8-K

Everbridge，Inc.

日期：2024年3月1日

撰稿S/David/瓦格納

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月29日

Everbridge，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-37874

26-2919312

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)


25企業驅動力 400號套房
伯靈頓, 馬薩諸塞州				01803
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(818)230-9700

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

EVBG

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。

2024年2月29日，Everbridge，Inc.(“Everbridge”)簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“A&R合併協議)，由Everbridge、Project Emerson母公司LLC(“母公司”)和Project Emerson Merge Sub，Inc.(“合併子“)，修訂及重申先前公佈的、日期為2024年2月4日的合併協議及計劃(”原合併協議“)，由Everbridge、母公司及合併附屬公司之間訂立。A&R合併協議規定，在A&R合併協議所載條款及條件的規限下，合併子公司將與Everbridge(“合併“)，Everbridge將繼續作為合併後尚存的公司及母公司的全資附屬公司。母公司和合並子公司是由Thoma Bravo，L.P.管理的投資基金Thoma Bravo Discover Fund IV，L.P.(“Thoma Bravo Fund”)的附屬公司。

A&R合併協議將緊接合並生效時間前已發行的Everbridge每股普通股的代價(面值每股0.001美元(“普通股”)，除若干例外情況外，包括尚未投票贊成採納A&R合併協議並已根據特拉華州公司法第262條適當行使評價權的Everbridge股東所擁有的普通股)，由每股現金28.60美元增至現金每股35.00美元，不包括適用的預扣税。

A&R合併協議還修改了原有的合併協議，規定除其他事項外，(I)在簽署A&R合併協議後，Everbridge的能力(及其子公司和代表的能力)受到慣常限制，以(A)徵求、發起、提議或誘使作出或故意鼓勵、便利或協助第三方提出替代收購建議，(B)除某些例外情況外，就替代收購建議向第三方提供與Everbridge或其任何子公司有關的非公開信息，或(C)與第三方就替代收購建議進行討論或談判，(Ii)如果在某些情況下A&R合併協議被有效終止，Everbridge將向母公司支付5,000萬美元的終止費；(Iii)如果A&R合併協議在某些情況下被有效終止，母公司將向Everbridge支付1.24億美元的終止費；及(Iv)母公司和合並子公司就違反A&R合併協議的金錢損害承擔的總責任上限為1.24億美元，外加補償義務和執行費用(各自定義見A&R合併協議)。

同樣於2024年2月29日，就A&R合併協議的簽署，Thoma Bravo基金向Everbridge遞交了一份股權承諾函(“股權承諾函”)，根據該承諾函，Thoma Bravo基金已承諾向母公司投資其中所載的現金金額，以資助其中應付的全部合併對價。Everbridge是股權承諾書的第三方受益人，並有權按照其中規定的條款和條件執行投資承諾。

前述對A&R合併協議的描述可能不包含對您重要的所有信息，並通過參考A&R合併協議全文進行限定。A&R合併協議作為附件2.1附於此，並通過引用將其併入本文。

項目 8.01.其他活動。

2024年3月1日，Everbridge與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈達成A&R合併協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

項目 9.01財務報表和證物。

(d)

陳列品


展品編號：		描述

2.1		修訂和重新簽署了艾默生項目母公司、有限責任公司、艾默生項目合併子公司和Everbridge，Inc.於2024年2月29日簽署的合併協議和計劃。

99.1		聯合新聞稿，日期為2024年3月1日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

A其他條件 I信息和 W這裏至 F工業 IT

關於建議的合併，恆橋擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括關於附表14A的初步及最終委託書。在提交最終委託書(“委託書通過美國證券交易委員會，恆橋將向每一位有權在與擬議合併有關的特別會議上投票的股東郵寄委託書和委託卡。在作出任何投票或投資決定之前，恆橋的股東應仔細閲讀委託書全文(包括其所有修訂和補充)以及將提交給美國證券交易委員會或以引用方式併入的任何其他與擬議合併有關的文件

當它們可用時，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得恆橋向美國證券交易委員會提交的委託書(如果有)和其他文件的副本，網址為https://www.sec.gov.恆橋向美國證券交易委員會提交的文件副本將在恆橋網站ir.everbridge網站投資者關係部分的美國證券交易委員會備案標題下免費提供。

P手工藝品在……裏面這個 S石油化

Everbridge及其董事及若干高管，包括董事會非僱員成員David·本傑明、理查德·達摩爾、艾莉森·迪恩、羅希特·蓋伊、David·亨霍爾、肯特·馬西、西蒙·帕里斯、莎倫·羅蘭茲衝浪板“)，及行政總裁兼永橋董事會成員David·瓦格納及執行副總裁David、財務總監兼司庫總裁可能被視為就建議合併招攬委託書的參與者。關於其董事和某些高管的信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，可以在“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下找到。高管薪酬、、以及2023年4月13日提交給董事的光橋2023年股東年會委託書中的“美國證券交易委員會補償”(2023年委託書“)和2022年12月20日和2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的第5.02項下。就自2023年委託書中披露的適用日期起，Everbridge的董事和高管及其各自的聯屬公司已經或將會在提交給美國證券交易委員會的Form-4中的所有權變更聲明中反映出此類交易已經或將會反映出所持有的證券。自2023年委託書中的“截至”日期以來，(A)本傑明先生和陳蓋先生各自獲得了5,747,000股Everbridge的限制性股票單位(“RSU“)於2023年12月31日歸屬，並將於2024年5月25日歸屬8,068美元的RSU，條件是每個此類董事在該日期繼續在董事會任職，以及支付給非員工董事，其中包括每年40,000美元的現金預付金，外加每年作為委員會成員的額外現金預付金，(B)D‘Amore先生於2023年5月31日歸屬4,176股RSU，收購11,000股普通股，並獲得8,068 RSU的贈款，將於2024年5月25日歸屬，前提是他在該日期繼續在董事會任職，(C)D’Dean女士、Mathy先生和O Rowland女士各自於2023年5月31日歸屬4,176 RSU，並收到8,068 RSU的贈款，該授予將於5月25日歸屬，(D)亨希爾先生於2023年1月31日獲授予8,331股股份單位，於2024年1月31日獲授8,330股股份單位，於2023年5月30日收購20,000股普通股，並於2024年5月25日獲授8,068股股份單位，條件是他須於該日繼續在董事會任職，(E)亨希爾先生於2023年2月28日獲授予1,700股股份單位，於2023年5月31日獲批4,176股股份，於2023年5月31日收購3,000股普通股，並獲得了8,068個RSU的贈款，這些RSU將於2024年5月25日歸屬，前提是他在該日期繼續在董事會任職，(F)瓦格納先生在2023年10月31日歸屬了12,500個RSU，其中3,160個RSU由Everbridge扣留以履行扣繳税款的義務，並有12,500個RSU於2024年1月31日歸屬，其中3,431個RSU由Everbridge扣留以履行扣繳税款義務，(G)於2024年3月7日歸屬，Rockvam先生將獲授115,000股RSU，將於四年內歸屬，第一年後及其後每季度分別歸屬25%，以及115,000股Everbridge業績股份單位，將根據董事會於授出時釐定的業績指標歸屬，其中55,000股將於建議合併完成後被沒收，不作任何代價。在擬議合併中，Everbridge非僱員董事持有的未完成股權獎勵將在擬議合併完成前加速歸屬，而Everbridge執行董事持有的未完成股權獎勵將按照各自的股權獎勵協議和標題下2023年委託書中的描述進行處理。高管薪酬-Everbridge高管薪酬計劃-控制權變更時可能支付的款項“股東可以通過閲讀委託書和其他有關擬議合併的材料來獲得有關這些參與者利益的更多信息。委託書和其他相關材料將提交給美國證券交易委員會，或在獲得後通過引用併入其中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應該仔細閲讀委託書。

F往前走-L看着 S紋身

這份關於Form 8-K的當前報告包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“繼續”、“指導”、“預期”、“展望”、“項目”、“相信”或其他類似的詞語來識別，這些詞語可以預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關合並的好處和完成合並的時間表的陳述。這些陳述是以各種假設為基礎的，無論本報告是否以表格的形式列出8-K,而對目前對Everbridge管理層的期望並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Everbridge的控制範圍。這些前瞻性陳述受一系列風險和不確定因素的影響，包括可能導致擬議交易延遲完成或導致當事人放棄擬議交易的任何必要的政府和監管機構批准的時間、收據以及條款和條件；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生。

與擬議交易有關的風險；Everbridge股東可能不批准擬議交易的可能性；合併協議各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險；與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險；與擬議交易有關的任何公告可能對普通股市場價格產生不利影響的風險；擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險；與擬議交易相關的任何訴訟的風險；以及擬議交易及其公告可能對Everbridge留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其經營業績和總體業務產生不利影響的風險。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述預期結果大不相同的因素的進一步信息，請參閲截至2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，季度報告如下：表格10-Q，目前關於Form 8-K的報告和Everbridge不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果可以獲得這些文件，可以在Everbridge網站(https://ir.everbridge.com)的投資者關係部分或美國證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov.)上獲得如果這些風險中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在Everbridge目前不知道的或Everbridge目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。本報告中關於表格的前瞻性陳述8-K僅以本合同日期為準。除非法律要求，否則Everbridge不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。