美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 9月30日 2021 

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40265

GORES GUGGENHEIM, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(310) 209-3010

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至2020年6月30日，註冊人還不是上市公司，因此它無法計算截至該日非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值。

截至2021年11月12日，有 80,000,000公司A類普通股的股份，面值每股0.0001美元，以及 20,000,000公司已發行和流通的F類普通股，面值每股0.0001美元。

目錄

2

GORES GUGGENHEIM, INC.

資產負債表

見未經審計的中期財務報表附註。

3

GORES GUGGENHEIM, INC.

運營聲明

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

4

GORES GUGGENHEIM, INC.

股東權益變動表（赤字）

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

5

GORES GUGGENHEIM, INC.

現金流量表

在截至2021年9月30日的九個月中

（未經審計）

見未經審計的中期財務報表附註。

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GORES GUGGENHEIM, INC.

未經審計的中期財務報表附註

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第1項” 中包含的未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”

關於前瞻性陳述的警示説明

除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用與我們或公司管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一個或多個目標業務進行業務合併。我們於2021年3月25日完成了公開募股。

我們打算使用公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

最近的事態發展

擬議的業務合併

2021 年 9 月 27 日，戈爾斯·古根海姆公司（”公司”）簽訂了業務合併協議（”業務合併協議”），由該公司共同創立的香港註冊公司Polestar Automotive Holding Limited（”父母”）、極星汽車（新加坡）私人有限公司Ltd.，一家位於新加坡的私人股份有限公司（”極星新加坡”），Polestar Holding AB，一家根據瑞典法律註冊成立的私人有限責任公司（”Polestar 瑞典”），英國極星汽車控股有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司，也是母公司的直接全資子公司（”ListCo”），以及特拉華州的一家公司、ListCo的直接全資子公司PAH UK Merger Sub Inc.（”合併子公司”).

企業合併協議所考慮的交易，包括合併（定義見下文），以及企業合併協議所考慮的其他交易文件所考慮的其他交易（統稱為”交易”）將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。2021 年 9 月 25 日，公司董事會一致批准了業務合併及其所考慮的交易。

業務合併協議

收盤前重組

就合併而言，在交易完成之前（”關閉”），母公司將並促使ListCo、Polestar Singapore、Polestar瑞典及其各自的子公司完成重組，根據重組，除其他外，Polestar新加坡、Polestar瑞典及其各自的子公司將直接或間接成為ListCo的全資子公司（”收盤前重組”）。作為收盤前重組的對價，ListCo將向母公司發行多股A類普通股

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的股本 ListCo哪些 A 類普通股應使持有人有權獲得每股一票 (”ListCoA 類股票”）和股本中的B類普通股 ListCo，哪些B類普通股應使持有人有權獲得每股十張選票（”ListCoB 類股票，” 並且，再加上 ListCoA類股票，”ListCo股份”），因此，在收盤前重組之後，母公司將總共持有 ListCo大約（a）20,003,000,000美元除以10.00美元，減去（b）（i）截至收盤前母公司某些已發行可轉換票據的本金總額除以（ii）此類票據的適用轉換價格減去（c）49,803,900，後者表示總數 ListCo根據沃爾沃汽車優先訂閲協議（定義見下文）發行的優先股（定義見下文）。

作為母公司向瑞典Polestar所有已發行和流通股權證券供款的額外對價，根據業務合併協議中規定的條款，母公司將有權從ListCo獲得可發行的上市公司A類股票和上市公司B類股票發行的股份，總數約等於大約（a）0.075乘以（b）截至之後立即已發行和流通的ListCo股票數量收盤（包括根據認購協議發行的ListCo股票）（如定義如下））。

合併

在收盤前重組之後，根據業務合併協議，在收盤時，Merger Sub將與公司合併併入公司（”合併”），根據該協議，Merger Sub的獨立公司存在將終止，該公司是倖存的公司，將成為ListCo的全資子公司。

公司每股A類普通股，面值每股0.0001美元（”GG A 類股票”）在合併生效前夕發行並尚未到期（”生效時間”），除國庫中持有的股份外，將兑換成ListCo的一股新發行的美國存托股份（”ListCo A 類廣告”) 以存入銀行的標的上市公司A類股票的存款為準時有效發行 

(“存託銀行”），其中ListCo建立並贊助了美國存託憑證設施（每個，一個”ADR 設施”）。公司每股F類普通股，面值每股0.0001美元（”GG F 類股票，” 再加上GG A類股票，”GG 股票”）在合併生效前夕發行和未償還的（國庫中持有的除外）將兑換成新發行的ListCo A類ADS。國庫中持有的所有GG股票將被取消和註銷，恕不另行考慮。

公司股東持有的在生效時間前夕未償還的任何公司單位將自動分離，其持有人將被視為持有公司一股GG A類股票和五分之一（1/5）的公開認股權證（”公開認股權證”），哪些標的證券將按如下所述進行轉換。

如果在生效時間之前獲得必要的GG擔保持有人批准（定義見下文），則每份公開認股權證應自動取消和失效，並轉換為獲得ListCo一股美國存托股份的權利（”ListCo C-1 級 ADS”) 以存入上市公司股本中的標的C-1類優先股為依據，按時有效發行（”ListCo C-1 類股票”）存放在存託銀行。每股上市公司C-1類股票均可行使以每股11.50美元的行使價收購上市公司A類股票。此外，公司的每份私募認股權證（”私募認股權證”）將自動取消和消滅，並轉換為獲得ListCo一股美國存托股份的權利（”ListCo C-2 級 ADS”) 以存入上市公司股本中的標的C-2類優先股為依據，按時有效發行（”ListCo C-2 類股票”）存放在存託銀行。每股上市公司C-2類股票均可行使以每股11.50美元的行使價收購上市公司A類股票。

如果在生效時間之前未獲得必要的GG擔保權持有人批准，則每份公開認股權證應自動取消和失效，並轉換為獲得一份ListCo美國存託權證的權利（”ListCo 廣告認股證”) 根據上市公司的標的認股權證的存款按時有效發行，該認股權證代表收購一股存放在存託銀行的ListCo A類股票的權利，並代表收購一股ListCo A類ADS（或一股上市公司A類股票，如果是

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運動時間 ListCo不再使用ADR工具），行使價為每人11.50美元 ListCoA 類廣告。此外，每份私募權證將被自動取消和失效，並轉換為獲得私募權證的權利 ListCo廣告認股權證。

註冊聲明/委託書；質保人徵集

在交易方面，公司、ListCo、新加坡極星集團、瑞典極星和母公司將在F-4表格上準備一份註冊聲明，ListCo將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（”註冊聲明/委託聲明”），其中將包括ListCo的招股説明書和公司股東大會的委託聲明，以徵求公司股東的投票，除其他外，通過業務合併協議和批准交易。

此外，在業務合併協議簽署之日之後，公司、ListCo、Polestar Singapore、瑞典Polestar和母公司將盡快徵求至少50％的未償公開認股權證的註冊持有人的投票或同意，以修改認股權證協議，允許轉換或交換上市公司C-1類ADS的公開認股權證和上市公司C-2類ADS的私募認股權證（”必要的 GG 權證持有者批准”).

陳述、保證和契約

商業合併協議的各方做出了此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾。業務合併協議各方的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。商業合併協議各方的契約也將在交易結束後繼續有效，但根據其條款明確規定在收盤後全部或部分適用的契約除外。

關閉的條件

企業合併協議各方完成交易的義務取決於：(a) 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期（及其任何延長）的到期或終止；（b）任何有管轄權的法院或其他政府機構沒有發佈任何法律或其他法律限制或禁令來阻止交易的完成；（c）《證券法》規定的效力 1933 年，經修訂（”《證券法》”）、註冊聲明/委託書以及美國證券交易委員會將不會發布任何止損令，註冊聲明/委託書仍然有效，（d）在達到法定人數的公司股東會議上，獲得有權就此進行表決的大多數已發行GG股票持有人的投票，以通過和批准企業合併協議、其他交易文件（定義見業務合併協議）本公司將成為其中一方以及交易，(e) 獲得母公司股東在完成與交易相關的GG股份贖回後，必須進行必要的投票，批准母公司作為當事方的業務合併協議和其他交易文件，(f) 公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）股東贖回”），（g）批准ListCo A類ADS在納斯達克股票市場上市，（h）批准在納斯達克股票市場上市的ListCo AD認股權證或ListCo C-1類ADS（如適用）；（i）ListCo董事會的董事人數和組成應根據業務合併協議確定（並應包括由發起人合理確定的一名董事）（定義見下文）並經家長同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），其餘部分初始董事由母公司合理確定）截至收盤。

此外，母公司、新加坡Polestar、瑞典Polestar、ListCo和Merger Sub完成交易的義務除其他外，在支付任何未付的款項之前，公司信託賬户中持有的現金總額（股東贖回生效後、保薦人投資金額、PIPE投資金額和沃爾沃汽車PIPE投資金額（定義見下文））必須不少於95,000,000美元或或有負債以及公司的費用和開支

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（視情況而定，包括截至收盤的任何公司交易費用（定義見業務合併協議））。

公司完成交易的義務還取決於其他成交條件的滿足，包括收盤前重組的完成等。

終止

經公司和母公司雙方書面同意，業務合併協議可以在收盤前的任何時候終止，也可以在某些其他情況下終止，包括如果在2022年5月27日當天或之前沒有完成關閉，並且未能在該日期或之前完成交易的主要原因不是由於尋求終止的一方違反了業務合併協議。

上述對企業合併協議和交易的描述並不完整，完全受企業合併協議條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。商業合併協議包含各方截至該協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、擔保和承諾中所體現的主張是企業合併協議各方為合同目的而提出的，並受合同各方在商定商業合併協議時商定的重要限定條件和限制的約束。附上《企業合併協議》是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，商業合併協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議僅為企業合併協議的目的而作出，截至具體日期，僅為商業合併協議的各方的利益而制定，可能會受到協議各方商定的限制（包括受為在企業合併協議各方之間分配合同風險而做出的保密披露的限定），而不是將這些事項確立為事實），並可能受適用於締約方的實質性標準的約束，這些標準不同於

適用於本公司投資者和證券持有人的條款。根據業務合併協議，公司投資者和證券持有人不是第三方受益人，不應依賴商業合併協議任何一方的陳述、擔保或承諾。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在《業務合併協議》簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

訂閲協議

PIPE 訂閲協議

在執行和交付業務合併協議的同時，公司和ListCo簽訂了訂閲協議（”PIPE 訂閲協議”）與某些投資者（”PIPE 投資者”），根據該協議，PIPE投資者已同意在收盤時基本上同時購買總計743萬張ListCo A類存託憑證（”PIPE 股票”），私募的收購價格為每股9.09美元，總金額為67,500,000美元（”PIPE 投資金額”).

除其他慣例成交條件外，根據PIPE認購協議發行PIPE股票取決於業務合併基本同步完成。根據PIPE訂閲協議，ListCo同意向美國證券交易委員會（”秒”）（費用和費用由ListCo自行承擔），在截止日期後的30個日曆日內提交一份註冊聲明，登記PIPE股票的轉售，並盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈該註冊聲明生效。

贊助商訂閲協議

在執行和交付業務合併協議的同時，公司和ListCo簽訂了認購協議（”贊助商訂閲協議”）與戈爾斯·古根海姆贊助商有限責任公司（”贊助商”）。根據贊助商訂閲協議，贊助商同意訂閲

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再增加908萬 ListCo截至收盤之日，A類ADS的收購價格為每股9.09美元，總投資額為82,500,000美元（”贊助商投資金額”）。贊助商訂閲協議實質上是 類似於PIPE 訂閲協議，但贊助商有權聯合承諾收購 ListCo在業務合併完成之前，將根據贊助商訂閲協議購買A類ADS。

沃爾沃汽車訂閲協議

在執行和交付業務合併協議的同時，公司和ListCo簽訂了認購協議（”沃爾沃汽車訂閲協議，” 以及，連同PIPE訂閲協議和贊助商訂閲協議，”訂閲協議”）與根據荷蘭法律組建的公司Snita Holding B.V.（”Snita”）和沃爾沃汽車股份公司（publ）的全資間接子公司（”沃爾沃汽車”）。根據沃爾沃汽車訂閲協議，Snita同意在收盤之日以每股10.00美元的收購價再認購1,000萬張ListCo A類ADS。沃爾沃汽車訂閲協議與PIPE訂閲協議基本相似，但購買價格除外。根據沃爾沃汽車訂閲協議的條款，Snita可能承諾在業務合併完成之前收購根據沃爾沃汽車訂閲協議購買的ListCo A類ADS。

上述對訂閲協議的描述並不完整，完全受PIPE訂閲協議的條款和條件的限制，PIPE訂閲協議的形式作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

沃爾沃汽車優先訂閲協議

在執行和交付業務合併協議的同時，ListCo簽訂了訂閲協議（”沃爾沃汽車優先訂閲協議”) 和 Snita（”沃爾沃汽車優先訂閲者”）。根據沃爾沃汽車優先訂閲協議，沃爾沃汽車優先訂閲者同意認購ListCo的強制性可轉換優先股（”ListCo優先股”），總認購價格為每股10.00美元，總投資額等於約5億澳元（”沃爾沃汽車 PIPE 投資金額”）。此類訂閲的收益將用於支付某些應付賬款，這些應付賬款將由母公司的某些子公司到期或將要支付給沃爾沃汽車。截至本文發佈之日，根據ListCo優先股的條款，目前預計所有ListCo優先股將在收盤時轉換為ListCo的A類股票。

家長封鎖協議

在執行和交付企業合併協議的同時，母公司、ListCo及其其他母公司股東（”母股東”），已簽訂該母公司鎖定協議（”家長封鎖協議”）。根據母公司封鎖協議，除某些例外情況外，每位母股東均同意在自收盤之日起至收盤之日起180天內不轉讓根據業務合併協議或企業合併協議所設想的其他交易文件向其發行的上市公司的任何股權證券，在每種情況下均須遵守其中規定的條款和條件。

上述對母公司鎖定協議的描述並不完整，完全受母公司鎖定協議的條款和條件的限制，該協議的形式作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

保薦人和支持贊助商股東鎖倉協議

在執行和交付業務合併協議的同時，發起人、公司、母公司、ListCo以及公司的某些董事、執行官和關聯公司（此類個人，”支持贊助商股東”）已簽訂保薦人和支持保薦人股東鎖倉協議（”保薦人和支持贊助商股東鎖倉協議”).

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根據保薦人和支持股東鎖倉協議，保薦人和每位支持贊助商股東除其他外同意（i）支持註冊聲明/委託書中包含的所有提案並投贊成票；（ii）放棄對公司經修訂和重述的GG F類股票的公司註冊證書中規定的轉換率的所有調整；（iii）受其GG的某些轉讓限制的約束股票、公開認股權證和私募認股權證；以及 (iv) 不是轉移任何 ListCo根據企業合併協議發行的A類存託憑證，期限為自收盤之日起至收盤之日後180天結束，在每種情況下均受其中規定的條款和條件的約束。此外，保薦人已同意沒收多達1,501,651股GG F類股票。

上述對保薦人和支持保薦人股東封鎖協議的描述並不完整，完全受保薦人和支持保薦人股東鎖倉協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄10.3附於此，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

在執行和交付業務合併協議的同時，ListCo、母公司、母公司股東、保薦人和公司的獨立董事（這些人，以及保薦人和母公司持有人）持有者”），已簽訂了註冊權協議（”註冊權協議”）它提供了慣常需求和搭便車註冊權。根據註冊權協議，ListCo同意，在切實可行的情況下，無論如何應在收盤後的30天內，ListCo將向美國證券交易委員會提交貨架註冊聲明。此外，ListCo將盡其合理的最大努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於提交截止日期後的第60天（如果註冊聲明經過美國證券交易委員會審查並收到美國證券交易委員會的意見，則為第90天），在每種情況下，都應遵守其中規定的條款和條件。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，完全受《註冊權協議》條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄 10.4 附於此，並以引用方式納入此處。

認股權證假設協議

如果在生效時間之前沒有獲得必要的GG擔保持有人批准，則公司、ListCo和北卡羅來納州Computershare信託公司（”搜查令代理人”）將簽訂認股權證轉讓、假設和修正協議（”認股權證假設協議”）在收盤之前。認股權證假設協議將修訂公司與認股權證代理人之間於2021年3月22日簽訂的認股權證協議（”認股權證協議”）規定在生效時，每份公開認股權證和私募權證將由ListCo承擔，並轉換為獲得ListCo廣告認股權證的權利，但須遵守其中規定的條款和條件。此外，根據認股權證承擔協議，公司將把自合併生效之日起在認股權證協議中和認股權證協議下的所有權利、利益和義務轉讓給ListCo，但須遵守其中規定的條款和條件。

認股權證假設協議的上述描述並不完整，完全受認股權證假設協議形式的條款和條件的限制，該協議的副本作為附錄10.5附於此，並以引用方式納入此處。

運營結果

在截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為（35,345,065美元），其中28,750,000美元是與認股權證負債公允價值變動相關的非現金支出。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選人。我們認為，我們有足夠的可用資金來完成在2023年3月25日之前實現業務與運營業務合併的努力。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

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如所附未經審計的財務報表所示, 在 九月 30，2021 年，我們有 $488,171 現金和延期發行成本為 $28,000,000。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

流動性和資本資源

2021年2月10日，贊助商以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了21,562,500股創始人股票。2021 年 3 月 22 日，保薦人按原始收購價格向公司的三名獨立董事候選人每人轉讓了 25,000 股創始人股份。在首次公開募股時，承銷商被授予額外購買最多11,250,000套單位的選擇權，以支付總配股（如果有）。2021年5月9日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，保薦人沒收了1,562,500股創始股票，因此，在公開發行完成後，初始股東持有的創始股將佔已發行普通股的20.0％。 創始人股份將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須按照公司註冊證書中的説明進行調整。

2021年3月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500萬個單位的公開發行，總收益為7.5億美元。在首次公開募股截止日，我們以每份私募認股權證2.00美元的價格向我們的保薦人完成了共計850萬份私募認股權證的私募認股權證的私募認股權證，每份私募認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生了17,000,000美元的總收益。扣除承保折扣和佣金（不包括遞延折扣，該金額將在業務合併完成後支付）後，我們的公開發行和私募認股權證出售的淨收益總額為7.52億美元，其中7.5億美元（或公開發行中出售的每股10美元）存入信託賬户。在公開募股結束時，未存入信託賬户的收益金額為2,000,000美元。2021年4月22日，承銷商部分行使了購買5,000,000個新發行單位的超額配股權，根據此類行使的額外單位的出售於2021年4月22日結束。公司以每單位10.00美元的價格發行了500萬個超額配股期權單位，使信託賬户中的總收益為5,000萬美元。2021年4月22日，在出售超額配股權單位的同時，公司與保薦人完成了額外50萬份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為2.00美元，總收益為1,000,000美元，用於支付額外的延期折扣。超額配股權的剩餘部分已於2021年5月9日到期。信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給我們，以資助我們的監管提款，年度限額為90萬美元，最長為24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外款項。

在公開募股完成之前，發起人通過發行公司為保薦人發行的無抵押本票（“票據”），向公司貸款總額為30萬美元，以支付與公開募股相關的組織費用和費用。該票據不計息，應在2022年2月28日或公開發行完成時支付。該票據是在公開發行完成後償還的。

2021年4月20日，保薦人根據公司向保薦人簽發的期票向公司提供了高達4,000,000美元的貸款。該票據的收益將用於持續的運營費用和與業務合併相關的某些其他費用。該票據是無抵押的、無息的，在以下日期到期：（i）2022年1月31日或（ii）公司完成業務合併之日，以較早者為準。截至2021年9月30日，保薦人向公司預付的淨金額為200萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户外分別持有約488,171美元和0美元的現金，可用於為我們的營運資金需求提供資金。 此外，信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給我們，以資助我們的監管提款，年度限額為90萬美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外款項。

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在 九月 30, 2021 和 2020年12月31日，該公司的流動負債為 $58,837,724和 $1,782和營運資金 ($56,536,734)和 ($1,782), 分別而言，其餘額主要與附註2和3中所述的我們在負債中記為負債的認股權證有關。其他金額與拖欠專業人員、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人士的應計費用有關，如附註1所述。此後此類工作仍在繼續 九月 30, 2021而且數額還在繼續累積。 此外，認股權證負債不會影響公司的流動性，直到 B商業 C合併已經完成，因為在這類事件發生之前，它們不需要現金結算。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息（利息應扣除監管提款和應付税款）來完善我們的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量普通股。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的業務合併，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完善業務合併的對價，則我們信託賬户中持有的剩餘收益（如果有）將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

合同義務

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務或長期負債。在公開發行方面，我們簽訂了一項管理服務協議，每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務協議在企業合併完成或公司清算時終止，以較早者為準。

承銷商有權獲得5.5％的承保折扣和佣金，其中2.0％（合15,000,000美元）是在公開發行結束時支付的，3.5％（26,25萬美元）是延期支付的。由於承銷商於2021年4月22日購買了超額配股權單位，預付和延期折扣分別增加到1600萬美元和2800萬美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣。承銷商無權獲得延期折扣的任何應計利息。

最近發佈的會計公告尚未通過

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司基於公司當前業務的財務報表產生重大影響。任何最近發佈的會計準則的影響都將定期重新評估，或者如果業務合併已完成，則可能產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而導致的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是多種因素造成的，包括利率、外匯匯率、大宗商品價格和/或股票價格。在截至2021年9月30日的九個月中，我們的業務活動僅包括與我們的公開募股相關的組織活動和活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2021年9月30日，信託賬户中為完善我們的業務合併而持有800,039,544美元（包括應計利息，但須扣除業務合併完成時到期的延期折扣）。截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括800,039,544美元的貨幣市場基金。截至2021年9月30日，我們的投資產生的有效年化回報率約為0.0008％。

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在此期間，我們沒有參與任何套期保值活動 九 m幾個月結束了 九月 30，2021。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會進行任何對衝活動。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2021年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。雖然我們有確定和適當適用會計要求的流程，但我們加強了評估和實施適用於財務報表的會計準則的體系，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，就複雜的會計申請進行諮詢。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化；但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2021年2月10日，贊助商以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了21,562,500股創始人股票。2021 年 3 月 22 日，保薦人按原始收購價格向公司的三名獨立董事候選人每人轉讓了 25,000 股創始人股份。2021年5月9日，在承銷商超額配股權的未行使部分到期後，保薦人沒收了1,562,500股創始股票，因此，在公開發行完成後，初始股東持有的創始股將佔已發行普通股的20.0％。

保薦人已以每份認股權證2.00美元的價格從公司購買了總計8,500,000份私募認股權證（收購價為17,000,000美元），此次私募股權證與公開發行同時進行。2021年4月22日，在出售超額配股權單位的同時，公司完成了額外私募認股權證的購買，總收益為1,000,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證收購價格的一部分已添加到公開發行收益中，將在業務合併完成之前存入信託賬户。私募認股權證的條款和規定與作為公開發行單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證不可兑換，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 我們不能贖回，(ii) 除非有某些有限的例外情況，否則我們的贊助商不得轉讓、轉讓或出售它們在我們初始業務合併完成30天后，（iii）持有人可以在無現金基礎上行使合併資格和 (iv) 受登記權的約束.如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東分配清算的一部分，私募認股權證到期將毫無價值。

根據《證券法》第4（a）（2）條，公司出售的上述證券作為不涉及公開募股的發行人交易免於註冊。

所得款項的用途

2021年3月22日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-253338）上的註冊聲明對公開發行生效，根據該聲明，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計8,000萬個單位，總收益為8億美元。

扣除承保折扣和佣金（不包括遞延折扣，如果已完成，該金額將在我們的業務合併完成時支付）後，總額淨額

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我們的公開募股和出售私募認股權證的收益為美元802,000,000，其中 $800,000,000（或公開發行中出售的每股10.00美元）存入了受託人開設的美國信託賬户。

截至2021年9月30日，我們花費了約44,757,840美元的與公開發行相關的成本和支出。在公開發行結束時，我們共支付了15,000,000美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲支付26,250,000美元的承保佣金，這筆款項將在我們的業務合併完成後支付。由於承銷商於2021年4月22日購買了超額配股權單位，預付和延期折扣分別增加到1600萬美元和2800萬美元。我們在購買額外私募認股權證時額外支付了1,000,000美元的預付承保折扣。正如我們在2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開發行收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、執行官和董事已經同意，我們修訂和重述的公司註冊證書也規定，自首次公開募股截止之日起，我們只有24個月的時間來完成業務合併。如果我們無法在這24個月期限內完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，但不超過1美元）10萬美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

截至2021年9月30日，在公開募股及其後的業務生效後，信託賬户中持有約800,039,544美元，我們有大約488,171美元的非限制性現金可用於我們與確定和進行適當業務合併盡職調查相關的活動以及一般公司事務。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。 展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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