美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Progyny, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百老匯 1359 號

紐約，紐約 10018

(212) 888-3124

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

Progyny, Inc. 2019 年股權激勵計劃
Progyny, Inc. 2019 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

艾莉森·斯沃茲

總法律顧問

Progyny, Inc.

百老匯 1359 號

紐約，紐約 10018

(212) 888-3124

（服務代理的名稱和地址）
（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

安德魯·P·吉爾伯特，Esq

麗塔·帕特爾，Esq。

DLA Piper LLP（美國）

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020-1104

(212) 335-4500

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據一般指令 E 註冊額外股份

根據S-8表格E的一般指令，Progyny, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，要求根據2019年計劃中規定自動增加數量的註冊人2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），在註冊人經修訂的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）下額外註冊3,950,528股普通股根據2019年計劃於2024年1月1日預留和可供發行且已可供發行的普通股的百分比根據2019年計劃，由於沒收、終止、到期或回購了股票期權或其他股票獎勵或為履行與經修訂的註冊人2017年股權激勵計劃授予的任何獎勵相關的行使價或預扣税款義務而扣留或重新收購的股份，以及 (ii) 根據註冊人2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）增加963,485股普通股” 以及2019年計劃（“計劃”），根據2019年ESPP的規定，2024年1月1日，根據2019年ESPP預留和可供發行的普通股數量自動增加。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

註冊人此前曾根據2019年10月25日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（文件編號333-234342）註冊其普通股進行發行，（ii）根據2020年3月10日的2019年S-8表格註冊聲明計劃，但被視為於2020年3月11日向委員會提交（文件編號333-237072），（iii）根據註冊計劃 2021年3月2日向委員會提交的關於S-8表格的聲明（文件編號333-253787），（iv）根據向委員會提交的關於S-8表格註冊聲明的計劃委員會於2022年3月2日（文件編號333-263240）和（v）根據2023年3月1日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（文件編號333-270198）。根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊聲明的內容，下文所述除外。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

(b) 註冊人普通股的描述，該描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2019年10月22日提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-39100）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

(c) 註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物），該修正案表明所有證券要約已售出或註銷了所有當時仍未出售的證券，應視為已出售以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命彼得·阿內夫斯基和馬克·利文斯頓，他們各自為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，即在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案提交時生效，並將所有證物和附表以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行其中所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的, 他或她本人可能或可能做的那樣,特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。