信貸協議第一修正案

本信貸協議(本“修訂”)於2023年11月1日由特拉華州的NerdWallet，Inc.(“借款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行之間作出，根據日期為2023年9月26日的特定信貸協議，由借款人、作為附屬擔保人的借款人的附屬公司、貸款人不時的一方和行政代理(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)作出。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於借款人和行政代理已同意根據本協議第9.02(E)節的條款和條件對現有信貸協議進行某些修改；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.修訂現行信貸協議。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如本協議附件A所示(“經修訂的信貸協議”)。在第一修正案生效之日，(I)現有信貸協議的附表3.05應修訂並重述為全文，如本協議附件A所述；(Ii)擔保協議的附件A和B應修訂並重述為本協議附件B所述的全文。未根據本修訂條款修訂的現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何附表、附件或其他附件應繼續有效，不得對其進行任何修訂或其他修改。

2.生效條件。本修正案的生效日期(“第一修正案生效日期”)取決於行政代理人(或其律師)收到借款人和行政代理人簽署或代表其簽署的本修正案的籤立副本(受修訂信貸協議第9.06(B)節的約束，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

3.對現有信貸協議的引用和對其的效力。

A.在本協議生效後，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及，均應是對經修訂的信貸協議的引用。

B.借款人特此(I)同意本修正案和擬進行的交易不會限制或減少其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，(Ii)重申其在現有信貸協議和其所屬其他貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)承認並同意現有的信貸協議及其簽署的其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以重申、批准和確認。

C.本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

D.本修正案是一份貸款文件。

4.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。

5.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

6.Counterparts. 本修訂可由一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本應視為構成同一份文件。 交付本修正案簽名頁的已執行副本，該副本是通過傳真發送的電子簽名，通過電子郵件發送pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。 本修訂中或與本修訂相關的詞語“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付）。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段），其中每一項都應與手工簽署、實際交付簽字或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性;前提是，在不限制前述規定的情況下，（i）在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款人應有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，及（ii）應行政代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名後應立即附上一份手工簽署的副本。

7.無更新。 本修訂的簽署、交付和接受以及本修訂中規定的任何條款、契約、條件或其他規定均不得被視為或解釋為解除現有信貸協議項下的任何留置權或義務，或支付、消滅、解除、滿足或解除（a）現有信貸協議項下的義務，（b）任何貸款方在現有信貸協議或與之相關的其他貸款文件下的責任，或由此證明的任何債務或其他義務，或（c）任何抵押、信託契約、留置權、擔保權益或擔保全部或部分該等債務的合同或法律權利。

8.Reaffirmation. 除本修訂明確修改外，經修訂的現有信貸協議的所有條款、規定和條件應保持不變，並具有充分效力。 各貸款方，作為債務人、授予人、出質人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他方式作為通融方或擔保人（視情況而定），特此（i）批准並重申其所有付款和履行義務，無論是或有義務還是其他義務，根據現有信貸協議和其作為一方的其他貸款文件（在本條例生效後）及（ii）如果該人根據任何貸款文件對其任何財產授予留置權或擔保權益，作為擔保或其他擔保，擔保貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，批准並重申該擔保和授予擔保權益和留置權，並確認並同意該擔保權益和留置權此後擔保所有經修訂的義務。 本修訂不構成與行政代理人或任何與現有信貸協議或其他貸款文件不符的人的交易過程，例如要求該人進一步通知，要求其在未來嚴格遵守現有信貸協議和其他貸款文件的條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

NERDWALLET，INC.，

作為借款人

作者：S/勞倫·斯塔克萊爾

姓名：勞倫·斯塔克萊爾

職務：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/卡梅隆·格雷

姓名：卡梅隆·格雷

頭銜：獲授權官員

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

信貸額度1


日期為


2023年9月26日


其中


NERDWALLET，INC.，
作為借款人，


本合同的其他借款方，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，
作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，以及
三菱UFG銀行股份有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1經日期為2023年11月1日的《信貸協議第一修正案》修正。

目錄

時間表：

承諾表

附表2.06-更新現有信用證

附表3.05-更新物業等。

附表3.12-簽署重要協議

日程表3.14-中國國際保險

附表3.15-公佈資本總額及附屬公司

附表5.15--完成交易後的要求

附表6.01--減少現有債務

附表6.02-取消現有留置權

附表6.04-更新現有投資

附表6.10-修訂現有限制

展品：

附件A--報告的分配和假設

附件B--電子郵件。[已保留]

附件C-1--未提出借款請求

附件C-2--政府利益選舉請求

附件D-1-提供美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-提供美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3-證明美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件D-4--美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

電子證書附件：合規性證書

附件F-合併協議

注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(3)如給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送交該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。

(B)可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序，向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人交付或提供書面通知和其他通信；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第II條交付的通知或合規，也不適用於根據第5.01(C)節交付的違約證書。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09節關於任何增量融資修正或承諾時間表修改的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據協議或

借款人和所需貸款人訂立的書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為當事人的一方或多方訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的循環承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他擔保債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日，未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(D)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改第2.09(D)條或第2.18(B)條或(D)項，以改變循環承諾的應課税額減少或付款分攤方式，(E)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定所需放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何確定或給予任何同意(應理解為，僅經第2.09節規定的當事各方同意，方可在確定所需貸款人的基礎上列入額外的循環承付款，其基礎與在生效日期列入初始循環承付款和貸款的基礎基本相同)。(F)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除借款人或任何貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有許可的除外)；。(G)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意解除所有或基本上所有抵押品；或(H)未經每一貸款人書面同意，將抵押品留置權或擔保債務的償還權置於次要地位；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理機構(或其指定人)，根據其選擇和全權裁量，解除貸款當事人授予行政代理機構的任何抵押品的任何留置權：(I)在所有擔保債務得到全額償付後，並以每一受影響貸款人合理滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押(或在受影響的貸款人同意的情況下獲得支持信用證)，(Ii)構成正在處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明該處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，並且在被處置的財產構成子公司的100%股權的情況下，行政代理人有權解除該子公司提供的貸款擔保；(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給貸款方的財產，(4)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，為實現對此類抵押品的任何處置所需要的，(5)如果此類財產成為除外資產，且不再構成抵押品或(6)由不再是貸款方的子公司擁有。除上一句中規定的情況外，

未經所需貸款人的事先書面授權，或在第9.02(B)節要求的範圍內，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權(已確認並同意，行政代理可解除任何具有此類書面授權的抵押品)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。對於根據本節規定的任何免除，行政代理人應(並在此獲得各擔保方不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該借款方合理要求的所有文件，這些文件應由該借款方承擔費用，且無需向該行政代理人或任何其他擔保方追索或擔保，或由該行政代理人或任何其他擔保方提供。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一擔保當事人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，(X)將根據第6.02(B)或6.02(D)節(均在本合同日期生效)允許的此類財產上的任何留置權的任何持有人，或(Y)在借款人應已通知行政代理的情況下，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)如就任何建議的修訂、重述、補充、修改、豁免或同意須徵得“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協定的貸款人一方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合資格機構除外)應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人同意適用的擬議修訂、重述、補充、修改、免除或同意，以及(Iii)借款人應在更換之日向未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定到終止之日(包括該日在內)未支付給未經同意的貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給未經同意的貸款人的款項；以及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)來完成，以及(B)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節：賠償費用；責任限制；賠償等

(A)減少開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理且有文件記錄的自付費用(但僅限於行政代理的一名首席律師、每個相關重要司法管轄區的一名當地律師以及在任何衝突情況下的一名額外律師的合理且有文件記錄的費用和自付費用)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)有關的費用(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)，貸款單據的編制和管理，以及對貸款單據條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續展或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的有文件記錄的合理自付費用，包括費用，行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的執行、收取或保護方面的費用和支出(但僅限於每個相關實質性司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理且有記錄的費用和自付費用，以及在任何衝突的情況下，不包括內部律師的分配費用)，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，其原因是貸款人相關人士的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽，以及(Ii)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與之相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不得主張，且每一方特此免除對合同另一方的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(三)賠償責任。貸款各方應共同和分別賠償行政代理人、安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每一被賠付者免受任何和所有債務和相關費用的損害(但限於行政代理人的一名首席律師、在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師，如果任何衝突(在每一種情況下，不包括內部律師的分攤費用))，對任何被賠付者產生或聲稱的任何責任和相關費用(但限於合理和有文件記錄的費用和自付費用)。任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求)，或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行其各自的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易的結果

(Iii)貸款方或子公司擁有或經營的任何物業上或從中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)[保留區]或（v）與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，無論該訴訟是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為其中一方;但是，對於任何受償人而言，如果具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類債務或相關費用是由於（x）惡意，此類受償人的重大疏忽或故意不當行為，（y）根據借款人提出的索賠，該受償人違反了其在本協議項下的明確供資義務，或（z）僅在受償人之間發生的、並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何爭議（但不包括針對僅以其身份或履行其作為行政代理人、發行銀行、Swingline發行人、牽頭髮行人、賬簿管理人或與本協議所證明的信貸融資有關的任何其他類似角色的任何受償人提起的任何訴訟），如果是法律費用和開支，應限於每個相關重要司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師的合理費用和合理的有文件證明的自付費用（在每種情況下，不包括內部律師的分配費用）。 本第9.03（c）條不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收。

（d） 補償。 各借款方各自同意向行政代理人、Swingline公司和發行銀行以及任何上述人士的各關聯方支付本第9.03條第（a）、（b）或（c）款要求貸款方支付的任何款項（每一個都是“代理人相關人員”）（在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方償還的義務），根據本節規定要求付款之日有效的各自適用比例，（或）如果在循環承付款終止和貸款已全部付清之日之後才要求付款，根據該日期之前的適用百分比按比例計算），並同意就任何及所有負債和相關費用（包括費用）對各代理人相關人員進行賠償，並使其免受損害，任何種類的費用和支出，（無論是在支付貸款之前還是之後）以任何方式對該代理人相關人士施加、產生或針對該代理人相關人士提出的與循環承諾、本協議有關或由循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議或本協議中預期或提及的交易，或該代理相關人士根據上述任何規定或與上述任何規定相關而採取或不採取的任何行動;但未報銷的費用或責任或相關費用，視情況而定，由該代理人關聯人以代理人關聯人身份產生或針對該代理人關聯人提出的索賠;但也有一點，那就是，任何人都不應該為自己的行為負責。經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定主要是由於該代理人相關人士的不誠信而導致的費用或支出，重大過失或故意不當行為，以及在法律費用和開支的情況下，應限於每個相關重要司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師的合理費用和合理的有文件證明的自付費用，但存在利益衝突的情況除外（在每種情況下，不包括內部律師的分配費用）。 本協議終止後，本協議項下的協議將繼續有效。

（e） 付款. 本第9.03條項下的所有應付款項應在收到書面要求後立即支付。

第9.04節 繼承人和受讓人

（a） 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司），但（i）未經各借款方事先書面同意，任何借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（且任何貸款方未經該同意而試圖進行的任何轉讓或轉移均應無效）及（ii）任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務，除非符合

服務而發佈 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司）外，參與者（在本條第（c）款規定的範圍內），並在此明確預期的範圍內，各行政代理人的關聯方、開證銀行和貸款人）在本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如果發生(A)、(B)、(D)(僅就違反第6.12條規定的情況)違約的情況)不需要借款人同意，(I)或(M)第七條下的任何其他受讓人已經發生並正在繼續發生的；

(B)向行政代理人轉讓；但對受讓人的轉讓不需要行政代理人的同意，受讓人是在緊接轉讓生效之前有循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)；

(C)通知開證行；以及

(D)收購Swingline貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(D)(僅就違反第6.12條而言)、(H)、(I)或(M)已經發生並且正在根據第七條繼續發生；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其成員的重大非公開信息

將根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向受讓方或其各自的證券公司提供此類信息，並向他們提供此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為其自然人或親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營，或(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

(3)在依照本節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人應已是本條款項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費：第2.17(F)節要求的納税表格以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和貸款)的參與

借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與其打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續具有十足效力和作用，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止

以及循環承諾或終止本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人破產而產生的任何債務

和/或任何貸款方使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以任何貸款人或開證行或其各自關聯公司現在或以後存在和欠下的任何和所有擔保債務為貸方的信用或賬户，不論該貸方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯銀行的不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行的債務，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議各方不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院，在任何由任何貸款文件引起或有關的訴訟或法律程序中，與本協議或該文件有關的交易，或任何判決的承認或強制執行，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他協議中不包含任何內容

貸款文件應(I)影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定為某些目的將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的法律實體，包括UCC第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知行、指定行或受讓人，或對因該信用證引起的或與之有關的、或影響到本協議一方的權利的任何訴訟的適當地點，具有或不具有個人管轄權的法院，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節. 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與本協議有關的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。 各方在此（A）證明，（包括任何律師）已明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認其和其他方在此被誘導簽訂本協議，除其他事項外，本節中的相互棄權和證明。

第9.11節. Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節 保密 行政代理人、開證銀行和貸款人均同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密），（b）在任何政府機構要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在任何法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、行動或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關，（f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（x）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或（y）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基礎上，向（1）任何與借款人或其子公司或本協議規定的信貸融資評級有關的評級機構，或（2）（a）在本協議項下提供的信貸服務方面，CUSIP服務局或任何與CUSIP號碼的發行和監控有關的類似機構;（h）經

借款人，（i）提供全部或部分擔保債務擔保的任何人，或（j）該等信息（x）因違反本節規定而公開，或（y）行政代理機構、發行銀行或任何擔保人從借款人以外的來源以非保密方式獲得。 在本節中，“信息”指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理機構、髮卡銀行或任何擔保人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，也不包括擔保人向數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息。為貸款行業服務的信息;但前提是，如果在本協議日期之後從借款人處收到信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。 如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。允許任命以求完美。每一貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，可以

只有通過擁有或控制才能完美。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17.節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。

第9.18節禁止無信託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款各方在貸款文件及其中擬進行的交易中與貸款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件所擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方或其關聯公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方或其關聯公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款方或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

借款人特此授權大通銀行及其聯營公司(統稱為大通聯營公司)、三菱UFG及其聯營公司(統稱為三菱UFG聯營公司)和SVB及其聯營公司(統稱為SVB聯營公司)自行承擔費用，在未經借款人事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識，並就本協議進行大通各方、三菱UFG當事人或SVB當事人可隨時自行決定的其他宣傳，但除上述情況外，不得進行任何廣告、營銷、墓碑、案例

研究、培訓材料或其他宣傳可能會披露根據貸款文件被限制披露的任何信息，或借款人以前在8-K或類似的公開申報文件中未披露的任何信息。除非借款人以書面形式通知大通、三菱UFG或SVB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21.節包括對任何受支持的合格FC(A)證書的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第10.01節。不能保證。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證該貸款擔保人的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03.節規定不得解除或減少貸款擔保。

(A)除非本協議另有規定，否則每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何擔保義務的全部或部分不可強制執行而產生的任何抗辯。

借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因由或因任何原因而終止，但已全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05節：代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節：停止恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節。提供相關信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節允許釋放貸款擔保人。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是子公司的，附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節規定簽署和交付的任何文件均不應求助於行政代理，也不受行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務。

(C)在全額償付所有擔保債務後，貸款擔保及其項下每一貸款擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第10.09節。不適用。[已保留].

第10.10節規定了最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節。提供其貢獻。

(A)在任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(“擔保人付款”)的範圍內，在考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款後，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是由每名貸款擔保人按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例支付的，則在擔保人以現金全額付款、全額償付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從以下各方收取分擔及賠償款項：並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期和應支付的任何金額的義務。

(D)敦促本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)在全額償付擔保債務和本協議終止時，可行使本節第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利。

第10.12節：賠償責任累積。每一貸款方根據本第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方作為其一方的其他貸款文件所承擔的責任，或與該貸款方在本協議項下的任何義務或債務有關的責任，並與其累積。

其他貸款方，但證明或設定此種其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。

第10.13節。我們將保持良好的關係。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁遵循故意省略的頁]

本“協議”日期為2023年9月26日，由特拉華州的NerdWallet，Inc.作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後的契約期”具有第6.12節中賦予這一術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於任何利息期間的任何期限基準借款或基於調整後期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，適用於借款人或其任何關聯公司不時涉及或涉及賄賂或腐敗。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的循環承付款。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準和RFR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率為基礎，前提是：在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付生效日期後結束的第一個會計季度的財務報表之前，“適用費率”應為以下第3類規定的每年適用費率：

為上述目的，(A)適用利率應自借款人每個會計季度結束時確定，依據第5.01(A)或(B)節為該會計季度提供的財務報表，以及(B)因總淨槓桿率變化而引起的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付表明此類變化的財務報表的日期後三(3)個工作日開始幷包括在內的期間內有效，並在緊接下一次此類變化生效日期的前一日結束。但應行政代理人的選擇或應所需貸款人的要求，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定交付年度或季度財務報表，則總淨槓桿率應被視為在交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間內屬於第1類。

如果行政代理或借款人在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴不正確的信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時準確和/或計算正確則需要借款人支付的任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”指(A)摩根大通銀行，N.A.，作為本協議證明的信貸安排的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人，以及本協議項下的聯合簿記管理人，以及(B)三菱UFG銀行有限公司和硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company的分支機構)，在各自情況下，其作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司(或在發生貸款時是貸款人或其附屬公司的任何人)向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務，包括在生效日期向貸款人或貸款人附屬公司提供的任何此類服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)外幣交易和(E)金庫管理服務(包括，但不限於，控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務、欺詐管理、正支付、應收款和現金彙集服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或此後修訂的其任何繼承者。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基準貸款，期限Sofr利率；前提是，如果就期限Sofr利率或Daily Simple發生基準轉換事件和相關的基準更換日期

SOFR（如適用）或當時的基準，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.14（b）條取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

（一個） 調整後的每日簡單SOFR;或

（二） 以下各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-當時釐定基準利率以取代當時美國以美元計值的銀團信貸融資的現行基準的現行市場慣例;及（b）相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換確認變更”指任何基準替換和/或任何定期基準貸款的任何技術、行政或運營變更（包括對“替代基本利率”定義、“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義、“計息期”定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期的長度，違約條款的適用性，以及其他技術性，行政或業務事項），行政代理人決定（與借款人協商）可以適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理機構以實質上符合市場慣例（或者，如果行政代理機構決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構（與借款人協商）確定不存在管理該基準替代的市場慣例，以行政代理人決定的其他管理方式（經與借款人協商）與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

（一個） 在“基準轉換事件”定義的第（1）或（2）條的情況下，（a）其中引用的公開聲明或信息發佈日期和（b）該基準（或使用的已發佈組件）的管理員

永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限;或

（二） 在“基準轉換事件”定義的第（3）條的情況下，該基準轉換事件發生的第一個日期（或其計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性;如果該非代表性將通過參考該條款（3）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準的任何可用期限（或其組成部分）繼續提供該日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（二） 監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或在計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或這樣的組件），在每種情況下，其中規定，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限;或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)“守則”第(4975)節所界定並受守則第(4975)節適用的“僱員福利計劃”或“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例或ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指特拉華州的NerdWallet公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關。

“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，按照公認會計原則編制。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃義務或融資租賃義務，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)借款人應在完全攤薄的基礎上停止擁有所有留置權(第6.02節允許的留置權除外)或其他產權負擔，但(X)根據本協議允許的交易(出售該附屬擔保人的100%股權)或(Y)根據第6.03節明確允許的交易除外。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、規則、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產(除任何除外資產外)，這些財產可能在任何時候成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和其他擔保當事人擔保擔保債務。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關而簽署、交付或準備的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司敏感信息”具有第3.24（c）條賦予該術語的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件E形式的財務官證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何時期，在綜合基礎上，

（a） 此期間的綜合淨收入，加上

（b） 該期間以下金額的總和（不得重複），但僅限於在計算該期間的合併淨收入（第（b）（xviii）條的情況除外）時扣除的金額：

（i） 綜合利息;加上

（二）其他事項 基於收入扣除退税的税收支出;加上

（三） 折舊費用總額;加上

（iv） 總攤銷費用（包括但不限於購買價格會計中無形資產的攤銷）;加上

（五） 非現金股票補償費用;加上

（vi） 與任何外幣對衝交易或貨幣波動有關的非現金匯兑、交易或業績損失;加上

㈦ 與簽署和交付本協議和其他貸款文件及其任何修訂或其他修改有關的成本、費用和支出，在每種情況下，在生效日期或該等修訂或其他修改生效後六（6）個月內（或行政代理人全權決定書面批准的較晚時間段）發生的成本、費用和支出;以及

（八） 與允許的收購、投資、處置、發行或回購股權有關的一次性成本、費用和支出，或債務的發生、修訂或豁免（在每一種情況下，根據本條例允許），在每一種情況下，不論是否已圓房;但是，本條（b）（viii）中所述的與未完成交易有關的任何金額不得超過5000美元，在任何期間的總額為000;加

（ix） 非現金購貨會計調整（包括但不限於遞延收入減記）以及應用FASB 141要求或允許的任何調整（要求對購置和合並使用購置會計法），FASB 142（與商譽和某些其他無形資產攤銷的會計處理變化有關）和FASB 144（與長期資產減記有關），在每種情況下，與獲準收購有關;以及

（十） 與許可收購或其他有關的商譽和其他無形資產的非現金註銷和減記;以及

（Xi） 任何重組費用、應計費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用的金額，包括與生效日期後的收購、兼併或合併有關的任何重組費用以及任何其他重組費用、遣散費、一次性補償費用、退休後員工福利計劃、與重組有關的任何費用，將固定資產退役或重新投入使用以供替代用途，與設施關閉成本、收購整合成本以及簽約、保留或完工獎金或費用有關的費用或收費，與下文第（b）（xii）條中的任何金額一起計算時的總金額，在任何時期不超過綜合EBITDA的百分之十五（15%）;加上

（xii） (A)任何特殊、不尋常或非經常性的非現金支出或非現金費用，以及（B）任何非經常性支出或費用，其總額與上述第（b）（Xi）款中的任何金額一起計算時，不超過任何時期綜合EBITDA的百分之十五（15%）;加上

（xiii） 其他非現金項目減少合併淨收入（不包括任何此類非現金項目，因為它代表任何未來時期的潛在現金項目的應計或儲備，或前期支付的預付現金項目的攤銷），由行政代理以書面形式批准為合併EBITDA的“加回”;加上

(Xiv)計算在有保險或彌償保障的期間內所發生的任何損失的數額，而有關的保險或彌償追討並未按照公認會計原則記錄，但有關的保險或彌償追討可由貸款方合理地預期在下一個財政期間及相關損失發生之日起一年內收到；但如在有關損失發生之日起一年內未收到現金賠償，則該等款額將從下一期間的綜合EBITDA中扣除；

(Xv)貸款方或子公司就任何擬議或實際允許的收購訂立的任何協議中的賠償或購買價格調整條款所涵蓋的費用和付款，且(A)補償人或交易對手已以書面形式承擔，(B)借款人合理地預計將在計算日期起一年內收到此類費用和付款；但如果在基礎虧損之日起一年內未收到現金，則這些金額將從下一期間的綜合EBITDA中扣除；

(Xvi)不包括計算綜合淨收入時扣除並實際由第三方(集團成員除外)以現金報銷的任何費用；

(Xvii)包括與任何允許的收購有關的賺取債務、其他或有對價債務、留存紅利或類似付款、賣方債務或其他遞延購買價格付款的金額，在每種情況下，只要這些付款是本協議允許的並根據GAAP準則支出的，則為或有的。

(Xviii)扣除借款人善意採取的與任何投資、處置、合併、合併、停止經營或經營變動有關的實際行動所產生的成本節約、經營費用削減、其他經營改進和舉措以及協同效應的數額(這些將按預期計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，如同此類成本節約、經營費用削減、其他經營改進和舉措及協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除在任何時期內不超過4,000,000美元的此類行動在該期間實現的實際收益金額；但條件是(X)該等行動實際上是在預期可產生該等成本節約或其他利益的投資、收購、處置、合併、停業經營或營運變更完成後六(6)個月內採取的，以及(Y)該等成本節約是合理可識別和事實可支持的(借款人善意確定)；

(十九)減去資本化軟件開發成本和其他固定資產的不尋常或非經常性非現金減記；

(C)支付該筆款項，而不重複該期間的款額

(I)增加利息收入；加上

(2)降低資本化軟件開發成本；加上

(3)增加這一期間綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍是對任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)；

(四)防止任何非常、不尋常或非經常性收益。

“綜合固定費用”指任何期間的現金綜合利息支出加上預定的債務本金付款(不包括任何賺取債務、賣方債務或其他遞延購買價格付款，但包括資本租賃)，加上以現金支付的費用，加上以現金支付的限制性付款(根據第6.08(A)(V)節允許的限制性付款除外)的總和，在每個情況下，均按照公認會計原則計算借款人及其子公司的所有款項。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未償還債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)而為借款人及其附屬公司計算的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則按該期間綜合基準計算。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但在計算“綜合淨收入”時，(A)任何該等人士在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何該等人士(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入是借款人或其任何附屬公司以股息或類似分配的形式實際收取的，則屬例外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指在任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則為借款人及其子公司確定的總債務本金總額；但除非已賺取、到期和欠款，否則不得將任何收益計入綜合總負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“數據保護法”是指在全球多個司法管轄區適用的所有法律，涉及(I)個人數據、個人身份信息或客户信息的保密、處理、隱私、安全、保護、轉移或跨境數據流動，或(Ii)電子數據隱私；無論此類法律自生效之日起生效或在有效期內生效。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股票”指根據其條款(或其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下由持有人選擇)，或在任何事件(控制權變更或類似事件除外)發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或根據持有人的選擇在循環信貸到期日後91天或之前全部或部分贖回的任何股權。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是貸款方和子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。儘管有前述規定，任何股權如僅因股權持有人有權於清盤、解散、清盤或根據該等股權發行人的其他適用法定或監管義務而獲得償付而構成不合格股份，除非該等股權的條款規定不得就該等股權作出付款，除非該等付款是在全數支付抵押債務後作出的，則該等股權將不會構成不合格股份。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但其資產基本上全部由守則第957條所指的“受控外國公司”的股權(或股權和債務)組成的子公司除外。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)保護環境、(Ii)保護或回收自然資源、(Iii)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)而未被放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何重大責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何重大責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何重大提取責任，或確定多僱主計劃根據《ERISA》第四章的含義是破產或處於危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外資產”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或循環承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人取得該貸款、信用證或循環承諾中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的税款；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證”是指在生效日期前由開證行開具並列於附表2.06的每份信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“固定費用覆蓋率”指任何時期的（a）該時期的綜合EBITDA減去該時期的未融資資本支出與（b）該時期的綜合固定費用的比率。

“下限”指本協議（在本協議簽署、本協議修改、修訂或續訂或其他情況下）中規定的與調整後定期SOFR利率或調整後每日簡單SOFR（如適用）有關的基準利率下限（如有）。 為免生疑問，經調整定期SOFR利率及經調整每日簡單SOFR的初始下限均為零。

“外國人”指（a）如果借款人是美國人，則指非美國人的外國人;（b）如果借款人不是美國人，則指根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律居住或組織的外國人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“GDPR”指歐盟通用數據保護條例EU/2016/679以及實施或補充GDPR的任何法律。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。

“擔保債務”係指：(1)就借款人而言，指特定的附屬債務；(2)就任何附屬擔保人而言，指擔保債務；在每一種情況下，指所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取全部或任何部分擔保債務，或對全部或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用；但在每一種情況下，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而造成任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“敵意收購”指(A)透過收購未獲(在收購前)該人士的董事會(或任何其他適用的管治機構)批准的該等股權的擁有者的要約收購或類似的徵集，或通過類似的行動(如該人士不是公司)收購該人的股權；及(B)任何該等批准已被撤回的收購。

“增量設施修正案”的含義與第2.09節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務過程中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或有或有權利或以其他方式以該等債務作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已予承擔；。(G)該人就他人的債務所作的一切擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有或有其他債務，。該人作為信用證、即期擔保和類似的獨立承諾的賬户當事人，(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，其估值應為每項收益的最高潛在應付金額)，(L)任何其他表外負債，(M)該人的不合格股票和(N)義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期，(I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2023年8月10日的關於借款人和交易的貸款人演示文稿。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和循環信貸到期日，(B)對於任何RFR貸款，指在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和循環信貸到期日，(C)對於任何定期基準貸款，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指利息期限超過三個月的定期基準借款的最後一天之前的每一天，每隔三個月期間一次。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，即借款人可以選擇的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或循環承諾的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如借款並非Swingline貸款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行(包括其現有信用證)、硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(其作為現有信用證的開證行)、以及借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人(經上述貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份)的同意，分別或集體地指大通銀行(包括其現有信用證)。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”是指，自生效之日起，(I)對於大通銀行，10,000,000美元；(Ii)對於任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理行和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理行和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”指，在任何確定日期，承諾表上所列的人(或，如果循環承諾已經終止或到期，則為持有循環風險的人)，以及根據第2.09節或本協議中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下的貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予該術語的含義。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證，包括現有的每份信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指借款人或任何子公司根據合同承諾完成的任何收購(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用協議的條款進行修改、滿足或放棄)，並且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類收購的完成不應在簽署適用的合同承諾後一百二十(120)天內完成，則該收購不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“流動性”是指，截至任何確定日期，(A)合格現金加上(B)只要不存在違約或違約事件，(1)循環承諾總額減去(2)循環風險總額。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規性證書、貸款擔保以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、費用函、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指總代價超過30,000,000美元的任何許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“實質性協議”對任何人來説，是指該人為當事一方的每一份合同，其中任何一方的違約、不履行、終止、取消或不續簽將合理地預期會導致實質性的不利影響。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(I)在借款人最近一個會計季度結束時，在當時結束的連續四個會計季度期間，已根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)已交付(或必須已交付)財務報表的每一家國內子公司；在此期間貢獻了綜合EBITDA的10%(10%)或(Ii)截至最近會計季度末貢獻了綜合總資產的10%(10%)；但在任何時候，如果屬於所有非重大國內子公司的國內子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過上述任何期間合併EBITDA的20%(20%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的20%(20%)，借款人(或在借款人未能在十(10)天內這樣做的情況下，行政代理)應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“三菱UFG”是指以個人身份的MUFG銀行及其繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人的債務和債務，在生效日期或之後發生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(1)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每個此類信用證，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(Iii)以現金全額支付應計及未付費用；(Iv)以現金全額支付所有可償還開支及其他有擔保債務(尚未提出申索的未清償債務及本協議終止後仍未清償的其他債務除外)，連同其應計及未付利息；及(V)終止所有循環承諾；及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務或訂立令有擔保各方滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)確保這種收購不是敵意收購；

(B)除貸款方在生效日期所從事的業務及其實質上相似或合理相關或附帶的任何業務活動外，與該項收購有關而收購的業務沒有直接或間接地從事任何業務；

(C)在緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前和之後發生的任何債務以及與此相關而產生或承擔的任何債務，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(D)一旦可用，但不少於收購前十(10)個工作日，借款人已向行政代理提供(I)該項收購的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表和現金流量表，以及(Iii)由具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所或任何其他合理地令行政代理滿意的會計師事務所進行的盡職調查質量的收益報告；然而，(X)僅就涉及現金對價低於30,000,000美元的任何收購而言，僅在借款人擁有或控制範圍內可獲得上述第(2)款所述的信息和其他可交付成果的情況下，方可要求提供此類信息；(Y)僅就涉及現金對價低於30,000,000美元的任何收購而言，僅在借款人獲得的範圍內，方可要求上文第(3)款所述收益報告的盡職調查質量；

(E)如該項收購是對不會成為本協議項下貸款方的人的股權的收購，或非貸款方的任何附屬公司對資產的收購，則就該項收購支付或應付的總代價(包括但不限於所有交易成本、任何管理費、承擔的債務和在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上發生、承擔或反映的負債)，以及與該項收購有關的所有可賺取債務和其他遞延付款的最高金額(以該最高金額為限，如未説明，則為合理預期的金額)。與就所有其他此類許可收購支付的總對價合計，在本協議期限內不超過30,000,000美元；

(F)在緊接此種收購生效之前和之後(包括在形式上生效)以及與此相關的貸款(如有)生效之前和之後，(1)總淨槓桿率不得大於第6.12(A)節所要求的當時適用水平的0.25倍；和(2)借款人應形式上遵守第6.12節中的財務契約(在實施任何經調整的契約期間之後，如適用)；

(g)    [保留區];

(H)如果這種收購是對資產的收購，則這種收購的結構應使貸款方獲得此類資產；

（i） 如果該收購是股權收購，則該收購不會導致違反U法規;

（j） 如果該收購涉及任何貸款方的合併或整合，則該貸款方應為存續實體（前提是涉及借款方的任何此類合併或整合應導致借款方成為存續實體）;

（k） 任何貸款方均不得因任何此類收購或與之相關而承擔或招致任何直接或有負債（無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關的），這些負債可能合理預期會導致重大不利影響的存在或發生;

(l)    [保留區];

（m） 已採取第5.13條要求的與貸款方新收購或新成立的子公司有關的所有行動;以及

（n） 借款人應立即向行政代理人提交與該收購相關的最終執行文件，但無論如何應在完成後的五（5）個營業日內提交。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的更多留置權；

（b） 承運人、倉庫管理人、房東、製造商、機械師、材料工、修理工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權產生於正常業務過程中，並保證了未逾期超過三十（30）天的義務，或根據第5.04條受到質疑;

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

（d） 為保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行而提供的保證金，在每種情況下，在正常業務過程中或與獲準收購有關的保證金;

（e） 判決對於不構成第七條第（k）款下的違約事件的判決的留置權;以及

（f） 法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產的地役權、分區限制、通行權和類似抵押權，不擔保任何貨幣義務，也不實質性地減損受影響財產的價值或實質性地幹擾借款人或任何子公司的正常業務;

但“允許的債務負擔”一詞不應包括任何擔保債務的留置權，除非與上述第（e）款有關。

“許可持有人”指Tim Chen及其關聯公司。

“獲準投資”指：

(A)購買美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務得到美國的全部信任和信用支持)，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

（b） 對發行人的商業票據的投資，其評級至少為標準普爾的A-1或穆迪的P-1，或由國家認可的評級機構進行同等評級，如果這兩個評級機構都停止發佈商業票據發行人的評級，並且自收購之日起12個月內到期;

（c） 由銀行發行或擔保或存放的存款證、歐洲美元定期存款、銀行隔夜存款、銀行承兑匯票及自取得日期起計12個月內到期的定期存款的投資，以及由銀行發行或提供的貨幣市場存款户口，根據美國或其任何州的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處，其擁有合併資本和盈餘，不少於500，000，000元的未分配利潤;

（d） 與符合上文（c）款所述標準的金融機構訂立的上文（a）款所述證券的期限不超過30天的完全抵押回購義務;

(E)由取得日期起計一年或少於一年的到期日，由美國任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，而其中州、英聯邦、領地、政治分部、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予A以上評級；

(F)貨幣市場或類似基金：(X)可專門投資於符合本定義(A)至(G)條款要求的資產，或(Y)可(I)符合證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；及

(G)就在美國以外設立的附屬公司或其主要營業地點在美國境外的附屬公司而言，指以該附屬公司的組織或其主要營業地點所在管轄區的貨幣計價的投資，而該投資與上文(A)至(F)款所述的項目相似，並具有相若的信貸質量；

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“個人數據”是指與受一項或多項數據保護法監管或保護的個人有關的數據或信息。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“隱私協議”具有第3.24(A)節中賦予該術語的含義。

“隱私政策”具有第3.24(B)節中賦予該術語的含義。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。

“合格現金”是指截至任何確定日期，貸款方在大通銀行的賬户中持有的無限制現金和允許投資的總額，或受以行政代理為受益人的慣常彈性控制協議的約束。

就任何掉期義務而言，“合資格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，具有循環風險和無資金來源的循環承諾的貸款人佔當時循環風險總額和無資金來源的循環承諾總額的50%以上，但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金來源的循環承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，循環風險超過當時循環風險總額的50%的貸款人；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金循環承諾應根據其不包括該超額金額的循環風險敞口來確定。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)，

任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性支付”係指(I)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(Ii)支付任何管理、諮詢、交易服務、監察、獎金或類似費用，無論如何指定，或支付任何管理、諮詢、監督或類似協議項下的任何成本、費用和賠償。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，在承諾表上與該貸款人名稱相對的位置所列的“循環承付款”，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，視情況而定。因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為1.25億美元。

“循環信貸到期日”是指2028年9月26日(如果是營業日，或者如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指該銀行的循環貸款的未償還本金總額(美元)、其LC風險和當時的Swingline風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考經調整的每日簡易SOFR確定的利率計息(為免生疑問，不包括任何ABR貸款或借款)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何全面制裁對象的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；

包括由OFAC、美國國務院或美國商務部，或由聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或在借款人有業務的任何國家的其他相關制裁機構，(B)位於受制裁國家的任何人，組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可以在任何適用的制裁中和/或通過任何適用的制裁來定義和/或確立)。

“制裁”指與經濟或金融制裁有關的所有適用法律和法規，或由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施、管理或執行的貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或借款人有業務的任何國家的其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有適用法律和法規。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指貸款方或其任何子公司欠一個或多個貸款人或其各自關聯方或在發生時是貸款方的貸款人或關聯方的任何人的所有債務，連同所有銀行服務債務和互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而產生任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“安全計劃”具有第3.24(C)節中賦予該術語的含義。

“股份回購”具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有根據每日簡單Sofr的定義賦予此類術語的含義。

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而對貸款人或其任何關聯公司產生的關於任何掉期協議義務或任何銀行服務義務的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“附屬擔保人”是指借款人在生效之日作為附屬擔保人的重大境內子公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他重大境內子公司。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“SVB”是指硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，以其個人身份，及其繼任者。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，(A)根據本協議允許與行政代理、貸款人或其附屬公司(或發生時為貸款人或其附屬公司的任何人)簽訂的任何互換協議，以及(B)根據本協議允許與行政代理進行的任何互換協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，出借人或行政代理的附屬公司或出借人(或在發生費用時是出借人或出借人附屬公司的任何人)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人Swingline敞口第2.20節下的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考匯率定義下賦予此類術語的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總淨槓桿率”指於任何日期(A)該日的綜合總負債減去不超過25,000,000美元的合格現金，與(B)截至該日或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”指在任何時期內，在該時期內為維護目的而進行的資本支出，這些支出不是從任何債務的收益中融資的。（除循環貸款外）雙方理解並同意，如果任何此類資本支出由循環貸款提供資金，則此類資本支出應視為未融資資本支出），但在任何情況下，不包括從綜合EBITDA中扣除的資本化軟件開發費用，該綜合EBITDA根據GAAP在該期間為借款人及其子公司計算。

“無資金準備的循環承付款”指在任何時候對每一個債務人而言，該債務人當時的循環承付款減去當時的循環風險。

“未清償債務”指任何時候的任何擔保債務，（或其一部分）在性質上是或有或當時未清償的，包括任何擔保債務，即：（i）償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務;（ii）任何其他義務（iii）提供抵押品以擔保任何上述類型的義務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第1.02節. 貸款和借款的分類。 就本協議而言，貸款可按類別分類和提及（例如，“循環貸款”）或按類型（例如，“定期基準貸款”）或按類別和類型（例如，a“定期基準循環貸款”）。 借款也可以按類別分類和引用（例如，a“循環借款”）或按類型（例如，“定期基準借款”）或按類別和類型（例如，a“定期基準循環借款”）。

第1.03節. 一般來説。 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。 在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。 “法律”一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律（包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋）以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。 “will”一詞應解釋為與“shall”一詞具有相同的含義和效力。 除非文義另有所指，否則（a）本協議內任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（b）任何法令的任何定義或參考，規則或規例須解釋為提述經不時修訂、補充或以其他方式修改的規則或規例（包括通過繼承類似的繼承人法律），（c）此處提及的任何人應解釋為包括該人的繼承人和受讓人（受本協議規定的轉讓限制的約束），如果是任何政府機構，應繼承本協議任何或所有職能的任何其他政府機構，（d）“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（e）本協議中對條款的所有引用，條款、附件和附表應被解釋為指本協議的條款、條款以及附件和附表。（f）任何定義中提及的短語“任何時間”或“任何時期”應指該定義中所有計算或確定的同一時間或時期，及（g）“資產”及“財產”應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳户及合約權利。

第1.04節. 會計術語;公認會計原則。

（a） 除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款應根據不時生效的GAAP進行解釋;前提是，如果在本協議日期之後，GAAP或本協議任何條款的應用發生任何變化，且借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議任何條款進行修訂，以消除這種變化對公認會計原則或其應用的影響（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，或者在GAAP變更的應用中發出的，則該規定應在該變更生效前立即按照現行公認會計原則解釋和適用，直至該通知被撤回或該規定被修改根據本協議。 儘管本協議包含任何其他規定，但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應解釋為，以及此處提及的金額和比率的所有計算應（i）在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編825項下的任何選擇的情況下進行（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則彙編或財務會計準則）對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，公允價值”，（ii）沒有根據財務會計準則委員會會計準則編碼470-20或2015-03對可轉換債務工具的債務進行任何處理（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）以其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，且此類債務應始終按其全部規定本金進行估值。

（b） 儘管第1.04（a）節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反的規定，但由於採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃，（專題842）（FAS 842），如果採用該方法需要處理任何租賃，（或類似的轉讓使用權的安排）作為資本租賃，（或類似安排）不需要根據2015年12月31日生效的GAAP進行處理，該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應在適用時進行或交付，按照此。

第1.05節. 備考調整。

（a） 如果借款人或任何子公司（a）在借款人最近結束的四個財政季度期間，根據第6.04節進行任何收購或在第6.05節允許的正常業務範圍外處置資產，或（b）完成任何交易，需要任何形式的計算作為條件，或與此有關的條款下，（i）總淨槓桿比率（而非固定費用償付比率）須在給予備考效力後計算（包括因直接歸屬於資產收購或出售的事件而產生的備考調整，這些事件有事實依據並預期會產生持續影響，在每種情況下，根據1933年證券法第S-X條第11條（經修訂、SEC解釋並經財務官認證）確定，就像此類收購、此類處置或此類其他交易一樣（以及任何相關的債務發生、償還或承擔）發生在該四個季度期間的第一天，（ii）除非本協議另有明確要求，該預計計算應參照截至該日或該日之前的連續四個財政季度的財務報表確定。已提交財務報表的計算（或被要求已經交付）根據第5.01（a）或（b）節的行政代理人（或者，如果在根據第5.01（a）或（b）節提交的第一份財務報表提交日期之前，第3.04（a）節）中提到的最新財務報表，以及（iii）通過參考或要求形式上遵守，任何財務契約應參照第6.12節規定的該季度的適用財務契約水平制定，處置或其他交易完成（或者，如果在該財政季度沒有需要測試的財務契約，則為計劃在該計算日期後發生的第一個測試期的財務契約水平）。 除上述情況外，儘管其中有任何規定，

相反，在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對總淨槓桿率的任何形式確定或對本協議規定的與該交易相關的財務契約的遵守應在不包括該等產生或承擔的債務的收益作為無限制現金的情況下進行。

(B)對正在採取的與有限條件收購相關的任何行動進行調查，目的是：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括總淨槓桿率和固定費用覆蓋率；

(2)在本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)下測試可獲得性；或

(Iii)繼續確定是否存在任何違約或違約事件(第4.02節除外)；

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期(包括是否滿足許可收購的適用測試)應被視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在給予有限條件收購形式上的效力後，借款人或其任何附屬公司將被允許在符合該比率的相關LCA測試日期採取該行動，測試或籃子或其他規定，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守；然而，儘管有上述規定和/或任何LCA選舉，根據第七條(A)、(B)、(H)或(I)款的失責事件不得在緊接完成任何有限條件收購之日之前或之後繼續發生。為免生疑問，如借款人已作出長期保證金選擇，而於長期保證金測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子或其他撥備因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括綜合EBITDA、綜合利息開支或綜合總資產的波動)而未能在相關交易或行動完成時或之前獲得滿足，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的最終協議(“後續交易”)之前發生的任何事件或交易，為確定該比率、測試或籃子可用性是否已符合本協議的規定，任何該等比率、測試或籃子可用性必須按預計基礎或給予該後續交易的形式進行計算。測試或籃子應按形式滿足(I)假設該有限條件獲取和與其相關的其他交易已經完成，以及(Ii)假設該有限條件獲取和與其相關的其他交易尚未完成。

第1.06節説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或與任何契據或其他協議或文書有關的類似含義的詞語，而根據該契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並被進一步賦予下列所有其他要求的名稱：

任何此類次級債務的條款，以便貸款人可以並行使根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。調整利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節顯示信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第0590號(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證支付任何款項或付款為止。

第1.09節。兩個國家之間的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節：循環承付款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過其循環承諾額，或(Ii)循環風險總額超過循環總承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節：貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同一類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於200,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於250,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和RFR借款總額不得超過七(7)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)在借款人指示行政代理或貸款人將本合同項下任何貸款的收益匯給借款人以外的其他人的範圍內，借款人特此承認並同意：(I)所有貸款構成借款人的直接義務，(Ii)所有貸款均為借款人的賬户，以及(Iii)貸款收益的保證金，因為這樣提供的貸款直接使借款人受益。

第2.03節。為借款申請提供資金。要申請借款，借款人應通過提交由借款人的負責人簽署的借款請求或通過任何電子系統通知行政代理人，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，(A)對於期限基準借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日上午10點，或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所申請借款的本金總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，該賬户應符合第2.07節的要求，並提供構成這種借款的單獨電匯的細目。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得申請RFR貸款(已理解並同意，經調整的每日簡易SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

第2.04節。更詳細。[故意省略].

第2.05節。支持Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人應借款人的要求不時向借款人發放Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候不得導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過10,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline貸款人的循環風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人不應被要求進行Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點之前，通過傳真或任何電子系統向行政代理提交書面通知，如果這樣做的安排已獲行政代理批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給借款人、

如果Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，則必須在紐約市時間下午2：00之前通過貸方方式提供資金賬户(S)(如果是Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節所規定的信用證支出，則是通過匯款給開證銀行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則是通過匯款到行政代理以分發給貸款人)。

(B)如果Swingline貸款人向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前，在不遲於該營業日的紐約市時間下午4：00之前收到的，如果在紐約市時間上午11：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)，向行政代理人支付美元，並記入Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以美元電匯即期可用資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)根據借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼承人Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)如須委任及接受Swingline貸款人的繼任者，Swingline貸款人可在提前三十天書面通知行政代理、借款人及貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換Swingline貸款人。

第2.06節開具信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務。現有的每份信用證均視為在本協議項下籤發。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過任何電子系統)要求開具、修改或延長信用證的通知，並註明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每種情況下均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，方可開立、修改或延長信用證：(且在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施開立、修改或延期後，(I)信用證風險總額不得超過10,000,000美元，(Ii)貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，以及(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)款第(I)至(Iii)款規定的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或要求開證行不開出與開證行有關的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止開出信用證，或特別禁止開出信用證，或任何此類命令、判決、法令、法律要求，要求或指示應對開證行施加在生效日未生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，包括但不限於延期後一年)和(Ii)在循環信貸到期日之前五個工作日之前的營業時間結束時失效(或受開證行通知其受益人的終止或不延期的約束)；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在循環信貸到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到當日紐約市時間上午9點之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知的次日營業日(如果該通知是在上午9點之後收到的，則不遲於紐約市時間上午11點)。紐約時間，收到當天；但如果該信用證支出大於或等於1,000,000美元，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人或開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤，由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計生利息，該利息應在該償還款項到期之日到期支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。

(I)規定開證行可隨時經借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆美元現金，金額相當於截至該日期的LC風險金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務應立即生效，該等保證金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦應按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節第(C)段的情況下，如果在第(C)段規定的到期日後仍有任何LC風險未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)負責向行政代理出具銀行報告。如果大通銀行不是唯一開證行，除非行政代理另有約定，大通銀行以外的每一家開證行，除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式報告

對行政代理人：(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行開具、修改或延期任何信用證之前的合理時間，開立、修改或延期的日期，以及在開立、修改或延期生效後尚未開立、修改或延期的信用證的規定金額(以及其金額是否發生了變化)，(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司賬户開具的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午1：00之前，將該貸款人在本協議項下發放的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户(S)來向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理人匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該出借人的借款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第2.08節。支持利益選舉。

(A)每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)如不能根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求之時，以書面(以親筆或傳真方式交付)將該項選擇通知行政代理人，或通過任何電子系統(如果這樣做的安排已獲行政代理人批准)遞交由借款人的負責人員簽署的利息選擇請求，而借款人是在該項選擇的生效日期提出該項選擇所產生的類型借款的。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本條款有任何相反規定，本條款不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Ii)選擇經調整的每日簡單SOFR(應理解並同意，經調整的每日簡單SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

(C)每個利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應符合第2.02節的規定，具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款和RFR借款應在適用的利息期結束時(或在RFR借款的情況下立即轉換為ABR借款)轉換為ABR借款。

第2.09節：終止和減少循環承付款；增加循環承付款。

(A)除非以前終止，否則所有循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)允許借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)允許借款人隨時和不時減少循環承諾；但條件是(I)每次減少循環承諾的金額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(X)在按照第2.11節同時預付循環貸款後，(X)循環風險總額將超過循環承諾總額，或(Y)任何貸款人的循環風險敞口將超過該貸款人的循環承諾。

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

(E)如果借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元，(2)借款人在本協議期限內最多可提出四(4)個此類請求，(3)生效後，額外循環承付款的總額不超過75,000,000美元，(4)行政代理，Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節中描述的程序。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下循環承諾的承諾。

(F)作為增加循環承諾額的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加循環承諾的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，(2)不存在違約或違約事件，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12節中包含的契諾(計算應假設循環承付款的增加已全部提取)和(Ii)與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內。

(G)在任何此種增加的生效日期之前，(I)任何貸款人增加(或就任何新增加的貸款人而言，則是延長其循環承付款)應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等款額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及已支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(這種再借款包括借款人向行政代理人規定的循環貸款的類型，如適用，還應包括相關的利息期)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並在適用的範圍內，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。任何增加循環承付款的條件和條件應與當時現有的循環承付款相同。

(H)在符合上述條件的情況下，循環承諾的任何增加可根據本協議的修訂或重述(“增量貸款修訂”)以及由借款人、參與增加貸款的每一貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)作出。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.09節的規定，並反映循環承付款的適用增加。在任何增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表以反映增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

(I)在根據本第2.09節增加循環承諾的情況下，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所需的其他信息。

第2.10節還貸記錄；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五(5)個營業日(以較早者為準)向Swingline貸款人支付當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人沒有保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定事先通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)如發生及在循環風險總額超過循環承擔總額的情況下，借款人應預付循環貸款、LC風險及/或Swingline貸款(或如無該等借款未償還，則根據第2.06(J)節將現金抵押品存入LC抵押品賬户，其本金總額足以令所有循環風險的本金總額少於或等於循環承擔總額。

(C)借款人應以傳真或任何電子系統通知行政代理(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本節項下的任何預付款：(I)如屬定期基準借款的預付，不遲於紐約市時間上午10：00，或不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如屬RFR借款，不得遲於上午10：00。如果是提前還款，(Iii)如果是ABR循環借款(Swingline貸款除外)的提前還款，不遲於紐約市時間上午10點，或(Iv)如果是Swingline貸款的提前還款，則不遲於紐約市時間上午11點。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但如預付通知是與第2.09節所述有條件終止循環承擔的通知有關而發出的，則在終止通知根據第2.09節撤銷的情況下，該預付通知可予撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。每筆自願提前還款應由借款人酌情決定，用於此類貸款的金額。根據第2.11(B)節支付的每一筆強制性預付款應按比例適用於所有未償還貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。不收取費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至但不包括貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的每日數額的適用利率累加；有一項諒解是，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應包括在內，貸款人的Swingline風險敞口應排除在該貸款人循環承諾的提取部分中；但如該貸款人在其循環承諾終止後繼續有任何循環風險，則該承諾費應按該貸款人自其循環承諾終止之日起(包括該日在內)至該貸款人停止循環風險之日(但不包括該日)的每日循環風險金額繼續累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日以及自該日期之後的第一個承付款之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)如果借款人同意(I)就其參與每份未償信用證向行政代理支付一筆參與費，在生效日起至該貸款人循環承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，該參與費應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額計提，適用利率與用於確定定期基準循環貸款利率的利率相同。(2)開證行自生效之日起至(包括生效日)至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何信用證風險發生之日這兩個日期之間的預付款，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期任何信用證的標準手續費和佣金，以及其他標準費用和收費，應自開證行自其賬户收取的預付款，年利率為每一未償還信用證項下可提取的每日最高可提取金額的0.125，以及其他標準成本和收費。與信用證有關的開證行不時生效。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於自生效日期後的第一個此種日期起計的3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

（c） 借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則以美元支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。

(A)此外，構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，(I)除下列(D)(Ii)款所規定的情況外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或所需貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受此影響的每個直接受影響的貸款人”同意降低利率)，或(Ii)自動宣佈，而無需本協議任何一方的任何通知或其他行動。一旦發生第七條第(A)款所述的違約事件或發生第七條第(H)或(I)款所述的借款人，則在每種情況下，(A)所有貸款的年利率應等於2%加適用於本節前述各款規定的貸款的利率；(B)在本條款項下任何其他未清償金額的情況下，應按年利率等於2%加第2.13(A)節規定的適用於ABR貸款的利率計提利息。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。對適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的任何確定應由管理代理確定，該確定應是決定性的無明顯錯誤。

第2.14.第(1)節：替代利率(A)：1。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)行政代理是否合理地確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性和有約束力的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR利率(包括但不限於，因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的RFR貸款的調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(1)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(B)任何未償還的RFR借款應在此時轉換為ABR借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應在該日轉換為ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

（f） 在借款人收到關於任何相關利率的基準不可用期開始的通知後，（i）對於定期基準借款，借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續定期基準貸款的定期基準借款、轉換或繼續定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為（A）RFR借款的借款請求或轉換為（B）ABR借款（如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的），只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，及（ii）如屬任何未償還的無風險利率借款，則該等借款應自該日起由行政代理人轉換為並構成ABR貸款。 在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的ABR組成部分將不會用於ABR的任何確定。 此外，如果任何定期基準貸款或無風險利率貸款在借款人收到關於適用於此類定期基準貸款或無風險利率貸款的相關利率的基準不可用期開始的通知之日尚未償還，則在根據本第2.14條實施基準替換之前，（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的計息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成，（x）無風險利率借款，只要經調整每日簡單SOFR並非基準過渡事件的標的，或（y）如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則在該日，ABR貸款;（2）任何RFR貸款應在該日及自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.15節. 增加的費用。

(A)如果法律有任何修改，應：

（i） 對任何銀行或開證銀行的資產、在任何銀行或開證銀行的存款或為任何銀行或開證銀行的賬户提供的存款或由任何銀行或開證銀行提供的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估）;或

（二）其他事項 對任何貸款人或開證銀行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;或

（三） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;

上述任何一種情況的結果將增加該銀行、髮卡行或其他銀行發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本（或維持其提供任何該等貸款的義務）或增加該銀行、髮卡行或該等其他銀行參與的成本，開立或維持任何信用證，或減少該銀行、開證銀行或該其他銀行已收或應收的任何金額（無論是本金、利息或其他），則借款人將向該借款人、開證銀行或其他借款人（視情況而定）支付補償該借款人的一筆或多筆額外款項，就所發生的額外費用或所遭受的減少，向開證行或其他有關銀行（視情況而定）提出。

（b） 如果任何貸款人或髮卡銀行合理地確定，由於本協議的原因，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或髮卡銀行的資本或該貸款人或髮卡銀行的控股公司（如有）的資本回報率，或參與該銀行持有的信用證或搖擺線貸款，或開證銀行簽發的信用證，低於該擔保人或開證銀行或該擔保人或開證銀行的控股公司若無該法律變更本可達到的水平（考慮到該等借款人或髮卡銀行的政策以及該等借款人或髮卡銀行的控股公司有關資本充足率和流動性的政策），則借款人將不時向該等借款人或髮卡銀行支付，（視情況而定）補償該銀行或開證銀行或該銀行或開證銀行的控股公司所蒙受的任何該等減少的一筆或多於一筆額外款項。

（c） 應向借款人提交一份由借款人或髮卡銀行出具的證明，其中應載明本節第（a）或（b）款規定的賠償該借款人或髮卡銀行或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額，且該證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 借款人應在收到證書後的十（10）個營業日內向該銀行或髮卡銀行（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前360天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述360天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或任何可選或強制性的貸款預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)轉讓任何定期基準貸款，在每種情況下，適用的利息期的最後一天除外，

如借款人根據第2.19或9.02(D)節提出要求，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本及開支。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節撤銷並根據其撤銷)，或(Iii)轉讓任何RFR貸款，但不包括在適用的利息支付日期，如果借款人根據第2.19或9.02(D)款提出要求，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(C)任何貸款人的證書，列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節減税。

(A)取消預扣税款；毛收入；免税支付。任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)下的任何義務(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)防止貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向政府退還上述款項的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用

權威。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓、終止循環承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；分配收益；分享抵銷。

(A)每一貸款方應在紐約市時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆貸款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州迪爾伯恩街10 S.迪爾伯恩大街10號，芝加哥伊利諾伊州60603。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)償還行政代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式運用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節予以運用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續之後，行政代理人如此選擇或如此直接要求的貸款人在每種情況下應首先用於支付任何費用、賠償或開支補償，包括當時應支付給行政代理人的金額，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於LC風險敞口總額的103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，以及支付與掉期協議義務和銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例支付；第五，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(I)在適用的利息期到期時，或(Ii)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於在任何情況下

在這種情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到支付。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03或2.05節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或可從借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。

但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(F)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付該等款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設將其分發給貸款人或開證行。視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給行政代理，自該款分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向

行政代理人，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，如果任何貸款人成為違約貸款人，或任何貸款人拒絕同意對本協議或任何貸款文件中根據第9.02節要求所有貸款人或每個貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免、終止或同意，以及就構成所需貸款人的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免、終止或同意，終止或同意(該拒絕出借人為“不同意出借人”)，則借款人在通知該出借人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該出借人將其所有權益、權利(其根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(任何不符合資格的機構除外)，且該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人)，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(在該等未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的付款，(Iii)如因第2.15節下的賠償申索或第2.17節規定須支付的款項而導致任何該等轉讓，則該轉讓將導致該補償或付款的減少，及(Iv)如任何該等轉讓是由貸款人為非同意貸款人而導致的，則該轉讓應在該貸款人成為非同意貸款人後三十(30)天內進行，而新貸款人應已同意該建議的修訂、修改、豁免、終止或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理執行的轉讓和假設完成

人和受讓人（或者，在適用的範圍內，根據行政代理人和上述各方均為參與者的經批准的電子平臺，通過引用包含轉讓和承擔的協議），以及（y）為了使該轉讓生效，進行該轉讓的代理人不必是該轉讓的一方，並應被視為已同意並受其條款的約束;但是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付相關主管部門合理要求的證明此類轉讓的必要文件，但任何此類文件均不得由相關各方追索或擔保。

第2.20節. 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何違約方成為違約方，則只要該違約方是違約方，以下規定應適用：

（a） 根據第2.12（a）節，該違約方的循環承諾的未注資部分應停止累計費用;

（b） 行政代理人因該違約方的賬户而收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第2.18（b）條或其他規定）或由行政代理人根據第9.08條從違約方收到的，應在行政代理人確定的時間或時間使用，如下所示：第一，支付該違約方在本協議項下欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付該違約方在本協議項下欠開證銀行或Swingline代理人的任何款項;第三，根據本節規定對該違約方的信用證風險敞口進行現金抵押;第四，如借款人要求，（只要不存在違約事件），根據行政代理機構的決定，對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，第五，如果行政代理機構和借款人決定，存入存款賬户並按比例發放，以（x）滿足違約方未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及（y）根據本節規定，為未來信用證風險提供現金抵押，該信用證風險與根據本協議簽發的未來信用證的違約風險有關;第六，支付因任何借款人獲得的有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證銀行或Swingline借款人的任何款項，因違約方違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，導致髮卡行或Swingline向違約方索賠;第七，只要不存在違約事件，借款人因以下原因而獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而欠借款人的任何款項的支付：該違約方違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務;以及第八，該違約方或具有管轄權的法院另行指示;前提是，如果（x）該付款是任何貸款或信用證付款的本金，而該違約方尚未為其相應份額提供全部資金，及（y）該等貸款或相關信用證是在第4.02條所述條件滿足或放棄時發放的，則該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸方的貸款和欠所有非違約貸方的信用證付款，然後再用於支付以下任何貸款，或信用證支付，直到所有貸款以及與該違約方的信用證風險敞口和搖擺線貸款相對應的借款人義務中的資金到位和資金不足參與者由貸方根據循環承諾按比例持有，而不影響下文第（d）條。 根據本節規定，用於（或持有）支付違約方所欠款項或提供現金抵押品的任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議;

（c） 該違約方無權就任何需要表決的問題進行表決（第9.02（b）條明確規定的除外），且在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何行動時，不應包括該違約方的循環承諾和循環風險敞口;除非第9.02節另有規定，否則本款（c）項不適用於違約方的投票，如果修正、棄權或其他修改需要違約方或受其直接影響的每一方同意;

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

（i） 所有或任何部分的Swingline風險和信用證風險的這種違約（如果違約貸款人是Swingline貸款人，則該術語定義的第（b）款中所指的Swingline風險敞口部分除外）應根據非違約貸款人各自的適用債務在其之間重新分配，但僅限於該重新分配不會，對於任何非違約債務人，使該非違約債務人的循環風險敞口超過其循環承諾;

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付給開證行的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節介紹銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務，或與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節. 授權;強制執行。 交易屬於各貸款方的公司或其他組織權力範圍，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有必要，還應獲得股東行動的正式授權。 各貸款方作為一方的各貸款文件已由該貸款方正式簽署和交付，並構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，並須遵守一般公平原則，無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。

第3.03節. 政府批准;無衝突。 交易（a）不需要任何政府機構的任何同意或批准，登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出，並具有充分效力和作用，除了必要的備案，以完善根據貸款文件創建的留置權，除非未能這樣做，單獨或集體，不能合理預期會導致重大不利影響，（b）不會違反適用於任何貸款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不會違反或導致任何契約項下的違約，對任何貸款方或任何子公司或任何貸款方或任何子公司的資產具有約束力的協議或其他文書，或根據該協議或文書產生要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，除非單獨或總體上合理預期不會導致重大不利影響，以及（d）不會導致對任何貸款方或任何子公司的任何資產產生或強加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件產生的留置權除外。

第3.04節. 財務狀況;無重大不利變化。

（a） 借款人迄今已向貸款人提供其合併資產負債表和損益表、股東權益和現金流量（i）截至2022年12月31日止財政年度，由獨立公共會計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）報告，以及（ii）截至2023年6月30日止財政季度和財政年度部分，經其財務負責人認證。 該等財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，並符合公認會計原則，但須進行正常的年終審計調整，且在上述第（ii）條所述報表的情況下，不得有腳註。

（b） 自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或情況。

第3.05節. 特性.

（a） 自本協議簽訂之日起，附件3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一批不動產的地址。 各該等租約及分租根據其條款均為有效及可強制執行，並具十足效力及作用，且任何該等租約或分租之任何訂約方概無違約。 各貸款方和各子公司對其所有不動產和動產均擁有良好且不可撤銷的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，不存在任何留置權。

（b） 各貸款方和各子公司擁有或被許可使用其目前開展的業務所需的所有商標、商品名、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期，所有美國註冊知識產權的正確完整列表載於附件3.05，各貸款方和各子公司對這些知識產權的使用，就該貸款方或該子公司所知，在任何實質方面均未侵犯任何其他人士的權利，且各貸款方和各子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束，但正常業務過程中的非排他性安排或本協議允許的其他安排除外。

（c） 各貸款方及其子公司開發的所有軟件和源代碼，無論是由其員工還是代表貸款方及其子公司的第三方開發的，對其業務具有重要意義的軟件和源代碼，要麼受書面僱傭工作協議的約束，要麼根據法律要求歸貸款方或其子公司所有，除非附表3.05另有規定，不包含任何源代碼或其他材料，這些源代碼或其他材料受開源許可證的約束或根據開源許可證獲得許可，從而授予或聲稱授予任何第三方任何權利或豁免權，這些權利或豁免權是由各貸款方及其子公司開發的，以及對其業務有重要意義的材料。

第3.06節. 訴訟和環境問題。

（a） 任何仲裁員或政府機構針對或據任何貸款方所知，威脅或影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟、起訴或程序（i）均不存在不利裁決的合理可能性，且如果不利裁決，則可以合理預期，單獨或共同，導致重大不利影響或（ii）涉及任何貸款文件或交易。

(B)在以下情況下：(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或知道任何環境責任的任何依據；及(Ii)除非就任何其他事項而言，個別或總體上不能合理地預期會造成重大不利影響，否則沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准；(B)未受任何環境責任的約束；(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

第3.07節。確保遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.08節説明投資公司的地位。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。不徵收税款。各貸款方及各附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或促使支付其須支付的所有税項，但(A)有關借款方或該附屬公司(視何者適用而定)正真誠地就該等税項提出爭議，且該貸款方或該附屬公司已在其賬面上預留足夠的儲備金，或(B)未能如此提交或支付的情況下，不能合理地預期未能如此提交或支付會導致重大不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過此類計劃資產的公平市場價值。

第3.11節披露信息。

(A)如貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。本信息備忘錄或任何借款方或任何附屬公司或任何貸款人代表就本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)據借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節包括實質性協議。自本協議之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重大協議均列於附表3.12。借款方或任何附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行(I)任何重大協議或(Ii)任何證明或管限債務的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件。

第3.13節要求償付能力。

(A)在生效日期交易完成後，以及緊接在本合同項下的每筆貸款和每次信用證簽發後，(1)在綜合基礎上，按公平估值，貸款方資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(Ii)在合併基礎上，貸款方財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，無論是從屬的、或有的還是其他的，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的；。(Iii)在合併的基礎上，貸款各方將有能力支付其從屬、或有或有的債務和負債，因為該等債務和負債成為絕對和到期的；。及(Iv)在綜合基礎上，貸款方將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

(B)在綜合基礎上，借款方不打算也不相信他們將在到期時產生超出其償債能力的債務，同時考慮到他們將收到現金的時間和金額，以及應就其債務支付的現金金額的時間。

第3.14節投保保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。

第3.15.節説明資本化和子公司。於生效日期，附表3.15載明(A)每間附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)借款人每類已發行股權的真實及完整清單，而所有該等已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；(C)借款人及每間附屬公司的實體類型；及(D)該附屬公司是貸款方或重要的境內附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行和未償還的股權已(向

只要這些概念與這種所有權權益相關)，經正式授權和發行，並已全額支付且不可評估。

第3.16節擔保抵押品權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，對擔保債務進行擔保，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)允許的產權負擔；根據任何適用法律或與行政代理人的書面協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第3.17節規定就業問題。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節。修訂保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。本協議項下任何貸款的發放和收益的使用都不會違反聯邦儲備委員會U或X規則的規定。

第3.19節禁止使用收益。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節：沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21.節介紹反腐敗法律和制裁措施。每一貸款方均已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工實質上遵守反腐敗法律和適用的制裁，該貸款方、其子公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據該貸款方所知，其員工在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何僱員或代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何借款、信用證或收益的使用都不會在任何實質性方面違反反腐敗法或適用的制裁措施。本協議或其他貸款文件所設想的任何交易或其他交易都不會在任何實質性方面違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節監管受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23.保護計劃資產；禁止交易。任何貸款方均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，且為此目的，假設沒有任何貸款或信用證是以“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)提供資金或持有的，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致ERISA第406(A)節或守則第4975(C)(1)(A)-(D)節規定的非豁免禁止交易。

第3.24節：保護數據安全和隱私。

(A)確保每一貸款方及其子公司在所有重要方面都遵守(I)所有適用的數據保護法，包括但不限於GDPR和與跨境轉移有關的法律；以及(Ii)借款方或子公司是其中一方的所有適用的數據轉移協議和數據處理協議，包括借款方或子公司是其中一方的所有適用的數據保護法，包括歐盟標準合同條款(第(Ii)條，“隱私協議”)。

(B)確保每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守貸款方及其子公司關於貸款方或其子公司收集、保留、使用、處理、披露和分發個人數據的所有適用的書面內部和麪向公眾的隱私政策和通知(統稱為“隱私政策”)。

(C)確保每個貸款方及其子公司在所有實質性方面都有一個全面的書面信息安全計劃(“安全計劃”)，該計劃(I)在所有重要方面都符合所有適用的數據保護法、適用的隱私政策和適用的隱私協議，並且(Ii)包括商業上合理的行政、技術、組織和實物安全程序和措施，旨在保護與貸款方或其子公司(統稱為，保護公司敏感信息不受未經授權或非法處理、訪問、獲取、使用、盜竊、中斷、修改、披露、丟失、破壞或損害。

(D)據貸款各方所知，自2021年1月1日以來，未發生(I)貸款方或附屬公司擁有或控制的任何信息技術系統的未經授權訪問、使用、入侵、披露或違反安全的實際或據稱重大事件，及(Ii)未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用任何公司敏感信息的實際或據稱重大事件。

(E)每一貸款方及其子公司均有權(無論是通過合同、適用法律或其他方式)使用貸款方或子公司或其代表使用的與其產品、服務和業務的銷售、使用和/或運營相關的所有個人數據，除非無法合理預期會導致重大不利影響。

(F)沒有任何貸款方或貸款方的任何子公司收到任何待決的書面投訴、索賠、要求、查詢、訴訟或其他可合理預期導致調查或其他法律程序的通知，包括任何關於貸款方或任何貸款方的子公司的其他法律程序的通知，這些通知是由(I)任何人發起的；(Ii)任何政府當局，包括美國聯邦貿易委員會、州總檢察長、數據保護機構或類似的州官員或監管機構；或(Iii)任何自律機構或實體，聲稱借款方或子公司的任何活動：(1)違反任何適用的數據保護法，或(2)違反任何隱私政策，在每種情況下都是在任何實質性方面。

第四條
條件

第4.01節説明生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)簽署《信貸協議》和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理應合理要求的與交易和其他貸款文件有關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。

(B)編制完整的財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人及其子公司2021年和2022年財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)借款人及其子公司截至2023年6月30日或之前根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表日期之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)到2027年的預測。

(C)簽署結案證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權確定並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，如借款人，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理應已收到一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明在該日期沒有違約發生，並且(Ii)聲明貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的。

(五)取消收費。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)限制留置權和IP搜索。行政代理人應已收到最近在借款方組織管轄範圍內和貸款方物質資產所在的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果，以及關於貸款方知識產權的搜索報告的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外，在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件解除的留置權，或行政代理人合理滿意的其他方式，不得顯示任何留置權。

(G)簽署清償和放行函。行政代理應已收到要求償還的所有現有債務的令人滿意的清償和釋放函(包括但不限於，NerdWallet，Inc.之間日期為2021年2月19日的修訂和重新簽署的高級擔保信貸安排信貸協議所證明的信貸安排)。和NerdWallet Compare，Inc.作為借款人、貸款方，以及硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構，作為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和牽頭安排人)，並確認所有為此類債務提供擔保的留置權及其所有擔保將被終止，並在支付的同時解除，作為此類債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。

(H)建立一個資金賬户。行政代理人應已收到通知(通知應採用借款請求的形式或行政代理人批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款賬户(借款人可不時通過借款人向行政代理人發出的書面通知更新的“資金賬户”)，借款人授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，如果是借款請求，則應按照第2.03節的規定交付。連同一份慣常的資金補償函，任何此類貸款都將是定期基準貸款。

(i)    [已保留].

(J)為償付能力提供資金。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(K)認購質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他票據或佔有性抵押品(如有)，並由質押人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)，或附有空白簽署的別名或其他確認(視何者適用而定)。

(L)負責管理備案、登記和錄音。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和聯邦知識產權備案)，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人的權利(但第6.02節明確允許的留置權除外，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔優先於行政代理的留置權)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(M)中國國際保險公司。根據第5.15節的規定，行政代理應已收到其合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本協議第5.10節和《保障協議》的條款。

(N)通過《美國愛國者法案》等。在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應已收到(X)借款人至少在生效日期前十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)相關的、借款人書面要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，以及(Ii)借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”。任何貸款人在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到此類受益證明

所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(O)提交其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師在本合同生效日期前至少五(5)天可能合理要求的其他文件(包括但不限於，如果需要在生效日期開具信用證，則應提交一份填妥妥當的信用證申請書(無論是獨立信用證還是根據主協議，視情況而定)，並附上開證行簽發商業信用證的主協議的已簽署副本)。

在不限制第9.02節規定的一般性的情況下，為了確定在生效日期符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期通知貸款當事人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性而受到限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，如同在該借款或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)所作的陳述和擔保一樣(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期時真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長貸款人的應課税額和風險信用證，前提是行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長，或導致任何此類信用證的簽發、修改或延長符合貸款人的最佳利益；但依據本句發出、修訂或展期的該等貸款及信用證的本金總額，在任何一次未清償期間不得超過$10,000,000。

第五條
平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(如早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人10-K表格年度報告之日，實施根據該規則可自動延期提交該表格的日期)(自2023年12月31日終了的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(如果更早，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的Form 10 Q季度報告之日之前，使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)其綜合資產負債表和相關經營報表，截至該財政季度末和該財政年度已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

（c） 在根據上文第（a）或（b）款交付任何財務報表的同時（從截至2023年9月30日的財政季度開始）（根據上下文要求，統稱或單獨稱為“財務報表”），合規證書（i）證明，如果是根據上文第（a）或（b）款提交的財務報表，在所有重大方面，按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營業績，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註，（ii）證明是否發生了違約，如果發生了違約，則應説明違約的細節以及已採取或擬採取的任何相關行動，（iii）列出合理詳細的計算，證明符合第6.12節和（iv）節的規定;説明自第3.04節所述經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，請説明此類變化對隨附此類證書的財務報表的影響;

(d)    [保留區];

（e） 在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束前三十（30）天，儘快提供一份計劃和預測的副本（包括預計合併資產負債表，借款人下一個會計年度每月的損益表和現金流量表（“預測”）以行政代理人合理滿意的形式;

（f） （x）關於任何貸款方或任何子公司的經營、股權所有權的重大變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，作為行政代理人或任何（通過行政代理人）可以合理地要求和（y）行政代理人或任何代理人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理書面要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》;

（g） 在行政代理人或任何代理人提出要求後，應立即提供（i）借款人或任何ERISA關聯公司就任何多僱主計劃要求提供的ERISA第101（k）（1）條所述的任何文件的副本，以及（ii）借款人或任何ERISA關聯公司就任何多僱主計劃要求提供的ERISA第101（l）（1）條所述的任何通知的副本;如果借款人或任何ERISA關聯公司尚未向適用的多僱主計劃的管理人或發起人要求此類文件或通知，借款人或適用的ERISA關聯公司應立即向此類管理人或發起人要求此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本;以及

（h） 任何貸款方或任何子公司向證券交易委員會或接替證券交易委員會任何或全部職能的任何政府機構或任何國家證券交易所提交的或借款人向其股東分發的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在這些報告、委託書和其他材料公開後立即提交。

根據本第5.01條第（a）、（b）或（h）款要求提交的文件（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，並應被視為已在（i）此類材料在電子數據收集上公佈的公開日期交付，分析和檢索系統（EDGAR）或（ii）代表借款人將此類文件張貼在互聯網或內部網網站（如有）上，每個借款人和行政代理人都可以訪問這些網站（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供）;如果行政代理人提出書面請求，（或通過行政代理人提供的任何擔保）給借款人，（A）借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或此類代理人，直至收到停止交付紙質文件的書面請求（B）借款人應通知行政代理人和每個代理人（通過傳真或電子系統）任何此類文件的發佈，並通過電子系統向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。 行政代理機構沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，在任何情況下，都沒有責任監督借款人是否遵守借款人的交付要求，各供應商應全權負責及時獲取已張貼的文件或要求向其交付該等文件的紙質副本，並保存其副本，這樣的文件。

第5.02節. 重大事件的通知。 借款人應向行政代理人和各行政代理人及時（但在任何情況下均應在下文可能規定的任何時間段內）提供以下書面通知：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)未收到政府當局針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何調查的任何通知，而(I)尋求超過1,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求禁制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何附屬公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過1,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)防止借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面作出任何重大改變；

(D)防止發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(E)在互換協議或互換協議修正案發生後十(10)個工作日內通知任何貸款方，以及證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(F)禁止導致或可合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展；和

(G)防止交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據NerdWallet，Inc.日期為2023年9月26日的信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持下列各項的充分效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，除非在本條第(Ii)款的每一種情況下，否則不能預期會導致實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。

第5.04節。關於債務的償還。每一貸款方將並將促使每一家子公司在所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前支付或清償這些債務和義務，除非(A)借款方或子公司正在通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該貸款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，或(B)不能合理地預期該等付款不會導致重大不利影響。

第5.05節物業的維修保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及(B)除非違約事件已經發生並且正在持續，否則允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(並授權行政代理和各貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供各貸款方擁有託管賬户和/或證券賬户的每家銀行的聯繫方式，且各該等貸款方特此授權行政代理人和各貸款人聯繫銀行(S)，以便在合理要求的合理時間和頻率要求銀行對帳單和/或餘額。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節要求遵守法律和履行重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，以及(Ii)履行其作為一方的重大協議項下的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應維持並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.08節。禁止使用收益。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於(I)為借款人的某些現有債務進行再融資，以及(Ii)為借款人及其附屬公司的營運資金需求和一般公司目的(包括但不限於允許的收購和股票回購)提供資金。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)確保借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級職員和僱員使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，在任何實質性方面違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，在每一種情況下，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節説明信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第5.10節投保保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的書面要求，向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息，但頻率不得超過每年。

第5.11節關於傷亡和譴責的問題。借款人應向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益。

第5.12.第5.12節管理託管銀行。不遲於生效日期後一百八十(180)天(或行政代理人自行決定的較後日期)，借款人及每一附屬公司將維持行政代理人為其(A)主要存管銀行，包括維持其業務所需的營運、行政、現金管理、託收活動及其他存款賬户，以及(B)其他銀行產品的主要提供者。

第5.13節：補充附屬擔保人；增加抵押品；進一步保證。

(A)在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“重要國內附屬公司”的定義獨立地有資格成為重要國內附屬公司或被借款人或行政代理指定為重要國內附屬公司後六十(60)天(或行政代理可能商定的較後日期)內，儘快申請，借款人應(I)向行政代理人提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，以及(Ii)促使每一家也有資格成為重大國內子公司的子公司簽署並向行政代理人提交一份加入協議和擔保協議的加入協議(以其預期的形式)，根據該協議，附屬公司同意受其條款和條款的約束，並應附有適當的組織決議、其他組織文件和形式和實質上令行政代理及其律師合理滿意的法律意見。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，包括美國愛國者法案。每個交付聯合協議(X)的人應自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Y)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(B)如果每一貸款方將導致，並將促使對方貸款方導致其所有財產(無論是動產、有形財產、無形財產或混合財產，但不包括任何排除的資產)在任何時候都優先於行政代理人，為了擔保當事人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，並在任何情況下遵守第6.02節允許的留置權，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方將使(X)其國內子公司的已發行和未償還股權的100%和(Y)65%的已發行和未償還的股權有權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在任何貸款方直接擁有的每個外國子公司，在任何情況下，均應始終享有第一優先權，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，完善留置權，以根據行政代理人合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。儘管如此

如上所述，根據外國法律，不需要就外國子公司的股權達成此類質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理人，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何借款方在生效日期後獲得任何重大資產(不包括的資產和構成擔保協議下抵押品的資產，一旦獲得則受擔保協議下的留置權約束)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需貸款人提出要求，則使該資產受到擔保債務的留置權，以及(Ii)採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，並促使每一適用的貸款方採取必要或合理要求的行動，包括本節(B)和(C)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人可(但無義務)以其唯一和合理的酌情決定權確定，授予和完成任何留置權給貸款當事人的成本與行政代理人、貸款人和其他擔保當事人通過完成抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，在這種情況下，行政代理人應被允許在未經貸款人或被要求的貸款人同意的情況下放棄貸款文件所要求的任何此類留置權的完善要求。

第5.14.節：保護數據安全和隱私。

(A)每一貸款方及其子公司將在所有實質性方面保持遵守(I)所有適用的數據保護法，包括但不限於GDPR和與跨境轉移有關的法律；以及(Ii)隱私協議。

(B)確保每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守符合每一貸款方及其子公司實際做法的所有隱私政策。

(C)確保每一貸款方及其子公司將在所有實質性方面維護和遵守其擔保計劃。貸款方或其子公司的任何安全計劃應始終(I)在所有重要方面遵守所有適用的數據保護法、適用的隱私政策和適用的隱私協議，(Ii)包括商業上合理的行政、技術、組織和實物安全程序和措施，旨在保護貸款方或子公司擁有或控制的所有個人數據或公司敏感信息的安全性、完整性和保密性，並且每個貸款方及其各自的子公司將使用商業上合理的做法來保護此類公司敏感信息免受未經授權或非法的處理、訪問、獲取、使用、盜竊、中斷、修改、披露、丟失。破壞或損壞。

(D)貸款各方應根據其合理的商業判斷，採取旨在確保不會發生以下重大事件的步驟：(I)與借款方或子公司相關的任何信息技術系統的未經授權訪問、使用、入侵、披露或違反安全的事件，或(Ii)未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

(E)每一貸款方及其附屬公司將根據其合理的商業判斷，擁有有效和合法的權利(無論是通過合同、適用法律或其他方式)使用貸款方或附屬公司或其代表使用的與其產品、服務和業務的銷售、使用和/或運營相關的所有個人數據，除非無法合理預期會導致重大不利影響。

(F)如果借款人在任何貸款方意識到任何懸而未決的書面要求、查詢、訴訟程序或其他可合理預期導致調查或其他法律程序的通知時，借款人應立即通知行政代理，包括任何調查或其他法律程序的通知，涉及貸款方或子公司，並由以下任何人發起；(Ii)任何政府當局，包括美國聯邦貿易委員會、州總檢察長、數據保護當局或類似的州官員或監督當局；或(Iii)任何自律機構或實體，聲稱借款方或子公司的任何活動：(1)違反任何適用的數據保護法，(2)違反任何隱私協議，或(3)在任何情況下，在任何重大方面違反任何隱私政策。

第5.15.節規定了關閉後的要求。在不遲於附表5.15中規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或本協議另有要求的日期之前，貸款各方應採取附表5.15中規定的行動。

第六條
消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。解決債務問題。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)償還擔保債務；

(B)附表6.01所列在本協議日期存在的任何債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(C)借款人對任何子公司和任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債，但(I)任何非借款方的子公司對借款人或任何其他貸款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司的債務和借款人或任何其他子公司的債務提供擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非借款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務(如果適用)的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及根據下述(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同以下各項所準許的任何再融資債務

以下(F)款，在任何未清償的時間內，金額不得超過5,000,000美元(或行政代理可自行決定的較大金額)；

(F)本(B)、(E)、(I)和(J)款所述任何債務的債務(該等債務被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原始債務”)；但條件是：(I)此類再融資債務不會增加原始債務的本金或利率，但增加的金額不包括合理的溢價和與此相關的合理產生的其他費用和開支；(Ii)擔保此類再融資債務的任何留置權並不延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)貸款方或任何附屬公司在每種情況下均無義務償還此類原始債務，因此不需要就此類再融資債務承擔義務，(4)這種再融資債務不會導致這種原始債務的期限縮短，以及(5)如果這種原始債務在償付權上排在債務或任何其他擔保債務之後，則這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(H)任何貸款方在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務方面的負債情況，每種情況都是在正常業務過程中提供的；

(I)按照行政代理全權酌情接受的條款和條件(包括關於任何現金付款的條款和條件)償還無擔保次級債務；

(J)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)本條(J)項所準許的債務本金總額，連同上文(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償的時間不得超過2500,000元；

(K)借款人及其子公司根據第6.07節允許的任何互換協議存在或產生的債務(或有或有)；

(L)在正常經營過程中向貿易債權人清償未逾期的無擔保債務；

(M)避免因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的無擔保債務；

(N)減少債務，包括支付保險費；

(O)外國附屬公司的債務(I)在任何時間未清償的商業信用卡本金總額不超過2500,000美元；及(Ii)在其他方面，本金總額在任何時間未清償的不超過5,000,000美元；

(P)以購買價格調整、盈利、遞延補償或代表收購對價或與第6.04節允許的投資相關的類似性質的遞延付款的其他安排的形式償還無擔保債務；以及

(Q)償還本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的其他債務。

第6.02節。沒有留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產保留任何留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產保留留置權；但條件是(I)該等留置權擔保第6.01(E)條所允許的債務，(Ii)該等留置權在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後90天內產生，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)對借款人或任何附屬公司在取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權(包括與該人合併或合併)；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何借款方或子公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權僅擔保根據第6.01(J)節允許的債務或義務，(Iv)該留置權僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)對銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於集團成員開立的一個或多個賬户中的現金、獲準投資、證券、商品和其他資金上，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，以開立這些賬户的銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人，以擔保這些銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面的欠款，或根據《統一商業慣例》第4-208條或第4-210條產生的；

(G)取消第6.06節允許的銷售和回租交易產生的更多留置權；

(H)包括(X)出租人或許可人根據借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃或許可而享有的任何權益或所有權，並僅涵蓋如此租賃或許可的資產，(Y)租賃、許可、在正常業務過程中授予他人的不動產的轉租和再許可，以及(Z)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可和其他許可和再許可，這些許可和再許可不會導致被許可財產所有權的合法轉讓，但在領土以外的方面可能是獨家的，只有在美國以外的謹慎地理區域，在正常業務過程中才是獨家的；

(I)將上文(E)款允許的任何留置權替換、延長或續期至受其限制的同一財產上或其中，或替換、延長或續期由此擔保的債務(不增加任何直接或或有債務人的金額或改變)；

(J)保證6.01(H)節允許的債務的現金存款和現金和允許投資的留置權，(Ii)保證與信用證、銀行承兑匯票、6.01(H)節允許的銀行擔保有關的償還義務的現金和允許投資的留置權，(Iii)根據6.01(K)節允許的任何互換協議保證義務的現金和允許投資的留置權，以及(Iv)保證最低資本化要求的現金存款留置權；

(K)對與獲準收購有關的任何保證金保證金或由與根據本條例明確允許的財產收購有關的保證金保證金組成的任何保證金實行留置權；

(L)享有留置權，即與該人的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的合同抵銷權；

(M)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(N)取消對保險收益的留置權，使保險公司受益於僅為確保融資保險費安全而授予的保險公司；

(O)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；以及

(P)設立其他留置權，以確保未償債務的數額在任何時候不超過5,000,000美元；

但此類留置權(因法律的實施而產生的留置權、允許的產權負擔和根據上述(H)款允許的留置權除外)不得妨礙任何貸款方或子公司擁有的任何重大知識產權或不動產。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但以下情況除外：(I)借款人的任何子公司可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併，(2)在尚存實體為借款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)均可併入任何其他貸款方；(Iii)任何作為有限責任公司的附屬公司，如在分立完成後，適用分立人的所有資產立即由一名或多名貸款方持有，則可作為分立人完成分立；及。(Iv)任何並非貸款方的附屬公司，如借款人真誠地認為清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利(由行政代理人合理釐定)，則可予以清盤或解散；。但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及在緊接該合併或合併之前不是全資子公司的人。

(B)承諾任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務及其合理相關的業務除外。

(C)保證借款人不會在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度，其他任何貸款方也不會，也不會允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度，除非事先書面通知行政代理，使其與借款人的會計年度和會計季度保持一致。

(D)保證借款人不會改變其編制財務報表的會計基礎，除非事先書面通知行政代理，以與借款人的會計基礎保持一致，否則任何貸款方都不會改變其編制財務報表的會計基礎。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前並非貸款方和全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)任何現金和允許投資，加上總額不超過5,000,000美元的任何投資，否則根據其定義(C)條將構成允許投資-要求任何此類投資由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的國內辦事處發行、擔保或提供，或放置在其國內辦事處，而該商業銀行的資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(B)包括在本合同生效之日已存在並在附表6.04中描述的其他投資；

(C)提供借款人和子公司在各自子公司的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權(除外資產)應根據擔保協議質押，(Ii)貸款方對非貸款方子公司的未償還投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許提供擔保的未償還債務本金)在借款人的任何財政年度(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷而確定)不得超過15,000,000美元(或行政代理單獨酌情商定的較大金額)以及(Iii)不存在違約事件，且如果該投資是由貸款方在非貸款方的子公司中進行的，則繼續；

(D)任何貸款方向任何附屬公司提供並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的任何貸款或墊款，但(I)貸款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的未償還金額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在借款人的任何財政年度(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷而確定)不得超過15,000,000美元(或行政代理單獨酌情商定的較大金額)以及(Iii)不得發生違約事件如果這種投資是由借款方對非借款方的子公司進行的，則存在並將繼續存在；

(E)履行第6.01節允許的擔保義務，以及在正常業務過程中不構成債務的擔保義務；但(I)借款方擔保的非貸款方子公司的未償債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款)在借款人的任何財政年度(在每種情況下不考慮任何沖銷或註銷而確定)不得超過15,000,000美元(或行政代理全權酌情商定的較大金額)；以及(Ii)如果貸款方對非貸款方的子公司進行了此類投資，違約的情況將存在並繼續發生；

(F)其他投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人及其子公司的股權證券有關的非現金貸款；

(G)按照過去的慣例，按照談判達成的在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的協議，向借款方支付賬户債務人應支付的票據或發行的股票或其他證券；

(H)允許以第6.07節允許的互換協議形式進行更多投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況)時存在的任何人的任何投資，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的所有已收到的投資；

(K)構成“允許的產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的其他投資；

(L)批准允許的收購；

(M)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或附屬公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以該貸款方或附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠該貸款方或附屬公司的款項而收到的其他投資；

(N)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷或合資安排，審查知識產權的許可或貢獻；

(O)在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的其他存款，以及第6.02節允許的與留置權保險相關的其他存款；

(P)包括與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價，但不得超過第6.05節規定的與此類處置有關的非現金對價的收取限額；

(Q)允許在正常業務過程中進行其他投資，包括背書託收或存款的可轉讓票據；

(R)按照過去的做法，擴大在正常業務過程中向客户提供的貿易信貸；

(S)除本第6.04節明確允許的投資外，只要在此類投資生效後立即不存在違約事件，借款人在任何財政年度內的任何投資總額不得超過5,000,000美元；

（t） 只要該等投資、合資企業投資、公司合作或戰略聯盟生效後不立即發生違約事件;但在借款人的任何財政年度，所有該等現金投資的總額，連同第6.04（u）節允許的投資，不得超過15，000，000美元;

（u） 只要在該投資生效後不立即發生違約事件，則在借款人的任何財政年度，對具有非美國業務的類似業務線的公司的少數股權投資，其金額不超過15，000，000美元，連同第6.04（t）節允許的投資;以及

（五） 新子公司的成立和/或資本化，只要該貸款方和子公司符合第5.13節的規定，並且只要任何此類資本化是本第6.04節所允許的。

第6.05節 資產銷售。 任何貸款方不得，也不得允許任何子公司，處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款方也不得允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權（根據第6.04條規定向借款方或另一子公司發行的除外），除非：

（a） 處置（一）日常業務過程中的庫存和（二）日常業務過程中使用過的、過時的、破舊的或多餘的設備或財產;

（b） 將資產處置給借款人或任何子公司;前提是：（i）涉及非貸款方的子公司的任何此類處置應符合第6.09條的規定，以及（ii）在本協議期限內，貸款方處置給非貸款方的子公司的所有資產的總公平市場價值不得超過5，000，000美元;

（c） 與和解、結算或收款有關的賬户處置（保理安排中的處置除外）;

（d） 在本協議或其他貸款文件條款未禁止的範圍內，處置現金、許可投資和第6.04條第（i）和（k）款允許的其他投資;

（e） 第6.06節允許的售後回租交易;

（f） 因任何傷亡或其他保險損害，或因徵用權或沒收或類似程序而對借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何徵用或沒收或類似程序而導致的處置;

（g） 第6.03（a）條允許的交易;

（h） 只要在作出該等處置時不存在違約事件或不會由此產生違約事件，（除子公司的股權，除非該子公司的所有股權都已出售）本節任何其他條款不允許的;但在借款人的任何財政年度內，根據本款（h）項處置的所有資產的總公平市場價值不得超過1，000，000美元;

（i） 出售或發行子公司的股權（i）給借款人或任何其他貸款方，（ii）由非貸款方的子公司出售或發行給另一個非貸款方的子公司，或（iii）與任何不導致控制權變更的交易有關;

（j） 在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可;

（k） 在正常經營過程中租賃或轉租不動產;

（l） 在構成處置、第6.08節允許的限制性付款、第6.04節允許的投資和第6.02節允許的留置權的範圍內;

（m） 在正常業務過程中產生的與應收賬款的妥協或收取有關的無追索權的銷售或貼現;以及

（n） 借款人善意地確定，任何貸款方或子公司的知識產權（或與之相關的權利）的使用或維護的放棄、取消、不再更新或停止對其業務的進行是可取的，並且不會對貸款人的利益造成實質性的不利;

前提是上述第（a）、（e）和（h）條允許的所有處置應按公允價值進行，且至少75%的現金對價。

第6.06節. 售後回租交易。 貸款方不得也不得允許任何子公司直接或間接達成任何安排，據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是不動產還是動產，無論是現在擁有的還是以後收購的，並於其後將該等財產或其他財產出租或出租予其擬用作與出售或轉讓的財產大致相同的用途（“售後回租交易”），但借款人或任何子公司以現金代價出售任何固定或資本資產，且金額不低於該固定或資本資產的公允價值，且在借款人或該子公司收購或完成該固定或資本資產的建設後90天內完成的任何此類出售除外。

第6.07節。簽署互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，除非：

(I)允許借款人宣佈和支付僅以其股權中的額外股份(不合格股票除外)支付的股權的股息；

(Ii)所有子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(3)允許各借款方和子公司向任何借款方支付有限制的款項；

(Iv)只要在進行這種限制性付款時當時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，借款人可以在任何財政年度內進行不超過5,000,000美元的限制性付款，從任何貸款方或子公司的現任或前任高級職員、董事或僱員手中回購股權；

(V)如每一貸款方可向任何貸款方或附屬公司(但不包括股權投資公司)的現任或前任高級人員、董事或僱員、顧問、顧問或其他服務提供者回購其股權及/或購買股權，只要緊接該等股份回購生效後，(I)總淨槓桿率低於2.50至1.00，(Ii)流動資金總額等於或大於50,000,000元，(Iii)借款人(A)在最近一個會計季度結束時已形式上遵守了第6.12節中的財務契諾，(B)預計在此後十二(12)個月期間將遵守第6.12節中的財務契諾，在每一種情況下，均基於向行政代理提交的財務報表和預測，這些財務報表和預測在形式上使股份回購生效，(Iv)當時不存在或將不會由此導致違約事件；

(Vi)如(I)各貸款方及附屬公司可回購於行使購股權或認股權證時視為發生的股權，而該等購回的股權相當於該等期權或認股權證的行使價格的一部分，及(Ii)各貸款方及附屬公司可回購視為於扣留已發行、授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問的部分股權時視為發生的股權，以支付該等人士在發行、授予或授予(或歸屬該等權益)時應繳的税款；

(Vii)*每一貸款方和子公司可以僅用基本上同時發行其股權的新股(不合格股票除外)的收益購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；但本協議另有允許的情況下；

(Viii)允許借款人在轉換借款人已發行的任何可轉換債務時交付其普通股權益；但此種債務須經第6.01節另行允許；

(Ix)允許借款人可以無現金行使的方式交付與行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵有關的普通股權益；以及

(X)只要不存在或不會導致違約事件，借款人及其附屬公司可在借款人的任何財政年度支付總額不超過2,500,000美元的其他限制性付款。

任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務(包括任何盈利、賣方債務或延期購買價格支付)的本金或利息的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何債務，但：

(I)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期預定的利息和本金，但不包括與第6.01節從屬條款禁止的從屬債務有關的付款；

(Iii)在第6.01節允許的範圍內控制債務再融資；

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的有擔保債務；以及

(V)如貸款方及附屬公司可就任何賺取債務、賣方債務或其他遞延購買價款付款(A)，只要在緊接任何該等付款生效後，不存在違約事件，且借款人於最近結束的財務季度形式上符合第6.12節的財務契諾，或(B)僅以實質上同時發行其股權的新股(不合格股票除外)所得款項支付，則任何此等發行須在本協議下另行準許。

第6.09節禁止與關聯公司進行交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓重大財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取重大財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他重大交易，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可從無關第三方獲得的交易，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益而規定的彌償，借款人或其子公司的高級管理人員或僱員在正常業務過程中，(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃發行證券或其他付款、獎勵或贈款，或為其提供資金，以及(I)與借款人的投資者進行股權(不合格股票除外)或債務融資，只要任何此類債務融資構成本協議允許的從屬債務。

第6.10節限制限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列的上述規定之日存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售資產或待出售的附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於該等資產或將予出售的附屬公司，並且根據本條例準許進行該項出售。(4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議，或(B)其章程、章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件項下的任何權利，在任何情況下，任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理合理決定)。

第6.12節介紹了金融契約。

(A)降低總淨槓桿率。借款人不得允許總淨槓桿率在任何財政季度的最後一天，從截至2023年12月31日的財政季度開始，大於3.00至1.00；條件是：(X)只要此時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可選擇將第6.12節允許的最高淨槓桿率提高至3.50至1.00，期限最長為借款人指定的連續四(4)個會計季度，與在該指定期間(每個指定的連續會計季度的指定期間，“調整後的契約期間”)內完成的重大收購有關；以及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，借款人不得在另一個調整後的公約期間結束後的至少一個(1)個完整的財政季度內選擇新的調整後的公約期間。任何此類選擇必須在材料購置完成後十五(15)個工作日內以書面形式向行政代理作出，並應具體説明在材料購置之後調整後的《公約》期限將適用的財政季度數(在一(1)至四(4)個季度之間)；前提是借款人最初選擇

如果借款人申請的調整契約期少於四(4)個財政季度，借款人隨後可以選擇將調整契約期延長至額外的連續四(4)個會計季度(不超過材料購置之日起的四(4)個會計季度)，方法是在最初指定的調整契約期結束前至少十五(15)個工作日將延長期限的書面通知提交給行政代理。

(B)提高固定收費覆蓋率。借款人不得允許在任何財政季度的最後一天結束的連續四個財政季度的任何期間內，從截至2023年12月31日的財政季度開始，固定費用覆蓋率低於1.20%至1.00。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在到期日或其他時候；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議提出的任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，應被證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)、5.08或5.15條或第六條中所載的任何契諾、條件或協議；

（e） 任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議（本條第（a）、（b）或（d）款規定的除外）或任何其他貸款文件，且該違約行為應在（i）貸款方知悉該違約行為或從行政代理人處收到通知（以較早者為準）後五（5）個營業日內持續未得到補救（應任何業主的要求發出通知），如果該違約行為與第5.01、5.02（第5.02（a）節除外），第5.03節（與貸款方的存在有關的除外）通過5.07、5.10、本協議第5.11或5.13條或（ii）任何貸款方獲悉該等違約或從行政代理處收到通知（以較早者為準）後十五（15）個營業日如果該違約行為與本協議或任何其他貸款文件的任何其他章節的條款或規定有關，（應任何貸款人的要求發出通知）;

（f） 任何貸款方或任何子公司應在任何重大債務到期應付時，在任何適用的寬限期內，未能就任何重大債務支付任何款項（無論是本金或利息，也無論金額如何）;

（g） 發生任何事件或情況，導致任何重大債務在其預定到期日之前到期，或使或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人（無論是否發出通知、時間屆滿或兩者兼有）促使任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷任何重大債務，在其預定到期日之前;但本條款（g）不適用於因自願出售或轉讓財產而到期的有擔保債務

或在第6.05條允許的範圍內為該債務提供擔保的資產;

（h） 應啟動非自願程序或提交非自願申請，以尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或目前或今後生效的類似法律，對貸款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、保管人、扣押人，任何貸款方或任何子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請求應持續六十（60）天不被駁回，或應簽署批准或命令任何前述事項的命令或法令;

（i） 任何貸款方或任何子公司應（i）自願開始任何程序或提交任何申請，尋求根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或目前或今後有效的類似法律進行清算、重組或其他救濟，（ii）同意提起本條（h）款所述的任何程序或申請，或未能及時和適當地提出異議，（iii）申請或同意為該貸款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員;（iv）提交答辯書，承認在任何該等訴訟中針對其提出的申請的重大指控;（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）採取任何行動，以達致上述任何目的;

(j)    [保留區];

(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過10,000,000美元的判決，並在連續四十五(45)天內不解除判決，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在四十五(45)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，這些判決或命令單獨或合計，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；

(L)如果ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響，則應已發生；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(n)    [保留區];

(O)如果貸款擔保不能完全有效或有效(按照本合同或其條款除外)，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人未能遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應就此發出通知；

(P)除非任何抵押品文件的條款允許，否則：(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是抵押品的任何重要部分上的完善的第一優先權留置權；

(Q)任何抵押品文件不應保持完全的效力或效力(根據本協議或其條款除外)，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

(R)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(1)終止循環承諾，循環承諾隨之立即終止；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但按比例，與當時未償還的貸款相同)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金此後可宣佈為到期和應支付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和根據本合同和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)，應立即到期和應支付，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由貸款各方在此免除，(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)行使貸款文件和適用法律規定的擔保當事人的所有其他權利和救濟；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應自動到期並支付，借款人將上述第(Iii)款所規定的信用證風險作為抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議第2.13(D)節規定的貸款和其他義務的利率，並根據貸款文件或法律或衡平法行使提供給行政代理機構的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應運用其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或因保管或保管任何抵押品或以任何其他方式而產生的一切合理成本和費用後

關於行政代理和貸款人在本合同項下的抵押品或權利，包括合理的律師費和支出，按照行政代理選擇的順序，支付貸款文件項下貸款方的全部或部分義務，並且只有在申請和行政代理支付任何法律規定的任何其他金額(包括UCC第9-615(A)(3)條)之後，行政代理才需要向任何貸款方解釋剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，即視為合理和適當。

第八條
管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於破產、破產或重組或債務人解除債務的任何法律要求下的自動中止的任何行動，或可能違反任何有關破產的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

（c） 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證銀行行事（本協議明確規定的與登記簿維護相關的有限情況除外），其職責完全是機械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情況下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保當事人或任何其他擔保債務的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議和其他貸款文件中明確規定的除外：無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會基於行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)根據本協議或任何其他貸款文件，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，亦不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不是義務)：

(I)有權就所欠和未付的貸款、信用證支出和所有其他有擔保債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制、賠償等問題。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽的情況下，惡意或故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為惡意或故意不當行為)或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，關於行政代理對傳真傳送的任何電子簽名的依賴，請通過電子郵件發送pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Y)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知情。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何其他貸款方、

任何附屬公司、任何貸款人或開證行，由於對可歸因於各貸款人或開證行的任何循環風險、其任何組成部分或其任何部分的任何確定。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、代理機構或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方承擔任何責任，

任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或通過電子系統或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)經每一貸款人同意，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是事先向貸款人、開證行和借款人發出30天的書面通知，而不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(該批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲，並且在(A)、(B)、(D)(僅與違反第七條第6.12條、(H)、(I)或(M)款的違約事件已經發生且仍在繼續)項下的違約事件發生時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並

被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節規定任命繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節規定了貸款人和開證行的承兑匯票。

(A)在每家貸款人陳述並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)在每種情況下，在正常業務過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，獨立地、不依賴於行政代理、ArrangerArrangers或任何其他貸款人或任何前述任何相關方。

(B)對於每一貸款人而言，通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期提交給行政代理或貸款人的或由其批准或滿意的其他文件。

(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知該貸款人關於該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉讓或替換、循環承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本第8.06(C)條下的義務應繼續存在。

(D)每一貸款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或暗示的陳述或保證，(B)不對任何報告中包含的任何信息負責；(Iii)報告不是全面的審計或檢查，任何進行實地檢查的人員將僅檢查具體的

關於貸款方的信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理沒有義務更新、更正或補充報告；(Iv)它將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

第8.07節包括抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)除前述事項外，與構成有擔保債務的債務有關的任何銀行服務安排，以及構成有擔保債務的任何互換協議，均不會(或被視為)為作為任何有擔保一方的任何有擔保一方在管理或解除任何抵押品或任何貸款文件下任何貸款方的義務方面產生任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

第8.08節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。與任何

此類出價(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛；(Ii)擔保各方在擔保債務中的應課税權益均應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)行政代理人應被授權通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)項下所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟的限制)；(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行相關擔保債務，不論是作為股權的信貸投標、利息、任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具出價的擔保債務信用數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和ArrangerArrangers及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、循環承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日止，行政代理及安排人及其各自聯營公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理或安排安排人或其各自聯繫公司就貸款、信用證、循環承諾書或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產而言，任何行政代理或安排安排人或其任何聯繫公司均不是受託人。

(C)在行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身分提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，可確認收益，信用證或循環承諾的金額低於貸款人為貸款利息支付的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條
雜類

第9.01條。不適用於任何通知。

(A)除明確允許通過傳真或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子系統發送，如下所示：

(I)如貸款給任何借款方，則以下列地址寄給借款人：

NerdWallet，Inc.
霍索恩街55號，11樓10樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：總法律顧問
電子郵件：margalConsulting@nerdwallet.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

瓊斯·戴
格蘭特街500號，套房4500
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219-2514.
注意：布萊恩·特魯德根
電子郵件：btrudgen@jones Day.com

(Ii)送交行政代理，Swingline貸款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

If to Chase以開證行的身份，致摩根大通銀行，N.A.

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話：800-364-1969
傳真：856-294-5267
電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team @ jpmchase.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(3)如給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送交該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。

(B)可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序，向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人交付或提供書面通知和其他通信；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第II條交付的通知或合規，也不適用於根據第5.01(C)節交付的違約證書。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

（b） 除第2.09條中關於增量貸款修訂或承諾時間表修改的規定外，根據第2.14（b）和（c）條以及第9.02（c）和（e）條，不得放棄、修訂或修改本協議或任何其他貸款文件及其任何條款，但（i）就本協議而言，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或（ii）在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理人和貸款方簽訂的一份或多份書面協議;但該協議不得（A）未經任何承包商書面同意，（包括任何屬於違約責任人的違約責任人），（B）減少或免除任何貸款或信用證付款的本金額或減少其利率，或減少或免除本協議項下應付的任何利息或費用，未經各承包商書面同意，（包括任何違約方）直接受其影響（除非本協議中的財務契約（或本協議中財務契約中使用的定義術語）的任何修訂或修改不得構成本條款（B）中利率或費用的降低，（C）推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定支付日期，或任何利息、費用或本協議項下應付的其他擔保債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日，而無需獲得每個供應商的書面同意（包括任何屬於違約方的違約方），（D）改變第2.09（d）節或第2.18（b）或（d）節，改變循環承付款的可按比例減少額或分攤付款的方式，未經各承包商書面同意，（E）變更本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定需要放棄的貸款人數量或百分比的任何其他規定，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意，而無需獲得每個承包商的書面同意。（不包括任何違約責任）（不言而喻，僅經第2.09條規定的增量貸款修訂方同意，在確定所需貸款人時，可在與生效日期包含的初始循環承諾和貸款基本相同的基礎上包含額外的循環承諾），（F）免除借款人或任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務（除非本協議或其他貸款文件中另有允許），未經各借款人的書面同意，（G）除本條第（c）款或任何抵押文件另有規定外，未經各擔保人書面同意，解除所有或實質上所有擔保品（除任何違約金外），或（H）在未經各擔保人書面同意的情況下，將擔保物上的留置權置於次要地位，或將擔保債務的付款權置於次要地位;進一步規定，未經行政代理人、Swingline代理人或開證銀行事先書面同意，該協議不得修改、變更或以其他方式影響行政代理人、Swingline代理人或開證銀行在本協議項下的權利或義務，視屬何情況（不言而喻，對第2.20條的任何修改均需獲得行政代理人、Swingline代理人和開證行的同意）;進一步規定，此類協議不得修訂或修改第2.06條的規定或任何信用證協議或任何信用證申請以及借款人與開證銀行之間關於以下事項的任何雙邊協議：未經行政代理人和開證銀行事先書面同意，借款人和開證銀行之間就信用證的簽發分別存在各自的權利和義務。 行政代理機構也可以修改承諾表，以反映根據第9.04節簽訂的轉讓。

（c） 被擔保方特此授權行政代理人（或其指定人員）可自行選擇並自行決定解除貸款方授予行政代理人的任何抵押品留置權（i）在全額支付所有擔保債務後，現金抵押（或收到擔保信用證，如果受影響的承包商同意的話），以合理地令每個受影響的承包商滿意的方式，（ii）如果處置該財產的貸款方向行政代理機構證明該財產的處置符合本協議的條款，（行政代理人可以最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問），如果被處置的財產構成子公司100%的股權，則行政代理機構有權解除該子公司提供的貸款擔保，（iii）構成租賃給貸款方的財產，該租賃已到期或終止，

根據本協議允許的交易，(Iv)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施時，(V)在此類財產成為除外資產而不再構成抵押品或(Vi)由不再是貸款方的子公司擁有的情況下，根據需要對此類抵押品進行任何處置。除上一句所述外，行政代理在沒有所需貸款人的事先書面授權的情況下，或在第9.02(B)節要求的範圍內，不得解除對抵押品的任何留置權(已確認並同意，行政代理可在書面授權下解除任何抵押品)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。對於根據本節規定的任何免除，行政代理人應(並在此獲得各擔保方不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該借款方合理要求的所有文件，這些文件應由該借款方承擔費用，且無需向該行政代理人或任何其他擔保方追索或擔保，或由該行政代理人或任何其他擔保方提供。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一擔保當事人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，(X)將根據第6.02(B)或6.02(D)節(均在本合同日期生效)允許的此類財產上的任何留置權的任何持有人，或(Y)在借款人應已通知行政代理的情況下，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)如就任何建議的修訂、重述、補充、修改、豁免或同意須徵得“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”的同意，則已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協定的貸款人一方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合資格機構除外)應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)該替代貸款人同意適用的擬議修訂、重述、補充、修改、免除或同意，以及(Iii)借款人應在更換之日向未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定到終止之日(包括該日在內)未支付給未經同意的貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給未經同意的貸款人的款項；以及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可以依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成；以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受條款約束

但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，籤立並交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節：賠償費用；責任限制；賠償等

(A)減少開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理且有文件記錄的自付費用(但僅限於行政代理的一名首席律師、每個相關重要司法管轄區的一名當地律師以及在任何衝突情況下的一名額外律師的合理且有文件記錄的費用和自付費用)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)有關的費用(在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用)，貸款單據的編制和管理，以及對貸款單據條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續展或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的有文件記錄的合理自付費用，包括費用，行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的執行、收取或保護方面的費用和支出(但僅限於每個相關實質性司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理且有記錄的費用和自付費用，以及在任何衝突的情況下，不包括內部律師的分配費用)，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、安排人、開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，其原因是貸款人相關人士的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽，以及(Ii)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與之相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不得主張，且每一方特此免除對合同另一方的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(三)賠償責任。貸款各方應共同和分別賠償行政代理人、安排人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每一被賠付者免受因任何被賠付者產生或聲稱的任何和所有責任和相關費用(但限於行政代理人的一名首席律師、在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師和在每個相關重要司法管轄區的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和自付費用)的損害，以及在任何衝突(在每個情況下，不包括內部律師的分攤費用)的情況下，使每一被賠付者不受損害

因下列原因、與之相關或由於下列原因而產生的：(1)籤立或交付貸款單據或由此預期的任何協議或文書；(2)當事人履行各自的合同義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易；(2)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)[保留區]或（v）與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，無論該訴訟是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為其中一方;但是，對於任何受償人而言，如果具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類債務或相關費用是由於（x）惡意，此類受償人的重大疏忽或故意不當行為，（y）根據借款人提出的索賠，該受償人違反了其在本協議項下的明確供資義務，或（z）僅在受償人之間發生的、並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的任何爭議（但不包括針對僅以其身份或履行其作為行政代理人、發行銀行、Swingline發行人、牽頭髮行人、賬簿管理人或與本協議所證明的信貸融資有關的任何其他類似角色的任何受償人提起的任何訴訟），如果是法律費用和開支，應限於每個相關重要司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師的合理費用和合理的有文件證明的自付費用（在每種情況下，不包括內部律師的分配費用）。 本第9.03（c）條不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收。

（d） 補償。 各借款方各自同意向行政代理人、Swingline公司和發行銀行以及任何上述人士的各關聯方支付本第9.03條第（a）、（b）或（c）款要求貸款方支付的任何款項（每一個都是“代理人相關人員”）（在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方償還的義務），根據本節規定要求付款之日有效的各自適用比例，（或）如果在循環承付款終止和貸款已全部付清之日之後才要求付款，根據該日期之前的適用百分比按比例計算），並同意就任何及所有負債和相關費用（包括費用）對各代理人相關人員進行賠償，並使其免受損害，任何種類的費用和支出，（無論是在支付貸款之前還是之後）以任何方式對該代理人相關人士施加、產生或針對該代理人相關人士提出的與循環承諾、本協議有關或由循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議或本協議中預期或提及的交易，或該代理相關人士根據上述任何規定或與上述任何規定相關而採取或不採取的任何行動;但未報銷的費用或責任或相關費用，視情況而定，由該代理人關聯人以代理人關聯人身份產生或針對該代理人關聯人提出的索賠;但也有一點，那就是，任何人都不應該為自己的行為負責。經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定主要是由於該代理人相關人士的不誠信而導致的費用或支出，重大過失或故意不當行為，以及在法律費用和開支的情況下，應限於每個相關重要司法管轄區的一名主要律師和一名當地律師的合理費用和合理的有文件證明的自付費用，但存在利益衝突的情況除外（在每種情況下，不包括內部律師的分配費用）。 本協議終止後，本協議項下的協議將繼續有效。

（e） 付款. 本第9.03條項下的所有應付款項應在收到書面要求後立即支付。

第9.04節 繼承人和受讓人

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經此種同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、信用證的參與以及當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)向借款人轉讓，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如果發生(A)、(B)、(D)(僅就違反第6.12條規定的情況)違約的情況)不需要借款人同意，(I)或(M)第七條下的任何其他受讓人已經發生並正在繼續發生的；

(B)向行政代理人轉讓；但對受讓人的轉讓不需要行政代理人的同意，受讓人是在緊接轉讓生效之前有循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)；

(C)通知開證行；以及

(D)收購Swingline貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(D)(僅就違反第6.12條而言)、(H)、(I)或(M)已經發生並且正在根據第七條繼續發生；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為其自然人或親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營，或(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。

(3)在依照本節第(B)(四)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人應已是本條款項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費：第2.17(F)節要求的納税表格以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓並承擔並記錄信息

但如果轉讓出借人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續具有十足效力和作用，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何

任何格式的影像電子記錄形式的附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以任何貸款人或開證行或其各自關聯公司現在或以後存在和欠下的任何和所有擔保債務為貸方的信用或賬户，不論該貸方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯銀行的不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行的債務，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

（c） 本協議各方在此無條件地接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院的專屬管轄，（或如該法院缺乏屬事管轄權，則為位於曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院），以及任何上訴法院，在因任何貸款文件、與本協議或本協議相關的交易或任何判決的承認或執行而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可（僅可針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）在此類聯邦法院（在法律允許的範圍內）或紐約州法院進行審理和裁決。 本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得（i）影響行政代理人、髮卡銀行或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利，（ii）放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制，規定將銀行分行、銀行代理處或其他銀行辦事處視為單獨法人實體的條款或類似條款，包括UCC第4-106條、4-A-105（1）（b）條和5-116（b）條、UCP 600第3條和ISP 98規則2.02以及URDG 758第3（a）條，或（iii）影響哪些法院對任何信用證的開立銀行或受益人或任何通知行、指定銀行或其項下收益的受讓人具有或不具有屬人管轄權，或影響因該信用證引起的或與之相關的任何訴訟的適當地點，或影響非本協議一方的任何人士的權利，無論該信用證是否包含其自己的管轄提交條款。

(D)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節. 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與本協議有關的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。 各方在此（A）證明，（包括任何律師）已明確或以其他方式聲明，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認其和其他方在此被誘導簽訂本協議，除其他事項外，本節中的相互棄權和證明。

第9.11節. Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節 保密 行政代理人、開證銀行和貸款人均同意對信息保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密），（b）在任何政府機構要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在任何法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、行動或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關，（f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（x）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或（y）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生品交易，（g）在保密的基礎上，向（1）任何與借款人或其子公司或本協議規定的信貸融資評級有關的評級機構，或（2）CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議規定的信貸融資相關的CUSIP號碼的發行和監控有關，（h）經借款人同意，（i）向任何提供全部或部分擔保債務擔保的人士，或（j）該等信息（x）因違反本節規定以外的其他原因而公開，或（y）行政代理人可獲得，在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向髮卡銀行或任何其他銀行披露。 在本節中，“信息”指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理機構、髮卡銀行或任何擔保人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，也不包括擔保人向數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息。為貸款行業服務的信息;但前提是，如果在本協議日期之後從借款人處收到信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。 如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節：違反若干義務；不信賴；違反法律。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。允許任命以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17.節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。

第9.18節禁止無信託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款各方在貸款文件及其中擬進行的交易中與貸款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件所擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方或其關聯公司和任何貸款方可能與之有聯繫的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方或其關聯公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務

商業關係或其他關係。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司可能向借款方或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節。獲得市場營銷同意。借款人特此授權大通銀行及其聯營公司(統稱為大通聯營公司)、三菱UFG及其聯營公司(統稱為三菱UFG聯營公司)和SVB及其聯營公司(統稱為SVB聯營公司)自行承擔費用，在未經借款人事先批准的情況下，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識，並在大通當事人、三菱UFG當事人或SVB聯營公司可隨時自行決定的其他情況下對本協議進行宣傳，但除上述規定外，不得進行任何廣告、營銷、墓碑、案例研究、案例研究和培訓材料培訓材料或其他宣傳可以披露根據貸款文件被限制披露的任何信息，或借款人以前在8-K或類似的公開申報文件中未披露的任何信息。除非借款人以書面形式通知大通、三菱UFG或SVB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.21.節包括對任何受支持的合格FC(A)證書的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第10.01節。不能保證。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，絕對、無條件和不可撤銷地保證該貸款擔保人的擔保債務在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，以及此後的任何時間。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03.節規定不得解除或減少貸款擔保。

(A)除非本協議另有規定，否則每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何人的任何破產、破產、重組或其他類似的程序

或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)確保每個貸款擔保人的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因以下原因而解除、減損或以其他方式影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何補救；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05節：代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節：停止恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節。提供相關信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節允許釋放貸款擔保人。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是子公司的，附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節規定簽署和交付的任何文件均不應求助於行政代理，也不受行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務。

(C)在全額償付所有擔保債務後，貸款擔保及其項下每一貸款擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第10.09節。不適用。[已保留].

第10.10節規定了最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節。提供其貢獻。

(A)在任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(“擔保人付款”)的範圍內，在考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款後，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是由每名貸款擔保人按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例支付的，則在擔保人以現金全額付款、全額償付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從以下各方收取分擔及賠償款項：並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)截至任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”應等於該貸款擔保人的財產的公平可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期和應支付的任何金額的義務。

(D)敦促本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠款所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)在全額償付擔保債務和本協議終止時，可行使本節第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利。

第10.12節：賠償責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節。我們將保持良好的關係。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

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