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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理報表中的必填信息
附表14A信息

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

精選醫療控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/lg_selectmedical-pn.jpg]

葛底斯堡路4714號
賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡17055
電話：(717)972-1100

股東周年大會通知

致我們的股東：

我們誠邀您出席精選醫療控股公司2024年股東年會。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠在線參加年會，如果您願意，可以通過電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網站在虛擬會議期間提交您的問題。

日期：

2024年4月25日

時間：

上午11：00EDT

網站：

Https://meetnow.global/MVMCG2D

只有在2024年2月29日收盤時擁有股票記錄的股東才能在本次會議或可能舉行的任何休會上投票。要獲準參加年會，您必須輸入委託卡或投票指示表格上的控制號碼。

2024年年會的宗旨是：

(1)

選舉三級董事三名，任期三年或直至選出其繼任者並取得資格為止；

(2)

就我們任命的高管的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票；

(3)

表決通過本公司2020年股權激勵計劃修正案，增加股份總公積金，並增加最短歸屬期限；

(4)

批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

(5)

批准對公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修訂，以允許為公司的高級職員開脱責任；

(6)

對隨附的委託書中描述的股東提議進行表決，如果在會議上適當提出的話；以及

(7)

處理會議之前可能發生的任何其他事務。

我們認為您的投票很重要，並鼓勵您儘快投票。

根據董事會的命令，

/S/邁克爾·E·塔文
邁克爾·E·塔文
高級執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書長

2024年3月15日

葛底斯堡路4714號
賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡17055
電話：(717)972-1100
Www.selectmedicalholdings.com

委託書

精選醫療控股有限公司(“本公司”)董事會正在徵集委託書，擬於2024年4月25日上午11：00舉行的本公司股東周年大會上表決。美國東部時間，包括其任何休會或延期(“會議”或“年會”)。我們打算郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(有時稱為“通知”)，並將此代理聲明提供給我們有權在2024年3月15日左右的年會上投票的股東。

	委託書徵集和投票信息					1
	公司治理					4
	人力資本與薪酬委員會報告					11
	高管薪酬探討與分析					13
	提交股東提案和董事提名					36
	選舉董事建議#1					37
	關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票提案#2					42
	批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，以增加總股份公積金並增加最短歸屬期限提案#3					43
	股權薪酬計劃信息					54
	批准委任獨立註冊會計師事務所的建議#4					55
	批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許為公司高管開脱責任建議#5					57
	股東提案 - 簡單多數投票提案#6					59
	審計和合規委員會報告					62
	某些實益擁有人及董事及高級人員的抵押所有權					64
	特定關係、關聯交易與董事獨立性					67
	豪斯豪爾丁					69
	其他業務					69
	附錄A					A-1
	附錄B					B-1

委託書徵集和投票信息

您的投票非常重要。根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)採納的規則及規定，本公司可透過互聯網向本公司股東提供包括本委託書、委託卡及本公司截至2023年12月31日止年度10-K表格年報(“年報”)在內的代理材料，而不是向每位登記在冊的股東郵寄本公司委任材料的印刷本。除非股東提出要求，否則股東不會收到代理材料的打印副本。取而代之的是，通知將指示股東如何訪問和審查所有代理材料。通知還指導股東如何通過互聯網提交委託書。如果您希望收到您的代理材料的紙質副本或電子郵件副本，您應該遵循通知中包含的索取此類材料的説明。該公司將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

閣下可於投票前隨時以書面通知本公司高級執行副總裁兼總法律顧問兼祕書總裁、遞交註明較後日期的委託書或於股東周年大會期間於網上投票，撤銷委託書。在股東周年大會休會前收到的經妥善籤立及交付的委託書，將根據所提供的指示投票，或如未提供指示，則由董事會建議在委託卡上點名的其中一人投票表決。如果你希望委託委託書上的人以外的人，你應該劃掉這些名字，並插入你希望將你的委託書交給的人(S)的姓名(S)，但不超過三人。

誰有投票權？截至2024年2月29日收盤時的股東有權投票。當天有128,361,492股普通股流通股有資格投票，登記持有人為133人。每股股份有權就股東周年大會上提出的每項事項投一票。從2024年4月15日開始，有資格投票的股東名單將在賓夕法尼亞州機械城葛底斯堡路4714號的Select Medical Holdings Corporation的辦公室中查閲。股東可在正常營業時間內出於與年會有關的任何目的審查這份名單。

董事會如何建議我投票？董事會建議對每一位董事會提名人進行表決，批准高管薪酬決議案，批准本公司2020年股權激勵計劃的修訂以增加總股份儲備並增加最低歸屬期限，批准任命普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，批准對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，以免除本公司高級管理人員的責任，並反對股東就所有事項實施簡單多數投票的建議。

“記錄股東”和“街名”中的股票持有人有何不同？*如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理和註冊處ComputerShare Inc.登記的，您就是這些股票的記錄股東。如果你的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼你就是街頭股票的持有者。作為街頭股票的持有者，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或代理人如何投票您的股票。如果您不向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則根據適用的規則，持有您的股票的組織通常可以在“常規”事項上酌情投票您的股票，但不能在“非常規”事項上投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示，則該組織無權就有關您的股票的事項進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些建議是“常規”和“非常規”的？因此，根據適用規則，批准任命普華永道會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所(提案4)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此與提案4相關的經紀人不會投非投票。其他每個提案，包括董事選舉(提案1)、關於我們名下高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(提案2)、投票批准對

根據適用規則，本公司2020年股權激勵計劃增加總股份儲備並增加最短歸屬期限的投票(提案3)、投票批准本公司修訂和重新發布的公司註冊證書修正案以免除本公司高管的責任(提案5)、投票表決股東對所有投票權事項實行簡單多數表決的提案(提案6)以及任何額外的股東提案均被視為適用規則下的非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，因此，與提案1、2、3、5和6相關的可能存在經紀人不投票的情況。

代理卡包括哪些股份？*您收到的每一張代理卡都代表在該特定賬户中登記給您的所有普通股。如果您持有以不同方式註冊或在多個帳户中註冊的股票，您可能會收到多張代理卡。你持有的每一股普通股都有權投一票。

我如何通過代理投票？因此，大多數股東有三種代理投票的方式：電話、互聯網或退還代理卡。要通過電話或互聯網進行投票，請按照收到的每張代理卡上的説明進行投票。此外，在線參加年會的股東可以按照www.envisionreports.com/sem上的説明在年會前和年會期間投票表決他們的股票。要通過郵寄投票，請在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，在註明您希望如何投票的方框內打上記號，然後將代理卡放在所提供的已付郵資的信封中退回。如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還代理卡。

選票是如何計算的？*如果有法定人數(由有權投票的普通股的大多數流通股組成)在線或委託代表出席年會，則將舉行年會。為確定是否達到法定人數，將計算無票、未投票和棄權票。關於建議1，由於董事是由多數票選出的，這意味着在無競爭的選舉中，對該被提名人當選的有效投票超過了對該被提名人當選的有效投票，因此在無競爭的選舉中，棄權票和中間人反對票將不被算作對董事當選的贊成或反對。因為提案2、3、4和6需要在線出席或由代表出席年會並有權投票的多數股份的贊成票，而提案5需要不少於66名股東的贊成票才能獲得批准2∕3當時一般有權在董事選舉中投票的流通股的百分比，任何棄權將具有投票反對的效果，任何經紀不投票將不會對該等建議產生任何影響。

誰來計票？隨後，該公司的轉讓代理和註冊處ComputerShare Inc.將計票。

我的投票是保密的嗎？是。所有確定個別股東身份的股東大會委託書、選票和表格都是保密的，不能供審查，但以下情況除外：(1)法律要求，(2)允許製表投票和證明投票，以及(3)促進成功的委託書徵集。

我怎樣才能參加年會？他説，年會將是一次完全虛擬的股東會議，並將通過互聯網網絡直播進行。只有在會議記錄日期2024年2月29日收盤時您是本公司的股東，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。

您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://meetnow.global/MVMCG2D.提交您的問題要參加年會，您需要代理卡上或代理材料隨附的説明上包含的控制號碼。年會將於上午11點準時開始。東部夏令時。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？*公司擬於股東周年大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將於股東周年大會投票後由本公司的轉讓代理及註冊處處長點算。公司將在年會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈最終投票結果。

誰在徵集此代理？本委託書的徵集是代表公司董事會進行的。公司將支付準備、組裝和郵寄或以其他方式製作的費用

提供網上可獲得代理材料的通知和年會通知、委託書和代理卡。除使用郵件外，公司董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話或其他電子方式徵求委託書，而無需額外補償。公司將報銷經紀公司和其他被提名者向公司普通股的實益所有人提供代理材料的費用。

如果我不能參加會議怎麼辦？*如果您不能出席虛擬年會並打算投票，您必須在適用的截止日期前通過代理、互聯網或電話投票您的股票。

公司治理

根據特拉華州公司法和公司重新頒發的公司註冊證書以及修訂和修訂的章程，公司的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。雖然本公司的非管理董事並不參與日常經營細節，但透過定期向他們提供的書面報告及文件，以及本公司高級職員在董事會及董事會委員會會議上提交的營運、財務及其他報告，讓他們知悉本公司的業務。

獨立

2023年，董事會對本公司董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與本公司存在實質性關係，從而損害其在履行職責時獨立判斷的能力。董事會已決定，本公司十名現任董事中有八名為紐約證券交易所(“紐交所”)適用的上市標準所界定的“獨立”董事。以下董事決心獨立：拉塞爾·L·卡森、凱瑟琳·R·戴維森、詹姆斯·S·伊利三世、威廉·H·弗里斯特、帕文德吉特·S·哈努賈、託馬斯·A·斯庫利、瑪麗蓮·B·塔文納和Daniel·J·託馬斯。

引領董事

於二零一五年，董事會決定指定一名獨立的董事擔任牽頭機構(“首席董事”)，以符合本公司及其股東的最佳利益。董事會獨立董事推薦羅素·L·卡森擔任董事首席執行官，董事會選舉羅素·L·卡森先生擔任該職位。牽頭董事的職責包括但不限於：(I)與董事會主席磋商，將牽頭董事要求的任何事項列入董事會會議議程；(Ii)在董事會主席缺席或應董事會主席要求主持董事會會議，包括主持獨立董事的所有執行會議；(Iii)擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(Iv)批准會議時間表，以確保有充足的時間討論所有議程項目；(V)有權召開獨立董事會議；(Vi)協調主持董事會獨立董事會議的議程；及(Vii)可與大股東直接溝通。董事首席執行官的角色和責任載於公司修訂和重新修訂的公司治理準則，該準則可在公司網站上找到，網址為Www.selectmedicalholdings.com。請注意，本委託書中並未包含本公司網站上的任何信息作為參考。

董事會和股東會議

董事會的政策是至少每季度召開一次會議。董事會在2023財年舉行了五次會議。在2023財年，每一位現任董事至少出席了75%的董事會會議和他們所擔任成員的任何委員會的所有會議。董事會的政策還規定，董事會的獨立成員在沒有管理層的董事會定期執行會議上開會。如上所述，標題為“引領董事，“牽頭的董事擔任董事主持此類高管會議。此外，預計公司董事將出席股東年會，在2023年股東年會時擔任董事的所有公司董事都出席了2023年股東年會。

企業管治事宜

董事會於2009年9月採納經不時修訂的企業管治指引，該指引可於本公司網站Www.selectmedicalholdings.com。根據這些準則，董事在接受任何其他上市公司董事職位或任何分配到審計委員會或人力資本和薪酬委員會之前，應向董事會主席和提名、治理和可持續發展委員會主席提出建議。

該董事是其成員的任何上市公司的董事會。董事還應向董事會主席和提名、治理和可持續發展委員會主席報告其業務或專業背景或職責的變化，包括退休。如果提名、治理和可持續發展委員會得出結論認為董事不再符合公司在董事會任職的要求，董事將提出辭職。對本公司董事可任職的其他董事會的數量沒有預先設定的限制；然而，董事會希望個別董事在接受其他董事職位時使用他們的判斷，並允許有足夠的時間和關注公司的事務。董事的任期沒有設定限制。作為任期限制的替代方案，提名、治理和可持續發展委員會將每三年審查一次每個董事在董事會的延續情況。

與董事會的溝通

如果您想與公司的所有董事溝通，請致函至以下地址：SELECT醫療控股公司，注意：董事會主席：Michael E.Tarvin，高級執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，郵編：17055，賓夕法尼亞州曼尼奇斯堡葛底斯堡路4714號。公司祕書將向董事會的每一位成員轉發這樣的通知。

如果您想與獨立的董事會成員，包括首席董事，請致函至以下地址：選擇醫療控股公司，注意：首席董事首席執行官邁克爾·E·塔文，高級執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書長，賓夕法尼亞州17055，機械堡葛底斯堡路4714號。公司祕書將向董事會的獨立成員轉發此類信息。

《行為準則》和《道德準則》

該公司致力於道德的商業行為。1998年，公司的全資子公司Select Medical Corporation(“Select”)自願通過了一項行為準則。根據需要對《行為準則》進行審查和修訂，並作為公司合規計劃的基礎。《行為準則》為適用於公司患者護理和業務活動的原則和監管規則提供了指導方針。這些準則由合規官、合規委員會以及員工教育和培訓來實施。公司還建立了報告制度、審計和監督計劃以及紀律制度，作為執行《行為準則》政策的手段。本《行為準則》適用於公司所有員工和董事。2009年9月，本公司通過了《高級財務官道德守則》，其中包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的《美國證券交易委員會條例》所指的本公司主要高管(“PEO”)、主要財務官和主要會計官的道德守則。高級財務人員的行為準則和道德準則可在公司網站上查閲，網址為Www.selectmedicalholdings.com。對《高級財務官行為守則》或《高級財務官道德守則》的任何修訂，或本公司主要執行官、主要財務官及主要會計官對《行為守則》或《高級財務官道德守則》的豁免，將於修訂或豁免之日起在本公司網站上即時披露。

董事會領導力

董事局並沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開制訂正式政策。然而，自成立以來，該公司一直有單獨的個人擔任這些職位。公司董事會由羅伯特·A·奧滕齊奧擔任執行主席，David·S·切爾諾擔任首席執行官。董事會已仔細考慮其領導結構，並認為目前由不同的個人擔任執行主席和首席執行官的職位對公司及其股東來説是最好的。這使得首席執行官除其他事項外，可以專注於公司的日常業務，同時允許執行主席領導董事會履行其提供建議和監督管理的基本職責。此外，董事會

認為讓執行主席擔任董事會主席和公司高管的雙重角色，可以促進管理層和董事會之間的信息流動、有效的決策和公司戰略的協調。此外，董事會認為，董事會的其他結構特徵，包括十名董事組成的董事會中的八名獨立董事和八名非管理董事、一個獨立的董事擔任牽頭的董事、執行會議期間的定期獨立董事會議和完全由獨立董事組成的主要委員會，為公司管理提供了實質性的獨立監督。然而，董事會認識到，根據未來的情況，其他領導模式可能會變得更合適。因此，董事會將繼續定期審查其領導結構。

風險監督

該公司面臨許多風險，包括監管風險、信用風險、流動性風險、聲譽風險、利率不利波動風險和網絡安全風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體和通過其委員會負責監督風險管理。董事會在發揮風險監督作用時，力求確保管理層設計和實施的風險管理程序是適當的。董事會定期與管理層就公司的風險進行磋商。

雖然董事會最終負責風險監督，但公司的四個董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計和合規委員會協助董事會監督財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面的風險管理。該委員會定期與管理層、內部核數師及獨立核數師檢討本公司評估及管理風險的政策是否足夠及有效，包括電腦化資訊系統的安全及相關風險、數據私隱、一般風險管理及企業風險管理(“ERM”)。人力資本和薪酬委員會協助董事會監督和管理與公司薪酬政策和計劃相關的風險。提名、治理和可持續發展委員會協助董事會監督和管理與董事會組織、成員和結構、董事和高級管理人員的繼任規劃以及公司治理相關的風險。護理質量和患者安全委員會協助董事會監督和管理與公司向患者提供優質醫療護理相關的政策和程序相關的風險。

網絡安全

公司信息系統的適當保密性、完整性和可用性對業務至關重要。保護公司的業務信息、客户、患者和員工數據以及技術系統對於其業務的連續性、滿足適用的法規要求以及維護其利益相關者的信任至關重要。作為其ERM的一部分，該公司制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大業務、運營和法律風險的流程。此類風險包括業務中斷、欺詐、敲詐勒索、聲譽損害、違反法律法規、訴訟以及對員工、患者、客户和業務合作伙伴的損害。

網絡安全計劃概述

該公司的網絡安全計劃是圍繞美國商務部下屬的國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架(“網絡安全框架”)構建的。網絡安全框架提供了防止、檢測、識別、響應和恢復網絡攻擊的最佳做法。該公司的網絡安全計劃涉及建立信息安全政策、程序和標準，投資和實施信息保護流程、安全措施和技術，持續監測公司所依賴的系統和網絡，評估關鍵第三方的網絡安全風險概況，實施網絡安全培訓，並在網絡威脅信息和最佳實踐方面與公共和私人組織合作。公司積極監控當前的威脅形勢，努力識別出現的重大風險

免受新的和不斷變化的網絡安全威脅。本公司聘請外部第三方網絡安全評估員根據網絡安全框架和美國衞生與公眾服務民權辦公室的HIPAA安全風險評估工具對網絡安全計劃進行年度評估或驗證。

董事會對網絡安全風險的監督

公司董事會對網絡安全事務進行戰略監督，包括與網絡安全威脅相關的風險。公司首席信息官(“CIO”)和首席信息安全官(“CISO”)向董事會提供有關公司網絡安全計劃的年度書面報告和季度簡報。他們還向審計和合規委員會提供季度網絡安全更新。提交給董事會的報告包括公司季度網絡安全框架評估更新、內部和外部威脅情報、季度信息安全計劃進展、業務夥伴風險評估和持續監測、全公司意識培訓、設備安全合規、常規恢復工作(包括災難恢復演習)、桌面安全事件響應演習和網絡滲透測試的詳細信息和衡量標準。

管理在網絡安全風險管理中的作用

公司管理層，包括公司的首席信息官和首席信息官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該公司的CIO和CISO各自擁有超過20年的網絡安全經驗。該公司為新員工提供正式的網絡安全培訓，並每年為現有員工提供培訓。此外，公司全年提供網絡安全意識培訓和教育。年度網絡安全培訓課程包括以下模塊：信息安全、員工在保護公司信息中的角色、識別不同的網絡安全事件、識別釣魚電子郵件、瞭解處理信息或問題的適當人員，以及接受公司的信息安全政策。公司管理層通過持續監測，在某些情況下，通過接收來自第三方服務提供商的通知來獲知網絡安全事件。CISO維護並每年更新網絡安全事件響應計劃，該計劃是公司網絡安全團隊以協調方式有效應對網絡安全事件以將傷害風險降至最低的指南。該團隊與公司各部門的同事合作，包括信息技術、法律、風險管理和合規部門，以預防、緩解和補救影響公司的網絡安全事件。

網絡安全風險評估

管理層不斷評估來自網絡安全威脅的風險對公司的潛在影響，並定期評估此類風險如何對公司的業務戰略、運營業績和財務狀況產生實質性影響。如上所述，對利用網絡安全框架的網絡安全計劃的評估每年由獨立和合格的外部第三方網絡安全評估員完成。此外，Concenta還接受認證的系統和組織控制2，類型1評估，這是一種自願合規標準，由獨立和合格的外部第三方評估員進行，以確保公司妥善管理和保護其保管的敏感數據。在過去的三個財年中，該公司沒有經歷過網絡安全漏洞或信息安全漏洞。本公司不時收到第三方信息網絡安全漏洞的通知，但這些漏洞都沒有對本公司的運營或財務業績產生實質性影響。該公司每年購買一份網絡安全風險保險單，以幫助支付與任何承保網絡安全事件相關的成本。儘管本公司在截至2023年12月31日的年度內並未發生重大網絡安全事件，但無法預測未來任何事件的範圍和影響。

董事會各委員會

董事會目前有四個常設委員會。這些委員會的章程可在公司網站上找到，網址為：Www.selectmedicalholdings.com.

審計和合規委員會-審計和合規委員會受2010年2月通過的書面章程管轄，該章程於2024年2月修訂和重述。審計和合規委員會的主要職責是代表董事會監督公司的財務報告流程和合規計劃，並定期向董事會報告活動結果。審計與合規委員會協助董事會監督(一)公司財務報表和財務報告程序的完整性；(二)內部會計和財務控制制度；(三)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；(四)獨立審計師的資格和獨立性；(五)公司財務報表的年度獨立審計；(六)公司合規官的遴選和業績；(Vii)公司合規計劃的結構和運作的有效性；(Viii)公司遵守公司的每個行為準則和高級財務官道德守則以及管理層和董事會制定的其他法律合規和道德計劃的情況；(Ix)公司遵守適用的法律和法規要求的情況；以及(X)公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括計算機化信息系統的安全和相關風險、數據隱私、ERM和一般風險管理。在此過程中，審計與合規委員會負責在其成員、獨立註冊會計師事務所、內部審計師和公司管理層之間保持自由和公開的溝通。審計和遵約委員會的詳細職能清單載於其章程。審計和合規委員會章程每年由審計和合規委員會和董事會審查和批准。

審計與合規委員會現任成員是戴維森夫人、伊利先生、福里斯特博士和哈努賈博士以及託馬斯先生。伊利先生目前擔任審計與合規委員會主席。審計與合規委員會的組成符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性和金融知識要求。財務知識標準要求審計和合規委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。此外，審計與合規委員會至少必須有一名成員具有美國證券交易委員會規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有紐約證券交易所規則所規定的財務經驗。董事會認定，每一位審計合規委員會成員均有資格成為S-K《條例》第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。此外，審計和合規委員會的每個成員都是獨立的，因為適用的紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性進行了定義。審計和合規委員會在2023財政年度舉行了五次會議。

人力資本與薪酬委員會-人力資本和薪酬委員會受一份最初於2013年5月通過的書面章程管轄，該章程於2024年2月修訂並重述。人力資本與薪酬委員會全面負責評估和批准公司高管和董事的薪酬計劃、政策和方案，以及所有基於股權的薪酬計劃和政策。人力資本與薪酬委員會還負責編制薪酬討論與分析報告，以納入公司提交給美國證券交易委員會的年度委託書。人力資本和薪酬委員會章程每年由人力資本和薪酬委員會和董事會審查和批准。此外，人力資本和薪酬委員會負責吸引和留住高素質人才，這是確保公司長期成功和創造長期股東價值的關鍵因素。人力資本和薪酬委員會監督公司的人力資本戰略和管理活動。這包括員工和管理層招聘、保留和發展舉措，以及多樣性、公平和包容性舉措。人力資本和薪酬委員會還負責每年審查物質薪酬和與人力資本相關的風險敞口，以及管理層監測和減輕此類敞口的努力。

人力資本和薪酬委員會的現任成員是Scully先生和Thomas先生，董事會在其商業判斷中確定這兩人都是獨立的，這一點在適用的紐約證券交易所上市標準中定義。託馬斯先生目前擔任人力資本和薪酬委員會主席。人力資本和薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。

提名、治理和可持續發展委員會-提名、治理和可持續發展委員會由一份最初於2010年2月通過、後來於2024年2月修訂和重述的書面憲章管轄。任命提名、治理和可持續發展委員會的職責是：(一)物色有資格在董事會和董事會委員會任職的個人；(二)在股東年度會議上向董事會推薦董事會提名人選；(三)向董事會提名人選推薦進入董事會各委員會任職；(四)領導董事會對董事會和管理層業績的年度審查；(五)監督公司的公司治理結構；(Vi)檢討本公司與環境、可持續發展及管治(“ESG”)事宜有關的活動、政策及計劃，包括企業環境及社會責任事宜；及(Vii)擬定任何有關本公司企業管治指引的建議修訂，並向董事會提出建議。提名、治理和可持續發展委員會確定被認為有資格成為董事會成員候選人的個人，包括由股東推薦的個人。提名、治理和可持續發展委員會有權保留獵頭公司，以協助其確定董事候選人。除了提名、治理和可持續發展委員會酌情認為合適的任何其他條件外，所有董事候選人至少應擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的最佳利益。在確定候選人時，提名、治理和可持續發展委員會還將考慮其認為適當的其他因素，其中包括確保大多數董事滿足紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他適當管理機構的獨立性要求，以及整個董事會由具有適當經驗、專業知識和視角的董事組成，這將提高董事會的審議和決策的質量。雖然提名、治理和可持續發展委員會在確定董事被提名人時沒有考慮多樣性的正式政策，但提名、治理和可持續發展委員會和董事會認為，董事會能夠利用其成員中的各種背景和專業經驗是至關重要的。提名、治理和可持續發展委員會希望通過考慮教育、技能、相關專業經驗、性別以及種族和民族背景等因素來保持董事會的多樣性。提名、治理和可持續發展委員會將對所有董事候選人的背景和資格進行適當的詢問。一旦提名、治理和可持續發展委員會完成了對候選人資格的審查並進行了適當的調查，提名、治理和可持續發展委員會將決定是否推薦候選人供董事會批准。如果提名、治理和可持續發展委員會決定推薦董事候選人供董事會提名，並且董事會接受該推薦，則公司徵求的委託書表格將包括董事候選人的姓名。此外，提名、治理和可持續發展委員會負責審查並向董事會報告他們關於ESG事項的建議。這種ESG審查包括公司的活動、政策和計劃對ESG事項的影響，以及公司在這些活動、政策和計劃方面的進展。提名、治理和可持續發展委員會章程每年由提名、治理和可持續發展委員會和董事會審查和批准。

提名、治理和可持續發展委員會審議股東提名董事的方式與董事從其他來源提名董事的方式相同。股東對董事被提名人的建議應在股東行動建議必須提交的日期之前提交給祕書或助理祕書，並應包括以下信息：(I)提出建議的股東的名稱和地址，(Ii)該股東是登記在冊的股東的陳述，其中應包括目前持有的股份數量和持有股份的時間，(Iii)描述作出推薦的股東與董事候選人之間的任何和所有安排或諒解，以及(Iv)包括有關董事候選人的所有信息，這些信息要求包括在董事選舉的委託書徵集中。

提名、治理和可持續發展委員會的現任成員是Ely先生、Carson先生和Tavenner女士，董事會在其業務判斷中確定他們中的每一位都是適用的紐約證券交易所上市標準中定義的獨立人士。*Tavenner女士目前擔任

提名、治理和可持續發展委員會主席。提名、治理和可持續發展委員會在2023財政年度舉行了四次會議。

護理質量和患者安全委員會 - 護理質量和患者安全委員會受2012年5月通過的書面章程管轄。護理質量和患者安全委員會被任命協助董事會履行其監督職責，該職責涉及審查與向患者提供優質醫療服務有關的公司政策和程序。醫療質量和患者安全委員會保持董事會與負責醫療管理的高級官員之間的溝通，並審查與向患者提供的醫療質量、提高醫療質量的努力和患者安全有關的事項。護理質量和患者安全委員會章程每年由護理質量和患者安全委員會和董事會審查和批准。

護理質量和患者安全委員會的現任成員是First博士、Khanuja博士和Mses博士。塔文納和戴維森。約翰·弗里斯特博士目前擔任護理質量和患者安全委員會主席。護理質量和患者安全委員會在2023財年舉行了四次會議。

人力資本與薪酬委員會報告

董事會的人力資本和薪酬委員會完全由獨立董事組成，目前由Scully先生和Thomas先生組成。託馬斯先生目前擔任人力資本和薪酬委員會主席。董事會已經決定，根據目前生效的紐交所上市標準，斯庫利和託馬斯各自都是獨立的。人力資本和薪酬委員會負責管理公司高管和董事的薪酬計劃。人力資本及薪酬委員會的職責是監督本公司的薪酬及福利計劃及政策，管理本公司的股權計劃(包括審閲及批准向高級管理人員及董事授予股權)，以及每年審閲及批准所有與董事及經選舉產生的高級管理人員有關的薪酬決定，包括本公司首席執行官及在薪酬彙總表中點名的其他高級管理人員(統稱為“指名高級管理人員”或“近地天體”)的薪酬決定。人力資本和薪酬委員會與管理層合作，發展薪酬水平、財務業績和股東回報之間的關係，以使公司的薪酬結構與公司的組織目標保持一致。人力資本和薪酬委員會還監督公司的人力資本戰略和管理活動。這包括員工和管理層招聘、保留和發展舉措，以及多樣性、公平和包容性舉措。人力資本和薪酬委員會還負責每年審查物質薪酬和與人力資本相關的風險敞口，以及管理層監測和減輕此類敞口的努力。人力資本和薪酬委員會章程授權人力資本和薪酬委員會在其認為必要或適當的範圍內與管理層協商，以履行其職責。

人力資本和薪酬委員會履行董事會關於公司高管和董事(包括近地天體)薪酬的責任。人力資本與薪酬委員會全面負責評估和批准高管以及董事的薪酬計劃和政策。人力資本和薪酬委員會的具體職責和職能載於人力資本和薪酬委員會章程。

薪酬顧問

人力資本和薪酬委員會根據其章程有權聘請外部顧問、專家和其他人來協助人力資本和薪酬委員會。人力資本和薪酬委員會在2023財政年度沒有聘請薪酬顧問。

行政人員的角色

應人力資本和薪酬委員會的要求，2023年，公司執行主席兼聯合創始人羅伯特·奧爾滕齊奧參加了人力資本和薪酬委員會的會議，並建議了其他近地天體的薪酬水平。此外，公司首席財務官和首席會計官還不時參加人力資本和薪酬委員會的會議，與人力資本和薪酬委員會討論業績目標和結果。然而，人力資本和薪酬委員會對近地天體的薪酬做出最終決定。除上述執行幹事外，沒有其他執行幹事參與確定或建議行政人員薪酬的數額或形式。

人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

人力資本和薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是或曾經是公司的高級職員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或在上一個完整財政年度內擔任任何實體的董事會或人力資本及薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或人力資本及薪酬委員會的成員。

人力資本與薪酬委員會報告

人力資本與薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論與分析部分，根據人力資本與薪酬委員會與管理層的審查與討論，人力資本與薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論與分析部分包括在本委託書中。

人力資本和薪酬委員會成員：

Daniel·託馬斯，椅子
託馬斯·A·斯庫利

高管薪酬探討與分析

公司高管薪酬政策的目標

導言。本薪酬討論與分析(以下簡稱CD&A)概述了公司的高管薪酬計劃，並描述了導致公司執行主席兼聯合創始人、副董事長兼聯合創始人、首席執行官、執行副總裁總裁和首席財務官(邁克爾·F·馬拉泰斯塔於2023年10月1日被任命為首席財務官)、負責戰略財務和運營的高級執行副總裁總裁(馬丁·F·傑克遜，辭去執行副總裁總裁和首席財務官職務，被任命為戰略財務和運營高級執行副總裁總裁(自2023年10月1日起生效)和高級執行副總裁總裁(總法律顧問兼祕書)。本CD&A包含關於公司已經使用或可能用於確定適當薪酬的某些業績目標和目標的聲明。這些目標和目標是在公司薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應被理解為管理層對財務結果的預期或估計或其他指導。該公司特別告誡投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

薪酬理念。*公司對近地天體的薪酬理念旨在獎勵近地天體對公司財務業績的貢獻，並提供足夠的整體薪酬，以吸引和留住有適當動機為公司財務業績做出貢獻的高技能近地天體。為了實現近地天體薪酬方面的目標，本公司一般通過實施和維持對這類高管的激勵計劃，將每個近地天體總薪酬的很大一部分與與公司股本回報率和每股收益相關的預先確定的財務目標掛鈎。人力資本和薪酬委員會還不時授予近地天體限制性股票獎勵，除有限的例外情況外，要求近地天體在歸屬前至少繼續受僱三年。

委員會程序。因此，人力資本和薪酬委員會根據需要召開會議，以履行其職責。2023年期間，人力資本與薪酬委員會召開了四次會議。人力資本和薪酬委員會的會議議程通常由公司執行主席和聯合創始人在與人力資本和薪酬委員會主席和成員協商後製定。人力資本和薪酬委員會成員在每次會議之前收到議程和相關材料。根據會議議程，這些材料可能包括關於公司業績的財務報告、關於個人和公司目標實現情況的報告以及關於公司薪酬計劃的信息。

人力資本和薪酬委員會定期審查整體薪酬水平，以確保基於績效的薪酬佔總薪酬的足夠比例，以促進和獎勵高管對公司業績的貢獻。人力資本和薪酬委員會的所有成員都在醫療保健行業擁有豐富的經驗，包括專注於為醫療保健公司設計適當的高管薪酬。在確定近地天體的薪酬時，人力資本和薪酬委員會成員利用他們在醫療行業的集體經驗和對投資者目標的瞭解。關於2023財政年度，人力資本和薪酬委員會認為，其對高管薪酬決定的歷史做法是適當的，因此沒有聘請薪酬顧問。

行政官員的角色。應人力資本和薪酬委員會的要求，2023年，公司執行主席兼聯合創始人羅伯特·A·奧爾滕齊奧參加了人力資本和薪酬委員會的會議，並建議了其他近地天體的薪酬水平。此外，公司首席財務官和首席會計官參加了2023年人力資本和薪酬委員會的會議，與人力資本和薪酬委員會討論業績目標和結果。然而，人力資本和薪酬委員會對近地天體的薪酬做出最終決定。高管以外的人

如上文所述，任何其他執行幹事均不參與確定或建議高管薪酬的數額或形式。

風險評估

人力資本和薪酬委員會每個財年定期召開會議，審查公司的高管薪酬政策和計劃，以確保它們是適當的。人力資本和薪酬委員會每年還決定是否向公司的非執行員工發放激勵性薪酬。在考慮了支付給公司員工的各種形式的薪酬後，人力資本和薪酬委員會得出結論，公司的薪酬政策和計劃不太可能對公司產生實質性的不利影響。這一結論基於以下因素：

•

該公司的大多數員工沒有獲得任何基於績效的薪酬；

•

支付給有資格獲得績效薪酬的公司員工的薪酬中，有很大一部分是基本工資，而基本工資與公司的業績無關；

•

該公司的高管獎金計劃包括減少從事危險行為的動機的保障措施。例如，精選醫療控股公司修訂及重訂高管獎金計劃(“經修訂及重訂高管獎金計劃”)限制參與者可獲得的獎金薪酬金額(不論公司表現如何)，並賦予人力資本及薪酬委員會酌情權減少根據該計劃須支付予參與者的獎金。此外，公司還採取了兩項補償補償政策。2015年通過的一般政策允許本公司收回並要求本公司任何以獎勵為基礎的薪酬計劃的任何參與者償還根據聯邦或州法律、公司政策或任何適用證券交易所的上市要求可能需要收回的支付給員工的任何獎金的全部或任何部分。根據新的紐約證券交易所上市標準於2023年10月2日生效的補償追回政策規定，如果發生會計重述，本公司將立即向包括近地天體在內的某些現任或前任高管追回基於實現財務業績衡量標準而錯誤支付的任何現金或股權補償金額(該政策的副本作為公司於2024年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件97(REG。第001-34465號))；及

•

該公司的高管目前擁有，而且在歷史上一直擁有本公司已發行普通股的很大比例。此外，每個近地天體都必須擁有近地天體基本工資的倍數，如下文標題“持股準則“這種所有權利益降低了公司高管採取僅為實現短期結果而採取的行動的動機。

考慮股東對高管薪酬的諮詢投票

在確定和批准我們近地天體的薪酬時，人力資本和薪酬委員會監督公司關於高管薪酬的年度諮詢投票結果。公司股東在上次年會上批准了我們的高管薪酬計劃(107,662,511票贊成，14,902,617票反對，225,842票棄權，1,529,558票非經紀人投票)。雖然這次投票不具約束力，但人力資本和薪酬委員會將我們對高管薪酬決定和政策的認可視為支持人力資本和薪酬委員會得出的結論的另一個因素，即我們現有的高管薪酬方法對公司來説是成功的。

在我們上次的年度會議上，公司股東還投票決定，高管薪酬諮詢投票應每年舉行一次，這與以往的做法一致。與那次投票一致，董事會決定每年在公司年度股東大會期間就高管薪酬問題進行一次諮詢投票。

持股準則

2015年，董事會批准了一項政策，根據該政策，該公司的近地天體必須擁有價值相當於其基本工資倍數的若干普通股，具體如下：

	倍數基本工資
執行主席		3.0x
副主席		3.0x
首席執行官		3.0x
所有其他被任命的行政官員		1.5x

這些指導方針是最低限度的指導方針；鼓勵持有超過這些水平的公司股票。所需的股份所有權將於每年12月31日重新計算。任何新任命的近地天體將在自任命之日起至其職位的三年內遵守這些準則。任何近地天體的準則發生變化，無論是由於位置的變化或其他原因，將有三年的時間，自這種變化之日起三年內遵守這類近地天體的新準則。

在確定是否符合規定的所有權準則時，計算範圍包括執行幹事直接持有的股票，包括近地天體，或與居住在同一家庭中的其直系親屬共同或單獨擁有的股票；以信託方式為行政幹事持有的股份，包括近地天體或其直系親屬；以及所有有時間歸屬的限制性股票，無論是否歸屬。股票所有權不包括股票期權、股票增值權或任何基於業績的限制性股票的非既得性部分。

如果合規會造成嚴重困難或阻止高管遵守法院命令，公司提名、治理和可持續發展委員會可隨時酌情放棄這些指導方針。預計這種情況將很少見，歷史上也是如此。

截至2023年12月31日，所有近地天體都滿足適用於它們的股權指導方針。

本公司認為，這些指導方針確保近地天體持有足夠數量的公司普通股，以進一步加強為公司股東取得的成果與向近地天體提供的補償之間的長期聯繫。有關本公司股權要求的進一步詳情，請參閲本公司的《股權指引》，該指引可於本公司的網站：Www.selectmedicalholdings.com.

無論適用的最低所有權要求是否已獲滿足，每名行政人員均不得出售、轉讓或以其他方式轉讓在行使任何股票期權或歸屬基於時間或業績的限制性股票獎勵時收到的任何股份，自行使標的股票期權或授予基於時間或基於業績的限制性股票獎勵之日起一年內，在每種情況下，均不得出售、轉讓或以其他方式轉讓因行使或歸屬而需要支付行使價和任何應繳税款的股份。

反套期保值政策

2015年，董事會通過了一項政策，禁止包括近地天體在內的所有員工和本公司董事購買旨在對衝或抵消本公司證券市值任何下降的任何金融工具，包括但不限於任何預付遠期合同、期權、看跌期權、催繳、股權互換、領滙、其他衍生工具或為此目的而達成的任何其他類似類型的金融交易。有關本公司反套期保值政策的進一步詳情，以及管理本公司僱員及董事參與證券交易的其他政策，載於本公司經修訂及重新修訂的交易政策，該政策可於本公司網站：Www.seltMedicalholdings.com。

補償補償政策

該公司有兩項補償補償政策。於二零一五年，董事會為進一步使管理層的利益與股東的利益一致及支持良好管治的做法，通過了一項補償補償政策(“一般補償政策”)，允許本公司收回及要求本公司任何以獎勵為基礎的補償計劃的任何參與者償還根據聯邦或州法律、公司政策或任何適用證券交易所的上市規定可能須收回的任何支付予參與者的任何獎勵的全部或任何部分。此外，一般補償政策規定，在公司財務業績發生重大重述的情況下，董事會可審查導致重述的情況，並考慮對導致重述的事件負有責任的人的責任問題，包括該等事件的責任人是否從事不當行為。視審核結果而定，董事會可酌情采取適當行動，包括終止、減少重述年度的補償、要求償還重述期間收到的任何紅利或因行使重述期間授出的期權而變現的任何收益，或取消重述期間授予的任何股權補償。有關一般補償政策的進一步詳情載於本公司經修訂及重新修訂的企業管治指引，該指引可於本公司網站：Www.seltMedicalholdings.com。

董事會批准了對本公司修訂及重訂的高管獎金計劃、股權激勵計劃及限制性股票獎勵協議形式的修訂，以進一步明確獲獎者須根據上述一般補償政策進行補償。

根據最新的紐約證券交易所上市標準，董事會批准了一項新的補償追回政策，自2023年10月2日起生效，適用於2023年10月2日或之後支付或獎勵的激勵性薪酬(規則10D-1補償追回政策)，該政策除適用於任何其他追償權利外，包括根據一般補償政策。根據規則10D-1補償追回政策，如果發生會計重述，公司將迅速向某些現任或前任高管(包括近地天體)追回根據財務業績衡量標準支付的任何錯誤支付的現金或股權補償金額。規則10D-1補償追回政策的副本作為公司於2024年2月22日提交的Form 10-K年度報告的附件97(Reg.第001-34465號)。

禁止退出貨幣股票期權或股票增值權收購

2015年，董事會通過了對公司股權激勵計劃的修訂，以澄清公司現行政策，即未經公司股東事先批准，不得以現金購買貨幣股票期權或股票增值權，或取消貨幣股票期權或股票增值權以換取新的獎勵，或降低貨幣股票期權或股票增值權的行使價格。

補償要素

任何公司會計年度的高管薪酬通常包括以下要素的組合，以下各節將對每個要素進行更詳細的討論：

•

基本工資；

•

年度績效獎金；

•

股權補償；

•

額外津貼和個人福利；以及

•

一般福利。

除上述補償部分外，每個近地天體都是與Select簽訂的僱傭協議或控制權變更協議的當事方，該協議規定了在某些情況下終止僱用時的離職後遣散費和福利。

在確定在任何一年向近地天體提供的不同補償內容時，人力資本和薪酬委員會不堅持在短期和長期補償之間或在現金和非現金補償之間進行具體分配。相反，人力資本和薪酬委員會確定任何一年的近地天體薪酬要素，旨在促進其目標，即獎勵強勁的財務業績，提供足以吸引和留住高技能近地天體的總體薪酬機會，並確保我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。這可能導致近地天體在某些年度獲得所有現金補償(通過基本工資和年度績效獎金)，在其他年份獲得現金和股權補償的組合(通過基本工資、年度績效獎金和長期股權獎勵)。

基本工資

向近地天體提供基本工資，以補償它們在這一年中提供的服務。與公司日益重視基於績效的薪酬的理念一致，人力資本和薪酬委員會將近地天體的基本工資設定在其認為與公司的激勵計劃相結合時對醫療行業具有競爭力的水平。人力資本和薪酬委員會定期審查近地天體的基本工資。在2023財政年度，近地天體的年度基本工資沒有變化。A Malatesta先生的基本年薪從553,343美元增加到585,000美元，從2024年1月1日起生效。

2023年獲任命的首席執行官年度獎金

年度獎金被列為高管薪酬計劃的一部分，因為人力資本和薪酬委員會認為，每個NEO的薪酬的很大一部分應該取決於公司的財務業績。因此，本公司歷來維持一個獎金計劃，根據該計劃，近地天體有資格根據特定預先確定的業績衡量標準獲得年度獎金。

於2023財政年度，除Malatesta先生外，所有近地天體均參與經修訂及重訂的高管獎金計劃，該計劃上一次獲本公司股東在2013年年會上批准。人力資本及薪酬委員會亦保留酌情權，向經修訂及重訂的高管獎金計劃以外的近地天體及本公司及其附屬公司的其他僱員發放獎金薪酬。如下文所述，馬拉泰斯塔先生在修訂和重新執行的高管獎金計劃之外，獲得了2023財年的獎金。

根據修訂和重申的高管獎金計劃的條款，包括近地天體在內的合格員工可以根據實現預定業績目標獲得獎金補償，如每股收益、股本回報率、資產回報率、銷售額、股票價格和營業收入。在確定每個業績期間的業績目標時，人力資本和薪酬委員會將確定在實現相關業績目標時可向參與者支付的獎金補償數額。此外，人力資本和薪酬委員會可根據修訂和重新確定的高管獎金計劃自行決定減少每位參與者的獎金。如果參與者根據修訂和重新制定的高管紅利計劃獲得紅利，該紅利將以現金或公司股權補償計劃下的限制性股票支付。

與前幾年一樣，2023財年的NEO獎金(不包括馬拉蒂斯塔先生)是基於公司實現特定水平的每股收益和股本回報率。人力資本和薪酬委員會選擇每股收益和股本回報率作為2023年獎金的業績衡量標準，因為人力資本和薪酬委員會認為，這些指標中的每一項都與股東價值的創造直接相關。2023年，人力資本和薪酬委員會確定的目標和最高每股收益水平分別為1.90美元和2.09美元，目標和最高股本回報率水平分別為17.90%和18.80%。

在2022年11月1日的會議上，人力資本和薪酬委員會建立了一個業績矩陣，以計算2023財年的近地天體獎金，但不包括馬拉泰斯塔先生。在ITS

人力資本和薪酬委員會在2023年2月15日的會議上修改了業績矩陣，以調整目標，以考慮到2022年的全年業績。用於計算2023年近地天體參與者獎金的2023年績效矩陣如下：

	股本回報率
每股收益	17.54%		17.72%		17.90%		18.08%		18.26%		18.44%		18.62%		18.80%
$1.84		50%		60%		70%		80%		90%		100%		110%		120%
$1.86		60%		70%		80%		90%		100%		110%		120%		130%
$1.88		70%		80%		90%		100%		110%		120%		130%		140%
$1.90		80%		90%		100%		110%		120%		130%		140%		150%
$1.92		90%		100%		110%		120%		130%		140%		150%		160%
$1.94		100%		110%		120%		130%		140%		150%		160%		170%
$1.96		110%		120%		130%		140%		150%		160%		170%		180%
$1.98		120%		130%		140%		150%		160%		170%		180%		190%
$2.00		130%		140%		150%		160%		170%		180%		190%		200%
$2.01		140%		150%		160%		170%		180%		190%		200%		210%
$2.03		150%		160%		170%		180%		190%		200%		210%		220%
$2.05		160%		170%		180%		190%		200%		210%		220%		230%
$2.07		170%		180%		190%		200%		210%		220%		230%		240%
$2.09		180%		190%		200%		210%		220%		230%		240%		250%

根據這一業績矩陣，如果每股收益(1.84美元)和淨資產回報率(17.54%)都達不到門檻，那麼2023財年，任何近地天體參與者都不會獲得獎金。然而，如果每股收益和股本回報率都達到了門檻業績水平，則近距離間接投資參與者將獲得相當於其目標獎金的5%的獎金，該目標獎金與公司的實際每股收益和股本回報率相對應，如業績矩陣所示。例如，如果每股收益為1.94美元，股本回報率為17.90%，那麼每個NEO參與者將獲得相當於其目標獎金120%的獎金。經修訂及重訂的高管獎金計劃的目標由人力資本及薪酬委員會根據董事會批准的本公司2023年財務業績預算釐定。由於公司危重病恢復期醫院的臨牀人力成本意外增加，公司2022年的財務業績預算沒有實現，也沒有根據修訂和重新確定的高管獎金計劃支付獎金。2022年的預算預計工資、工資和福利將佔該部門淨收入的54.1%，但實際上佔該部門淨收入的63.9%。公司2023年的財務業績預算假設公司危重病康復醫院的工資、工資和福利將佔淨收入的56.3%。這一假設是基於臨牀工作人員成本預期下降，但沒有達到2022年的預算水平。

2023年，每個近地天體參與者的目標和最高獎金機會列於下表(以2023年12月31日生效的近地天體基薪比率的百分比表示)。

被任命為首席執行官	目標獎金		最大值獎金
David·S·切爾諾		100%		250.0%
羅伯特·A·奧滕齊奧		100%		250.0%
羅科·A·奧滕齊奧		80%		200.0%
馬丁·F·傑克遜		80%		200.0%
邁克爾·E·塔文		80%		200.0%

在為近地天體參與者頒發2023年獎金而確定公司業績水平時，人力資本和薪酬委員會根據修訂和重新確定的高管獎金計劃的條款，計算了公司的股本回報率和每股收益。

分享。因此，2023年，在扣除與提前清償債務有關的虧損後，公司實現了調整後的每股收益1.99美元，公司的股本回報率為19.55%。這導致2023年的獎金相當於每個近地天體參與者目標的190%。根據這樣的業績，Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Rocco A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生的獎金分別為1,890,500美元、1,444,000美元、1,064,000美元和790,400美元，如薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄所述。

2023年，A Malatesta先生獲得了一筆數額為377 979美元的可自由支配的獎金，這一數額載於“彙總補償表”的“獎金”一欄。馬拉泰斯塔有資格獲得最高可達其2023年基本工資65%的年度可自由支配獎金。本公司2023年經調整的EBITDA業績超過其內部預算目標，因此，決定阿爾馬拉泰塔先生獲得了他的最高獎金。馬拉泰斯塔先生在2023年期間的個人表現非同尋常。為了表彰他的出色表現，馬拉泰斯塔先生於2023年10月1日晉升為首席財務官，並在2023年獲得了30,000美元的額外酌情獎金，超出了按基本工資的65%計算的金額。

股權補償

2023年年度大獎。在2020年股東周年大會上，公司股東批准了公司目前維持的精選醫療控股公司2020年股權激勵計劃(經不時修訂，即《2020年股權激勵計劃》)。2020年股權計劃旨在為本公司及其子公司(包括近地天體)的某些員工、顧問和董事提供激勵措施，以幫助使這些個人的利益與本公司股東的利益保持一致。2020年股權計劃獎勵可採取限制性股票、限制性股票單位、不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、績效股票、績效股票單位等股權形式。

本公司先前維持精選醫療控股有限公司2016年股權激勵計劃(“2016股權計劃”)。在2020年股權計劃獲得批准後，本公司終止了2016年的股權計劃，授予新的獎勵。

2023年8月1日，人力資本和薪酬委員會根據2020年股權計劃授予除馬拉泰塔先生以外的每一位NEO普通股限制性股票。2023年11月1日，人力資本與薪酬委員會根據2020年股權計劃授予馬拉泰斯塔先生普通股限制性股票。授予每個NEO的限制性股票數量如下表所示。這些股份將在授予之日的前三個週年紀念日(從2024年8月1日開始)以等額分期付款的方式全額歸屬，但近地天體在該日繼續受僱。除羅科·奧爾滕齊奧先生外，對於所有近地天體，如果近地天體在2023年8月1日之前因死亡、殘疾或控制權變更而終止僱用，則按比例授予。關於授予羅科·奧爾滕齊奧先生的獎勵的資料載於下文標題“授予羅科·A·奧爾滕齊奧先生獎項.”

行政人員姓名	的股份受限庫存已批准
David·S·切爾諾		250,000
羅伯特·A·奧滕齊奧		250,000
羅科·A·奧滕齊奧		150,000
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		25,000
馬丁·F·傑克遜		150,000
邁克爾·E·塔文		100,000

在進行這種限制性股票獎勵時，人力資本和薪酬委員會認為，Chernow、Robert A.Ortenzio、Rocco A.Ortenzio、Malatesta、Jackson和Tarvin先生的年度長期股權獎勵機會與可比公司同行的年度長期股權獎勵機會一致。基於上述，人力資本和

薪酬委員會的結論是，對這類近地天體給予限制性股票獎勵是適當的，以確保它們得到充分的激勵，並確保它們的長期利益與我們股東的利益適當地保持一致。

授予羅科·A·奧爾滕齊奧先生。根據羅科·A·奧爾滕齊奧先生的限制性股票授予的當前條款，包括2021年8月3日、2022年8月1日和2023年8月1日的授予，規定在控制權發生變更時，如果公司因除原因以外的任何原因或在他死亡或殘疾的情況下終止其僱傭關係，則完全歸屬。這些條款是考慮到羅科·A·奧爾滕齊奧先生作為公司聯合創始人為公司提供的長期服務。

額外津貼和其他個人福利

公司向近地天體提供其和人力資本及薪酬委員會認為合理且符合公司整體薪酬計劃的額外津貼和其他個人福利，以使公司更好地吸引和留住高技能近地天體。人力資本和薪酬委員會定期審查向近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的水平。

使用公司的飛機。儘管近地天體目前提供的主要額外和個人利益是公司飛機的個人使用，費用由公司承擔。羅伯特·奧爾滕齊奧先生和羅科·奧爾滕齊奧先生有權因個人原因使用該公司的飛機，並可由朋友和家人陪同。羅伯特·奧爾滕齊奧先生和羅科·奧爾滕齊奧先生必須為他們本人及其朋友和家人個人使用公司飛機的價值確認應税補償。Chernow先生、Jackson先生、Malatesta先生和Tarvin先生可以在羅伯特·A·奧爾滕齊奧先生或A·羅科·A·奧爾滕齊奧先生的事先批准下，在個人緊急情況或喪親事宜上使用公司的飛機。謝爾諾先生可以使用公司的飛機往返於其個人住所和公司總部之間，並可以不受限制地使用公司的飛機進行公司商務旅行。謝爾諾先生可能會在家人的陪同下進行這種旅行。謝爾諾先生必須承認個人使用公司飛機的價值的應税補償，如果適用的話，他的家人也必須承認。此外，羅伯特·A·奧爾滕齊奧和羅科·A·奧爾滕齊奧有權決定其他高管何時可以將飛機用於私人旅行，前提是這些高管在獲得批准後，確認公司飛機個人使用價值的應税補償。

體檢。此外，該公司為近地天體提供年度全面體檢相關費用的全額補償，包括旅費和住宿，以便利用該公司體檢福利的近地天體可以進行評估，並接受診斷和預防性醫療護理。

税金。“以下標題下所述：”終止或控制權變更時的潛在付款根據《1986年國税法》(經修訂的《國税法》)第280G節的含義，如果他們有權獲得的控制付款的任何變化構成“超額降落傘付款”，則每個近地國家組織，除Malatesta先生外，都有權獲得税款總額的付款。本公司認為，這一好處是適當的，以確保在控制權發生潛在變化的情況下，近地天體專注於完成控制權變更交易並實現股東價值最大化。董事會通過了一項政策，禁止公司在未來協議中包括與控制權變更相關的消費税總額支付，而未來協議中尚未包含此類消費税總額支付，因此，米拉泰塔先生的控制權變更協議不包括這一好處。

在截至2023年12月31日的財政年度，上述近地天體額外津貼和個人福利的歸屬成本包括在下面的“補償表摘要”中。

一般福利

近地天體也有資格參加公司廣泛的員工福利計劃，包括團體健康和牙科計劃、短期和長期傷殘計劃、人壽保險計劃(在

(金額相當於基本工資的100%)和公司的401(K)計劃，其條款和條件與該計劃相同，一般可供公司員工使用。

僱傭協議

公司的總體理念是，公司的所有員工都應該是“隨意”的員工，從而允許公司和員工隨時終止僱傭關係，而不受限制或財務義務。然而，在某些情況下，公司已確定僱傭協議和變更控制協議作為一種保留手段和獲得競業禁止安排的手段是合適的。

切諾先生於2010年9月13日與精選簽訂僱傭協議。謝爾諾先生的僱傭協議規定三年，從僱傭協議生效之日三週年起自動連續延長一年。Select或Chelnow先生可選擇不延長僱傭協議的期限，方法是提前向另一方提供不續簽的書面通知。切諾先生的僱傭協議還禁止他在受僱期間及之後的兩年內，(I)參與與Select或其任何關聯公司的任何設施或任何客户的設施半徑50英里範圍內與Select或其任何關聯公司競爭的任何業務，以及(Ii)招攬Select或其關聯公司的任何員工、客户或客户。

Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生分別於2000年3月1日與Select公司簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議中的每一項都規定了三年的期限，在僱傭協議生效日期的每一週年時自動延長一年，從而使協議的期限從生效日期的每一週年起有三年的期限。SELECT或行政人員可以選擇不延長僱傭協議的期限，方法是提前向另一方發出不續簽的書面通知。這些僱傭協議還禁止高管(I)在受僱期間及之後的兩年內參與與Select或其任何關聯公司的任何醫院或門診康復診所半徑25英里範圍內的任何業務，以及(Ii)在終止僱傭後一年內招募Select的任何員工。

Robert A.Ortenzio先生、Rocco A.Ortenzio先生和Chernow先生的僱傭協議還規定了在僱傭終止時的某些遣散費，如下文“#”一節所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生是隨意僱傭的員工，因此，他們的年度薪酬內容將受到人力資本和薪酬委員會的審查和調整。然而，Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生是與Select簽訂的控制權協議變更的一方，該協議規定，在他們終止僱傭時，與控制權變更有關的遣散費，將在下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款.”

這些協議的條款，包括根據這些協議可能支付的遣散費，將在下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款.”

税務和會計方面的考慮

該公司在確定其薪酬計劃的所有要素時會考慮税務和會計方面的影響。守則第162(M)節一般拒絕扣除任何公眾持股法團在任何課税年度內支付予行政總裁、首席財務官或其後三名薪酬最高的三名高級人員(行政總裁及首席財務官除外)中任何一人，或在2016年12月31日之後的任何課税年度內是(當時有效的守則第162(M)節所指的受保障僱員)的任何其他個人的薪酬超過1,000,000元。人力資本和薪酬委員會考慮這一上限對其打算授予的薪酬的扣除額的影響，並可能在確定這樣做是適當的且與公司高管薪酬計劃一致的情況下，將薪酬結構調整為不可扣除。在確定高管薪酬時，

人力資本和薪酬委員會考慮各種形式的薪酬對公司財務業績的影響。特別是，人力資本和薪酬委員會考慮其批准的所有股權薪酬對當前和未來財務業績的潛在影響。

薪酬彙總表

此薪酬彙總表彙總了每個NEO在2023年、2022年和2021年財政年度獲得的總薪酬。

名稱和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(3)		所有其他薪酬 ($)(4)		合計 ($)
David S. Chernow 首席執行官（首席執行官）		2023		995,000				7,480,000		1,890,500		340,765		10,706,265
		2022		995,000				7,427,500		—		357,979		8,780,479
		2021		995,000				7,932,000		2,487,500		273,100		11,687,600
Robert A. Ortenzio 執行主席和聯合創始人		2023		995,000				7,480,000		1,890,500		406,292		10,771,792
		2022		995,000				7,427,500		—		415,825		8,838,325
		2021		995,000				7,932,000		2,487,500		305,596		11,720,096
羅科·A·奧滕齊奧副董事長和聯合創始人		2023		950,000				4,488,000		1,444,000		201,521		7,083,521
		2022		950,000				4,456,500		—		213,130		5,619,630
		2021		950,000				4,759,200		1,900,000		175,231		7,784,431
邁克爾·F·馬拉泰斯塔(5) 常務副總裁和首席財務官 (首席財務官)		2023		534,363		377,979		564,000		—		49,902		1,526,244
馬丁·F·傑克遜(5) 高級執行副總裁總裁戰略金融的和運營		2023		700,000				4,488,000		1,064,000		216,839		6,468,839
		2022		700,000				4,456,500		—		218,891		5,375,391
		2021		700,000				4,759,200		1,400,000		173,131		7,032,331
邁克爾·E·塔文高級執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書		2023		520,000				2,992,000		790,400		141,285		4,443,685
		2022		520,000				2,971,000		—		148,448		3,639,448
		2021		520,000				3,172,800		1,040,000		115,775		4,848,575

所有其他補償

被任命為首席執行官	年		401(K)匹配投稿 ($)		個人使用飛機數量個 ($)		已支付股息未授權的股票數量：限制性股票(美元)		物理 ($)		合計 ($)
David·S·切爾諾		2023		4,950		—		329,167		6,648		340,765
羅伯特·A·奧滕齊奧		2023		4,950		65,530		329,167		6,645		406,292
羅科·A·奧滕齊奧		2023		—		4,021		197,500		—		201,521
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		2023		4,277		—		45,625		—		49,902
馬丁·F·傑克遜		2023		4,950		—		197,500		14,389		216,839
邁克爾·E·塔文		2023		4,950		—		131,667		4,668		141,285

(1)

本欄報告的2023年數額是馬拉泰斯塔先生在2023年財政年度賺取的可自由支配的獎金，如上文題為“2023年獲任命的首席執行官年度獎金.”

(2)

本欄中報告的美元金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算的授予日期公允價值。

在適用的會計年度授予的限制性股票獎勵。有關根據美國會計準則第718條計算價值時所使用的相關假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註17。

(3)

本欄目中報告的2023年數額是每個近地天體在2023財政年度所賺取的獎金，如上文標題為“2023年被任命為首席執行官的年度獎金。本欄目中報告的2022年金額代表每個近地天體在2022財年獲得的獎金，本欄目中報告的2021年金額代表每個近地天體在2021財年獲得的獎金。除Malatesta先生的獎金是在修訂和重訂的高管獎金計劃之外獲得的外，所有這些獎金都是在其所涉財政年度之後根據修訂和重訂的高管獎金計劃支付的。

(4)

本欄中報告的2023年項目在上文“所有其他報酬”表中説明。

(5)

自2023年10月1日起，馬丁·馬拉泰斯塔先生被任命為公司首席財務官，馬丁·F·傑克遜不再擔任這一職務。馬丁·F·傑克遜被任命為公司負責戰略財務和運營的高級執行副總裁總裁，自2023年10月1日起生效。

基於計劃的獎勵的授予

			在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎勵(1)						所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(#)(3)		授予日期公允價值庫存和選項獎項(美元)(4)
名字	授予日期		門檻(美元)(2)		目標(美元)		最大值(美元)		所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位(#)(3)		授予日期公允價值庫存和選項獎項(美元)(4)
David·S·切爾諾		—		497,500		995,000		2,487,500		—		—
		08/01/2023		—		—		—		250,000		7,480,000
羅伯特·A·奧滕齊奧		—		497,500		995,000		2,487,500		—		—
		08/01/2023		—		—		—		250,000		7,480,000
羅科·A·奧滕齊奧		—		380,000		760,000		1,900,000		—		—
		08/01/2023		—		—		—		150,000		4,488,000
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		—		234,000		468,000		1,170,000		—		—
		11/01/2023		—		—		—		25,000		564,000
馬丁·F·傑克遜		—		280,000		560,000		1,400,000		—		—
		08/01/2023		—		—		—		150,000		4,488,000
邁克爾·E·塔文		—		208,000		416,000		1,040,000		—		—
		08/01/2023		—		—		—		100,000		2,992,000

(1)

這些欄中報告的數額代表2023財政年度近地天體的門檻、目標和最大獎金機會。近地天體在2023財政年度獲得的實際獎金載於上文題為“2023年被任命的執行幹事基於績效的獎金.”

(2)

本欄中報告的金額代表了近地天體在同時達到最低每股收益(1.84美元)和最低股本回報率(17.54%)的情況下的最低紅利機會。

(3)

本欄中報告的金額代表根據2020年股權計劃於2023年8月1日授予近地天體的限制性股票獎勵，如上文標題為“股權薪酬，除2023年11月1日根據2020年股權計劃授予馬拉泰斯塔先生的限制性股票獎勵外。

(4)

本欄中報告的金額代表於2023年8月1日根據2020年股權計劃授予近地天體的限制性股票獎勵的授予日期價值，但不包括於2023年11月1日根據2020年股權計劃獲得限制性股票獎勵的Malatesta先生。限制性股票獎勵的授予日期價值等於授予NEO的股票數量乘以授予日我們普通股的收盤價。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

			股票大獎(1)
名字	授予日期		共享數量或尚未授予(#)		市場價值股份或單位為未歸屬($)(9)
David·S·切爾諾		08/01/2023		250,000(2)		5,875,000
		08/01/2022		166,666(3)		3,916,651
		08/03/2021		200,000(4)		4,700,000
羅伯特·A·奧滕齊奧		08/01/2023		250,000(2)		5,875,000
		08/01/2022		166,666(3)		3,916,651
		08/03/2021		200,000(4)		4,700,000
羅科·A·奧滕齊奧		08/01/2023		150,000(2)		3,525,000
		08/01/2022		100,000(3)		2,350,000
		08/03/2021		120,000(4)		2,820,000
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		11/01/2023		25,000(5)		587,500
		11/01/2022		25,000(6)		587,500
		11/01/2021		25,000(7)		587,500
		10/27/2020		20,000(8)		470,000
馬丁·F·傑克遜		08/01/2023		150,000(2)		3,525,000
		08/01/2022		100,000(3)		2,350,000
		08/03/2021		120,000(4)		2,820,000
邁克爾·E·塔文		08/01/2023		100,000(2)		2,350,000
		08/01/2022		66,666(3)		1,566,651
		08/03/2021		80,000(4)		1,880,000

(1)

根據2020年股權計劃，2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日的股票獎勵授予了Chernow、Robert A.Ortenzio、Rocco A.Ortenzio、Jackson和Tarvin先生。根據2020年股權計劃，2023年11月1日、2022年11月1日、2021年11月1日和2020年10月27日股票獎勵授予馬拉泰塔先生。

(2)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，這些限制性股票將於授予日期的前三個週年紀念日(自2024年8月1日開始)以等額分期付款的方式全額歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(3)

此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(4)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，該等限制性股票將於2024年8月3日歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(5)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，該等限制性股票將於2027年11月1日歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(6)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，該等限制性股票將於2026年11月1日歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(7)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，該等限制性股票將於2025年11月1日歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(8)

在相關高管於歸屬日期繼續受僱的情況下，該等限制性股票將於2024年10月27日歸屬。此外，這些限制性股票在某些情況下可加速歸屬，如下文標題為“”部分所述。終止或控制權變更時的潛在付款.”

(9)

代表截至2023年12月31日的限制性股票未歸屬股份的價值，基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價(每股23.50美元)。

期權行權和既得股票

名字	股票大獎
名字	數量：個共享已收購關於歸屬(#)(1)		實現的價值關於歸屬($)(2)
David·S·切爾諾		333,334		10,000,853
羅伯特·A·奧滕齊奧		333,334		10,000,853
羅科·A·奧滕齊奧		200,000		6,000,500
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		20,000		452,200
馬丁·F·傑克遜		200,000		6,000,500
邁克爾·E·塔文		133,334		4,000,353

(1)

本欄代表切爾諾先生、羅伯特·奧爾滕齊奧先生、羅科·奧爾滕齊奧先生、傑克遜先生和塔文先生於2020年7月28日授予他的限制性股票的數量，這些股份於2023年7月28日全部歸屬於他，以及2022年8月1日授予的限制性股票的數量，其中一部分歸屬於2023年8月1日。關於Malatesta先生，這一欄代表2019年10月29日授予他的限制性股票的股份數量，這些股份於2023年10月29日全部歸屬。

(2)

本欄代表歸屬股數(X)乘以每次歸屬當日的收盤價(Y)。在歸屬日期2023年7月28日、2023年8月1日和2023年10月29日，我們普通股的市場價格分別為每股30.03美元、每股29.92美元和每股22.61美元。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的每個近地天體可能有權在終止僱用或控制權變更時獲得某些付款，如下所述。

與控制權變更無關的終止僱用

根據Select與Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生之間的僱傭協議，當Select公司無故(死亡或殘疾除外)或執行人員以充分理由終止僱傭時，以及除非與控制權變更有關的某些終止(如下所述)，Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生有權獲得(I)立即歸屬在該終止僱傭之前尚未完成的任何未歸屬股票期權，(2)按比例發放終止年度的獎金(如果已為該年度確立業績目標，則以實際業績為基礎)和(3)支付相當於在沒有終止僱用的情況下他在剩餘任期內本應獲得的基本工資的數額，以及該數額

在行政人員僱用協議的剩餘期限內分期付款，從終止僱用的六個月週年日開始支付。作為獲得這種付款的條件，每一位這樣的高管都必須執行一份索賠聲明。

根據Select與ElChernow先生之間的僱傭協議，於Select無故終止(因身故或殘疾或控制權變更除外)後，ElChernow先生有權領取十二個月的連續基薪，該等款項自終止日期後第七個月本公司的第一個發薪日開始支付(惟該等第一筆付款將包括相等於先生自終止日期起至終止後第七個月的第一個正常支薪日止期間的基本工資)。作為獲得這種付款的條件，謝爾諾先生必須執行一項索賠釋放。

僱傭協議還使Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生有權在因殘疾而終止僱傭的情況下通過保險獲得續薪。這種薪金延續的比率為：羅科·奧爾滕齊奧先生為基本工資的100%，羅伯特·奧爾滕齊奧先生為基本工資的50%。此外，如果行政人員能夠在與其教育、培訓和經驗相一致的職業中恢復就業，這種薪金續發的期限最長可達十年，但可提前終止。

根據分別於2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日授予Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生的限制性股票獎勵，在獎勵授予日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，將按比例授予獎勵的一部分。根據2023年11月1日、2022年11月1日、2021年11月1日和2020年10月27日授予馬拉泰斯塔先生的限制性股票獎勵，在獎勵授予日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，將按比例授予獎勵的一部分。如果羅科·A·奧滕齊奧先生因死亡或殘疾或被公司無故終止僱用，則授予他的每一項限制性股票獎勵將完全歸屬於他。

就僱傭協議而言，“因由”一般定義為(I)行政人員故意及持續不履行其實質職責，(Ii)行政人員故意或魯莽地從事對Select造成明顯及重大損害的不當行為，或(Iii)行政人員被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪。此外，“充分理由”一般被定義為(I)向行政人員分配在任何實質性方面與其職位、權力、職責或責任不一致的任何職責，或由Select採取的任何其他行動導致該職位、地位、權力、職責或責任的實質性減少或重大不利變化；(Ii)Select未能履行其向行政人員提供補償和福利的職責；(Iii)要求行政人員的辦公地點不在曼尼茨堡以外的任何辦公室或地點；賓夕法尼亞州或該地點25英里範圍內，或(Iv)Select未能促使其繼任者承擔僱傭協議下的義務。

下表列出了在無正當理由或因死亡或殘疾而非因控制權變更而無故終止僱用時，應向每個近地天體支付的數額，假設此種終止發生在2023年12月31日。

	無故						有充分的理由						殘疾				死亡
名字	基礎工資 ($)		按比例計算獎金 ($)(1)		股權歸屬值 ($)(2)		基礎工資 ($)		按比例計算獎金 ($)(1)		股權歸屬值 ($)		基礎工資 ($)(3)		股權歸屬值 ($)(4)		股權歸屬值 ($)(4)
David·S·切爾諾		995,000		—		—		995,000		—		—		—		7,574,614		7,574,614
羅伯特·A·奧滕齊奧		3,150,833		1,890,500		—		3,150,833		1,890,500		—		4,975,000		7,574,614		7,574,614
羅科·A·奧滕齊奧		3,008,333		1,444,000		8,695,000		3,008,333		1,444,000		—		9,500,000		8,695,000		8,695,000
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		—		—		—		—		—		—		—		885,880		885,880
馬丁·F·傑克遜		—		—		—		—		—		—		—		4,544,783		4,544,783
邁克爾·E·塔文		—		—		—		—		—		—		—		3,029,879		3,029,879

(1)

由於上表中列出的金額假設在2023年12月31日終止僱用，因此本欄中報告的金額反映了每個NEO在2023財年的全額獎金。

(2)

關於Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日歸屬的370，000股限制性股票的價值，基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價（每股23.50美元）。

(3)

本欄中報告的金額是自因殘疾而終止僱用之日起十年內應支付的殘疾保險福利金的適用金額，如果NEO身體狀況恢復就業，則終止僱用。

(4)

關於Chernow先生，Robert A. Ortenzio，Malatesta，Jackson和Tarvin分別代表616，666，616，666，95，000，370，000和246，666股限制性股票的價值，根據我們普通股在2023年12月31日的收盤價（每股23.50美元），於2023年12月31日歸屬。於該日期歸屬的限制性股票股份數目，就各適用的未行使獎勵而言，乃根據該獎勵授予各該NEO的限制性股票股份數目乘以（x）自授出日期起至二零二三年十二月三十一日止的日數及（y）歸屬期內的總日數的比率而釐定。關於Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日歸屬的370，000股限制性股票的價值，基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價（每股23.50美元）。

控制權的變化

Chernow先生的僱用協議規定，如果（i）在控制權變更後的一年內，（1）Chernow先生的僱用被Select無故終止，但死亡或殘疾除外，（2）Chernow先生有正當理由終止與Select的僱用，或（3）Chernow先生終止其僱傭關係，因為Select減少了Chernow先生在控制權變更前的薪酬，或（ii）在控制權變更前的六個月內，Chernow先生的僱用被Select終止，而不是因為原因、死亡或殘疾，他合理地證明他的終止是應第三方的要求，該第三方採取措施實現控制權的變化。如果發生第（i）條所述的僱傭關係終止，Chernow先生有權獲得（1）一筆總付的現金，金額相當於其過去三個完整日曆年的基本工資加獎金，以及（2）立即歸屬在該終止前尚未歸屬的所有未歸屬股票期權。如果發生第（二）款所述的終止，Chernow先生有權領取相當於其前三個完整日曆年的基本工資加獎金的金額，該金額將在終止後的十二（12）個月期間內，在公司的每個正常工資發放日等額分期支付;但應延遲至解僱後第七個月的第一個發薪日開始支付;第一百一十一條人民法院應當對當事人的陳述進行審查，並作出決定。被強加的。

Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生的僱傭協議規定，如果(I)在緊接控制權變更後的一年內，該高管的僱傭被Select無故終止，或該高管因任何原因終止其僱傭關係，或(Ii)在緊接控制權變更之前的六個月內，該高管的僱傭被無故終止，且被解僱的高管合理地證明其解僱是應採取措施實現控制權變更的第三方的要求，則該高管的遣散費福利可以變更。在終止僱用的情況下，此類高管有權獲得(I)終止年度的按比例發放的獎金(如果已為該年度確定了業績目標，則按比例發放獎金)，數額相當於其前三個完整歷年的基本工資和獎金，並在該高管的僱傭協議剩餘期限內分期支付(但第一次支付應在終止後第七個月的第一個正常工資發放日支付，並應包括在該期間內支付的分期付款)。以及(Iii)立即歸屬在終止之前尚未行使的所有未歸屬股票期權(此類歸屬發生在緊接控制權變更之前)。

SELECT已經與馬拉泰斯塔、傑克遜和塔文簽訂了控制權變更協議。這些協議規定，如果(I)在緊隨控制權變更後的五年內，(A)Select無故終止高管，則該高管終止僱用，因為Select將其薪酬從控制權變更前的有效薪酬中削減，或(B)Select將高管的

(Ii)如果在緊接控制權變更後的六個月期間內，高管有充分理由終止其僱用，或(Iii)在緊接控制權變更前的六個月期間內，Select無故終止高管的僱傭，並且他合理地證明其終止是應採取措施實現控制權變更的第三方的要求，則Select有義務在終止後的第七個月的第一天向高管支付款項，一次過支付的現金，相當於他的基本工資加上前三個完整歷年的獎金。此外，在這種終止的情況下，高管的所有股票期權將在這種終止或控制權變更的較晚者被完全授予。

Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生分別於2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日獲得的限制性股票獎勵規定，如果任何此類NEO在控制權發生變化後終止僱傭(定義見2020年股權計劃)，將按比例獲得限制性股票的一部分。授予羅科·A·奧滕齊奧先生的所有限制性股票獎勵將在控制權發生變化後完全授予。

除上述福利外，每個近地天體組織，除Malatesta先生外，在其有權獲得的控制權付款的任何變化構成《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”的情況下，有權獲得税收總額付款。税收總額將等於將近地天體置於相同位置所需的金額，猶如沒有根據守則第4999節對控制付款的任何變化施加懲罰，包括税收總額支付。如上所述，標題為“額外津貼和其他個人福利，雖然這些協議將繼續有效，但在2015年，董事會通過了一項政策，禁止公司在未來協議中包括與控制權變更相關的消費税總支出，而這些協議尚未包含此類消費税總支出。

就謝爾諾先生的僱傭協議而言，“控制權變更”的定義一般包括：(I)個人或集團(某些控股股東除外)收購本公司或精選公司超過50%的有表決權股份；(Ii)在任何12個月期間，公司董事會的多數成員發生變化；(Iii)公司或精選公司的業務合併，在該業務合併中，參與業務合併的公司的股東不再擁有佔倖存公司投票權50%以上的股份；或(Iv)在任何十二個月期間，出售本公司或精選的全部或幾乎所有資產，但出售前由出售法團的股東控制的實體除外。

就僱傭或變更與Robert A.奧滕齊奧根據Ortenzio、Malatesta、Jackson及Tarvin的定義，“控制權變動”一般定義包括：（i）除若干控股股東外，一個人或團體收購本公司或Select超過50%的有投票權股份;（ii）在任何十二個月期間內，收購本公司或Select至少33%的有投票權股份;（三）公司董事會成員中有公司職工代表的;（四）公司職工代表的人數不少於公司職工人數的;（五）公司職工代表的人數不少於公司職工人數的;（六）公司職工代表人數不少於公司職工人數的;或（v）在任何十二個月期間內，出售本公司或精選公司的全部或絕大部分資產，但出售前出售公司的股東控制的實體除外。

就Malatesta先生、Jackson先生及Tarvin先生的控制權協議變更而言，“原因”一般與Robert A先生的僱傭協議中所載的含義相同。奧滕齊奧Ortenzio和Chernow，如本節上文所述。此外，一般而言，Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生將有“充分理由”終止僱用，如果（i）行政人員真誠地確定，由於控制權的變化，他無法有效地履行其服務，或者他的權力或責任發生任何重大不利變化，（ii）收購實體或其任何關聯公司不承擔Select在控制權變更協議下的義務。

下表列出了在發生與本節上文所述控制權變更有關的終止僱用時應向每個近地物體支付的金額。此外，下表列出了應付給每個近地天體的金額

發生控制權變更時。下表所呈報金額乃假設相關事件於二零二三年十二月三十一日發生而計算。

名字	終止僱傭關係								控制權的變化
名字	現金離職付款（美元）		Pro-Rata獎金付款(美元)(1)		股權歸屬價值(美元)(2)		税收總額付款（美元）		股權歸屬價值(美元)(3)		税收總額付款（美元）
David·S·切爾諾		7,363,000		—		7,574,614		—		—		—
羅伯特·A·奧滕齊奧		7,363,000		1,890,500		7,574,614		—		—		—
羅科·A·奧滕齊奧		6,194,000		1,444,000		8,695,000		—		8,695,000		—
邁克爾·F·馬拉泰斯塔		2,484,059		—		885,880		—		—		—
馬丁·F·傑克遜		4,564,000		—		4,544,783		—		—		—
邁克爾·E·塔文		3,390,400		—		3,029,879		—		—		—

(1)

由於上表中列出的金額假設在2023年12月31日終止僱用，因此本欄中報告的金額反映了每個NEO在2023財年的全額獎金。

(2)

(3)

關於Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日歸屬的370，000股限制性股票的價值，基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價（每股23.50美元）。

薪酬比率

該公司分析了其所有員工和其合併子公司的員工(首席執行官除外)的年度薪酬總額，以確定年薪酬總額中位數的員工。在作出這一決定時，本公司只審查了本公司或其一家合併子公司於2023年12月31日僱用的個人的工資記錄。該公司將2023年1月1日之後開始工作的個人的薪酬按年率計算，但沒有對數據進行任何其他調整。在確定薪酬中值後，該員工2023財年的年薪酬總額的確定方式與該個人是2023年被點名的高管的方式相同，其薪酬要求按照美國證券交易委員會規則確定並在我們的薪酬彙總表“根據上述情況，按照美國證券交易委員會規則確定的該僱員的年薪總額為52,252.66美元。根據我們的薪酬彙總表，我們首席執行官在2023財年的總年薪為10,706,265美元，是我們2023財年薪酬中值員工總年薪的205倍。

以上數據是按照美國證券交易委員會規則上報的。然而，該公司認為，更準確的披露將排除沒有固定工作時間表和只按需工作的“隨叫隨到”員工，這可能是一年幾次。如果將這些隨叫隨到的員工排除在我們2023財年薪酬中位數的確定之外，我們薪酬中位數員工的年薪酬總額將為67,520.49美元，因此我們首席執行官的年薪酬總額與該員工的比例為159：1。

由於我們首席執行官2023年的薪酬中有相當大一部分是以股權薪酬的形式發放的，而我們只有很少一部分員工獲得了股權薪酬，我們認為這將有助於我們的股東瞭解排除股權對上述比率的影響

補償。不包括股權薪酬，我們薪酬中位數員工的總年薪保持不變，我們首席執行官的總年薪為3,226,265美元，如果包括隨叫隨到的員工，比例為62：1，如果不包括隨叫隨到的員工，比例為48：1。

薪酬與績效

公司的薪酬目標和理念將在上文進一步討論，旨在獎勵近地天體對公司財務業績的貢獻，並提供足以吸引和留住有動力為公司財務業績做出貢獻的個人的薪酬。為了實現這些目標，該公司實施了激勵計劃，將每個NEO的很大一部分薪酬與預先確定的財務目標掛鈎。

在截至2023年12月31日的一年中，公司用來將實際支付的高管薪酬與公司財務業績掛鈎的最重要的財務業績指標如下：

每股收益，以及

二、

股本回報率.

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司PEO和其他近地天體的高管薪酬、實際支付給本公司PEO和其他近地天體的高管薪酬以及公司的某些財務業績指標。

年(1)	摘要補償表合計對於PEO ($)		補償實際上支付給PEO ($)		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體 ($)		平均值補償實際上付給非近地軌道近地天體 ($)		最初定額$100的價值投資依據：				淨收入 ($)(2)		收益每股 ($)
年(1)	摘要補償表合計對於PEO ($)		補償實際上支付給PEO ($)		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體 ($)		平均值補償實際上付給非近地軌道近地天體 ($)		總計股東返回 ($)		同級組總計股東返回 ($)		淨收入 ($)(2)		收益每股 ($)
2023		10,706,265		10,337,769		6,052,815		5,838,396		89.39		91.50		299,731,000		$	1.91
2022		8,780,479		5,558,979		5,868,199		3,774,224		92.65		87.48		198,026,000		$	1.23
2021		11,687,600		13,453,100		7,846,358		8,993,933		107.48		109.45		499,949,000		$	2.98

(1)

PEO是David·切爾諾在所提交的每一年。2023年的非PEO近地天體是羅伯特·奧爾滕齊奧、羅科·奧爾滕齊奧、邁克爾·馬拉泰斯塔、馬丁·傑克遜和邁克爾·塔文。2022年和2021年的非近地天體是羅伯特·奧爾滕齊奧、羅科·奧爾滕齊奧、馬丁·傑克遜和邁克爾·塔文。

(2)

淨收入包括可歸因於控股和非控股權益的收益。

下表概述了對本公司PEO和其他近地天體賺取的補償所作的調整，如第18頁的薪酬摘要表所示，以得出實際支付給本公司的PEO和其他近地天體的補償。

年	摘要補償表合計 ($)		調整								補償實際支付 ($)
年	摘要補償表合計 ($)		較少：報告的價值股票大獎 ($)(1)		加上：年終的公允價值限制性股票授予的獎項在.期間年份(美元)(2)(3)		加分：更改的公允價值傑出的和未歸屬的限制性股票獲獎金額(美元)(2)(3)		加分：更改的公允價值限制性股票授予的獎項在前幾年歸屬於在.期間年份(美元)(2)(3)		補償實際支付 ($)
聚氧乙烯
2023		10,706,265		7,480,000		5,875,000		(487,666)		1,724,170		10,337,769
2022		8,780,479		7,427,500		6,207,500		(2,056,500)		55,000		5,558,979
2021		11,687,600		7,932,000		5,880,000		870,000		2,947,500		13,453,100
非近地軌道近地天體
2023		6,052,815		4,002,400		3,172,500		(272,207)		887,688		5,838,396
2022		5,868,199		4,827,875		4,034,875		(1,336,725)		35,750		3,774,224
2021		7,846,358		5,155,800		3,822,000		565,500		1,915,875		8,993,933

(1)

指各適用年度薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中報告的限制性股票獎勵授予日公允價值。

(2)

調整等於（i）在適用年度內授予的限制性股票獎勵的年終公允價值，這些獎勵截至年底尚未行使，（ii）於適用年度結束時的公平價值變動金額（自上一財政年度結束時起）以往年度授予的任何限制性股票獎勵，截至適用年度結束時尚未兑現和未歸屬，及（iii）就過往年度授出並於適用年度歸屬的限制性股票獎勵而言，金額相等於歸屬日期（自上一財政年度結束起計）的公平值變動。

(3)

限制性股票獎勵使用我們股票的市場價格進行估值。我們股票的收盤價是美元。23.50, $24.83, $29.40、和$27.66分別於二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日。我們股票的收盤價是美元。30.032023年7月28日，當切爾諾，羅伯特A。奧滕齊奧Ortenzio，Jackson和Tarvin的2020年7月28日限制性股票獎勵歸屬。我們股票的收盤價是美元。29.92於2023年8月1日，當其2022年8月1日限制性股票獎勵的年度歸屬發生時。我們股票的收盤價是 22.612023年10月29日，Malatesta先生的2019年10月29日限制性股票獎勵歸屬。我們股票的收盤價是美元。29.62當他們的限制性股票獎勵於2022年7月30日歸屬時，以及39.45當他們的限制性股票獎勵於2021年7月30日歸屬時。

薪酬與總收入比的關係

下圖説明瞭實際支付給公司的PEO和其他NEO的薪酬之間的關係，在2020年12月31日市場收盤時投資於公司的100美元的累計總股東回報（“TSR”），以及在2023年12月31日支付的股息再投資，以及標準普爾醫療保健服務精選行業指數（SPSIHP）的累計TSR。SPSIHP TSR的計算方式與公司的TSR相似。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_totalsharereturn-bw.jpg]

薪酬與每股收益的關係

下圖説明瞭實際支付給公司PEO和其他NEO的薪酬與公司每股收益之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_earningspershare-bw.jpg]

薪酬與淨收入的關係

下圖顯示了實際支付給公司PEO和其他近地天體的薪酬與公司淨收入之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_netincome-bw.jpg]

董事薪酬

公司向非僱員董事支付董事費用。所有董事因出席董事會會議或董事會委員會會議而產生的費用將得到報銷。在2023財年，非僱員董事每季度獲得18,000美元的現金薪酬。非僱員董事每次親身出席董事會會議及每次以電話出席董事會會議均可收取3,000美元。此外，非僱員董事參加董事會委員會的費用如下：

委員會	的薪酬出席了會議親自	的薪酬出席了會議電話	額外的薪酬委員會主席
審計和合規委員會	4,000美元(如果獨立於董事會會議，則為5,000美元)	$2,000	每次親自出席會議$2,000；每次電話會議$1,000
護理質量和患者安全委員會	2,000美元(如果獨立於董事會會議舉行，則為3,000美元)	$1,000	每次親自出席會議$2,000；每次電話會議$1,000
所有其他委員會	1,000美元(如果獨立於董事會會議舉行，則為2,000美元)	$ 500	不適用

董事會不時成立的其他委員會的服務可能會支付額外的費用。

股權獎

2023年8月1日，人力資本和薪酬委員會根據2020年股權計劃向公司當時的每名非僱員董事授予1萬股限制性股票。2023年8月1日授予的每一次限制性股票授予在授予日一週年時全部授予。

持股準則

公司非僱員董事須持有公司普通股，其價值至少為董事年度現金薪酬的五倍(不包括參會費)。這是一個最低的指導方針；鼓勵持有超過這一水平的公司股票。所需的股份所有權將於每年12月31日重新計算。任何新任命的董事都將自任命之日起三年內遵守這些指導方針。截至2023年12月31日，所有董事都符合適用於他們的股權指導方針，或有剩餘的時間滿足這些指導方針。關於適用於公司董事(以及近地天體)的公司股票所有權要求的更多細節，載於題為“持股準則“在”下“高管薪酬 - 薪酬探討與分析“上圖。

董事薪酬表

下表顯示了公司非僱員董事在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬信息。季度聘用費、委員會主席聘用費和出席費在每個季度結束時以現金支付。董事可以提前選擇以公司普通股的完全既得股票支付全部或部分季度預聘費。

名字	賺取的費用 ($)		股票獎勵 ($)(1)		總計(美元)
拉塞爾·L·卡森		85,200		299,200		384,400
布萊恩·C·克雷西(1)		49,776		—		49,776
凱瑟琳·R·戴維森		110,600		299,200		409,800
詹姆斯·S·伊利三世		115,628		299,200		414,828
威廉·H·弗里斯特		108,628		299,200		407,828
帕文德吉特·S·哈努賈		108,628		299,200		407,828
託馬斯·A·斯庫利		84,200		299,200		383,400
瑪麗蓮·B·塔文納		95,200		299,200		394,400
Daniel·託馬斯		106,600		299,200		405,800

(1)

本欄中報告的美元金額代表2023財年期間授予股票獎勵的授予日期的公平市場價值(根據ASC 718計算)。有關根據美國會計準則第718條計算價值時所使用的相關假設的討論，請參閲年報所載綜合財務報表附註17。截至2023年12月31日，上表所列各董事持有的已發行未歸屬股票獎勵總數如下所示。

名字	未償還股份受制於未授權股票獎勵(#)
拉塞爾·L·卡森		10,000
布萊恩·C·克雷西(1)		—
凱瑟琳·R·戴維森		10,000
詹姆斯·S·伊利三世		10,000
威廉·H·弗里斯特		10,000
帕文德吉特·S·哈努賈		10,000
託馬斯·A·斯庫利		10,000
瑪麗蓮·B·塔文納		10,000
Daniel·託馬斯		10,000

(1)

克雷西先生辭去了董事的職務，從2023年8月2日起生效。

董事手續費收據格式

下表為每位非董事員工確定了董事薪酬表中“手續費收入”一欄中以現金形式收取的美元金額部分，以及以公司普通股形式收取的此類美元金額部分。授予的公司普通股股票數量等於每個季度應計費用的美元金額除以在獲得費用的季度結束後的人力資本和薪酬委員會會議之前的交易日公司普通股股票的收盤價。

名字	賺取的費用 ($)		現金支付 ($)		實收現貨
名字	賺取的費用 ($)		現金支付 ($)		數量：個共享 (#)		值 ($)
拉塞爾·L·卡森		85,200		85,200		—		—
布萊恩·C·克雷西(1)		49,776		7,300		1,433		42,476
凱瑟琳·R·戴維森		110,600		110,600		—		—
詹姆斯·S·伊利三世		115,628		43,600		2,617		72,028
威廉·H·弗里斯特		108,628		36,600		2,617		72,028
帕文德吉特·S·哈努賈		108,628		36,600		2,617		72,028
託馬斯·A·斯庫利		84,200		84,200		—		—
瑪麗蓮·B·塔文納		95,200		95,200		—		—
Daniel·託馬斯		106,600		106,600		—		—

(1)

克雷西先生辭去了董事的職務，從2023年8月2日起生效。

提交股東提案和董事提名

美國證券交易委員會的規則規定了委託書中必須包含哪些股東提議的標準。任何擬納入公司2024年股東周年大會委託書和委託書/投票指示卡格式的股東提案，均須符合美國證券交易委員會的委託書提交規則。根據美國證券交易委員會規則第14A-8條，任何該等擬納入本公司2025年股東周年大會委託書的股東建議，必須於本公司2024年股東周年大會委託書發佈週年日前120個歷日送達本公司祕書下列地址，除非2024年股東周年大會日期自2024年股東周年大會日期起變動超過30天，在此情況下，截止日期為本公司開始印刷及寄發委託書前的合理時間。根據規則第14a-8條，為了納入公司2025年年會委託書，祕書必須在2024年11月15日之前按下列地址收到任何股東提案，即2024年年會委託書發佈週年日之前120天。

此外，本公司經修訂及重訂的附例要求本公司就股東建議預先通知本公司，該等建議包括提名進入董事會或股東希望在股東周年大會上提出行動的其他事項。這些要求與上文討論的根據美國證券交易委員會規則在委託書和委託書/投票指導卡格式中包含股東提案的要求是分開的，並且是對上述要求的補充。本公司經修訂及重新修訂的附例另行規定，任何擬提交股東周年大會的股東建議，包括提名一名或多名人士參選董事的建議，須於上一年度股東周年大會一週年(今年為2024年12月26日至2025年1月25日)前，由公司祕書或助理祕書按下列地址以書面方式收到，但如2025年年會日期提前20天以上，或延遲70天以上，自2024年年會一週年起，通知必須不早於該會議召開前120天收到，但不遲於該會議召開前第90天的較晚時間或首次公佈該會議日期的後第十天結束。公司修訂和重新修訂的章程對股東提名董事和其他建議提出了某些信息要求。

對於沒有提交列入2025年委託書而是尋求根據公司修訂和重新修訂的章程的規定直接提交給2025年股東年會的任何提案，美國證券交易委員會規則允許管理層在以下情況下酌情投票表決委託書：(A)在某些情況下，公司在本委託書寄送日期一週年前45天收盤前收到提案通知，並在2025年委託書中告知股東此事的性質以及管理層打算如何就該事項投票。或(B)本公司在本委託書郵寄日期一週年前45天收市前並無收到有關建議的通知。

股東必須將這些建議書發送給：邁克爾·E·塔文，高級執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書，精選醫療控股公司，地址：17055，賓夕法尼亞州曼尼奇斯堡葛底斯堡路4714號。

選舉董事
提案#1

公司修訂和重新修訂的章程規定，公司的業務應由董事會決定的董事會管理，董事會成員至少為五人，不超過十一人。董事會決議可以不定期增加或減少董事人數。該公司的董事會目前由10名成員組成。在2024年年會上，股東將選舉三名III類董事任職至2027年股東年會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。董事會分為三個級別，人數儘可能相等，交錯任職三年，一級董事的任期每年屆滿。現任III類董事的任期將於2024年年會屆滿。根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，董事會提名了詹姆斯·S·伊利三世、羅科·A·奧爾滕齊奧和託馬斯·A·斯庫利。每個人目前都是董事的一員，並表示願意繼續擔任董事的角色。除非給出相反的指示，否則由適當執行的委託書所代表的股份將被投票表決“For”Ely、Ortenzio和Scully先生的當選。如果四名被提名人在選舉中獲得多數票的贊成票，他們將當選。如果任何被提名人不能接受選舉為董事，則隨附的委託書中被點名的人將投票表決他們所代表的股份，以選舉董事會推薦的其他人。

以下是每個董事提名者的信息，包括自願自我證明的人口統計信息。

董事及被提名人

2024年年會後的董事會成員，包括III類董事的提名人選，以及有關他們的某些信息如下。

名字	年齡	董事自	期限到期	在公司的職位
第III類董事
詹姆斯·S·伊利三世	66	2008	2024	董事
羅科·A·奧滕齊奧	91	2005	2024	董事、副董事長兼聯合創始人
託馬斯·A·斯庫利	66	2005	2024	董事
第I類董事
拉塞爾湖卡森	80	2005	2025	董事
凱瑟琳·R·戴維森	56	2021	2025	董事
威廉·H·弗里斯特	72	2010	2025	董事
瑪麗蓮·B·塔文納	72	2018	2025	董事
第II類董事
羅伯特·A·奧滕齊奧	66	2005	2026	董事執行主席兼聯合創始人
Daniel·託馬斯	65	2019	2026	董事
帕文德吉特·S·哈努賈	65	2021	2026	董事

羅伯特·A·奧滕齊奧共同創立精選，自1997年2月起擔任精選董事，2005年2月成為公司董事。2014年1月1日，奧滕齊奧先生被任命為Select的執行主席兼本公司的聯合創始人。奧爾滕齊奧先生於2005年1月1日至2013年12月31日擔任本公司首席執行官，並於2001年9月至2005年1月1日擔任精選的總裁兼首席執行官。奧滕齊奧先生還曾在1997年2月至2001年9月期間擔任精選公司的總裁和首席運營官。奧滕齊奧先生目前還在Concenta Group Holdings，LLC的董事會任職。從1995年7月到1996年7月，他是地平線/CMS醫療保健公司的執行副總裁總裁和董事的成員。1986年，Ortenzio先生與人共同創立了大陸醫療系統公司，並擔任過多個不同的職位，包括高級副總裁

總裁於1986年2月至1988年4月擔任首席運營官，1988年4月至1995年7月擔任首席運營官，1989年5月至1996年8月擔任總裁，1995年7月至1996年8月擔任首席執行官。在共同創立大陸醫療系統公司之前，他是康復醫院服務公司的副總裁。奧爾滕齊奧先生是公司副董事長兼聯合創始人羅科·A·奧爾滕齊奧的兒子。

Daniel·託馬斯自2019年7月以來一直擔任董事的角色。託馬斯先生目前擔任Healthcare Highways，Inc.、National Partners in Healthcare和Equalis Group LLC的董事會成員，此前曾在Accentcare，Inc.的董事會任職。此外，從2018年6月至2019年1月，託馬斯先生曾擔任Healthcare的National Partners in Healthcare的總裁兼首席執行官。從2011年到2017年退休，託馬斯先生擔任普羅維斯塔公司首席執行官兼董事會成員總裁。在加入普羅斯塔之前，託馬斯先生擔任維昂特公司首席執行官和董事會成員。在Viant成立之前，從1993年到2007年，託馬斯先生在Concenta公司工作了14年。在Concenta公司，託馬斯先生擔任首席執行官兼首席運營官總裁。

帕文德吉特·S·哈努賈自2021年11月起擔任本公司董事。1993年，Khanuja博士創立了鐵木醫生公司，目前是PC公司的管理合夥人，該公司是亞利桑那州鳳凰城地區最大的癌症治療中心，擁有100多家供應商。他是醫學腫瘤學和血液學的文憑和次級專業委員會，是美國醫師學會(FACP)的會員。Khanuja博士是五河基金會的董事會成員，該基金會主要參與社會事業和獎學金。

詹姆斯·S·伊利三世自2008年11月以來一直擔任精選和公司的董事。伊利於2009年創立了PriCap Advisors LLC，並擔任該公司首席執行長。自2001年至2008年，李小加先生擔任摩根大通證券公司銀團及槓桿融資部的董事董事總經理。1995年至2000年，李小加先生擔任大通證券及其前身化學證券公司全球銀團融資部的董事董事總經理。

羅科·A·奧滕齊奧共同創立Select，並於1997年2月至2001年9月期間擔任Select的董事長兼首席執行官。2014年1月1日，奧滕齊奧先生被任命為本公司副董事長兼聯合創始人。Ortenzio先生於2001年9月至2013年12月擔任Select的執行主席，並於2005年2月至2013年12月擔任本公司的執行主席。1997年2月至2001年9月，奧滕齊奧先生擔任Select的首席執行官。1986年，他與人共同創立了大陸醫療系統公司，並擔任該公司的董事長兼首席執行官直到1995年7月。1979年，Ortenzio先生創建了Rehab醫院服務公司，並擔任該公司的董事長兼首席執行官直到1986年6月。1969年，奧滕齊奧先生創立了Rehab Corporation，並擔任董事長兼首席執行官直到1974年。奧爾滕齊奧先生是公司執行主席兼聯合創始人羅伯特·A·奧爾滕齊奧的父親。

託馬斯·A·斯庫利自2004年2月以來一直擔任董事的角色。自2004年以來，他還擔任威爾士律師事務所的普通合夥人。自2017年以來，他一直擔任林肯政策小組的負責人。2004年至2017年，他在Alston&Bird律師事務所擔任高級法律顧問。2001年5月至2004年1月，斯庫利先生擔任醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的行政主管。CMS負責管理Medicare、Medicaid、SCIP和其他國家醫療保健計劃。在加入CMS之前，他曾於1995年1月至2001年5月擔任美國醫院聯合會總裁兼首席執行官。史高麗先生還擔任Innovage Holding Corp.的董事，並在2008年至2017年擔任環球美國公司的董事。

拉塞爾·L·卡森自1997年2月起擔任精選董事，2005年2月至25日成為公司董事。2015年，董事會選舉卡森先生擔任董事首席執行官。1978年，他與人共同創立了威爾士、卡森、安德森和斯托律師事務所，一直專注於醫療保健投資。自1979年以來，卡森先生一直是威爾士-卡森-安德森-斯托律師事務所的普通合夥人。威爾士，卡森，安德森和斯托律師事務所創建了18家機構資助的有限合夥企業，總資本超過300億美元，並投資了250多家公司。卡森是卡森家族慈善信託基金的主席，該信託基金負責管理其家族的慈善事業。在聯合創辦威爾士大學之前，

Carson，Anderson&Stowe先生受僱於花旗集團的子公司Citicorp Venture Capital Ltd.，並於1974年至1978年擔任該公司的董事長兼首席執行官。

凱瑟琳·R·戴維森自2021年4月以來一直擔任精選的董事。她之前曾在Brightstar Capital Partners的諮詢委員會任職，2021年在那裏擔任高級戰略顧問。2017年至2020年，她還在世界經濟論壇工作，她在論壇上的最後職位是城市、基礎設施和城市服務主管。從2006年到2014年，戴維森女士在多家公司擔任投資者關係和金融服務職位，其中包括伊頓公學資本管理公司、Tremblant Capital Group和Russell Reynolds Associates。1994年至2005年，她在高盛證券部門工作，2002年被提升為董事經理。自2016年以來，她一直是紐約市非營利性組織無底衣櫥的董事會成員。她曾在2003-2008年間擔任JA Worldwide(前身為Junior Achievement)的董事會成員。

威廉·H·弗里斯特自2010年5月以來一直擔任精選和公司的董事。約翰·弗里斯特博士是一名心臟和肺移植外科醫生，曾在1995年至2007年期間擔任田納西州參議員，並於2002年至2007年期間擔任美國參議院多數黨****自2007年以來一直是專注於醫療保健的私人投資公司Cressey&Company，L.P.的合夥人，也是First Cressey Ventures的創始人/合夥人。約翰·弗里斯特博士曾擔任總部設在納什維爾的全球衞生組織希望通過治癒之手的主席。李·弗里斯特博士是兩黨政策中心衞生項目的高級研究員和聯席主席。他之前曾擔任過Teladoc Health，Inc.，GS Acquisition Holdings Corp.II，Acolade，Inc.，AECOM，URS Corporation和SmileDirectClub，Inc.的董事成員。他還擔任過許多非營利組織和基金會的董事會成員。

瑪麗蓮·B·塔文納自2018年11月以來一直擔任精選的董事。2015年8月至2018年6月，戴安娜·塔文納女士擔任美國健康保險計劃總裁兼首席執行官。2013年5月至2015年2月，她擔任奧巴馬政府醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的管理員。她於2010年加入CMS，並於2011年被任命為代理署長。在任職CMS之前，她曾擔任弗吉尼亞州聯邦衞生和人力資源部部長，以及美國醫院公司、切本納姆醫療中心和約翰斯頓-威利斯醫院的高級管理人員。塔文納女士還擔任Innovage Holding Corp.的董事和亞利桑那州的藍十字藍盾公司。塔文納女士在弗吉尼亞聯邦大學獲得護理學學士學位和衞生管理學碩士學位。

董事資質

董事會認為，上述列出的董事董事和被提名人均具備成為董事會成員所需的健全品格、誠信、判斷力和業績記錄。此外，董事的每一位董事和被提名人在他或她之前擔任董事董事期間，都表現出了與其他董事會成員團結一致地運作，並以建設性的方式挑戰和質詢管理層的能力。此外，董事會認為，每一位董事和董事的提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能集，使董事會作為一個整體在不同領域擁有能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、財務、管理和醫療保健行業經驗。以下列出的是導致董事會得出結論的某些特定經驗、資格和技能，即上述董事的每位董事和被提名人應繼續擔任董事的職務。

卡森先生在管理醫療保健公司的投資方面擁有豐富的經驗，他是一家專門從事醫療保健行業公司的私募股權公司Welsh，Carson，Anderson&Stowe的聯合創始人。他為董事會帶來了對醫療保健行業監管和競爭環境的深入瞭解。此外，卡森先生在精選和公司擁有十多年的經驗，使他對公司及其結構、政策和管理團隊有了全面的瞭解。此外，K.Carson先生在監管醫療保健行業公司管理方面的經驗使他有洞察力就公司治理和薪酬問題向董事會提供建議。

戴維森女士為董事會帶來了金融服務和非營利性部門的廣泛背景。她在金融服務領域的多年經驗為董事會提供了一個全面的

瞭解財務分析、投資和會計，並將其應用到她在審計和合規委員會的服務中。戴維森女士在資本市場和投資者關係的多年工作中，也帶來了豐富的股東外聯和溝通經驗。作為一家非營利組織的前官員和治理委員會主席，戴維森女士為董事會提供了公司治理以及監督法律和財務控制方面的經驗。

埃利先生在為包括摩根大通證券公司在內的金融服務公司服務期間，為董事會帶來了在組織和安排醫療行業銀團貸款和高收益債券方面的豐富經驗。他為董事會提供了對資本市場的透徹瞭解，特別是關於醫療行業的公司。伊利先生在金融服務方面的經驗也為他提供了廣泛的財務和會計知識，他將這些專業知識應用於他在審計和合規委員會的服務中。此外，Ely先生在社區衞生系統公司審計和合規委員會的服務為他提供了監督醫療保健公司的財務報告及其企業風險管理流程(包括信息技術安全系統和程序)的有效性的經驗。

約翰·弗里斯特博士為董事會帶來了十多年的美國參議員經驗。他為董事會提供了對影響公司的聯邦醫療法規的洞察力。此外，作為一名獲得董事會認證的心臟和肺移植外科醫生，約翰·弗里斯特博士擁有豐富的經驗，這使他能夠將經驗豐富的醫療保健專業人士的視角帶到董事會。First博士在SmileDirectClub，Inc.審計委員會的服務為他提供了監督財務報告流程、監督遵守法律和法規要求以及管理信息技術系統的經驗。此外，First博士在其他醫療保健組織的董事會中的服務為他提供了在公司治理事務方面的廣泛經驗，包括醫療保健行業公司的特別經驗，他在公司董事會的服務中利用了這些經驗。

Khanuja博士為董事會提供了三十多年的內科腫瘤學家經驗。作為一家癌症治療中心的創始人，他帶來了醫療運營和監管方面的深入知識。他作為美國醫師學會會員的身份為Khanuja博士提供了走在醫療發展和實踐前沿的經驗。此外，作為多個非營利組織的董事會成員，他擁有監督法律和財務控制的經驗，他在為公司董事會服務時利用了這些經驗。此外，Khanuja博士將他在大型腫瘤學醫療團體實踐中的經驗應用於他在審計和合規委員會的服務，因為他熟悉監督財務報告流程，監測遵守法律和監管要求的情況，以及管理信息技術系統

羅伯特·奧爾滕齊奧先生作為本公司的執行主席，為董事會提供了對本公司、其歷史和業務的全面瞭解。此外，Ortenzio先生還向董事會介紹了他在醫療保健公司擔任高管職位超過35年的領導經驗，其中包括Horizon/CMS醫療保健公司、大陸醫療系統公司和Rehab醫院服務公司。Ortenzio先生還通過他對此類問題的深入和當前知識和洞察力，就不斷髮展的醫療監管環境向董事會提供建議。此外，Ortenzio先生還為董事會提供了豐富的公司治理方面的經驗，包括他之前在其他公共醫療保健公司的董事會任職。

羅科·奧爾滕齊奧先生作為公司副董事長，為董事會提供了關於公司、其歷史和業務的全面知識。此外，Ortenzio先生還向董事會介紹了他在醫療保健公司(包括大陸醫療系統公司和Rehab醫院服務公司)擔任高管職位的40多年領導經驗對醫療保健行業的見解。Ortenzio先生利用這一經驗就公司治理問題向董事會提供建議。這一經驗也給了他在醫療保健公司方面的豐富領導經驗，他在董事會的領導中利用了這些經驗。

Scully先生為董事會帶來了他作為CMS前署長的經驗，這使他能夠為董事會提供寶貴的洞察力，瞭解醫療行業的監管制度和要求。此外，斯庫利先生還擁有分析醫療保健的經驗

作為威爾士律師事務所、卡森律師事務所、安德森律師事務所和斯托律師事務所的普通合夥人，他在Alston&Bird律師事務所就醫療保健相關問題向客户提供諮詢。斯庫利先生利用這一經驗為董事會提供有關醫療保健相關問題的建議。

Tavenner女士為董事會帶來了在醫療保健行業近20年的經驗。Tavenner女士通過在州和聯邦醫療保健政府運作、高級行政級別醫療保健管理和護士工作中的經驗，攜帶着一套經過驗證的技能。在CMS任職期間，塔文納女士每年管理的預算超過8000億美元。此外，塔文納女士在Innovage監管和合規委員會的服務為她提供了監督信息技術風險評估和補救的經驗。Tavenner女士在其他醫療保健組織的董事會中的服務使她在醫療保健行業公司特別是公司治理問題上擁有廣泛的經驗。此外，Tavenner女士在CMS和弗吉尼亞州聯邦的經驗有助於董事會駕馭複雜的州和聯邦醫療保健監管框架。

託馬斯先生為董事會帶來了30多年的醫療保健行業經驗。託馬斯先生的經驗和專業知識主要集中在醫療服務供應商、付款人和基於供應鏈的醫療服務公司。作為Concenta，Inc.的首席執行官，託馬斯先生帶領Concenta公司實現了有機增長和戰略收購，成為一家擁有三個運營部門、創造13億美元收入的全國性組織。Concenta的增長、盈利能力和市場份額的增加導致該公司在2010年被出售給Humana，Inc.託馬斯先生作為其他幾家醫療保健機構的首席執行官的經驗使他對醫療保健公司的戰略、財務和運營管理方面有了廣泛的洞察力。此外，他在Accentcare，Inc.審計委員會的服務為他提供了監督財務報告流程以及信息安全和測試控制的經驗，他在審計和合規委員會的服務中利用了這些經驗。

董事會建議對被提名的III類董事進行投票。

對我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
提案#2

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A節的要求，本公司向其股東提供機會，就其根據S-K條例第402條披露的近地天體薪酬問題進行諮詢投票，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論，以標題為高管薪酬 - 薪酬探討與分析“這份委託書。在2023年4月至2023年4月舉行的公司年度股東大會上，約88%的人對薪酬話語權提案投了贊成票。人力資本和薪酬委員會認為，這肯定了我們的股東對公司高管薪酬方法的支持。

公司高管薪酬計劃的目標是獎勵近地天體對公司財務業績的貢獻，並提供足夠的整體薪酬，以吸引和留住有適當動機為公司財務業績做出貢獻的高技能近地天體。本公司認為，通過(I)向近地天體提供具有競爭力的基本工資，(Ii)向近地天體提供年度激勵計劃，該計劃規定只有在實現預定財務目標的情況下才進行支付，(Iii)將每個近地天體的年度薪酬的很大一部分直接與公司的業績掛鈎，以及(Iv)以多年歸屬時間表(並受股權指導方針的約束)授予基於股權的獎勵，從而實現了這些目標。

有關本公司2023財年財務業績的詳細説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。該公司相信，其高管薪酬計劃通過使其近地天體的長期利益與其股東的長期利益保持一致，在其持續的財務成功中發揮了至關重要的作用。

董事會鼓勵公司股東批准以下決議(《高管薪酬決議》)：

現議決根據S-K《條例》第402條披露的支付給本公司近地天體的補償，包括補償討論與分析、補償表和敍述性討論。

作為諮詢投票，本提案對本公司沒有約束力。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的人力資本和薪酬委員會重視股東在對本提案的投票中表達的意見，因此在評估適用於近地天體的公司薪酬計劃和做法時，將考慮這些投票。

董事會建議投票支持批准高管薪酬決議。

批准公司2020年股權激勵計劃修正案
提案#3

截至2023年12月31日，Select Medical Holdings Corporation 2020股權激勵計劃(在本提案中稱為“計劃”)下的可用產能為1,485,956股。該計劃的初始容量為740萬股，於2020年2月12日由董事會通過，並於2020年4月28日經股東批准。我們要求我們的股東批准一項修正案，將該計劃下的總股份儲備增加到5925,000股，並增加一年的最低歸屬期限。根據該計劃可供發行的股票數量將增加2023年12月31日或之後被取消、終止、沒收或失效的獎勵數量。該計劃的修正案於2024年2月13日由董事會批准，並將於股東批准後立即生效。如果修訂未獲我們的股東批准，修訂將不會生效，現有計劃將繼續全面有效，我們可能會繼續根據計劃授予獎勵，但須受計劃的條款、條件和限制所限，並可使用計劃下可供發行的股份。

批准該修正案的主要原因

根據該計劃，使用股權和基於股權的薪酬一直是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，對於我們吸引、留住和激勵我們的員工、非員工董事和顧問，並繼續使這些個人的利益與我們股東的利益保持一致，至關重要。我們相信，公司未來的成功取決於這些主要服務提供商的質量和連續性，而股權和基於股權的薪酬，如該計劃提供的薪酬，對於吸引和留住優秀人才以及激勵他們代表公司努力是重要的。增加股份儲備計劃的擬議修訂將使我們能夠繼續我們的政策，即由這些主要服務提供商擁有股權，以激勵我們為成功做出貢獻。如果本計劃沒有足夠的股份儲備，為了有效地吸引、激勵和留住這些主要服務提供商，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供吸引、留住和激勵對我們公司未來成功至關重要的個人人才所需的具有市場競爭力的整體薪酬方案。這些現金替代方案將減少可用於業務和其他目的的現金。該計劃的擬議修正案要求獎勵的最短歸屬期限，但某些例外情況除外，這將有助於我們的保留努力，並使計劃參與者的利益與我們股東的利益保持一致。

如獲股東批准，該計劃將被修訂為(I)將計劃下的總股份儲備增加至5,925,000股普通股，我們認為這是必要的，因為預期計劃下的現有股份儲備將於短期內耗盡，及(Ii)增加最少一(1)年的獎勵歸屬期限，但(X)授予最多為根據計劃授權發行的最高股份數目的5%的獎勵除外，及(Y)在某些符合資格的終止僱傭及發生某些公司交易的情況下，加快授予獎勵。

修正案的副本作為本委託書的附錄A附呈。除本文所述的股份儲備有限修訂及引入最低歸屬期間外，吾等不會對該計劃作出任何其他更改。

股東批准要求

由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們必須遵守紐約證券交易所上市公司手冊中規定的規則。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(A)節的規定，我們必須尋求股東批准我們的修訂建議，以增加該計劃下的可用股票數量，併為該計劃增加一個最短的歸屬期限。因此，根據紐約證券交易所規則，我們正在請求股東批准這項提案#3。

經修訂的計劃摘要

如果我們的股東批准了修訂，除了增加根據計劃授權發行的股票數量(包括股票數量)外，該計劃在所有方面都將保持不變

(I)根據該計劃授予的獎勵最多可達根據該計劃可發行的最高股份數目的5%，以及(Ii)在某些符合資格終止僱用的情況下，以及在某些企業交易的情況下，由人力資本及薪酬委員會酌情決定加速授予獎勵。經修訂的《計劃》的主要特點如下。然而，本計劃摘要並不是詳盡無遺的，而是參考作為本委託書附錄A所附的修訂案副本而明確予以保留的。

一般信息

本計劃旨在協助本公司及其附屬公司吸引及留住有價值的僱員、非僱員董事及顧問，讓他們在本公司的成功中享有更大權益，並與本公司有更緊密的認同感，並鼓勵該等僱員、非僱員董事及顧問擁有本公司股份。根據該計劃，本公司可根據股票期權、股票增值權(“非典型肺炎”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效股票單位(“PSU”)及其他以股票為基礎的獎勵(統稱為“獎勵”)，就其普通股股份向本公司及其附屬公司的僱員、顧問及非僱員董事授予獎勵，每股面值0.001美元。本計劃下的贈款條款和條件受本計劃及其下的協議的規定管轄。該計劃不符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第401(A)節的規定。

資格

董事公司及其子公司的任何員工、顧問或非員工都有資格獲得該計劃下的獎勵。

行政管理

該計劃將由人力資本和薪酬委員會管理。人力資本和薪酬委員會將擁有充分和最終的自由裁量權：(I)選擇將根據該計劃獲得獎勵的員工、非僱員董事會成員和顧問，條件是董事會非僱員成員的獎勵須經董事會全體成員批准；(Ii)決定向每個參與者授予的獎勵類型；(Iii)決定獎勵將涉及的股份數目、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於對歸屬的限制、與獎勵有關的業績目標、可轉讓或沒收、可行使或和解獎勵、其豁免或加速以及與獎勵有關的業績目標的豁免或修改)以及與獎勵有關的所有其他待決定的事項；(Iv)確定獎勵的行使價或購買價(如有)；(V)決定是否在多大程度上以及在何種情況下可取消、沒收或交出獎勵；(Vi)決定是否達到獎勵所遵循的業績目標，並證明這些目標得到滿足；(Vii)決定是否允許參與者推遲某些獎勵的解決；(Viii)糾正計劃和獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並通過、修訂和廢除其認為適當的規則、條例、準則、協議和文書的形式；(Ix)解釋和解釋計劃和獎勵協議，以及(X)作出其認為對計劃和獎勵協議的管理必要或適宜的所有其他決定。

人力資本與薪酬委員會可將其部分或全部權力授予公司的任何高管或人力資本與薪酬委員會指定的任何其他一名或多名人士。然而，人力資本和薪酬委員會不得將其授予下列人員的權力：(I)符合1934年《證券交易法》第(16b-3)條要求的員工；(Ii)《守則》第(162(M)節所指的“受保員工”；(Iii)根據前一句被授予權力的員工；或(Iv)董事會成員。

該計劃下可提供的股份

在修訂之前，根據該計劃可供獎勵的股票總數為1,485,956股。在修訂之前，根據該計劃發行的股票不得超過1,485,956股，原因是行使了激勵性股票期權。本公司因承擔或取代被收購公司尚未授予的股份而發行的股份，不應減少根據本計劃可供獎勵的股份數量。任何參與者在任何一個歷年都沒有資格獲得超過2,000,000股的獎勵。在任何一個日曆年度，非員工董事不得獲得超過50,000股的獎勵。從獎勵中扣留的用於支付與該獎勵或獎勵有關的行使價或預扣税款義務的股票將不能根據本計劃進行發行。

大獎： -

獎項可按下列條款和條件授予。待修訂獲批准後，每項獎勵的最短歸屬期限為一年一(1)年，但(I)授予最多為根據該計劃授權發行的最高股份數目的5%的獎勵，以及(Ii)人力資本及薪酬委員會酌情決定在某些符合資格的終止僱用及某些公司交易的情況下加速授予獎勵。此外，人力資本和薪酬委員會可在授予之日或之後對任何獎勵或其和解或行使施加人力資本和薪酬委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括但不限於在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。參賽者行使或獲得任何獎勵的權利及其時間，可能受制於人力資本和薪酬委員會確定的績效目標。每項裁決及其適用的條款和條件均應由一份授獎協議予以證明。

獎勵 - 績效目標

在人力資本和薪酬委員會的自由裁量權下，任何獎勵的授予、收益和/或結算可能以實現特定的業績目標為條件。績效目標可以描述為整個公司的目標，或與個人參與者或公司或子公司內的子公司、部門、部門或職能部門的績效有關的目標。績效目標可以在絕對或相對基礎上進行衡量。相對業績可以通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。業績目標可以包括但不限於：資本、股權或資產回報的具體水平或增加；收益衡量/比率(按毛利、淨收益、税前或税後計算)，包括但不限於稀釋後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、息税前收益(EBIT)和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)；收入或收入增長；淨經濟利潤(營業利潤減去資本費用)；淨收入或營業收入；銷售或銷售增長；毛利率或直接利潤率；股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；營業利潤；每期或累計現金流量(包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)或現金流量投資回報(等於淨現金流量除以總資本)；存貨週轉率；財務回報率，如股本回報率或資產回報率；資產負債表計量，如應收週轉率；費用水平的改善或實現；營運資金水平的改善或實現；債務減少；戰略創新，包括但不限於簽訂、基本完成或接受聯合開發協議、許可協議或類似協議下的付款、與之相關或源自該協議的付款；客户或員工滿意度；個人目標；運營效率；關鍵項目或相關里程碑的實施或完成；合作或類似交易；以及上述任何標準的任何組合。

如果人力資本和薪酬委員會確定公司或子公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使績效目標不合適，則人力資本和薪酬委員會可修改該等績效目標和/或相關的

人力資本和薪酬委員會認為適當和公平的最低、目標、最高和/或其他可接受的成就水平。

大獎 - 大獎類型

選項。這些期權使參與者有權在指定的時間段內以固定的行使價從本公司購買指定數量的股票。根據該計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權。行使時可購買股份的價格應由人力資本和薪酬委員會確定，但不得低於授予之日一股的公平市值，如果是授予10%股東的ISO，則不得低於授予日一股公平市值的110%。人力資本和薪酬委員會可以授予期限最長為十年的期權，如果是授予10%股東的ISO，則期限為五年。授予協議應規定行權價格、期限、授予要求，包括任何業績目標，以及適用於授予的期權的任何其他條款和條件。

除非獲獎協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議中另有規定，否則在參與者終止服務時，參與者期權的未授予部分一般將停止授予，一般將被沒收(參與者不應獲得補償)，且參與者期權的已授予部分在以下期限內仍可行使：(I)在無故終止的情況下，在90天內；(Ii)在因死亡或殘疾而終止的情況下，在一年內；以及(Iii)在參與者辭職的情況下，在90天內可行使；但是，在規定期限屆滿後，不得行使任何期權。參與者的所有選擇權，無論是否被授予，在因原因終止時應立即喪失，該參與者不應獲得任何補償。

股票增值權。*特區的授予使參與者有權在特區行使時獲得超過(I)行使當日一股的公平市值，超過(Ii)由人力資本及薪酬委員會釐定的特區授予價格。參賽者在行使特區時不需要支付任何費用。人力資本及薪酬委員會須釐定及在每份授出協議中列明獲授予的特別行政區數目、香港特別行政區的授予價格(不得低於授予當日股份公平市價的100%)、可全部或部分行使特別行政區的時間、股份交付或視為交付予參與者的方式、特別行政區的年期(不得超過10年)及任何其他特別行政區的條款及條件。

除非獲獎協議或與公司或子公司的有效僱傭、諮詢、遣散費或其他協議中另有規定，在參與者終止服務時，該參與者的SARS的未歸屬部分一般將停止歸屬，一般將被沒收(不向參與者支付任何補償)，該參與者的SARS的歸屬部分在以下期限內仍可行使：(I)在無故終止的情況下，在90天內；(Ii)在因死亡或殘疾而終止的情況下，在一年內；以及(Iii)在參與者辭職的情況下，在90天內仍可行使；但是，任何特區在其規定的任期屆滿後不得行使。參賽者的所有SARS，無論是否授予，在因任何原因終止時應立即被沒收，該參賽者不應獲得任何補償。

限制性股票。限制性股票獎勵是指授予特定數量的股票，該等股票在特定限制期內發生某些事件時將被沒收。限制性股票的每次獎勵應説明限制期的持續時間、沒收股票的條件以及參與者必須支付的金額（如有）。在限制期內，參與者應享有與限制性股票有關的所有股東權利，包括限制性股票的投票權和股息。然而，人力資本和薪酬委員會可酌情決定，股息可立即支付，或受與基礎股票相同的限制（人力資本和薪酬委員會可以扣留限制性股票的現金股息，直到適用的限制失效），前提是，對未授予的受限股票支付的股息，如果受限於業績目標，則在實現適用的業績目標之前不得支付或發放。如果限制，包括任何適用的

業績目標，該獎勵已經失效，並且該獎勵的限制性股票以前沒有被沒收，股票應在限制期結束時釋放給參與者。

除非獎勵協議或與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、離職或類似協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止服務時，一般授予的限制性股票獎勵的未歸屬部分將被沒收，參與者無需獲得任何補償。

限制性股票單位。受限制股份單位獎勵指授出以股份或現金或兩者結合方式收取款項的權利，金額相等於股份於適用限制期屆滿時的公平市值。受限制股份單位僅為釐定向參與者支付的金額的工具，並不構成股份，亦不會被視為任何種類的信託基金。在限制期內，參與者對任何此類股份均不享有股東權利。儘管有上一句，人力資本及薪酬委員會可於獎勵協議中規定，相等於獎勵所涵蓋股份於限制期內宣派的股息的金額將計入參與者的賬户，並與該等股息等值項目所涉及的受限制股份單位同時以股份結算。除非獎勵協議另有規定，否則受限制股份單位的獎勵將以股份結算。如果對該獎勵的限制（包括任何適用的業績目標）已經失效，則參與者應在限制期結束時獲得獎勵所涵蓋的股份。

除非獎勵協議或與本公司或附屬公司訂立的有效僱傭、諮詢、離職或類似協議另有規定，否則於參與者因任何原因終止服務時，每份受限制股份單位獎勵的未歸屬部分一般將予以沒收，而參與者毋須獲得任何補償。

性能股票。績效股票獎勵是指向參與者授予指定數量的股票，這些股票的條件是在績效期間實現績效目標，並在限制期內發生某些事件時被沒收。每份獎勵協議應規定績效期和限制期（如有）的期限、適用於績效股票的績效目標、績效股票可能被沒收的條件以及參與者為獲得績效股票而必須支付的金額（如有）。如果對該獎勵的限制（包括任何適用的績效目標）已經失效，並且該獎勵的績效股票之前未被沒收，則應在獎勵協議規定的績效期結束時向參與者發放股票。除非獎勵協議中另有規定，在限制期內，參與者將擁有股東對業績股票的所有權利，包括但不限於獲得股息和對基礎股票投票的權利，但股息應受同樣的限制（和業績目標）作為基礎績效股票，人力資本和薪酬委員會應扣留績效股票的任何現金股息，直到績效目標實現，並且適用於此類績效股票的限制已經失效了

除非獎勵協議或與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、離職或其他協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止服務時，每份獎勵績效股票的未歸屬部分通常將被沒收，參與者無需獲得任何補償。

績效股票單位。 PSU獎勵是指授予以股份或現金或兩者的組合形式收取款項的權利，該款項相當於以實現業績目標為條件的適用限制期屆滿時股份的公平市值。PSU僅是確定支付給參與者的金額的一種手段，不構成股份，也不會被視為任何類型的信託基金。在此期間，參與者對任何此類股份均不享有股東權利。儘管有前一句，人力資本和薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，獎勵所涵蓋的股份在限制期內宣佈的股息金額將記入參與者的賬户，並同時或不同時間以現金或股份結算（並受相同的沒收限制和表現目標的約束）。如果參與者從授予日至限制期屆滿期間連續受僱，

應在適用獎勵協議規定的限制期屆滿後60天內以股份或現金（如適用）結算。

除非獎勵協議或與公司或子公司簽訂的有效僱傭、諮詢、離職或類似協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止服務時，每份獎勵PSU的未歸屬部分通常將被沒收，且參與者無需獲得任何補償。

其他基於股票的獎勵。人力資本和薪酬委員會可根據適用法律授予本計劃下的任何其他類型的獎勵，該獎勵以股份支付或全部或部分參照股份進行估值，且人力資本和薪酬委員會認為該獎勵符合本計劃的目的，包括但不限於完全歸屬的股份和股息等價物。

控制權變更及其他公司交易

除非與本公司或其附屬公司訂立的獎勵協議或有效僱傭、諮詢、離職或其他類似協議另有規定，否則控制權變動本身並不加速尚未行使獎勵的歸屬、結算或行使。儘管有上述規定，除非與公司或子公司簽訂的獎勵協議或有效的僱傭、諮詢或類似協議中另有規定，（i）該繼承法團（或其直接或間接母公司）不同意承擔未完成的獎勵，或不同意以涉及該繼承公司普通股本證券的獎勵替代或取代該獎勵（或其直接或間接的母公司）根據必要的條款和條件，保留相關參與者對該獎勵的權利，（ii）本公司或繼承法團的證券（或其直接或間接母公司）將不會在控制權變更後立即在美國證券交易所公開交易，或（iii）在控制權變更之前，控制權變更未得到董事會多數成員的批准，則人力資本和薪酬委員會可自行決定就所有、部分或任何此類獎勵採取以下一項或多項行動：（a）加快該等獎勵的歸屬及（如適用）可予行使，以使該等獎勵獲悉數歸屬及（如適用）可予行使（於緊接有關控制權變動前生效）;（b）對於不構成《守則》第409 A條所指的“不合格遞延補償”的任何獎勵，在控制權發生變更時加快該等獎勵的結算;（c）就構成守則第409 A條所指“無條件遞延補償”的獎勵而言，終止所有該等獎勵，並以相等於該等獎勵相關股份的公平市值減參與者須就該等股份支付的金額（如有）的現金付款結清所有該等獎勵，前提是（I）該控制權變更符合《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）（v）條的要求，（vi）或（vii）和（II）根據《守則》第409 A條與該等獎勵合併的所有其他安排在該等獎勵之前30天或之後12個月內終止和清算，控制權變更;（d）註銷未行使的期權或SAR，以換取現金支付，現金支付的金額等於在控制權變更之日，期權或SAR未行使部分的基礎股份的公平市場價值超過該部分的行使價或授予價（視情況而定）的部分，如果任何具有每股行使價或授予價的期權或SAR，（e）採取人力資本與薪酬委員會認為適當的其他行動。

除非獎勵協議或有效的僱傭、諮詢或其他類似協議中另有規定，或人力資本和薪酬委員會在控制權變更前另有決定，否則如果獎勵因控制權變更而被承擔或被新獎勵取代，參與者在本公司及其子公司的僱用或其他服務被無故終止或因參與者死亡或殘疾而終止，在任何情況下，在控制權變更後24個月內，（i）該參與者獎勵的未歸屬部分應全部歸屬（任何適用的績效目標被視為已達到目標績效水平，或實際績效水平（如果更高）），（ii）期權及股票增值權的授出仍須由參與人或參與人的受益人或法定代表（視情況而定）行使，（iii）所有受限制股份單位及受限制股份單位須於有關終止後30日內結付及（iv）所有其他股份獎勵須於有關終止後30日內結付。

發生股份分紅、資本重組、正向股份分割或反向股份分割、重組、分立、合併、合併、分拆、合併、回購或股份交換、非常或異常現金分配;或其他類似的公司交易或事件，人力資本和薪酬委員會應在（i）數量和/或（ii）與未兑現獎勵有關的可發行股份的數量和種類，（iii）根據本計劃可獲得的股份總數和種類，以及（iv）與任何獎勵有關的行使價或授予價，或者，如果認為合適，人力資本和薪酬委員會也可以就任何未完成的獎勵提供現金支付。此外，人力資本和薪酬委員會有權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準（包括任何績效目標）進行調整，以識別影響公司或其子公司的不尋常或非經常性事件，或應對適用法律、法規或會計原則的變化。

追回和追償

根據本計劃授予的任何獎勵（以及根據本計劃獲得的所有股份）應根據公司不時生效的公司治理準則的條款以及任何聯邦或州法律或任何適用證券交易所的上市要求的其他要求進行強制性償還和收回。獎勵協議中可能會提供額外的補償和追回政策，並將訂立新的追回政策。

股份所有權

根據本計劃授予的所有獎勵（以及根據本計劃獲得的所有股份）應遵守公司不時生效的股權指南中規定的持有期。

修訂及終止

董事會有權修改、變更、暫停、中止或終止本計劃，但公司組織結構發生的某些影響股份的變化除外。（如上所述），董事會必須獲得股東批准的行動，這將：（i）增加該計劃的股份數量;（ii）降低授予獎勵的價格;或（iii）要求股東根據任何適用的聯邦、州或外國法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則批准，而該等證券交易所或自動報價系統隨後可能上市或報價。未經公司股東批准，不得通過取消對期權或SAR的獎勵進行重新定價、替換或重新授予。

人力資本和薪酬委員會可在未經任何受影響參與者同意的情況下放棄任何獎勵的條件或權利，或修改、變更、暫停、中止或終止任何獎勵，但前提是，未經參與者同意，對參與者權利產生不利影響的任何此類修改、變更、暫停、中止或終止均無效。儘管有上述規定，人力資本和薪酬委員會可以在未經參與者同意的情況下修改任何未完成的獎勵，只要其自行決定此類修改是必要的或可取的，以遵守守則第409 A條或豁免。

除非提前終止，否則本計劃應在公司股東批准本計劃之日起10週年紀念日或董事會批准本計劃之日起10週年紀念日（以較早者為準）終止授予新獎勵。

在美國證券交易委員會註冊

如果本提案#3中所述的修正案獲得股東批准，我們將在股東批准後儘快合理可行地向SEC提交S-8表格中的登記聲明，內容涉及根據修正案發行計劃中保留的公司普通股的額外股份。

新計劃：福利

根據該計劃，未來將授予合資格參與者的獎勵數量目前通常無法確定，因為該等獎勵的價值和數量取決於人力資本和薪酬委員會的酌情決定權。

美國聯邦所得税後果摘要

以下討論是對可能與該計劃參與者相關的某些聯邦所得税考慮因素的摘要。本討論僅供一般參考，並不涉及根據參與者的特定情況可能適用於參與者的具體聯邦所得税考慮因素，也不涉及可能與參與者相關的州、地方或外國所得税或其他税收考慮因素。

敦促參與者就參與該計劃對他們造成的特定聯邦所得税後果以及任何適用的州、地方或外國所得税或其他税收考慮因素諮詢他們自己的税務顧問。

激勵股票期權。於授出獎勵股票期權後，期權持有人將不會確認任何收入。此外，倘符合計劃及守則的規定，包括購股權持有人自授出日期起至三個月後止期間內仍受僱於本公司或合資格附屬公司的規定，則購股權持有人於行使獎勵性股票購股權時將不會確認用於定期所得税目的的收入（或如購股權持有人無行為能力，則為一年）。倘購股權持有人於授出獎勵購股權日期起至三個月後屆滿日期止期間內，並無繼續為本公司或合資格附屬公司之僱員，（或如購股權持有人無行為能力，則為一年），該期權的行使將被視為非限定股票期權的行使，並將產生下文“非限定股票期權”一節所述的税收後果。

根據激勵股票期權的行使而獲得的股票的後續處置的聯邦所得税後果取決於此類股票的處置發生的時間和此類處置的類型。

•

倘該等股份於授出獎勵購股權日期後超過兩年及於行使日期後超過一年出售，則於出售時確認之任何收益或虧損將為長期資本收益或虧損，而本公司或附屬公司（如適用）將無權就該等獎勵購股權享有任何所得税扣減。

•

該等股份於授予激勵股票期權之日起兩年內或行使之日起一年內處分（“不符合資格的處置”），實現的金額超過期權價格的部分（如有）將被視為期權持有人的應納税所得額，並根據《守則》第162（m）條，本公司或子公司（如適用），將有權扣除相等於期權持有人在該處置中確認的普通收入金額。購股權持有人在不符合資格的出售中確認的普通收入金額（及本公司或附屬公司的相應扣減（如適用））以有關出售的收益及股份於行使日期的公平市值與購股權價格之間的差額兩者中的較低者為限。超過此金額的任何收益將被視為短期或長期資本收益（取決於股份是否已持有超過一年）。如果期權價格超過了在這種處置時實現的金額，則差額將是短期或長期資本損失（取決於股票是否已持有超過一年）。

如果參與者需要繳納替代性最低税（AMT），則對參與者的税務影響可能與上述不同。根據AMT，如果納税人的“暫定最低税”（如法典第55條所定義）超過其有關年度的正常税，納税人將被要求支付替代最低税。為了計算AMT，在行使激勵股票期權時，納税人必須在其“替代最低應納税收入”（如《法典》第55節所定義）中包括該行使發生的應納税年度的一筆金額，該金額等於納税人在該期權不是激勵股票期權的情況下本應確認的收入金額（即，行使日股份的公平市場價值與期權價格之間的差額）。因此，除非在行使激勵性股票期權時獲得的股份在行使該期權的同一年的應税交易中被處置，否則期權持有人可能會因行使激勵性股票期權而產生AMT。

除緊接下一段所規定者外，倘購股權持有人選擇就獎勵股份購股權獲行使時將予收購之股份以部分或全數支付購股權價的方式要約股份，則購股權持有人將不會確認該等要約股份之任何收益或虧損。倘符合上述計劃及守則之規定，則購股權持有人將不會就其於行使獎勵購股權時所收取之股份確認收入。所收取的股份數目相等於所交回的股份數目，其税基將相等於所交回股份的税基。收到的股份超過交出的股份數量將以零為税基。所收到的相當於所投標股份數目的股份的持有期將與該等所投標股份的持有期相同，而所收到的超額股份的持有期將自行使日期起計。僅為確定是否發生了與行使激勵股票期權時收到的該等股份有關的不合格處置，所有股份均被視為具有自行使日期開始的持有期。

如果期權持有人將先前因行使一項激勵股票期權而獲得的股票以部分或全部支付期權價格換取因行使另一項激勵股票期權而獲得的股票，且該行使發生在該第一項激勵股票期權授予之日起兩年內或該股票轉讓給期權持有人後一年內，該等股份的投標將是一項不符合資格的處置，並具有上文所述有關不符合資格的處置的税務後果。因該等行使而購入的股份將被視為因行使獎勵購股權而購入的股份。

非限定股票期權。當授予不合格股票期權時，期權持有人將不會確認應納税所得額，本公司或子公司（如適用）無權獲得扣除。於行使不合格購股權時，購股權持有人將確認應課税補償為普通收入，相等於所收取股份的公平市值超出不合格購股權的購股權價格的差額，且在守則第162（m）條的規限下，本公司或附屬公司（如適用）將有權獲得相應扣減。期權持有人在行使不合格股票期權時收到的股份的税基將等於這些股份在行使日的公平市場價值，期權持有人對這些股份的持有期將從那時開始。於其後出售因行使不合格股票期權而收取的股份時，期權持有人將確認短期或長期資本收益或虧損，視乎股份是否已持有超過一年而定。該收益或損失的金額將等於與出售股份有關的變現金額與期權持有人對該等股份的税基之間的差額。

倘不符合資格之購股權連同購股權持有人所持股份全部或部分行使，則購股權持有人將不會確認該等已授出股份之任何收益或虧損。期權持有人在交換時收到的股份數量與投標股份數量相等，將保留用於資本收益目的的投標股份的税基和持有期。購股權持有人所收取超過用以支付購股權行使價之股份數目之股份將按相等於行使日期之公平市值之基準計算，而彼等之持有期將於該日開始。但是，如果投標以支付不合格期權的行使價的股份是在行使激勵股票期權時獲得的，則這種投標可能是“不合格處置”（如上所述），並將按上述方式處理。

遞延股票當遞延股票被授予時，參與者將不確認應納税收入，並且公司或子公司（如適用）無權在此類授予時獲得扣除。當獎勵結算及參與者收到股份時，參與者將確認應課税補償為普通收入，相等於當時股份的公平市值，且在守則第162（m）條的規限下，本公司或附屬公司（如適用）將有權獲得相應扣減。參與者在遞延期結束時收到的股份的税基將等於參與者收到這些股份時的公平市場價值，參與者的持有期將從該日期開始。出售該等股份後，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，視乎出售時持有該等股份是否超過一年而定。該收益或損失將等於參與者出售股份時實現的金額與參與者手中股份的計税基礎之間的差額。股息等價物將在作為補償進行分配時對參與者徵税，因此，參與者將確認該金額的普通收入（非股息收入），並且在遵守守則第162（m）條的情況下，本公司或附屬公司，

適用，將獲得相應的扣除。此外，如下文所述，遞延股票獎勵可被視為遞延補償，必須符合《守則》第409A條的要求，以避免提前計入收入和税務處罰。

限制性股票。出於聯邦所得税的目的，限制性股票可能被視為有被沒收的重大風險。如果收到此類限制性股票的參與者沒有做出下述選擇，則參與者在收到限制性股票時不確認任何應納税所得額，並且公司或子公司（如適用）無權在此時扣除。當有關限制性股票的沒收限制失效時，參與者將確認應課税的補償為普通收入，其等於當時股票的公平市場價值，減去為股票支付的任何金額，並且根據守則第162（m）條，本公司或附屬公司（如適用）將有權獲得相應的扣除。當沒收限制失效時，參與者在限制性股票中的税基將等於該限制性股票的公平市場價值，參與者對股票的持有期將從該日期開始。在隨後出售股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或損失，取決於出售時股份是否已持有一年以上。該收益或損失將等於參與者出售股份時實現的金額與參與者手中股份的計税基礎之間的差額。

獲得限制性股票的參與者可根據《守則》第83(B)節作出選擇，在收到此類股票時，而不是在沒收限制失效時，將補償確認為與股票有關的普通收入。這種補償收入的金額將等於參與者收到股票時的公平市場價值(在不考慮限制的情況下進行估值，根據其條款永遠不會失效的限制)減去為股票支付的任何金額。在守則第(162)(M)節的規限下，本公司或附屬公司(視情況而定)屆時將有權獲得相應的扣減。通過選擇第83(B)條，當沒收限制失效時，參與者將不會確認與股票有關的額外普通補償收入，而是將根據股票在出售時是否已持有一年以上，確認與股票出售時的短期或長期資本收益或損失。參與者對第83(B)條作出選擇的股票的納税基礎將等於參與者收到的股票的公平市場價值，參與者對此類股票的持有期將從那時開始。如果該等股份其後被沒收，該參與者將無權因該等沒收而獲得扣減，但將有權就該等股份申索短期或長期資本損失(視乎該等股份在沒收時是否已持有超過一年)，但以該參與者為該等股份支付的代價為限。

一般而言，在限制期內，就受限制股票支付的股息和分派將被視為應作為參與者收到的普通收入(非股息收入)徵税的補償，並在遵守守則第2162(M)節的情況下，本公司或附屬公司將獲得相應的扣除。就已作出第83(B)條選擇的限制性股票所收取的股息，或在限制期屆滿後支付的股息，一般將視為股息收入並課税。

授予時完全歸屬的限制性股票通常將與作出第83(B)條選擇的限制性股票獎勵享有相同的税收待遇。

非典。*當授予特區時，參與者將不會確認任何應税收入，並且公司或子公司(如果適用)無權獲得扣除。於行使或交收特別行政區時，參與者將確認補償為應課税的普通收入，金額為所收取股份的現金或公平市價，並在守則第(162(M)節的規限下，本公司或附屬公司(視何者適用而定)將有權獲得相應的扣減。參與者在行使特別行政區時收到的股票的納税基礎將等於該等股票在行使日期的公平市值，參與者對該等股票的持有期將於那時開始。在出售因行使特別行政區而收到的股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，視乎持有股份是否超過一年而定。該等收益或損失的數額將等於與出售股份有關的變現金額與參與者在該等股份的課税基礎之間的差額。

RSU。*參與者在授予RSU時將不確認任何應納税所得額，公司或子公司(如果適用)無權在此類授予時扣除。當獎金結算且參與者收到現金或股票時，參與者將確認應課税的補償為相當於收到的現金金額或股票當時的公平市值(視情況而定)的普通收入，並在遵守守則第162(M)節的情況下，本公司或附屬公司將有權獲得相應的扣除。參與者在限制期結束時收到的股票的納税基礎將等於參與者收到這些股票時的公平市場價值，參與者的持有期將從該日期開始。在出售這些股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或損失，這取決於出售時這些股份是否已持有一年以上。這種損益將等於出售股份時變現的金額與參與者手中股份的計税基礎之間的差額。股息等價物將在分配時作為補償向參與者徵税，因此，參與者將確認該金額的普通收入(非股息收入)，並在遵守守則第162(M)節的情況下，本公司或附屬公司(如適用)將獲得相應的扣除。此外，如下所述，RSU可被視為遞延補償，必須符合《守則》第409a節的要求，以避免過早納入收入和税務處罰。

性能單位。因此，對績效單位的聯邦所得税後果通常與對RSU的相同。

扣留。所有參與者將負責為根據該計劃進行的任何獎勵、歸屬、行使和轉讓股份所需預扣的所有税款做出適當撥備。這包括負責所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税。在支付股票獎勵或行使期權或特別提款權的情況下，如果參與者沒有做出此類撥備，本公司及其附屬公司可酌情扣留公平市值相當於參與者納税義務的股票數量(或在現金支付的情況下，扣留該現金金額)。

百萬美元扣除額限額。根據守則第162(M)節的規定，本公司或附屬公司(視何者適用而定)一般不得扣除自2016年12月31日起的任何課税年度支付予本公司行政總裁及首席財務官及其後三名薪酬最高的三名行政總裁(行政總裁及首席財務官除外)，或任何其他曾為“受保僱員”(按守則第162(M)節的定義)的人士的薪酬，惟該等薪酬不得超過100萬美元。

非限定延期補償。《守則》第409a節對推遲到未來納税年度收到補償的能力進行了某些限制。任何規定延期支付補償的裁決，如遞延股票、RSU和PSU，如果在其歸屬年度結束後超過兩個半月才結算，則必須遵守《守則》第409A節。如果不符合《守則》第409A節的要求，則在該納税年度和之前所有納税年度(如果尚未包括在總收入中)根據本計劃遞延的所有金額將在發生此類違規行為的當年晚些時候或該等金額不再受到重大沒收風險的年份的晚些時候計入參與者的應納税所得額，即使這些金額尚未實際收到。此外，這種違規行為將導致參與者繳納遞延金額的20%的額外税款，外加自獲得獎勵之日起計算的適用利息，如果時間較晚，則為獎勵授予之日。

超額降落傘付款。*如向“被取消資格的個人”(定義見守則第280G節)作出的獎勵歸屬及/或支付與本公司控制權變更有關，則該歸屬及/或付款，不論是單獨或與該被取消資格的個人有權收取的其他賠償款項合併，均可能導致“超額降落傘付款”(定義見守則第280G節)。守則第4999節一般對該“被取消資格人士”所收取的任何該等“超額降落傘付款”徵收20%的消費税，而守則第280G節則禁止本公司或其附屬公司或聯屬公司(視乎情況而定)扣除該等“超額降落傘付款”。

所需票數

提案3需要出席並有權對提案進行表決的多數票投贊成票。股東可以投票贊成或反對該提議，也可以對該提議投棄權票。棄權將與投票“反對”該提案3具有相同的效果，而中間人的不投票將不會對該提案的結果產生任何影響。如果股東不批准這項提議，修正案將不會生效。

董事會建議投票支持批准該計劃的修正案。

股權薪酬計劃信息

下表列出了公司的所有股權補償計劃，以及在行使股權時將發行的證券數量、加權平均行使價格，以及如果截至2023年12月31日行使未償還股權，每個計劃下仍可獲得的證券數量。

計劃和類別	要購買的證券數量於簽發練習未完成的選項，認股權證和權利(1) (a)		加權平均鍛鍊未償還期權價格，認股權證和權利 (b)		證券數量剩餘時間為未來股權項下發行薪酬計劃 (不包括反映的證券第(A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃：
精選醫療控股公司2020股權激勵計劃		—		—		1,485,956
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—

(1)

截至2023年12月31日，根據精選醫療控股公司2020股權激勵計劃，有4,502,929股限制性股票未歸屬和流通股。

批准任命獨立註冊公共會計
公司
提案#4

審計與合規委員會已選擇普華永道會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表。雖然不需要股東就此事採取行動，但審計與合規委員會和董事會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在報告本公司綜合財務報表方面所扮演的角色，尋求股東批准這一選擇是適當的。批准需要出席年會的大多數合格股份在線或委託代表投贊成票，並就此進行投票。如果這一任命沒有得到股東的批准，審計和合規委員會可以重新考慮其選擇。

普華永道會計師事務所的一名或多名代表預計將出席年會。如果他們願意發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

審計及其他費用

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，公司的主要會計師事務所普華永道會計師事務所向公司收取的費用總額如下：

	2023			2022
審計費		$	3,056,952		$	3,013,700
審計相關費用			250,000			75,000
税費			—			—
所有其他費用			13,954			13,674
		$	3,320,906		$	3,102,374

審計費

2023財年和2022財年的審計費用是普華永道提供的與審計我們的年度綜合財務報表、審查季度報告中包括的中期綜合財務報表有關的專業服務，以及普華永道通常提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。

審計相關費用

2023財年和2022財年的審計相關費用是普華永道有限責任公司提供的與Concenta Group Holdings，LLC審計相關的專業服務。

税費

該公司在2023和2022財年沒有產生應報告的税費。

所有其他費用

2023財年和2022財年“所有其他費用”中包括的金額與普華永道會計師事務所授權其在線技術會計研究工具有關。

服務的預先審批

由公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，都需要根據審計和合規委員會於#年批准的預批政策預先獲得審計與合規委員會的批准

2024年2月。該政策(I)包括已獲得一般預先批准並可在無需審計與合規委員會具體預先批准的情況下提供的審計、審計相關、税務和其他服務的清單；(Ii)包括可能不能由普華永道會計師事務所執行的非審計服務的清單；以及(Iii)規定所有允許的服務的預先批准要求。該政策還要求公司的獨立註冊會計師在審計與合規委員會的每次定期會議上向審計與合規委員會提供今年迄今所有審計費用的摘要。審核及合規委員會每年都會檢討預先審批政策，並不時作出修訂。普華永道在2023財年提供的所有服務要麼在預先批准的服務清單上，要麼在提供服務之前得到審計與合規委員會的批准。

董事會建議投票“贊成”批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所。

批准對修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以納入特拉華州有關官員免責的新法律條款
提案#5

董事會一致通過並相信這符合本公司及其股東的最佳利益，並鼓勵本公司的股東通過修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修正案，以與特拉華州新的法律條款保持一致，該條款為承保人員提供有限的無罪證明。第十條經修訂和重新修訂的公司註冊證書目前包括一項根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)授權的條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內消除董事因違反受信責任而對董事造成的個人賠償責任。

背景

特拉華州立法機構最近修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括一項免責條款，限制或消除某些高級官員因某些受託責任違反而產生的金錢損害的個人責任。與董事的免責一樣，經修訂的第102(B)(7)條不允許對以下情況的高級職員開脱責任：(I)違反了對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；或(Iii)高級職員在任何交易中獲得不正當的個人利益。第102(B)(7)條也不允許在由法團提出或根據法團的權利進行的任何訴訟中為高級人員開脱責任，例如衍生訴訟。目前，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書並不包括高級人員免責條款。為了與修訂後的第102(B)(7)條保持一致，董事會建議更新和修訂修訂後的公司註冊證書，以包括一項高級人員免責條款。如果修正案得到我們股東的批准，高級職員將被免除某些受託責任違反的金錢責任，僅在DGCL第102(B)(7)節允許的範圍內。

修訂的理由

董事會認為，免除高級職員的責任將增強公司高級職員作出創新和增值決策的能力，使公司保持在醫療保健領域的領先地位。公司的高級管理人員經常被要求做出時間敏感的決定，在當前的訴訟環境中，這些決定帶來了索賠、訴訟、訴訟或訴訟的風險，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟將需要公司投入大量時間和資源來解決，而無論索賠的是非曲直。對高級職員的免責條款將允許高級職員更自由地行使其獨立的商業判斷，以推進公司的目標並使公司的價值最大化。此外，與董事一樣，本公司的高級職員將不會因(I)違反對本公司或其股東的忠誠責任、(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為、或(Iii)高級職員在任何交易中獲取不正當個人利益而不獲保障而不會因本公司或根據本公司的權利而採取行動而承擔法律責任，而不會因此而獲得保障。董事會相信，修訂及重訂公司註冊證書，加入一項與DGCL一致但範圍狹窄的條文，將可讓本公司有意識地平衡股東在責任承擔及高級人員招聘及保留方面的利益。

此外，自2022年8月修訂DGCL第102(B)(7)條以來，已有200多家特拉華州上市公司修改了其公司註冊證書，以採用高級人員免責條款。在2023年的代理季，279家上市公司在其年度會議委託書中提出了一項提案，要求股東批准公司註冊證書修正案，以通過一項高管免責條款，約85%的提案獲得通過。董事會預計，既然特拉華州的法律允許這樣的赦免，許多同行也會通過條款為他們的官員開脱罪責。如果公司的同行採用這種免責條款，而公司沒有這樣做，公司在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高素質高級管理人員候選人的能力可能會受到不利影響。因此，通過高級人員免責修正案，可提高公司留住和吸引高質素人員的能力，符合公司和我們的最佳利益。

股東。出於這些原因，董事會一致認為，批准修正案的建議5將更新修訂和重新發布的公司註冊證書，以與DGCL保持一致，符合公司和我們的股東的最佳利益。

如果股東批准這項提議5，公司章程的修改將在向特拉華州國務卿提交修改證書後生效，董事會預計在股東批准後儘快進行修改。然而，根據DGCL的規定，公司董事會可以在向特拉華州州務卿提交修正案證書生效之前的任何時間選擇放棄修正案，而不需要股東採取進一步行動，儘管股東批准了修正案。本提案5的批准需要不少於66票的持票人投贊成票。2∕3一般有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股票的百分比。棄權和中間人反對票將與反對票具有相同的效果。本委託書附錄B所載之建議修訂證書表格，將於2023年股東周年大會上獲股東批准後採納。

建議的修訂

如果獲得批准，第102(B)(7)節的修正案將修改修改後的公司註冊證書，將第十條修改如下，並註明與當前修訂和重新註冊的註冊證書相比的變化：

《第十名：美國人》賠償*公司應對公司的每一位董事進行賠償或軍官在每一種情況下，根據不時修訂的特拉華州公司法總則第145節(“第145節”)，公司被允許或授權進行此類賠償。在董事會認為適當的範圍內，公司可在董事會認為合適的範圍內，在董事會認為合適的範圍內，根據第145節的規定，對根據第145節可能獲得賠償的任何其他人進行賠償。公司應迅速作出或安排作出根據第145節所要求作出的任何決定。

任何人不應因違反董事或其股東的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任一名軍官, 提供, 然而，，前款規定不免除或限制責任(一)。指董事或官員對於任何違反董事或其高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，(Ii)指董事或官員非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的，(三)一杯董事根據特拉華州《公司法總則》第174節，(四)指董事或官員對於董事所基於的任何交易或高級人員取得不正當的個人利益或者(五)。關於軍官的在由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的任何訴訟中。如果特拉華州公司法總則隨後被修改，以進一步消除或限制董事的責任或一名軍官，然後來一杯董事或一名軍官除了董事的情況外，或一名軍官在特拉華州修訂後的公司法允許的最大範圍內，不應對前述句子中規定的個人責任負責。就本條第十條而言，“董事的受託責任或一名軍官“應包括因應本公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的高管而產生的任何受信責任，而”對本公司或其股東的個人責任“包括對該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何責任，以及作為該等其他公司、合夥企業、合資企業、合作伙伴、受益人、債權人或投資者的證券持有人、合夥企業、合夥人、受益人、債權人或投資者對本公司的任何責任。

本條第十條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條第十條不符的任何條款的採納，均不應消除或減少本條第十條對發生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力，除非本條廢除或採納不一致的條款。

董事會建議投票“贊成”修訂和重新修訂的公司註冊證書的擬議修正案。

股東提案 - 簡單多數
提案#6

加利福尼亞州雷東多海灘，納爾遜大道2215號，205號，加利福尼亞州90278號約翰·切夫登是所選醫療控股公司股票所需數量的所有者，他已提交併打算提交以下提案，供年度會議審議。我們不對建議書的準確性或內容負責，建議書是根據美國證券交易委員會規則從倡議者那裏收到的。如果倡議者或其代表在年度會議上做了適當的陳述，董事會建議你投票反對這項提議的理由載於Select Medical Holdings Corporation在《反對意見》中的聲明，該聲明緊隨該提議之後。

股東提案

提案6 - 簡單多數票

股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或暗示的)要求獲得超過簡單多數票的投票，取而代之的是根據適用法律要求所投贊成票和反對票的多數票或簡單多數票。如有必要，這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的此類提案的標準。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。

股東願意為公司治理良好的公司股票支付溢價。哈佛法學院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什麼很重要》一書中指出，絕對多數投票要求是與公司業績負相關的6種根深蒂固的機制之一。絕對多數要求被用來阻止得到大多數股東支持、但遭到現狀管理層反對的倡議。

這一提案話題在Weyerhaeuser、美國鋁業、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨的支持率從74%到88%不等。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%到88%。在美國航空公司(American Airlines)和凱雷集團(Carlyle Group)2023年年會上，這一提案主題也獲得了壓倒性的98%的支持。

這項簡單多數票的建議將有助於在精選醫療控股公司的治理方面採取早就應該進行的改進，例如每年選舉每個董事公司。

請投贊成票：

簡單多數投票 - 提案6

反對黨 - 簡單多數投票中的聲明
提案#6

該提案要求公司採取行動，根據適用的法律，將公司的公司註冊證書和章程中要求獲得超過簡單多數票的投票要求改為支持和反對適用提案的多數票或簡單多數票的要求。雖然納入絕對多數條款或其他投票門檻高於章程及附例中簡單多數投票權的規定，被許多投資者理解為鞏固管理層的策略，但董事會相信，以下概述的公司註冊證書及附例中要求較高投票權門檻的有限情況，旨在保護股東利益，而非旨在鞏固管理層或董事會。因此，在仔細考慮之後，董事會建議股東投票反對這一提議。

該公司有需要更高投票門檻的有限實例，這些實例僅限於保護股東。

首先也是最重要的是，在本公司任何無競爭對手的董事選舉中，根據本公司的附例，只有在對該被提名人的選舉投下的有效票超過對該被提名人的選舉的有效票的情況下，才能選出董事。因此，在股東可以進行的最重要的投票中，董事選舉，公司的做法已經與提案一致。然而，在三種特殊情況和其他一般情況下，公司的公司註冊證書和章程要求公司股東的任何行動都有更高的投票權門檻：

附例的修訂：獲得不少於三分之二(66票)的贊成票2∕3持有一般有權在董事選舉中投票的本公司已發行股份的合共投票權的持有人(%)。

公司註冊證書的修訂：**修改、更改或廢除我們公司註冊證書的大部分條款需要不少於三分之二的贊成票2∕3持有一般有權在董事選舉中投票的本公司已發行股份的合共投票權的持有人(%)。

因某種原因將董事移走：*我們的附例規定，董事的因由撤職需要獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股票的多數合併投票權的持有人的贊成票。

此外，我們的章程規定，對於所有其他將由我們的股東表決的事項，在股東會議上處理任何事務需要親自或委託代表出席任何會議的大多數股份投贊成票。例如，這包括重大決定，如任命審計員和批准“薪酬話語權”和“薪酬話語權諮詢”投票。因此，棄權票和中間人反對票被算作對這些提案的反對票，這對批准這類事項提出了更高的門檻要求。這一較高的批准門檻確保了這些關鍵決定是在更大比例的股東支持下做出的，從而增強了股東在決定公司方向方面的集體影響力。這項建議實際上會使該公司更容易獲得批准。

這些較高的投票門檻僅限於促進穩定和保護股東利益。他們確保，只有在我們的股東廣泛支持的情況下，我們的章程或公司註冊證書的變化才會發生，這些變化對我們的運營有重大影響。

現有的規定使我們的股東受益。

特拉華州的法律允許公司採用絕對多數投票要求或其他更高的投票門檻，許多上市公司已經實施了這些條款，以保護和提高所有股東的長期價值。這些對關鍵公司事務的絕對多數投票要求是為了防止一個或幾個大股東可能提出的潛在自利行動，這些大股東可能試圖將他們的利益優先於公司大多數股東的利益。我們的章程和公司註冊證書中的絕對多數條款旨在為所有股東帶來最大的長期價值。

如果在所有情況下降低投票門檻的建議得到實施，在投票率較低或重大棄權的情況下，公司註冊證書或公司章程可能會被修訂，或董事因不到一半的未償還股東的原因而被免職。例如，如果採用簡單多數投票標準，並且只有很小一部分流通股出席會議，少數股東可以批准重大公司變革。這可能會削弱每位股東投票對公司關鍵決策的影響。

董事會認為，取消較高的投票權門檻可以讓少數大股東對公司的公司結構和治理事項產生更大的影響，而不是服務於股東的權利。目前的投票標準鼓勵我們的大股東考慮公司所有股東的利益，並確保所有股東在公司的關鍵決策中擁有有意義的發言權。要求股東之間達成廣泛共識，可以防止少數大股東主導決策過程，從而促進所有股東的更大參與。

我們的公司治理結構促進了有效的董事會監督。

我們的高素質獨立董事董事會致力於確保健全的公司治理實踐以及有效的董事會監督和問責。董事會認為，以下治理政策和做法解決了提倡者對潛在管理和董事會根基的關切：

我們與股東進行積極的全年接觸，使他們有機會在年度會議進程之外提出重要事項；

我們董事會的10名成員中有8名是獨立董事；

董事會有一位獨立的董事負責人，職責重大，並定期舉行獨立董事的執行會議；以及

主要委員會，包括審計和合規委員會、人力資本和薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會，完全由獨立董事組成。

按照目前的做法，董事會將繼續評估未來實施適當的公司治理改革的情況。

實益擁有人姓名及地址	股份數量普通股的個實益擁有的 (#)		百分比：普通股受益擁有(%)
T.Rowe Price Associates，Inc.(1) 普拉特街東100號馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202		17,111,615		13.3%
貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號紐約，NY 10055		16,843,479		13.1%
先鋒集團(3) 先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		12,347,798		9.63%
T.Rowe Price投資管理公司(4) 普拉特街101號馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21201		5,964,606		4.7%

租賃地址	月租(按 (Br)平方英尺)
葛底斯堡路4714號		$	26.25
葛底斯堡路4716號		$	26.25
葛底斯堡路4718號		$	26.25
葛底斯堡路4720號		$	26.25
葛底斯堡路4732號		$	30.13
世紀大道960號		$	21.54
美景大道225號		$	21.54