附件4.1
建築商 Firstource，Inc.
本合同的擔保人不時向本合同提供擔保。
和
威爾明頓信託，全國協會，
作為受託人
6.375釐優先債券，2034年到期
壓痕
日期：2024年2月29日
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條的定義和參考併入 | 1 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節。 |
其他定義 | 40 | ||||
| 第1.3節。 |
[已保留] | 42 | ||||
| 第1.4節。 |
《建造規則》 | 42 | ||||
| 第1.5條。 |
某些合規性計算 | 43 | ||||
| 第二條附註 | 44 | |||||
| 第2.1條。 |
表格、日期和條款 | 44 | ||||
| 第2.2條。 |
執行和身份驗證 | 50 | ||||
| 第2.3條。 |
註冊官和支付代理人 | 50 | ||||
| 第2.4條。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 51 | ||||
| 第2.5條。 |
持有人名單 | 51 | ||||
| 第2.6條。 |
轉讓和交換 | 51 | ||||
| 第2.7條。 |
[已保留] | 54 | ||||
| 第2.8條。 |
[已保留] | 54 | ||||
| 第2.9條。 | 按照S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式 |
54 | ||||
| 第2.10節。 |
[已保留] | 55 | ||||
| 第2.11節。 |
損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 | 55 | ||||
| 第2.12節。 |
未償還票據 | 56 | ||||
| 第2.13節。 |
臨時附註 | 56 | ||||
| 第2.14節。 |
取消 | 57 | ||||
| 第2.15節。 |
支付利息；拖欠利息 | 57 | ||||
| 第2.16節。 |
CUSIP和ISIN號碼 | 58 | ||||
| 第三條公約 | 58 | |||||
| 第3.1節。 |
支付承付票 | 58 | ||||
| 第3.2節。 |
債務限額 | 58 | ||||
| 第3.3條。 |
對受限制付款的限制 | 64 | ||||
| 第3.4條。 |
對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 | 70 | ||||
| 第3.5條。 |
出售資產及附屬股份的限制 | 72 | ||||
| 第3.6條。 |
留置權的限制 | 75 | ||||
| 第3.7條。 |
對擔保的限制 | 75 | ||||
| 第3.8條。 |
對關聯交易的限制 | 76 | ||||
| 第3.9條。 |
控制權的變更 | 79 | ||||
| 第3.10節。 |
報告 | 81 | ||||
| 第3.11節。 |
[已保留] | 83 | ||||
| 第3.12節。 |
辦公室或機構的維護 | 83 | ||||
| 第3.13節。 |
公司存續 | 83 | ||||
| 第3.14節。 |
繳税 | 84 | ||||
| 第3.15節。 |
[已保留] | 84 | ||||
| 第3.16節。 |
合規證書 | 84 | ||||
| 第3.17節。 |
[已保留] | 84 | ||||
| 第3.18節。 |
[已保留] | 84 | ||||
| 第3.19節。 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 84 | ||||
| 第3.20節。 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 84 | ||||
| 第3.21節。 |
暫停實施某些有關取得投資級地位的契諾 | 84 | ||||
| 第四條繼承人 | 85 | |||||
| 第4.1節。 |
兼併、合併和合並 |
85 | ||||
i
| 頁面 | ||||||
| 第五條證券的贖回 | 87 | |||||
| 第5.1節。 |
致受託人的通知 | 87 | ||||
| 第5.2節。 |
選擇贖回或購買的票據 | 87 | ||||
| 第5.3條。 |
贖回通知 | 87 | ||||
| 第5.4節。 |
[已保留] | 88 | ||||
| 第5.5條。 |
贖回保證金或買入價 | 88 | ||||
| 第5.6條。 |
部分贖回或購買的票據 | 89 | ||||
| 第5.7條。 |
可選的贖回 | 89 | ||||
| 第5.8條。 |
強制贖回 | 90 | ||||
| 第六條違約和補救措施 | 90 | |||||
| 第6.1節。 |
違約事件 | 90 | ||||
| 第6.2節。 |
加速 | 93 | ||||
| 第6.3節。 |
其他補救措施 | 94 | ||||
| 第6.4節。 |
豁免以往的失責行為 | 94 | ||||
| 第6.5條。 |
由多數人控制 | 94 | ||||
| 第6.6條。 |
對訴訟的限制 | 94 | ||||
| 第6.7條。 |
持有人收取付款的權利 | 95 | ||||
| 第6.8條。 |
受託人提起的託收訴訟 | 95 | ||||
| 第6.9節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 95 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 | 95 | ||||
| 第6.11節。 |
訟費承諾書 | 96 | ||||
| 第七條受託人 | 96 | |||||
| 第7.1節。 |
受託人的職責 | 96 | ||||
| 第7.2節。 |
受託人的權利 | 97 | ||||
| 第7.3條。 |
受託人的個人權利 | 98 | ||||
| 第7.4節。 |
受託人的免責聲明 | 98 | ||||
| 第7.5條。 |
關於失責的通知 | 98 | ||||
| 第7.6條。 |
[已保留] | 98 | ||||
| 第7.7條。 |
賠償和彌償 | 99 | ||||
| 第7.8條。 |
更換受託人 | 99 | ||||
| 第7.9條。 |
合併後的繼任受託人 | 100 | ||||
| 第7.10節。 |
資格；取消資格 | 100 | ||||
| 第7.11節。 |
[已保留] | 100 | ||||
| 第7.12節。 |
受託人向公司申請授權書 | 100 | ||||
| 第八條法律上的無效和契約的無效 | 100 | |||||
| 第8.1條。 |
使法律無效或聖約無效的選擇；無效 | 100 | ||||
| 第8.2節。 |
法律上的失敗和解職 | 101 | ||||
| 第8.3條。 |
聖約的失敗 | 101 | ||||
| 第8.4條。 |
法律或契約失效的條件 | 101 | ||||
| 第8.5條。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 | 102 | ||||
| 第8.6條。 |
償還給公司的款項 | 103 | ||||
| 第8.7節。 |
復職 | 103 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第九條修正案 | 103 | |||||
| 第9.1條。 |
未經持有人同意 | 103 | ||||
| 第9.2節。 |
經持證人同意 | 104 | ||||
| 第9.3節。 |
符合本義齒的要求 | 105 | ||||
| 第9.4節。 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 106 | ||||
| 第9.5節 |
對鈔票進行批註或交換 | 106 | ||||
| 第9.6節 |
受託人須簽署修訂 | 106 | ||||
| 第十條擔保 | 106 | |||||
| 第10.1節 |
擔保 | 106 | ||||
| 第10.2節 |
責任限制；終止、免除及解除責任 | 108 | ||||
| 第10.3節 |
分擔的權利 | 108 | ||||
| 第10.4節 |
無代位權 | 109 | ||||
| 第十一條清償和解約 | 109 | |||||
| 第11.1節 |
滿足感和解脱 | 109 | ||||
| 第11.2節 |
信託資金的運用 | 110 | ||||
| 第十二條雜項 | 110 | |||||
| 第12.1條。 |
通告 | 110 | ||||
| 第12.2條。 |
關於先決條件的證明和意見 | 111 | ||||
| 第12.3條。 |
證書或意見中要求的陳述 | 111 | ||||
| 第12.4條。 |
當筆記被忽略時 | 112 | ||||
| 第12.5條。 |
受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 | 112 | ||||
| 第12.6條。 |
法定節假日 | 112 | ||||
| 第12.7條。 |
治國理政法 | 112 | ||||
| 第12.8節 |
管轄權 | 112 | ||||
| 第12.9節 |
放棄陪審團審訊 | 112 | ||||
| 第12.10條。 |
《美國愛國者法案》 | 112 | ||||
| 第12.11條。 |
不能向他人追索 | 112 | ||||
| 第12.12條。 |
接班人 | 113 | ||||
| 第12.13條。 |
多個原點 | 113 | ||||
| 第12.14條。 |
目錄；標題 | 113 | ||||
| 第12.15條。 |
不可抗力 | 113 | ||||
| 第12.16條。 |
可分割性 | 113 | ||||
| 附件A |
全球限制票據的格式 | |
| 附件B |
補充性義齒的形式 |
-III-
建築商Firstource，Inc.之間的契約日期為2024年2月29日。作為受託人(受託人)的國家銀行協會威爾明頓信託(The Wilmington Trust，National Association，National Association)。
W I T N E S S E T H
鑑於，本公司已正式授權籤立及交付本契約，以規定(I)於本契約日期將於2034年發行的6.375% 優先票據(初始票據)及(Ii)於發行日期後可能發行的任何額外票據(額外票據及連同初始票據一起發行) 。
鑑於，擔保人已正式授權簽署和交付本契約；
鑑於：(I)使本公司與擔保人之間的有效義務在本公司籤立和正式發行、認證和交付時，(I)使本公司與擔保人之間的本契約成為本公司與擔保人的有效協議所必需的一切事項均已完成；及
因此，現在，考慮到房產和持有者購買的票據，為使所有持有者享有平等和相稱的利益，現相互訂立契約並達成協議，如下：
第一條
定義和通過引用併入
第1.1條。定義。
？2024年票據發行日期指2016年8月22日。
2030年債券是指本公司任何2030年到期的S 5.000優先債券。
2030年票據契約指本公司、其訂約方及Wilmington Trust，National Association（作為受託人）於2020年2月11日訂立的契約，經日期為2021年4月16日的第一份補充契約及日期為2022年1月1日的第二份補充契約補充，以及不時進一步修訂、修改或補充。
4.25%二零三二年票據指本公司任何於二零三二年到期的4. 250%優先票據。
2032年票據契約指本公司、其訂約方及Wilmington Trust，National Association（作為受託人）於2021年7月23日訂立的契約，經日期為2022年1月1日的第一份補充契約及日期為2022年1月21日的第二份補充契約補充，並經不時進一步修訂、修改或補充。
6.375%二零三二年票據指本公司任何於二零三二年到期的6. 375%優先票據。
2032年6月15日契約指本公司、其訂約方及作為受託人的Wilmington Trust，National Association於2022年6月15日訂立的契約，經不時修訂、修改或補充。
ABL是指公司、 公司子公司、信託銀行於2015年7月31日簽訂的修訂和重申的ABL信貸協議（作為SunTrust Bank的合併繼承人），作為行政和抵押代理人以及不時的貸方，經2017年3月22日的第1號修正案修訂， 第2號修正案，日期為2019年4月24日，修訂案3，日期為2021年1月29日，修訂案4，日期為2021年12月17日，修訂案5，日期為2022年2月4日，修訂案6，日期為 2023年1月17日，修訂案7，日期為2023年4月3日，以及進一步修訂、修改，不時全部或部分補充、替代、替換、重述或再融資（無論是與原始行政代理人和 貸款人或其他代理人和貸款人或以其他方式，也無論是根據原始ABL或其他信貸協議、背書、文書、其他文件或以其他方式提供）。為免生疑問，ABL不限於單一協議、 契約、文書或其他文件，多個協議、契約、文書或其他文件可構成ABL。
“已獲得債務”是指就任何人士而言， （x）任何其他人士或其任何子公司在該其他人士成為受限制子公司或與本公司或任何 受限制子公司合併或合併或以其他方式與本公司或任何 受限制子公司合併時存在的債務，以及（y）由留置權擔保的債務，留置權包含該人士所獲得的任何資產。就前一句第（x）款而言，在該 人成為限制性子公司之日或相關合並、兼併、整合、收購或其他組合之日，應視為已產生已獲得債務。
“收購”指證券購買協議和BMC合併協議中預期的交易。
“收購交易費用”指公司或任何限制性子公司就收購交易產生或支付的任何費用或支出，包括但不限於與解決異議股東行使其對收購的評估權而產生的任何索賠或訴訟有關的任何費用、成本和支出。
“收購交易”是指證券購買協議預期的交易和BMC合併協議預期的 交易，以及在每種情況下的其他相關交易。
“其他資產” 指：
(1)公司、受限制子公司或 類似業務中使用或將要使用的任何財產或資產（股本除外）（應理解，類似業務中已使用的財產或資產的資本支出，或替換此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對額外資產的投資）;
(2)從事類似業務並因公司或受限子公司收購此類股本而成為受限子公司的人員的股本;或
(3)構成當時為受限制子公司的任何人的少數股權的股本。
“附加説明”具有本合同第二引言段所賦予的含義。
*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。
“替代貨幣”是指任何合法貨幣（美元除外）， 可隨時獲得並可自由轉讓和兑換為美元（由公司本着誠信原則確定）。
適用溢價指（A）該票據本金額的1.0%及（B）於任何贖回 日的以下兩者中的較高者：
(a)該贖回日的現值（i）該票據於2029年3月1日的贖回價格（該贖回價格（以本金額的百分比表示）在第5.7（d）條下的表格中列出（不包括應計但未付的利息（如有）），加上 （ii）在該票據到期日（包括第（i）款規定的日期）應支付的所有利息（不包括應計但未付利息（如有）），在贖回日使用等於該贖回日適用 國債利率加50個基點的貼現率計算;超過
-2-
(b)該票據的未償還本金額;
在每種情況下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司計算。受託人沒有責任計算或核實適用保費的計算。
？適用國庫券利率是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈)時的到期收益率的每週平均值(對於最近完成的一週(可獲得該信息的最近完成的一週)，舍入到百分之一個百分點的最接近的1/100個百分點(或，如果該統計新聞稿未公佈或可用，本公司真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源))最接近於贖回日期至2029年3月1日的期間；提供, 然而，，如果從贖回日期到2029年3月1日的期間不等於提供這種收益率的美國國債的固定到期日，則適用的國庫券利率應從提供這種收益率的美國國債的每週平均收益率中通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的期間 少於一年，則應使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
？資產處置意味着：
(a)公司或其任何受限子公司（在任何情況下，公司的股本除外）的財產或資產（包括通過售後回租交易）的自願出售、轉讓、轉移或其他處置（無論是在單次交易中還是在一系列相關 交易中）（在本定義中，每項均稱為 資產處置）;或
(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據第3.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或董事按適用法律要求向外國人發行的合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；
在每種情況下，除以下情況外：
(一)本公司或受限制子公司對本公司或本公司或受限制子公司的處置；
(二)處置現金、現金等價物、投資級證券；
(三)在正常業務過程中處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或者與過去的做法一致、為出售而持有或者在正常業務過程中不再使用；
(4)處置陳舊的、破舊的、不經濟的、損壞的或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產、設備或其他資產，這些資產或財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合維護、使用或用於本公司及其受限子公司的業務， 其受限子公司無論現在或以後擁有、租賃或收購，或用於開展本公司及其受限子公司的業務(包括停止執行，允許下列任何知識產權失效、放棄或失效，或停止使用、維護或進入公共領域)，在公司或受限制子公司的合理判斷下，不再使用或有用，或在經濟上可行的維護，或公司或任何受限制子公司在其合理業務判斷中確定該行動或不採取行動是可取的)；
-3-
(5)第4.1節允許的交易或構成控制權變更的交易；
(6)受限子公司向本公司或其他受限子公司發行股本，作為董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或依據；
(7)在單一交易或一系列關聯交易中處置股本、財產或資產，其公允市值(由本公司善意確定)低於5.4億美元和LTM EBITDA的15.0%；
(8)根據第3.3節允許支付和支付的任何限制性付款，以及任何允許付款或允許投資或僅為第3.5(A)(3)節的目的而進行的資產出售，其收益用於支付此類限制性付款或允許投資；
(九)與允許留置權有關的處分；
(10)與和解、結算或催收相關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；
(11)轉讓、銷售、轉讓、許可、知識產權、軟件或其他一般無形資產的次級許可、交叉許可或其他處置，以及許可、次級許可、交叉許可、租賃或其他財產的轉租，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，或根據研究或開發協議，該協議的對手方獲得由該協議產生的知識產權或軟件的許可；
(12)在正常業務過程中租賃、轉讓、許可、 轉租或交叉許可任何不動產或動產;
(13)對任何財產或其他 資產採取止贖、沒收、徵用、強制處置或任何類似行動;
(14)存貨、應收賬款或應收票據的出售、貼現或其他處置（有追索權或無追索權，按慣例或商業上合理的條件，並出於信貸管理目的），或應收賬款轉換或交換為應收票據;
(15)不受限制子公司股本、債務或其他證券的任何發行或出售，或不受限制子公司或非實質性子公司股本、債務或其他證券的任何其他 處置;
(16)根據與 人達成的協議或其他義務對受限子公司的股本進行的任何處置（本公司或受限制附屬公司除外）該受限制附屬公司的收購對象，或該受限制附屬公司的業務及資產的收購對象（已就該項收購而新成立）， 作為該等收購的一部分而作出，且在每種情況下均包括該等出售或收購的全部或部分代價;
(17)（i）財產的處置，只要該財產被交換為信貸，以換取迅速購買的類似替代財產的購買價格，（ii）財產的處置，只要該處置的收益被迅速用於該替代財產的購買價格（該替換財產實際上是立即購買的），以及（iii）在《法典》第1031條允許的範圍內，任何類似財產的交換（不包括其上的任何靴子），以用於類似業務;
(18)出售與任何應收貸款有關的應收賬款或參與應收賬款，或處置與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款;
-4-
(19)發行日期後，公司或任何受限子公司建造、 收購、租賃、更新、搬遷、擴建、維護、升級、更換、維修或改進（包括任何重建、翻新、翻新和/或房地產開發）的任何有關房地產的融資交易，包括本契約未禁止的售後回租交易和資產證券化;
（20） 出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或類似實體中的投資，但以合營企業協議及類似約束性協議中規定的合營企業各方之間的慣常買賣協議所要求的為限;
(21)任何放棄或放棄合同權利或和解， 解除、放棄或放棄合同、侵權、訴訟或任何種類的其他索賠;
(22)解除任何現金 管理服務或套期保值義務;以及
(23)非核心資產的處置。
如果一筆交易（或其任何部分）符合允許的資產處置標準，並且也是 允許的投資或第3.3節允許的投資，公司自行決定，將有權對此類交易進行劃分和分類（或其中一部分）作為資產處置和/或一種或 多種類型的許可投資或第3.3節允許的投資。
“關聯方”指（i）從事類似業務的任何人士，而公司或其受限制子公司 是該類似業務中所有已發行表決權股票的20.0%至50.0%的合法和實益擁有人，以及（ii）公司或公司任何受限制子公司成立的任何合資企業。
可用RP能力金額是指，根據 第3.2（b）（20）節，截至任何債務發生之日，（i）根據第3.3節確定時可能進行的限制付款金額 減號(ii)根據第3.2（b）（20）節產生的任何債務 的未償還金額 加(iii)在此之前或基本上同時預付的債務本金總額，僅限於根據第3.2（b）（20）節產生的債務。
《破產法》是指《美國法典》第11篇或類似的聯邦或州法律，用於債務人的救濟。
·BMC合併協議 指本公司、波士頓合併子公司I Inc.和BMC Stock Holdings，Inc.之間於2020年8月26日簽署的合併協議和計劃。
？董事會指(A)就本公司或任何公司而言，該公司的董事會或經理(如適用)或其任何正式授權的委員會；(B)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(如適用)或其任何正式授權的委員會；(C)就有限責任公司而言，指其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(D)就執行類似職能的任何其他人而言，指該人的董事局或其任何妥為授權的委員會。凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定，或獲得董事會的任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的多數成員批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。
？董事會決議是指經祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由該人的董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效，並交付受託人。
-5-
？任何給定時間的借款基數？指的是等同於：
| (a) | 截至確定日期前最近一個會計季度末，公司及其受限制子公司擁有的所有應收賬款、所有賬單和未開票應收賬款面值的90.0%；加 |
| (b) | 截至確定日期前的最近一個會計季度末，公司及其受限子公司擁有的所有存貨賬面價值的90.0%；加 |
| (c) | 截至確定日期前最近一個會計季度末，公司及其受限制子公司擁有的所有信用卡應收賬款面值的90.0%；加 |
| (d) | 存款賬户中持有的所有現金的100.0%，或者(X)根據《資產負債表》在行政代理人處維持的，或(Y)《資產負債表》下的行政代理人對其擁有完善的擔保權益。 |
借款基數應按備考基準計算，包括將與本公司或受限制附屬公司合併或併入本公司或受限制附屬公司或將於釐定日期成為受限制附屬公司的實體所擁有的任何應收賬款、存貨、信用卡應收賬款、未開單應收賬款及賬單。
？營業日是指法律授權或要求付款地管轄範圍內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而不是星期六、 週日或其他日子。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，時間的延長不得反映在 計算利息或費用(視情況而定)中。
*業務繼承人是指(A)本公司的任何前附屬公司 及(B)在發行日期後收購、合併或與本公司的附屬公司合併(導致該附屬公司不再是本公司的附屬公司)，或收購(在一次交易或一系列 交易中)附屬公司的全部或實質全部財產及資產或構成本公司附屬公司的業務單位、業務或部門的資產的任何人士。
？任何人的股本是指該人的股本(包括任何優先股)的任何和所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託收據、或其其他等價物或合夥或其他權益，但不包括可轉換為此類股本或可交換為此類股本的任何債務證券。
？現金等價物意味着：
| (1) | (A)美元、加拿大元、瑞士法郎、英鎊、歐元或發行當日歐盟任何成員國的任何國家貨幣；或。(B)本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；。 |
| (2) | 由美國、加拿大、瑞士或聯合王國政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供該國家或該成員國的全部誠信和信用被保證支持該協議），自收購之日起不超過兩年到期; |
| (3) | 由任何貸款人或任何銀行或信託公司發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自獲得之日起到期日不超過一年;（a）其商業票據被標準普爾評為至少A-2或同等評級，或被穆迪評為至少P-2或同等評級;（或者如果當時兩者都沒有發佈 可比較的評級，然後是另一個國家認可的統計評級組織的可比評級）或（b）（如果銀行或信託公司沒有評級的商業票據）合併資本和盈餘超過1億美元; |
-6-
| (4) | 與任何符合上述第（3）款所述資格的銀行就第（2）、（3）及（7）款所述類型的相關證券訂立的回購義務; |
| (5) | 由上述第（3）款中提及的任何人士簽發的備用信用證 支持的自收購之日起一年或更短期限的證券; |
| (6) | 由符合上述 第（3）款規定的資格的銀行（或其母公司）發行的商業票據和可變或固定利率票據，自其創建之日起一年內到期，或由標準普爾評級至少為（A）A-1或更高或穆迪評級至少為P-1或更高的公司發行或擔保的任何商業票據和可變或固定利率票據（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則是公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）在其創建日期後兩年內到期，或（B）標準普爾的A-2或更高，或穆迪的P-2或更高。（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則 公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）在其創建日期後一年內到期，或者，在每種情況下，如果沒有關於商業票據或固定利率票據的評級，發行的債券就其長期債務而言具有同等評級; |
| (7) | 可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級至少分別為標準普爾或穆迪的200P-2或200A-2評級（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級），並且在每種情況下，在其創建或收購日期後24個月內到期; |
| (8) | 由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、英國、歐盟任何成員國或其任何政治分支機構、税務機關或公共機構的任何州、省、聯邦或領地發行的可隨時銷售的直接債務，在每種情況下，具有從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級），自創建或收購之日起不超過兩年; |
| (9) | 由任何外國政府或任何政治分支機構、税務 機關或公共機構發行的可隨時銷售的直接債券，在每種情況下，具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級類別之一（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，然後是公司選擇的另一個 國家認可的統計評級機構的可比評級）自收購日期起計不超過兩年到期; |
| (10) | 自收購之日起平均到期日為12個月或更短時間的貨幣市場基金投資 ，其評級在標準普爾或穆迪的三個最高評級類別之內（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為 公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）; |
| (11) | 對於任何外國子公司：（i） 該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，自 投資之日起一年內到期，（ii）銀行承兑的存款單，或定期存款於任何商業銀行，該商業銀行是根據該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組建和存在的，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，並且其短期商業票據評級至少為標準普爾A-2或同等評級，或穆迪至少為P-2或同等評級（任何此類銀行均為核準外國銀行），及在每種情況下，到期日不超過自收購日期起計270日;及（iii）在認可外地銀行開設的活期存款户口的等值; |
-7-
| (12) | 由標準普爾評級為 BBB-或更高或穆迪評級為Baa 3或更高（或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則為公司選擇的另一個國家認可的 統計評級機構的可比評級）的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或更短時間內到期; |
| (13) | 在美國、加拿大、瑞士、聯合王國、歐盟成員國或日本發行的匯票，有資格在有關中央銀行再貼現，並由銀行承兑(或任何非物質化等價物)； |
| (14) | 對貨幣市場基金的投資，其訪問權限是以符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行開立的清理賬户的一部分來維持的 ； |
| (15) | 對工業發展收入債券的投資(I) 重新設定利率的頻率不低於季度，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持； |
| (16) | 由前款第(15)款所述性質的投資組成的集合基金或投資賬户的投資； |
| (17) | 與上文第(1)至(16)款所述類似的現金等價物或票據，以美元或任何替代貨幣計價； |
| (18) | 任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益，而該投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金將其資產的90.0%或以上投資於上文第(1)至(17)款所述類型的工具；及 |
| (19) | 就資產處置定義第(2)款而言，指於發行日由本公司及其附屬公司擁有的任何有價證券。 |
如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外國債務人的投資類型和期限，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；及(Ii)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似第(1)至(14)款及本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的10個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。為免生疑問，根據本定義(上文第(16)款除外)確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
？現金管理 服務是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、 購物卡、儲值卡、電子轉賬服務和/或現金管理服務，包括但不限於受控支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户以及 商户服務或其他現金管理安排。
-8-
？控制變更？意味着：
| (1) | 本公司知悉(通過報告或根據交易法第13(D)節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)相關人士的任何個人或團體(該等術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，在發行日生效)，除一個或多個 許可持有人外，直接或間接是或成為…實益擁有人(如發行日生效的交易法第13d-3和13d-5規則所定義)、 超過本公司總表決權的50.0%，但與本公司成為母公司全資子公司的任何交易或一系列交易有關者除外 只要如上所述，除許可持有人外，沒有個人或團體持有該母實體總表決權的50.0%或更多；或 |
| (2) | 在一項或一系列關連交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併、合併或其他業務合併交易除外)予本公司或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的人士。 |
？控制變更觸發 事件意味着同時發生控制變更和評級事件。
《美國國內税收法》是指經修訂的1986年《美國國內税收法》。
公司？指特拉華州的一家公司Builders FirstSource，Inc.。
？合併折舊和攤銷費用是指，對於任何人在任何時期內，折舊和攤銷費用的總額，包括(I)無形資產和非現金組織成本、(Ii)遞延融資和債務 發行費用、成本或支出和(Iii)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。該等人士及其受限制附屬公司於該期間按綜合基礎及根據公認會計原則及資產負債表上任何資產或資產價值的減記而釐定。
？綜合EBITDA是指任何人在任何期間的綜合淨收入，指此人在該期間的綜合淨收入：
| (1) | 增加(無複製)： |
| (a) | 與以下事項有關的任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷費用除外)：(Br)任何實際的、建議的或擬進行的股權發售(包括任何與加強會計職能有關的開支或與成為上市公司有關的其他交易成本)、準許投資、收購、處置、 本公司準許招致的資本重組或債務(包括其再融資)(不論是否成功)，包括(I)與發售現有 票據、 (Ii)對現有票據、票據、ABL、應收賬款、應收賬款、任何其他應收賬款、任何應收賬款費用、本企業或任何股權下允許產生的任何其他債務的任何修改、豁免或其他修改，在每種情況下，不論是否完成，只要在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)相同部分； 加 |
| (b) | 以收入或利潤、收入或資本為基礎的税收撥備，包括但不限於聯邦、省、地區、地方、外國、單一、消費税、財產税、特許經營税和類似税，以及此人在此期間支付或積累的外國預扣税和類似税，包括在計算綜合淨收入時扣除(和不加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息(包括但不限於此類税收的任何增加，以及與此相關的任何罰款和利息)；加 |
-9-
| (c) | 任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購進會計的影響(提供如果任何此類非現金費用、減記或項目 表示未來期間現金支出的應計項目或準備金，則該未來期間的現金支付應在支付時從綜合EBITDA中減去)；加 |
| (d) | (I)任何重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或 成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的金額，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括但不限於與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本；未來租賃 與設施的開業、關閉和/或合併以及與退出業務有關的承諾和費用，以及(2)與收購相關的訴訟及其和解相關的費用、成本和開支；加 |
| (e) | 根據會計準則編撰主題應歸屬於非控股權益的合併淨收入中計入的任何淨虧損810-10-45(專題 810)；加 |
| (f) | 董事董事會費用、管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易、諮詢費和退出費用(包括終止費)以及在此期間支付或應計給本公司董事會任何成員、任何許可持有人或許可持有人的任何關聯公司的金額 在3.8節允許的範圍內；加 |
| (g) | 需要類似會計處理的套期保值債務或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損 以及會計準則編纂專題815(專題815)和相關公告的適用；加 |
| (h) | 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回；加 |
| (i) | 公司或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等成本或支出由貢獻給公司資本的現金收益或公司發行股本(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但該等現金收益淨額不包括在第3.3(A)(Iii)節規定的計算範圍內；加 |
| (j) | 任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括在以前期間產生的此類數額的攤銷、在最初適用會計準則編纂專題715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；加 |
-10-
| (k) | 將應收款及相關資產出售給應收款附屬公司與應收款融資有關的損失或折扣額；加 |
| (l) | 收益和或有對價債務(包括按獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整，在每種情況下均與收購或投資有關；加 |
| (m) | 運行率成本節約的金額(包括但不限於因裁員和設施、福利、保險和採購節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因降低公共目標S上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用削減(包括但不限於設施關閉和交付車隊合併的削減)、其他運營改進(包括簽訂重大合同或安排)、倡議和 協同效應(在適用的範圍內，包括：(I)交易，(Ii)公司真誠地預計新的客户合同或項目和/或(Iii)現有合同中的價格或數量增加的影響)可合理預期可實現，或應在其日期後二十四(24)個月內製定實現計劃(該計劃將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直至完全實現，並按預計基礎計算)，因為此類成本節約(包括但不限於，因裁員和設施、福利而產生的工資、福利和其他直接節省的成本節約)保險和採購節約和 預期因降低公共目標S上市公司成本而節省的任何費用)、運營費用減少(包括但不限於設施關閉和交付車隊整合方面的減少)、其他 運營改進(包括簽訂重要合同或安排，以及在該期間的第一天實現的舉措和協同效應)，淨額為在該期間內通過此類行動實現的實際收益；提供已真誠地採取或合理地預期已採取一切步驟來實現該等成本節約，且該等成本節約是合理可識別和可事實支持的(本着本公司的善意決心)；加 |
| (n) | 該人在該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何套期保值義務或其他衍生工具的淨損失，(Y)銀行手續費和(Z)與融資活動有關的擔保債券的成本，加上根據第(1)款(T)至(Z)款排除在綜合利息支出定義之外的金額)，但在計算該綜合淨收益時扣除(而不是加回)；加 |
| (o) | 在計算合併淨收入時，該人在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算合併淨收入時減去(不加回)相同的程度；加 |
| (p) | 由歸屬於第三方在任何非全資子公司中的少數股權的子公司收入構成的任何少數股權支出的金額。加 |
| (q) | 因外幣變動對公司及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損失；加 |
| (r) | 支付給本公司或任何母公司的期權持有人與向該人或其母公司的股權持有人進行的任何分配有關的支出金額，或由於向該人或其母實體的股權持有人進行任何分配而支付的費用，這些支付是為了補償該等期權持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣，在每種情況下，在本契約允許的範圍內；加 |
-11-
| (s) | (一)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的損失、費用或收費(包括所有與此相關的費用或收費)以及因處置放棄、關閉或停止經營而造成的任何損失，以及(二)善意確定的業務處置或資產處置(非正常業務過程中)造成的損失；加 |
| (t) | 上市公司成本；加 |
| (u) | 與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用；加 |
| (v) | 對與計算調整後EBITDA有關的性質進行調整，如摘要摘要腳註(1)中所述，如果此類調整在綜合EBITDA計算期間繼續適用，則真誠地應用發售通知中包含的歷史財務和其他數據；以及 |
| (2) | 減少（不重複）： |
| (a) | 非現金收益增加了 該期間該人員的合併淨收入，但不包括任何非現金收益，因為它們代表了在任何以前期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或儲備的逆轉; 加 |
| (b) | 根據主題810的應用，歸屬於 非控股權益的合併淨收入中包含的任何淨收入。 |
綜合權益綜合權益是指，對於任何人在任何時期，不重複，以下各項的總和 ：
(1)該人士及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，在該 支出被扣除的範圍內（不加回）計算綜合淨收入（包括（a）因發行低於面值的債券而產生的原始發行折扣或溢價的攤銷，（b）所有佣金，與信用證或銀行承兑匯票有關的折****r}和其他費用，（c）非現金利息支付（但不包括任何非現金利息 費用，該費用可歸因於任何套期義務或其他衍生工具根據GAAP的按市值計價的變動），（d）融資租賃義務的利息部分，以及（e）根據與債務有關的利率對衝義務的淨付款（如有），但不包括佣金;（t）與税收有關的罰款和利息，（u）根據任何註冊權 協議所欠的任何額外現金利息，（v）債務以外的貼現負債的增加或應計，（w）與任何 收購相關的購買會計應用相關的任何債務貼現產生的任何費用，（x）遞延融資費用、債務發行成本、債務折扣或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和費用的攤銷或註銷，以及 調整，包括在內，（a）不包括與任何購買卡或類似計劃下的商品或服務的購買或採購有關的任何退款或類似信貸，（y）任何過橋費用，承諾和 其他融資費用，以及（z）僅因GAAP下推會計法而出現在該人士資產負債表上的該人士任何母公司的債務利息）; 加
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計； 較少
(三)該期間的利息收入。
-12-
就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該融資租賃債務中隱含的利率的 利率計提。
“綜合淨收入”是指，對於任何人在任何時期，在優先股股息減少之前，該人及其 受限制子公司在該時期的淨收入（虧損），該收入（虧損）是根據GAAP在綜合基礎上確定的; 提供, 然而，，將不包括在此類合併淨 收入中：
(1)任何特殊的、例外的、不尋常的或非經常性的損失、費用或開支（包括收購 交易費用、允許的控制權變更成本或與任何重組、裁員或遣散費用或搬遷成本、整合和設施開業成本以及其他業務 優化費用和運營改進有關的任何費用、開支或準備金（包括與新產品推出有關的）、系統開發和建立成本、重組費用、應計費用或準備金（包括髮行日期後與 收購相關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整），無論是否在合併財務報表中被歸類為重組費用、簽約成本、留用或完成獎金、過渡成本、與 設施關閉/合併相關的成本，與戰略舉措以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用（包括任何養老金負債結算）、合同終止 以及與上述任何事項相關的專業和諮詢費用）;
(2) 會計原則變更的累積影響，包括公司在發行日之後的任何時間選擇應用IFRS所產生的任何影響;
(3)與收購交易相關的任何費用;
(4)任何收費和開支（包括任何交易或留用獎金或類似付款），或與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何 攤銷（在每種情況下，包括在發行日期之前完成的任何該等交易以及已進行但尚未完成的任何該等交易）以及在該 期間因任何該等交易（無論在每種情況下是否成功）而產生的任何費用或非經常性合併成本（為避免疑問，包括根據財務會計準則彙編第805號將所有與交易有關的費用記為費用的影響，以及與財務會計準則彙編第460號有關的收益或損失）;
(5)與任何債務的提前註銷直接相關的所有 遞延融資成本註銷和已支付的保險費或其他費用，以及任何債務註銷或免除 產生的任何淨收益（損失）;
(6)應計項目和準備金，這些應計項目和準備金是根據公認會計原則因收購交易而建立或調整的（包括對現有盈利的估計支出 的任何調整），或因採用或修改會計政策而發生的變化;
(7)任何（i）因授予 股票、股票期權或其他基於權益的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，或任何福利計劃義務的重新估值，以及（ii）歸因於遞延補償計劃或信託的收入（損失）;
(8)任何人士的任何淨收入（損失），如果該人士不是限制性子公司（包括根據權益法會計在該人士中記錄的 投資的任何淨收入（損失）），但該公司在該期間任何該人士淨收入中的權益將包括在該合併淨收入中，直至實際分配的現金或 現金等價物的總額，或者（由公司管理人員合理確定）在該期間內可由該人員作為股息或其他分配或 投資回報分配給公司或限制性子公司（如果是分配給限制性子公司的股息或其他分配或投資回報，則受下文第（9）款所載限制的約束）;
-13-
(9)僅為確定第3.3（a）（iii）（B）節規定的 受限付款的可用金額，任何受限子公司的任何淨收入（損失）（公司和擔保人除外）如果該子公司直接或間接受限於 該受限子公司支付股息或進行分配，通過實施該受限子公司的章程、憲章或任何適用於該受限子公司或其股東的協議、文書、判決、法令、命令、法令或政府規則或法規的條款，向公司或擔保人提供（除（a）已放棄或以其他方式解除的限制，（b）根據 ABL、現有票據、票據，本契約或現有票據契約和（c）第3.4（b）（13）節規定的限制，但公司在任何此類限制性 該期間的子公司將計入該合併淨收入，直至實際分配的現金或現金等價物的總額，或該限制性子公司在該期間內本可以作為股息或其他分配分配（如果是分配給另一限制性子公司的股息，則受本條所載限制的限制）分配給 公司或另一限制性子公司的;
(10)任何收益（或損失），連同任何該等收益的任何相關税項撥備（或任何此類損失的税務影響）， 在出售或以其他方式處置任何資產時變現（包括根據任何售後回租交易）或出售或終止本公司或任何受限制子公司的業務，而該業務並非在 日常業務過程中出售或以其他方式出售（由公司高級職員或董事會善意決定）;
(11)與任何套期義務有關的任何 未實現收益或損失，或在與合格套期交易有關的收益中確認的任何無效性，或在不符合套期交易資格的衍生工具收益中確認的其中變動的公允價值，在每種情況下，與任何套期義務有關;
(12)任何未實現的外幣 折算增加或減少或交易收益或損失，涉及任何人的債務，以該人的功能貨幣以外的貨幣計價，包括與 債務的貨幣重新計量有關的問題（包括貨幣匯率風險對衝責任產生的任何淨虧損或收益）或本公司或任何限制性子公司欠本公司或任何限制性子公司的其他債務，以及與外幣資產和負債換算有關的任何未實現的匯兑損益;
(13)根據公認會計原則確定的僅因幣值波動和相關税收影響而產生的任何 未實現或已實現的收益或損失;
(14)任何採購會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件 和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成金額中的遞延收入（包括該等調整對本公司及受限制附屬公司的影響）， 任何完成收購的結果（包括收購交易），或其任何金額的攤銷或註銷（包括任何正在進行的研究和開發的註銷）;
(15)任何商譽或其他無形資產減值費用，註銷或減記以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷;
(16)因債務或任何對衝義務或其他衍生工具的提前償還或 取消而產生的任何税後收入（損失）影響;
-14-
(17)因套期義務 或嵌入式衍生工具而產生的任何未實現淨損益，這些衍生工具需要類似的會計處理和主題815及相關公告的應用，或根據會計準則彙編825及相關公告的其他金融工具的按市價計值變動;以及
(18)與調整歷史税項風險有關的任何非現金開支、應計項目或準備金，以及因收購交易或解除與該項目有關的任何估值免税額而產生的與税項扣減或淨營業虧損相關的任何遞延税項開支。
此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括：(I)因任何投資或本協議所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用，或者，只要本公司已確定，有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於該金額 (A)未在180天內被適用的付款人以書面拒絕，以及(B)事實上已在該證據提出之日起365天內得到償還(並扣除在365天內未如此償還的任何金額)和 (Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到補償，或者，只要本公司已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險公司報銷 ，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何增加的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。
？綜合有擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(X)(A)以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權擔保的綜合總負債與(B)截至該日期由優先留置權擔保的儲備債務金額與 (Y)LTM EBITDA之和的比率。
？綜合總負債是指：(A)截至確定日期，(A)借入資金的本金總額(不包括公司間債務、次級債務和資產負債表項下未償債務，用於滿足公司及其受限制子公司的季節性營運資金需求(由公司按其合理酌情權釐定))減去(B)公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中截至最近一個會計年度末的現金和現金等價物總額(可獲得公司的內部財務報表)(提供為計算綜合總槓桿率或綜合擔保槓桿率(視情況而定)，任何擬議債務產生的現金收益不應計入第(B)款，其備考調整應與固定費用覆蓋率定義中規定的備考調整保持一致。為免生疑問，綜合總負債應排除與任何應收賬款工具有關的債務。
？綜合總槓桿率是指，截至任何確定日期，(X)(br})(I)綜合總負債和(Ii)儲備債務金額之和的比率，兩者均為(Y)LTM EBITDA。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何經營租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(一)購買該主要債務或構成該主要債務的直接或間接擔保的任何財產；
(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
-15-
(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在公司和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。
*《契約暫停》指在票據發行後的任何一段時間內，(I)票據已 達到投資級狀態，及(Ii)並無違約或違約事件發生，且在本契約項下仍在繼續。
？對於公司或其任何附屬公司而言，信貸工具是指一種或多種債務工具(包括ABL)、契據或其他安排、商業票據工具和透支工具，用於提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括通過向此類機構或專門目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、替換、重組、再融資、償還，增加或不時全部或部分展期(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政機關及貸款人或其他行政機關或其他銀行、機構、投資者或其他類似的實體，亦不論是否根據原ABL或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括據此簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議)，抵押或信用證申請以及其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括任何協議或文書(A)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日，(B)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(C)增加根據其項下產生或可借入的債務金額 ，或(D)以其他方式更改其條款及條件。
託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
違約是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件；提供如果之前的違約在成為違約事件之前被治癒，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。
？最終票據是指 經過認證的票據。
？衍生票據對個人而言，是指任何合約、票據或其他權利，以收取支付或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是 方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或公司和/或任何一家或多家擔保人的信譽的重大影響(履約參考)
？指定非現金對價是指本公司或其 一家受限附屬公司就一項資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)，而該資產處置根據一份列明該等估值基礎的S證書被指定為指定非現金對價， 減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第3.5條處置後，將不再被視為未清償項目。
-16-
？指定優先股是指以現金(不包括本公司或本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司為其 僱員的利益而由本公司或該附屬公司出資設立的員工持股計劃或信託基金)發行的、並於發行時或之前根據本公司高級職員S證書指定為指定優先股的 現金收益淨額，不包括在第3.3(A)(Iii)(C)節所述的計算範圍內的現金收益淨額。
？無利害關係 董事指的是，就任何關聯交易而言，公司董事會成員在該關聯交易中或與該關聯交易無關的重大直接或間接財務利益。本公司董事會成員因S持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款 )或在任何事件發生時該人的任何股本：
(1) 到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或
(2)在某些事件發生時(根據其條款)，或在股本持有人選擇全部或部分可選擇以現金或債務交換的情況下，可贖回或以其他方式贖回，
在每一種情況下，均在(A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期或之前，以較早者為準；提供,然而，(I)只有到期或可強制贖回的股本部分 可轉換或可交換，或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的部分將被視為不合格股本，以及(Ii)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求本公司回購該股本的股本將被視為不合格股本，而任何此類贖回或回購 義務須受有關人士遵守第3.3條的約束；提供,然而，如果此類股本發行給本公司、其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬(不包括任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問)或直系親屬成員)、本公司或受限制子公司擁有投資的任何母實體或任何其他實體，並被 公司董事會(或其薪酬委員會)或公司或其子公司的現有、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的任何其他計劃，或由任何 此類計劃指定為關聯公司，
美元或$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司對任何人來説，是指該人的任何 受限制的子公司，但外國子公司除外。
DTC？指存託信託公司或任何 後續證券清算機構。
-17-
？股權發售是指(X)出售股本(透過發行不合格股或指定優先股或不包括出資)，但不包括(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或本公司或任何母公司的其他證券的任何類似發售；及(B)向本公司任何附屬公司發行股本，或(Y)向本公司的任何附屬公司發行股本或(Y)向本公司(附屬公司除外)作出現金股本出資(不包括出資或以不合格股份或指定優先股的形式)。
歐元是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
？《交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？除外出資是指公司在發行日期後或因發行或出售公司股本(不合格股或指定優先股除外)而收到的現金收益或財產淨額或資產(不包括髮行不合格股票或指定優先股)，在每一種情況下，在根據公司高級職員S證書指定為除外分擔的範圍內。
？現有債券是指本公司S 2030年債券、4.25%2032年債券或6.375 2032年債券中的任何一種。
？公平市價可通過高級職員S證書或公司董事會決議最終確定，該等決議由該高級職員或該董事會真誠地釐定。
融資租賃債務是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求分類並作為融資租賃入賬的債務。該債務所代表的債務數額將是根據公認會計準則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額， 其聲明的到期日將是最後一次支付租金的日期或在該租約終止而不受懲罰的第一日之前根據該租約應支付的任何其他金額。
？惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織 。
固定費用覆蓋率是指，對於任何確定日期的任何人員， 該人員在該確定日期（參考期）之前結束的最近四個連續財政季度（可獲得內部合併財務報表）的合併EBITDA與該人員在參考期的固定費用的比率。如果公司或任何受限制子公司發生、承擔、擔保、贖回、撤銷，退休或免除任何債務（不包括任何 循環信貸安排下產生的債務，除非該債務已永久償還且未被替換）或在參考期開始後但在或 之前發行或贖回不合格股票或優先股在計算固定費用償付比率的同時（固定費用償付比率計算日），應計算固定費用償付比率，使債務的發生、承擔、擔保、贖回、廢止、退休或償還，或不合格股票或優先股的發行或贖回具有形式上的效力，就好像在適用的四個季度期間開始時發生了同樣的情況。
？固定費用？對任何人來説，在任何時期內，指的是：
(一)該人在該期間的綜合利息支出；
-18-
(2)在此期間向該人的任何受限制子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；以及
(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)。
？外國子公司？對於任何人來説，是指該人的任何子公司，而該子公司並非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在，以及該子公司的任何子公司。
？GAAP？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中或其他實體的其他聲明中提出的在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，這些原則已得到會計專業的相當一部分人的批准，並不時生效；提供本契約中使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則編纂主題825《金融工具》或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，以按其中定義的公允價值對公司或任何子公司的任何債務進行估值；以及(B)根據GAAP關於融資租賃債務的任何債務金額應根據融資租賃負債的定義確定。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，在任何此類選擇後，本文中對GAAP的引用此後應解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步本契約中任何需要應用公認會計準則的計算或確定，包括在S選擇本公司之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的期間，應保持按照先前的公認會計準則計算或確定。公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。
如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，並且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準的計算方法發生變化(會計變更)，則公司可選擇該等標準、條款或衡量標準的計算方法應視為該會計變更從未發生，並由公司向受託人發出的書面通知提供證明。
？政府權威是指任何國家、主權或政府、任何州、省、領土或其其他政治區、任何機構、權威、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、證券交易所或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管、自律或行政權力或職能的其他實體或權力。
？Grantor？是指公司和擔保人。
“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何 債務的任何義務（或有或無），包括該人的任何此類義務（直接或間接、或有或無）：
(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務 (無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)給 非要即付或維持財務報表條件或其他方面)；或
-19-
(2)訂立協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的權利人獲得償付，或保護該權利人免受損失(全部或部分)；
提供, 然而，保證一詞將不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)標準合同賠償或產品保修，以及提供,進一步，任何擔保的金額應被視為低於(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額 和(Ii)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額，或如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保且該最高金額無法説明或確定，則該擔保人的金額應被視為是該人善意確定的該主要債務的最高合理預期責任金額。作為動詞使用的術語保證？有相應的含義。
？對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。
？持有人？指筆記登記在書記官長賬簿上的每一個人，最初應是DTC各自的被提名人。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則。
？非重大附屬公司是指，在任何確定日期，公司的每一家沒有擔保公司任何其他債務的受限附屬公司，連同所有其他非重大附屬公司(按照公認會計準則確定)，其總資產和收入均低於總資產的10.0%，在每種情況下，都是在可獲得內部財務報表和收入的最近一個會計期間結束時計算的形式上自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)起及於該附屬公司收購日期或之前對公司、部門或業務線的任何收購或處置生效的基準。
直系家庭成員，就任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。
？招致是指簽發、創建、承擔、簽訂任何擔保、招致、延期或以其他方式承擔責任； 提供,然而，任何人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為 在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生的債務或股本，而術語DELECTED和INCURENCE WAY具有與前述相關的含義，任何循環信貸或 類似貸款項下的任何債務僅應在借入任何資金時產生。
(一)借款人的借款本金；
(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的債務本金；
-20-
(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上該等信用證或其他票據項下未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；
(4)該人支付延期和未支付的財產購買價款的所有義務的主要組成部分(貿易應付款或對貿易債權人的類似債務除外)，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；
(五)該人的融資租賃義務；
(6)該人對任何不合格的股票或就任何受限制附屬公司的任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；
(7)以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；提供,然而，(A)該等資產在釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額，兩者以較小者為準；
(8)該人對第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)款所指的其他人所擔保的債務的主要組成部分的擔保；及
(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務在任何時候應等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；
關於上述第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；提供，任何母公司的負債應排除在資產負債表上的任何母公司完全由於根據公認會計原則下推會計的原因。
負債一詞不包括被視為GAAP下的經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證(或其擔保)、在正常業務過程中從客户或客户收到的或與過去的做法一致的任何預付保證金，或在發行日期之前或在正常業務過程中或與過去的慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務。
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮第815主題及相關解釋的影響，否則此類影響將因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本契約項下任何目的的債務金額。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
(I)或有債務，但擔保或其他債務假設除外；
-21-
(2)應收款融資項下或與應收款融資相關的債務；
(3)現金管理服務；
(4)根據《公認會計原則》將被視為經營租賃的任何財產(或其擔保)的任何租約、特許權或許可證，或從客户或客户收到的任何預付保證金；
(V)在簽發日期之前或在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；
(Vi)就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方可能有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表確定的付款或取決於結算後此類業務的表現為限；提供,然而，在結案時，任何此種付款的數額不能確定，並且在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，及時支付該數額；
(Vii)為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養恤基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務；
(八)出現在公司資產負債表上的任何母實體僅因根據公認會計準則下推會計 而出現的負債；
(Ix)股本(不合格股本除外)；或
(X)與持不同意見的股東行使評估權有關或因行使評估權而欠持異議股東的金額，以及與此有關的任何索償或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的或可能的)和解(包括任何應計利息)。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
？獨立財務顧問是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家公認地位的類似業務的人提供諮詢的公司；提供,然而，，該律師行或評估師不是本公司的聯營公司。
？首注？具有本契約第二個導言段中賦予它的含義。
？初始購買者是指美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司、Truist證券公司、富國證券公司、亨廷頓證券公司、KeyBanc資本市場公司和瑞銀證券公司。
？投資？對於任何人來説，是指該人以預付款、貸款或其他信用擴展形式(不包括對任何人的客户、供應商、董事、高級職員或員工的預付款或信用擴展，也不包括銀行存款代表的任何債務或信用擴展)對他人(包括關聯公司)的所有投資，或(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務付款的方式)或產生任何義務的擔保，或 購買或收購該等其他人發行的股本、債務或其他類似工具，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目； 提供,然而，，票據和單證的背書將不被視為投資。如果本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置 為受限制附屬公司的任何人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人所作的任何投資屆時將被視為 一項新投資。
-22-
就本協議的第3.3節和第3.20節而言：
(1)投資將包括S公司在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司中的股權所佔比例，該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該公司的受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分；提供,然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續對不受限制的附屬公司擁有永久投資，金額(如為正數)相當於(A)本公司在重新指定為受限制附屬公司時對該附屬公司的投資，減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司在該附屬公司的淨資產(由本公司釐定)的公平市值部分(與本公司S於該附屬公司的股權比例) ；及
(2)向不受限制附屬公司轉讓或從其轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司真誠釐定。
？投資級證券意味着：
(1)由美國、加拿大、瑞士或英國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；
(2)由歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接發行的證券，以及由其任何機構或工具提供充分擔保或擔保的證券；
(3)S或穆迪S的評級為A-或以上的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的等同於此類評級的債務證券或債務工具，如果當時不存在穆迪S或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予等同於此類評級的債務證券或債務工具，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；以及
(4)專門投資於上文第(1)、(2)及(Br)(3)款所述類型投資的任何基金的投資，而基金亦可持有現金及現金等價物，以待投資或分派。
Br}當票據收到以下兩項時，即為投資級狀態：
(1)標準普爾的 BBB-或更高評級;
(2)穆迪給予的評級為Baa 3或 以上;或
(3) 惠譽的評級為10BBB-100或更高;
或與任何評級機構的此類評級相當的評級，或如果當時不存在穆迪或標準普爾的評級，則與任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級相當。
發行日期指2024年2月29日。
留置權指任何抵押、質押、擔保權益、質押、留置、質押或任何種類的收費（包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃）; 提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。
？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)價值普遍減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。
-23-
LTM EBITDA是指在該確定日期之前，公司的內部合併財務報表可用的最近四個連續財政季度的 期間，公司的合併EBITDA，在每種情況下，此類備考調整使 此類債務、收購或投資（如適用）生效，自該四個季度開始以來，並與固定費用覆蓋率定義中規定的備考調整一致。
“管理預付款”指向任何母公司、公司或任何受限制子公司的董事、 高級職員、僱員或顧問（或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬）提供的貸款或預付款，或就貸款或預付款提供的擔保：
(1)（a）與旅行、娛樂、搬遷或搬遷相關的費用，或（b）為任何 此類人員購買公司、其子公司或任何母公司的股本（或類似義務）提供資金（在本款（b）的情況下），並獲得 董事會的批准;
(2)就搬遷而言，與任何設施或辦公室的關閉或合併 有關的搬遷相關費用;或
(3)在任何時候，未償還總額不超過3.6億美元和LTM EBITDA的10.0%（以較高者為準）。
“管理層股東”是指公司（或任何 母公司）或其子公司的管理層成員，他們在發行日持有公司或任何母公司的股本。
市值是指等於（i）在根據第3.3（b）（10）節允許的限制性付款聲明之日，公司或任何母公司普通資本 股票的已發行和流通股總數乘以（ii）該 股票每股收盤價的算術平均值的金額。在宣佈該限制性付款之日前30個連續交易日，在主要證券交易所交易的普通股本。
穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構 。
“國家認可統計評等機構”係指證券法第436條所指之國家認可統計評等機構。
資產處置的淨可用現金 是指收到的現金支付（包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及作為對價收到的任何 證券的出售或其他處置的淨收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以承擔債務或其他義務的形式收到的任何其他對價，這些債務或義務與 此類資產處置的標的或以任何其他非現金形式收到的），在每種情況下均扣除：
(1)因這種資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及所有已支付的、合理估計為根據GAAP實際應支付或應計的負債的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給公司而應支付的任何收入、預扣和其他税款)，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後，包括相關税收的分配；
(2)根據對資產的任何留置權的條款，或根據適用法律從資產處置的收益中償還的債務，對受資產處置的任何資產所擔保的任何債務所支付的所有款項；
-24-
(3)因此類資產處置而需要向子公司或合資企業中的少數股東(母公司、本公司或其任何子公司除外)進行的所有分配和其他支付；
(4)根據公認會計原則，從與資產處置中處置的資產相關並在資產處置後由公司或任何受限制的子公司保留的負債中扣除賣方需要作為準備金的適當金額；以及
(5)根據證明此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保和賠償與任何此類資產處置相關的購買價格調整義務。
？現金收益淨額，就任何發行或出售股本而言，是指該等發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及與該等發行或出售有關的實際產生的經紀、顧問及其他費用，以及因該等發行或出售而已支付或合理估計實際應支付的税款(包括任何收入，以避免產生疑問)。由於將該等收益分配給本公司，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議，幷包括相關税收的分配 後，應支付的預扣和其他税款)。
就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期， (I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前，本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。
非擔保人是指公司的任何非擔保人的受限子公司 。
？非美國人是指不是美國人的人(定義見S條例)。
？附註文件是指附註(包括附加附註)、附註 擔保和本契約。
？Notes？的含義與本契約第二個導言段落中所賦予的含義相同。
票據託管人是指全球票據的託管人(由DTC任命)或其任何 繼承人，最初應為受託人。
？債務是指任何本金、利息(包括在任何與公司或任何擔保人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息，無論此類訴訟中是否允許提出請願書後的利息索賠)、罰金、費用、賠償、補償、補償(包括但不限於，關於信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和根據任何債務管理文件應支付的其他債務。
？發售通函指日期為2024年2月26日的發售通函，與本公司發售本金1，00億美元、2034年到期的6.375%優先債券及任何與額外債券有關的未來發售通函有關。
？高級職員就任何人而言，是指(A)董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何董事經理或(1)該人士的祕書，或(2)如果該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書，或(B)該人士董事會為本契約的目的而指定為高級職員的任何其他個人。
·警官S證書，對任何人來説，是指由此人的一名警官簽署的證書。
-25-
？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，該法律顧問的意見令受託人相當滿意。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。
母公司 實體是指公司的任何直接或間接母公司。
？母公司實體費用？意味着：
(1)任何母實體根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本契約或與本公司或任何受限制附屬公司的票據、擔保或任何其他債務有關的任何其他協議或文書，根據或以其他方式遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例而產生的與報告義務有關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、交易法或根據其頒佈的相應規則和條例提交或交付的任何報告；
(2)任何母實體根據公司章程、合夥協議或其他組織文件，或根據與任何此等人士達成的書面協議，對董事、高級管理人員、員工或其他人負有的與公司及其子公司有關的習慣賠償義務；
(4)(X)公司一般管理費用，包括專業費用和支出，以及(Y)任何母實體與公司或其任何受限子公司的業務所有權或經營有關的其他運營費用；
(五)母單位因發行、出售、轉換、交換股本或債務發生的費用；
(6)為本公司根據第3.3節允許進行的投資提供資金的金額；提供(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該直接或間接母公司應在緊接該投資結束後，促使(1)所取得的所有財產(無論是資產或股本)投入本公司或其一家受限附屬公司的資本，或(2)將該人合併、合併或合併為本公司或其其中一家受限附屬公司(在第4.1節未禁止的範圍內)，以完成該等投資，(C)該等直接或間接的母公司及其附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)並未收到與該交易有關的代價或其他付款，除非本公司或受限制附屬公司本可根據本契約給予該等代價或作出該等付款，且該等代價或其他付款包括在本契約項下的受限付款項下，(D)公司收到的任何財產不得根據第3.3(A)(Iii)和(E)條增加可用於限制性付款的金額 此類投資應被視為由公司或受限制子公司根據本公約的另一項規定或根據允許投資的定義進行。
對等債務是指公司在對票據的付款權利上享有同等地位的債務，或任何擔保人的債務，如果此類債務在票據擔保的付款權利上具有同等地位。
？付款代理人？指任何獲公司授權代表公司支付任何 票據的本金(及溢價，如有)或利息的人士。
？允許資產互換是指公司或其任何受限子公司與另一人之間同時購買和出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金、現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物超過出售或交換的任何現金或現金等價物的 價值，必須按照第3.5節的規定使用。
-26-
？允許的控制變更是指不構成控制變更觸發事件的任何控制變更。
許可控制權變更成本是指公司、任何母公司或其任何受限制的子公司因控制權許可變更而發生或應付的所有費用、成本和支出。
許可持有人統稱為：(A)保薦人，(B)任何一個或多個人，連同該等關聯公司，其實益所有權構成或導致(X)根據本公司的要求提出或放棄控制權變更要約的控制權變更，或(Y)獲準控制權變更，(C)管理層股東，(D)僅作為任何母公司或公司公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，以上述身份行事，並 (E)上述任何人為其成員的任何集團(在《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的範圍內)；提供就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，(A)至(D)項所述人士合共實益擁有本公司投票權股份或該集團所持有的任何母公司實體總投票權的50.0%以上。
？允許投資？指(在每種情況下，由公司或其任何受限制的子公司進行)：
(1)投資於(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本)或本公司，或(B)作出投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)；
(2)對另一人的投資，如果該人從事任何類似業務，並且由於該投資，該其他人被合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制子公司合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制子公司；
(三)現金、現金等價物、投資級證券投資；
(四)對公司或受限制子公司的應收賬款投資；
(5)工資、差旅和類似預付款方面的投資，以支付預計在預支時最終將被視為會計費用的事項。
(6)管理進步；
(7)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的債務而收到的投資，或 按照以往慣例欠本公司或任何受限制附屬公司的投資，或作為交換本公司或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款、背書以供收取或存放的投資，或因喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權而收到的投資，或為履行判決或根據任何重組或類似安排計劃而收到的投資，包括債務人破產或破產或訴訟；與違約的任何擔保投資有關的任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或其他所有權轉讓；
(8)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收到本票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資；
(9)已有或根據發行日生效的有約束力的承諾、協議或安排的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(A)根據發行日已有的投資或有約束力的承諾的條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；
-27-
(10)套期保值義務，即在遵守第3.2節規定的情況下發生的交易或義務；
(11)向第三方提供的租賃或公用事業的質押或保證金 允許留置權的定義中以其他方式描述的或與第3.6節允許的留置權相關的質押或保證金；
(12)以本公司股本(不合格股除外)或任何母公司股本作為對價的任何投資；
(13)按照第3.8(B)節(3.8(B)(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)和(14)條所述者除外)，構成按照第3.8(B)節(B)(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)和(14)節規定進行的投資的任何交易；
(14)包括購買和購置庫存、用品、材料和設備或知識產權許可證或租賃的投資。
(15)(I)第3.2節不禁止的債務擔保和(關於負債的除外)擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本契約不禁止的義務有關的履約擔保；
(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；
(17)在發行日期後收購的受限附屬公司的投資，或在發行日期後合併或合併到本公司或與受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(18)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(19)在公司破產的情況下，為員工或其他設保人信託受惠於債權人的債權而向拉比信託提供的捐款；
(20)對合營企業及類似實體和非限制性子公司的投資，當與根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資一起，具有總公平市場價值時，不得超過投資時EBITDA的9.0億美元和25.0%(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；
(21)具有總公平市值的額外投資，連同根據第(21)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的18.0億美元和50.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響 隨後的價值變化)加與此類投資有關的任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)(就第3.3節而言，不與根據第3.3(A)(Iii)節應用的任何金額重複)；提供如果該投資是在隨後成為 限制性子公司的人員的股本中，則該投資應視為根據上述第（1）或（2）款被允許，且不應被視為根據本第（21）款進行的投資;
-28-
(22)對類似業務具有公平市場總價值的任何投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的9.0億美元和25.0%(每項投資的公平市場價值是在做出時計量的，不影響隨後的價值變化)加上與該等投資有關的任何分派、股息、付款或其他回報的金額(就第3.3節而言，根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額不重複)；提供如果此類投資是對後來成為受限制子公司的個人的股本投資，則此類投資此後應被視為根據上文第(1)或(2)款允許的，且不應被計入根據本條款進行的投資；
(23)與應收賬款子公司有關的投資，根據公司的善意決定，該投資對於實現任何應收賬款安排或與此相關的任何回購是必要的或可取的；
(24)與收購交易有關的投資；
(25)購回債券或現有債券；
(26)非限制性子公司在按照第3.20節所述將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；
(27)為完成準許的税務重組而進行的交易；及
(28)任何其他投資，只要在緊接該項投資獲得形式上的影響及產生任何債務(其淨收益用於作出該等投資)後，綜合總槓桿率不得高於4.25至1.00。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保非擔保人的受限子公司的債務；
(2)工人S補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律規定的質押、存款或留置權，或與保險有關的義務(包括根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工擔保、合同(借款除外)或租賃有關的質押、保證金或留置權，或為確保公用事業、許可證、公共或法定義務， 或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃的履行、法定義務、擔保、停留、賠償、保證、解除、判決、海關、上訴或履約保證金，返還資金債券、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，而該等票據、銀行擔保或類似票據已被郵寄以支持或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保，或其他類似性質的義務；
(3)對法律或法規規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、供應商、物料工和S、維修工S、建築師、建築承包商或其他類似留置權的留置權，每一種情況下的留置權的金額均未超過 60天，或已通過適當程序進行擔保或真誠抗辯；
(四)未逾期30天以上的税款、評税、政府收費留置權，或者正在勤勉進行的正當訴訟中誠實抗辯的留置權；提供根據《公認會計原則》(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金是否已計提；
(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、侵入、附例、規章、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他
-29-
對公司及其受限制子公司的業務運作附帶的不動產或留置權的使用的限制(包括所有權上的微小缺陷或不規範以及類似的產權負擔)或對其財產的所有權的限制，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他協議， 總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在公司及其受限制子公司的業務運營中的使用造成實質性損害的限制；
(6)對本公司或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以保證本契約所允許的對衝義務或現金管理服務；(B)屬於抵銷權的合同權利，或在以下第(I)或(Ii)款的情況下，是其他銀行家的留置權：(I)與國庫有關，(Br)與存託和現金管理服務或任何結算所自動轉賬的資金有關，(Ii)與允許償還透支或類似義務的集合存款或清掃賬户有關，或(Iii)與與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關；(C)保證根據第3.2(B)(8)(Iii)條向金融機構承擔債務的現金賬户；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的慣常初始存款和保證金存款及類似的留置權，以作投機用途；。和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，以及(Ii)以銀行機構為受益人的、作為法律事項產生的、與此類賬户的維護相關的存款(包括抵銷權)和(Iii)根據賬户銀行在該銀行開立的任何銀行賬户產生的、僅附加於該賬户及其產品和收益的、在任何情況下留置權不保證任何債務的賬户銀行的慣例一般條款；
(7)在正常業務過程中達成的每一項資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；
(8)確保判決、判令、扣押令、命令或裁決或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，只要(A)為覆核該判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿或(C)在(I)該判決、判令、命令或裁決已成為最終判決、判令、命令或裁決後已過不超過60天，或(Ii)可啟動該等法律程序的期限已屆滿；
(9)對本公司或任何受限附屬公司的資產或財產的留置權，目的是保證融資租賃義務或購買資金義務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為收購、改善或建造資產或財產而產生的其他債務提供資金或再融資。提供(A)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約下產生，且(B)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益及任何改善或對該等資產及財產的任何改善或附加而取得、改善、建造或租賃的資產或財產除外；及(Ii)任何融資租賃義務或經營租約項下出租人的任何權益或所有權；
(10)由UCC財務報表備案文件完善或證明的留置權，包括關於公司及其受限子公司簽訂的經營租賃的預防性UCC融資報表(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)；
(十一)發行日存在的留置權，不包括擔保資產負債表的留置權；
(12)在某人成為受限制附屬公司時該人的財產、其他資產或股票的留置權(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)；提供, 然而，該等留置權並非因預期該其他人成為受限制附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而產生、招致或承擔；提供, 進一步此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排可以保證)此類留置權所涉債務的全部或部分相同財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；
-30-
(13)對本公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權 保證本公司或該受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務或其他義務，或以本公司或任何受限子公司為受益人的留置權；
(14)擔保再融資債務的留置權，為以前擔保的債務再融資而發生的債務，並允許在本契約下擔保；提供任何此類留置權僅限於保證(或根據最初留置權產生的書面安排可以保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配)，或與作為或可能是本協議允許留置權的擔保或受其約束的財產有關的財產；
(15)(A)由任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或本公司的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產及其附屬安排或類似安排 放置的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；
(16)(I)根據任何獲得融資協議、合資企業或類似協議的合資企業獲得融資安排、合資企業或類似安排的任何關於股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)，以及(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤權、拖欠權和類似權利；
(17)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；
(18)因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(19)擔保依據第3.2(B)(1)、(14)或(19)條準許發生的債務的留置權(提供在第3.2(B)(19)節的情況下，這種留置權僅限於用這種債務的收益獲得的全部或部分設備)；
(20)第3.2(B)(5)節允許的保證債務的留置權；提供此類留置權僅在以下情況下才被允許：(X)此類留置權僅限於在與該債務有關的任何交易中獲得的全部或部分相同財產或資產，包括股本(加上改進、附加權、收益或與其有關的股息或分配，或其任何替換)，或任何被收購或合併、合併或合併到本公司或任何受限制附屬公司的人的留置權，或(Y)在該債務生效後發生該債務的日期，綜合擔保槓桿率將等於或低於緊接其生效前的綜合擔保槓桿率。
(21)為擔保第3.2(B)(7)或(20)條所允許的任何債務而產生的留置權；
(22)為任何非擔保人的債務提供擔保的留置權，僅涵蓋該子公司的資產；
(23)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；
-31-
(24)對現金等價物定義第(9)款中所述的有價證券組合授予的與將其出售給第三方有關的任何證券；
(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為本公司或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人為其他貨物和收益提供擔保的特定存貨和收益項目，而S就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
(26)位於任何客户或供應商或車輛的場所內的公司或任何受限附屬公司的設備留置權；
(27)對被視為 的資產或證券的留置權，僅因簽署、交付或履行出售此類資產或證券的合同而產生，但本契約並不禁止此類出售；
(28)因法律或合同的施行而產生的保證保費的留置權、保證保費責任的留置權、質押權和保證金(包括為保險承運人的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)；
(29)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權。
(30)以賣方為受益人的現金預付款留置權(I)在根據允許投資許可的投資中獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第3.5節允許的資產出售中出售任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(31)保證債務和其他債務的本金總額不超過LTM EBITDA的9.0億美元和25.0%的留置權；
(32)在非限制性子公司根據第3.20節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產的當時存在的留置權；
(33)為保證根據第3.2節所述公約而發生的任何債務的債務而產生的留置權；提供關於本條款允許的擔保債務的留置權，在產生時並在給予形式上的效力後，綜合擔保槓桿率將不高於4.00至1.00；
(34)被視為與根據第3.2節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權，但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；
(35)應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；
(36)和解留置權；
(37)與任何政府、法定或監管機構簽訂的習慣性購買協議和相關安排中規定的以此類財產的出賣人為受益人的收回閒置不動產的權利；
-32-
(38)根據公司或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條款保留或授予任何個人或政府、法定或監管當局終止任何此類租約、許可證、專營權、授權書或許可證的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；
(39)影響不動產使用的限制性契諾；
(40)限制或禁止進入或禁止進入或離開受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；提供該等留置權或契諾不會干擾本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作；
(41)因任何獲準的税務重組或任何公司間許可協議而產生的留置權；或
(42)根據現有票據擔保義務的留置權。
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後)，公司可自行決定以符合第3.6節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中的一個或多個條款進行的，該允許留置權已被分類或重新分類。
？允許的税收分配？意味着：
(A)如果且只要本公司是向任何母公司提交綜合或合併納税申報表的集團成員，任何股息或其他分配，以資助該母實體有責任繳納的任何所得税，其金額不超過本公司及其子公司應按單獨公司基準或按綜合基礎計算的任何此類税額，猶如本公司及其子公司已就合併、合併、集團、代表僅由本公司及其子公司組成的關聯集團或單一基礎；和
(B)對於在發行日期之後結束的任何課税年度(或其部分)，就聯邦、州、省、地區和/或地方所得税而言，本公司被視為不受重視的實體、合夥企業或其他流動實體，向本公司支付股息或其他分配給 所有者(S)，為該所有者(S)的所得税義務提供資金(或，如果直接所有者是傳遞實體，間接所有人(S)在該應課税年度(或其部分)可歸因於本公司及其 直接和間接子公司的經營和活動，總額不超過(X)最高邊際聯邦和適用的州、省、地區和/或地方法定所得税率(在計入美國聯邦所得税可扣除的州和地方所得税後)和(Y)本公司在該應課税年度的應納税所得額的乘積。
許可税務重組是指與税務籌劃和税務重組有關的任何重組和其他活動 (由本公司真誠決定)，只要該等許可税務重組不會對票據持有人造成重大不利。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
請願後權益是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。
-33-
B任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據 ；就本定義而言，根據第2.11節認證和交付的任何票據，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為證明與該被損壞、銷燬、遺失或被盜的票據具有相同的債務。
優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？ProBuild？ 指的是特拉華州的有限責任公司ProBuild Holdings LLC。
？上市公司成本對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如擁有上市股權的公司、董事薪酬、費用和費用償還、與加強會計職能和投資者關係、股東大會和股東報告有關的成本、 董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、以及上市費用。在每一種情況下，僅因該人S股權證券在全國證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接 收購此類財產或資產，或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。
？QIB？指規則第144A條中定義的任何合格機構買家？
？評級機構是指(1)惠譽、穆迪S和S，以及(2)如果惠譽、穆迪、S或S因公司控制之外的原因 停止對票據進行評級，S是公司選擇的國家公認的統計評級機構，作為惠譽、穆迪S或S的替代機構(視情況而定)。
？評級下降期間是指(I)從(A)控制權變更發生或(B)本公司首次公開通知意向影響控制權變更之日起和(Ii)控制權變更完成後60天內結束的期間；提供，只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，這一期限就會延長。
？評級事件是指(X)下調一個或多個評級(包括評級類別內的評級以及類別之間的評級)或兩個或兩個以上評級機構在評級下降期間撤回對票據的評級，前提是適用的評級機構已發表公開聲明，大意是該下調或撤回大意是全部或部分歸因於適用的控制權變更，以及(Y)當時任何一家評級機構均未將票據的評級定為投資級。
？應收賬款融資工具是指經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的任何一種或多種應收賬款融資工具，其債務是無追索權的(習慣陳述、擔保、向本公司或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售應收賬款予(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司再將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士。
？應收款費用是指直接或以折扣方式對任何應收賬款進行的分配或付款 與任何應收賬款融資相關而發行或出售的應收賬款或其中的參與權益，以及向不是受限制子公司的個人支付的其他與應收賬款融資相關的費用。
-34-
應收賬款子公司是指為， 目的而成立的任何子公司，且僅從事一項或多項應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。
？再融資？是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替換、補充、重新發行、轉售、 延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，術語？再融資、再融資和再融資？在本契約中用於任何目的應具有 相關含義。
？再融資債務是指為償還、再融資、更換、更換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或解除機制)在發行日存在的或因遵守本契約而產生的債務(包括本公司為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及任何受限制子公司為本公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的債務)而發生的債務，包括為本公司債務再融資的債務；提供, 然而，，即：
(1)(A)在產生該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期年限不少於正獲退款或再融資的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命；及。(B)就該等再融資債務再融資而言，該等再融資債務分別為次級債務、不合格股份或優先股，而如屬次級債務，則 從屬於票據持有人的條款，至少與規管被再融資債務的文件所載的條款一樣有利；
(2)債務再融資不應包括：
(I)本公司的附屬公司的負債、不合格股或優先股，而該附屬公司並非本公司或為本公司或擔保人的負債、不合格股或優先股再融資的擔保人 ；或
(Ii)負債， 本公司或受限制附屬公司的不合格股份或優先股，為非受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股再融資；及
(3)此類再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣產生的，則為總髮行價) 等於或低於正在再融資的債務 下的未償還本金總額(或如果以原始發行折扣產生的，則為總增值)，以及未償還的費用和支出，包括任何溢價和減值成本。
任何信貸安排的債務或任何其他債務可能會在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生 。
？S號法規是指《證券法》下的S號法規。
？S-X監管是指根據證券法 S-X監管。
·相關人員，就任何特定的人而言，是指S的關聯公司和各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司的名稱。
·相關税收？意味着：
(1)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價税、增值税、印花税、財產税、消費税、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用税、無形資產或類似税項以及其他類似的費用和支出((X)税除外
-35-
按收入和(Y)預扣税)，要求繳納(提供此類税款 實際上由任何母實體根據其：
(A)組織或發行股本(但不是由於直接或間接擁有本公司或S子公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好聲譽 ；
(B)直接或間接為本公司或S任何附屬公司的控股公司母公司；
(C)直接或間接從本公司或本公司S的任何附屬公司收取股息或有關股本的其他分派；或
(D)已就本公司根據第3.3條獲準向任何母公司支付的任何項目支付任何款項；或
(2) 任何允許的税收分配。
？儲備債務金額具有第3.2(C)(9)節中規定的含義。
限制投資？指許可投資以外的任何投資。
？受限附註？是指帶有第2.1(D)節所述限制性圖例之一的初始附註和附加附註。
限制票據圖例是指第2.1(D)(1)節所述的圖例。
受限制子公司是指除 非受限制子公司外公司的任何子公司。
？恢復日期是指，在本公司和受限制的附屬公司因《公約》暫停實施而不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8和4.1(A)(3)條(統稱為暫停執行的契諾)約束的任何一段時間內， 票據不再具有投資級地位的日期，而在該日期之後，暫緩生效的契諾將恢復生效，猶如該等契諾從未暫緩生效一樣，而該等暫緩生效的契諾將根據本契約的條款而適用(包括在進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)。
？規則144A指《證券法》下的規則144A。
？S？指標準普爾？S投資者評級服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。
銷售及回租交易是指為公司或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產提供 任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三方以進行該等租賃 。
？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他關聯公司之間設置常規的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資而採取一致行動的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該 持有人一致行事的投資決定的影響。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
-36-
·有擔保債務是指以留置權為擔保的任何債務。
？證券法是指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？證券購買協議是指本公司、ProBuild和ProBuild的證券持有人之間簽署的、日期為2015年4月13日的證券購買協議。
？結算？是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他 票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給 人的任何現金、應收賬款或其他財產，其代價是由該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款是指將現金或其他財產轉移至 以達成和解的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？短衍生票據是指衍生工具：(A)其價值一般減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(B)其價值一般增加，和/或其付款或交付義務一般減少， 其履約參考發生負面變化。
重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)(Ii)所界定的 任何受限附屬公司，因為該法規於發行日生效。
？類似業務指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動 及(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司所從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務及活動與前述任何事項相關、互補、 附帶、附屬或類似，或屬上述任何事項的延伸或發展。
保薦人 指仲量聯行及其附屬公司，包括由其管理或直接或間接控制的任何基金、合夥企業或其他投資工具或子公司，但不包括上述任何投資組合公司。
？就任何證券而言，所述到期日是指在該證券中指定的作為該證券本金支付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不應包括在原定付款日期 之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。
-37-
*次級債務對任何人來説，是指根據書面協議明確從屬於票據付款權利的任何 債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生意外)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50.0%以上，在確定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或
(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：
(A)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本和表決權權益或一般或有限的合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限的合夥權益的形式擁有或控制；及
(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。
？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、扣除、收費、 關税和預扣以及任何類似性質的費用(包括利息、罰款和其他相關責任)。
？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。
？總資產？是指截至任何日期，本公司及其受限子公司在合併基礎上的合併資產總額，如本公司及其受限子公司最近一次合併資產負債表所示，按形式上以符合形式上固定費用覆蓋率定義中所包含的基礎。
？交易？指發行票據、償還現有債務及其他相關交易及所得款項的使用，如發售通函所述。
信託高級職員是指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級職員或受託人的任何其他高級職員，他們通常履行與當時擔任此等高級職員的職能相似的職能，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，在每種情況下，他們均須直接負責本契約的管理。
？受託人？指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼任者取代它為止，此後，指的是繼任者。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》；提供, 然而在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人S在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指就本協議有關該等完善或優先權的條款以及與該等條款相關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
-38-
？不受限制的子公司意味着：
(1)本公司的任何附屬公司(本公司或本公司的任何直接或間接母實體除外)，而該附屬公司在作出決定時是不受限制的附屬公司(由本公司按下述方式指定)；及
(2) 非限制性附屬公司的任何附屬公司。
只有在下列情況下，公司才可將公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為子公司的人)指定為不受限制的子公司：
(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及
(2)該指定及公司對該附屬公司的投資符合第3.3節的規定。
？無擔保融資租賃債務是指不受留置權擔保的融資租賃債務以及根據公認會計原則在資產負債表和損益表上均不要求作為融資或資本租賃進行財務報告的任何其他租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為無擔保融資租賃債務。
？無擔保融資租賃是指所有以無擔保融資租賃義務為基礎的租賃。
？美國政府債務是指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具及時付款的人的義務，該義務作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付而收到的任何金額。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。
？加權平均壽命到到期日是指在任何日期任何負債、不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)所得的商，除以：
(1)自確定之日起至該等不合格股票或優先股的每筆債務或贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘積 乘以該付款的 數額，通過
(2)所有此等付款的總和。
？全資境內子公司是指本公司的境內子公司，其全部股本由本公司或其他擔保人擁有。
-39-
第1.2節。其他定義。
| 術語 |
定義於 部分 | |
| 可接受的承諾 | 3.5(A)(3)(Ii) | |
| ？會計變更？ | 《公認會計原則》 | |
| ·附加受限票據？ | 2.1(b) | |
| ·關聯交易？ | 3.8(a) | |
| 代理成員？ | 2.1(e)(2) | |
| ？適用的保費赤字 | 8.4(1) | |
| ·申請期？ | 3.5(A)(3)(Ii) | |
| 批准的外國銀行？ | ？現金等價物 | |
| ·資產處置要約 | 3.5(b) | |
| 身份驗證代理？ | 2.2 | |
| ？自動交換？ | 2.6(e) | |
| ？自動交換日期？ | 2.6(e) | |
| ？自動交換通知？ | 2.6(e) | |
| ？自動交換通知日期？ | 2.6(e) | |
| ·控制權變更優惠 | 3.9(a) | |
| ·控制變更支付？ | 3.9(a) | |
| ？控制變更付款日期？ | 3.9(a)(2) | |
| ·Clearstream？ | 2.1(b) | |
| ？公司訂單？ | 2.2 | |
| *《公約》的失效 | 8.3 | |
| 默認方向 | 6.1(a) | |
| ？違約利息？ | 2.15 | |
| 《指導持有者》 | 6.16(a) | |
| “歐洲清算銀行” | 2.1(b) | |
-40-
| 術語 |
定義於部分 | |
| ？違約事件？ | 6.1 | |
| 超額收益？ | 3.5(b) | |
| 固定費用覆蓋率計算日期 | 固定費用 覆蓋率 | |
| 外國處置 | 3.5(D)(I) | |
| “全局筆記” | 2.1(b) | |
| ·擔保債務？ | 10.1 | |
| ？金額增加？ | 3.6 | |
| 《初始協議》？ | 3.4(b)(16) | |
| ？初始缺省？ | 6.1(e) | |
| ·法律上的失敗 | 8.2 | |
| “法定假日” | 12.6 | |
| 票據擔保 | 10.1 | |
| ？票據持有人方向？ | 6.1(a) | |
| ？附註寄存簿？ | 2.3 | |
| ·其他擔保？ | 10.2(b)(5) | |
| ？允許的付款？ | 3.3(b) | |
| 主要義務 | 特遣隊 義務 | |
| 第一債務人 | 特遣隊 義務 | |
| ·受保護的購買者 | 2.11 | |
| ·贖回日期？ | 5.7(a) | |
| 參考期 | 固定費用 覆蓋率 | |
| ？退還股本？ | 3.3(b)(2) | |
| #註冊表長？ | 2.3 | |
-41-
| 術語 |
定義於 部分 | |
| 《規則S全球票據》 | 2.1(b) | |
| 《規則S附註》 | 2.1(b) | |
| ？轉售限制終止日期 | 2.6(b) | |
| 受限制的全球票據？ | 2.6(e) | |
| *受限支付？ | 3.3(a) | |
| 限制期？ | 2.1(b) | |
| ？規則144A全球票據？ | 2.1(b) | |
| ？規則第144A條附註 | 2.1(b) | |
| ·第二次承諾？ | 3.5(A)(3)(Ii) | |
| ·特別利息支付日期？ | 2.15(a) | |
| ·特殊記錄日期？ | 2.15(a) | |
| ·主體留置權 | 3.6 | |
| ？繼任者公司？ | 4.1(a)(1) | |
| 暫停期間 | 3.21 | |
| 主題810？ | ？合併EBITDA？ | |
| 主題815？ | ？合併EBITDA？ | |
| ？國庫資本存量 | 3.3(b)(2) | |
| 《不受限制的全球票據》 | 2.6(e) | |
| 《核查公約》 | 6.1(a) | |
第1.3節。[已保留].
第1.4節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：
(1)術語具有所賦予的含義；
(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；
(3)不具有排他性；
-42-
(4)包括包括但不限於的手段；
(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)將會被解釋為表達命令；
(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何 日期的本金，應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；
(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；
(9)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；
(10)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；
(11) 除非另有特別説明，否則就任何人而言，合併一詞是指與其受限附屬公司合併的該人，不包括任何非受限附屬公司，如同該非受限附屬公司不是該人的關聯公司一樣；
(12)在與本契約相關的任何待簽署的文件中或與本契約相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的合理程序明確同意。本文中使用的電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或其他記錄的人採用。
第1.5條。某些合規性計算。
(A)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)應就該等產生、發行或其他交易計算，而不影響於同一日期在任何其他例外、閾值或籃子(比率籃子除外)項下使用的金額。根據相關比率測試，已產生或已發行的每項債務、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已先招致、發行或取得。
(B)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則根據任何基於比率的例外情況、門檻及一籃子比率計算該比率(S)時，應不考慮緊接在此之前或與此相關的任何循環融通或信用證融通項下產生的任何債務，或(2)用於資助本公司 及其受限制附屬公司的營運資金需要。
-43-
(C)參考S公司財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或計量可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司沒有直接或間接持有本公司股本以外的任何重大資產。
(D)為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司於參考期內或參考期後以及在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止經營，應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、經營變更、 業務擴張及處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化以及由此產生的綜合EBITDA的變化)在參考期的第一天發生。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或其後與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士根據本定義作出任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則在計算固定費用覆蓋比率時應 就有關期間作出形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置經營於適用參考期開始時發生一樣。
(E)就本第1.5節而言，只要交易(包括交易)具有形式上的效力，公司負責的財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，還可包括因此類交易而產生的成本節約、運營費用減少和協同效應)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用覆蓋率計算日期的有效利率視為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該融資租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據參考期內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一段的規定除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選擇的利率確定。
第二條
這些音符
第2.1節。表格、日期和條款。
(a)本契約項下可被認證和交付的票據本金總額為 無限。於本報告日期發行的初始票據本金總額為1，000，000，000美元。此外，公司可根據本契約的規定不時發行補充票據（如 此處所述）。此外，根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或 9.5條，與根據第3.5條的資產處置要約或與根據第3.9條的控制權變更要約有關的其他票據的轉讓、交換或替代登記時，可對票據進行認證和交付。
儘管本協議有任何相反規定，公司不得發行任何補充票據，除非該等發行符合第3.2節的規定。
-44-
對於任何補充票據，公司應在（1）董事會決議和（2）（i）高級職員證書和（ii）一份或多份補充契約中列出以下信息：
(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期；及
(C)該等額外票據是否為限量票據。
在認證和交付附加票據時，受託人應有權接收並充分保護其依賴， 除第12.2節要求的律師意見和官員證書外，還應獲得律師關於該等附加票據的適當授權、執行、交付、有效性和可撤銷性的意見。
初始註釋和附加註釋應被視為一個單一的類別，用於本契約的所有目的。初始票據及補充票據的持有人將就該等持有人有權投票或同意的所有事項作為一個類別共同投票及同意，且初始票據或補充票據的持有人概無權利就該等持有人有權投票或同意的任何事項作為單獨類別投票或同意。
如果任何 附加票據的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄副本應由公司祕書或任何助理祕書認證，並在交付規定附加票據條款的高級管理人員證書和補充説明時或之前交付給受託人。
(b)根據 公司、其中指定的擔保人和美國銀行證券公司之間日期為2024年2月26日的購買協議，作為幾個初始購買者的代表。初始票據和任何附加票據（如果作為限制性票據發行）（“附加限制性票據”） 最初將僅轉售給（A）依據規則144 A合理地被認為是合格中介機構的人士和（B）依據規則S的非美國人士。此類初始票據和附加限制性 票據隨後可根據S條例轉讓給合格中介機構和買方等，在每種情況下，均應按照此處所述的程序進行。本協議日期後發行的增發票據可由 公司根據適用法律不時根據一份或多份購買協議進行發行和出售。
根據第144 A條規定向美國合格中介機構提供和出售的初始票據和附加 限制性票據（以下簡稱“第144 A條票據”）應以永久性全球票據的形式發行，該票據的形式基本上與 附件A的形式相同，附件A在此通過引用併入本契約，並構成本契約的一部分，包括第2.1（d）條規定的適當圖例（以下簡稱“第144 A條全球票據”），由公司正式簽署，並由受託人按照下文規定進行認證。規則144 A全局票據可以由多個證書代表，如果是這樣，則 DTC的規則要求由單個證書代表最大本金金額。第144 A條全球票據的本金總額可根據下文規定，通過對受託人（作為DTC或其代名人的保管人）的記錄進行調整而隨時增加或減少。
根據S法規向美國境外的非美國人發行和出售的初始票據和任何附加限制性 票據（“S法規票據”）應以永久性全球票據的形式發行，其形式基本上與附件A相同，包括第2.1（d）節中規定的適當圖例（“S法規全球票據”）。每份S法規全球 票據將在發行時以本第二條所述方式存放於受託人（作為DTC託管人）或受託人的代表。於 初始票據開始發售日期及發行日期（以較遲者為準）後第40日之前（該期間直至幷包括該第40日，為受限制期間），S規例全球票據之權益僅可轉讓予非美國及美國持有人。 根據法規S的人員，除非根據此處所述的轉讓和認證要求交換了全局票據中的權益。
-45-
投資者可透過參與S結算系統的歐洲結算銀行或法國興業銀行(Clearstream)以外的機構，或直接透過歐洲結算或結算系統的參與者，或間接透過參與該等系統的組織，持有S全球票據監管的權益。如果該等權益是透過EUROCLEAR或Clearstream持有，則EUROCLAR及Clearstream將透過客户在其各自託管銀行賬簿上以各自名義開立的證券賬户，代表其參與者持有適用法規S全球票據中的該等權益。該等託管人將根據適用規例 持有該等權益，而S全球票據在託管人的客户證券户口及DTC賬簿上的名稱。
監管S全球票據可以由一張以上的證書代表，如果存託憑證S關於一張證書代表的最高本金金額的規則要求的話。監管S全球票據的本金總額可不時因受託人作為代收票據或其代名人的託管人的記錄而增加或減少，如下所述。
規則144A全球票據和規則S全球票據在本文中有時統稱為全球票據。
票據的本金(和溢價，如有)和利息應在本公司為此目的而指定的支付代理人的辦事處或代理(最初應為該目的而設的受託人辦公室)支付，或在根據第2.3節為該目的而設的本公司其他辦事處或代理支付；提供,然而，根據付款代理人的選擇，每期利息可通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應 出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。以全球票據為代表的票據的付款(包括本金、保費和利息)將通過電匯立即可用資金到DTC指定的賬户的方式進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價及利息)所代表的票據(包括本金、溢價(如有的話)及 利息)而言，持有人持有的最終票據的本金總額最少為1,000,000元的款項，將按照票據登記冊支付，或電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，條件是該持有人選擇電匯付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關付款到期日(或受託人可酌情接受的其他日期)前15天付款。
除附件A和第2.1(D)節中規定的內容外，票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書 。公司應批准《註釋》上的任何批註、背書或圖例。每張票據的日期應為其認證日期。附件A所載附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，本公司、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意受該等條款約束。
(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。
(D)限制性 圖例。除非及直至(I)作為限制性票據發行的初始票據或附加票據根據有效的註冊聲明出售，或(Ii)公司收到律師的意見，表示公司對此感到滿意，即不需要該圖例或相關的轉讓限制，以維持遵守證券法的規定：
(1)規則144A全球紙幣和規則S全球紙幣的正面圖例如下：
這些票據尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州證券法進行註冊。本票據或本票據中的任何權益或參與不得在沒有登記的情況下重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非此類交易豁免或不受下文所述登記的約束。
-46-
持有者(1)通過收購本票據，表示(A)其為合格機構買家(如證券法(第144A條)第144A條所界定)，或(B)其不是美國人並且正在離岸交易中收購本票據，(2)同意在第144A條票據的一年(或遵守證券法所需的更長期限)的日期(轉售限制終止日)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓該票據，在本條例的情況下，S在本條例原發行日期和本公司或本公司任何關聯公司為票據(或該等票據的任何前身)的最後擁有人之日之後的40天內，僅(A)向本公司、擔保人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要該等票據依據第144A條有資格轉售予其合理地相信是合資格機構買家的人，而該合資格機構買家是為其本身或為該合資格機構買家的賬户而購買的，而該合資格機構買家已獲通知該項轉讓是依據第144A條作出的，(D)在美國境外 根據證券法法規S在符合證券法規則第904條的要求的交易中向非美國人士提出的要約和銷售 或(E)根據證券法登記要求的另一項現有豁免，但公司S和註冊處處長S必須在任何該等要約、銷售或轉讓之前根據第(E)條要求 交付律師意見、證明和/或其他令公司滿意的信息。在轉售限制終止日期後，如持有者提出書面要求，本圖例將被刪除。
在監管S全球注意到的情況下：通過在此收購，持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S監管在離岸交易中獲得該證券。
通過購買該證券，持有人及其任何後續受讓人將被視為已陳述並保證： (I)購買者沒有收購或持有該票據或其中的權益，其資產為：(A)受ERISA第3(3)條定義的受ERISA約束的員工福利計劃，(B)1986年《國税法》第4975條所述的計劃，經修訂的《國税法》(該法規)。(C)因僱員福利而被視為持有前述任何計劃資產的任何實體 計劃S或計劃S對該實體的投資，或(D)政府計劃或教會計劃，但須遵守與《外匯管理局》或《守則》(統稱為類似法律)的規定相似的規定，或(Ii)買方在持有該票據的整個期間收購和持有該票據，而該票據或其權益的處置不會構成或導致根據《外匯管理局》第406條或《守則》第4975條的規定進行不獲豁免的 禁止交易，違反ERISA規定的受託責任或違反任何適用的類似法律的任何規定。
-47-
(2)每張全球鈔票，不論是否初始鈔票，均須在其面上印有以下圖例：
除非本證書由存託信託公司的授權代表提交，否則紐約公司(DTC)(紐約，紐約州)將向該公司或其代理人提供轉移、交換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他 名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值或 是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。
本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給存託憑證、存託憑證的被指定人或其繼任者或S被指定人，而本全球票據的部分轉讓應限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
(E)簿記條款。 (I)本第2.1(E)條僅適用於存入作為存託憑證託管人的全球票據，並適用存託憑證的適用程序。
(1)每張全球紙幣最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付給DTC的票據託管人，以及(Z)第2.1(D)節所述的熊圖例。除第2.1(E)(3)條、第2.1(E)(4)條和第2.1(F)條規定外，全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)僅限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額等於該轉讓或交換的本金金額的減少，(Y)記錄另一種全球票據的 本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益以另一種全球票據的權益的形式轉讓給接受交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的，在轉讓或交換時， 將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此，此後只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則應遵守所有轉讓和交換限制(如有)以及適用於該其他全球票據的 實益權益的其他程序。
(2)DTC(代理會員)的成員或參與者在本契約下，對於DTC或債券託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據，並不享有任何權利，而在任何情況下，DTC可被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在DTC與其代理成員之間影響DTC行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。
(3)如根據第2.1(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人，票據託管人應在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金金額的減少，金額相當於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，而本公司將簽署一份或多份類似期限及金額的最終票據，並由受託人認證及提供以供交付。
(4)就根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓予 實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司須向DTC確認的每名實益擁有人簽署並由受託人認證及提供可供 交付，以換取其在該全球票據中的實益權益，該等全球票據的本金總額相等，並獲授權面額的最終票據。
-48-
(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據後應同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且 此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。
(F)最終票據。 除以下規定外，持有全球票據實益權益的人士將無權收到最終票據。最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益。(A)DTC通知本公司，它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管人，而在每一種情況下，本公司均未在通知後90天內指定繼任託管人。(B)本公司全權酌情籤立並向信託人及註冊處處長遞交S證書，述明該等全球票據可如此互換或(C)失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到DTC的書面要求。如果發生前一句第(A)、(B)或(C)款規定的任何事件，本公司應立即向註冊官提供合理的最終説明。此外，轉讓給本公司聯屬公司(定義見證券法規則405)的任何票據，或證明聯屬公司在不涉及任何公開發售的交易或一系列交易中收購的票據，必須在本公司或本公司的任何聯屬公司為票據擁有人的最後日期 後一年前，為最終票據形式，並附有第2.1(D)節有關轉讓限制的圖示。如根據任何適用的法律或法規被要求這樣做，實益擁有人也可根據註冊處處長S和註冊處處長S的程序，應書面請求獲取最終票據，以換取其在全球票據中的實益權益。
(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應附有適用於第2.1(D)節所述全球票據轉讓限制的適用圖例。
(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)註銷該最終票據，(Y)記錄與該轉讓或交換本金金額相等的該全球票據本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則本公司應簽署一份新的最終票據，受託人應對其進行認證並向轉讓持有人提供一份新的最終票據，代表未如此轉讓的本金金額。
(3)如果一張最終票據被轉讓或交換為另一張最終票據， (X)受託人將取消正在轉讓或交換的最終票據，(Y)公司將籤立一張或多張新的法定票據，並由受託人認證並交付給登記在該受讓人或持有人(如適用)名下的受讓人(如屬轉讓)或被取消的最終票據的持有人(如屬交換)，其本金總額等於上述轉讓或交換的本金總額。及(Z)如轉讓或交換涉及的金額少於已註銷最終票據的全部本金金額，則本公司須簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人認證及提供予其持有人，以供 交付予持有人，其本金總額相等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記於持有人名下 。
(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得交付最終票據 。
-49-
第2.2條。執行和身份驗證。一名高級管理人員應以手工、傳真或其他電子簽名方式為公司簽署《附註》。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。
在受託人的獲授權人員以人手認證該票據之前，該票據無效。受託人在票據上的簽字應為該票據已根據本契約正式有效地認證和發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人須認證並提供以下各項以供 交付：(1)於發行日發行的本金總額為1,000,000,000美元的初始票據；(2)在本契約條款的規限下，不限本金的額外原始發行票據；及(3)第2.6(E)節所述情況下，不受限制的全球票據形式的初始票據，每種情況下均由一名高級職員簽署本公司的書面命令(該公司 令)。該《公司令》應註明票據的形式是最終票據還是全球票據、待認證的票據金額、原始票據的認證日期、票據的持有者以及票據是初始票據還是附加票據。
受託人可委任本公司合理接受的代理人(認證代理)對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，並須向本公司提供該文書的副本。除非 受該委任條款的限制，任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。身份驗證代理與任何註冊官、付款代理或送達通知和要求的代理具有相同的權利。
如果公司或任何擔保人根據第四條或第10.2節(視情況而定)與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，以及因合併而產生的繼承人或公司或任何擔保人將被合併的繼承人，或收到前述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條與受託人簽署補充契約，在該等合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置之前認證或交付的任何票據，可應繼承人的要求，不時交換以該繼承人的名義籤立的其他票據，並在措辭和形式上作出適當的改變以反映該繼承人，但在實質上與為該交換而交出的票據相同，且本金金額相同；受託人應根據繼承人的公司命令，為該交換的目的認證並提供該命令中指定的交割票據。如果票據應在任何時間根據第2.2節的規定以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人應由持有人選擇，但不向持有人支付費用，應在 以該新名稱認證和交付票據的未償還時間對所有票據進行交換。
第2.3條。註冊主任和支付代理人。本公司應設有一個辦公室或機構(登記處)和一個辦公室或機構，其中可出示票據以進行轉讓登記或交換(登記處)，可出示票據以供付款。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(《票據登記冊》)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。術語？付款代理商 包括任何額外的付款代理商，而術語註冊人？包括任何共同登記員。
本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。公司應將每名代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應 以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7條獲得適當的補償。本公司或任何擔保人可擔任付款代理人、註冊人或轉讓代理人。
本公司初步委任受託人為該等票據的註冊處處長及付款代理人。公司可以更改任何註冊人或付款代理人，而無需事先通知持有人，但需書面通知該註冊人或付款代理人和受託人；提供,然而，，直至(I)由本公司簽訂的適當協議證明，繼任者接受任何任命，否則上述免職不得生效。
-50-
及該繼任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)，並送交受託人，以及(Ii)通知受託人：(Ii)書面通知受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊人或付款代理人在書面通知公司和受託人後，可隨時辭職。
第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於下午12：00(東部時間)於任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期及應付的日期 ，本公司須向付款代理人存入一筆足以於到期時支付該等本金、溢價或利息的即時可動用資金。公司應要求各付款代理人(受託人除外)以書面形式同意該付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、保費或利息(不論該等資產是否已由本公司或票據上的其他債務人分派給公司)。應將本公司或任何擔保人在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人，並應受託人的書面要求，在本公司(或該等票據的任何其他債務人)就該等票據作出任何付款的持續期間內，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項連同該等款項的全面賬目交付受託人。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並就該付款代理人支付的任何資金或資產作出交代。付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)在遵守此第2.4條規定後，將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。當本公司發生任何破產、重組或類似的程序時，受託人將擔任票據的付款代理。
第2.5條。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址名單。如受託人並非註冊處處長，本公司應自行及代表每名擔保人向受託人提供或安排註冊處處長於每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，按受託人 合理要求的格式及日期，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。
第2.6條。轉讓和交換。
(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給另一人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何面額的另一張或多張票據，方法是向註冊官提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或要求進行此類交換，並附上本第2.6節所要求的任何證明、意見或其他文件。註冊官應將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換及時登記在註冊官為此目的而保存的筆記登記冊中，只有在該筆記登記冊中登記後，轉讓或兑換才會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本 第2.6節以及第2.1(E)和2.1(F)節(視適用情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。
(B) 轉讓規則第144A條説明。以下規定適用於規則第144A條規定的票據轉讓登記的任何擬議日期(轉售限制終止日期)，該日期應在其原始發行日期和公司或公司的任何關聯公司為該票據的所有者(或其任何前身)的最後日期(轉售限制終止日期)之後的一年之後：
(1)規則第144A條規定的票據或其中的實益權益轉讓至合格投資銀行的登記，須在受讓人以票據背面所列格式作出的陳述下作出登記，表明受讓人是為其本身的帳户或其行使單獨投資酌情權的帳户而購買，而該帳户及任何該等帳户均為合格投資銀行，並且 知道向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認它已收到以下籤署人根據規則第144A條要求的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，並且它知道轉讓人依靠其前述陳述來要求規則第144A條規定的豁免註冊；提供根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據的實益權益以該規則144A全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要此類書面陳述或其他書面證明；
-51-
(2) [保留區]及
(3)將規則第144A條票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，並 交付律師意見、證明和/或公司滿意的其他信息後進行。
(C)轉讓 法規S附註。以下規定適用於在限制期屆滿前擬轉讓的S法規説明：
(1)將S規例票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行時，應由受讓人以證書背面的轉讓形式表示其購買該票據是為了其自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，並且該賬户和任何該等賬户是合格投資者投資銀行，知悉向其出售股份是依據規則第144A條作出的，並確認已收到簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴其前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊；
(2) [保留區]及
(3)將S法規附註或其中的實益權益轉讓給非美國人士，須於註冊處或其代理人從建議受讓人收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，以及註冊處或其代理人收到律師意見、證明及/或本公司滿意的其他資料後進行。
在限制期 到期後，可以根據適用法律轉讓條例S票據中的權益，而不需要第2.9節中規定的證明或任何額外證明。
(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或替換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或替換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非 (1)根據有效註冊聲明轉讓初始票據，(2)根據第2.6(E)節將初始票據交換為不帶有受限票據圖例的票據，或(3)向註冊處處長遞交本公司合理信納的律師意見，表明為保持遵守證券法的規定，並無需要該等圖例或轉讓的相關限制。在登記發售中出售的任何額外票據，均無須附有限制票據圖例。
(E)從全球紙幣有限制紙幣圖例到全球紙幣不帶有限制紙幣圖例的自動交換。在S公司確信不再需要受限票據圖例以維持證券法的合規後，帶有受限票據圖例的全球票據(受限全球票據)的實益權益可自動交換為不帶有受限票據圖例的全球票據(非受限全球票據)的實益權益，而無需持有人或其代表在下列日期或之後的任何時間採取任何行動(自動交易所)：(1)關於在發行日、發行日或(2)關於額外票據的發行的票據，如有，則為該附加票據的發行日期，或在每種情況下，如果該日不是營業日，則為下一個營業日(自動兑換日期)。本公司於S信納為維持遵守證券法而不再需要受限票據圖例時，本公司應(I)於自動交換日期前至少十五(15)個歷日向受託人及受託人發出書面通知，指示受託證券公司 交換特定受限制票據的所有未償還實益權益。
-52-
(Br)不受限制的全球票據的全球票據，公司此前應以其他方式使其有資格與存託憑證進行交換，(Ii)至少在自動交換日期(自動交換日期)前十五(15)個日曆天，向持有人名冊上出現的該持有人S地址的每個持有人提供事先書面通知(自動交換通知)，該通知必須包括(W)自動交換日期，(X)根據本契約進行自動交換的部分，(Y)該持有人S實益權益將自其轉讓的受限制全球票據的CUSIP編號及(Z)該持有人S實益權益將被移轉至的不受限制全球票據的CUSIP編號，及(Iii)於 自動兑換日或之前，將一張或多張由本公司妥為籤立的不受限制全球票據及要求受託人認證的一份或多張由本公司正式籤立的不受限制全球票據及要求受託人認證的本金總額相等於將兑換成該等非限制性全球票據的本金總額的一份或多張不受限制全球票據交付受託人認證。在公司S書面要求下，在自動交換通知日期前不少於五(5)個日曆日通知， 受託人應以公司S的名義，並自費將自動交換通知交付給每個持有人，地址為登記在持有人名冊上的S；提供本公司已向受託人交付要求包括在該自動交易通知中的信息。
儘管第2.6(E)條有任何相反規定，但在自動兑換日之前的十五(15)個日曆日內，未經公司事先書面同意，不得進行除第2.6(E)條以外的任何轉讓或交換。作為任何自動交換的一項條件，本公司應提供(且受託人有權最終依賴)高級職員S證書和本公司法律顧問的意見，大意是自動交換應按照證券法進行，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和受限票據傳説中包含的轉讓限制 ，特定受限全球票據的本金總額將通過對作為託管人的受託人的記錄進行調整來轉移到特定的非受限全球票據，以反映自動交換。在根據第2.6(E)節交換實益權益後，全球票據的本金總額應通過對作為託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，以反映適用交換導致的此類全球票據本金金額的相關增加或減少。根據自動交換轉移受益 利益的受限全球票據應在自動交換後註銷。
(f)保留 書面通信。登記官應保留根據第2.1條或第2.6條收到的所有信函、通知和其他書面通信的副本。本公司有權 在向註冊處發出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製其副本。
(g)關於票據轉讓和交換的義務。為了允許轉讓和交換的登記，公司 應根據本第二條的其他條款和條件，應公司和登記處的書面要求，執行和受託人應認證擔保票據和全球票據。
對於任何轉讓或交換登記，不得向持有人收取任何服務費，但本公司可要求持有人支付足以支付任何轉讓税評估或與此相關的類似政府收費的款項（根據 第2.2、2.6、2.11、2.13、3.5、5.6或9.5）。
公司（和 登記處）在以下期間內不需要登記任何票據（A）的轉讓或交換：（1）郵寄回購或贖回票據要約通知前15個日曆日至郵寄當日 營業時間結束;或（2）利息支付日前15個日曆日至該利息支付日;或（B）要求贖回，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。
在任何票據的轉讓登記正式提交之前，公司、受託人、付款代理或登記處可將票據登記人視為票據的所有人，以收取票據的本金、溢價（如有），和（根據作為 附件A隨附的票據格式第2段）該票據的利息和所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據，無論該票據是否逾期，公司、受託人、 付款代理或登記處均不受相反通知的影響。
-53-
除非第2.6（d）節另有規定，否則根據 第2.1（f）節為換取全球票據權益而交付的任何臨時票據應帶有關於適用於 第2.1（d）節規定的臨時票據的轉讓限制的適用圖例。
根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應 證明相同的債務，並享有與轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。
(h)沒有受託人的義務。受託人或登記處均不對全球票據的任何受益 所有人、DTC的成員或參與者或其他人士就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性、票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、任何通知（包括任何贖回或購買通知）的受益所有人或其他人（DTC除外），或根據或關於該票據支付任何金額或交付任何票據（或其他證券或 財產）的受益所有人或其他人。就票據向持有人發出的所有通知及通訊及向持有人作出的所有付款，均須僅向登記持有人（ 就總額票據而言，登記持有人為存款公司或其代名人）發出或按其指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能根據DTC的適用規則和程序通過DTC行使。受託人可以依賴DTC提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應在依賴這些信息時受到充分保護。
受託人和登記官均無義務或責任監控、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律規定的任何轉讓限制，這些限制與任何 票據中任何權益的轉讓有關（包括DTC參與者之間的任何轉移，成員或任何全球票據中的受益所有人），但要求交付該等證書和其他文件或證據除外，如果 和本契約的條款明確要求，則應進行檢查，並檢查其是否實質符合本契約的明確要求。受託人或其任何代理人均不對DTC採取或不採取的任何 行動承擔任何責任。
第2.7條。[已保留].
第2.8條。[已保留].
第2.9節根據S條例提交的轉讓證書格式。
[日期]
Builders FirstSource，Inc.
6031 Connection Drive，Suite 400
Irving，Texas
注意：公司祕書
Wilmington Trust，National Association，作為受託人
公園大道277號，25號這是地板
紐約，紐約10172
注意：Builders FirstSource，Inc. 管理員
回覆：Builders FirstSource，Inc.(The Company？)
2034年到期的6.375%優先債券(債券)
-54-
女士們、先生們：
與我們建議的出售美元有關[________]關於債券的本金總額，我們確認是次出售是根據修訂的1933年《美國證券法》(《證券法》)下的S條例 完成的，因此，我們聲明：
(A)債券的要約不是向美國的人提出的；
(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的 ，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；
(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)(Br)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及
(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。
此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該項銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視情況而定)的適用規定進行的。
我們還特此證明，我們[是][不是]本公司的聯屬公司及據我們所知，票據的受讓人[是][不是]本公司的附屬公司。
受託人和本公司有權最終依賴本函件，並有不可撤銷的授權，在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中給出的含義。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 授權簽名 | ||
第2.10節。[已保留].
第2.11節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。
如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應簽發一張補發的紙幣，如果符合統一商業法典第8-405條的要求，則受託人應進行認證，以使持有人(A)在該持有人注意到該遺失、銷燬或錯誤取用該紙幣後的一段合理時間內，令公司和受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而註冊官在收到該通知之前並未登記過户。(B)在票據被《統一商業法典》第8-303節所界定的受保護買家(受保護買家)收購之前，向本公司及受託人提出上述要求，(C)符合受託人的任何其他合理要求，及(D)提供彌償保證，詳情如下：提供,然而，，如果在該替換票據交付後，發行該替換票據的票據的受保護購買者提示付款或登記該替換票據，則受託人和/或公司有權向簽發和交付該替換票據的人或從該人處領取該替換票據的任何人(受保護購買人除外)追回該替換票據，並有權在為其提供的擔保或賠償後追回，但以公司所發生的任何損失、損壞、成本或開支為限
-55-
或與此相關的受託人。該持有人須提供一份彌償保證金，以充分符合(I)受託人及(Ii)本公司的判斷，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長不會因更換票據而蒙受任何損失，在沒有通知本公司、任何擔保人或受託人該票據已被受保護買家購入的情況下，本公司須籤立，而受託人在收到公司命令後，須予以認證並可供交付，以換取任何該等殘缺的票據，或代替任何該等被銷燬的票據，遺失或被盜的紙幣，一種新的、本金和基期相同的紙幣，帶有一個不是同時未償還的數字。
如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，而非發行新的票據。
在根據本第2.11條發行任何新票據時，公司可要求該持有人支付一筆金額 ，以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的費用和開支)。
在本第2.11節首段但書的規限下，根據本第2.11節發行的每張新票據，取代任何損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，應構成本公司、任何擔保人(如適用)及任何其他承保人對該等票據的原有額外合約責任，而不論該損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是否可在任何時間由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何及所有其他票據同等及成比例地享有本契約的所有利益。
第2.11節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。
第2.12節。未償還的 票據。任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。在本公司或本公司的關聯公司持有票據的情況下，該票據並不停止未償還；提供,然而，(I)為確定本協議項下未完成的同意或表決事項，第12.4節的規定應適用；及(Ii)在確定受託人在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席票據持有人會議的法定人數時，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，應適用第12.4節的規定；及(Ii)在決定受託人是否出席票據持有人會議的法定人數時，或根據任何此等法定人數、同意或表決的情況，只有受託人的信託官員實際知道由本公司或本公司的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。
如根據第2.11節更換票據(交回以供更換的殘缺票據除外)，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。殘缺不全的票據在根據第2.11節交出和更換時不再是未償還票據。
如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人 並無被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或部分票據)即停止發行，並停止產生利息。
第2.13節。臨時備註。如果根據本契約的條款發行最終票據，則在該等最終票據準備好交付之前，公司可準備臨時票據，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證。於編制最終票據後，於交回臨時票據時，臨時票據可於本公司為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，而有關兑換將不向持有人收取任何費用。於交出任何一份或多份臨時票據以供註銷時，本公司須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須鑑定並提供一份或多份相當於本金金額的最終票據以供交割。在交換前，臨時票據持有人在各方面均享有與最終票據持有人相同的權益。
-56-
第2.14節。取消。本公司可隨時將票據送交託管人以作註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。託管人和其他任何人不得註銷為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據，並根據其內部政策和慣例程序(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)處置該等票據。如本公司或任何 擔保人收購任何該等票據，則該等收購不得作為贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據根據第2.14條交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關的理由外，本公司不得發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。
當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據， 被轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人對該全球票據的受託人(如果其當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄進行調整，以反映這種減少。
第2.15節。支付利息；拖欠利息。於任何付息日期應付並準時支付或妥為提供的任何票據的利息，須於營業時間結束時於定期記錄日期向登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士支付 根據第2.3節為此目的而設的本公司辦事處或機構。
任何票據到期但未支付的利息 到期和應付，並且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持有人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按票據承擔的利率計算(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由公司在其選擇時支付，如以下(A)款或 (B)款所規定的：
(A)本公司可選擇於特別記錄日期(定義見下文)的營業時間結束時，向以其名義登記 票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約利息，違約利息須以下列方式釐定。本公司須將建議就每張票據支付的違約利息款額及建議付款日期(不少於該通知發出後30天)以書面通知受託人，並同時向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前作出令受託人滿意的存款安排。因此，公司應為該違約利息的支付確定一個記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得遲於特別利息支付日期之前20個日曆日至不少於15個日曆日，也不得早於受託人收到建議付款通知後的 10個日曆日。本公司應立即將該特別記錄日期以書面形式通知受託人，受託人應以公司名義並自費安排以第12.1條規定的方式發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知，不遲於該特別記錄日期前10個日曆日。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據第2.15(B)節的規定 支付。
-57-
(B)本公司可以任何其他 合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如本公司根據第2.15(B)節向受託人發出有關建議的 付款的書面通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則在該交易所可能要求發出通知後，本公司可支付任何違約利息。
除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。
第2.16節。CUSIP和ISIN號碼。
本公司在發行票據時可使用CUSIP？和？ISIN？號碼，如果是這樣，受託人應在贖回或購買通知中使用CUSIP和？ISIN？號碼，以方便持有人；提供,然而，，任何該等通知可聲明不會就票據上印製的或任何贖回或購買通知所載號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不受該等CUSIP和ISIN號碼的任何缺陷或遺漏影響。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN號碼的任何變化。
第三條
聖約
第3.1節。支付票據。公司應按債券和本契約規定的方式，在日期 及時支付票據的本金、溢價(如有)和利息。本金、保險費(如有)和利息如在下午12：00前支付，應視為已於到期日支付。(東部時間)在該日期，受託人或付款代理人根據 持有的本契約款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項。
本公司應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
即使本契約有任何相反規定，本公司仍可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。
第3.2節。債務限制。
(A)公司不得、也不得允許其任何受限子公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；提供,然而，，本公司及其任何受限制附屬公司如在產生債務之日及在給予形式上對其的影響 (包括形式上募集資金的運用)，公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率大於2.00至1.00；提供, 進一步，非擔保人不得根據本第3.2(A)條承擔債務，如果在給予形式上根據本段的規定，如(A)27,000,000,000美元及(B)非擔保人的LTM EBITDA的75.0%的債務(包括由此產生的淨收益的形式上的運用)，超過(A)27,000,000美元與(B)75.0%兩者中較大者的總和，將在該時間 未清償。
(B)第3.2(A)條不應禁止產生下列債務：
(1)(X)本公司或其任何受限制附屬公司在任何信貸安排(ABL除外)下產生的債務(包括根據任何信貸安排簽發或設立的信用證或銀行承兑匯票)，以及就該等債務而提供的擔保，本金總額最高相等於(A)$6.00億元及(B)本公司及其受限制附屬公司可產生的最高債務金額，以致綜合有擔保槓桿
-58-
按形式計算，比率等於或小於4.00至1.00(提供為確定根據第(I)(B)款可能產生的金額，根據第(I)(B)款產生的所有債務應被視為由留置權擔保)加上(Ii)(A)36.00億美元和(B)LTM EBITDA的100.0中的較大者，在任何情況下，(Y)公司或其任何受限制的子公司根據資產負債表 產生的債務(包括在任何信貸安排下籤發或產生的信用證或銀行承兑匯票)和對該等債務的擔保，在任何時候，未償還本金總額不得超過(A)36.0億美元和(Ii)LTM EBITDA的100.0和(B)截至發生之日借款基數的較大者，以及(Z)對本條款未禁止的債務或其任何部分進行再融資的情況下，費用、承保折扣、應計和未付利息、保費(包括但不限於投標保費)和其他成本和支出(包括但不限於原始發行折扣)和費用和支出的總額。與此類再融資相關的預付費用或類似費用)，以及與此相關的任何再融資債務；
(2)公司或任何受限子公司對公司或任何受限子公司的債務或其他債務的擔保，只要該債務或其他債務的產生不受本契約條款的禁止；
(三)公司欠受限制子公司的債務或受限制子公司欠公司或受限制子公司的債務；提供,然而，，即：
(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的事件；及
(Ii)出售或以其他方式轉讓欠公司或受限制附屬公司以外的人的任何該等債項，
在每一種情況下，均應被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生的該等債務。
(4)以下各項所代表的債務：(I)債券(任何額外債券除外)，包括其任何擔保，(Ii)在發行日(包括現有債券)未償還的任何債務(依據上述第(1)、(2)及(4)(I)款而招致的債務除外)及其任何擔保，(Iii)就本條或第(2)款所述的任何負債而招致的債務再融資 (就債券及現有債券而言，包括其任何擔保)，(5)或(8)本第3.2(B)條或根據第3.2(A)條發生的費用，以及(Iv)管理預付款；
提供債務總額不得超過(I)在任何時間未清償的LTM EBITDA的9.0億美元和25.0%的較大債務，以及(Ii)在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的影響後的無限額外債務，
(I)根據第3.2(A)節的規定，公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；
(Ii)本公司及受限制附屬公司的固定費用覆蓋率不會低於 或本公司與受限制附屬公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該等收購、合併、合併或合併前的水平；或
-59-
(Iii)該等債務構成後天債務(但因預期該人成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的一項或一系列相關交易而產生的債務除外)；提供，與該債務有關的唯一債務人應為在該收購、合併、合併或合併之前是該債務債務人的人；
(6)套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；
(7)債務(I)由融資租賃債務或購買貨幣債務表示，本金總額為未償債務 ，與根據本條第(7)款產生的所有其他債務的本金金額一起，不超過LTM EBITDA的(X)$12.6億美元和(Y)35.0%的較大者(為免生疑問，根據第(22)條應允許無擔保融資租賃無限量)和與此有關的任何再融資債務，以及(Ii)因出售和回租交易產生的債務；
(8)下列方面的債務：(I)工人賠償要求、健康、傷殘或其他員工福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、擔保、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税項或其他擔保或由公司或受限制附屬公司提供或與負債、義務或擔保有關的其他類似債券、文書或義務及完成擔保和擔保；(2)銀行或其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據以彌補資金不足；提供, 然而，此類債務在發生後五個工作日內清償；(Iii)在正常業務過程中或按照以往慣例從客户處收到的貨物或服務的客户保證金和預付款；(Iv)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、用於信用管理目的的應收款或應付款項的貼現或保理、倉庫收據、擔保或其他類似票據或債務，或與債務或義務有關的；(V)任何慣常的金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集或淨額結算或抵銷安排或類似安排；及(Vi)清償債務；
(9)因就收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本而產生或承擔的擔保、賠償、與盈利有關的債務、延期收購價或其他收購價格調整的債務，或在每種情況下因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本而產生或承擔的類似債務所產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或該附屬公司提供融資而對該等業務或資產或附屬公司作出的債務擔保)；提供本公司及其受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務所承擔的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該等處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)。
(10)未償本金總額，與根據本條第(10)款產生的所有其他未償債務本金一起計算，將不超過本公司從發行或出售(向受限制附屬公司除外)其股本收到的現金收益淨額的100.0%，或在每一種情況下，在發行日期之後通過發行不合格股票、指定優先股或除外出資對本公司股本(不合格股票、指定優先股或除外出資除外)以及與此有關的任何債務進行再融資而收到的現金淨收益的100.0；提供,然而，(I)如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額不應增加可用於進行限制性付款的金額，前提是公司及其受限制子公司因依賴該等淨現金收益而產生債務；以及(Ii)就根據第(10)款產生債務而言，如此收到或貢獻的任何現金收益淨額應被排除在該現金收益淨額或現金用於進行限制性付款的範圍內；
-60-
(11)非擔保人的債務總額不超過(A)9.0億美元和(B)LTM EBITDA的25.0%兩者中的較大者，以及與此有關的任何再融資債務；
(12)公司或其任何子公司向公司、其任何子公司或任何母實體(或該僱員、董事或顧問的獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)的任何現任或前任員工、董事或顧問發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第3.3節不禁止的 公司或任何母實體的股本；
(13)公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應安排所載債務 ；
(14)未償還本金總額，與依據第(14)款產生的所有其他債務的本金一起計算，則未償還債務不會超過(A)$270000000和(B)LTM EBITDA的75.0%以及與其有關的任何再融資債務中的較大者；
(15)應收賬款貸款方面的債務；
(16)本公司或其任何受限制附屬公司因任何準許的税務重組而產生的債務；
(17)本公司或本契約項下任何受限附屬公司獲準收購的任何業務或資產的賣方的債務；提供根據本條款產生的未償債務總額不超過(A)5.4億美元和(B)15.0%LTM EBITDA中的較大者；
(18)本公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向本公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人應向該客户支付的全部或部分款項；
(19)為購買為客户提供服務所需的任何設備而欠客户的債務； 提供此類債務的條款與發行日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括：(1)此類債務的償還取決於該客户訂購特定數量的貨物，以及(2)此類債務不計息，也不規定定期攤銷或到期日；
(20)未償本金總額的債務，與根據本條款產生並隨後未償的所有其他債務的本金一起計算時，不會超過可用本金金額；
(21)與不合格股票有關的債務，金額不得超過(A)3.6億美元和(B)LTM EBITDA在任何時候未償還的10.0%兩者中較大者；
(22)無抵押融資租賃；以及
(23)本公司或其任何受限制附屬公司所產生的債務，惟其所得款項淨額須按本契約規定迅速存入受託人以清償或清償票據或行使本公司S的法律效力或契諾效力。
(C)為確定是否符合本第3.2節的規定，以及任何特定債務的未清償本金金額：
-61-
(1)除以下第(3)款另有規定外，如果任何債務項目的全部或任何部分 滿足本公約第一和第二段所述的一種以上債務類型的標準，公司應自行決定對該債務項目進行分類，並可不時將其重新分類，僅需在第3.2(A)節或第3.2(B)節的條款之一中包括此類債務的數額和類型；
(2)此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據 第3.2(A)或(B)節所述的任何類型的債務，只要根據該規定允許發生此類債務，並允許在重新分類時發生任何相關的留置權(應理解，根據第3.2(B)節產生的任何債務就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第3.2(A)節而言，應被視為從以及在本公司或其受限附屬公司根據第3.2(A)條在不依賴該條款的情況下產生此類債務的第一個日期之後)；
(3)根據《資產負債表》，所有在發行日仍未清償的債務，應視為在發行日根據第3.2(B)(1)條發生；
(4)如發生再融資債務，該債務不應包括與該再融資有關的費用、承銷折扣、應計和未付利息、股息、保費(包括但不限於投標保費)、失敗成本、費用和其他成本和費用(包括但不限於 原始發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；
(5)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據或保證債務的留置權的擔保或義務，不得包括在確定特定數額的債務中；
(6)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第3.2(A)節或第3.2(B)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；
(7)本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；
(8)本公約所允許的債務需要 不是僅通過參照允許這種債務的一項條款而允許的，而是可以部分地通過一項此類條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許的；
(9)如本公司或受限制附屬公司訂立或增加循環信貸融資項下的承諾，則本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)訂立或增加該等承諾的固定收費覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)，將於本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)作出或增加該等承諾之日，按本公司或受限制附屬公司選擇的固定收費覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)訂立或增加。(A)在該循環信貸安排或該承諾的增加之日確定(假設其全部金額已於該日期借入)，並且，如該等固定收費覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)在該時間通過測試，則根據本公約，任何借款或再借款(以及根據其簽發及開立信用證及銀行承兑匯票)將被允許，而不論固定收費覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)，在任何借款或再借款(或根據該條款簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)(根據本條實施的日期允許借款或再借款的承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)時，(A)應 為截至該日期就固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率而言的儲備負債額)，或(B)在根據任何此類安排或增加的承諾額借款之日確定；
-62-
(10)如本公司或受限制附屬公司 (X)產生債務為收購提供資金，或(Y)根據本契約的條款，承擔被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併至本公司或受限制附屬公司的人士的債務，則固定抵押覆蓋率、綜合擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)的釐定日期，應由本公司選擇為該項收購訂立最終的 協議及固定費用覆蓋率的日期。綜合有擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)的計算應給予該等收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上的效力，以符合固定費用覆蓋率、綜合有擔保槓桿率或綜合總槓桿率的定義(如適用)，併為免生疑問，(A)如果在相關收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括本公司或目標公司的EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該等比率不會被視為已因該等波動而被視為超過該等比率，而該等比率僅為確定該等收購及任何相關交易是否根據本協議所允許的目的而被視為已超過；及(B)該等比率不得在該等收購或相關交易完成時進行測試；前提是，進一步如本公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等決定，(I)任何該等交易應被視為已於訂立該最終協議之日發生，並於其後就計算本契約項下任何比率而言被視為尚未完成。(br}在該協議完成之日及該收購完成日期之前，或該協議終止或期滿之日之前，及(Ii)任何契約籃子被用於履行任何契約時，在此類收購完成之日或此類協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)，此類籃子應被視為已被使用，但為其他債務或留置權或限制性付款(與此類收購無關)的目的而計算的合併EBITDA，在完成之前不應反映此類收購；
(11)即使本公約有任何相反規定，如果因依賴第3.2(B)條而最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，參照發生時LTM EBITDA的百分比進行衡量，如果此類再融資會導致LTM EBITDA限制的百分比超過 ，且根據該再融資日LTM EBITDA的百分比計算，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上應計和未付利息、股息，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與此類再融資相關的保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行的折扣、預付費用或類似費用)；和
(12)以低於本金的價格發行的債務數額，將等於根據公認會計準則確定的與之有關的負債額。
利息的應計、股息的應計、增值的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、 以額外負債的形式支付利息、 以優先股或不合格股票的額外股份的形式支付股息或由於GAAP的變化而未被視為負債的承諾或義務的重新分類，不應被視為本第3.2條所指的債務發生。
如果在 任何時候，一個非限制性子公司變成了一個限制性子公司，該子公司的任何債務應被認為是公司的一個限制性子公司在該日期產生的（並且，如果根據第3.2節，該債務不允許在該日期產生，則公司應被視為違反第3.2節）。
-63-
為了確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金額應根據該債務發生之日（ 為定期債務）或首次承諾（ 為循環信貸債務）的相關貨幣匯率計算; 提供，如果該債務是為以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，並且如果按照該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致適用的 美元計價限制被超過，只要該再融資債務的 本金額不超過（a），則該以美元計價的限制應被視為未被超過。該再融資債務的本金額加上（b）與該再融資有關的應計及未付利息、股息、溢價（包括投標溢價）、 撤銷成本、承銷折扣、費用、成本及開支（包括原始發行折扣、前期費用或類似費用）的總額。
儘管本第3.2條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應根據該再融資債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。
本公司不得、亦不得允許任何擔保人直接或間接招致 本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括後天債務)，除非該等債務在償付權利上明確從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務 本公司或該擔保人(視屬何情況而定)以S票據擔保為準，其程度及方式與該債務從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣；提供就本 契約而言，（1）無擔保債務不應僅僅因為其是無擔保的而被視為從屬於或低於有擔保債務，以及（2）優先債務不應僅僅因為其相對於相同擔保物具有次優先權或由不同擔保物擔保或因為其由不同債務人擔保而被視為從屬於或低於任何其他優先債務。
第3.3節限制付款的限制。
(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：
(1)宣佈或支付任何股息或就公司或任何受限制 子公司的股本進行任何分配（包括但不限於與涉及公司或其任何受限制子公司的任何合併或整合有關的任何此類付款），但以下情況除外：
(i)公司股本（不包括不合格股票）或購買公司此類股本的期權、 認股權證或其他權利中應付的股息、付款或分配;或
(ii)應支付給公司或限制性子公司的股息、付款或分配 （如果公司或任何此類限制性子公司進行此類股息或分配，則應支付給除公司或另一限制性子公司以外的股本持有人， 按比例基礎)；
(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司或任何母公司的任何股本。
(3)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或報廢任何次級債務(但不包括(I)任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，預期在每種情況下償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期，以及(Ii)根據第3.2(B)(3)條產生的任何債務)；或
-64-
(四)進行限制性投資；
(第(1)至(4)款中提及的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資 在本文中稱為受限支付)，如果在本公司或該受限子公司進行此類受限支付時：
(I)失責事件已發生並持續(或緊隨其後會導致失責事件)；
(Ii)本公司不能根據第3.2(A)節的規定立即產生額外的1.00美元債務 形式上以此為基準，對該受限制付款；或
(Iii)在2015年7月31日之後支付的此類限制性付款和所有其他限制性付款(未退還或撤銷)(包括根據第3.3(B)(1)條(無重複)和 (10)條作出的允許付款，但不包括根據第3.3(B)條作出的所有其他限制性付款)的總額將超過(無重複)：
(A)LTM EBITDA的9.0億美元和25.0%的較大者；
(B)自2016年7月1日至 截至上述限制性付款日期之前的最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，該等限制性付款日期之前有本公司的綜合財務報表(在本公司選擇S時，該報表可能為內部財務報表)(或，在 情況下，該綜合淨收入為赤字，減號赤字的100.0%)；
(C)現金總額的100.0%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，本公司於2024年票據發行日期後因發行或出售其股本或因與他人合併或合併而收取的款項 ，或於2024年票據發行日期後以其他方式對本公司股本作出貢獻(不包括髮行不合格股份或指定優先股)((X)現金收益淨額、財產或資產或有價證券除外)，或因向受限制附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司為以下目的而設立的僱員持股計劃或信託基金髮行或出售該等股本而收取的有價證券由公司或任何受限制的子公司提供資金的員工，(Y)現金、財產、資產或有價證券，但僅限於根據第3.3(B)(6)及(Z)條第3.3(B)(6)及(Z)項不包括供款而從該等收益中作出的任何受限制付款；
(D)本公司或任何受限制附屬公司在2024年任何債務的票據發行日期後，從本公司或任何受限制附屬公司(本公司或本公司的受限制附屬公司或本公司或本公司的任何附屬公司為其員工的利益而設立的股份所有權計劃或信託，但由本公司或任何受限制附屬公司出資)的發行或出售(不包括本公司或本公司的受限制附屬公司，或由本公司或任何受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的股票計劃或信託)所收取的現金淨收益總額的100.0，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值。轉換為或交換為公司股本的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)加， 公司或任何受限制的子公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產、資產或有價證券的公允市場價值，不得重複；
-65-
(E)本公司誠意釐定的有價證券或其他財產的現金及公平市價總額的100.0%，而該等有價證券或其他財產的收受方式為：(I)本公司或其受限制附屬公司作出的受限制投資的出售或其他處置，或來自受限制投資的其他投資回報，以及本公司或其受限制附屬公司就該等受限制投資作出的回購和贖回，或就該等受限制投資而收取的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成本公司或其受限制附屬公司在2024年票據發行日之後進行的限制性投資；或(Ii)在2024年票據發行日期後，出售(本公司或受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股票，或從一間非受限制附屬公司收取股息、支付或分派股息(但不包括構成準許投資或依據第3.3(B)(16)條作出的投資額，並會增加根據《準許投資定義》或第3.3(B)(16)條(視屬何情況而定)的適用條款可動用的款額)，或來自不受限制附屬公司的股息；及
(F)如非受限制附屬公司在2024年票據發行日期後重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的全部或實質全部資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，則為公司在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的對該非受限制附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，合併、合併或轉讓資產(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司有關的任何債務、合併或合併或與如此轉讓的資產有關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第3.3(B)(16)節作出的投資額除外，並將增加允許投資定義的適用條款或第3.3(B)(16)節(視情況而定)下的可用額。
(B)第3.3(A)節的前述規定不禁止以下任何情況(統稱為允許的付款)：
(1)在股息或分派宣佈日期後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈日期該股息或分派本會符合本契約的規定，或在贖回、回購或清償債務的情況下，在任何贖回通知的日期該股息或分派的支付會 符合本契約的規定，則猶如在該通知發出時該股息或分派是並被視為有限制的支付一樣；
(2)(A)資本股票的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除或其他收購或報廢，包括其任何應計和未支付的股息(國庫資本股票)或通過交換(包括根據行使轉換權利或特權而進行的任何此類交換，支付現金以代替發行零碎股份)，或從基本上同時出售的收益中支付的任何次級債務，公司的股本(不合格股或指定優先股除外) (退還股本)或對公司股本的實質同時出資(不包括通過發行不合格股或指定優先股或通過除外出資)； 提供,然而，，在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金淨收益，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將不包括在第3.3(A)(Iii)條中，(B)從基本上同時出售或發行(除向本公司子公司或向本公司或其任何子公司設立的任何信託基金外)出售或發行股本所得收益中宣佈和支付庫房股本股息；提供, 然而，，在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金淨收益，或財產或資產的公允市場價值或有價證券，將不包括在第
-66-
3.3(A)(Iii)，以及(C)如果在緊接庫房股本退役之前，根據第3.3(B)(13)節允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本股息(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本的退還股本除外)，每年總額不超過緊接該退役前該庫房股本每年可申報和應支付的股息總額；
(3)根據第3.2節允許發生的再融資債務的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或以其他方式獲得或償還，以換取或從基本上同時出售的再融資債務的收益中提取；
(5)對受限制附屬公司的次級債務或不合格股票或優先股的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或其他收購或報廢：
(Ii)在發生(I)控制權變更(或其中描述為控制權變更的其他類似事件)或(Ii)資產處置(或其中描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)之後，在管理該等次級債務、不合格股票或優先股的協議所要求的範圍內，但前提是公司必須首先遵守第3.5條或第3.9條(視適用情況而定)，並在購買、回購、贖回之前，購買根據要約投標的所有票據，以回購由此要求的所有票據。擊敗或以其他方式收購或註銷該等次級債務、不合格股票或優先股；或
(Iii)由已取得的負債組成(以下情況除外)：(A)提供全部或任何部分用於完成交易或一系列關聯交易的資金，據此，該人士成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購，或(B)與該等收購有關或 考慮進行該等收購)；
(6)支付預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購或報廢，以換取公司或任何母公司未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、其任何子公司或任何母實體(或其任何獲準受讓人、受讓人、遺產)持有的股本價值的限制性付款。信託或繼承人)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或在該等員工、董事或顧問S受僱或擔任董事職務終止時；提供,然而，根據本條第(6)款支付的限制性付款總額不超過任何日曆年LTM EBITDA的3.6億美元和10.0%(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年，但最高不超過7.2億美元和任何日曆年LTM EBITDA的20.0%)；如果進一步提供則任何公曆年度的上述款額均可增加，但增幅不得超逾：
-67-
(I)出售本公司股本(不合格股或指定優先股除外)所得的現金收益，以及在構成本公司股本的範圍內(通過發行不合格股或指定優先股或除外出資除外)出售任何母公司的股本，在每種情況下出售給本公司、其任何附屬公司或任何母實體的管理層成員、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的現金收益 根據第3.3(A)(3)節的規定，出售此類股本所得的現金收益未用於支付限制性付款；加
(Ii)本公司及其受限制子公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；較少
(3)根據第(6)款第(1)款和第(2)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；
提供公司可選擇在任何財政年度應用本條第(I)款和第(Ii)款所設想的全部或部分合計增加；以及如果進一步提供取消因回購本公司或任何母公司的股本而欠本公司或任何受限制附屬公司的管理人員、董事、僱員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的債務，不被視為就本契約或本契約的任何其他規定而言的受限制付款；
(7)根據第3.2節的規定，宣佈和支付受限子公司的不合格股票或優先股的股息；
(8)購買、回購、贖回、失敗或其他被視為在行使股票期權、認股權證或其他權利時發生的股本的收購、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷，如果該等股本代表其行使價格的一部分；
(9)向任何母實體支付的股息、貸款、墊款或分派，或本公司或任何受限制的子公司支付的其他款項，金額相當於(無重複)：
(I)任何母實體支付任何母實體費用或任何相關税款所需的金額；
(Ii)在第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)及(12)條所指明的範圍內作出付款的款額，或為付款的目的而使用的款額；及
(Iii)最高為每歷年2.16億美元和LTM EBITDA的6.0%的較大值；
(10)本公司在公開發售該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券，視乎適用而定)後，宣佈及支付本公司或任何母公司的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明及支付，以及向任何該等母實體支付有關實體S股本的股息的任何限制性付款)，在任何財政年度內，總金額不得超過(A)本公司於任何該等公開招股中收取或貢獻的收益的6.0%，及(B)每年總金額不超過市值的5.0%；
(11)本公司向本公司或任何母公司的股本持有人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份，提供,然而，， 任何此類支付、貸款、墊款、股息或分配不得用於規避本公約的任何限制或以其他方式便利向股本持有人支付任何股息或以其他方式返還資本(由董事會真誠決定)；
-68-
(12)用被排除的供款支付的限制性付款；
(13)(1)宣佈和支付發行日期後發行的公司指定優先股的股息；(2)宣佈和支付給母公司的股息，數額足以使母公司能夠向發行日後發行的指定優先股的持有人支付股息；和(3)宣佈和支付退還股本即優先股時的股息；提供, 然而，就第(I)及(Ii)款而言，根據第(I)及(Ii)款宣佈或支付予任何人的所有股息，不得超過本公司因發行或出售該等指定優先股而收到的現金收益或以現金向本公司股本貢獻的總金額(發行不合格股票或本公司的除外出資除外)。如果進一步提供在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，對於最近結束的四個會計季度，在緊接該指定優先股的發行日期或該退款股本的股息宣佈日期之前，可獲得合併財務報表(在S公司選擇時，可能是內部財務報表)的公司，將被允許根據第3.2(A)節規定的測試，按形式進行支付後，公司將被允許產生至少1美元的額外債務；
(14)非限制性子公司的股息或其他分配股本，或非限制性子公司欠本公司或受限制子公司的債務(非非限制性子公司S的主要資產為現金或現金等價物)；
(15) 應收款費用的分配或支付；
(16)只要沒有違約事件發生且仍在繼續(或將由此導致)，(I)當時未償還的限制性付款(包括貸款或墊款)總額不超過當時LTM EBITDA的9.0億美元和25.0%，以及(Ii)任何限制性付款，只要緊接在對任何此類限制性付款的支付和任何債務的產生(其淨收益用於支付此類限制性付款)獲得形式上的影響之後，綜合總槓桿率 不得大於4.00至1.00；
(18)贖回、失敗、回購、交換或其他 收購或償還本公司或任何擔保人的次級債務的總額，連同所有其他贖回、失敗、回購、交換或其他收購或根據本條款第(18)款進行的附屬債務的償還，不得超過贖回、失敗、回購、交換或其他收購或償還附屬債務時(X)7.20億美元和(Y)20.0%的較大者；和
(19)與任何允許的税收重組相關的任何限制性付款 。
為了確定是否符合本第3.3條的規定，(A)如果受限制的 支付或投資(或其部分)滿足上述第3.3(B)(1)至(19)條所述的多於一種允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)條和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款允許支付，則公司將有權在支付或稍後分派之日對此類受限制支付或投資(或其部分)進行分派或分類。根據第3.3節的任何方式(包括根據允許投資的定義中包含的一個或多個條款，將該限制付款或投資)完全或部分地分類或重新分類(基於該分割、分類或重新分類之日存在的情況) (或其部分)，以及(B)本第3.3節允許的任何 金額應減去根據第3.2(B)(20)節產生的任何相應的未償債務金額。
-69-
所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款日期 的公平市價。任何現金 限制性付款的公允市值應為其面值，任何非現金限制性付款、財產或現金以外的資產的公允市值應由公司本着善意 最終確定。
第3.4條。限制從受限制的子公司進行分銷的限制。
(A)本公司不應、也不應允許任何受限制子公司製造、以其他方式導致或允許其存在或生效 對任何受限制子公司能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：
(1)以現金或其他方式派發股息或作出其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他債務；
(2)向本公司或任何受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款；或
(三)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司；
提供(X)任何優先股在就普通股支付股息或清償分派之前接受股息或清算分派的優先權，及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位 ，不得視為構成該等產權負擔或限制。
(B)第3.4(A)節的規定不應禁止：
(1)依據(I)任何信貸安排、(Ii)現有票據，包括其任何擔保，或(Iii)於發行日期生效或訂立的任何其他協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；
(2)根據本契約、附註和附註擔保而產生的任何產權負擔或限制；
(3)依照適用的法律、規則、法規或命令的任何產權負擔或限制；
(4)根據某人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或在該日由本公司或任何受限制附屬公司承擔與收購資產(股本或債務除外)有關的資產(股本或債務除外)，或提供用於完成交易的全部或任何部分資金，該人士成為受限制附屬公司或被本公司收購，或與本公司或 任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併為本公司或(Br)任何受限制附屬公司或與該等交易或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易)，並於該日尚未完成；提供就本條第(4)款而言，如果另一人是繼承人公司，當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書應被視為由公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；
(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合約或協議規限的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租約、許可證或其他合約或協議；(Ii)載於本契約所允許的按揭、質押、押記或其他擔保 協議中，或擔保
-70-
公司或本契約所允許的受限制的附屬公司，只要該等產權負擔或限制限制受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔；或(Iii)根據本公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；
(6)根據本契約所允許的購置款義務和融資租賃義務的任何產權負擔或限制，在每一種情況下，對如此獲得的財產施加產權負擔或限制；
(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在將本公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該等限制的財產或資產)直接或間接出售或處置予某人，直至該項出售或處置結束為止；
(8)租賃、許可證、股東協議、合資協議和其他類似協議、組織文件和文書中的習慣規定；
(9)因適用法律或任何適用的規則、條例或命令或任何監管當局要求而產生或存在的產權負擔或限制。
(10)客户根據在正常業務過程中籤訂的協議或與以往慣例一致而對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制。
(11)根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；
(12)在第3.2條規定的發行日之後允許發生或發行的其他外國子公司的債務、不合格股票或優先股 ，僅對外國子公司一方或其子公司施加限制；
(13)與任何應收賬款融資有關的限制，而根據公司的善意決定，該限制是實現該等應收賬款融資所必需或適宜的；
(14)根據與任何債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，只有在任何該等協議或文書所載的產權負擔和限制，以及(Br)ABL和現有票據契約所載的產權負擔和限制，連同於發行日期生效的擔保文件或本契約所載的產權負擔和限制，或(Ii)在可比融資(由本公司真誠釐定)下(由本公司真誠釐定)，或(Ii)在可比融資(由本公司真誠釐定)下，根據第3.2節的規定，獲準在發行日期之後產生的情況下，方可獲準就第(Ii)款而言，(A)本公司在訂立該等協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對本公司支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；
(15)因第3.6節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或
(16) 對因第3.4(B)節或第(16)款(初始協議)第(1)至(15)款所指的協議或文書所產生的債務進行再融資的協議或文書所依據的任何產權負擔或限制，或對第3.4(B)節第(1)至(15)款或第(16)款或第(16)款所指的協議或文書進行的任何修訂、補充或其他修改中所載的任何產權負擔或限制；提供,然而，任何該等協議或文書所載有關該等受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對持有人整體而言並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修訂所涉及的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制 (由本公司真誠決定)。
-71-
第3.5條。出售資產及附屬公司股份的限額。
(A)本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：
(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括任何或有負債或其他責任的任何其他人以寬免方式支付的代價)，至少相等於本公司真誠地釐定受該項資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；
(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是 允許的資產互換)，公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的此類資產處置的對價的至少75.0%，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)(包括通過免除或對任何負債、或有或有或以其他方式承擔責任的任何其他人)；以及
(3)運用相當於該資產處置的可用現金淨額的100.0的數額：
(I)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的範圍內，選擇(或根據任何 債務條款的規定)，(A)預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)或任何有擔保債務， 包括ABL項下的債務(或與此有關的任何再融資債務)，以(A)該資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額較遲者為準；提供, 然而就根據本條(A)進行的任何提前還款、償還或購買債務而言，本公司或該受限制附屬公司將清償該等債務，而除根據ABL 項下的任何該等債務(或與該等債務有關的任何再融資債務)外，本公司或該受限制附屬公司將導致相關承諾(如有的話)減少一筆與如此預付、償還或購買的本金相等的款額；或(B)提前償還、償還或購買同等比例的債務；如果進一步提供就本條款(B)所述贖回、償還或回購該等債務而言，本公司應根據第5.7節的規定，通過公開市場購買(以購買本金的100.0或以上為限)或向所有持有人提出要約(按照以下資產處置要約的程序)，以本金的100.0，外加應計但未付利息(如有)的方式，平等和按比例減少票據項下的債務。關於本應預付的票據金額。和
(Ii)在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資或承諾投資於 額外資產的範圍內(包括受限附屬公司投資於額外資產的方式，相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額)，自(在 履行任何可接受的承諾或第二次承諾(每項承諾如下)後450天內)(A)該資產處置日期及(B)收到該可用現金淨額；提供, 然而，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，善意期望在承諾後180天內使用等於可用現金淨額的金額來履行承諾(可接受的承諾)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則公司或受限制的子公司應在取消或終止承諾後180天內作出另一可接受的承諾(第二次承諾)；如果進一步提供如果在使用該數額之前，任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益；
-72-
提供在上述第(I)款或第(Ii)款規定的 任何此類可用現金淨額最終應用之前，公司及其受限子公司可暫時減少債務或以本契約未禁止的任何方式使用此類可用現金淨額；提供, 進一步在申請期內的任何時間，如果綜合擔保槓桿率小於或等於4.00至1.00，則可用現金淨額應被視為已根據第3.5節使用，超額收益金額應重置為零。
(B)來自資產處置的任何可用現金淨額 如未按前款規定使用或投資或承諾使用或投資，將被視為構成本契約項下的超額收益。在資產處置或收到此類可用現金淨額後的第451天，如果本契約項下的超額收益總額超過9,000萬美元和LTM EBITDA的25.0%，本公司將被要求在10個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(資產處置要約)，並在公司選擇的範圍內，向其他未償還對等債務的所有持有人提出要約，按照本契約或管理該等同等債務的協議(視何者適用而定)，購買債券的最高本金金額及該資產處置要約所適用的任何該等同等債務，而該等債務可從超額收益中購買，而就該等票據的要約價格，在每種情況下均相等於該等票據本金及該等同等債務的100.0，另加截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)，以及就該等債券而言，最低面額為$2,000，超出面額$1,000的整數倍。本公司將根據DTC的適用程序， 以電子方式或以一等郵遞方式，將該等資產處置要約的通知送交受託人、付款代理人及每名票據持有人(地址在證券登記冊上或以其他方式載於DTC的適用程序)， 描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出於通知所指定的日期以指定買入價回購票據，該日期不得早於通知交付之日起計10天，亦不得遲於通知交付之日起計60天。本公司可通過就相關450天(或上文規定的較長期間)屆滿前的所有可用現金淨額或任何未動用的超額收益提出資產處置要約，就資產處置所得的任何可用現金淨額履行前述義務。
(C)如根據資產處置要約有效投標及未適當提取的票據及同等債項總額少於超額收益，本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何用途。如在任何資產處置要約中由持有人交出的票據本金總額及持有人或貸款人合計交出的其他同等債務超過超額收益，本公司應根據投標票據的本金總額及該等同等債務按比例將超額收益分配於票據及該等同等債務之間。提供不會以未經授權的面額選擇和購買任何票據或其他類似的平價債務。在任何資產處置要約完成後，超額收益金額應重置為零。此外，本公司可在任何資產處置完成後的任何時間，選擇使用該資產處置所得款項提出資產處置要約。當任何資產處置要約完成或到期時，任何剩餘可用現金淨額不應被視為超額收益，公司可將該可用現金淨額用於本契約未禁止的任何目的。就票據支付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計價，則就票據應付的金額不得超過公司在將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。
(D) 儘管本第3.5節有任何其他規定，
-73-
(I)如果外國子公司處置的任何資產的任何或全部可用現金淨額(Br)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受到其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受此影響的可用現金淨額部分將不需要根據本公約使用，並且此類金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律文件或協議不允許匯回美國(本公司特此同意盡合理努力(如 本公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所要求的合理行動以允許匯回美國)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的可用現金淨額，在適用的組織障礙或其他障礙的情況下，這種遣返將迅速實施，並且將按照本第3.5節的規定，迅速(無論如何不晚於遣返後五(5)個工作日)應用這種匯回的可用現金淨額(扣除因此而應繳或預留的額外税款)(無論這種匯回是否實際發生)；和
(Ii)如本公司真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額將會產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於任何預付款項，藉此本公司、任何受限制附屬公司或彼等各自的聯屬公司及/或股權擁有人將因此而招致税務責任，包括税務股息、根據守則第956條視為股息的股息或預扣税)，因此受影響的可用現金淨額可由適用的境外附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能支付的預付款金額均不會構成違約或違約事件。
(E)就第3.5(A)(2)節而言，下列物品將被視為 現金：
(1)受讓人承擔公司或受限制附屬公司(公司或擔保人的附屬債務除外)的債務或其他或有或有負債，並免除公司或受限制附屬公司與該等資產處置有關的所有債務或其他負債；
(2)本公司或本公司的任何受限子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，由本公司或其受限子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，必須在此類資產處置結束後180天內，以現金和現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；
(3)由於此類資產處置而不再是受限子公司的任何 受限子公司的債務，只要公司和每個其他受限子公司從與此類資產處置相關的任何債務支付擔保中獲得釋放;
(4)發行日後從非公司或任何受限制子公司的人士處收到的由公司債務（次級債務除外）組成的對價;以及
(5)公司或任何受限制子公司在此類資產處置中收到的任何 指定非現金對價，其總公平市值與根據本契約收到的所有其他指定非現金對價（當時尚未支付）一起計算，不超過4.850億美元和總資產的4.0%（以較高者為準）（ 指定非現金代價的每個項目的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變動）。
(f)如果任何證券法律、規則或條例的規定，包括《交易法》第14 e-1條，與本契約的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律、規則和條例，並且不應因此被視為違反本契約所述的義務。
-74-
(g)本契約中有關公司因資產處置而提出回購票據要約的義務的規定，經持有當時未償還票據本金多數的持有人書面同意，可予以豁免或修改。
(h)現有票據契約和ABL可能禁止或限制，公司 成為一方的未來信貸協議或其他協議可能禁止或限制公司根據本契約購買任何票據。倘本公司被禁止購買票據，則本公司可尋求其貸款人同意購買票據 或可嘗試為包含該等禁止的借款再融資。倘本公司未能取得有關同意或償還有關借款，則其將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，公司未能 購買投標票據將構成本契約項下的違約事件。
第3.6節限制留置權。本公司 不得也不得允許任何受限子公司直接或間接設立、產生或容許存在任何留置權（許可留置權除外）（每項留置權均為標的留置權），以擔保本公司或任何受限子公司的任何資產或財產上的任何債務項下的義務，除非票據和擔保以同等比例擔保，（或優先於，在該標的留置權擔保任何次級債務的情況下）該標的留置權擔保的債務。
根據前款規定為票據持有人的利益而設定的任何留置權應 通過其條款規定，在解除和解除導致擔保票據和擔保的義務的標的留置權時，該留置權應自動和無條件解除和解除。
對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的任何增加。
第3.7條。對擔保的限制。
(a)公司不得允許其境內全資子公司為受限制子公司（以及非全資國內子公司，如果該非全資國內子公司擔保公司或任何受限制子公司的其他資本市場債務證券或作為其共同發行人，或擔保ABL的全部或部分，或作為ABL項下的共同借款人），但擔保人除外，保證支付公司或任何擔保人的任何債務 ，除非：
(1)該受限子公司在60天內簽署並提交本契約的補充 保函，以提供該受限子公司的擔保，但對於公司或任何擔保人的債務擔保，如果該債務根據其明確條款在付款權上從屬於票據或該擔保人的票據擔保，該受限子公司就該債務提供的任何該等擔保應在付款權上從屬於該擔保，實質上與該 債務從屬於票據或該擔保人對票據的擔保相同;及
(2)該受限 子公司放棄且不會以任何方式主張或利用任何償付、賠償或代位求償的權利或任何其他因該受限子公司根據其擔保進行的任何 付款而針對公司或任何其他受限子公司的權利，直至該受限子公司完全支付本契約項下的義務。
-75-
提供本第3.7節不適用於（i）在該人士成為受限子公司時存在的任何受限子公司的任何 擔保，且該擔保並非因該人士成為受限子公司而產生或預期產生，或（ii）適用法律不允許該子公司對公司在票據或本契約項下的義務提供擔保。
(b)公司可自行決定，使任何不需要作為擔保人的子公司成為 擔保人，在這種情況下，該子公司無需遵守第3.7（a）（1）節中所述的60天期限。
(C)如任何擔保人成為非實質附屬公司，本公司有權透過籤立及交付補充契據予受託人，使該非重大附屬公司不再是擔保人，但須符合上文第一段所述的規定，即如該附屬公司不再是非實質附屬公司，則須要求該附屬公司成為擔保人(但如該附屬公司已被正式指定為非限制性附屬公司，則無須成為擔保人或籤立補充契據)；提供，該非重大附屬公司不得為本公司或其他擔保人的ABL或其他債務提供擔保，除非該附屬公司再次成為擔保人。
第3.8條。對關聯交易的限制。
(A)本公司不應、也不允許任何受限附屬公司與本公司的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(關聯交易)，涉及的總價值超過2.16億美元和6.0%的LTM{br>EBITDA，除非：
(1)整體而言，該等聯營交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該等交易時或在執行有關S與非該等聯營公司的人士進行類似交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及
(2)如果該關聯交易涉及的總價值超過5.4億美元和LTM EBITDA的15.0%，則該交易的條款已獲得董事會多數成員的批准。
任何聯營交易如獲無利害關係董事(如有)的多數批准，則應視為已符合本第3.8(A)節第(2)款所載的要求。
(B)以上第3.8(A)節的規定不適用於：
(1)根據第3.3節允許支付或進行的任何限制性支付或其他交易(包括允許支付)或任何允許投資；
(2)發行或出售股本、期權、其他股權或其他證券，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議或其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，以購買本公司、任何受限附屬公司或任何母公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值計劃的資金，或訂立或維持任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排，發行或出售股本、任何受限附屬公司或任何母公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃，參加計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、計劃或安排)或公司董事會批准的代表高級管理人員、員工、董事或顧問提供的賠償；
(3)任何管理預付款以及與之有關的任何豁免或交易；
-76-
(4)(A)公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，提供該母公司實體除現金、現金等價物和股本外，不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併是根據本契約以其他方式完成的；
(5)向本公司董事、高級管理人員、顧問或僱員(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、任何母公司或任何受限制附屬公司(直接或間接，包括通過該等董事、高級管理人員或僱員的任何受控投資關聯公司或直系親屬)支付補償、費用、成本和報銷開支，以及為其提供的慣常賠償(包括根據習慣保險單)和僱員福利及退休金開支；
(6)訂立及履行本公司或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款承擔的義務，以及根據該等協議或文書於發行日或在發行日生效的任何協議或文書所產生的任何付款或為提供資金而支付的任何款項，該等協議及文書可根據本公約的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資，或在不會在任何重大方面對持有人造成更大不利的範圍內；
(7)與應收賬款融資有關的應收賬款的出售或參與；
(8)與客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或採購商或商品或服務銷售商的交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致，經董事會或公司高級管理人員或相關受限子公司的合理決定，對本公司或相關受限子公司是公平的，或按不低於當時可從非關聯方合理獲得的條件進行的交易；
(9)本公司或任何受限制附屬公司與作為本公司或聯營公司或類似實體的聯營公司的任何人士之間或之間的任何交易，僅因本公司或本公司的受限制附屬公司或任何聯營公司或任何許可持有人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體；
(10)發行、轉讓或出售本公司的股本(不合格股或指定優先股除外)或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利，以及與此相關的登記及其他慣常權利的授予(及相關義務的履行)，或對本公司或任何受限制附屬公司的任何出資；
(11)(I)本公司或任何受限制附屬公司直接或間接向任何核準持有人支付(不論直接或間接)與此有關的年度管理、諮詢、監察、再融資、後續交易退出費用、顧問費及相關成本和開支及受彌償人，總額不超過9,000萬美元及LTM EBITDA的2.5%；及(Ii)本公司或任何受限附屬公司就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動向任何核準持有人(不論直接或間接，包括 透過任何母公司)支付的慣常款項，包括與收購或資產剝離有關的支付，這些支付得到董事會多數成員的善意批准；
(12)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在本公司及其附屬公司的直接或間接投資而產生的所有自付費用。
-77-
(13)交易及支付與交易有關的所有費用、成本及開支 (包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)，每種情況均在發售通告中披露；
(14)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)條的規定；
(15)本公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其在以下條款項下的義務： 公司於發行日期作為締約方的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括與此相關的任何註冊權協議或購買協議)，以及此後可能簽訂的任何類似協議；提供,然而，只有在任何該等修訂或新協議的條款不會在任何重大方面對持有人不利的情況下，本條款第(15)款才會準許本公司或任何受限制附屬公司存在或履行其根據股權持有人協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議下的義務；
(16)本公司S關聯公司購買本公司或其任何受限子公司的任何債務或不合格股票，其中大部分債務或不合格股票是由非本公司S關聯公司的人員購買的；提供本公司S關聯公司的此類購買與非本公司S關聯公司的人員購買的條款相同；
(17)(I)聯屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(及支付合理的自掏腰包該等聯屬公司因此而產生的開支)，因此 只要該投資是由本公司或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款提供予其他非關聯第三方投資者，及(Ii)就前述第(I)款所述的本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款，或從本公司及其受限制附屬公司以外的其他人士取得的證券或貸款，按照該等證券或貸款的條款，向聯屬公司支付；
(18)本公司(及任何母實體)及其受限制附屬公司根據任何税收分成協議或其他股權協議，就本公司(及任何該等母實體)及其受限制附屬公司之間的相關税項按慣常條款支付的款項， 可歸因於本公司及其附屬公司的所有權或營運；
(19)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，向本公司、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債和 不合格股票(及註銷上述任何股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷上述股份)；以及經本公司董事會真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何此類員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何 補充高管退休福利計劃或安排；
(20)公司或其受限子公司與其各自的要約和員工之間的僱傭和遣散安排；
(21)與第3.5節允許的任何受限制子公司的資產或股本的處置相關或預期而訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，或與任何業務繼承人訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，公司均真誠地確定該等安排對本公司公平，或就與類似交易有關的此類安排按慣例條款作出；
-78-
(22)非受限子公司在按照第3.20節所述重新指定為受限子公司之日之前與關聯公司進行的交易；以及
(23)任何獲準的税務重組。
第3.9條。控制權的變更。
(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非本公司先前或基本上同時根據第5.7(A)或5.7(D)節就所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司應根據 要約(控制權變更要約)以現金價格(控制權變更要約)購買所有票據，價格相當於回購日期的101.0，外加應計和未付利息(如有)，但不包括回購日期。在有關記錄日期的備註持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限下。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司 將按照DTC的程序，以電子方式或以第一類郵件的方式，將控制權變更要約通知交付或安排交付，並將副本發送給受託人，其地址在證券登記冊上出現 的每個票據持有人的地址，並附上以下信息：
(1)根據第3.9節提出控制權變更要約，並且根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被本公司接受支付；
(2)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起30天，不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；
(3)任何沒有正確投標的票據將繼續未償還並繼續計息；
(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日期停止計息；
(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填上名為“持有人選擇購買”的表格；
(6)持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求本公司購買該等票據；提供支付代理人不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到一份電報、傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標票據及其選擇購買票據的聲明。
(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；
(8)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的，説明控制權變更要約的變更是以控制權變更觸發事件發生為條件的；以及
(9)持股人必須遵守的與本第3.9節一致的公司認定的其他指示。
-79-
付款代理將立即向提交該票據的每一持有人交付該票據的控制付款的變更，受託人將立即認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；提供每張該等新紙幣的本金最低款額為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。本公司將於變更控制權付款日期或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。
如控制權變更付款日期為利息 記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息將於相關利息支付日期支付予在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人士。
(B)在控制權變更付款日期，公司將在法律允許的範圍內，
(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據接受付款，
(2)向付款代理人存入一筆相當於就所有如此投標的票據或其 部分支付的控制權變更總和的款項，以及
(3)向受託人交付或安排交付予受託人註銷該等票據，連同高級職員S向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已投標予本公司並已由本公司購買。
(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制權變更要約，本公司將不需要在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約，於本契約所載適用於本公司提出的控制權變更要約的時間及其他方面，併購買所有根據該控制權變更要約有效投標及並未撤回的票據，或(Y)已根據第5.7節發出贖回所有未贖回票據的通知，除非及直至於適用的贖回日期未能支付贖回價格 ，或贖回因未能符合適用贖回通知所載的先決條件而未能完成贖回。
(D)儘管本第3.9節有任何相反規定，仍可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。
(E)本契約中有關S因控制權變更觸發事件而提出要約購回票據的責任的條文，可在第IX條許可的範圍內，經當時未償還票據本金的主要持有人書面同意而豁免或修改。
(F)當債券為全球形式，而本公司根據控制權變更要約提出購買所有債券的要約時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。
(G)本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14E-1條的規定及任何其他證券法律、規則及規例的規定，只要該等法律或規例適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。
(H)本公司出售、租賃或以其他方式處置其任何部分資產，如本公司保留的資產的公平市值超過所有未償還票據的本金總額的100%及本公司就該等資產與票據並列或優先於該等票據的任何其他未償還債務的本金總額的100%，則就本契約而言，本公司出售、租賃或以其他方式處置其幾乎全部資產不應被視為 構成出售、租賃或其他處置。本條款(H)並非旨在限制本公司出售、租賃或以其他方式處置少於 基本上全部資產的S。
-80-
第3.10節。報告。
(A)儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節或其他規定的報告要求的約束，但自發行日起及之後，本公司應向受託人提交根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例為該等年度和季度報告提供的表格：
(1)在每個會計年度結束後100天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，所有需要包含在提交給美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格中的年度報告中的所有財務信息，包括管理層對S的財務狀況和經營成果的討論和分析，以及S律師事務所的年度財務報表報告；
(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後55天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，所有需要包含在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或任何後續或類似表格中的季度報告中的所有財務信息， 包括(A)管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及(B)根據公認會計準則編制的財務報表；和
(3)在下列任何事件發生後15天內，需要以8-K表格或任何後續表格或類似表格(如果本公司是交易法第15(D)節規定的報告公司)向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；提供，如本公司真誠地判斷本公司認為本須予披露的事件對票據持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並無重大影響，則本公司並無義務(Br)提供(I)須以其他方式在表格8-K中包括的有關任何該等事件發生的任何資料，(Ii)任何僱傭或補償安排、協議、本公司(或其任何附屬公司)與本公司(或其任何附屬公司)的任何董事、經理或行政人員之間的計劃或諒解，或 (Iii)任何協議、財務報表或其他項目的副本，該等副本須作為證物以8-K表格的形式提交當前報告(在合理範圍內，(X)重大負債及 (Y)歷史及備考財務報表除外)：
(A)訂立或終止材料協議；
(B)重大收購或處置(提供要求提供關於任何重大收購或處置的最新報告的要求應僅在此類收購或處置完成後觸發)；
(C)破產；
(D)直接重大金融債務項下的交叉違約；
(E)變更S擔任獨立核數師的公司；
(F)董事或行政人員的委任或離職；
(G)不依賴以前發佈的財務報表；
(H)控制權交易的變更，
-81-
在每一種情況下，其方式在所有實質方面均符合上述 表格中規定的要求，但如上文或下文所述，且受與要約通告中信息的表述一致的例外情況的限制；提供, 然而，此外，本公司將不須(I)就其內所載任何非公認會計原則財務資料遵守證券交易法規則G 或S-K規則第10(E)項，(Ii)提供在其他方面與發售通函所載資料不同的任何 資料，或(Iii)提供獨立財務報表或S-X規則第3-09條、第3-10條或第3-16條預期的其他資料，或在任何情況下提供S-X規則所規定的任何後續條文或任何附表。此外，儘管有上述規定，本公司將不會被要求(I)遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，或(Ii)以其他方式提供S-K法規第307或308項所要求的任何信息、證書或報告。如果任何此類信息沒有在上述規定的時間內如此提交或提供(視情況而定)，並且該等信息隨後被提交或提供(視情況而定)，則公司將被視為已在此時履行其對其的義務，任何與其相關的違約應被視為已被糾正； 提供如果持有當時未償還票據本金至少30.0%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務將立即到期並應支付，則該補償不會以其他方式影響持有人在6.1節下的權利，並且該聲明在該補償之前不得被撤銷或取消。此外，在本契約未獲本公司以其他方式滿足的範圍內，本公司同意，只要有任何未償還票據，本公司應應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的 資料。
(B)如果本公司已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司，並且該等非限制性子公司合計持有本公司總資產的10.0%以上，則 第3.10(A)(1)和(2)節要求的年度和季度財務信息將包括在財務報表正文或腳註中合理詳細的陳述，以及在管理層和S對財務狀況和經營業績的討論和分析。？本公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績與本公司非受限子公司的財務狀況和經營業績分開 。
(C)基本上在根據前一款向受託人提供或提供此類信息的同時，公司還應盡其商業合理的努力，將前一款要求的此類信息的副本張貼在允許持有人訪問的網站上(該網站可能是非公開的，需要保密，可能由公司或第三方維護)，債券的真正潛在投資者(潛在投資者應僅限於合格投資者或非美國人士(見證券法S法規的定義)，以證明其身份，使本公司合理滿意)、證券分析師(就債券投資提供分析的範圍內)和做市金融機構，就證券分析師和做市金融機構而言，該等機構合理地令本公司滿意，並同意將該等 信息和報告保密；提供本公司可拒絕獲取根據本段以其他方式提供給任何股東、真誠的潛在投資者、證券分析師或作為本公司及其子公司競爭對手的做市金融機構的任何競爭敏感信息和報告，只要本公司真誠地確定向該等人提供該等信息和報告將對本公司及其子公司造成 競爭傷害。本公司可就向該等持有人、債券的潛在投資者、證券分析師及市場莊家金融機構交付任何該等報告訂立條件，條件是該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料保密，(Ii)不將該等報告及所載資料用於其投資或(Br)債券潛在投資以外的任何其他目的，及(Iii)不公開披露任何該等報告(及其中所載資料)及資料。
(D)本公司亦將為債券持有人、債券的潛在投資者及證券分析師和莊家金融機構舉行季度電話會議，討論上一季度的財務資料(不言而喻，該季度電話會議可能與本公司與S(或任何母公司S)股權投資者及分析師的電話會議相同)。電話會議將在本公司每個會計季度的最後一天之後，不遲於本公司發佈前述第三段所述財務信息之日起的10個工作日內召開。不少於電話會議召開前兩天，本公司將發佈新聞稿或以其他方式宣佈電話會議的時間和日期，並向持有者、證券分析師、潛在投資者和做市金融機構提供訪問該電話會議的指示。
-82-
(E)公司可以通過提供與母公司有關的財務信息來履行其根據本第3.10節關於與公司有關的財務信息的義務；提供該等資料並附有綜合資料，以合理詳細解釋有關該等母公司(及該等資料所包括的其他直接或間接母公司(如有))的資料與有關本公司 及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。
(F)儘管第3.10節有任何相反規定，但如果本公司或其任何母實體已向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交了前述各段所述有關本公司或任何母實體的報告，則本公司應被視為遵守了本第3.10節的規定。
(G)受託人概無責任審核或分析向其提交或提供的任何報告，而受託人S收到該等報告並不構成對報告所載資料或從中可斷定的資料的實際或推定知識，包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員S證書)的情況。
第3.11節。[已保留].
第3.12節。辦公室或機構的維護。
本公司將設立辦事處或代理機構，以便出示或交出票據以供付款，如適用，則可交出票據以登記轉讓或交換。受託人的公司信託辦事處最初應設在紐約公園大道277Park Avenue，25層，New York 10172，Wilmington Trust，National Association，Wilmington Trust，National Association，New York 10172，注意： Builders FirstSource，Inc.管理人應為公司的此類辦公室或代理機構，除非公司為一項或多項此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。如果任何此類辦事處或機構的地點發生變化，本公司將立即以書面形式通知受託人。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出 ，公司現委任受託人為其代理人，接受所有該等陳述及交出。
本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何 或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷任何該等指定。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。受託人辦公室不應是公司為向公司或任何擔保人送達法律程序而設立的辦事處或機構。
第3.13節。公司的存在。除本條第三條、第四條和第10.2(B)節另有規定外，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持公司的存在、公司的存在、有限責任公司或每個受限子公司的其他存在，以及公司和每個受限子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；提供,然而，，在以下情況下，公司 不需要保留任何該等權利、許可證或專營權或任何受限子公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，如果各自的董事會，或對於不是重要子公司的受限子公司(或合併在一起不會是重要子公司的一組受限子公司)，公司高級管理人員確定，在本公司及其每個受限子公司作為一個整體的業務處理中，不再適合保留這些權利、許可證或特許經營權，並且其損失不再是，也不會是，在任何實質性方面對持有人不利。
-83-
第3.14節。繳税。公司應在拖欠之前支付或解除或安排支付或解除對公司或任何附屬公司徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府收費；提供,然而，，本公司不會被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而如有需要，(根據本公司管理層的善意判斷)將會維持適當的準備金，或未能支付該等税款、評税、押記或索償將不會對持有人不利。
第3.15節。[已保留].
第3.16節。合規證書。公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級管理人員S證書，其中一位簽署人應為公司的主要高管、主要財務人員或主要會計人員，説明在簽署人履行公司高級管理人員職責的過程中，他或她通常知道任何違約或違約事件，而無論簽字人是否知道上一個會計年度發生的任何違約或違約事件； 提供在簽發日期之前結束的任何財政年度內，不需要此類官員的S證書。如果該高級職員確實知道，證書應描述失責或失責事件、其狀態以及公司正在採取或擬採取的行動。
第3.17節。[已保留].
第3.18節。[已保留].
第3.19節。高級船員就失責所作的聲明。本公司應儘快及無論如何於本公司知悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。
第3.20節.指定受限制和不受限制的子公司。 公司可指定任何受限制子公司為不受限制子公司，前提是該指定不會導致違約。如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，公司及其受限制子公司在被指定為不受限制子公司的子公司中擁有的所有 未償投資的總公平市場價值將被視為在指定時進行的投資，並將減少可用金額 本協議第3.3條所述的限制性付款或公司確定的允許投資定義的一個或多個條款。只有在投資 當時被允許且受限子公司符合非受限子公司的定義時，才允許指定。如果重新指定不會 導致違約，則公司可將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司。
任何將公司子公司指定為不受限制子公司的做法，都應向受託人提供 高級管理人員證書，證明該指定符合上述條件，且不受本協議第3.3條的禁止。
本公司可隨時指定任何非限制性子公司為本公司的限制性子公司; 提供此類 指定將被視為公司的受限制子公司對此類不受限制子公司的任何未償還債務的債務發生，並且此類指定僅在以下情況下才被允許：（1）此類債務根據本協議第3.2節（包括根據本協議第5（ii）條將此類重新指定視為該條款的收購）被允許， 形式上基準，猶如該指定 已於適用參考期開始時發生;及（2）該指定後將不存在違約或違約事件。公司的任何此類指定均應向受託人提供高級管理人員 證書，證明此類指定符合前述條件。
第3.21節.暫停有關取得投資級地位的若干 條件。在票據達到投資級別且未發生違約或違約事件且在本契約項下持續的第一天之後，從該日開始至恢復日期（該期間稱為暫停期）結束，公司及其受限制子公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、 3.8和4.1（a）（3）節的約束。
-84-
在恢復日期，暫停期間產生的所有債務將被視為 在發行日期尚未償還，因此其被歸類為第3.2（b）（4）（ii）節允許的債務。在歸還日期當天及之後，暫停期間創建的所有留置權將被視為許可 留置權。在暫停期間進行的受限付款不會減少第3.3（a）條規定的受限付款的可用金額。在歸還日，超額收益金額應重置為零。根據暫停期內簽訂的協議在恢復日期之後簽訂的任何關聯交易將被視為在發行日期尚未完成，因此其被歸類為第3.8（b）（6）節允許的交易。對任何受限子公司採取第3.4（a）（1）至（3）節中所述任何行動的能力的任何限制或約束，如果在 暫停期內生效，將被視為在發行日已經存在，因此其被歸類為第3.4（b）（1）節允許的。此外，任何未來授予進一步擔保的義務將被解除。所有 授予擔保的進一步義務應在恢復日期恢復。然而，如上所述，沒有默認，任何種類的違約事件或違約行為應被視為因恢復日期而發生， 基於暫停期間內採取的任何行動或因採取的行動或履行本公司或任何受限制子公司訂立的協議項下的義務而導致的任何情況的持續 （但不包括為預期恢復日期而訂立的在暫停期外不允許在恢復日期後採取行動的協議）。
公司應在高級管理人員證書中向受託人提供任何契約暫停或恢復日期的通知。受託人將 沒有義務（i）獨立確定或核實此類事件是否已經發生，或（ii）就暫停期間採取的行動對公司未來遵守其 契約的影響作出任何確定。此外，受託人無責任監察票據的評級，亦無責任被視為知悉票據的評級，且無責任通知持有人票據是否達到投資級別地位 或是否出現回覆日期。
第四條
繼承人公司
第4.1節.兼併、合併和鞏固。
(a)公司不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或絕大部分 資產，除非：
(1)本公司是尚存的人或由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人， 繼承人公司(如果不是公司)將通過附加契約、籤立和交付受託人明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務，如果該繼承人公司不是公司，則票據的共同義務人是根據該等法律組織或存在的公司；
(2)在實施該項交易(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或適用繼承人公司任何附屬公司債務的任何債務視為適用繼承人公司或該附屬公司在該交易發生時所發生的任何債務)後，第6.1(A)(1)、(2)或(7)條規定的違約事件不會發生並繼續發生；
(3)在簽訂訂立該交易的協議後，將不會發生並持續發生任何違約事件， 並在緊接給予該交易形式上的效力後，(A)根據第3.2(A)條或 (B)本公司及受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率不會低於緊接該交易生效前的水平，適用的繼承人公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務；及
-85-
(4)本公司須向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及一份大律師意見，説明該等補充契據(如有)已獲正式授權、簽署及交付，並是一份可對繼任公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議；提供在提供大律師意見時，大律師在處理任何事實事宜時，包括在履行上文第(2)及(3)款方面，可依賴高級律師S證書。
(b) [已保留].
(C)繼承人公司將繼承及取代本公司，並可根據附註及本契約行使本公司的一切權利及權力。
(D)儘管有前述(A)(2)、(A)(3)和(A)(4)款(不適用於本句中所指的交易)，(I)本公司的任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產轉移至本公司，(Ii)任何受限制附屬公司可 合併或以其他方式合併、合併或合併或將其全部或部分財產及資產轉讓予任何其他受限制附屬公司，及(Iii)本公司及任何受限制附屬公司可完成任何準許税務重組 。儘管有前述(A)(2)和(A)(3)條(不適用於本句所指的交易)，本公司仍可合併或以其他方式合併、合併或合併為為改變本公司的法定住所、在其他司法管轄區重新註冊本公司或改變本公司的法律形式而成立或組織的附屬公司。
(E)上述條文(第(A)(2)條的規定除外)不適用於設立新附屬公司作為本公司的受限制附屬公司。
(F)任何擔保人不得：
(一)與任何人合併、合併或合併；
(2)在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人；或
(3)準許任何人與該擔保人合併或合併為該擔保人，除非
(I)另一人是本公司或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司 ；或
(Ii)(A)(X)公司或擔保人是連續人，或(Y)由此產生的、尚存的或受讓人明確承擔擔保人根據其本票擔保和本契約承擔的所有義務；及
(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；或
(Iii)交易構成對擔保人的出售或其他處置或轉讓(包括以合併、合併或 合併的方式)，或將擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下均不向本公司或受限制附屬公司轉讓或轉讓)的轉讓、轉讓、租賃、出售或處置。
-86-
第五條
贖回證券
第5.1節。致受託人的通知如果公司根據第5.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人提供一份高級職員S證書，載明：
(1)本契約中用於贖回的條款；
(二)贖回日期；
(3)贖回債券的本金金額；及
(4)贖回價格。
本公司可在向任何持有人發出贖回通知 前，隨時取消該高級人員S證書所指的任何可選擇贖回，其後即告無效。
第5.2節。選擇要贖回或 購買的票據。如果根據第5.7節贖回不足全部票據，或根據第3.5節在資產處置要約中購買，或根據第5.6節贖回，受託人將選擇用於贖回或購買的票據：(A)如果票據為全球形式，則根據DTC的適用程序按比例或類似方法贖回；(B)如果票據為最終形式，則按比例按比例(受維持授權票據面額要求的調整)按比例選擇，但以下情況除外：
(1)債券在國家證券交易所上市的，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或
(二)法律另有規定的。
未經授權面額或本金總額2,000元或以下的債券不得部分贖回。如果發生部分贖回，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天也不超過60天從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券 ；但前提是公司應向受託人發出有關部分贖回的充分通知，使受託人能夠選擇債券進行部分贖回。
受託人將立即以書面通知本公司選擇贖回或購買的票據，如選擇贖回或購買任何票據，則將贖回或購買的本金金額通知本公司。所選票據和部分票據的金額為2,000美元或1,000美元的整數倍；但如果持有人的所有票據將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，也應被贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的票據的條款也適用於需要贖回或購買的票據部分。
第5.3條。 贖回通知。在贖回日期前至少10天但不超過60天，本公司將以電子交付或預付頭等郵資的方式向每位債券持有人(連同副本予 受託人)寄送或安排將贖回通知寄往債券於證券登記冊內的持有人的地址或根據DTC的程序以其他方式贖回債券，但如通知是就債券失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。
-87-
通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN編號)，並且 將説明：
(1)贖回日期；
(2)贖回價格；
(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
(6)除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計提。
(7)本契約附註及/或章節的段落，根據該段的規定，贖回要求贖回的票據；及
(8)沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
應S公司的要求，受託人將以S的名義向公司發出贖回通知，費用由S承擔；提供,然而，，本公司已於贖回日期前至少30日(或受託人同意的較短期間)向受託人遞交高級職員S證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段規定須在該通知內述明的資料。
贖回票據的通知可由S酌情決定於公司交易(包括但不限於股權發行、債務產生、控制權變更或其他公司交易)完成前發出，而任何贖回通知可由S酌情決定須受一個或多個先決條件的規限， 包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，並且如適用，應説明 在本公司S酌情決定權中，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件必須滿足的時間(包括在郵寄或交付贖回通知後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期前仍未滿足，則該通知可被撤銷。此外，本公司可在有關通知中規定，支付贖回價格及履行S公司就該等贖回而承擔的義務，可由另一人履行。
第5.4節。[已保留]
第5.5條。贖回押金或購買價格。下午12：00之前(東部時間)在贖回或購買日期，公司將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格及應計利息。受託人或付款代理人將立即 將公司存放於受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有將贖回或購買的票據的贖回或購買價格及應計利息所需的金額。
如果本公司遵守前款規定，則在贖回或購買日及之後，債券或應贖回或購買的部分債券將停止計息。如果在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買票據，則截至贖回日期的任何應計和未付利息應支付給該票據的持有人
-88-
是在該記錄日期的營業結束時註冊的。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因 公司未能遵守前款的規定而沒有如此支付，則在每個 情況下，應就未償還本金支付利息，從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內按票據和第3.1節規定的利率支付任何未支付本金的利息。
第5.6條。贖回或購買的票據 部分。在交回已贖回或部分購買的票據時，本公司將發行一張新票據，在收到公司命令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據，費用由本公司承擔；提供, 每張該等新紙幣的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。
第5.7條。可選的贖回。
(A)在2029年3月1日前的任何時間，本公司可選擇在不少於10天或 超過60天的通知下，全部或部分贖回債券，通知受託人，每位債券持有人的地址在債券登記冊上，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相當於債券本金的100.000%，另加截至，但不包括的適用溢價和應計及未付利息，贖回日期(贖回日期)， 受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
(B)於2027年3月1日前的任何時間及不時，本公司可於不少於10天但不多於60天的時間內，向受託人、每名債券持有人(地址在債券登記冊上)發出通知，贖回根據本債券發行的債券本金總額的40.0%，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於債券本金總額的106.375，另加應計及未付利息(如有的話)，至(但不包括)適用的贖回日期，但須受有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及本公司就本公司一項或多項 股權發行而收到的現金收益淨額；提供在每次贖回(不包括本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)後，不少於在發行日根據本契約最初發行的票據本金總額的40.0%仍未贖回，除非所有該等票據基本上同時贖回；提供,進一步，每次贖回不遲於相關股權發行結束日期後180天 。受託人應按照第5.1至5.6節所述方式選擇要購買的票據。
(C)除根據本第5.7節(A)及(B)項的規定外，債券將不會於2029年3月1日前於S期權公司贖回。
(D)在2029年3月1日或之後的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，並向受託人、每名債券持有人按下表所列的贖回價格 (以須贖回債券本金的百分比表示)的該持有人的地址贖回債券，另加應計利息及未贖回利息(如有的話)，直至但不包括適用的贖回日期，如果在下表所示的每一年的3月1日開始的12個月期間內贖回，則在相關記錄日期的票據記錄的持有人有權收到在相關付息日期到期的利息：
| 期間 |
百分比 | |||
| 2029 |
103.188 | % | ||
| 2030 |
102.125 | % | ||
| 2031 |
101.063 | % | ||
| 2032年及其後 |
100.000 | % | ||
-89-
(E)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約(包括控制權變更要約或資產處置要約)而言，如持有合共不少於90.0%的未償還債券本金總額的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而本公司或代替本公司提出該收購要約的任何第三方購買該等持有人有效投標但並未撤回的所有票據，則本公司或該第三方有權在發出通知前不少於10天亦不多於60天向受託人發出通知，並將副本送交受託人。向每名債券持有人按其於債券登記冊所載的地址贖回債券，於購買日期後不超過15日贖回所有未贖回的債券，贖回價格相等於在有關投標要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至 但不包括贖回日期的應計及未付利息(如有)。
(F)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於適用的贖回日期，被贖回的票據或其部分將停止計息。
(G)根據本第5.7節進行的任何贖回應根據第5.1至5.6節的規定進行。
第5.8條。強制贖回。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金 ；提供 然而，，在某些情況下，公司可能被要求根據第3.5節和第3.9節提出購買票據。本公司可於任何時間及不時以私下協商或公開市場交易、公開市場要約或其他方式或其他方式購買我們的未償還債務證券或貸款，包括債券。
第六條
默認設置和補救措施
第6.1節。違約事件。
(A)以下各項均為違約事件：
(1)任何票據在到期及應付時未能支付利息，持續30天；
(2)根據本契約發行的任何票據，在其規定的到期日、可選擇贖回、需要回購、聲明或其他情況下到期時，拖欠本金或溢價(如有的話)；
(3)公司或任何擔保人在受託人代表持有人或持有本金總額至少30.0%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約所載的任何協議或義務；提供在不遵守第3.10節所述的本契約規定的情況下，該違約或違約的持續期限應為第(3)款所述的書面通知發出後270天；
(4)本公司或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司最新經審計的綜合財務報表)借入的款項，在任何按揭、契據或票據項下違約(或由本公司或任何重要附屬公司(或受限制附屬公司集團)擔保的)(或由本公司或任何重要附屬公司(或受限制附屬公司集團)擔保支付， 合計(截至本公司及其受限附屬公司的最新經審計合併財務報表)將構成一家重要附屬公司)，而不是欠本公司或受限附屬公司的債務，無論該等債務或擔保現已存在，或在本協議日期後產生，且違約：
(A)因未能在所述明的最終到期日(在實施該等債務所規定的任何適用寬限期後)償付該等債務的本金所致；或
-90-
(B)導致此種債務在規定的最終到期日之前加速增加；
在每一種情況下，任何此類債務的本金金額，連同任何其他此類債務的本金金額，如在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金違約，或其到期日已如此加速，則在任何一個時間未償債務的本金總額為10.8億美元和LTM EBITDA的30.0%(在不付款或加速之日計算)或更多；
(5)本公司或任何重要附屬公司(或合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)將構成一家重要附屬公司的受限附屬公司集團)未能支付合計超過10.8億美元和30.0%的最終判決(在該判決作出之日計算)，但信譽良好和信譽良好的公司提供的賠償或其出具的保單所涵蓋的任何判決除外，而該最終判決在該判決成為最終判決後，仍未支付、未解除和未擱置超過60天。如果該判決在保險範圍內，任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令沒有立即中止；
(6)重要附屬公司的任何票據擔保不再具有十足效力，但下列情況除外：(X)根據本契約的條款，(Y)作為重要附屬公司的擔保人拒絕履行或否認其票據擔保項下的義務，但根據本契約的條款或在根據本契約解除該票據擔保時，或(Z)與擔保人的破產有關，只要該擔保人和任何其他擔保人的票據擔保因破產而終止或不再有效，其總資產少於LTM EBITDA的10.8億美元和30.0%(在破產之日計算)；
(7)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人或任何一組擔保人加在一起(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司：
(A)開展自願案件或法律程序；
(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；
(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或
(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
-91-
(8)有管轄權的法院根據任何 破產法作出以下命令或法令：
(A)對本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人或任何擔保人集團(在非自願情況下，根據本公司最新經審計的綜合財務報表合計將構成重要附屬公司的任何擔保人集團)給予寬免；
(B)委任本公司的一名託管人、任何屬重要附屬公司的擔保人或任何一組擔保人，而根據本公司最新經審計的綜合財務報表，該等擔保人合共構成一間重要附屬公司，而該等擔保人將構成本公司實質上所有財產的重要附屬公司；
(C)命令將本公司、任何作為重要附屬公司的擔保人或任何由擔保人組成的團體清盤或清盤，而在本公司最新經審計的綜合財務報表中，該等擔保人加在一起會構成一間重要附屬公司；或
(D)或根據任何外國法律給予任何類似的濟助，且該命令、判令或濟助連續60天未予擱置和有效；
提供上述第(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金至少30.0%的未償還票據的持有人將違約通知本公司，而就第(5)款而言，本公司在收到第(5)款的通知後，仍未在第(5)款規定的時間內糾正該違約；提供, 進一步，不得就在該失責通知發出前兩年以上所採取並向公眾報告或向持有人報告的任何行動發出失責通知。任何一個或多個持有人(每個持有人均為指示持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示) 必須附有每個該等持有人向本公司及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為DTC或其代名人的情況下)該持有人並非(或在該持有人為DTC或其代名人的情況下，該持有人並非由並非)淨空頭(持倉代表)的實益 擁有人指示該持有人，在票據持有人指示與違約通知的交付有關的情況下，應被視為持續陳述，直至導致的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，每名直接持有人在提供票據持有人指示時被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他 資料，以核實該票據持有人S持倉陳述的準確性(核實契約)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證契約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有權最終 依賴該倉位陳述和驗證契諾向受託人傳遞其指示。
(B)如在票據持有人發出指示後但在票據加速發行前，本公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供S高級人員證書，述明本公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何失責或加速事件(或有關事件的通知)無效，與該違約事件有關的補救期限應自動中止，與該違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在 票據持有人指示發出後，但在票據加速之前，公司向受託人提供了一份S高級職員證書，聲明董事持有人未能滿足其驗證公約，則針對此類違約的補救期限應自動暫停，而對於適用的票據持有人指示導致的任何違約或違約事件的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應等待 此類核實公約的滿足。持倉代表的任何違反將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人的參與的情況下，剩餘持有人持有的票據的百分比 不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始即無效(該指示 持有人可能向受託人提出的任何賠償除外)，意思是該違約事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人應被視為沒有收到該票據持有人指示或有關該違約的任何通知 。
-92-
(C)儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間，通知持有人向受託人發出的任何指示不應要求遵守上述兩段。
(D)為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約 向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員S證書內的任何陳述，或 以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、作短衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對公司、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人的指示行事。
(E)如果因未報告或未交付與另一違約相關的所需證書(初始違約)而發生違約，則在該初始違約被修復時，僅由於該初始違約而導致的與另一違約有關的未報告或未交付所需證書的違約也應被治癒，而無需採取任何進一步措施。
(F)因未能遵守第三條規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在遵守所需的行動或交付該條款或該通知或證書(視適用情況而定)所要求的任何此類報告後被視為治癒，即使該等遵守或交付不在本契約規定的規定期限內。本契約中規定的任何補救任何實際或據稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩，只要此類實際或據稱的違約或違約事件是訴訟標的。
第6.2節。加速。如果發生任何違約事件(6.1(A)節第(7)或(8)款所述的違約事件除外)並且該事件仍在繼續，受託人或持有本金至少30.0%的未償還票據的持有人可以書面通知公司和受託人，受託人應上述持有人的要求(受託人應S在第6.5節和第7.2(H)節下的權利的約束)宣佈本金和應計利息及未付利息(如有)，關於所有到期和應付的票據。在作出該聲明後，該本金及應計及未付利息(如有)即到期並即時支付。
在6.1(A)節第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果應被自動廢止、放棄和撤銷：
(1)(X)引致上述失責事件的債務應已全部清償；或
(Y)其持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
(Z)作為該失責事件發生基礎的失責行為是否已獲補救；及
(2)取消票據的提速不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。
如第6.1(A)節第(7)或(8)款所述的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息(如有)將立即到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
-93-
第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他 補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.4節。放棄過去的違約。當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有持有人以書面通知受託人：(A)經他們同意(包括但不限於與購買或投標票據要約或交換要約有關而取得的同意)，放棄本契約項下的現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)違約或違約事件；就票據或(Ii)違約或違約事件而言，根據第9.2節的規定，未經每名受影響的持有人同意不得修改該條款，以及(B)在以下情況下撤銷票據的任何加速及其後果：(br}(1)該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；(2)所有現有的違約事件已被治癒或放棄，但不支付僅因加速而到期的本金、保險費(如有)利息，(3)支付此類利息是合法的，逾期利息及逾期本金的利息已支付 ，(4)本公司已向受託人支付其補償，並已向受託人退還其合理開支、支出及墊款，及(5)如補救或豁免6.1(A)節第(4)款所述類型的違約事件，受託人應已收到S高級人員證書及律師意見，表明該違約事件已獲補救或放棄。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。
第6.5條。由多數人控制。持有過半數本金的未償還票據持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約或附註相牴觸的任何指示，或者在符合第7.1和7.2條的規定下，拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示(有一項理解是，受託人沒有責任確定任何定向行動是否損害任何持有人)；提供,然而，，受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動不得與該等指示相牴觸。在採取任何 此類行動之前，受託人應有權就採取或不採取此類行動可能導致的所有費用、損失、債務和費用（包括律師費和費用）獲得令其滿意的賠償。
第6.6節訴訟限制。根據第6.7條，持有人不得就 本契約或票據尋求任何救濟，除非：
(1)該持有人之前已向受託人發出 違約事件仍在繼續的書面通知;
(2)持有未償還票據本金額至少30.0%的持有人已書面要求受託人採取補救措施;
(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出書面建議，並在被要求時向受託人提供令其滿意的擔保或彌償；
(4)受託人在收到書面請求和提供擔保或彌償後60天內沒有 遵守該請求;以及
-94-
(5)持有大部分未償還票據本金額的持有人 並無於該60日期間內向受託人發出受託人認為與該要求不一致的書面指示。
持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得優於另一持有人的優惠或優先權（應理解，受託人沒有確定此類行為或禁令是否對此類持有人造成不當損害的積極義務）。
第6.7節.持有人收取付款的權利。儘管有本契約的任何其他規定（包括但不限於第6.6節），未經持有人同意，任何持有人收取其所持票據利息的合同權利或提起訴訟以強制執行該 持有人票據上或與該 持有人票據有關的任何此類付款的合同權利不得受到損害或影響（以及，為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.1（a）（3），（4），（5）和（6）以及相關定義應被視為不損害任何持有人在 到期日或到期日之後收到該持有人票據的本金和利息付款或提起訴訟以強制執行該持有人票據上或與該持有人票據有關的任何此類付款的合同權利）。
第6.8節受託人的集合訴訟。如果第6.1（a）節第（1）或（2）款中規定的違約事件發生並持續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向公司追討當時到期應付的全部金額（連同合法範圍內任何未付利息的利息）和第7.7節規定的金額。
第6.9節可以提交 索賠證明。受託人可將申索證明及其他必要或適宜的文件存檔，以使受託人的申索（包括在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中允許的對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出 和預付款的任何索賠）和持有人，除非法律或適用的 法規禁止，否則有權並有權作為指定的任何正式債權人委員會的成員參與該事項，並可代表持有人在破產受託人或其他履行類似 職能的人的選舉中投票，並且在任何此類司法程序中的任何託管人在此由各持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向 受託人支付其應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的報酬、費用、支出和預付款，及根據第7.7條應付受託人的任何其他款項。
本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10節。優先事項。
(a)受託機構依照本辦法第六條規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：
第一：根據第7.7節應向受託人支付的金額;
第二：根據票據到期應付的本金或溢價（如有）及利息金額， 向持有人支付票據到期應付的本金或溢價（如有）及利息金額，無任何種類的優先權或優先權;及
第三：本公司，或受託人為任何擔保人收取任何款項的情況下，該擔保人。
-95-
(b)受託人可根據本第6.10節 規定確定向持有人支付任何款項的記錄日期和支付日期。公司應在該登記日期前至少15天向各持有人和受託人發送或促使發送一份通知，説明登記日期、付款日期和應支付的金額。
第6.11節.承擔費用。在任何強制執行本契約項下的任何權利或救濟的訴訟中，或在任何針對受託人作為受託人採取或不採取任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件，法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟中的任何一方當事人，適當考慮到當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和誠意。本 第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、公司提起的訴訟、持有人根據第6.7節提起的訴訟或持有人提起的訴訟，持有人的未償還票據本金金額超過 的10.0%。
第七條
受託人
第7.1節。受託人的職責。
(A)如失責事件已經發生且仍在持續，且受託人知悉，受託人應 行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時採用審慎人士在處理S本人事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。
(B)除非在受託人所知的失責事件持續期間：
(1)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；
(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如本協議任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人應審查該等證書及意見 以確定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第7.1節(B)款的效力；
(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人不對信託管理人的善意判斷錯誤承擔責任；
(3)受託人不對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及
(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或附註履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.1節(A)、(B)及(C)段的規限。
-96-
(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。
(F)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非達到法律規定的範圍。
(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定的約束。
第7.2節。受託人的權利。根據第7.1節的規定：
(A)受託人可最終依賴其合理地相信 真實且由適當人士簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事或不按其行事而行事，並在此方面受到充分保障。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務。
(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要S高級人員證書及/或大律師的意見。受託人 不對其依據高級官員S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以直接或通過其 代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力或履行本協議項下的任何職責，並不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約或附註所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並保障受託人根據本契約或附註真誠及按照該大律師的意見或意見而根據本契約或附註採取、遺漏或承受的任何行動的法律責任。
(F)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，或 任何實體或實體集團是否構成重要附屬公司的通知，除非受託人的信託官員對此有實際瞭解，或除非受託人在第3.12節指定的受託人公司信託辦事處收到任何事實上屬於該違約或違約事件或任何該等 重大附屬公司的書面通知，而該通知提及附註及本契約，並聲明該通知為 違約通知。
(G)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人(以本協議項下的每一種身份)、託管人和根據本協議受僱行事的其他人，並可由受託人執行。
(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求、命令或指示，行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務。
(I)受託人不得被視為知悉任何事實或事宜 ，除非該事實或事宜為受託人的信託官員所知悉。
(J)在管理本契約或票據時 受託人認為適宜在根據本契約或附註採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無疏忽或故意行為失當的情況下，可最終倚賴高級船員S證書。
-97-
(K)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權在營業時間內並在發出合理通知後檢查本公司和受限制附屬公司的簿冊、記錄和處所。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。
(L)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責而作出任何保證或擔保。
(M)受託人可要求本公司遞交一份高級職員S證書，載明當時獲授權根據本契約或附註採取特定行動的高級職員的姓名及/或職稱。
(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何類型的特殊、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知發生此類損失或損害的可能性。
(O)除非本契約另有特別規定，否則本公司發出的任何要求、要求、指示或通知如由本公司一名高級職員簽署即屬足夠。
(P)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為 職責。
第7.3條。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。此外，受託人應被允許與公司進行交易； 提供, 然而，，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人，或(Iii)辭職。
第7.4節。受託人S免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對本公司使用出售票據所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理收取的任何 款項或根據本契約條款向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不對本公司在本契約或在與出售票據有關的任何文件中或在受託人S認證證書以外的任何文件中作出的任何陳述負責。
第7.5條。請注意 的默認設置。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且信託官員對此有實際瞭解，受託人應在信託官員實際知道違約或違約事件後60天內，以電子方式或通過第一類郵件向每位持有人發送違約或違約事件登記通知，地址見備註 。除非任何票據的本金或利息出現違約或違約的情況(包括根據該票據的可選擇贖回或規定回購條款而支付的款項)，否則受託人可在其真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。受託人不會被視為 知道任何違約或違約事件，除非已將事件的書面通知(實際上是違約)送達受託人在第12.1條中指定的辦公室，並且該通知引用了 附註和本契約，並聲明這是違約通知。
第7.6條。[已保留].
-98-
第7.7條。賠償和賠償。本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式，就其在本協議及附註項下的服務向受託人支付補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生或產生的費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理薪酬和開支、支出和墊款。公司和擔保人應共同和各自賠償受託人、其董事、高級管理人員、僱員和代理人的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用，包括因其沒有故意不當行為或嚴重疏忽而產生的税款(基於受託人收入的税款除外)(包括合理的律師和代理人的費用和開支)，這是由具有管轄權的法院作出的與本信託的管理和履行本信託項下和本附註項下的職責有關的不可上訴的最終命令所裁定的。包括強制執行本契約 (包括本第7.7節)和票據的成本和開支，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、本公司或其他方面主張的)為自己辯護的成本和開支。受託人應將其收到書面通知後可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理的合作，由S公司承擔抗辯費用。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的費用和開支；提供如果本公司承擔受託人S的辯護，且根據受託人的外部律師的合理判斷，本公司與受託人之間不存在與該辯護相關的利益衝突，則本公司不需要支付該等獨立律師的費用和開支。
為確保S履行本條款第7.7條規定的付款義務，受託人應在票據發出前對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。受託管理人S根據第7.7節規定收取任何到期款項的權利不應從屬於本公司的任何其他負債或債務。
S公司根據第7.7條承擔的付款義務在本契約解除以及受託人根據第7.8條辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在6.1(A)節第(7)款或第(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成 管理費用。
第7.8條。更換受託人。受託人可於辭職生效日期前不少於30天以書面通知本公司而隨時辭職。持有債券本金過半數的持有人可於有關免任生效日期前不少於30天 以書面通知被免任的受託人，並可委任繼任受託人，並徵得本公司S的書面同意，同意不會被無理拒絕。在下列情況下，公司應解除受託人職務：
(1)受託人未能遵守第7.10條；
(二)受託人被判定破產或者資不抵債；
(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。
如果受託人辭職或被本公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有如前款所述合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，公司 應立即任命繼任受託人。
-99-
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應 向持有人郵寄其繼承通知。卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，費用由公司承擔，但須遵守第7.7節規定的留置權。
如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人或持有本金不少於10.0%的債券持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由S支付。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，除非受託人S辭職的責任按照《國際票據交易法》第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何作為票據真正持有人至少六個月的持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
儘管根據第7.8節更換了受託人，但本公司應繼續履行第7.7節規定的S義務，以使即將退休的受託人受益。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。
第7.9條。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。
如果在上述一名或多名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果在 當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任人的名義或受託人繼任人的名義認證該等票據；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。
第7.10節。資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有至少1.00億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。
第7.11節。 [已保留].
第7.12節。受託人S向本公司申請授信。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該行動或不採取該行動的有效日期。對於受託人根據申請書所載建議於申請書所指明的日期或之後(該日期 不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請書的日期起計三個營業日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)採取或遺漏的任何行動，受託人概不負責，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為 生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。
第八條
法律上的失敗和聖約的失敗
第8.1條。法律上的失敗或契約上的失敗；失敗。本公司在遵守本細則第VIII條所載條件的情況下，可於任何時間選擇將本章程第8.2或8.3節適用於所有未償還票據。
-100-
第8.2節。法律上的失敗和解職。當本公司根據第(Br)節第8.1節行使適用於第8.2節的選擇權時，本公司及每名擔保人將於下列條件獲滿足之日被視為已解除其對所有未償還票據(包括擔保)的責任(以下稱為法律上的失效)，惟須滿足本條款第8.4節所載的條件。為此，法律上的失效意味着公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括擔保)所代表的全部債務， 此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行票據文件(以及受託人，應公司的書面要求並由公司承擔費用)規定的所有其他義務。應執行公司合理要求的該等文書(承認該等文書)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：
(1)根據本契約發行的票據的持有人有權就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項，而該等款項完全由本契約第8.4節所指的信託支付；
(2)本公司根據第二條關於發行臨時票據、登記該等臨時票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的S義務，以及本協議第3.12條關於維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的款項的義務；
(3)受託人和公司或擔保人的權利、權力、信託、義務和豁免 ；
(4)本條第八條與法律上的無效有關的規定。
第8.3條。聖約的失敗。當本公司根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權時，本公司和每一擔保人在滿足本合同第8.4條規定的條件的情況下，將被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.16、3.19條所包含的契諾下的義務。3.21和 第4.1節(第4.1節(A)(1)和(A)(2)除外)與第8.4節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據(下稱《公約失效》)有關，此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(以及其任何 的後果)而言，票據將被視為未償還票據，但就本契約項下的所有其他目的而言，票據將繼續被視為未償還票據。為此目的，《公約失效》指的是，對於未償還的票據和擔保，公司和擔保人可因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地不遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但此類不遵守不應構成本合同6.1(A)節規定的違約或違約事件，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在本公司根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條、第6.1(A)(3)條(第4.1(A)(1)和(A)(2)條除外)、第6.1(A)(4)條、第6.1(A)(5)條、第6.1(A)(6)條、第6.1(A)(3)條(第4.1(A)(1)和(A)(2)條規定的條件的前提下，6.1(A)(7)(僅涉及作為重要子公司的擔保人或任何擔保人集團合在一起將構成重要子公司)，以及6.1(A)(8)(僅涉及作為重要子公司的擔保人或構成重要子公司的任何擔保人集團)不構成違約事件。
第8.4條。法律或公約失效的條件。為了根據本合同第8.2或8.3節行使法律上的無效或公約無效：
(1)公司 必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額為國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付在規定的到期日或適用的贖回日期(視情況而定)根據本契約發行的票據的本金和溢價利息，並且公司必須 具體説明
-101-
此類票據是否將到期或贖回至某個特定日期；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，只要向受託人繳存的金額等於贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字 (任何該等金額，適用溢價赤字)只需在贖回日期或之前繳存於受託人，則就本契約而言，繳存的金額應足夠；提供, 進一步，任何適用的溢價差額應在至少在贖回日期前兩個工作日提交給受託人的 高級職員S證書中列出，該證書確認該適用的溢價差額應用於該贖回；
(2)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下；
(A)公司已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決；或
(B)自這類票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；
在任何一種情況下，並基於美國法律顧問的意見，應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，實益所有人以票據持有人的身份，將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(3)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據持有人將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納與該《公約》失效時相同數額的美國聯邦所得税；
(4)不會發生任何違約或違約事件(因借入資金用於繳存以及與此相關的留置權的授予除外)，並在繳存之日繼續發生；
(5)該法律上的失效或契約上的失效不應導致本公司或任何擔保人為當事一方或本公司或任何擔保人受其約束的信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約或違約；
(6) [保留區];
(7)本公司須向受託人遞交一份S高級職員證明書，述明該筆按金並非本公司的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、阻撓、拖延、詐騙或偏袒而作出的；及
(8)本公司須已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份美國大律師的意見(大律師的意見可能受慣常假設及排除的規限)，各陳述已遵守為法律上的失敗或《公約》(視屬何情況而定)而規定或與之有關的所有先決條件 。
第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合本協議第8.6條的規定下，根據本協議第8.4條存放於受託人(或其他合資格受託人，就本條款第8.5條，受託人統稱為受託人)的未償還票據的所有資金和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由
-102-
受託人根據該等票據及本契約的條文，直接或透過任何付款代理(包括作為付款代理的本公司)向該等票據持有人支付本金、溢價及利息的所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
本公司將就根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。
儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求，不時向公司交付或支付本公司根據本章程第8.4節的規定持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.4(1)節提出的意見)中認為，該款項或美國政府債務的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而需要存放的金額。
第8.6條。償還給公司的款項。任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司為支付任何票據的本金、溢價或利息而以信託形式持有並在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領的任何款項，應應他們的書面請求支付給公司，除非遺棄的物權法指定另一人或(如果當時由公司持有)將解除該信託；此後，該票據的持有人將只能向公司尋求付款，除非遺棄物權法指定另一人，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供,然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天后，該等款項的任何無人認領的餘額將退還本公司。
第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局下令、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而無法根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用任何金錢、美元或美國政府債務，則本公司S和擔保人在本契約和票據項下的義務和擔保將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等款項； 提供,然而，，如果本公司在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。
第九條
修正案
第9.1節。 未經持有人同意。儘管本契約第9.2條另有規定，本公司、任何擔保人(就其擔保或本契約而言)、受託人及其他當事人(視情況而定)均可在未經任何持有人同意的情況下，修訂、補充或修改任何票據文件，本公司可指示受託人及受託人須對票據文件作出修訂：
(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售通函內有關票據的標題説明下的任何條文，或降低票據的最低面額；
(2) 規定繼承人根據任何票據文件承擔公司或擔保人的義務；
-103-
(3)規定除了或取代 有證書的票據外，還有無證書的票據；
(4)為持有人的利益在契諾中加入或提供票據擔保，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；
(5)作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何變更；
(6)在S公司選舉中，如果需要，應遵守《美國證券交易委員會》關於本公司在《信託投資法案》下的資格的任何要求；
(7)為增發債券作出所需的撥備(由公司真誠地釐定)；
(8)規定任何受限制附屬公司根據第3.2節提供票據擔保，以增加對票據的擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或重新收取與票據有關的任何擔保或留置權，或在本契約規定此類 解除、終止、解除或重新收取時；
(9)提供證據，並規定根據本契約的要求接受和任命繼任受託人，或規定受託人加入任何票據文件；或
(10)對本契約中與本契約不禁止的票據的轉讓和圖示有關的規定作出任何修改，包括但不限於便利票據的發行和管理；提供,然而，(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何其他適用證券法的情況下轉讓，以及(Ii)此類修訂不會在任何重大方面對持有人轉讓票據的權利造成不利影響。
在第9.2節的規限下，在本公司提出要求並附有授權籤立任何該等經修訂或補充契據的董事會決議案 及受託人收到第9.6及12.4節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人共同籤立該經修訂或補充契據，除非該等經修訂或補充契據影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等經修訂或補充契約，但並無 義務。
在根據第9.1條作出的修訂或補充生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂或補充的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響第9.1條下的修訂或補充的有效性。
第9.2節。經持有人同意。 除以下第9.2節規定的情況外，公司、擔保人和受託人(如果適用)在獲得當時未償還和根據本契約發行的票據本金總額至少過半數的持有人同意的情況下，可以修改或補充任何票據文件，包括但不限於就購買票據或對票據進行投標要約或交換要約而獲得的同意，以及在符合第6.4和6.7節的規定下，任何現有的違約或違約事件(違約或違約事件除外)，債券的溢價(如有)或利息，但如因提速(已被撤銷)或遵守本契約任何條文而導致的付款違約(br}除外)，則經當時根據本契約發行的未償還票據(包括就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)的大多數持有人的同意，票據及擔保可獲豁免。第2.12節和第12.4節應 確定就本第9.2節而言，哪些票據被視為未償還票據。
-104-
在本公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充契約後，並在受託人向受託人提交上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到第9.6及12.2節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定：但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。
未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就根據其發行並由非同意持有人持有的任何票據 ：
(1)降低持有人必須同意修改的此類票據的本金金額；
(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息期限(與3.5節和3.9節有關的規定除外)；
(3)降低任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；
(4)降低贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間， 第5.7節所述的每種情況；
(5)使任何該等票據以該票據所述的貨幣以外的貨幣支付；
(6)損害任何持有人在S票據到期日或之後收取該持有人S票據本金及利息的合約權利，或就該持有人S票據或就該持有人S票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利(以及為免生疑問，根據本契約第III及IV條及第6.1(A)(3)、(4)條的條款對 的修訂、補充或修改，(5)和(6)及相關定義應視為不損害任何持有人在到期日期或之後收到該持有人S票據本金和利息付款的合同權利，或就該持有人S票據或就該持有人S票據提起訴訟以強制執行該等付款的合同權利；
(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據，並放棄因該等加快發行而導致的拖欠付款)；
(8)對第9.2節所述要求持有者同意的修訂或豁免條款作出任何更改；或
(9)除本契約明確允許外，修改任何重要附屬公司的票據擔保 ，以任何方式對持有人造成重大不利。
本契約項下的持有人 無需同意批准任何附註文件的任何擬議修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。任何持有人對與投標或交換S債券有關的票據的任何修訂、補充或豁免 的同意，不會因該投標或交換而失效。
在本第9.2條下的修訂或補充生效後，公司應向持有人郵寄一份 通知，簡要説明該修訂或補充。未向所有持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得減損或影響修訂或補充的效力。
第9.3節。遵守本契約的規定。對本契約、任何擔保和註釋的每項修訂或補充都將在符合當時有效的本契約的經修訂或補充契約中闡明。
-105-
第9.4節。同意及棄權的撤銷及效力。在一項修訂、補充或棄權生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及隨後的每一位票據持有人的持續同意，證明與同意持有人S的債務相同的票據或部分票據。 即使沒有在任何票據上註明同意或棄權。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則可撤銷對該持有人S票據或其部分票據的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權給予同意的持有人或根據本契約採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
第9.5條。註解或交換筆記。受託人可以在此後認證的任何票據上對修訂、補充或棄權作出適當的批註。作為交換，公司可發行所有票據，受託人在收到公司命令後，將認證反映修訂、補充或豁免的新票據 。
未能作出適當的批註或發行新的票據，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第9.6節。受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修正案或補充文件，如果該修訂或補充文件不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。未經本公司董事會批准，本公司不得簽署修正案或副刊。在簽署任何修訂或補充文件時，受託人將有權獲得並(在第7.1及7.2節的規限下)根據第 條全面保護受託人，除第12.2條所要求的文件外，最終依賴高級人員S證書及大律師的意見，聲明執行該等修訂或補充文件經本契約授權或準許 ，並根據其條款對本公司有效、具約束力及可強制執行。
第十條
擔保
第10.1節。 擔保。除第X條的規定另有規定外，各擔保人特此以主債務人而非僅作為擔保人的身份，與對方擔保人、票據持有人和受託人共同和分別向票據持有人和受託人提供充分、無條件和不可撤銷的擔保(票據擔保)，在到期時、以加速、贖回或其他方式按時足額支付票據本金、保費(如有)、票據利息以及本公司在本契約項下的所有其他義務和債務(包括但不限於在任何破產呈請提出或任何破產程序開始後產生的利息)。重組 或類似的程序，與公司或任何擔保人有關，不論該程序中是否允許對提交後或請願書後的利息提出索賠，以及第7.7條下的義務)，(所有前述內容在下文中統稱為擔保債務)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償還權，除非該等其他債務從屬於擔保債務，在這種情況下，票據擔保項下擔保人的義務將優先於該等其他債務的償還權。
為證明第10.1節規定的本票擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人籤立。
各擔保人 在此同意，其在第10.1節中規定的票據擔保將保持完全效力，即使該票據擔保的任何批註沒有背書。
-106-
如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。
各擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何延期或任何擔保債務續期，擔保人仍將受本條第十條的約束。
每個擔保人均放棄向發行人提示、要求付款和向發行人提出拒付，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。
各擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保) 並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除第10.2節所述外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對公司或任何其他人士主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Br)(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保；(E)任何持有人未能對任何其他擔保人行使任何權利或救濟；(F)公司所有權的任何變化；(G)在履行擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或其他；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或拖延，或在法律或衡平法問題上會作為該擔保人的解除。
各擔保人同意，其在本合同中的票據擔保應保持十足效力，直至按照第10.2條、第(Br)條第八款或第(Xi)條的規定全額償付所有擔保義務或解除擔保人的擔保。各擔保人進一步同意，如任何持有人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷任何擔保債務的本金或其任何部分的本金(如有)，或任何持有人必須以其他方式恢復任何擔保債務的本金或本金的任何部分，則擔保人在本協議中的票據擔保將繼續有效或恢復(視情況而定)。
為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在本公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期償付任何擔保債務時，每位擔保人承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款，向持有人或代表持有人的受託人支付的款項，相等於(I)當時到期及欠下的該等擔保債務的未付金額及 (Ii)當時到期及所欠的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請或任何無力償債、重組或與本公司或任何擔保人有關的類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等 法律程序是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索)。
各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面， (X)本契約就其本票擔保而言，可加速擔保債務的到期日，以及(Y)在任何此類加速該擔保債務的聲明的情況下，就本票據擔保而言，該擔保債務(不論是否到期和應付)應立即成為擔保人的到期和應付債務。
-107-
每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。
第10.2節。責任限制；終止、免除和解除。
(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每位擔保人在本契約項下的義務將限於 在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據其本票擔保或根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在其本票擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額 。州或省法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。
(B)擔保人的任何本票擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除：
(1)將擔保人的股本出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、分紅、分派或其他方式)，或將擔保人的全部或實質全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人及本契約未禁止的其他處置；
(2)根據本契約將擔保人指定為非限制性子公司，或發生擔保人不再是受限子公司的任何事件；
(三)依照第八條、xi條規定作廢或者清償票據的；
(4)如果擔保人不是完全由於非實質性附屬公司定義第(I)條的實施而成為非實質性附屬公司的，則在解除該條款所指的擔保後；
(5)上述擔保人已(或實質上同時)被解除或解除以下所有本票擔保：(I)本公司根據ABL支付本公司的任何債務，或(Ii)本公司或有關債務的適用擔保人根據第3.7節對 公司或擔保人的其他債務提供擔保而作出的本票擔保(每個或其他擔保)，但第(I)或(Ii)項除外，因根據該擔保付款而獲得的免除(應理解為，受或有恢復的免除仍被視為免除，如果根據ABL或任何其他擔保對該擔保人的任何此類擔保已如此恢復，則該本票擔保也應恢復)； 和
(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併為本公司或另一擔保人，或在該擔保人清算時，符合本契約的適用規定；
(7)債券達到投資級地位後 ；提供該本票擔保須於恢復日期恢復；及
(8)第九條所述。
第10.3節。供款權。各擔保人特此同意，如任何擔保人就票據擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向本公司或任何其他未按比例支付該等款項的擔保人或任何其他擔保人尋求並收取供款。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應向受託人和持有人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。
-108-
第10.4節。不得代位。即使每位保證人根據本協議作出任何付款，任何保證人均無權獲得受託人或任何持有人對本公司或任何其他保證人的任何權利，或受託人或任何 保證人為支付擔保債務而持有的任何附屬證券或擔保或抵銷權，任何保證人亦無權尋求或有權要求本公司或任何其他保證人就其在本協議項下作出的付款向本公司或任何其他保證人作出任何分擔或補償，直至本公司因擔保債務而欠受託人及持有人的所有 金額全部清償為止。如果在任何時間因代位權而支付給任何擔保人的任何金額，在所有擔保債務尚未全額償付的情況下，應由擔保人以信託形式為受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即移交給受託人，其格式與擔保人收到的格式相同(如有需要，擔保人應正式背書受託人)，用於擔保債務。
第十一條
滿足感和解脱
第11.1條。滿足感和解脱。在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效 ：
(A)以下其中一項：
(1)除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及迄今已將付款款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或
(2)所有尚未交付受託人註銷的該等票據(I)已因下列原因而到期及應付：(Br)發出贖回通知或其他原因，或(Ii)將於指定到期日一年內到期及應付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔；
(B)本公司已將 以信託形式存放於受託人處，或安排將其作為信託基金存放於受託人處，作為信託基金，純粹為持有人的利益、美元現金、美國政府債務或兩者的組合，而其數額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及截至存款日期(如屬已到期並須支付的票據)或所述到期日或贖回日期為止的利息，視屬何情況而定；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，存入的金額應足以滿足本契約的 目的，只要向受託人存入的金額等於公司或公司代表公司指定的人在贖回通知日期計算的適用溢價，而任何適用的溢價赤字只需在贖回日期或之前存入受託人，任何適用的保費赤字應在至少在贖回日期前兩個工作日提交給受託人的高級職員S證書中列出，確認該適用的保費赤字將用於該贖回；
(C)就本契約或根據本契約發行的票據而言，並無違約或違約事件(因借入資金作出該等存款及授予與此有關的留置權而導致的違約或違約事件除外)，亦不會因該等存款而發生或繼續發生，而該等存款不會導致違反或違反信貸安排或本公司或任何擔保人作為一方或約束本公司或任何擔保人的任何其他重要協議或文書(本契約除外)下的違約；
(D)公司或任何擔保人已支付或安排支付公司根據本契據須支付的所有款項；及
-109-
(E)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在到期日或贖回日期(視乎情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。
此外，本公司應向受託人遞交高級職員S證書和大律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
儘管本契約已獲清償及解除，本公司仍須履行S根據第7.7節向受託人所負的義務，如已根據第11.1節(A)(2)款向受託人存入美元款項，第11.2節及第8.6節的規定將繼續有效。
第11.2條。信託資金的運用。在符合第8.6節的規定的情況下，根據第11.1節向受託人存放的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向有權獲得付款的人支付。已將美元或美國政府債務的本金(和保費)和利息存入受託人；但這些美元或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求 。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決，不能按照第11.1節規定運用任何資金或美國政府債務，則公司S和任何擔保人S在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第11.1節發生存款一樣；提供如果本公司因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。
第十二條
其他
第 12.1節。通知。根據本契約或《附註》的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式親自交付、傳真、以pdf格式的電子郵件發送、通過商業快遞服務交付或通過預付郵資的頭等郵件郵寄，地址如下：
如致本公司或任何擔保人：
Builders FirstSource，Inc.
6031 Connection Drive，Suite 400
Irving，Texas
注意：公司祕書
將副本複製到：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：Joshua Korff，P.C.和Zoey Hitzert
傳真：(212)446-4900
-110-
對於受託人，在其公司信託辦公室，就本契約的目的而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：
威爾明頓信託基金，全國協會
公園大道277號，25號這是地板
紐約，紐約10172
注意：Builders FirstSource，Inc.管理員
本公司或受託人可向另一方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
向本公司或擔保人發出的任何通知或通訊，如以面交或以pdf格式以電子方式交付，則視為已於送達之日起發出或作出；如收到收據，則視為已收到；如以掛號信或掛號信寄出，則於郵寄後七個歷日起預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不得視為已發出更改地址的通知)。向受託人發出的任何通知或通訊應視為在收到時送達。
發送給持有人的任何通知或通訊應按持有人S在筆記登記冊上的地址郵寄給持有人，並應在規定的時間內充分發出。
未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式發出的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但致受託人的通知僅在收到時才生效。
儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據向全球票據持有人提供任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的常設指示 向DTC(或其指定人)發出該通知即為充分。
第12.2條。關於先例條件的證明和意見。在公司或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：
(1)受託人滿意的S高級船員證書(其中應包括第12.3節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足；以及
(2)律師以受託人滿意的形式提出的意見(其中應包括第12.3節所述的陳述)，説明該律師認為，所有這些先決條件均已得到滿足，所有契諾均已得到遵守。
第12.3條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見：
(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明；
(3)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的檢查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守表達有根據的意見;及
(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
-111-
在給出大律師的意見時，大律師可以依靠S警官證書或公職人員證書來處理事實事項。
第12.4節當筆記被忽略時在確定 所需票據本金總額的持有人是否同意任何指示、棄權或同意時，公司、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予考慮，並視為未償還，但 為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、棄權或同意時受到保護，只有受託人的信託官員實際上知道的票據才可不予理會。此外，在符合 上述規定的前提下，在任何此類決定中，僅應考慮當時尚未償還的票據。
第12.5節由受託人、 付款代理人和註冊商制定的規則。受託人可為持有人或持有人會議制定合理的行動規則。登記官和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。
第12.6節法定假日。法定假日是指紐約、紐約州或付款地所在州的商業銀行 機構被授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子。付款日為法定節假日的，應當在非法定節假日的下一日付款，中間期間不計利息。如果定期記錄日期是法定節假日，記錄日期不受影響。
第 節12.7.適用法律。本合同、票據、票據擔保以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行約束。
第12.8節轄區公司和擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、票據擔保或票據而對公司或任何 擔保人提起的任何訴訟、行動或法律程序，可在紐約曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院提起，也可在任何上訴法院提起，並且他們中的每一個人在任何訴訟、行動或程序中都無可爭議地服從這些法院的非專屬管轄權。本公司及擔保人在法律允許的最大範圍內 放棄對可能就本契約、票據擔保或票據提起的任何訴訟、起訴或法律程序提出的任何異議，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、起訴或法律程序，無論是基於審判地，任何此類訴訟、行動或程序是在不方便的法院提起的。本公司及擔保人同意，在該法院提起的任何該等訴訟、行動或法律程序的 最終判決應為最終判決，並對本公司或擔保人（視情況而定）具有約束力，且可在本公司或 擔保人（視情況而定）因該等判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。
第12.9節陪審團審判的豁免。 公司、擔保人和受託人，以及接受票據的各持有人，在此不可撤銷地和無條件地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或票據擔保引起的或與之相關的任何法律訴訟或 程序中由陪審團審判的任何權利，以及任何反訴。
第 節12.10.《美國愛國者法案》雙方在此確認，根據《美國愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、驗證和記錄可識別建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供受託人可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法》的要求。
第12.11節.不向他人追索。公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、 高級職員、僱員、擔保人或股東（公司和擔保人除外）均不對公司或擔保人在票據文件項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及解除乃發行票據之代價之一部分。這種豁免可能不會有效地免除美國聯邦證券法下的責任，SEC認為這種豁免違反公共政策。
-112-
第12.12節繼任者。本 契約和票據中的公司和各擔保人的所有協議應約束其各自的繼承人。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
第12.13節.多個原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本應是一份原件， 但所有副本共同代表同一份協議。通過傳真或PDF格式傳輸的本契約副本和簽名頁的交換應構成本契約的有效執行和交付，並可用於代替所有目的的原始契約。雙方通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為雙方的原始簽名。
第12.14條。目錄表；標題本契約各條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，並不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第12.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或天災、流行病、流行病和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用)而直接或間接導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任。據瞭解，受託人應盡合理最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，在切實可行的範圍內儘快恢復履約。
第12.16條。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
[以下頁面上的簽名： ]
-113-
特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。
| Builders Firstource，Inc. | ||||
| 發信人： | /S/蒂莫西·D·約翰遜 | |||
| 姓名： | 蒂莫西·D·約翰遜 | |||
| 標題： | 常務副總法律顧問總裁 和 公司祕書 | |||
| 我代表本合同附表一所列的每一位擔保人 | ||||
| 發信人： | /S/蒂莫西·D·約翰遜 | |||
| 姓名： | 蒂莫西·D·約翰遜 | |||
| 標題： | 常務副總法律顧問總裁 和 公司祕書 | |||
[義齒的簽名頁]
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿琳·瑟爾韋爾 | |
| 姓名：阿琳·瑟爾韋爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[義齒的簽名頁]
附表I
擔保人
| 1. | 建築商FirstSource-Dallas，LLC，特拉華州有限責任公司 |
| 2. | BFS Group LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 3. | 特拉華州有限責任公司BFS Real Estate LLC |
| 4. | Spenard Builders Supply LLC，阿拉斯加有限責任公司 |
| 5. | BFS設計服務有限責任公司，特拉華州有限責任公司 |
| 6. | BFS運營有限責任公司，特拉華州有限責任公司 |
| 7. | 特拉華州有限責任公司BFS Texas Sales LLC |
| 8. | BFS採購有限責任公司，特拉華州的有限責任公司 |
| 9. | BFS Asset Holdings LLC，特拉華州有限責任公司 |
| 10. | 建築商FirstSource-德克薩斯州安裝銷售有限責任公司，德克薩斯州 |
| 11. | Wood Roots，LLC，華盛頓有限責任公司 |
| 12. | CCWP Inc.，南卡羅來納州法定關閉公司 |
| 13. | 威斯康星州有限責任公司WTS Paradigm，LLC |
附件A
[全球限量紙幣的面額形式]
[適用的受限註釋圖例]
[託管圖例(如果適用)]
[舊圖例(如果適用)]
| 不是的。[___] | 本金$[___________][按本文件所附全球附註增減附表修訂]1 | |
| 客户編號__ | ||
| ISIN _ |
BUILDERS FIRSTSOURCE，INC.
6.375釐優先債券，2034年到期
Builders FirstSource，Inc.特拉華州的一家公司（Delaware Corporation）承諾向 [賽德公司],2或其註冊受讓人，本金金額為__美元， [按本文件所附全球附註增減附表修訂],32034年3月1日
付息日期：2024年9月1日起計：3月1日和9月1日
記錄日期：2月15日和8月15日
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| 1 | 僅在全局備註中插入。 |
| 2 | 僅在全局備註中插入。 |
| 3 | 僅在全局備註中插入。 |
A-1
茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。
| Builders Firstource，Inc. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
受託人認證證書
本票據是上述契約所指的2034年到期的6.375釐優先票據之一。
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 授權簽字人 | ||
日期：_
A-3
[紙幣背面的格式]
BUILDERS FIRSTSOURCE，INC.
6.375% 2034年到期的優先債券
本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語具有在本契約中賦予該術語的含義。
| 1. | 利息 |
本公司承諾從2024年2月29日起至債券到期前，按6.375%的年利率支付本金的利息。 公司將每半年支付一次拖欠利息，每年3月1日和9月1日，或如果這一天不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日，一個利息支付日期)支付利息。 票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；提供, 首次付息日期為2024年9月1日。公司 應按本協議規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息) (不考慮任何適用的寬限期)。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。
| 2. | 付款方式 |
不遲於任何票據的任何本金、溢價（如有）或利息到期應付之日下午12：00（東部時間），公司應向付款代理存入一筆足以立即可用的資金，以支付到期的本金、溢價和利息。在任何 利息支付日應支付的、及時支付的或適當提供的任何票據的利息，應支付給在之前的2月15日和8月15日營業結束時以該票據（或一張或多張先前票據）名義登記的人，支付地點為根據契約第2.3條為此目的而設立的公司辦事處或代理處。票據的本金（和溢價，如有）和利息應在 公司為此目的指定的付款代理人或登記處的辦事處或代理處（最初應是受託人為此目的設立的辦事處）或根據契約第2.3節為此目的設立的公司其他辦事處或代理處支付; 提供,然而，根據付款代理人的選擇，每期利息可以通過以下方式支付：（i）支票郵寄至票據登記簿上的有權獲得該利息的人的地址，或（ii）電匯至收款人在美國開設的賬户，但須遵守本款最後一句。全球票據 所代表的票據的付款（包括本金、溢價（如有）和利息）將通過電匯立即可用的資金到存管信託公司或任何後續存管機構指定的賬户進行。與 臨時票據所代表的票據有關的付款（包括本金、溢價（如有）及利息），將根據票據登記冊，或電匯 收款人在美國銀行開設的美元賬户，如果該持有人選擇通過電匯付款，並書面通知受託人或付款代理人在相關付款到期日（或受託人酌情接受的其他日期）前不遲於 15天指定該賬户。利息支付日為法定節假日的，應當在下一個非法定節假日的日支付利息，中間期間不計息。如果定期記錄日期是法定節假日，記錄日期不受影響。
| 3. | 付款代理人和註冊官 |
本公司最初任命Wilmington Trust，National Association（受託人）為 票據的登記處和付款代理。本公司可無須事先通知持有人而更換任何過户登記處或付款代理人。本公司或任何擔保人可擔任付款代理人、過户登記處或過户代理人。
A-4
| 4. | 壓痕 |
本公司根據日期為2024年2月29日的契約（可能根據其條款不時修訂或補充，契約條款）在本公司、其中指定的擔保人和受託人之間發行票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受 契約的所有條款和規定的約束，持有人可參考契約以獲取這些條款的聲明。如果票據的條款與契約的條款之間存在衝突，則以契約的條款為準。
該等票據為本公司之優先無抵押債務。根據契約可予認證及交付的票據本金總額 不受限制。本票據為契約中所述2034年到期的6.375%優先票據之一。票據包括（i）本公司根據 契約於2024年2月29日發行的本金總額為10億美元的2034年到期的6.375%優先票據（初始票據），以及（ii）如發行，則根據契約第2.1（a）節規定，於2024年2月29日後可能不時發行的額外票據（初始票據）。初始票據和附加票據應被視為一個單一類別，用於契約的所有目的; 提供 增發票據將不會與現有票據一起發行，除非此類增發票據可與現有票據互換，用於美國聯邦所得税目的。契約對 債務的發生、受限付款的支付、資產的出售、某些留置權的發生、同意付款的支付、限制受限子公司分配的協議的簽訂以及合併和整合的完成施加了某些限制。該契約亦對若干附屬公司就票據提供財務資料及提供擔保施加規定。
| 5. | [已保留] |
| 6. | 擔保 |
保證按期支付本金、保險費（如有）和利息（包括 在破產法下的任何程序中的備案後或申請後權益）以及公司根據契約和票據 應支付的所有其他款項，無論是到期時、通過加速或其他方式，根據票據和契約的條款，擔保人將無條件地擔保（未來擔保人將與擔保人共同及個別地全面及無條件地擔保）根據契約條款優先履行該等義務。
| 7. | 救贖 |
(A)在2029年3月1日前的任何時間，本公司可選擇在不少於10天或 超過60天的提前通知下，全部或部分贖回債券，通知受託人，每名債券持有人的地址載於債券登記冊，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相當於贖回債券本金的100.000%，另加截至(但不包括)的相關適用溢價，以及累計及未付利息(如有)，贖回日期(贖回日期)，但須受 於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
(B)於任何時間及不時於2027年3月1日前，本公司可於不少於10天但不多於60天的事先通知受託人的情況下，向每名債券持有人(地址為債券登記冊上的持有人)發出副本，贖回根據本契約發行的債券本金總額的40.0%，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於債券本金總額的106.375，另加應計及未付利息，適用贖回日期(如有)，但不包括適用贖回日期，但須受於有關記錄日期記錄的票據持有人有權收取於有關付息日期到期的利息 ，以及本公司就本公司一項或多項股權發行而收到的現金收益淨額；提供在每次贖回(不包括本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)發生後，不少於原始本金總額不少於原始本金總額的債券(不包括本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據)在緊接每次贖回後仍未償還，除非所有該等票據同時大幅贖回 ；提供,進一步，每次贖回不遲於相關股權發行結束日期後180天進行。受託人應按照本契約第5.1至5.6節所述的方式選擇要購買的票據。
(C)除根據本第(Br)段第(A)及(B)段的規定外，於2029年3月1日前，該等票據將不可於本公司的S購股權贖回。
A-5
(D)在2029年3月1日或之後的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，連同副本送交受託人，按下表所載的贖回價格 (以須贖回債券本金的百分比表示)贖回債券持有人的地址，另加應計利息及未贖回利息(如有的話)，但不包括適用的贖回日期，如果在下表所示的每一年的3月1日開始的12個月期間內贖回，則在相關記錄日期的票據記錄的持有人有權收到在相關付息日期到期的利息：
| 期間 |
百分比 | |||
| 2029 |
103.188 | % | ||
| 2030 |
102.125 | % | ||
| 2031 |
101.063 | % | ||
| 2032年及其後 |
100.000 | % | ||
(E)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括更改控制要約或資產處置要約，如持有合共不少於90.0%的未償還債券本金總額的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而本公司或代替本公司作出該等投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的票據，則本公司或該第三方有權在發出不少於10天亦不多於60天的通知後，向受託人發出副本，每名債券持有人須於購回日期後不超過15日，按債券持有人於債券登記冊所載的地址，贖回購買後尚未贖回的所有債券，贖回價格相等於該等投標要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何提早投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)截至(但不包括)該贖回日期的應計及未付利息(如有)。
(F)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。
(G)根據本款第7款進行的任何贖回應依據《契約》第5.1至5.6節的規定進行。
除本第7段另有規定外，本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。
| 8. | 回購條款 |
倘若控制權變更觸發事件發生，各持有人將有權要求本公司向每位持有人購回全部或 該持有人S票據的任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，以現金購買價格相等於其本金總額的101.0%加上應計及未付利息，但不包括購買日期，但須受有關記錄日期的記錄持有人有權在相關利息支付日期收取到期利息(如契約所規定並受其條款規限)所規限。
於進行若干資產處置時，本公司可能須根據本公司契約第3.5節及 第V條所載程序，將該等資產處置所得款項用於要約購買最高本金總額的票據(即2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，並根據本公司S選擇權，以現金要約價從超額所得款項中購入相當於其本金額100.0%的等額債務，外加應計及未付利息，直至確定的要約結束日期。
A-6
| 9. | 面額；轉賬；兑換 |
債券只能以完全登記的形式發行，本金最低面值為2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處處長無須就(A)任何票據的轉讓或交換進行登記，該期間由(1)向 回購或贖回票據發出要約通知前15天開始，並於該郵寄當日的營業時間結束時結束，或(2)於付息日期前15天及於該付息日期結束，或(B)被要求贖回，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。
| 10. | 當作擁有人的人 |
本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。
| 11. | 無人認領的款項 |
如果用於支付本金、保險費、利息(如果有)的資金在兩年內仍無人認領，受託人或支付代理人應應公司的書面要求將這筆錢返還給公司，除非遺棄的物權法指定另一人收取這筆錢。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人只能作為一般債權人向本公司而不是受託人尋求付款 ，除非被遺棄的物權法指定另一人付款。
| 12. | 解職和敗訴 |
根據契約中規定的某些例外情況和條件，如果公司向受託人存入資金或美國政府債務，以支付票據的本金、溢價（如有）和利息，直至贖回或到期（視情況而定），則公司可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務。
| 13. | 修正案、補編、豁免 |
除契約中包含的某些例外情況外，票據文件可進行修訂，或在未償還票據本金總額中佔多數的持有人同意的情況下，票據文件項下的違約可被豁免。本公司、擔保人及受託人可在不通知任何持有人或未經任何持有人同意的情況下，按契約規定 修改或補充契約及票據。
| 14. | 違約和補救措施 |
如果違約事件（與本公司或 若干擔保人破產、無力償債或重組的若干事件有關的違約事件除外）發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或未償還票據本金額至少30.0%的持有人可向本公司及受託人發出通知，受託人（根據契約的規定）應上述持有人的要求，宣佈所有票據的本金、應計和未付利息以及任何其他貨幣義務立即到期應付。在該 聲明生效後，該本金、利息和其他貨幣債務將立即到期並支付。如果本公司或某些擔保人發生破產、無力償債或重組並持續存在，所有票據的本金、應計和 未付利息以及任何其他貨幣義務將立即到期並應支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。在某些情況下，持有未償還票據本金的多數 持有人可以撤銷與票據及其後果有關的任何此類加速。
| 15. | 受託人與公司的交易 |
根據契約中規定的某些限制，受託人以其個人身份或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可與公司、擔保人或其關聯公司進行交易，其權利與受託人身份不同時相同。此外，受託人應獲準與本公司進行交易; 提供, 然而如果受託人獲得任何利益衝突，受託人必須（i）在獲得該利益衝突後90天內消除該利益衝突，（ii）向SEC申請繼續擔任受託人的許可 或（iii）辭職。
A-7
| 16. | 不能向他人追索 |
公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、擔保人或股東（除 公司和擔保人外）均不對公司或擔保人在票據文件項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過 接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及解除乃發行票據代價之一部分。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任， SEC認為此類豁免違反公共政策。
| 17. | 身份驗證 |
在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署 之前，本附註無效。
| 18. | 縮寫 |
慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
| 19. | CUSIP和ISIN號碼 |
本公司已促使CUSIP及ISIN編號（如適用）印於票據上，並已指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP及ISIN 編號（如適用），以方便持有人。概不就印於票據上或任何贖回或購買通知所載之該等編號之準確性發表任何聲明，且 僅可信賴票據上所載之其他識別編號。
| 20. | 治國理政法 |
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本公司將向任何持有人提供書面要求，並免費向持有人提供一份契約副本。請求可發送至：
Builders FirstSource，Inc.
6031 Connection Drive，Suite 400
Irving，Texas
注意： 公司祕書
A-8
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
本人或我們將本附註轉讓並轉給：
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)
並不可撤銷地委任_代理人，將本票據轉讓至本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： |
您的簽名： |
| 簽名保證： |
||
| (必須保證簽名) | ||
按照您的名字在此備註的另一面簽名。
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用社)擔保。
簽署人特此證明，It ☐is/ ☐不是本公司的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人 ☐is/ ☐不是本公司的關聯公司。
本證書所證明的任何票據的轉讓或交換髮生在該等票據最初發行日期和該等票據由本公司或本公司任何聯屬公司擁有的最後日期(如有)後一年之後的日期之前，簽名人確認該等票據為：
選中下面的一個框：
| (1) | ☐ | 為下列簽字人自己的賬户購買的，不得轉讓；或 | ||||
| (2) | ☐ | |||||
| (3) | ☐ | 根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第144A條轉讓；或 | ||||
| (4) | ☐ | 根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓；或 | ||||
| (5) | ☐ | 根據《證券法》下的S規則轉讓並符合該規則；或 | ||||
| (6) | ☐ | 根據證券法的登記要求的另一項可用豁免轉讓。 |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供,然而，，如勾選第(5)、(6)或(7)框，本公司可在登記任何該等票據轉讓前，全權酌情要求本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法的登記要求(例如證券法第144條所規定的豁免)進行的交易而作出的。
A-9
| 簽名 | ||||||
| 簽名保證： |
||||||
| (必須保證簽名) | 簽名 | |||||
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。
簽署人聲明並保證其購買本票據是為本身賬户或行使獨家投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據第144A條 ，並確認已收到下述簽署人根據第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署的 S前述陳述，以要求根據第144A條豁免註冊。
| 日期： |
A-10
[要附加到全球鈔票]
全球紙幣增減一覽表
本全球票據中增加或減少了以下內容：
| 交換日期 |
本金減少額 |
增加的數額 |
本金金額： |
獲授權人簽署 |
A-11
持有者選擇購買的選擇權
如果您選擇由本公司根據本契約第3.5或3.9節購買本票據，請勾選下列任一框：
第3.5節 ☐ 第3.9節 ☐
如果您想選擇本公司根據本契約第3.5或3.9節購買本票據的一部分，註明本金金額(必須是$2,000的面額或$1,000的整數倍)：$_將為未回購的部分簽發一張此類票據)： _。
| 日期： | 你的簽名 | |||||
| (與您的名字在附註的另一面完全相同) | ||||||
| 簽名保證： | ||||||||
| (必須保證簽名) |
根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
A-12
附件B
添加擔保人的補充義齒的格式
[ ]補充契約(本補充契約)日期為[ ]，由作為擔保人的本合同簽字方(擔保子公司)、特拉華州公司Builders FirstSource，Inc.和全國性銀行協會Wilmington Trust，National Association作為受託人(以此類身份，受託人)在下文提及的契約下籤署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，到目前為止，本公司、擔保人(定義見本文所指的契約)和受託人已於2024年2月29日簽署並交付了一份契約(經修訂、補充、豁免或以其他方式修改)，規定發行本金總額為1,0000萬美元的本公司2034年到期的6.375%優先債券(債券)；
鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應與其他擔保人在共同和各項基礎上無條件地按照本文和契約項下的條款和條件為S公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保(《擔保》)；以及
鑑於，根據《契約》第9.1條，本公司和受託人有權簽署和交付補充契約，以增加擔保人，而無需任何持有人同意；
因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，擔保子公司、本公司和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：
第一條
定義
第1.1條。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。
第二條
受約束的協議；擔保
第2.1條。協議須受約束。擔保子公司特此作為擔保人成為契約的一方，因此 將享有擔保人在契約項下的所有權利並遵守擔保人的所有義務和協議。
第2.2節。 擔保。擔保附屬公司同意與所有現有擔保人在共同及各項基礎上，向票據持有人及受託人提供全面、無條件及不可撤銷的優先擔保，以履行本契約第X條第 項下的擔保債務。
B-1
第三條
其他
第3.1節。 注意事項。向擔保子公司發出的所有通知和其他通信應按照本契約的規定發送給任何擔保人，其地址如下所述，並按照本契約向本公司發出通知的規定向本公司提供一份副本。
[插入地址]
第3.2節。合併、合併和合並。擔保子公司不得將其全部或幾乎所有資產出售或處置給另一人(本公司或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)，或與他人合併或合併為他人，但根據《企業契約》第4.1(F)節的規定除外。
第3.3條。解除保證書。本擔保應根據《契約》第10.2節的規定予以解除。
第3.4條。派對。本協議任何明示或提及的條款均無意或將解釋為給予任何人士、商號或公司(持有人及受託人除外)根據或就本補充契約或契約或本補充契約或本契約或其中所載任何條文而享有的任何法律或衡平法權利、補救或申索。
第3.5條。治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
第3.6條。可分割性。如果本補充合同中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。
第3.7條。利益已獲承認。擔保子公司S擔保受制於本契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第 3.8節。義齒的認可；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持充分的效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。
第3.9條。受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約或本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或擔保，所有本補充契約均由本補充契約的其他各方單獨進行。
第 3.10節。對應者。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有 目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第3.11節。執行和交付。擔保子公司同意，即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註，擔保仍將保持完全效力。
B-2
第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅供參考，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。
B-3
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| Builders Firstource，Inc.作為擔保人 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [附屬擔保人]，作為擔保人 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 補充義齒的簽名頁]
| 威爾明頓信託，全國協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 補充義齒的簽名頁]