美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性最終協議 |
6.375釐優先債券，2034年到期
於2024年2月29日(“截止日期”)，特拉華州一家公司(“本公司”)Builders FirstSource，Inc.完成了先前宣佈的以100.0%的發行價出售2034年到期的本金總額為10,000萬美元的6.375%優先債券(“債券”)(“債券發售”)。
該公司將債券發售所得款項淨額用於償還公司高級擔保ABL貸款(“ABL貸款”)下的未償債務，並用於一般企業用途。
這些票據是以非公開交易的形式發行和銷售的，這些交易不受1933年證券法(“證券法”)的登記要求的約束，發行和銷售的對象是根據證券法第144A條的定義和規定合理地被認為是“合格機構買家”的人，以及根據證券法下的S條例向美國境外的非美國人發行和銷售的。因此，票據和相關擔保沒有也不會根據證券法註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，票據和相關擔保可能不會在美國發行或出售。本報告既不是出售要約，也不是要約購買票據或任何其他證券，也不構成在任何司法管轄區的要約、要約或出售將是非法的要約、要約或出售。
壓痕
票據的條款受本公司、其內指定的擔保人(“擔保人”)及受託人(“受託人”)之間日期為截止日期的契約(“契約”)所管限。
利息和期限
該批債券的利率為6.375釐，將於二零三四年三月一日期滿。該批債券的利息將於每年3月1日及9月1日支付，由2024年9月1日起生效。
擔保
除若干例外情況外，該等債券由本公司各直接及間接全資附屬公司(“擔保人”)共同及各別以優先無抵押基準擔保其於2030年到期的債務、本公司於2030年到期的5.000%優先票據(“2030年票據”)、本公司於2032年到期的4.250%優先票據(“4.25%2032年票據”)及本公司於2032年到期的6.375%優先票據(“6.375%2032年票據”，與2030年到期的票據及2032年到期的4.25%票據合計，《現有筆記》)。除某些例外情況外，為ABL貸款和現有票據或某些其他債務提供擔保的未來子公司也將為票據提供擔保。
排名
債券構成本公司及擔保人的優先無抵押債務，並享有與本公司所有現有及未來優先債務(包括ABL融資及現有債券項下的負債)同等的兑付權，實際上從屬於本公司及擔保人的所有現有及未來有抵押負債(包括ABL融資項下的負債)，在擔保該等負債的資產價值的範圍內，優先於本公司及擔保人的所有未來附屬債務，並在結構上從屬於不擔保債券的本公司附屬公司的任何現有及未來債務及其他負債(包括優先股)。
聖約
本契約載有限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、設立留置權、限制本公司附屬公司向本公司付款、就本公司及其附屬公司的股本支付股息及作出其他分派、作出若干投資或若干其他限制性付款、擔保債務、指定不受限制的附屬公司、出售若干類別的資產、與聯屬公司訂立若干類型的交易，以及進行合併及合併。
如果標準普爾投資者評級服務公司、穆迪投資者服務公司或惠譽公司中的任何兩家給予債券投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，則其中一些契約將被暫停。
違約事件
《契約》規定了違約事件(在某些情況下須遵守慣例寬限期和救濟期)，其中除其他事項外，包括到期不支付本金或利息、違反契約中的契諾或其他協議、拖欠某些其他債務以及某些破產或資不抵債事件。一般而言，如發生失責事件，受託人或持有本金最少30%的未償還債券持有人可宣佈所有債券的本金及未付利息即時到期應付。
救贖
在2029年3月1日之前的任何時間，公司可以贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上契約中規定的“適用溢價”，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2029年3月1日或之後的任何時間，公司可以按契約規定的贖回價格贖回債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。在2027年3月1日之前的任何時候，公司可以贖回債券本金總額的40%，贖回債券的價格相當於債券本金的106.375%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(不包括贖回日)。如果公司遇到某些控制權變動觸發事件，債券持有人可要求公司按本金的101%回購全部或部分債券，外加回購日的應計及未付利息(如有)。
前述壓痕和附註的概要通過參考實際壓痕和附註的形式完整地加以限定，其分別作為證據4.1和4.2附於本説明書，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03。 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。
| 項目 7.01。 | 《規則FD披露》 |
2024年2月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈為債券發行定價，該新聞稿的副本作為附件99.1存檔。
本條款第7.01項及附件附件99.1所載資料為“提供”資料，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(18)節的目的“提交”，或以引用方式併入本公司根據交易法提交的所有報告及文件的文件中。
2
| 項目 9.01. | 財務報表和證物 |
(D)展品
本報告包括下列物證：
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年2月29日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司組成。 | |
| 4.2 | 2034年到期的6.375%優先票據表格(載於附件4.1)。 | |
| 99.1 | 宣佈債券發行定價的新聞稿，日期為2024年2月26日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Builders Firstource，Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /S/蒂莫西·D·約翰遜 | |
| 姓名： | 蒂莫西·D·約翰遜 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 | |
日期：2024年2月29日
4