由Everi Holdings Inc.及其之間達成的投資者權利協議。和本文件中註明日期為2024年2月28日的德·阿戈斯蒂尼股東名單中的第10.6位第10.6 N或TS REE ENT d Ong ERI LDINGS C.d E Ostini股東資格_。
-1-內容第1節定義；釋義........................................................................................2第2節董事會................................................................................................7第3節董事及高級人員保險..........................................................9第4節信息.............................................................................10第5條某些行動....................................................................................11第6節限制的活動；Voting..................................................................................12第7條註冊權..................................................................14第8節鎖定.................................................................................................................14第9節企業Opportunities.........................................................................................15第10節非競爭............................................................................15條例第11條規則第144條...........................................................................................................17第12節協議期限..........................................................................................第18節第13節可分割性............................................................................................................18第14節適用法律；Jurisdiction..................................................................................18第15條放棄陪審團審訊.........................................................................19第16節股票分紅，等。.............................................................................................19第17條協議利益...........................................................................................19第18條通知...................................................................................................................20第19條修改；放棄.............................................................................................21第20條整個協議...................................................................................................21第21條對應項...........................................................................................................21第22條以傳真或電子傳輸方式交付...........................21董事第23條及官員行動.................................................................................22第24條德·阿戈斯蒂尼股東各方..............................................................................22表A：德·阿戈斯蒂尼股東表B：德·阿戈斯蒂尼董事課程表C：會計信息表D：排除實體證據A
2投資者權利協議本投資者權利協議（以下簡稱“本協議”）由Everi Holdings Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），以及De Agostini S.p.A.，a società per azioni根據意大利法律組建（“初始股東”）。 公司和初始股東有時被稱為“一方”。 因此，公司是該特定協議和合並計劃的一方，日期為2024年2月28日（可不時修訂或補充，“合併協議”），由公司、Ember Sub LLC（特拉華州有限責任公司，公司的全資子公司）（“合併子公司”），國際遊戲技術有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（“Remainco”），以及Delaware有限責任公司和Remainco的全資子公司（“Spinco”）;在執行合併協議的同時，公司、合併子公司、Spinco和Remainco訂立了特定的分離和分配協議，根據該協議，Remainco將根據其中規定的條款和條件向Spinco貢獻特定的業務和資產;因此，在合併協議預期的交易結束時，合併子公司將與Spinco合併，Spinco將繼續作為存續實體和公司的全資子公司，此後，Spinco將與國際遊戲技術公司合併（“博彩控股公司”），博彩控股公司繼續作為存續實體和公司的全資子公司;根據上述陳述中所述的交易，在交易結束時，Remainco的股東（如初始股東）將獲得普通股股份。（定義見下文）;並且公司、初始股東希望根據本協議規定的條款簽訂本協議。 鑑於雙方的承諾、相互同意和義務，雙方特此達成如下協議：第一節定義;解釋。 (a)定義. 本協議中使用但未定義的任何大寫術語具有合併協議或分離協議（如適用）中賦予該等術語的含義。本協議中，以下術語應具有以下各自的含義：“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制該等人士、受該等人士控制或與該等人士共同控制的任何其他人士或實體;但“關聯公司”一詞不包括：（a）初始股東的任何投資組合公司，當用於初始股東時，反之亦然，（b）任何Everi實體，當用於任何
3 De Agostini實體或任何IGT實體，反之亦然；或(C)任何De Agostini實體或任何IGT實體，當針對任何Everi實體使用時，反之亦然。為免生疑問，由任何de Agostini實體控制的任何共同投資工具應被視為該等de Agostini實體的附屬公司。在本定義中使用的“控制”一詞，包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。“協議”的含義如前言所述。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”是指除週六、週日或法律授權紐約市、紐約或內華達州拉斯維加斯的商業銀行關閉的日子外的任何一天。“附例”是指公司經修訂和重新修訂的第二份附例，並不時予以修訂。“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)公司所有或幾乎所有合併資產發生出售、轉移、轉讓或其他處置；(Ii)任何人或集團(在每一種情況下都不包括de Agostini實體)直接或間接獲得50%或更多未償還投票證券的實益所有權；(Iii)公司完成任何合併、合併或類似的交易，除非在緊接該交易完成前，公司的股東在緊接該交易完成後繼續持有(與緊接該交易前他們對有表決權證券的擁有權大致相同的比例，但不包括因根據有關該項交易的最終協議的條款所規定的任何現金/股票選擇而改變的比例)在該項交易中尚存或產生的實體的有表決權股份的流通股的50%以上的投票權；或(Iv)董事會多數成員不再由(X)根據合併協議第5.7條提名的董事及(Y)經(X)款所述過半數董事批准而獲提名參選或獲推選或委任為董事會成員的董事，以及任何先前根據第(Y)款獲推選或委任為董事會成員的現任董事組成。“章程”係指經修改和重新修訂的公司註冊證書，該證書經不時修訂。“選定的法院”具有第14(B)節規定的含義。“第I類”指根據《憲章》指定為第I類的董事會類別。“第II類”指根據《憲章》指定為第II類的董事會類別。
4“結清普通股”具有第2(A)(I)(1)節規定的含義。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及與任何股份拆分、拆分、紅利發行、股息或合併，或與任何重新分類、資本重組、合併、交換或其他類似重組或其他方面相關的任何其他已發行或可發行的證券，也應包括此後授權的公司任何其他類別的普通股。“公司”的含義如前言所述。“de Agostini董事”具有第2(A)節規定的含義。“de Agostini實體”統稱為初始股東及其關聯公司。“De Agostini賠償人”具有第3節規定的含義。“de Agostini多數”指的是De Agostini股東當時擁有所有De Agostini股東持有的普通股的多數股份。“de Agostini股東”是指初始股東以及從初始股東或其他De Agostini股東成為普通股任何股份所有者的任何de Agostini實體。作為任何此類轉讓的條件，該de Agostini實體應簽署本協議的簽字頁，並對附表A進行修訂和重述，以規定該de Agostini實體在本協議項下具有de Agostini股東的權利和義務。“DGCL”係指特拉華州一般公司法。“所有實體”統稱為本公司及其關聯公司。“被排除實體”具有第10(A)(Viii)節規定的含義。“最終鎖定發佈日期”具有第8(A)節中規定的含義。“集團”具有證券交易法第13條第(D)款第(3)項所規定的含義。“身份證明人”具有第9節所規定的含義。“獨立性要求”是指紐約證券交易所(NYSE)上市標準意義上的獨立(或指定為普通股上市交易一級市場的其他國家證券交易所的適用要求)，並以其他方式滿足董事規則和條例以及其他適用法律中規定的、或在國家認可的股東諮詢公司的政策或投票推薦立場中定義的成為公司獨立美國證券交易委員會的要求或資格。
5“信息”具有第4(A)節規定的含義。“IGT實體”統稱為Remainco及其附屬公司。“初始鎖定發佈日期”具有第8(A)節中規定的含義。“初始股東”的含義如前言所述。“禁售股”是指緊隨交易結束後由德阿戈斯蒂尼實體持有的普通股和可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何其他股權證券(公開市場收購的普通股除外)。“合併協議”的含義與演奏會中的含義相同。“流通股”是指在本協議日期發行的普通股流通股，連同與任何股份拆分、紅利發行、派息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、交換或其他類似重組或其他有關的任何其他證券。“黨”的含義如序言所示。“人”應作廣義解釋，應包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、任何其他實體或政府實體。“代表”是指任何人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問。“受限業務”具有第10節中所給出的含義。“收入門檻”具有第10(A)(I)節規定的含義。“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條，或當時有效的任何類似或後續規定。“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A，或當時有效的任何類似或後續規定。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
6“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應在當時有效。就任何人士而言，“附屬公司”指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的大部分由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或任何合夥企業、協會或其他商業實體，而該合夥企業、協會或其他商業實體的大部分股份或其他類似所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本定義而言，如果某人被分配了一家合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或虧損，或者是或控制着該合夥企業、協會或其他企業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。為免生疑問，就本協議而言，本公司不應被視為德阿戈斯蒂尼的子公司。“轉讓”是指任何de Agostini股東在任何時候持有的任何普通股股份(或其中的任何權益或權利，或任何經濟利益或所有權後果)的任何直接或間接轉讓、轉讓、出售、贈與、質押、質押或其他產權，或任何其他處置，無論該De Agostini股東最初以何種方式獲得該等普通股，或任何普通股的實益所有權的任何其他轉讓，無論是自願的還是非自願的。“有表決權的證券”是指普通股和有權在公司股東的任何年度會議或特別會議上投票的公司任何其他證券。本協議中使用的任何未在本節1中定義的大寫術語應具有該另一節中賦予該術語的含義。本協議中使用的任何未在本協議中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。(B)釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞不應是排他性的。所指的“本合同日期”指的是本合同的日期
7.協議。凡文意所需，此處使用的所有詞語的性別應包括男性、女性和中性，所有詞語的數量應包括單數和複數。第二節董事會。根據合併協議，於交易結束時，董事會將由十一(11)名董事組成，其中三(3)名董事將由初始股東選出，其中至少一(1)名由初始股東選出的董事須符合獨立性要求。(A)董事提名。在每一次選舉董事的年度會議上，德·阿戈斯蒂尼將有權根據下列規定重新提名任期屆滿的德·阿戈斯蒂尼·董事或替代其任期的董事(由德·阿戈斯蒂尼多數黨提名的任何首任德·阿戈斯蒂尼董事或德·阿戈斯蒂尼董事，包括該等董事的任何替代人選)：(1)德·阿戈斯蒂尼多數派有權但無義務在董事會擁有：(1)三(3)名董事，只要德阿戈斯蒂尼股東集體實益擁有德阿戈斯蒂尼實體在緊接交易結束後持有的至少80%的普通股(“結算普通股”)，其中至少有一項應符合獨立性要求；(2)董事會兩(2)名董事，只要德·阿戈斯蒂尼公司的股東共同實益擁有期末普通股至少三分之二但少於80%的期末普通股；以及(3)董事會一名董事，只要德·阿戈斯蒂尼公司的股東共同實益擁有期末普通股至少40%但少於三分之二的期末普通股。(Ii)為免生疑問，只要第6節所列限制適用，de Agostini實體無權提名第2(A)節所述以外的任何董事。德·阿戈斯蒂尼董事將在董事當時適用的任期的剩餘時間內任職，無論德·阿戈斯蒂尼的股東在整個任期內是否保持適用的結清普通股百分比(除非德·阿戈斯蒂尼實體提前解除)。雙方同意，就上述目的而言，公司首席執行官不應被視為德·阿戈斯蒂尼·董事。即使本協議有任何相反規定，德·阿戈斯蒂尼·董事都不應是不合適的人選。倘若該名董事被董事會認定為不合適人選，則該名董事應在董事會要求下立即遞交有關董事的辭呈，辭呈的效力由董事會決定。
8(Iii)首任De Agostini董事及任何替代De Agostini董事應合理地為本公司及董事會多數成員所接受。(Iv)董事局由3類董事組成，每類董事每3年提交公司股東選舉一次。一(1)名首任獨立德阿戈斯蒂尼董事將獲提名為第I類董事及(B)另外兩(2)名德阿戈斯蒂尼首任董事將獲提名為第II類董事，詳情見附表B。(V)倘若董事會人數於任何時間增加至十一(11)名董事以外，德阿戈斯蒂尼股東根據本條第2(A)條規定的集體提名權應按比例增加，以使董事會由多名德阿戈斯蒂尼董事組成，而該數目大於或等於根據上文第(I)條原先由德阿戈斯蒂尼董事組成的董事會的百分比。(B)董事選舉。公司應在其權力範圍內採取商業上合理的行動，使根據第2節及時提名的所有被提名人列入董事會推薦給公司股東的提名名單中，以供在公司每次股東年會上(和/或在任何書面同意下的選舉或公司股東特別會議上選舉為董事)，公司應採取商業上合理的努力，促使每一位此類被提名人當選，包括徵集有利於該等被提名人當選的委託書，但每種情況均須符合適用法律的規定(為免生疑問，公司將被要求在適用的年度股東大會上使用和/或提供與公司其他董事被提名人使用和/或提供的支持水平基本相同的努力和支持，或以書面同意的方式代替此類會議)。為免生疑問，本公司股東未能選出德·阿戈斯蒂尼·董事進入董事會，不影響德·阿戈斯蒂尼·董事股東在未來的任何董事選舉中根據第2節提名董事參加選舉的權利。De Agostini股東應投票或安排投票，無論是在股東大會上或以書面同意的方式，投票贊成董事會向公司股東推薦的提名名單，以當選為董事會成員。(C)更換董事。如果因根據第2(A)節或第2(C)節提名的德阿戈斯蒂尼董事的公司股東死亡、喪失行為能力、喪失資格、辭職、免職或未能當選而在任何時間產生空缺，則在第2節規定的權利仍然有效的範圍內，德阿戈斯蒂尼多數派有權提名一名替代者，以填補符合第2節規定的該德阿戈斯蒂尼董事的空缺(包括被董事會合理接受，包括德阿戈斯蒂尼董事)，並且如果德阿戈斯蒂尼多數行使該權利，董事會應盡商業上合理的努力，促使該被提名人迅速被任命為董事會成員，以填補這一空缺，但須符合適用法律。
9(D)董事的免職。在德阿戈斯蒂尼多數派要求撤換和/或更換根據第2(A)或2(C)節提名的德阿戈斯蒂尼董事的書面請求後，公司應採取商業上合理的努力予以配合，包括在必要時迅速召開公司股東特別會議；但就罷免德阿戈斯蒂尼董事一事，公司不得被要求召開總共兩次以上的特別會議。(E)委員會。董事會將全權酌情決定董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及任何其他委員會的組成及組成。(F)董事會行動。董事會的決定將以多數票通過，董事會的每位成員將有權投一票。(G)法律法規。本第2款中的任何規定均不得被視為要求本協議任何一方或本公司的任何董事違反任何適用的法律、法規、法律義務或要求或證券交易所規則的規定。(H)領導力。根據合併協議，交易完成後，邁克爾·D·倫博茲將被任命為董事會主席，文森特·L·薩杜斯基將被任命為首席執行官，法比奧·塞拉登將被任命為首席財務官。(I)進一步保證。自本協議日期起至預期成交前三十(30)日止，雙方同意採取其他行動及作出可能合理需要的其他事情，以在所有重大方面落實預期的所有權利及義務，包括如初始股東提出合理要求，在成交時交換初始股東因成交而收取的一(1)股普通股(“優先股”)，以換取公司新設立的一系列優先股(“優先股”)的一股，並具有本協議預期的相同權利、特權及義務。優先股不能由初始股東直接或間接轉讓(包括通過法律的實施)。一旦發生可能導致本協議終止的事件，優先股應由公司自行決定自動轉換為一(1)股普通股，或由公司以1.00美元贖回。本公司及最初股東須擬備、籤立及執行所有其他合理所需的行為、契據及文件，以在所有重大方面全面實現前述的目的及意圖。第三節董事及高級職員保險。公司應維持董事會決定的董事和高級管理人員責任保險。本公司承認並同意，身為德·阿戈斯蒂尼公司任何實體的合夥人、成員、僱員、董事、代理商、聯營公司或顧問的任何德·阿戈斯蒂尼公司董事可享有由適用的德·阿戈斯蒂尼公司實體(統稱為“德·阿戈斯蒂尼彌償人”)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司承認並同意，本公司應成為《憲章》和《公約》規定的任何賠償、墊付費用和/或保險的第一擔保人。
10公司或其任何子公司董事的任何De Agostini董事的章程和/或任何賠償協議（如公司的作為董事，De Agostini賠償人對該等受償人的義務是主要的，而De Agostini賠償人預付費用或為該等受償人產生的相同費用或責任提供賠償或保險的任何義務受償人是次要的）。 該等受償人應在其作為董事的身份下，有權獲得賠償、預付費用的所有權利，並有權獲得（i）不時生效的章程和章程細則和/或（ii）公司與該等受償人之間的其他協議（如有）規定的保險，不考慮此類受償人可能對De Agostini賠償人享有的任何權利。 De Agostini賠償人不得代表此類受償人就此類受償人尋求賠償的任何索賠提供預付款或付款，公司以董事身份墊付費用或保險應影響上述規定，De Agostini賠償人應有權分擔和/或或代位取得該等獲彌償人向公司追討的所有權利，但以該等墊款或付款為限。 第四節信息 (a)只要De Agostini股東共同實益擁有至少5%的收盤普通股，（i）公司應，並應促使其重要子公司，向該De Agostini股東提供本協議附件C中規定的信息，並允許De Agostini股東及其各自指定的代表，在合理的時間，並在合理的事先通知公司後，檢查、審查和/或複製和摘錄公司或任何此類重要子公司的賬簿和記錄，並討論相關事務，公司或任何該等重要子公司的財務和狀況與公司或任何該等重要子公司的管理人員進行溝通，以及（ii）根據任何De Agostini股東的書面請求，公司應，並應促使其子公司，如果De Agostini股東在董事會或董事會的適用委員會中沒有代表，則除該De Agostini股東可能不時合理要求的其他信息外，還應向該De Agostini股東提供，向委員會提供的所有材料的副本（或董事會轄下委員會）同時向董事提供（或管理局轄下該等委員會的成員）（根據本第4條提供的所有此類信息，簡稱“信息”）;但公司不應被要求提供任何信息，除非律師-客户特權，但應盡合理的最大努力以不損害該特權的方式提供相關信息。 (b)收到信息的De Agostini股東應（a）對所有信息嚴格保密，不得以任何方式向任何其他人發佈或披露信息（向De Agostini股東、其關聯公司或其代表披露的信息除外，這些股東、關聯公司或代表（i）有合理的需要了解此類信息;（ii）已被告知其機密性質）;（b）僅將信息用於（i）De Agostini股東在本協議項下的權利;或（ii）監控、審查和分析De Agostini股東在公司的投資，不得用於任何其他目的;但是，上述規定不適用於De Agostini股東、其關聯公司、根據其建議，其任何代表被司法或行政程序要求或要求披露信息，
11律師或法律規定；但是，如果法律允許，關於這種披露的事先書面通知應在合理可行的情況下儘快給予公司，以便公司可以採取行動防止這種披露，費用由公司承擔，而且任何這種披露僅限於該人被迫披露的那部分信息。(C)de Agostini股東承認，這些信息是公司的專有信息，可能包括商業祕密或其他商業信息，披露這些信息可能會損害公司的利益。De Agostini股東、其任何關聯公司、其代表不得因公司披露或該人使用任何信息而獲得與此相關的任何權利，所有權利(包括知識產權)應僅屬於公司所有。De Agostini股東應對其各自關聯公司或代表違反本第4條的任何行為負責。(D)de Agostini股東同意，應公司的要求，它將(並將促使其各自的關聯公司和代表)迅速(A)根據公司的選擇，歸還或銷燬他們擁有或控制的所有包含或包含信息的實物材料及其所有硬拷貝；以及(B)銷燬他們擁有或控制的所有電子存儲的信息；然而，在事先書面通知公司的情況下，德阿戈斯蒂尼股東、其各自的關聯公司和代表可保留下列信息的任何電子或書面副本：(I)由於自動備份系統而存儲在其電子記錄或存儲系統中；(Ii)法律、其他法規要求或內部文件保留政策所要求的；或(Iii)包含在德阿戈斯蒂尼股東或其各自關聯公司的董事會演示文稿或董事會會議紀要中的；但前提是，只要德阿戈斯蒂尼股東有權根據本第4條享有信息權，任何此類保留的信息應繼續受本第4條的約束，此後的兩(2)年內。第五節某些行為。(A)未經德阿戈斯蒂尼多數人批准，公司不得，且(在適用範圍內)不得允許公司的任何重要附屬公司：(I)修訂、修改或廢除《憲章》、《章程》或任何重要附屬公司的任何組織文件的任何規定，其方式旨在或不成比例地在任何實質性方面對德阿戈斯蒂尼公司股東造成不利影響，或故意違反任何德阿戈斯蒂尼公司股東根據本協定的權利；或(Ii)受制於任何額外的監管司法管轄區或制度，對de Agostini股東或他們各自的董事、管理人員或股權持有人施加任何額外的監管或許可要求或重大限制(包括任何申報義務)，而不是針對該等人士已有的有關Remainco及其聯營公司的現有規定或限制，或與截至本協議日期有關Remainco及其聯營公司的現有規定大體相似。為免生疑問，法律或法規本身的改變將導致該等額外的
12在公司在法律或條例變更之日已經在運營的司法管轄區內的管理或許可要求或實質性限制，不需要得到德·阿戈斯蒂尼多數黨的批准。(B)如De Agostini股東合共實益持有的未償還股份少於5%，則本第5條將自動終止。第六節限制活動；投票。(A)未經本公司事先書面同意，de Agostini實體不得、也不得促使其關聯公司不直接或間接地：(I)就以下事項向董事會、本公司的任何代表或本公司的任何股東作出任何聲明或提議，或作出任何公開公告、提議或要約(包括根據證券交易法第14A條定義或使用的任何“委託書”)，或以其他方式徵求、尋求或要約生效(包括，為免生疑問，(1)涉及本公司或其任何附屬公司及德阿戈斯蒂尼實體的任何業務合併、合併、收購要約、交換要約、出售全部或實質所有資產或類似交易，(2)涉及本公司或其任何附屬公司及德阿戈斯蒂尼實體的任何重組、資本重組、清算或類似交易，另一方面涉及本公司或其任何附屬公司及德阿戈斯蒂尼實體的任何重組、資本重組、清算或類似交易，或(3)除下文第(Iv)款另有規定外，收購本公司的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或取得本公司任何貸款、債務證券、股權證券或資產權益的權利或選擇權；然而，本條款不排除de Agostini實體將公司的任何證券提交給任何第三方投標或交換要約，或de Agostini實體(由de Agostini實體酌情決定)在正式召開的會議上投票表決任何投票證券；(Ii)就任何投票證券發起、鼓勵或協助任何第三方(包括與任何此類第三方組成集團)，或與任何第三方就上文第(I)款所述的任何行動進行任何討論或達成任何協議；(Iii)採取任何可合理預期要求公司、德阿戈斯蒂尼實體或其各自的聯屬公司或代表就上文第(I)款所述的任何行動作出公告的任何行動；(Iv)就任何投票證券與任何人士(除公司外)組成、加入或以任何方式參與任何集團，但僅在德阿戈斯蒂尼實體之間或之間組建、加入或以任何方式參與集團除外；(V)與任何人以其他方式行事，包括為另一方提供資金，以尋求控制或改變管理層、董事會或公司；
13(Vi)收購或同意收購任何額外的表決證券，包括本公司可轉換、可交換或可行使為表決證券的任何證券，但因表決證券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似改變而導致的除外；該等改變一般會影響本公司所有股東或向本公司所有股東提供；(Vii)公開披露前述條文禁止或不符合的任何意向、計劃或安排；或(Viii)明知而煽動、便利、鼓勵或協助任何第三方作出任何前述事項；但本第6條不以任何方式限制公司的任何董事的活動，只要該等活動是以公司董事的身分進行的；此外，除可能違反上述第(I)和(Ii)款的情況外，德·阿戈斯蒂尼股東行使本協議項下權利的權利或能力或德·阿戈斯蒂尼股東行使投票權的權利或能力，在任何一種情況下都不應被視為違反本第6條。(B)德·阿戈斯蒂尼實體進一步同意，未經本公司事先書面同意，他們不得也不得促使其附屬公司：公開要求公司修改或放棄本第6條的任何規定(包括本判決)，或以要求公司公開披露此類請求的方式這樣做。即使有任何相反的規定，本第6條中的任何規定都不禁止德阿戈斯蒂尼實體與公司董事、高級管理人員或顧問進行私下溝通，只要此類溝通不是為了、也不會合理地預期要求公開披露此類溝通。(C)本條第6款將於(I)de Agostini股東共同實益擁有的期末普通股少於5%後的首個日期自動終止，或(Ii)de Agostini實體根據第2款不可撤銷地放棄辭職(據此，任何現任de Agostini董事應應董事會的要求立即提出董事辭職，辭職的效力將於董事會決定的時間生效)。此外，如果(I)公司參與或參與構成控制權變更的任何建議或要約，批准或建議，或公開提議批准或建議控制權變更，或訂立規定控制權變更的最終協議；(Ii)任何個人或集團(德阿戈斯蒂尼實體除外)開始對公司證券進行要約收購或交換要約，如果完成，將導致控制權變更；(3)董事會公開決定參與旨在導致交易的正式程序，如果交易完成，將導致控制權的變化；或(Iv)某個人或集團(除de Agostini實體外)訂立協議或開始委託書徵集，其中該個人或集團將獲得選舉董事會多數成員的能力，則本條第6條應在該事件(“觸發事件”)發生時自動全部暫停，並且只有在放棄或以其他方式終止觸發事件時，該暫停才應停止，從而使本公司的所有權和控制權
於緊接觸發事件發生前已存在的任何有表決權證券，與該觸發事件發生後存在的有表決權證券實質上相同，茲確認及同意，就本句而言，在證券交易所買賣有表決權證券本身應被視為實質上相同。 第七節登記權 De Agostini股東和公司應遵守本協議附件A中規定的條款，且De Agostini股東應有權享受這些條款的利益，附件A中規定的條款對普通股的註冊權進行了管理和規定。 第8節鎖定。 (a)德阿戈斯蒂尼股東同意公司（且僅與公司）根據第8（b）（i）條，在截止日期後六（6）個月之前，不得轉讓任何鎖定股份（該日期，“初始鎖定解除日期”），以及（ii）在初始鎖定後，其不得轉讓超過其各自鎖定股份的百分之五十（50%）-截止日期後十二（12）個月內的日期（“最終鎖定發佈日期”）。 (b)儘管有第8（a）條的規定，De Agostini股東同意公司（且僅與公司），其可在任何時候轉讓任何或全部鎖定股份（i）給任何De Agostini實體或為任何De Agostini實體的利益或為遺產規劃目的或通過遺囑、遺囑或遺囑法的其他運作而轉讓給信託，或作為對慈善組織的真誠饋贈;（ii）在先前已獲董事會或其正式授權委員會批准的任何轉讓中（在De Agostini董事已迴避該事項並放棄批准的情況下）;（iii）通過向其合夥人、有限責任公司成員、股權持有人或適用的De Agostini股東的股東或任何直接合夥人、成員分配普通股，或該等其他De Agostini股東的股權持有人、該等其他De Agostini股東的任何關聯公司，或由該等人士或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具;（vi）（如屬信託）分發予該信託的一名或多於一名獲許受益人;（vii）對於實體，在實體解散時，根據經修訂的實體組織文件，向該股東的合夥人、成員或股權持有人披露;（viii）公司（包括與本公司作出的任何自我要約有關）;（ix）本公司或其重要附屬公司之一開始後（該術語定義見證券交易法第12 b-2條）破產、無力償債或其他類似程序;或（x）與董事會或其正式授權的委員會批准或不建議反對的清算、合併、證券交易、重組、要約收購有關，或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股股份兑換為現金，證券或其他財產後，關閉日期。 雙方確認並同意，De Agostini股東的任何允許受讓人在獲得該等鎖定股份時及之後，應遵守本第8條規定的有關鎖定股份的轉讓限制（該等限制的形式與轉讓前適用於轉讓人的限制相同）。
15第9節企業機會。在第10條的規限下，雙方明確承認並同意，在DGCL允許的最大範圍內：(I)德·阿戈斯蒂尼實體、德·阿戈斯蒂尼董事或其任何關聯公司(每個人都是“已確定身份的人”)有權也沒有義務不直接或間接地(合同上或其他方面)從事與公司或其子公司相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與公司或其子公司存在競爭的業務活動或業務線，無論是直接的，還是作為任何合夥企業的合作伙伴，或作為任何合資企業的合資企業人，或作為董事的高級管理人員，任何人的股東、股東或投資者，與公司或其關聯公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來，和/或對公司可能投資的任何類型的財產進行投資；和(Ii)如果任何被指認的人一方面獲知一項可能對公司或其子公司都有公司機會的潛在交易或事項，另一方面，該被指認的人不應(按合同或以其他方式)向公司或其附屬公司傳達或提供這種公司機會，並且，即使本協議有任何相反的規定，也不因該指認的人直接或間接地違反任何義務(合同或其他)而對公司或其子公司或其各自的關聯公司或股權持有人承擔責任，為自己追逐或獲取此類機會，將此類機會轉給他人，或不向公司或其子公司提供此類機會；但如上所述，德·阿戈斯蒂尼·董事明知自己與董事會有重大利益衝突，則不必通知董事會或迴避董事會處理的任何事項。在符合第10條的規定下，在DGCL允許的最大範圍內，並在任何可能不時生效的其他明示協議的規限下，公司放棄參與(A)任何被識別的人目前或未來可能進行的任何業務或投資的任何權益或預期，並放棄與該被識別的人蔘與任何該等業務或投資有關的任何索賠，(B)被識別的人已知悉的任何潛在交易或事項，除不時生效的任何明訂協議另有規定外，或(C)放棄向個別人士以董事會成員身分提出的任何商業機會，及(C)放棄因上述事宜而產生的任何針對每位個別人士的申索。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員不得被視為身份識別人士，及(Ii)公司不得被視為已放棄或放棄公司在公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員所享有的任何公司、業務或投資機會中的任何權益或期望，或被提供任何參與該等公司、業務或投資機會的機會，不論該高級職員或僱員(A)是否亦為本公司或其任何附屬公司或其各自聯營公司的董事，或(B)若非如此，將會是一名身份不明的人士，而不是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。為免生疑問，德·阿戈斯蒂尼董事不得僅因其在公司董事會中的職位而被視為公司的高級職員或僱員。第十節競業禁止。
16（a）儘管本協定有任何相反規定，（為避免疑義，包括第9條），只要De Agostini董事擔任董事會成員或De Agostini股東共同實益擁有至少10%或以上的已發行股票，未經公司事先書面同意，初始股東同意不直接或間接，也不允許任何De Agostini實體在世界任何地方從事、管理或經營與受限制業務競爭的任何業務，或擁有在世界任何地方從事、管理或經營與受限制業務競爭的任何業務的任何人士的股權;但是，本協議中的任何規定均不得妨礙De Agostini實體：（i）從事、經營或管理（或擁有從事、經營或管理任何獲準業務的任何實體的任何股權）;（ii）取得，並在取得後，僅為被動投資目的擁有任何權益（前提是De Agostini實體均不控制或以其他方式管理，經營或從事該人的受限制業務）（或其繼任者）從事受限制業務，如果該受限制業務產生的收入少於八千萬美元（$80，000，000）該人或該等人士在上一個完整財政年度的合併年收入（iii）擁有任何在證券交易所上市的人士的百分之二（2%）或以下的已發行證券;前提是，該等股份僅為被動投資目的而持有，且De Agostini實體概無行使對（或以其他方式管理、經營或從事）該人士的受限制業務;（iv）集體取得並在取得後擁有任何人的權益，（或其繼承人、繼承人、企業或業務）（直接或間接通過受控關聯公司）從事受限業務，前提是（1）該人員或多個人員的受限業務產生的收入，在該人或該等人士的上一個完整財政年度內，該人或該等人士的合併年收入總額低於140，000，000美元，以及（2）如果該人或該等人士的受限制業務產生的收入總額高於收入門檻，則適用的De Agostini實體，在超過收入門檻後的一（1）年內，應停止或簽訂最終協議，以導致剝離（及於訂立該最終協議後六（6）個月內，（受監管批准延期的影響）），該等人士的受限制業務的足夠部分，以確保不超過收入門檻;（v）行使其權利或履行或遵守其在任何交易文件項下或根據任何交易文件預期的義務; (vi)繼續由IGNITE實體（通過此類IGNITE實體）在本協議簽訂之日開展的許可業務活動;
17(Vii)從事與IGNITE實體的彩票業務有關的任何金融技術交易、服務或活動；(Viii)擁有本文件所附附表D所列實體(“被排除實體”)5%(5%)或以下的已發行證券；條件是，這些股票僅為被動投資目的持有，且德阿戈斯蒂尼實體均不對被排除實體行使控制權(或以其他方式管理、經營或從事其受限業務)；或(Ix)與任何從事受限業務的人士訂立或參與合資企業或合夥企業(如該等合資企業或合夥企業並不從事受限業務)。(B)雙方承認本第10條所載的限制在範圍和期限上是合理的。雙方進一步承認，第10條中包含的限制是必要的，以保護公司在受限業務中的重大利益，包括其商譽。雙方的願望和意圖是，在適用法律允許的最大程度上執行本第10條的規定。如果本第10款中的任何約定在任何司法管轄區的任何情況下被具有管轄權的政府機構的最終裁決發現為無效、無效或不能執行，雙方同意：(1)該裁決不會影響(A)在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性，或(B)在任何司法管轄區的任何情況下本第10款的其餘條款和規定；(2)違法的條款或條款將被修改，而不是作廢，作出這一決定的政府當局將有權縮小任何無效或不可執行條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，以便在適用法律允許的最大程度上使第10款中規定的限制性契諾可強制執行；以及(3)第10款規定的限制性契諾經修改後可強制執行。為此目的，“受限業務”應指設計、開發、組裝、分銷和向Spinco業務的各類客户(例如，賭場、在線賭場(真金白銀和社交)，就視頻彩票而言，是政府當局)提供Spinco業務提供的商品和服務類型。第11條規則第144條。本公司承諾，只要普通股根據《證券交易法》第12(B)條、第12(G)條或第15(D)條登記，本公司將提交根據《證券法》和《證券交易法》要求其提交的任何和所有報告(或者，如果本公司不被要求提交該等報告，則本公司將根據規則144、第144A條或《證券法》下的S條例)公開必要的信息，並將採取德阿戈斯蒂尼股東可能合理要求的進一步行動。包括指示轉讓代理轉讓任何受銷售限制的普通股(非限制性圖例)
德阿戈斯蒂尼股東出售普通股時，必須遵守證券法第144條、第144A條或S規則所規定的豁免，以及採取其他類似或行政行動，以符合證券法第144條、第144A條或S規則所規定的豁免(該等規則可不時予以修訂)，以及採取其他類似或行政行動，以使de Agostini股東能夠出售普通股而無須根據證券法進行登記。第12節協議期限。本協議條款於公司解散後立即生效，並於公司解散時自動終止(除非公司(或其繼任者)在解散後仍以有限責任公司或其他形式繼續存在，不論是否在特拉華州或其他司法管轄區註冊成立)，或如果de Agostini股東在任何時間未能共同實益擁有至少5%的未償還股票，但第6條應根據第6(C)條終止。任何De Agostini股東出售其所有普通股，將自動停止成為本協議的一方，並且不再作為De Agostini股東享有本協議項下的進一步權利或義務。第13條可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。第14節適用法律；管轄權。(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。(B)雙方同意將就因本協定或擬進行的交易而引起或與本協定或擬進行的交易有關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起訴訟或訴訟，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起訴訟或訴訟，並且，僅就根據本協定產生的索賠或本協定標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄任何關於選定法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在根據第18條發出通知的情況下有效。
19第15條放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而有權接受陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願放棄本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本協議第15條中的相互放棄和證明、第16條的股票分紅等誘使每一方簽訂本協議。本協議的規定應適用於因任何股息、拆分、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式而發行的公司或公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的任何和所有股本股份，以換取或取代普通股股份，其方式和適當的調整應反映本協定條文的意圖和含義，因此本協定項下的權利、特權、責任和義務應繼續適用於如此變化的公司股本。第17節協議的利益。本協議對公司及其繼承人和受讓人、每個德阿戈斯蒂尼股東及其許可受讓人、法定代表人、繼承人和受益人的利益具有約束力和約束力。儘管本協議有任何相反規定，de Agostini股東仍可根據第24條將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給其一個或多個受控關聯公司。除本協議另有明確規定外，非本協議當事方的任何人，無論是否作為第三方受益人，均無權執行本協議項下的任何權利或補救措施；但德阿戈斯蒂尼實體應被視為本協議條款的第三方受益人，並有權執行本協議條款下有利於德阿戈斯蒂尼實體的權利或補救措施。
20第18條通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自遞送(收到時視為發出通知)，通過電子郵件傳輸(如果電子郵件在下午5：00之前發送，則視為在傳輸時發出)，則應視為已發出。(I)如果寄給公司，請寄往：EVI Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯維加斯，NV 89113NV 89113注意：首席法律顧問凱特·洛文哈爾-費舍爾-執行副總裁，首席法律顧問(不構成通知)：皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德魯·西蒙-魯克電子郵件：[*](Ii)如發給任何De Agostini股東，則：
21 [*]請注意：[*]電子郵件：[*]附：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 51 West第52 Street New York，NY 10019郵編：Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 51[*]第19條修改；放棄。只有由(A)本公司和(B)德·阿戈斯蒂尼多數派正式簽署的書面文書才能對本協議進行修訂、修改或補充。本公司或其附屬公司與De Agostini股東(或其中任何股東)之間的任何交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲，均不視為放棄本協議任何一方的任何權利。任何一方未能執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據其條款執行本協議每一條款的權利。第20節整個協議。除本協議另有明文規定外，本協議構成各方就本協議標的事項達成的完整協議，自本協議之日起及之後，除合併協議外，本協議取代所有先前及同時達成的協議及雙方就此達成的諒解。除非本協議另有規定，否則任何人在本協議項下所要求的任何同意，均可由該人自行決定予以拒絕。第21條對應條款。本協定可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不需要簽署相同的副本。第22節以傳真或電子傳輸方式交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何締約方不得提出使用
22使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件以交付本協議的簽名或對本協議的任何修改，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，作為對合同形成的抗辯，本合同的每一方永遠放棄任何此類抗辯。第23條董事及警務人員的行動。董事或公司高管不會因根據本協議真誠作出的任何作為或不作為而對公司或任何股東承擔個人責任。第24節De Agostini股東大會。如果任何de Agostini實體(初始股東除外)成為de Agostini股東，則該de Agostini實體應在簽署本協議的簽字頁後成為本協議的一方，附表A應修改和重述，以規定該de Agostini實體應具有de Agostini股東在本協議項下的所有權利和義務。[簽名頁如下]
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。公司名稱：蘭迪·L·泰勒姓名：蘭迪·L·泰勒[投資者權利協議的簽字頁]真的要去商店嗎？]他非常喜歡S的作品。作者：Veri olding C.Y：/Andy。艾勒：安迪。埃洛爾·伊特爾：首席執行官霍爾德：埃戈斯蒂尼。。。Y：/Renzo e Li我愛你：Renzo e Licioli Itle：頭髮和
A-1附件A第1節定義(A)定義。如本表所示：“截止日期”具有合併協議中賦予該術語的含義。“延長期”具有第4(A)(I)節中賦予該術語的含義。“初步通知”具有第3(A)節中賦予該術語的含義。“發起持有人”具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。“市場承保貨架拆卸”具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。“最低發行規模”具有第2(B)節中賦予該術語的含義。“非上市貨架下架”指不構成市場承銷貨架下架且不涉及包銷要約的貨架下架，但非上市貨架下架不得導致公司招致任何重大費用(僅與在正常過程中保持該非上市貨架下架的登記聲明中的披露有關的費用除外)或採取任何其他重大行動以便利該等非上市貨架下架，包括但不限於讓公司或其高管或董事簽署與該等非上市貨架下架有關的任何交易文件(滿足轉讓代理要求的任何慣常文件除外)、提供任何安慰函或進行任何盡職調查，且任何該等非上市上架交易只可在開放窗口期內進行，且不得導致本公司實施交易封鎖或要求本公司暫停其回購計劃(如有)，或以其他方式使本公司遵守任何不在正常過程中的監管要求。“背靠背登記”具有第3(A)節中賦予該術語的含義。“招股章程”指載於任何註冊説明書(包括任何初步招股章程)內的招股章程，以及經任何招股説明書副刊修訂或補充的任何該等招股章程，包括任何該等招股説明書副刊有關發售註冊説明書所涵蓋證券的任何部分的條款，以及招股章程的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂和自由撰寫的招股章程，而在每種情況下，均包括以引用方式併入其中的所有資料。“紅鯡魚招股説明書”具有第3(A)節中賦予該術語的含義。
A-2“可登記證券”是指德阿戈斯蒂尼股東緊隨交易結束後持有的所有普通股(為免生疑問，不包括德阿戈斯蒂尼股東在公開市場上收購的任何普通股)；但在下列情況下，任何可註冊證券即不再是應註冊證券：(A)已根據《證券法》宣佈與出售該等可註冊證券有關的註冊聲明有效，且該等應註冊證券已根據該註冊聲明予以發售及出售，(B)該等應註冊證券已根據規則第144條處置，或(C)該等應註冊證券可根據規則144出售而不受出售限制或數量限制的任何限制，或(D)該等應註冊證券已以其他方式轉讓，並已由本公司交付不帶有根據《證券法》限制進一步轉讓的圖例的新證書；並進一步規定，任何已不再是應註冊證券的證券此後不得成為應註冊證券，而就已不再是應註冊證券的證券而發行或分發的任何證券不是應註冊證券。“註冊説明書”是指公司向美國證券交易委員會提交的註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書。“擱置期限”具有第4(A)(I)節中賦予該術語的含義。“貨架登記”具有第2(A)節中賦予該術語的含義。“貨架拆卸”具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。“貨架拆卸請求”具有第2(C)節中賦予此類術語的含義。“承銷發行”是指向承銷商出售普通股，向社會公開發行。“承保貨架拆卸”具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。“承保貨架拆卸通知”具有第2(B)節中賦予此類術語的含義。定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語具有本協議中賦予該術語的含義。第二節貨架登記權.(A)貨架登記表。在初始鎖定發佈日期之前，本公司應提交一份註冊聲明，內容包括(A)S-3ASR表(或其任何後續表格)，或(B)如果本公司沒有資格使用S-3ASR表(或其任何後續表格)、S-3表格(或其任何後續表格)，或(C)如果本公司不具備使用S-3表格(或其任何後續表格)的資格，則應使用S-1表格(或其任何後續表格)，涵蓋當時由德阿戈斯蒂尼持有的可註冊證券的轉售
A-3根據《證券法》第415條規定的延遲或連續的股東登記(“貨架登記”)。本公司將盡商業上合理的努力，使該註冊聲明自初始鎖定發佈之日起宣佈生效，包括但不限於提交招股説明書、招股説明書補充、生效後的修訂、適用的藍天或其他州證券法律的適當資格，以及適當遵守證券法頒佈的適用法規。此外，在《貨架登記登記表》未生效或將於90天內到期的任何時候，公司應採取商業上合理的努力，以(A)S-3ASR表格(或其任何後續表格)，或(B)如果公司不具備使用S-3ASR表格(或其任何後續表格)、S-3表格(或其任何後續表格)的資格，或(C)如果公司不具備使用S-3表格(或其任何後續表格)、S-1表格(或其任何後續表格)的資格，涵蓋de Agostini股東根據貨架登記轉售可註冊證券。在任何一種情況下，登記聲明都可以包括對公司將發行的證券的要約和銷售進行“擱置”登記，但這些證券與具體的發售或減記無關。(B)貨架拆卸。在符合第2節規定的情況下，在初始鎖定解除日期之後的任何時間，持有有效貨架登記中所包括的大部分可登記證券的de Agostini股東(“發起持有人”)可根據上一第2(A)節所指的登記聲明(“下架”)發起全部或部分此類可登記證券的發售或出售；但任何貨架減持必須達到或超過7500萬美元的總價值(“最低發售規模”)，且De Agostini股東在任何12個月的滾動基礎上只能要求三次貨架減持(但此類限制應包括所有承保的貨架減記和市場上的所有承銷的貨架減記，但不適用於任何非上市的貨架減記)。如果發起持有人在向公司遞交的書面請求中選擇(“承銷貨架下架通知”)，則貨架下架可以是包銷要約的形式(“承銷貨架下架”)，如有必要，公司應為此目的在合理可行的情況下儘快提交併完成對其貨架登記的修訂或補充，並考慮到財務報表陳舊規則。發起持有人應在該承保貨架下架通知中表明，他們是否打算讓該承保貨架下架涉及大宗交易或慣常的“路演”(包括“電子路演”)或承銷商的其他營銷活動(“行銷承銷貨架下架”)。如果發起持有人希望實現非上市貨架下架，發起持有人應在不遲於該非上市貨架下架的預期日期前兩個工作日向公司提交書面請求，其中應包括：(I)預計在該非上市下架中發售和出售的可註冊證券的總數，(Ii)該非上市下架的預期分配計劃，以及(Iii)與該非上市下架相關的所需的一項或多項行動(包括其時間)，如有必要，公司應為此目的儘快並在任何情況下在兩個工作日內提交和實施對其貨架登記的修訂或補充；但上述每個期限均應延長至符合財務報表陳舊規則所需的程度，並受第4(A)(I)節(受任何鎖定限制)的約束，包括但不限於提交招股説明書、招股説明書補編、生效後的修訂、
A-4適用藍天或其他州證券法，並適當遵守證券法頒佈的適用法規。關於是否完成任何貨架下架以及任何貨架下架的時間、方式、價格和其他條款的所有決定應由發起持有人酌情決定，在所有情況下均受適用的鎖定限制和最低發售規模的限制。(C)撤回刪除請求。德阿戈斯蒂尼多數派可在提交與取回貨架請求有關的招股章程之前的任何時間，書面通知本公司及承銷商(S)他們有意退出取回貨架請求，即可撤回取回貨架請求(“取回貨架請求”)。為免生疑問，就第2(B)節的限制而言，沒有根據證券法進行有效登記的貨架拆卸，或在提交所要求的登記聲明之前撤回的貨架拆卸請求，不應被視為貨架拆卸。(D)登記聲明期限。在第4條的規限下，本公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2(A)條提交的任何註冊聲明或因應登上架要求而提交的任何註冊聲明保持有效，直至(X)de Agostini股東根據註冊聲明處置所有須註冊證券的日期或(Y)在第4(A)(I)條的規限下，擱板註冊下的股份不再被視為須註冊證券的日期(以較早者為準)，惟如仍有待拆下的擱板，本公司將維持註冊聲明的有效，直至該待拆上架的分銷完成為止。(E)選擇承銷商。如果包銷發行是要求撤銷貨架的標的，德阿戈斯蒂尼股東應選擇承銷商(S)(包括其角色)；前提是該選擇為公司合理接受。第三節背靠背登記權。(A)參與。除第3(B)款另有規定外，如本公司擬為本身或德阿戈斯蒂尼股東以外的本公司任何股東(不包括(I)僅與僱員福利計劃或僱員股票計劃、股息再投資計劃或合併或合併有關的登記，(Ii)根據第144A條發行債務證券附帶的登記，(Iii)S-4表格或任何後續表格的登記，(Iv)S-8表格或任何後續表格的登記，或(V)關於公司將發行的證券的“擱置”登記聲明(與特定發行或註銷無關)，關於包括任何須註冊證券的發行(不論是否為其自身賬户，幷包括根據第2節進行的任何登記)，則公司應至少在公司合理預期公司將用於此類發行的初步招股説明書將提交給美國證券交易委員會的日期(“紅鯡魚招股説明書”)的日期前20天，向德阿戈斯蒂尼股東發出可以電子形式交付的書面通知(“初步通知”)，以及，在第3(D)節的約束下，De Agostini股東有權在該註冊聲明中包含他們所持有的可註冊證券(受任何鎖定限制的約束)。最初的通知將提供德·阿戈斯蒂尼
A-5在符合第3(B)條和第3(D)條的前提下，股東有權按每位De Agostini股東的要求登記(該等登記為“背靠式登記”)可登記證券的股份數目，並須列明(A)該等登記聲明的預期生效日期及(B)擬納入該登記聲明的須登記證券的總數。在符合第3(B)節、第3(D)節和第4節的規定下，公司應在初始通知發出後五(5)天內，將其收到任何德阿戈斯蒂尼股東的書面註冊請求的可註冊證券包括在該註冊聲明中。(B)吊銷Piggyback註冊。任何De Agostini股東均可在向本公司及其承銷商(S)發出書面通知後，以任何或無任何理由退出該等小魚註冊，而該書面通知須在就該等小魚註冊提交紅鯡魚招股章程前至少一(1)個營業日，或如公司同意，則在提交予美國證券交易委員會的有關該等小豬註冊的註冊説明書生效前。(C)公司控制。公司可在發出初始通知後拒絕提交符合第3(A)條的註冊聲明，或在提交註冊聲明後但在註冊聲明生效之前撤回任何此類註冊聲明；但公司應在公司決定採取任何此類行動後5天內，以書面或電子方式通知每一位參與該要約的股東；此外，本公司須承擔該De Agostini股東所產生或與該等未填報或已撤回的註冊説明書有關的所有合理及有文件記錄的自付開支，合共最高可達50,000美元，且任何De Agostini股東不得被視為已就該未填報或已撤回的註冊説明書提出減持要求。除第2(E)節另有規定外，本公司有權自行選擇可能參與任何包銷發行的任何及所有承銷商。(D)承銷商的削減。儘管如上所述，如果根據本第3節進行的登記涉及包銷發行，並且公司在與承銷商(S)協商後，自行決定德阿戈斯蒂尼股東打算納入該發行的證券的總數或種類將合理地可能對該發行所提供的證券的價格、時間或分配產生不利影響，則建議納入該登記的證券數量應在公司和出售阿戈斯蒂尼股東之間分配，這樣，每個該等人士有權在包銷發行中出售的證券數量應按下列順序包括在內：(I)首先，公司在該登記中將發行和出售的證券；和(2)第二，de Agostini股東持有的證券根據本第3條的規定要求列入此類登記
A-6基於每個De Agostini股東要求註冊的與此類註冊相關的可註冊證券數量。第四節一般程序。(A)登記延期；暫停銷售。(I)如果在根據第2(A)條規定的貨架登記的初始鎖定釋放日期提交截止日期之前(“擱置申請截止日期”)之前，或在根據第2(A)條規定的擱置登記生效截止日期之前，或在公司收到擱板拆除請求之後，公司向De Agostini股東提供一份董事會決議的副本(經公司祕書認證)，聲明根據董事會的善意判斷，在本條例規定的提交、有效性或非上市貨架拆卸的日期或之前提交或實施註冊聲明(或承保的貨架拆卸或非上市的貨架拆卸)將對公司造成重大不利，公司有權推遲提交、效力、或拆卸。在提交擱置文件截止日期後，或在本協議要求生效或刪除之日之後，不超過六十(60)天(條件是，該六十(60)天期限可延長至最多九十(90)天，只要暫停是由於美國證券交易委員會審查或調查，或正在進行的關於重大合併、收購或其他類似交易的談判或討論，且繼續滿足本句中關於延期的要求)。如果公司向De Agostini股東提供一份董事會決議的副本(由公司祕書認證)，聲明根據董事會的善意判斷，繼續允許使用任何貨架登記中包含的任何招股説明書將對公司造成重大不利，公司有權推遲提交、提交、生效或暫停使用，該招股説明書在一段合理的時間內不得超過(I)連續六十(60)天(前提是該連續六十(60)天可延長至最多九十(90)天，只要暫停是由於美國證券交易委員會審查或調查，或正在進行的關於實質性合併的談判或討論，收購或其他類似交易及本句子所載有關暫停的要求將繼續得到滿足(“延展期”)或(Ii)任何滾動式十二(12)個月期間內合共九十(90)天(如尚未觸發延展期)或(Iii)任何滾動式十二(120)個月期間內合共一百二十(120)天(如延展期已被觸發)。(Ii)在任何365天的期間內，公司不得采取第4(A)(I)條所述的行動超過兩次(但如果公司在任何12個月期間內行使該項權利(A)與非上市的貨架下架有關或(B)在公司定期安排的季度收益公佈日期之前的15天期間內)，公司應能夠在任何12個月期間內使用該權利兩次以上。如果公司因此推遲提交與擱置要求有關的招股説明書，德阿戈斯蒂尼股東可以通過書面通知公司或
A-7電子方式，這種撤回不應被視為第2(B)節規定的取架請求限制範圍內的取架請求。此外，如果本公司收到一份擱置要求，而本公司當時正準備登記與首次發售有關的普通股，本公司應告知De Agostini股東公司參與首次發售的意向，並可在符合第3條的情況下，要求De Agostini股東撤回該項擱置要求，為期最長90天，以便本公司可完成其發售，而就第2(B)條所述的擱置要求限制而言，該等撤回不應被視為擱置要求。如果本公司停止進行首次公開募股，應立即以書面或電子方式通知De Agostini股東，並允許De Agostini股東提交新的擱置要求。為免生疑問，de Agostini股東有權按照第3節的規定參與公司的首次公開募股(即使第3節有任何相反規定，De Agostini股東仍有權在第3(B)節和第3(D)節的規限下搭乘公司的首次公開募股)。(B)參與包銷發行。任何De Agostini股東不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該De Agostini股東同意根據公司批准的任何慣例包銷安排出售該等De Agostini股東的證券，並提供該等包銷安排所需的問卷、授權書、慣常彌償、包銷協議及其他文件(包括鎖定協議)，且該De Agostini股東同意就本協議及擬進行的交易採取法律規定的任何其他行動。本公司同意，對於任何承銷的發行，本公司將同樣同意慣例承銷安排，並完成慣例盡職調查，並提供此類承銷安排所需的習慣安慰函、意見信和其他證書及其他文件(包括鎖定協議)，並且本公司同意就本協議和本協議擬進行的交易採取法律要求的任何其他行動。除本文所述外，本第4(B)條不得解釋為在任何de Agostini股東中建立與可登記證券的搭載登記有關的任何額外權利。(C)開支。就本公司與de Agostini股東之間而言，本公司將支付根據第2條和本第4條要求進行的每項可註冊證券註冊的所有註冊費和其他費用；但每位de Agostini股東應支付所有適用的承銷費、折扣和類似費用(根據出售的證券按比例計算)，且de Agostini股東有權聘請一名律師(費用由公司支付(該等費用必須合理且有文件記錄))，由De Agostini股東挑選，併合理地令公司滿意。(D)合作。關於任何可登記證券的登記，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)編制和向美國證券交易委員會提交對該登記説明書和招股説明書的修改和補充，用於
A-8與為遵守《證券法》關於在上述適用期間處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定所必需的註冊聲明有關的信息，這些文件將受到de Agostini股東或其律師的合理審查和評論；(Ii)按照de Agostini股東可能不時提出的合理要求，通過PDF提供招股説明書的電子副本，包括任何初步招股説明書及其附帶的其他文件，包括對招股説明書的任何修訂或補充；(Iii)在有關招股章程根據《證券法》須予交付的任何時間，以書面或電子方式通知De Agostini股東(在該註冊説明書所涵蓋的範圍內出售可註冊證券)發生任何事件，而該事件是由於當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在該註冊説明書內述明或為使該招股説明書內的陳述在當時存在的情況下不具誤導性或不完整而須述明的具關鍵性事實，並在發出通知後，迅速編制一份電子副本，並以PDF格式向該等De Agostini股東提交一份必要的補充或修訂招股章程，以便在其後交付予該等股份的購買人時，該招股章程不得包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏須在招股章程內述明的或為使招股章程內的陳述在當時存在的情況下不具誤導性或不完整而必須述明的重要事實；(4)採取德阿戈斯蒂尼股東或承銷發行的主承銷商合理要求的行動，包括但不限於，進行慣常的路演介紹，以及以慣常的方式與潛在投資者舉行會議和致電；以及(V)協助準備和交付代表可註冊證券的證書，該證書將根據註冊聲明交付，該證書應符合適用法律要求的或為促進遵守適用合同條款而合理需要的任何聯屬公司(根據證券法定義)的鎖定限制或圖例，不得有任何限制性圖例表明可註冊證券根據證券法、交易法或其他適用證券法未註冊或不符合轉售資格，並使該等可註冊證券能夠以可註冊證券承銷發行的每名持有人或承銷商或管理承銷商(如有)的面額和名稱進行註冊。可合理地以書面形式提出要求，在公司轉讓代理提出要求的情況下，公司將在註冊聲明生效日期後，向其轉讓代理提交關於註冊聲明有效性的律師意見，並與轉讓代理一起保存，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理髮行此類可註冊證券，但須遵守適用法律要求或為促進遵守適用的合同條款而合理要求的任何聯屬公司(根據證券法定義)的鎖定限制或圖例。在該等可登記證券的承銷發售(如有)的持有人或承銷商或主承銷商根據註冊聲明出售時，並無任何該等圖例。德阿戈斯蒂尼股東應向公司提供公司為在註冊説明書中披露而合理要求的所有慣常信息和文件，如果該註冊説明書已由美國證券交易委員會審查，則應應公司為迴應和解決美國證券交易委員會的評論而提出的要求。
A-9第5節賠償。(A)由地鐵公司作出彌償。公司同意在法律允許的最大範圍內，就任何註冊説明書或招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而導致的任何損失、索賠、損害、債務和費用，並在法律允許的範圍內使其不受損害，除非這些損失是由出售Agostini股票持有人以書面或電子方式提供給公司供公司使用的任何信息引起或包含的；但如任何該等損失、申索、損害、法律責任或開支是由任何註冊説明書或招股章程所載的任何關鍵性事實的不真實或被指稱不真實的陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的，則公司在任何該等情況下無須負上法律責任，該失實陳述或遺漏是由以書面或電子方式向本公司提供的任何資料所引起或包含的，而該等資料是由該等出售de Agostini股票持有人明文供其使用的，且在向聲稱該等損失、申索、損害、責任或開支的人士出售該等證券之前或同時，並未在隨後的書面文件中予以更正。(B)通過出售De Agostini股東獲得賠償。De Agostini股東同意在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員和代表以及控制公司的每個人(《證券法》所指的)因任何註冊説明書或招股章程中對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或遺漏而導致的任何損失、索賠、損害賠償或債務和開支，或任何遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實。該失實陳述或遺漏是由以書面或電子方式向本公司提供的任何資料所引起或包含的，而該等資料是由該等出售de Agostini股票持有人明文供其使用的，且在向聲稱該等損失、申索、損害、責任或開支的人士出售該等證券之前或同時，並未在隨後的書面文件中予以更正。在任何情況下，任何出售de Agostini股東在本協議項下的責任金額不得超過該出售de Agostini股東在出售產生此類賠償義務的證券時收到的收益的美元金額(出售de Agostini股東的欺詐責任除外)。本公司及出售Agostini的股東有權獲得參與分銷的承銷商、銷售經紀、交易商經理及類似的證券業專業人士提供的彌償，賠償範圍與上述人士以書面或電子方式提供的資料相同，以便納入任何註冊聲明或招股章程。(C)進行彌償訴訟。根據本合同有權獲得賠償的任何人應(I)立即(但無論如何，在該人實際瞭解構成賠償依據的事實後三十(30)天內)向賠償一方發出書面通知，告知其要求賠償的任何索賠，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護；但是，如果任何延誤或未能如此通知
A-10賠償方應僅在因該等延遲或不履行而實際受到損害的情況下解除賠償方在本協議項下的義務;但是，任何有權獲得賠償的人有權選擇和聘請單獨的律師，並參與此類索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非（A）賠償方已書面或電子同意支付該等費用或開支，（B）賠償方未能在收到索賠通知後的合理時間內對該索賠進行辯護，有權獲得本協議項下賠償的人，並聘請了令該人合理滿意的律師，或（C）根據該人的合理判斷，基於律師的建議，該人與賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突（在這種情況下，如果該人以書面或電子方式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方，賠償方無權代表該人對該索賠進行辯護）。 如果賠償方不承擔此類抗辯，則賠償方將不對未經其同意而作出的任何和解承擔任何責任（但該同意不得被無理拒絕）。 和解方沒有義務同意涉及施加衡平法救濟或涉及對該和解方施加任何實質性義務的任何和解，但該和解方在本協議項下應承擔的財務義務除外。 任何和解方均無義務同意任何判決的生效或達成任何和解，而該判決或和解不包括作為無條件條款的索賠人或原告人向該和解方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。 一旦賠償方或賠償方收到解決本協議項下要求賠償的索賠的實盤，應立即將該實盤通知另一方。 如果賠償方在收到該要約（或其通知）後二十（20）個營業日內拒絕接受該要約，則應繼續對該索賠提出異議，如果該索賠在本協議所載的賠償方賠償範圍內，則賠償方應根據本協議的條款獲得賠償。 如果賠償方以書面或電子形式通知賠償方，賠償方希望接受該要約，但賠償方在收到該通知後二十（20）個營業日內拒絕接受該要約，賠償方可以繼續對該索賠提出異議，在這種情況下，賠償方就該等索賠向賠償方賠償或以其他方式補償賠償方的最大責任總額應限於且不得超過該等要約的金額，加上合理的自付成本和費用（包括合理的律師費和支出）至賠償方希望接受該要約的通知之日;但本句不適用於涉及施加衡平法救濟的任何索賠的任何和解，對該和解方施加任何重大義務的任何和解，但該和解方將在本協議項下承擔的財務義務除外，或任何不包括無條件免除該受償方就作為該等申索標的的申索而承擔的所有責任的和解，或進行中。 無權或選擇不承擔辯護或索賠的賠償方沒有義務為該賠償方在任何一個司法管轄區就該索賠向所有當事人提供的一名以上律師支付費用和開支，除非該賠償方的律師書面意見合理地令賠償方滿意，使用一名律師預計會產生利益衝突
在此情況下，賠償方有義務支付每一位額外律師的費用和開支。 (d)其他賠償。 公司和每個出售De Agostini股份的股東應根據聯邦或州法律或政府機構的法規（證券法除外）規定的任何證券登記或其他資格，給予與本第5條規定（經適當修改）類似的賠償。 (e)貢獻 如果由於任何原因，第5（a）條和第5（b）條規定的賠償不適用於賠償方，或不足以使賠償方免受第5（a）條和第5（b）條規定的損害，則賠償方應分擔賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任，其比例不僅應適當反映賠償方和賠償方獲得的相對利益，而且應適當反映賠償方和賠償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮;前提是，不得要求任何出售De Agostini的股東出資超過該出售De Agostini的股東因出售本協議項下的任何證券而收到的收益的美元金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從本身並未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的任何人處獲得出資。