[附件10.1國際遊戲技術公司、IGNITE ROTATE LLC、國際遊戲技術公司和埃弗裏控股公司之間的分離和分銷協議。日期為2024年2月28日第I TI N EE第I I NAL E邏輯C，I E TATE C，N TI NAL E邏輯D ERI LDINGS C審校S 8年4月8日，附件10.1

目錄第I條分離....................................................................................................2 1.1重組;轉移資產;承擔負債2 1.2合同約定；共享合同的處理.................................................4 1.3公司間負債.............................................................6 1.4在分配生效時間.......................................................6 1當日或之前未完成的資產轉移或負債假設轉移或被視為在分配有效時間;轉移之前生效的假設。5個銀行賬户.........................................................................................................9 1.6許可證..................................................................................................................10 1.7.離職文件...........................................................................................11 1.8交易單據.............................................................11 1.9更進一步的Assurances...........................................................................................11 1.10信貸支持工具...................................................................................12 1.11陳述和保證免責聲明......................................................15 1.12限制性契諾.............................................................17 1.13某些辭職..............................................................19 1.14有形留存資產的轉移...................................................................19 1.15分離計劃和日-One Readness........................................................19 1.16現金管理。.................................................................................................20 1.17保證。..............................................................................................................21 1.18附加分居公約。.........................................................................21 1.19某些股權獎勵的義務.................................................................22文章II：分發.........................................................................................22 2.1分銷............................................................................................................22 2.2分銷..............................................................................的條件..23 2.3 Cash Payment.........................................................................................................24 2.4合併夥伴Cash合併夥伴的股息..............................................................................24 2.5調整..................................................................25 2.6對Spinco....................................................................的調整29 2.7付款和計算..................................................................................34第III條解除和賠償....................................................................34 3.1發佈預分發索賠................................................34 3.2由Remainco................................................................................38 3.3由Spinco集團和合並進行的賠償合作伙伴集團......39 3.4賠償程序..............................................................................40 3.5合作............................................................................................................42 3.6賠款...................................................................................43 3.7.額外彌償條文..........................................................43 3.8彌償存續的其他事宜.........................................................44 3.9緩減.......................................................................................................45 3.10獨家補救。..............................................................................................45 3.11第三方操作。...............................................................................................45

第二條第四條記錄的保存和信息的獲取.................................................................................46 4.1保密性;特權;公司記錄的保存.............................................................46 4.2財務報表和會計........................................................提供公司紀錄.............................................................................48 4.4證人合作..................................................................................................51 4.5報銷......................................................................................................52 4.6保密性.......................................................................................................52 4.7%的律師；特權；法律材料.....................................................................53 4.8.對Information..........................................的所有權............................................56 4.9其他協議...................................................................................56 4.10保險事宜......................................................................................56 4.11國際遊戲技術公司標誌.........................................................58第V條雜項...........................................................59 5.1整個協議;對手方;通過傳真交換...59 5.2交易單據;協議優先.....59.生存...........................................................................60 5.4費用............................................................................60 5.5通知...............................................................................60 5.6放棄....................................................................................................................62 5.7 Assignment...................................................................................................62 5.8終止..............................................................................................62 5.9修正案............................................................................................62 5.10集團成員..................................................................................................第三方受益人......................................................................................63 5.12展品和時間表................................................................................63 5.13管轄法律...................................................................................63 5.14提交給司法管轄區.....................................................................................63 5.15放棄陪審團審判...........................................................................................64 5.16特定性能.............................................................................................64 5.17可分割性............................................................................................................65 5.18無雙重恢復.............................................................................................65 5.19付款的税務處理。..................................................................................65 5.20付款條款。.....................................................................................................65 5.21建造...........................................................................................................66 5.22遊戲控股公司。.....................................................................................................66 5.23披露。.............................................................................................................67展示表A-某些定義展示表B-員工事項協議附件C-《捉鬼敢死隊再許可協議》附件D-《知識產權許可協議》附件D

III公司間賬户終止協議附件F-Jumanji再許可協議附件G-房地產事項協議附件H-Remainco票據附件I-Rhode Island VLT合資企業利益管理合同附件I-Rhode Island VLT系統分包合同附件J-分離計劃附件L-以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議表M-以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議表N-税務協議附件O-過渡服務協議附件P-Vanna白色分許可協議附件Q-惠特尼·休斯頓轉包協議附件R-表格

分離和分配協議本分離和分配協議(本“協議”)於2024年2月28日由以下各方簽訂：(A)國際遊戲技術公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“Remainco”);(B)IGNITE Rotation LLC，一家特拉華州有限責任公司和Remainco(“Spinco”)的直接全資子公司；(C)國際遊戲技術公司、一家內華達公司和Remainco(“Gaming Holdco”);的一家直接全資子公司，以及(D)特拉華州一家公司(“合併夥伴”)的Everi Holdings Inc.(各自為“當事人”，合計為“當事人”)。本協議中使用的某些資本化術語在附件A摘要中定義。鑑於，Remainco直接或間接參與Spinco Business;，而Remainco董事會(“Remainco董事會”)已確定，本協議、合併協議和合並計劃(按本協議日期(可能不時修訂、修改或補充，即“合併協議”)完成後，由Remainco、Spinco、合併合夥人和Ember Sub LLC之間完成，特拉華州有限責任公司和合並夥伴的直接全資子公司(“合併子公司”)和其他交易文件最有可能促進Remainco的成功，以使其成員作為一個整體;的利益，而Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員實現分離；鑑於根據本協議所載條款及條件，以及與分拆有關，(A)博彩控股公司將向Remainco發行Remainco票據，及(B)Remainco將對Spinco作出貢獻，作為交換，Spinco將向Remainco發行額外的Spinco單位;，而根據本協議所載的條款及條件，在分拆及Spinco分派完成後，Remainco將擁有所有已發行及未償還的Spinco單位，並將實施分派;，而根據合併協議，雙方預期，在分派完成後，緊接及實質上與分派同時進行(A)在合併生效時間之前，合併夥伴應向達美購買兩(2)個Spinco單位，以換取合併協議附件A所列對價(“Spinco單位轉讓”)；及(B)在合併生效時，合併子公司應與Spinco合併(“合併”)並併入Spinco，Spinco作為合併夥伴的全資直屬子公司繼續存在；鑑於，雙方預期，根據合併協議，在合併生效時，所有已發行的Spinco單位應轉換為獲得合併合作伙伴普通股;股份的權利

2鑑於雙方設想，根據合併協議，在合併生效時間後，合併夥伴應促使Spinco與Gaming Holdco合併(“第二步合併”)並併入Gaming Holdco，Gaming Holdco作為合併夥伴的全資直接子公司在第二步合併後繼續存在；鑑於雙方預期，在第二步合併後，合併合夥人將立即(A)向Gaming Holdco提供現金，金額相當於現金支付，並在此之後立即(B)促使Gaming Holdco向Remainco支付現金付款，以全額償還Gaming Holdco根據Remainco票據欠Remainco的所有債務；而根據本協議規定的條款和條件，合併合夥人董事會應宣佈合併夥伴股息；鑑於雙方希望就前述交易闡明它們之間的主要安排，並就此訂立本協定中規定的某些契諾和協議，並規定與此有關的某些條件。因此，現在，考慮到上述規定和本協議中包含的契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：第一條分離1.1重組;轉移資產和承擔負債。(A)在分銷生效時間之前，Remainco和Spinco應根據分離計劃和本協議的條款完成分離，包括採取第1.1(B)和1.1(C)條所述的行動。在不限制Remainco在本協議中其他義務的一般性的情況下，根據分離計劃，Remainco應立即在分離之後和分配生效時間之前使Spinco(直接或通過Spinco的另一家全資子公司)擁有和清除任何產權負擔(不是實質性的(I)非實質性的、(Ii)新債務項下的產權負擔，(Iii)根據適用證券法律或(Iv)根據任何Remainco集團成員公司於分派生效時間可能尚未清償的借款債務或其他債務，而借款債務於合併生效時間終止及解除(Spinco不承擔任何成本)，且不會擁有附表1.1(A)所列Spinco集團成員公司的所有股權，除非合併合夥人另有書面同意(其協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則不會擁有任何其他附屬公司。第1.4節不應被視為免除Remainco根據前一句話履行其義務的責任。(B)在分配生效時間之前(應理解，根據第1.2節或第1.4節，在分配生效時間之後可能發生一些轉移)，就分離而言，Remainco應並應酌情安排適用的資產轉讓人轉讓、貢獻、分配、轉讓或轉讓，或安排

3向(I)各自的Remainco資產受讓人轉讓、出資、分配、轉讓或轉易(“轉移”)適用的資產轉讓人對Remainco保留資產的所有權利、所有權和權益(但以當時尚未由Remainco資產受讓人擁有或租賃的範圍為限，在這種情況下，該等Remainco保留資產將繼續由該Remainco資產受讓人擁有或租賃)及(Ii)各自的Spinco資產受讓人、其所有和適用的資產轉讓人對Spinco資產的所有權利、所有權和權益(以Spinco資產受讓人當時尚未擁有或租賃的範圍為限在此情況下，該等Spinco資產將繼續由該等Spinco資產受讓人擁有或租賃(如適用);及Remainco及Spinco(視何者適用而定)應促使Remainco資產受讓人及Spinco資產受讓人(視何者適用而定)接受Remainco及Remainco集團的適用成員及Spinco及Spinco集團的適用成員(視何者適用而定)所有Remainco及Remainco集團的其他成員及Spinco集團的其他成員(視何者適用而定)各自對分配予彼等的適用資產的直接或間接權利、所有權及權益。(C)除任何交易文件另有明確規定外，自分銷生效時間起及之後，(I)Remainco應接受、承擔(或在Remainco集團已有負債的範圍內保留)Remainco，並根據各自的條款(“承擔”)履行、解除及履行Remainco保留的所有債務；及(Ii)在每種情況下，Spinco應承擔或促使Spinco集團的一名成員承擔Spinco的所有債務(或Spinco集團已有的負債)，無論(A)該等責任何時或何地產生，(B)該等責任所依據的事實是否在分銷生效時間之前、之時或之後發生，(C)在何處或針對何地主張或確定該等責任(但本協議所載的任何規定均不得阻止、限制或以其他方式禁止Remainco Group或Spinco Group的任何成員(視何者適用而定)就產生或持有該等責任的實體提出任何抗辯，除非是針對Remainco受償方，如屬Spinco責任，或針對Spinco受賠方，在Remainco保留責任的情況下，(D)Remainco集團的任何成員或Spinco集團的任何成員(視情況而定)或他們各自過去或現在的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司(應理解，本條款不限制任何一方在欺詐情況下的權利或補救措施)的疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述(視情況而定)以及(E)任何與任何責任相關的訴訟中點名的實體。(D)在與分拆有關的事宜上，以及在分派生效時間或之前，為換取Spinco的供款，Spinco須向Remainco發行額外的Spinco單位，使Spinco單位的數目(連同先前由Remainco持有的該等Spinco單位)相等於Remainco記錄日期已發行的Remainco普通股數目，其中，截至發行日的Spinco單位將代表所有未償還的Spinco單位，除未償還的Spinco單位外，將不存在Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員作為一方的其他合同或Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員的其他權利或義務。

4(E)雙方理解並同意，某些Remainco保留資產、Remainco保留負債、Spinco資產和Spinco負債(視適用情況而定)可能已在分配生效時由Remainco集團成員或Spinco集團成員保留，因此，在該等情況下，(I)Remainco集團或Spinco集團任何成員(視適用情況而定)不應被視為根據本協議發生的額外轉移或假設；(Ii)該等資產和負債應包括在Remainco保留資產類別中，Remainco保留負債、Spinco資產或Spinco負債(視情況而定)。雙方同意，自分銷生效之日起，Spinco和Remainco(視情況而定)應被視為對各自的所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權(受第1.2節和第1.5(A)節的約束)獲得了完全且唯一的實益所有權，並應被視為已根據本協議條款承擔(或保留責任)根據本協議條款該方有權獲得或要求承擔的所有責任及其附帶的所有責任、義務和責任。1.2合同約定；共享合同的處理。(A)在不限制第1.1(A)節和第1.1(B)節規定的義務的一般性的情況下，在分配生效時間之前，Remainco、Spinco和合併合作夥伴應盡合理最大努力獲得合同(包括共享合同)下第三方可能需要的任何其他同意和批准，包括政府當局關於實現分離、Spinco出資、分配和合並(“所需的第三方協議”)的同意和批准。儘管本協議中包含任何相反的規定，合併協議的條款應控制雙方在獲得完成預期交易所需的政府批准方面的權利和義務。儘管本協議中有任何相反規定，但除第1.10節所述的規定外，Remainco集團的任何成員、Spinco集團的任何成員和合並夥伴集團的任何成員均不需要對任何第三方進行賠償、開始或參與任何訴訟、提供或給予任何通融(財務或其他方面的便利)，或對任何Spinco的責任(對於Remainco集團的任何成員)或任何Remainco保留的責任繼續承擔次要責任或或有責任。對於Spinco集團的任何成員)向任何第三方提供所需的任何第三方協議，或以其他方式與第1.2節規定的任何行動或義務或交易文件(包括與共享合同相關的)相關的任何行動或義務。如果Remainco和合並夥伴共同同意向第三方支付貨幣同意費，以獲得該第三方所需的第三方同意，則合併夥伴和Remainco應各自支付該同意費的50%。即使任何交易文件中有任何相反規定，任何交易文件中包含的任何Remainco集團成員、Spinco集團任何成員或合併夥伴集團任何成員的陳述、擔保、契諾或協議不得僅因未能獲得所需的第三方同意而被視為違反，且合併協議中所載的任何條件不得僅因未能獲得所需的第三方同意而被視為未得到滿足；但前述不應被視為放棄各方在任何交易文件下為獲得任何所需的第三方同意所需的任何努力。

5 (b)每份共享合同應部分轉讓給適用集團的適用成員（如果可轉讓），或在分配生效時間之前、之時或之後進行適當修訂，以便Remainco集團成員或Spinco集團成員自分配生效時間起有權享有權利和利益，並應承擔任何負債的相關部分，適用於Remainco保留業務和Spinco業務，前提是：（i）在任何情況下，不得要求Remainco集團的任何成員或Spinco集團的任何成員轉讓（或修改）任何共享合同的全部或轉讓任何共享合同中不可轉讓的部分（或未經對手方同意不得修改，以實現轉讓或其他轉讓）（包括對轉讓或修訂施加同意要求或條件的任何條款，而該等同意或條件尚未獲得或已履行，但須符合第1.4節的規定）;以及（ii）如果任何共享合同不能按其條款或其他方式進行部分轉讓，不能進行修改或由於任何其他原因未進行轉讓或修改，或者如果此類轉讓或修改會損害各方從此類共享合同中獲得的利益，在適用法律不禁止的範圍內，（A）在Remainco集團成員或Spinco集團成員的合理要求下，該共享合同的利益部分適用於Remainco集團成員或Spinco集團成員，Remainco或Spinco（如適用），該共享合同是Remainco保留資產或Spinco資產，應並應促使其集團各成員，在截至分銷日期後五（5）年之日的期間內，採取其他合理且允許的行動，以使Spinco集團或Remainco集團（視情況而定）的該成員獲得每份共享合同中與Spinco業務或Remainco保留業務（視情況而定）相關的部分的利益（在每種情況下，在此相關的範圍內），如同該共享合同已被轉讓根據本第1.2節的規定，向適用集團的成員轉讓（或修改為允許此類轉讓），並承擔相應的負債（包括因該等安排而可能產生的任何負債）如同該等負債已由適用集團的成員根據本第1.2條第1款和第（B）款承擔享有該共享合同部分利益的一方應盡合理的最大努力簽訂一份單獨的合同，並根據該合同獲得必要的權利和義務，不再需要利用根據本第1.2（b）條規定的安排。 (c)Remainco和Spinco應，並應促使其集團的其他成員，（i）出於適用的税務目的，將各共享合同中分別涉及Remainco保留業務和Spinco業務的部分，視為其擁有的資產或負債（如適用），該方在分配生效時間，且（ii）既不報告也不對納税申報表採取與該待遇不一致的任何立場（除非在每種情況下，適用法律在“更有可能”的置信水平上要求）。 任何一方在納税申報表上採取不一致立場後，應盡商業上合理的努力及時通知另一方。

6 1.3公司間負債。除附表1.3所列的公司間賬户和合同以及任何交易文件(包括Remainco票據)外，Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員採取必要的行動，包括支付必要的款項，以便在分配生效時間之前，Spinco集團的成員和Remainco集團的成員應一方面清償、解除、抵銷、償還或償還公司間的所有債務、賬户和合同，並以其他方式全部終止，在每一種情況下均不再有任何進一步的責任。除根據過渡期服務協議及任何其他適用交易文件提供的任何服務外，於分銷生效日期及之後，(A)Remainco集團成員不再有義務向Spinco集團成員提供任何輔助或公司共享服務，及(B)Spinco集團成員不再有義務向Remainco集團成員提供任何輔助或公司共享服務。1.4.未在分配生效時間或之前生效的資產或負債的轉移;轉移或被視為在分配生效時間生效的假設。(A)就本條第I條所述的任何轉讓或假設在分配生效時間或之前尚未完成的範圍而言(除因該等資產為不可轉讓資產或該負債為不可轉讓負債外)，在本協議的條款及條件(包括有關作出任何讓步以取得任何所需的第三方同意或任何許可的義務以及第1.10節中的義務的限制)及其他交易文件的規限下，雙方應盡合理努力在分配生效時間後，在合理可行的情況下儘快實施該等轉讓及假設。即使本協議中有任何相反規定，本協議不應要求，也不應構成任何分離文件，以轉讓或承擔任何Spinco資產、任何Remainco保留資產、任何Spinco責任或任何Remainco保留責任，或因此而產生或產生的任何索賠、權利或利益，前提是(未經第三方同意、批准或放棄)轉讓或承擔該等資產或權利或利益的企圖將違反、構成任何合同項下的違約或違約或違反任何適用法律(每個此類Spinco資產、Remainco保留資產、Remainco保留資產或根據合同產生或產生的權利或利益，未事先獲得上述第三方的所有必要批准、同意和豁免，本協議和適用的分離文件不應被視為構成對該等資產的轉讓或承擔，且第1.4節的適用條款應適用於所有此類不可轉讓資產和不可轉讓負債。(B)儘管本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律和合同允許的範圍內，如果在分配生效時間之前不能獲得對轉讓或承擔任何不可轉讓資產或任何不可轉讓負債的任何適用的批准、同意或豁免，否則將被視為Spinco資產或Spinco債務，則Remainco應由Spinco承擔費用和費用，促使Remainco集團的適用成員持有該等不可轉讓資產或不可轉讓負債

7以信託形式為Spinco或Spinco集團的指定成員提供的分銷生效時間及其契諾和法律責任應由Spinco或Spinco集團的指定成員以Remainco集團的名義以適用成員的名義履行(Spinco應促使Spinco集團的其他成員這樣做)，其下存在的所有福利和法律責任應給予Spinco或Spinco集團的指定成員。為Spinco或Spinco集團的指定成員以信託方式持有該等不可轉讓的資產或該等不可轉讓的負債的Remainco集團的適用成員，應在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例在正常業務過程中處理此類資產和負債，並在合理可能的情況下，在適用法律允許的範圍內，採取Spinco或Spinco集團的指定成員可能合理要求的其他行動，以將該等資產轉讓給該等資產或承擔該等負債。處於同樣的地位，就好像該等資產已按照本協議的規定轉讓或承擔了債務。在適用法律和合同允許的範圍內，Remainco應在Spinco的名義下或以Spinco合理要求的其他方式採取(或促使Remainco集團的適用成員採取)Spinco合理要求的商業合理行動，以便向Spinco集團的適用成員提供該等不可轉讓的資產的利益和該等不可轉讓的負債的負擔，以收取根據該等不可轉讓的資產和該等不可轉讓的負債到期和應支付的款項或其他對價，併為Spinco集團的利益而執行，費用由Spinco集團承擔。Remainco應(或應促使Remainco集團的適用成員)迅速向Spinco或Spinco集團的指定成員支付或促使支付Remainco集團的適用成員就所有此類不可轉讓資產和此類不可轉讓的負債收取的所有款項或其他對價，以及Remainco應(或應促使Remainco集團的適用成員)向Spinco或Spinco集團的指定成員支付所有該等不可轉讓資產和該等不可轉讓的負債(扣除適用法律規定的與該等付款有關的扣繳或扣除)；但Remainco應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣繳或扣除之前，向適用的收款人提供書面通知，併合理地與適用的收款人合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣除。出於適用的税務目的，Remainco應將第1.4(B)節所述的任何不可轉讓資產視為屬於Spinco集團的適用成員所有，除非適用法律另有要求(出於“更有可能”的保密程度)。Remainco應在對與此類待遇不符的納税申報單採取立場後，採取商業上合理的努力，及時向Spinco發出通知。(C)儘管本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律和合同允許的範圍內，如果對轉讓或承擔任何不可轉讓資產或任何不可轉讓負債的任何適用的批准、同意或豁免不能在分銷生效時間之前獲得，否則將被視為Remainco保留資產或Remainco保留負債，則Spinco應由Remainco承擔費用和費用，促使Spinco集團的適用成員自分銷生效時間起持有該等不可轉讓資產或不可轉讓負債，作為Remainco或Remainco集團指定成員的信託，Remainco或Remainco集團的指定成員應履行Remainco或Remainco集團指定成員的契諾和責任(Remainco應促使Remainco集團的其他成員這樣做)。

8集團的名稱及其下存在的所有利益和責任應屬於Remainco或Remainco集團的指定成員。為Remainco或Remainco集團的指定成員以信託方式持有該等不可轉讓的資產或該等不可轉讓的負債的Spinco集團的適用成員，應在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例在正常業務過程中處理該等資產和負債，並採取Remainco或Remainco集團的指定成員可能合理要求的其他行動，該等資產將被轉讓給該等資產，或該等負債將由該成員公司承擔，以安置Remainco或Remainco集團的該指定成員。處於相同的地位，就好像該等資產和負債已按照本協議預期的那樣轉讓或承擔。在適用法律和合同允許的範圍內，Spinco應採取(或促使Spinco集團的適用成員採取)Remainco可能合理要求的以其名義或以其他方式提出的商業合理行動，以使Remainco或Remainco集團的指定成員獲得該等不可轉讓資產的利益和該等不可轉讓負債的負擔，以收取根據該等不可轉讓資產和該等不可轉讓負債到期支付的款項或其他對價，併為Remainco或Remainco集團的指定成員的利益而強制執行，費用由Remainco承擔。任何及所有第三方權利，Spinco應(或應促使Spinco集團的適用成員)向Remainco或Remainco集團的指定成員迅速支付或促使支付Spinco集團的適用成員就所有此類不可轉讓資產和此類不可轉讓負債收到的所有款項或其他對價，扣除適用法律規定的與此類付款有關的扣繳或扣除；但Spinco應盡商業上合理的努力，在作出任何此類扣繳或扣除之前向適用的收款人提供事先書面通知，併合理地與適用的收款人合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣除。出於適用的税務目的，除非適用法律另有要求，否則Spinco應將本第1.4(C)節所述的任何不可轉讓資產視為Remainco所有(在“更有可能”的保密水平下)。SpinCo應盡商業上合理的努力，在對與此類待遇不一致的納税申報單採取立場後，立即向Remainco提供書面通知。(D)如果在分配生效時間之後，在符合第1.4條的規定下，如果Spinco或Remainco意識到Spinco的任何資產沒有轉讓給Spinco集團的成員，或者Remainco保留的任何資產沒有被Remainco集團的成員保留或轉讓給Remainco集團的成員(Spinco集團的成員除外)，它將立即通知另一方，雙方將真誠合作，在合理可行的情況下儘快通過轉讓或許可證或雙方另行商定的方式進行轉讓。將相關資產轉讓給適用集團的適當成員，費用由締約方承擔，如果此類資產在分配生效時轉讓，則應由該締約方負責相關費用。(E)在分配日期後的五(5)年內，Remainco和Spinco應合理地協助另一方獲得必要的批准、同意和豁免，以便一方面向Spinco集團成員或Remainco或其集團的指定成員轉讓或承擔任何不可轉讓的資產和任何不可轉讓的負債；但

9第1.10條規定，Remainco集團和Spinco集團的任何成員均不需要賠償任何第三方、開始或參與任何訴訟、向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面)以獲得任何此類同意、批准或豁免。如果在分派生效時間後獲得必要的批准、同意和豁免，以轉讓或承擔構成不可轉讓資產或不可轉讓負債的任何Spinco資產、任何Remainco保留資產、任何Spinco負債或任何Remainco保留負債(視情況而定)，則此類轉讓或承擔應按照本協議的條款合理地迅速完成，無需額外考慮，此後該等Spinco資產、該Remainco保留資產、該Spinco負債或該Remainco保留負債(視情況而定)，不再作為不可轉讓資產或不可轉讓負債(視情況而定)受本第1.4條的約束。根據第1.4節的規定，Spinco應承擔雙方為向Spinco集團成員轉讓屬於不可轉讓資產的任何Spinco資產和屬於不可轉讓負債的任何Spinco負債而發生的所有自掏腰包的費用和開支；但Spinco不對任何Remainco集團成員為獲得此類轉讓或承擔的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或類似費用或金額負責。Remainco應承擔雙方根據本第1.4節的規定將任何不可轉讓的Remainco留存資產和不可轉讓的負債轉讓給Remainco集團成員所發生的所有自付費用和開支；但Remainco不對Spinco集團任何成員為獲得此類轉讓或承擔的同意而向任何第三方支付的任何同意、和解或類似費用或金額負責。如果Remainco和合並夥伴共同同意向第三方支付貨幣同意費，以獲得該第三方所需的第三方同意，則合併夥伴和Remainco應各自支付該同意費的50%。如果在分配日期後五(5)年期的最後一天或之前，合併合夥人或Remainco向Remainco或合併合夥人(視情況而定)發出通知，説明截至該期限結束時，任何此類資產或負債不能轉讓給Spinco集團或Remainco集團的任何成員或由其承擔(且合併合夥人集團或Remainco集團的任何成員均未實質性違反第1.4節關於該資產或負債的任何義務)，雙方在本條款1.4(E)項下的義務，僅針對此類已確定的資產或負債，應繼續(I)針對合同以外的每個此類資產或負債，直至該資產不再可用或該負債不再未清償，以及(Ii)針對屬於合同的每個此類資產或負債，直至該合同根據其條款(在分配生效時有效)到期或終止。1.5個銀行賬户。(A)Remainco和Spinco應盡合理最大努力在分銷生效時間之前(或在分銷生效後儘快)採取或促使其各自集團的其他成員採取一切必要行動，以修訂管理Spinco集團任何成員擁有的每個銀行和經紀賬户(包括鎖箱)的所有合同，以便該等Spinco賬户，如果目前通過自動取款、自動存款或任何其他授權從或向其轉移資金，與Remainco或Remainco或Spinco的任何其他成員擁有的任何銀行或經紀賬户(或鎖箱)相關聯

10 Remainco集團（統稱為“Remainco賬户”）與此類Remainco賬户解除關聯。 (b)Remainco和Spinco應盡合理的最大努力，在分銷生效時間之前，（或儘快），修改附件1.5（b）中規定的與Spinco業務相關的每個Remainco賬户的所有合同，以便將此類合同（及相關資產）轉讓給Spinco集團的任何成員。 (c)Remainco和Spinco應盡合理的最大努力，在分銷生效時間之前，（或儘快），修改附件1.5（c）中規定的與Remainco保留業務相關的每個Spinco賬户的所有合同，（及相關資產）應轉讓給Remainco或Remainco集團的任何其他成員。 (d)Remainco和Spinco應盡合理的最大努力，在分銷生效時間之前（或之後儘快），修改或促使其各自集團的其他成員修改所有管理Remainco賬户的合同，以便該等Remainco賬户（如果目前與任何Spinco賬户相關聯）與該等Spinco賬户解除關聯。 (e)對於Remainco、Spinco或其集團的任何成員公司在分配生效時間之前簽發的任何未兑現支票，從分配生效時間起及之後，該未兑現支票應由擁有該支票所開賬户的個人或集團兑現，而不限制任何交易文件下該等金額的最終責任分配。 1.6許可證。 Remainco應與Spinco合作，Remainco應盡合理的最大努力完成或實現將任何許可證轉讓給指定為Spinco資產的Spinco集團成員，且截至分配日期尚未轉讓給Spinco集團成員。Spinco應與Remainco合作，並應盡合理的最大努力完成或實現將任何許可證轉讓給Remainco集團成員，該許可證被指定為Remainco保留資產，且截至分配日期尚未轉讓給Remainco集團成員。如果任何許可證無法轉讓，則在該許可證根據其條款終止之前，雙方應盡其合理的最大努力制定並實施安排，使Spinco集團成員或Remainco集團成員（如適用）能夠繼續經營Spinco業務或Remainco保留業務（如適用），如目前根據任何該等許可證的條款進行。除合併協議另有規定外，（其條款應控制雙方就完成預期交易所需的政府批准和同意達成的協議），Remainco和Spinco應根據適用法律合作並盡各自合理的最大努力尋求和獲得，在適用法律允許的範圍內，根據本第一條轉讓的所有許可證的轉讓所需的任何必要的政府批准和同意。Remainco集團的任何成員和Spinco集團的任何成員均不得被要求賠償任何第三方，開始或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或授予任何住宿（財務或其他）。

11第三方須取得轉讓任何許可證所需的任何同意。如果Remainco和合並夥伴共同同意支付同意費以獲得許可，則Remainco和合並夥伴應各自支付該同意費的50%。雙方承認，本第1.6條不適用於作為Spinco資產的許可證，並且截至本協議之日已由Spinco集團的一名成員持有。儘管第1.6節中有任何相反規定，合併協議的條款應控制雙方在獲得完成預期交易所需的政府批准方面的權利和義務。1.7離職文件。在與本協議所設想的轉讓和假設相關的情況下，雙方應在本協議之日或之後，簽署或促使有關實體簽署任何合理必要的分離文件，以證明將轉讓資產的所有權利、所有權和權益有效轉讓給適用一方或該締約方集團的成員，以及適用一方有效地承擔其承擔的責任，以便根據適用法律進行轉讓和假設，包括根據所擁有的不動產所在的司法管轄區的要求，以適當的契據以及在形式和實質上轉讓所擁有的不動產。分離文件不得包含(A)任何與本協議相牴觸的賠償或(B)任何陳述或保證，除非符合適用法律的要求，並且，如果分離文件的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則本協議應管轄和控制；但此類分離文件不得通過其明示條款(I)規定Spinco集團成員承擔非Spinco債務的Remainco集團成員的債務，或(Ii)規定Remainco集團成員承擔Spinco集團成員的非Remainco保留債務。如合理可行，Remainco應(A)向合併合夥人交付任何分拆文件草案，以實現將任何Spinco資產從關閉後的Remainco集團成員轉移到Spinco集團成員，或由Spinco集團成員承擔結束後Remainco集團成員的任何Spinco債務，(B)為合併合夥人提供審查該等草案的合理機會，及(C)真誠考慮合併合作伙伴及其代表就該等草案提出的任何意見。股本轉讓應以已執行的股本權力和在相關實體的記錄簿上註記的方式進行，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股權所需的其他方式進行，並且僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的註解進行。1.8交易單據。在簽署和交付本協議的同時，雙方已簽署並交付了合併協議、員工事項協議、房地產事項協議和税務事項協議。在交易完成時或之前，Remainco、Spinco和合並夥伴應簽署並交付在合併生效時生效的其他交易文件(在每種情況下，均以其作為一方的程度為限)(除非該等交易文件中另有規定)。1.9進一步保證。(A)除了和不限制本協議其他部分明確規定的行動，包括第1.4節，並受明確規定的限制

12在本協議及合併協議中，訂約方應真誠合作及(I)使用，並應促使本集團成員於分配生效時間及之後盡合理最大努力採取第一條所述行動及(Ii)採取其他交易文件所要求的行動(以適用的努力標準為準)，以完成預期交易。(B)在不限制前述規定的情況下，在分配生效時間及之後，在符合本協議和合並協議(包括第1.4節)明確規定的限制的情況下，每一方應與其他各方合作，並且在分配有效時間開始及之後不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔(第1.4節規定的除外)，以執行和交付所有文書，或盡最大努力促使執行和交付所有文書，並採取任何其他方可能不時合理要求採取的所有其他行動。與交易文件的條款一致，以實現交易文件的規定和目的、適用資產的轉讓、適用負債的轉讓和承擔以及預期的交易。(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該締約方集團的成員)在分配生效時間後收到或發現其擁有另一方根據本協議有權獲得的任何資產(包括根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)，該締約方應以書面形式通知另一方，並在書面請求下，迅速將該資產轉讓給有權獲得該資產的該另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第1.4節的規定持有。(D)在分發生效時間之後，每一締約方(或其集團的任何成員)均可接收正式屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信。因此，在分發生效時間之後的任何時間，每一方都被授權接收並在合理必要時根據本條款1.9(D)確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該當事方收到的所有郵件、包裹、電子郵件和任何其他書面通信，並且在它們與接收方的業務無關的範圍內，接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信(或者，如果其還涉及接收方或另一方的業務，複印件)提供給第5.5節規定的其他方。本1.9(D)節的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許任何其他方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他方的代理人以送達法律程序文件。1.10信貸支持工具。(A)合併合作伙伴和Spinco各自應盡合理最大努力爭取在分銷生效時間滿足現有Spinco信貸支持工具的現有發放條件，而Remainco應盡合理最大努力與Spinco合作以促進這一點。在交易結束前，Remainco應根據合併夥伴的合理要求，定期提供

13合併夥伴，現有Spinco信貸支持工具的更新列表，格式與附表1.1(C)中的表格相同。(B)如果關於現有Spinco信用支持工具的現有Spinco信用支持工具釋放條件在分銷生效時間未得到滿足，則在分銷生效時間之後，合併合作伙伴和Spinco應：(I)繼續盡合理最大努力盡快滿足關於該現有Spinco信用支持工具的現有Spinco信用支持工具釋放條件(但在任何情況下不得晚於現有信用支持工具釋放截止日期)，Remainco應繼續盡合理最大努力與Spinco合作促進這一條件；(Ii)盡合理最大努力促使Spinco集團的適用成員繼續(A)履行由該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的合同或債務，以及(B)不續簽或延長該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的任何合同或債務的期限、增加任何債務或將該現有Spinco信用支持工具擔保或支持的任何合同或其他債務轉讓給第三方，直至該現有Spinco信用支持工具的現有條件得到滿足為止；(Iii)按照第III條的規定，在與該現有Spinco信貸支持文書有關或根據該現有Spinco信貸支持文書而產生的範圍內，就與向該Remainco受補償方提出的任何索賠有關或因該索賠而引起的任何及所有損失，對每一受Remainco受補償方進行賠償並使其不受損害；以及(Iv)如果Remainco集團成員有義務存入現金或提供與該現有Spinco信貸支持工具相關的抵押品，則不遲於(A)Remainco將該義務通知合併合作伙伴後三(3)個工作日和(B)該Remainco集團成員必須將所需現金存入或安排存入專用鎖定帳户、或提供或安排提供所需抵押品的日期之前三(3)個工作日中的較晚者。(C)就附表1.1(C)所列表格所列類型的現有Spinco信貸支持工具而言，合併夥伴或Spinco截至現有信貸支持工具發放截止日期仍未滿足現有Spinco信貸支持工具發放條件的(“未償還的現有Spinco信貸支持工具”)(且僅限於Spinco集團或合併夥伴集團的成員尚未根據(B)(Iv)款繳存現金或提供抵押品，且沒有任何此類金額的重複)；合併夥伴集團的成員應(根據其選擇)(I)將該等現有Spinco信貸支持工具的總金額現金存入由Remainco指定的Remainco集團成員名下的鎖定賬户(“Spinco信貸支持賬户”)或(Ii)提供以Remainco成員為受益人的信貸支持工具

14由Remainco合理接受的Remainco指定的集團(“Spinco Backtop Credit Support工具”)。如果Remainco集團的成員有義務存放現金或提供與未償還的現有Spinco信用支持工具相關的抵押品，則Remainco集團的相關成員有權動用Spinco信用支持賬户中的資金，或提取或要求Spinco支持信用支持工具來履行該義務。在每個未償還的現有Spinco信貸支持工具的現有Spinco信貸支持工具的發放條件得到滿足後，Remainco應立即將Spinco信貸支持賬户中相當於該未償還現有Spinco信貸支持工具的金額的資金(包括任何應計利息或與此相關的其他金額，而不是以其他方式欠相關信貸支持工具的開户銀行或發行人的款項)發放給合併合作伙伴集團的相關成員，或同意Spinco後備信貸支持工具的金額應按適用的金額減少。對於附表1.10(C)所述的現有Spinco信用支持工具，在現有信用支持工具發佈截止日期外加六(6)個月時，合併合作伙伴尚未滿足現有Spinco信用支持工具發佈條件，合併合作伙伴應(I)提出向該現有Spinco信用支持工具的受益人提供與附表1.10(C)中與該現有信用支持工具相對的金額的信用證，以滿足現有的Spinco信用支持工具的發放條件，以及(Ii)如果在根據第(I)款提出的要約後十(10)個工作日內仍未滿足現有的Spinco信用支持工具條件，則除非與直到現有的Spinco信用支持工具的解除條件得到滿足，否則應向Remainco提供與附表1.10(C)中與該現有信用支持工具相對的金額相對應的信用證。(D)Remainco應盡合理最大努力爭取在分銷生效時間就每個現有Remainco信用支持工具滿足現有的Remainco信用支持工具發放條件，而Spinco應盡合理最大努力與Remainco合作以促進這一點。(E)如果關於現有Remainco信用支持工具的現有Remainco信用支持工具釋放條件在分銷生效時間未得到滿足，則在分銷生效時間之後，Remainco應：(I)繼續盡合理最大努力盡快滿足關於該現有Remainco信用支持工具的現有Remainco信用支持工具釋放條件(但在任何情況下不得晚於現有信用支持工具發佈截止日期)，並且Spinco和合併合作夥伴應繼續盡合理最大努力與Remainco合作，以促進這一條件的實現；(Ii)盡合理的最大努力促使Remainco集團的適用成員繼續(A)履行由該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的合同或債務，以及(B)不續簽或延長該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的任何合同或債務的期限、增加任何其他債務或將該現有Remainco信用支持工具擔保或支持的任何合同或債務轉讓給第三方，直至

15關於該現有Remainco信用支持工具的現有Remainco信用支持工具釋放條件的滿足情況；(Iii)根據條款III的規定並在符合條款III的規定的情況下，在與該現有Remainco信用支持工具相關或根據該現有Remainco信用支持工具發生的範圍內，就與該Spinco受補償方的任何索賠有關或產生的任何和所有損失對Spinco受賠方進行賠償並使其不受損害；以及(Iv)如果Spinco集團成員有義務存入現金或提供與該現有Remainco信用支持工具相關的抵押品，則不遲於(A)在Remainco將該義務通知合併合作伙伴後三(3)個工作日和(B)該Spinco集團成員必須將所需現金存入或安排存入專用鎖定帳户、或提供或安排提供所需現金的日期之前。(F)就現有Remainco信貸支持工具而言，如Remainco於現有信貸支持工具發放截止日期仍未滿足現有Remainco信貸支持工具發放條件(“尚未完成的現有Remainco信貸支持工具”)(且僅限於Remainco集團成員或尚未根據(E)(Iv)條款繳存現金或提供抵押品，且沒有任何該等金額的重複)，Remainco集團成員應(視其選擇)(I)將該等現有Remainco信貸支持工具的總額現金存入合併合夥人指定的Spinco集團成員名下的鎖定賬户(“Remainco信貸支持賬户”)或(Ii)提供以合併合夥人合理接受的Spinco集團成員為受益人的信貸支持工具(“Remainco Backtop信貸支持工具”)。如果Spinco集團的一名成員有義務存放現金或提供與未償還的現有Remainco信用支持工具相關的抵押品，則Spinco集團的相關成員有權動用Remainco信用支持賬户中的資金，或提取或要求Remainco支持信用支持工具來履行該義務。在每個未完成的現有Remainco信用支持工具的現有Remainco信用支持工具的發放條件得到滿足後，合併合作伙伴應立即將Remainco信用支持賬户中相當於該未完成的現有Remainco信用支持工具的金額的資金(包括任何應計利息或與此相關的其他金額，而不是以其他方式欠Remainco集團的開户行或發行人的款項)發放給Remainco集團的相關成員，或同意Remainco支持信用支持工具的金額應按適用的金額減少。1.11陳述和保證的免責聲明。(A)各方(各自代表自己及其集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何其他交易文件中明確規定外，本協議或任何其他交易文件的任何締約方以及

16合併夥伴集團的任何成員、REMAINCO集團的任何成員和SpinCo集團的任何成員都不以任何方式陳述或擔保，也不對任何交易文件所設想的資產、業務或債務、任何與此相關的任何同意或政府批准、關於該當事人或其集團的任何資產或業務的不侵權、有效性、可執行性或任何其他事項的價值或免於任何擔保權益或產權負擔的任何陳述和保證，或對任何一方或其集團的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)缺乏任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書的法律充分性，以在籤立、交付和提交本協議或其存檔時轉移對任何資產或有價物品的所有權。除本協議或任何其他交易文件明確規定外，所有此類資產均按“原樣”轉讓，受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓應證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且不存在任何擔保權益或其他產權負擔；(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守任何法律或判決。(B)每一方(代表其本身及其集團的每一成員)進一步瞭解並同意，如果第1.11(A)節中包含的明示或暗示陳述和保證的免責聲明根據任何司法管轄區的法律被裁定為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據司法管轄區的法律，一方面Remainco或Remainco集團的任何成員和Spinco或Spinco集團的任何成員分別對Remainco保留的任何責任或Spinco的任何責任承擔連帶責任，則雙方有意：儘管這些管轄區的法律有任何相反的規定，但交易文件的規定(包括對陳述和保證的任何免責聲明、各方及其各自集團之間的責任分配、責任的免除和賠償)應在各方及其各自集團之間的任何和所有目的下適用。儘管本協議中有任何相反規定，但本第1.11節中的任何規定均不免除任何欺詐責任。(C)Remainco本身和Remainco集團的每個成員不遵守任何司法管轄區的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定，這些法律可能適用於向Remainco或Remainco集團的任何成員轉讓或出售任何或全部Remainco保留資產。(D)Spinco本身和Spinco集團的每一個成員放棄遵守任何司法管轄區的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於將Spinco的任何或全部資產轉讓或出售給Spinco或Spinco集團的任何成員。

17 1.12限制性公約。(A)Remainco集團競業禁止。(I)自分銷日期起至分銷日期後三(3)年為止的期間(“限制期”)，未經合併夥伴事先書面同意，Remainco同意不會直接或間接，亦不會允許Remainco集團任何成員在世界任何地方從事、管理或經營任何人士、任何合併夥伴限制業務;或擁有任何人士的股權，但本協議並不阻止Remainco集團任何成員：a.從事、管理或經營任何在世界任何地方從事、管理或營運的合併夥伴限制業務經營或管理(或擁有從事、經營或管理任何獲準業務的任何實體的任何股權)；B.在從事合併合夥人受限業務的任何個人(或其繼任者)中收購併在收購後擁有任何股權，僅用於被動投資目的(前提是Remainco集團的任何成員均不控制或以其他方式管理、經營或從事該人的合併合夥人受限業務)，前提是該合併合夥人受限業務在該人的上一個完整會計年度產生的綜合年收入低於該人的8000萬美元(8000萬美元)；C.擁有其股票在證券交易所;上市的任何人2%(2%)或更少的流通股權益，只要這些股權僅為被動投資目的持有，且Remainco集團的任何成員都不對該人行使控制權(或以其他方式管理、運營或從事該人的合併夥伴受限業務)；D.收購(直接或間接通過受控關聯公司)從事合併合夥人受限業務的任何一個或多個個人(或其繼承人、繼承人、業務或多個企業)，並在收購後擁有控股權，前提是(1)除附表1.12(A)(I)(D)所述實體外，該等個人或個人從合併合夥人受限業務中產生的收入，(2)如果合併合夥人限制該等人士的業務所產生的收入合計大於該等人士或該等人士上一個完整財政年度的綜合年收入的8,000萬美元(8,000,000,000美元)(“8,000萬美元收入閾值”)，在超過8000萬美元的收入門檻後的一(1)年內，應簽訂最終協議，以促使

18剝離(以及在訂立該最終協議後六(6)個月內根據該協議剝離(須經監管批准延期))足夠部分的合併合夥人限制該等人士的業務，以確保不超過8,000萬美元的收入門檻；e.根據任何交易文件行使其權利或履行或履行其義務；或F.與從事合併合夥人受限業務的任何人士訂立或參與合營企業或合夥企業(如該合營企業或合夥企業並無從事合併合夥人受限業務)。(Ii)雙方承認第1.12(A)節所載的限制在範圍和期限上是合理的。雙方進一步承認，第1.12(A)節中包含的限制是必要的，以保護合併夥伴在合併合夥人受限業務中的重大利益，包括其商譽。當事各方的願望和意圖是在適用法律允許的最大程度上執行第1.12(A)節的規定。如果第1.12(A)款中的任何約定在任何司法管轄區的任何情況下被有管轄權的政府機構的最終裁決發現為無效、無效或不可執行，雙方同意：(1)該裁決不會影響(A)在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性或可執行性，或(B)在任何司法管轄區的任何情況下，本第1.12(A)款的其餘條款和條款;(2)該違規條款或條款將被改寫，而不是無效，作出該裁決的政府當局將有權縮小範圍，任何無效或不可執行的條款或條款的期限或地理區域，刪除特定的詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，以使第1.12(A)節中規定的限制性契諾在適用法律;允許的最大程度上可強制執行，和(3)第1.12(A)節中規定的限制性契諾在修改後可強制執行。(B)非索取。(I)自分配之日起兩(2)年內，未經合併合夥人事先書面同意，Remainco不得直接或間接聘請任何Spinco員工或任何受保護合併合夥人；但第1.12(A)節的任何規定均不得禁止Remainco集團的任何成員發佈公開廣告或從事任何其他形式的非針對該等人士的一般招攬活動(包括使用並非特別針對Spinco員工的獨立職業介紹所或獵頭公司)，或向其受僱於合併合夥人或其任何附屬公司或由其聘用的任何此等人士尋求服務

19(包括Spinco集團)已被合併合夥人或其適用關聯公司終止，或在Remainco集團成員與該人首次接觸之前至少三(3)個月內已停止受僱於合併合夥人或其任何關聯公司。(Ii)自分配之日起兩(2)年內，未經Remainco事先書面同意，合併合夥人不得、也不得促使其關聯公司(包括Spinco集團的成員)直接或間接招攬在分配生效時間受Remainco保護的任何成員受僱的任何Remainco人員；但第1.12(B)(Ii)節並不禁止合併合夥人或其任何聯屬公司刊登公開廣告或從事任何其他形式的非針對該等人士的一般招攬活動(包括使用並非特別針對該等人士的獨立職業介紹所或獵頭公司)，或向已被Remainco集團任何成員終止僱用或聘用的任何該等人士尋求服務，或以其他方式停止僱用或聘用該等人士。合併合作伙伴或其任何附屬公司首次接觸前至少三(3)個月。1.13某些辭職。在分配日期或之前，Spinco應將在分配日期後不再受僱於Spinco集團任何成員的Remainco集團任何成員的每一名員工，從他們所服務的Spinco集團任何成員的所有董事會或類似管理機構，以及他們所服務的Spinco集團任何成員的所有高級官員職位上撤職，不遲於分配日期生效。1.14移走有形留存資產。除交易文件中另有規定或各方另有約定外，Remainco應盡合理最大努力在分配生效時間後，儘快將有形的Remainco保留資產從Spinco集團成員的設施移走，費用由Remainco承擔，且不得不合理地幹擾Spinco集團任何成員的運營，也不會對該等設施造成損害，Spinco集團成員應提供合理途徑，以實現該等設施。1.15分離計劃和第一天的準備工作。(A)在本協議生效後，Remainco和Spinco應真誠合作，就下列事項設計一份計劃：(I)將Spinco集團成員的IT資產、Spinco擁有的知識產權、Spinco擁有的技術和Spinco擁有的軟件與Remainco集團成員的系統分離(“系統分離”)；(Ii)(A)從Remainco集團成員的IT資產、知識產權、技術或軟件或其他資產中提取、配置和移動與Spinco業務有關的信息以及構成Spinco資產的其他信息、數據和數據庫《技術和軟件》由

20善意各方，以及(B)從Spinco集團成員的IT資產、知識產權、技術或軟件中提取、配置和移動與Remainco保留業務有關的信息和構成Remainco保留資產的其他信息(統稱為“數據遷移”)，以便使Spinco集團成員能夠在分配日期接收Spinco資產的轉移，並在分配日期運營Spinco業務。(Iii)將Spinco集團成員的會計職能(“會計分離”)與Remainco集團成員分離(“第一天準備就緒”)，以便使Remainco集團成員和Spinco集團成員為系統分離、數據遷移和會計分離做好準備。自本合同生效之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快真誠合作，編制第一天準備工作計劃(統稱為“第一天準備計劃”)。各締約方應盡合理的最大努力，按照《第一天計劃》規定的任何時間段，在所有實質性方面執行該締約方預期在《第一天計劃》中執行的任務。本第1.15節中的任何內容都不打算修改或創建保密協議的例外。(B)雙方承認並同意，自本協議生效之日起至分銷生效時間，Remainco應與合併夥伴協商，牽頭設計、監督和實施Spinco站立活動(“Spinco站立活動”)，並應按照Remainco的合理要求合理配合和合理協助Remainco，包括在第一天計劃規定的時間範圍內盡最大努力採取根據第一天計劃分配給合併夥伴的行動。Remainco應定期向合併夥伴提供有關實施Spinco Stand-up事宜的最新進展情況。Remainco應支付(I)Remainco集團任何成員(包括Spinco集團的任何成員)的代表(包括Spinco集團的任何成員)在分銷生效時間之前發生的所有費用和自付費用，這些代表受僱協助或協助Spinco站立活動和分離，以及(Ii)Spinco集團任何成員將根據系統分離計劃獲得的軟件的任何一次性許可費和一次性安裝費用，這些費用將由Spinco集團的任何成員在分銷生效時間之前獲得，包括附表1.15(B)所述。“Spinco STAND-UP事項”指(1)關閉後的Remainco集團成員根據過渡服務協議為Spinco集團成員提供服務所需的準備工作，(2)系統分離和(3)數據遷移。1.16現金管理。自本合同生效之日起至分配生效時間之前，根據第2.6條的規定，Remainco集團成員有權根據Remainco的現金管理系統使用、保留或以其他方式處置與Spinco業務有關的所有現金和現金等價物，或以其他方式分紅或分配Spinco集團的現金和現金等價物，不言而喻，構成Spinco結賬現金金額的所有現金和現金等價物應由Spinco集團成員作為Spinco資產保留；但除本協議中關於現金支付的規定外，Remainco集團的任何成員不得為其利益從Spinco集團的任何成員分配或以其他方式轉移現金或現金等價物，只要這種分配或轉移會使Spinco截至分配日期的結束現金金額低於Spinco最低現金金額。

21 1.17保證。在分銷生效時間後，合併合夥人無條件、絕對及不可撤銷地向Remainco保證，根據交易文件的條款，Spinco集團各成員在交易文件項下的任何付款義務在到期時立即足額支付給Remainco，而根據交易文件的條款，Spinco集團的每一成員在分銷生效時間後履行的義務在到期時立即履行，而根據交易文件的條款，Spinco集團的每一成員在交易文件項下的所有其他義務在到期時立即履行。根據第1.17節的規定，合併方對Remainco的義務稱為“擔保義務”。擔保債務是絕對和無條件的，無論何種情況，合併夥伴明確放棄根據第1.17節規定對其義務的任何抗辯，包括要求或要求Remainco就擔保債務直接向Spinco集團的任何成員追償的任何權利，但Spinco集團成員可以獲得的抗辯或可能主張的抗辯除外。合併夥伴和Remainco應促使該締約方集團的成員根據交易文件履行該締約方集團的任何成員預期要履行的所有行動、協議和義務，包括在到期時立即全額支付交易文件下的任何付款義務。1.18附加的分居公約。(A)Spinco和合並夥伴應盡合理最大努力提供Remainco要求的關於實施分離的所有合理合作，包括分離計劃。SpinCo和合併合作夥伴應，並應促使各自集團的其他成員合理地配合Remainco在分離方面的努力(包括為準備服務而採取的任何行動(如過渡服務協議中的定義)。(B)Spinco和合併合作夥伴承認，他們不會獲得任何排除服務(如過渡服務協議中的定義)，並應負責在分銷生效時為Spinco業務提供排除服務。(C)從本協議之日起至分銷生效時間為止，雙方應真誠合作，以完成以下工作：(I)確定Spinco是否需要過渡服務協議中未考慮的、符合過渡服務協議第1.2節規定的被省略服務的任何額外過渡服務；但就本第1.18(C)節而言，過渡服務協議中所指的“回溯期限”應定義為緊接本協議日期之前至分銷生效時間的十二(12)個月期間。如果在分銷生效時間之前，雙方確定有任何此類服務，則雙方應採取過渡服務協議第1.2節規定的行動(如果當時是在

22根據《過渡服務協議》，將該等服務加入Remainco至Spinco的“服務”。(Ii)在適用法律所要求的範圍內，包括隱私法(定義見過渡服務協議)，就過渡服務協議所提供的服務真誠地進行談判，以便在Remainco與合併夥伴之間以令Remainco及合併合作伙伴合理滿意的形式及實質訂立業務聯營協議或數據保護協議。(D)在分銷生效時間之前，合併合作伙伴應盡商業上合理的努力維持Spinco業務的運營，使合併合作伙伴集團的成員能夠在合理可行的情況下儘快不再需要服務。(E)在本協議生效後，Remainco和合併合作夥伴應立即真誠合作(I)制定計劃以尋求獲得任何所需的第三方協議，(Ii)監督該計劃的實施和執行，以及(Iii)制定一項計劃以減輕未獲得任何所需的第三方同意的影響。該等計劃在各方面均須遵守交易文件的適用條款，包括本協議的第1.2和1.4節(除非Remainco和合併合作夥伴另有書面協議)。儘管本協議中包含任何相反的規定，合併協議的條款應控制雙方在獲得完成預期交易所需的政府批准方面的權利和義務。1.19某些股權獎勵的義務。在合併生效後的分配日，Remainco應電匯或促使電匯到合併合作伙伴以書面形式指定的賬户中，金額相當於向在分配生效時間成為Spinco調任員工的合併合作伙伴PSU現金獎勵支付總額的90%(90%)(支付的此類金額，即“預付現金獎勵付款”)。本第1.19節規定的任何內容均無意限制雙方在處理合併合作夥伴PSU現金獎勵方面的權利和義務，包括與《員工事項協議》第3.2(B)節規定的爭議機制有關的權利和義務。第二條分配2.1分配。(A)Remainco董事會(或Remainco董事會根據授權行事的委員會，由Remainco董事會決定)應根據適用法律及其組織文件，根據合併協議確定Remainco記錄日期和分配日期，Remainco應建立與分配相關的適當程序，並應根據適用法律及其組織文件宣佈、制定或以其他方式完成分配。與此相關，所有Spinco單位應由Remainco自緊接之前持有

23分銷生效時間和Remainco應在分銷日期以Remainco確定的方式，根據適用法律及其組織文件，按比例將所有Spinco單位分發給Remainco記錄持有人(“分銷”)。Remainco特別投票股份和Remainco Sterling股份均無權在分配中獲得Spinco單位。當合併合夥人及合併子公司根據合併協議履行成交義務的所有條件(合併協議第6.5及6.6節所載者除外)已獲滿足或已獲豁免時，合併合夥人應在緊接分派生效時間前交付第2.2(B)(Ii)節所述的確認書及現金付款指示函(實質上應與成交同時進行)；但初始貸款人須同時交付第2.2(B)(Iii)節所述的確認書。(B)在分配完成後，Remainco應向交易所代理提交一份賬簿記賬授權，代表在分配中分配的Spinco單位，用於Remainco有權獲得的股東的賬户。除Spinco單位轉讓外，在緊接分銷生效時間之後和合並生效時間之前，Spinco單位不得轉讓，Spinco單位的交換代理不得轉讓任何Spinco單位。經Remainco向交易所代理書面授權後，分銷即視為有效。(C)每一方應就第2.1條所述的交易向其他各方提供合理的信息，以便在合理可行和可取的範圍內協調此類交易的時間安排，並在其他方面與第2.1條的其他規定相一致。(D)分銷前，Gaming Holdco應向Remainco發行Remainco票據。(E)本第2.1條下的任何規定不得被視為限制或影響雙方在合併協議下的權利和義務。2.2分配的條件。Remainco根據本協議實施分銷的義務應滿足或放棄(除(1)第2.2(D)節所述的合併協議第七條中規定的Remainco和Spinco義務的條件和(2)第2.2(B)(Ii)和2.2(B)(Iv)條中的條件外，必須事先徵得合併合作伙伴的書面同意)。在分派生效時或之前，應滿足下列條件：(A)分居應已根據本協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議和其他相關交易文件的條款在所有重大方面已完成：(B)Remainco應已收到(I)Spinco的Remainco票據，本金總額相當於現金支付，(Ii)已簽署的不可撤銷的確認書;

24由合併合夥人行政總裁確認：(A)合併合夥人及合併附屬公司根據合併協議履行完成交易義務的所有條件(合併協議第6.5及6.6條所述者除外)已獲滿足或已獲豁免；(B)合併合夥人及合併附屬公司準備完成結案(包括合併及根據緊隨分派後的合併發行合併合夥人普通股)及(C)合併合夥人準備促使Gaming Holdco在實質上與提交合並證書同時悉數償還Remainco票據，(Iii)初始貸款人的不可撤銷確認，即待分派及合併完成後，(A)完成融資的所有條件都已滿足，初始貸款人準備基本上與合併證書的提交同時完成融資，以及(B)初始貸款人將遵守現金支付指示函，以及(Iv)令Remainco滿意的證據，證明合併夥伴已將現金支付指示函交付給初始貸款人；(C)(I)Remainco有足夠的可分配儲備進行分配，(Ii)在分配之前，Remainco的淨資產不少於Remainco的催繳股本和不可分配儲備的總和，以及(Iii)分配不會使Remainco的淨資產減少到低於Remainco的催繳股本和不可分配儲備的總和；及(D)合併協議第VII條所載各項條件須已獲滿足或獲豁免(合併協議第7.1、7.2、7.3、7.5、7.6、7.7、7.8、7.10及7.11條所載條件除外；惟該等條件如合併協議立即完成則會獲滿足)。2.3現金支付。緊隨第二步合併生效時間後(除非Remainco票據已全部或部分直接用融資所得款項支付)，合併合夥人應安排Gaming Holdco向Remainco支付一筆相等於現金付款的款項(減去之前從融資所得款項中動用以償還Remainco票據的任何款項，如適用)，以完全清償Remainco票據。2.4合併合作伙伴現金股息。根據本協議和合並協議的條款和條件，合併夥伴應在合併生效前至少一(1)天根據適用法律宣佈合併夥伴分紅(“合併夥伴分紅聲明”)。除合併合夥人董事會宣佈合併合夥人分紅的決議所列條件外，該等合併合夥人股息不得撤銷。除非合併合夥人和Remainco另有書面協議，否則合併合夥人股息應在(A)Remainco和合併合夥人共同商定的日期，(B)合併合夥人全權酌情決定(I)根據文書或其他有權獲得合併合夥人股息的文書或其他權利在不早於合併合夥人股息聲明日期後十(10)天或(Ii)合併合夥人股息聲明後十(10)天或(C)以雙方共同同意的其他方式支付給合併合夥人記錄持有人，其中較早的日期支付給合併合夥人記錄持有人。合併合夥人將在分派日或之前為合併合夥人的現金支付提供資金，除合併合夥人董事會宣佈合併合夥人的決議另有規定外，資金不得從交易所代理提取

25%的股息。在(I)合併合夥人董事會宣佈合併合夥人分紅的決議和(Ii)合併合夥人分紅記錄日期的條件得到滿足後，根據本協議，合併合夥人記錄持有人作為第2.4節的第三方受益人，有權根據本協議和宣佈合併合夥人分紅的決議中規定的條款，促使合併合夥人支付合併合夥人股息。在任何情況下，Remainco集團的任何成員都不會就支付合並夥伴股息向任何合併夥伴記錄持有人承擔任何責任；但上述規定不應解除Remainco向合併夥伴支付第2.6節所要求的任何款項的義務。2.5合併夥伴的調整。(A)合併合夥人預計結算書。不遲於預期分派日期前十(10)個營業日，合併合夥人應以與合併合夥人參考結算聲明相同的格式，向Remainco提交一份報表(“合併合夥人預計結算書”)，列明合併合夥人對緊接合並生效日期前合併合夥人股息金額(“合併合夥人估計股息金額”)及合併合夥人每股股息金額(“合併合夥人每股估計股息金額”)的善意估計(I)合併合夥人於緊接合並生效日期前結束時的淨營運資金；(二)合併合夥人結清現金金額；(三)合併合夥人結清債務金額；(四)合併合夥人交易費用；(五)合併合夥人登記日期流通股。合併合夥人預估結算表、合併合夥人預估股息金額、合併合夥人預估每股股息金額、合併合夥人初始結算表及其構成、確定和計算，應當按照合併合夥人交易會計準則和合併合夥人參考結算表的誠信原則編制。合併合夥人應允許Remainco及其代表合理接觸合併合夥人的賬簿和記錄、會計和財務人員以及審計師，以便於Remainco審查合併合夥人預計結算表及其組成部分，並應考慮Remainco對合併合夥人預計結算表及其組成部分提出的任何意見。在合併合夥人和Remainco同意對合併合夥人預計成交表及其組成部分進行任何更改的範圍內，合併合夥人應在合併合夥人公開披露合併合夥人估計股息金額之前修訂合併合夥人預計成交表及其組成部分，以反映該等變化。(A)提交或審閲合併合夥人估計結算表及其組成部分，或(B)在分銷生效時間前對其作出任何更改，不得被視為限制Remainco反對合併合夥人初始結算表的任何權利，或以其他方式限制Remainco在任何交易文件下的任何權利。(B)提交合併合夥人完成後的初步報表。不遲於分配日期後六十(60)日，合併合夥人應以與合併合夥人參考結算書相同的格式向Remainco提交一份報表(“合併合夥人初始後結算表”)，説明合併合夥人對合併合夥人紅利金額、每股合併合夥人紅利金額、合併合夥人結束營運資金淨額、合併合夥人結束現金金額、合併合夥人結束

26債務金額和合併合夥人交易費用。合併合夥人應本着誠信原則，按照合併合夥人交易會計原則編制合併合夥人初始結算書。如果合併合夥人在分配日期後六十(60)個工作日內沒有向Remainco提交合併合夥人初始結賬説明書，則Remainco可以書面選擇(I)在另外六十(60)個工作日內準備並向合併合夥人提交合併合夥人初始結賬説明書，或(Ii)合併合夥人估計結算書成為最終結算書，並對合併合夥人和Remainco作為合併合夥人最終結算書具有約束力。如果Remainco選擇編寫合併合夥人初始成交後聲明，則本第2.5節中隨後分別提及合併合夥人和Remainco的所有內容應分別理解為對Remainco和合併合夥人的引用。為便利此項準備，合併合夥人應，並應促使合併合夥人集團的其他成員，向Remainco及其代表提供與合併合夥人集團成員的員工(包括合併合夥人的首席財務官和首席會計官(或同等職位))的完全接觸，以及Remainco或其任何代表可能合理要求的合併合夥人集團成員的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括與合併合夥人初始結算書有關的工作文件)；前提是這種訪問不會不合理地幹擾合併合夥人集團的業務行為。雙方均承認，第2.5節所載程序的唯一目的是釐定合併夥伴股息金額、合併夥伴每股股息金額、合併夥伴最終結算營運資金淨額、合併夥伴最終結算現金金額、合併夥伴最終結算負債金額及合併夥伴最終交易費用，而該等過程無意容許引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法，以違反合併夥伴交易會計原則。(C)審查合併夥伴在完成交易後的初步聲明。Remainco應在收到合併合夥人初始結算單之日起六十(60)天內審核合併合夥人初始結算表及其所載計算方法(“合併合夥人調整審查期”)。為方便審查，合併合夥人應並應促使合併合夥人集團的其他成員向Remainco及其代表提供完全訪問合併合夥人集團成員的員工(包括合併合夥人的首席財務官和首席會計官(或同等職位))以及Remainco或其任何代表可能合理要求的合併合夥人集團成員的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括與合併合夥人初始結算書相關的工作文件)的權限；但此類訪問不得不會不合理地幹擾合併合夥人集團的業務行為。如果在合併合夥人調整審查期的最後一天或之前，Remainco沒有就合併合夥人初始結算表中的任何項目向合併合夥人發出合併合夥人爭議通知，則合併合夥人初始結算表中所列該等項目的金額和計算應被視為Remainco接受，因此該等項目的金額和計算為最終金額，並對合並夥伴和Remainco具有約束力。(D)爭議通知。如果Remainco在任何方面不同意合併合夥人的初始結束後聲明(包括其中所載的任何金額或計算)

27在任何情況下，Remainco可在合併合夥人調整審查期的最後一天或之前向合併合夥人發出通知，合理詳細地列出每個爭議項目或金額以及Remainco與之產生分歧的依據(“合併合夥人爭議通知”)。合併合夥人爭議通知應就每一爭議項目闡明Remainco對合併合夥人初始結算後聲明中應包含的正確金額或計算的立場。如果合併合夥人在向Remainco提供查閲其賬簿和記錄、合併合夥人及其關聯公司的人員及其準備的工作底稿方面有任何不當延誤，則就合併合夥人延遲向Remainco提供該等訪問權限的每一天，Remainco必須提交任何合併合夥人爭議通知的期限應延長。(E)諮詢。自合併合夥人收到合併合夥人爭議通知之日起三十(30)天內(“合併合夥人調整諮詢期”)，如果適用，合併合夥人和Remainco應真誠地努力通過雙方協議解決合併合夥人爭議通知中確定的所有事項。(F)獨立會計師事務所。如果合併合夥人和Remainco未能在合併合夥人調整諮詢期結束之日或之前通過雙方協議解決合併合夥人爭議通知中確定的任何事項，合併合夥人或Remainco可以聘請一家被Remainco和合併合夥人(“獨立會計師事務所”)共同接受的美國獨立、國家認可的註冊會計師事務所，以專家身份而不是仲裁員的身份就所有該等爭議事項作出決定。如果合併合夥人和Remainco在合併合夥人調整諮詢期結束後十(10)個工作日內未能就獨立會計師事務所達成一致，則在另外十(10)個工作日內，合併合夥人和Remainco應各自選擇一家這樣的事務所，這兩家事務所應選擇第三家這樣的事務所，在這種情況下，“獨立會計師事務所”應是該第三家事務所。獨立會計師事務所的費用和開支應由合併合夥人承擔，而Remainco應根據獨立會計師事務所根據第2.5(G)節向其提交的事項的決定按比例承擔。這種比例付款的計算應以獨立會計師事務所的確定與根據本第2.5(G)節向其提交的頭寸相比的相對地位為基礎。合併合夥人或Remainco因編制或審核合併合夥人初始成交後聲明或合併合夥人爭議通知而產生的所有其他費用和開支，應由產生該等費用和開支的一方承擔。(G)爭議解決程序。合併合夥人和Remainco應指示獨立會計師事務所在保留後六十(60)天內作出決定，並應在獨立會計師事務所與本協議有關的聘用期間與其合作，並應促使其各自的代表與其合作。每一方應在獨立會計師事務所簽約後迅速(無論如何在十(10)個工作日內)向獨立會計師事務所提交其對合併合夥人爭議通知中確定的爭議事項或金額的計算以及對其各自立場的信息、論點和支持，並應同時提交一份

28份材料給對方。每一方應有機會補充其首次提交的資料、論點和支持，再提交一份補充材料，以迴應另一方在該另一方首次提交的材料中所持的任何論點或立場，補充信息應在合併合夥人和Remainco向獨立會計師事務所提交各自的初始提交材料的第一個日期後五(5)個工作日內提交給獨立會計師事務所(並向另一方提供副本)。此後，應允許獨立會計師事務所向當事人要求補充或澄清信息，當事人應予以合作，並應促使其代表配合獨立會計師事務所的此類要求。獨立會計師事務所應僅根據當事各方提交的材料，並根據針對此類補充或澄清信息請求而收到的信息，而不是通過獨立審查，僅確定合併合夥人爭議通知中具體列出的爭議問題，並應向合併合夥人和Remainco提交書面報告(“合併合夥人調整報告”)，其中獨立會計師事務所應在考慮合併合夥人爭議通知中列出的所有事項後作出最終決定，對各方具有約束力。合併合夥人初始成交後聲明中關於合併合夥人爭議通知中確定的合併合夥人與Remainco存在分歧的每一行項目的適當金額。在獨立會計師事務所審查期間，合併合夥人、Remainco及其各自的會計師應分別向獨立會計師事務所提供與獨立會計師事務所面談的個人，以及獨立會計師事務所為履行第2.5節規定的義務並編制和提交合併合夥人調整報告而合理需要的信息、賬簿和記錄以及工作底稿；但合併合夥人和Remainco的會計師沒有義務向獨立會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該會計師的正常披露程序，並且只有在獨立會計師事務所簽署了關於以該等會計師合理接受的形式和實質獲得該等工作底稿的習慣協議之後。(H)合併夥伴調整報告。合併合夥人調整報告應合理詳細地列出獨立會計師事務所對合併合夥人爭議通知中所列每一爭議事項或金額的確定，以及對合併合夥人初始完成後報表進行的修訂(如有)，並附有佐證計算。在解決任何爭議事項時，獨立會計師事務所(I)應受第2.5節所依據的原則和本協議條款的約束，(Ii)應將其審查限於合併合夥人爭議通知中具體列出的事項，並應以專家而不是仲裁員的身份解決此類事項。(Iii)不得就是否遵守合併合夥人交易會計準則作出任何決定(除非有關事宜的爭議已明確包括在合併合夥人爭議通知內)及(Iv)不得為任何項目賦值高於合併合夥人或Remainco聲稱的該項目的最高價值或低於合併合夥人爭議通知或合併合夥人初始結算後聲明所述的該項目的最低價值。《合併合夥人調整報告》為最終報告，不存在舞弊行為，對合併合夥人和Remainco均有約束力。獨立會計師事務所無權解決下列問題：(A)違反陳述、擔保、契諾或協議，或(B)不在合併合夥人爭議通知明確列出的爭議事項範圍內的其他索賠。

29(I)最後數額。經雙方協議或獨立會計師事務所依據本協議第2.5節規定確定的最終且對雙方有約束力的合併合夥人結束營運資金淨額、合併合夥人結束現金金額、合併合夥人結束負債金額、合併合夥人交易費用、合併合夥人分紅金額和每股合併合夥人分紅金額，在本協議中分別稱為“合併合夥人最終結束營運資金淨額”、“合併合夥人最終結束現金金額”、“合併合夥人最終結束負債金額”、“合併合夥人最終交易費用”、“合併合夥人最終交易費用”、“合併合夥人最終交易費用”、“合併合夥人最終交易費用”、“合併合夥人最終交易費用”。“合併合夥人末期股息金額”和“合併合夥人每股末期股息金額”。(J)合併夥伴股息金額的最終調整。(I)如果合併夥伴每股末期股息金額和合並夥伴每股真實股息金額均大於0.00美元，(A)不遲於根據第2.5條最終確定合併夥伴末期股息金額後五(5)個工作日，合併夥伴和Remainco應就新聞稿或新聞稿達成一致，宣佈合併夥伴每股真實紅利金額，以及合併夥伴記錄持有人將在何時收到合併夥伴每股真實紅利金額，以及(B)不遲於根據本第2.5條最終確定後十(10)個工作日，合併合夥人應根據合併合夥人股利支付文書的條款，向合併合夥人記錄持有人支付合併合夥人每股股息金額真實向上的金額。(Ii)如果合併合夥人每股末期股息金額或合併合夥人每股真實股息金額小於或等於0.00美元，則不遲於根據本第2.5節最終確定後五(5)個工作日，合併合夥人和Remainco應就新聞稿或新聞稿達成一致，宣佈不會根據合併合夥人股息支付工具向合併合夥人記錄持有人支付任何金額。2.6 Spinco的調整。(A)Spinco估計的結算書。不遲於預期分配日期前十(10)個工作日，Remainco應以與Spinco參考結算書相同的格式向合併合夥人提交一份報表(“Spinco估計結算表”)，説明Remainco基於以下善意估計對Spinco調整金額的善意估計(“Spinco估計調整金額”)：(I)Spinco結束淨營運資金(該估計為“Spinco估計結束淨營運資本”)；(Ii)Spinco結束現金金額(該估計為“Spinco估計結束現金金額”)；及(Iii)Spinco結算負債金額(該估計為“Spinco估計結算負債金額”)。Remainco應根據Spinco交易會計原則編制Spinco預計結算表及其組成部分。Spinco估計的結算書，Spinco調整金額，

30 Spinco初始結算後報表、Spinco預計結算淨流動資金、Spinco估算結算現金金額、Spinco估算結算負債金額、Spinco預計調整金額、Spinco最終調整金額、Spinco最終結算淨營運資本、Spinco最終結算現金金額、Spinco最終結算負債金額及其組成部分、確定和計算應按照Spinco交易會計原則和Spinco參考結算報表真誠地編制。Remainco應允許合併合夥人及其代表合理接觸Remainco的賬簿和記錄、會計和財務人員以及審計師，以便於合併合夥人審查Spinco估計結算表及其組成部分，並應考慮合併合夥人對Spinco估計結算表及其組成部分提出的任何意見。只要Remainco和合併合作夥伴同意對Spinco估計結算表及其組成部分進行任何更改，Remainco應修訂Spinco估計結算表及其組成部分以反映此類變化。(A)交付或審查Spinco估計結算表及其組成部分，或(B)在分配生效時間之前對其進行任何更改，不得被視為限制合併合夥人反對Spinco初始結算表的任何權利，或以其他方式限制合併夥伴在任何交易文件下的任何權利。(B)交付初步的Spinco結賬後初步報表。不遲於分配日期後六十(60)天，Remainco應以與Spinco參考結算書相同的格式向合併合作伙伴提交一份聲明(“Spinco初始結算表”)，列出Remainco對Spinco結賬營運資金淨額、Spinco結賬現金金額和Spinco結賬債務金額的計算。Remainco應本着善意並按照Spinco交易會計原則編制Spinco初始結賬後報表。如果Remainco沒有在分配日期後六十(60)天內向合併合作伙伴提交Spinco初始結賬後聲明，則合併合作伙伴可以書面選擇(I)在另外六十(60)天內準備並向Remainco提交Spinco初始結賬後聲明，或(Ii)使Spinco估計結算書成為最終結算書，並作為Spinco最終結算書對Remainco和合併合作夥伴具有約束力。如果合併合夥人選擇準備Spinco的初始結案後聲明，則第2.6節中所有後續分別提及Remainco和合併合夥人的內容應分別理解為提及合併合夥人和Remainco。為方便這方面的準備，Remainco應，並應促使Remainco集團的其他成員，讓合併合夥人及其代表完全接觸Remainco集團成員的員工(包括Remainco的首席財務官和首席會計官(或同等職位))，以及作為合併合作伙伴的Remainco集團成員的所有文件、簿冊、記錄和其他信息，或其任何代表可以合理要求的(包括與Spinco初始結賬後聲明有關的工作文件)；前提是這種訪問不會不合理地幹擾Remainco集團的業務活動。各方承認，第2.6節規定的程序的唯一目的是確定Spinco最終調整金額、Spinco最終結算營運資本、Spinco最終結算現金金額和Spinco最終結算債務金額，此類流程不允許以與Spinco交易會計原則不一致的方式引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法。

31(C)審查Spinco結案後的初步報表。合併合作伙伴應在收到Spinco初始結算單之日起六十(60)天內審查Spinco初始結算表和其中規定的計算方法(“Spinco調整審查期”)。為方便審查，Remainco應，並應促使Remainco集團的其他成員向合併合夥人及其代表提供與Remainco集團成員的員工(包括Remainco的首席財務官和首席會計官(或同等職位))以及作為合併合作伙伴的Remainco集團成員的所有文件、簿冊、記錄和其他信息的完全訪問權限，或其任何代表可合理要求的(包括與Spinco初始結賬後聲明有關的工作文件)；前提是這種訪問權限不會不合理地幹擾Remainco集團的業務運作。如果合併合作伙伴沒有在Spinco調整審查期的最後一天或之前，就Spinco初始結算後報表中的任何項目向Remainco提交Spinco調整爭議通知，則Spinco初始結算後報表中所述與該等項目有關的金額和計算應被視為合併合作伙伴接受，因此該等項目的金額和計算為最終金額，並對Remainco和合併合作夥伴具有約束力。(D)爭議通知。如果合併夥伴在任何方面和任何基礎上不同意Spinco初始完成後聲明(包括其中所載的任何金額或計算)，合併夥伴可在Spinco調整審查期的最後一天或之前向Remainco發送通知，合理詳細地列出每個爭議項目或金額以及合併夥伴不同意該項目或金額的依據(“Spinco調整爭議通知”)。對於每個有爭議的項目，Spinco調整爭議通知應闡明合併合作伙伴對本應包括在Spinco初始結算後聲明中的正確金額或計算的立場。如果Remainco在向合併合夥人提供查閲其賬簿和記錄、Remainco及其附屬公司及其附屬公司與編制Spinco初始結算單和此類歷史財務信息有關的賬簿和記錄、人員和工作底稿方面的任何不當拖延，則就Remainco延遲向Spinco提供此類訪問權限的每一天，合併合作伙伴必須提交任何Spinco調整爭議通知的期限應延長。(E)諮詢。自Remainco收到Spinco調整爭議通知之日起三十(30)天內(“Spinco調整諮詢期”)(如果適用)，Remainco和合併合作夥伴應真誠地努力通過雙方協議解決Spinco調整爭議通知中確定的所有事項。(F)獨立會計師事務所。如果Remainco和合併合夥人無法在Spinco調整諮詢期結束之日或之前通過雙方協議解決Spinco調整爭議通知中確定的任何事項，Remainco或合併合夥人可以聘請獨立會計師事務所以專家身份而不是仲裁員的身份就所有此類爭議事項做出決定。如果Remainco和合併合夥人在Spinco調整諮詢期結束後十(10)個工作日內未能就獨立會計師事務所達成一致，則在另外十(10)個工作日內，Remainco和合併合夥人應各自選擇一家這樣的事務所，這兩家事務所應選擇第三家這樣的事務所，在這種情況下，“獨立會計師事務所”應是該第三家事務所。獨立會計師事務所的費用和費用應由Remainco一方和合併合夥人按比例承擔

32基於獨立會計師事務所對根據第2.6(G)節提交給它的事項的確定。這種比例付款的計算應以獨立會計師事務所的確定與根據本第2.6(F)節向其提交的頭寸相比的相對地位為基礎。Remainco或合併合作伙伴因編制或審查Spinco初始結賬後聲明或Spinco調整爭議通知而發生的所有其他費用和支出應由產生該等費用和支出的一方承擔。(G)爭議解決程序。Remainco和合併合夥人應指示獨立會計師事務所在保留後六十(60)天內作出決定，並應並應促使各自的代表在獨立會計師事務所參與與本協議有關的工作期間與其合作。每一方應在獨立會計師事務所簽約後迅速(無論如何在十(10)個工作日內)向獨立會計師事務所提交其對Spinco調整爭議通知中確定的爭議項目或金額的計算以及對其各自立場的信息、論點和支持，並應同時向另一方提交該等材料的副本。每一方應有機會補充其首次提交的資料、論點和支持，再提交一份補充材料，以迴應另一方在其首次提交的材料中提出的任何論點或立場，補充信息應在Remainco和合併合夥人向獨立會計師事務所提交各自的初始提交材料的第一個日期後五(5)個工作日內提交給獨立會計師事務所(並向另一方提供副本)。此後，應允許獨立會計師事務所向當事人要求補充或澄清信息，當事人應予以合作，並應促使其代表配合獨立會計師事務所的此類要求。獨立會計師事務所應僅根據當事各方提交的材料以及針對此類要求提供補充或澄清信息而收到的信息，而不是通過獨立審查，確定只有在Spinco調整爭議通知中明確列出的爭議問題，並應向Remainco和合併合夥人提交書面報告(“Spinco調整報告”)，在該報告中，獨立會計師事務所應在考慮了Spinco調整爭議通知中列出的所有事項後，作出最終決定，對各方具有約束力。關於Spinco調整爭議通知中確定的Remainco和合併合作夥伴之間的分歧，Spinco初始結賬後聲明中每個項目的適當金額。在獨立會計師事務所審查期間，Remainco、合併合夥人及其各自的會計師應分別向獨立會計師事務所提供與獨立會計師事務所面談的個人，以及獨立會計師事務所為履行本第2.6節規定的義務並編制和提交Spinco調整報告而合理需要的信息、賬簿和記錄以及工作底稿；但Remainco和合併合夥人的會計師沒有義務向獨立會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，並且只有在獨立會計師事務所簽署了關於以該等會計師合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後。(H)Spinco調整報告。Spinco調整報告應合理詳細地列出獨立會計師事務所對Spinco調整爭議通知中規定的每個爭議項目或金額的確定以及修訂。

33如有，應提交給Spinco的初始結賬後報表，並附上支持的計算結果。在解決任何爭議項目時，獨立會計師事務所(I)應受第2.6節所依據的原則和本協議條款的約束，(Ii)應將其審查限於Spinco調整爭議通知中具體列出的事項，並應以專家而不是仲裁員的身份解決此類事項。(Iii)不得就是否遵守了Spinco交易會計準則作出任何決定(除非關於該事項的爭議明確包括在Spinco調整爭議通知中)，以及(Iv)不得為任何項目賦予高於Remainco或合併夥伴所要求的最高價值或低於Remainco或合併夥伴在Spinco調整爭議通知或Spinco初始結算後聲明中所述的該項目的最低價值的價值。沒有舞弊的Spinco調整報告是最終的，對Remainco和合並夥伴具有約束力。獨立會計師事務所無權解決以下問題：(A)違反陳述、保證、契諾或協議，或(B)不在Spinco調整爭議通知中明確列出的爭議事項範圍內的其他索賠。(I)最後數額。在本協議中，通過雙方協議或通過獨立會計師事務所根據本第2.6節的規定確定的對雙方具有約束力的最終營運資金、Spinco結算現金金額、Spinco結算債務金額和Spinco調整金額在本協議中分別稱為“Spinco最終結算營運資本淨額”、“Spinco最終結算現金金額”、“Spinco最終結算負債金額”和“Spinco最終調整金額”。(J)Spinco最終調整額。(I)如果金額等於(A)(1)Spinco最終調整額和(2)Spinco調整額增加減去(B)Spinco調整額減少的總和(X)大於Spinco估計調整額，則該超出的金額稱為“Spinco超額金額”，或(Y)小於Spinco估計調整額，則該差額稱為“Spinco缺口金額”。如果合併夥伴超過支付金額加上合併夥伴負估計股息的總和(X)大於0.00美元，則該金額稱為“Spinco調整額增加”，或(Y)小於0.00美元，則該差額的絕對值稱為“Spinco調整額減少”。(Ii)在(A)確定Spinco最終調整金額和(B)確定合併夥伴末期股息金額後不遲於五(5)個工作日，應就此通過電匯支付以下款項：A.如果第節中的計算錯誤！找不到引用來源。導致Spinco超額，則合併合夥人應將Spinco超額金額存入Remainco書面指定的銀行賬户；以及

34B、如果分段計算有誤！找不到引用來源。如果出現Spinco差額，則應由Remainco向合併夥伴書面指定的銀行賬户支付Spinco差額。根據本第2.6條第(I)項支付的任何款項，應在第二步合併後按照本協定生效時間支付，以及(Ii)應以立即可用的美元資金電匯至有權收取款項的一方以書面指定的銀行賬户。2.7付款和計算。每一方應在實際可行的情況下儘早在到期之日向另一方支付本協定項下到期的每筆款項。所有款項均應以電匯方式預先匯入收到付款的一方指定的一個或多個賬户，且除法律規定外，不得扣除或扣繳任何税款；但付款的一方應在作出任何此類扣除或扣繳之前通知另一方，並盡合理努力減少或取消所需扣除或扣繳的税款。所有利息的計算應以一年365天為基礎，每一種情況下計算應支付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。只要本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入利息的計算和支付中。第三條發放和賠償3.1發放預售索賠。(A)除第3.1(B)節、第3.1(C)節或第3.1(D)節所規定的情況外：(I)Remainco本身和Remainco集團的每個其他成員(Spinco集團的任何成員除外)，在分配生效時間，以及在法律允許的範圍內，在分配有效時間之前的任何時間是Remainco集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每種情況下，連同其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為：(“Remainco解除方”)解除並永遠解除Spinco集團的每名成員和在分配生效時間之前的任何時間是Spinco集團任何成員的股權持有人、合夥人、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“Spinco解除方”))的任何和所有責任，無論是法律責任還是股權責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的。在任何作為或事件存在或引起的範圍內

35在分銷生效時或之前發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生的任何情況，或在分銷生效時間或之前存在或聲稱已存在的任何情況，包括與分離和分銷及任何預期交易(該等負債，“Remainco免除的負債”)有關的情況，在任何情況下，不得也不得導致集團的其他成員就任何Remainco免除的負債;對任何Spinco獲免除方提起任何訴訟，但本條第3.1(A)(I)節的任何規定均不解除在本3.1(A)(I)節中被免除的任何人的責任，在經銷生效時間後，指作為董事、Spinco集團任何成員的高級職員或僱員，而不再是Remainco集團任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是因其在經銷有效時間後擔任Spinco集團任何成員的董事、高級職員或僱員而對Spinco集團或合併夥伴集團產生的、與之有關的或因其服務而產生的法律責任。儘管有上述規定，(A)本協議中的任何規定均不得被視為限制Remainco或Remainco集團的任何成員就因盜竊Remainco的知識產權或專有技術而引起的或與之有關的問題對(1)Spinco集團的任何成員或Spinco集團的任何高管、董事、代理人或員工，或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起任何訴訟，或(2)任何Spinco集團的高管、董事、代理人或員工或其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人或與任何該等高級人員、董事、代理人或僱員的欺詐或故意犯罪行為有關；及(B)本協議的任何規定均不得被視為免除任何現任或前任Spinco集團僱員與該等個人的故意不當行為有關、產生或導致的任何責任。(Ii)合併夥伴(僅以其作為Spinco集團成員的股權持有人的身份)和Spinco，在分配生效時間，以及在法律允許的範圍內，為自己及其集團的每個其他成員，以及在法律允許的範圍內，在分配有效時間之前的任何時間是Spinco集團任何成員或合併合夥人(僅以Spinco集團成員的股權持有人的身份)的董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)，在每種情況下，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱，在分配生效時間或之前發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何作為或事件，或在分配生效時間或之前已存在或被指稱已存在的任何狀況，包括與分居和

36 分銷和預期交易（該等負債，“Spinco已解除負債”），並且在任何情況下不得且應促使其集團其他成員不得就任何Spinco已解除負債對任何Remainco被解除方提起任何訴訟。 儘管有上述規定，（A）本協議中的任何內容均不得被視為限制Spinco集團的任何成員針對Remainco集團的任何管理人員、董事、代理人或員工，或其各自的任何繼承人、執行人、管理人、繼任人和受讓人就以下事項提起任何訴訟：（1）盜竊Spinco的知識產權或專有技術，或（2）任何此類管理人員、董事的欺詐或故意犯罪行為，代理人或僱員及（B）本協議中的任何內容均不得視為免除Remainco集團任何現任或前任員工的任何責任，責任與此類個人的故意不當行為有關，因其故意不當行為而產生或產生。 (b)本協議（包括第1.3條、第1.4條或第3.1（a）條）中的任何內容均不得損害或以其他方式影響任何一方和（如適用）該方集團的成員及其各自的繼承人和受讓人根據或預期享有的任何權利或執行的能力，任何交易文件，或就任何違反或違反任何交易文件的任何條款（將於分銷生效時間後履行或在分銷生效時間後仍然有效）而進行的賠償。 (c)第3.1（a）（i）節中的任何內容均不應被視為Remainco免責方對任何人的免責（包括任何Spinco被免除方）從以下任何一項中獲得的權利，且以下任何一項均不應構成Remainco被免除的責任：（i）由Spinco集團成員或合併夥伴集團成員承擔或轉移或分配給其的任何責任，任何交易文件中規定的Spinco集團任何成員或合併夥伴集團任何成員的任何其他責任，包括任何Spinco責任（ii）任何Remainco釋放方之間在分銷生效時間後簽訂的任何合同（A）中規定或產生的任何責任，和任何Spinco釋放方，另一方面，或（B）任何Remainco免責方與任何Spinco被免責方之間，如第1.3節所述，根據任何交易文件，在分配生效時間或合併生效時間未終止，或任何交易文件在分配生效時間和合並生效時間後繼續有效，（iii）（A）合併合夥人集團成員（或任何Spinco被解除方）可能承擔的與本協議項下賠償有關的任何責任，或（B）與任何交易文件項下賠償或責任分配有關的任何義務，該責任應

37受本協議的規定，特別是本第三條的規定，如果適用，受其他交易文件;的適當規定管轄(Iv)任何責任的解除將導致除;第3.1(A)(I)條中被免除的當事人以外的任何人被免除的任何責任，只要Remainco同意不對第3.1(A)(I)節中被免除的一方提起任何訴訟或允許Remainco集團的任何其他成員就該責任提起任何訴訟；(D)第3.1(A)(Ii)節所載的任何內容均不應被視為Spinco免除方免除任何人(包括任何Remainco獲免除方)的下列任何責任，且下列任何事項均不構成Spinco免除的責任：(I)根據或預期由Remainco集團成員承擔、轉移或分配給Remainco集團成員的任何責任，或Remainco集團任何成員根據任何交易文件承擔或分配的任何其他責任，包括任何Remainco保留責任;。在任何Spinco放行方和任何Remainco放行方之間，或者(B)任何Spinco放行方和任何Remainco放行方之間，在分配生效時間之後簽訂的任何合同，另一方面，如第1.3節所設想的，;(III)(A)Remainco集團(或任何Remainco被解約方)可能根據本協議承擔的任何賠償責任，或(B)任何交易文件項下關於賠償或分擔責任的任何義務，這些責任應受本協議的規定，尤其是本第三條的規定管轄，如果適用，其他交易文件;的適當條款;(Iv)任何責任的解除將導致除第3.1(A)(Ii)節中免除的被免除方以外的任何人的責任，前提是Spinco和合併合作夥伴同意不對第3.1(A)(Ii)節中免除的一方提起任何訴訟或允許合併合作伙伴集團的任何其他成員就該責任對第3.1(A)(Ii)節中免除的一方提起任何訴訟；

38(E)從分銷生效時間起及之後，(I)Remainco不得、也不得允許Remainco集團的任何成員就根據第3.1(A)(I)和(Ii)條解除的任何責任，對根據第3.1(A)(I)節被免除的任何Spinco豁免方提出任何補償索賠，或開始任何訴訟，包括任何賠償索賠；合併合夥人和Spinco不得、也不得允許合併合夥人集團的任何成員提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何賠償索賠，對於根據3.1(A)(Ii)節解除的任何責任，對根據3.1(A)(Ii)節被釋放的任何Remainco被解約方。本3.1(E)節不限制任何Remainco解除方或任何合併夥伴解除方(視屬何情況而定)就根據第3.1(A)(I)或第3.1(A)(Ii)節(視屬何情況而定)未予解除的負債提出任何索賠的能力(包括就第3.1(C)或第3.1(D)節(視屬何情況而定)指定為不是Remainco免除的負債或Spinco免除的負債(視屬何情況而定)的任何負債提出的任何索賠)。(F)自分銷生效時間起及之後，(I)如果任何Remainco免責方就第3.1(A)(I)節對任何Spinco免責方提出的索賠提起任何訴訟，Remainco應負責合併合作伙伴集團和Spinco集團的律師在對抗該等訴訟中的費用和開支，合併合作伙伴集團和Spinco集團應由Remainco集團賠償與該訴訟有關的所有責任，並(Ii)如果任何Spinco免責方就第3.1(A)(Ii)節對任何Remainco免責方、合併夥伴和Spinco提出的索賠提起訴訟，則Remainco集團應負責Remainco集團律師的費用和開支，以對抗該訴訟。Remainco集團應由合併夥伴集團和Spinco集團根據本條款III中的規定賠償與該行動有關的所有責任。本3.1(F)節不限制任何Remainco解約方或任何合併夥伴解除方(視情況而定)就未根據第3.1(A)(I)條或第3.1(A)(Ii)條解除的債務提出任何索賠的能力。(視屬何情況而定)(包括與第3.1(C)節或第3.1(D)節(視屬何情況而定)指明為不是Remainco免除負債或Spinco免除負債(視屬何情況而定)的任何債務有關的任何申索)。(G)本3.1節中的免除包括免除每一締約方和該締約方集團的每一成員以及其繼承人和受讓人根據任何成文法或普通法原則現在或將來可能賦予他們的責任的任何權利和利益，該原則規定，一般免除不包括一方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果知道此類索賠會對該締約方與債務人的和解產生重大影響。在這方面，每一締約方都承認，它意識到它現在未知的事實事項可能已經或以後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意，本豁免是根據這一認識談判和商定的，但每一此類締約方仍打算免除第3.1(A)節所述人員在第3.1(A)節所述的責任。3.2由Remainco賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非在任何交易文件的任何條款中另有明確規定，從分銷生效時間起及之後，

39 Remainco集團的每一成員(為免生疑問，不包括Spinco集團的任何成員)應在法律允許的最大程度上，對合並夥伴集團、Spinco集團及其每一關聯公司(“Spinco受賠方”)的每一名成員、Spinco集團及其附屬公司的每一成員(“Spinco受賠方”)進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免受與以下方面有關的任何和所有損失：(A)Remainco保留的責任，包括Remainco集團的任何成員或任何其他人未能支付，根據其各自的條款履行或以其他方式解除任何Remainco保留債務，無論是在分銷生效時間;之前、在分銷生效時間之前或之後產生的(B)否則將被視為Remainco保留債務的任何不可轉讓債務(無論該等負債是在分銷生效時間之前、在分銷生效時間或之後產生的)；(C)任何Remainco保留資產或任何Remainco保留負債，不論是在分配生效時間之前、之時或之後產生；以及(D)在分銷生效時間之後，Remainco集團的任何成員違反將在分銷生效時間後執行的任何交易文件中的任何契諾或協議，除非該交易文件明確規定單獨的賠償，在這種情況下，任何此類賠償要求應根據該交易文件提出，並受該交易文件的約束(應理解和同意，如果交易文件包含對該交易文件標的的損失或責任的類型或金額的任何限制，無論是通過賠償，訴訟或其他(或規定根據該交易文件提供的補救措施是對該交易文件項下標的的排他性補救措施)，此種限制和排他性補救規定應適用，並應控制根據本協定或任何其他交易文件提出的任何和所有索賠或違約索賠或其他索賠)；(E)Remainco在分派生效時間之前對分拆計劃作出的任何未經合併合夥人同意的修訂、修改或補充，以及(I)對合併合夥人集團的成員整體造成不利影響，以及(Ii)導致合併合夥人集團成員整體虧損超過100萬美元(1,000,000美元)，如果沒有進行此類修訂、修改或補充，則不會發生；(F)任何現有的Remainco信貸支持工具；以及(G)在任何Spinco前業務由Remainco集團成員擁有期間，Remainco對該業務的所有權、使用或運營。3.3 Spinco集團和合並夥伴集團的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除任何交易文件的任何條款另有明確規定外，自分配生效時間起及之後，Spinco集團的每一成員和合並夥伴集團的每一成員應在法律允許的最大程度上對Remainco集團及其附屬公司(“Remainco受賠方”)的每一名成員及其附屬公司(“Remainco受賠方”)進行賠償、辯護和保護，使其不受法律允許的任何和所有與以下各項有關的損失：(A)因Spinco責任而產生的、因或以其他方式與之相關的任何和所有損失；包括Spinco集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式解除Spinco的任何責任，無論該責任是在分銷生效時間;之前、在分銷生效時間之前或之後產生的(B)否則將被視為Spinco負債的任何不可轉讓的負債(無論該等負債是在分銷生效時間之前、在分銷生效時間或之後產生的)；(C)任何現有的Spinco信貸支持工具；(D)任何Spinco資產或任何Spinco債務，無論是在分銷生效時間;之前、在分銷生效時間之前或之後產生；及(E)分銷生效時間之後的任何違約

40合併夥伴集團的任何成員在分配生效時間後將履行的任何交易文件中的任何契諾或協議，除非該交易文件明確規定其中單獨的賠償，在這種情況下，任何此類賠償請求應根據該交易文件提出，並受該交易文件的約束(應理解並同意，如果一份交易文件包含對該交易文件的標的可通過賠償、訴訟或其他方式追回的損失或責任的類型或金額的任何限制(或規定該交易文件下提供的補救是對該交易文件下的標的的排他性補救)，此類限制和排他性補救規定應適用，並控制根據本協議或任何其他交易文件提出的任何和所有索賠或違反或以其他方式提出的索賠)。3.4賠償程序。(A)根據第3.2節或第3.3節有權獲得賠償並被認為不受損害的任何人(“受補償方”)，應迅速(但無論如何在三十(30)天內)以書面形式通知可能對此負有責任的一方(“補償方”)任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或第三方已確定已給予或可能合理地產生本協議項下的此類權利的任何索賠、調查、訴訟或要求(包括第三方對受賠償方提出的未決或威脅索賠或要求，此類索賠為“第三方索賠”)，合理詳細地描述與該索賠或要求的標的有關的事實和情況，並在適用的情況下，説明被補償方聲稱被違反的本協議的具體規定(或損失所屬的賠償類別)；但未給予通知並不解除賠償方在本條第三條項下的任何義務，除非賠償方因此而蒙受損害。第三方索賠通知送達後，受賠方應在收到通知後十(10)個工作日內，迅速(無論如何在十(10)個工作日內)將受賠方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本及時交付給補償方；但未能交付此類通知和文件並不解除賠償方的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。(B)在收到根據第3.4(A)節從受補償方發出的第三方索賠通知後，補償方可通過向受補償方交付書面通知來承擔該第三方索賠的抗辯和控制權，如果它不承擔該第三方索賠的抗辯，則按照第3.5節的條款參與任何第三方索賠的抗辯，費用和開支由該補償方自己承擔，並由該受補償方合理地接受，在收到被補償方的賠償通知後三十(30)天內；但補償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的抗辯，並應支付被補償方聘請的律師的合理費用和開支，但條件是：(I)根據被補償方的合理判斷，在與外部律師協商後，補償方與適用的被補償方在為第三方索賠辯護時存在利益衝突；(Ii)第三方索賠是刑事訴訟、訴訟、

41 針對受償方的起訴、指控或調查;或（iii）第三方索賠尋求禁令或其他非金錢救濟，如果獲得此類救濟，合理預期將對受償方的業務產生重大不利影響。 (c)賠償方可以採取任何合理必要的行動，以捍衞該第三方索賠之前，它收到的時間從賠償方的通知，如第錯誤！未找到引用源。 如果賠償方承擔任何第三方索賠的辯護，賠償方應允許被賠償方有合理的機會與自己的律師一起自費參與該第三方索賠的辯護，賠償方不應對被賠償方隨後因辯護而產生的法律費用承擔責任（雙方理解並同意，即使受償方參與該等第三方索賠的抗辯，賠償方也應控制抗辯和與之相關的所有決定）。 Remainco或Spinco（視情況而定）應盡其合理最大努力，並促使其關聯公司和代表與賠償方充分合作，為任何第三方索賠進行辯護。 在不限制前述規定的一般性的情況下，自賠償索賠通知送達之日起及之後，經賠償方合理請求，各受償方應允許賠償方及其代表在正常營業時間內合理訪問受償方的賬簿、記錄、人員和財產，但僅限於與該等索賠合理相關的範圍，賠償方無需承擔任何費用（賠償方的合理實付費用除外）。 在法律允許的範圍內，賠償方有權同意任何第三方索賠的和解或任何第三方索賠引起的任何判決的生效，而無需任何賠償方的同意;（i）該等和解僅規定支付金錢損害賠償（且不對適用的受償方施加任何禁令救濟或以其他方式施加任何條件或限制），（ii）賠償方支付或促使支付因該和解或判決而產生的所有款項，同時該和解生效（iii）作為任何和解或其他決議的條件，完全和無條件地免除各受償方對該等第三方索賠的任何和所有責任，且（iv）不涉及受償方承認任何不當行為或違法行為。 (d)根據本第三條，對於未經賠償方事先同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）而由賠償方解決或妥協的任何第三方索賠所產生的或與之相關的任何損失，賠償方不承擔任何責任。 (e)如果受償方希望根據本第三條提出不涉及第三方索賠的索賠，受償方應向賠償方發出書面通知，説明（i）索賠的合理詳細描述，（二）對債權數額的善意估計;（在可確定的範圍內）及（iii）受償方聲稱違反的本協議的具體規定（或其他類別的賠償適合的損失），該通知應隨附賠償方可獲得的所有必要或適當文件的副本，以使賠償方能夠通知並就索賠所涉事項和損失採取任何和所有適當的決定和行動;前提是

42未及時發出此類通知不應免除賠償方在本條第三條項下的任何義務，除非賠償方因此而實際受到損害。一方的現任或前任代表或該締約方的另一成員因另一方接觸他們而發生的合理且有文件記載的自付費用(但在任何情況下，一方的現任僱員或另一締約方的另一成員的任何補償費用)應在該另一方收到合理詳細説明所發生費用的發票後，由該另一方立即報銷。3.5合作。(A)在分銷生效時間後，每一締約方應並應促使其集團的其他成員採取商業上合理的努力：(I)向任何其他締約方、其集團成員及其代表提供合理必要的途徑，以便在正常營業時間和在合理的通知下，查閲該締約方集團成員和該締約方集團成員的現任和前任代表的賬簿和記錄(包括電子和存檔文件)和設施，包括在訴訟和事實調查中作證；和(Ii)應另一方(包括代表其集團任何成員)的書面請求，(A)提供一般支持，並使集團成員的代表(當前和未來的，在切實可行的範圍內，前任，並考慮到上述人士的工作日程和其他承諾)在合理必要的時間和地點提供協助和專業知識，以追究Remainco保留債務或Spinco債務(視適用情況而定)，只要請求方認為任何此等人員在追求Remainco保留債務或Spinco債務方面可能是合理有用的或需要的，在適用的情況下，以及(B)在真誠地決定應由哪些人提供協助後，合理地迅速選擇一人或多人提供所請求的協助，並應盡合理最大努力使該人或這些人有空；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，(1)每一方只應被要求提供這種接觸，並以不會不合理地幹擾Spinco集團成員正在進行的運營的方式，提供其現任和前任代表及其集團成員，以及(2)如果該締約方知道(X)其或其集團任何成員受到與第三方的保密協議或限制這種接觸的另一合同的條款的限制，每一方均可拒絕另一方進入；但該締約方應並應促使其集團的其他成員採取商業上合理的努力，以獲得該第三方提供此類訪問所需的同意，(Y)提供這種訪問將導致喪失律師-委託人或其他法律特權；但每一方應並應促使其集團的其他成員採取商業上合理的努力，以不會導致此類特權喪失的方式允許這種訪問(或訪問其中的一部分)，或(Z)提供這種訪問將違反任何法律；但每一締約方應並應促使其集團其他成員採取商業上合理的努力，以不違反本法的方式提供這種訪問。儘管有上述規定，每一方應並應促使其集團的其他成員在另一方的要求下，採取商業上合理的努力，使其控制下的任何僱員或其他人能夠在審判或證據聽證會上作證。

43(B)在交易文件規定的保密和特權限制和適用法律的約束下，對於政府當局對Remainco集團任何成員採取的任何重大行動，從分銷日期至分銷日期後六(6)年的日期，(I)已知導致此類行動發生在分銷生效時間之前的事實，以及(Ii)合理地預期此類行動將以不同於Spinco Business，Remainco所在行業的其他參與者的方式對Spinco業務或Spinco集團(整體)產生不利影響，應立即將該行動通知Spinco，並在這樣做不會不合理地幹擾Remainco的業務或運營的範圍內，真誠地考慮Spinco對該行動的任何建議。(C)在交易文件規定的保密和特權限制和適用法律的約束下，從分配日期至分配日期後六(6)年內，對於政府當局對Spinco集團任何成員採取的任何重大行動，(I)已知導致該行動的事實發生在分配生效時間之前，以及(Ii)合理地預期該行動將以不同於Remainco保留業務所在行業的其他參與者的方式對Remainco保留業務或Remainco集團(作為一個整體)產生不利影響，Spinco應立即向Remainco發出此類行動的通知，並在不會不合理地幹擾Spinco的業務或運營的範圍內，真誠地考慮Remainco對此類行動的任何建議。3.6賠償款項。如果根據本條第三條提出的賠償要求已最終裁定，則應應要求以立即可用的資金向受補償方支付該最終裁定的金額。就本條第三條而言，一項賠償要求及其責任和損害賠償額應被視為“最終確定”，前提是此類賠償要求的當事人經雙方同意已作出決定，或如有爭議，則應視為已作出最後的、不可上訴的政府批准。3.7額外的賠償規定。(A)所有損失應為(I)扣除任何税收優惠及(Ii)扣除任何合資格保險收益後的淨額。(B)如受保障一方就賠償一方依據第III條支付的任何損失向第三者追討任何款額，則該受保障一方須立即將所追討的款額(在扣除其為促致該等追討而招致的合理費用後，不得超過所追討的款額)迅速支付予賠償一方，但不得超過(I)彌償一方先前就該等索償向受彌償一方或其代表支付的任何款項，及(Ii)該彌償一方為追索或抗辯因該項損失而提出的任何索償而支出的任何款項。(C)根據本第三條規定由補償方支付的損失的任何部分可以從與有關被補償方無關的第三方處追回

44如果根據對該補償方提出的基本索賠或要求，則被補償方應立即向補償方發出書面通知，並在補償方的要求下，採取商業上合理的努力，向該第三方追回可追回的最高金額，在這種情況下，該補償方應向被補償方賠償與該追償有關的所有合理費用和開支(該等費用和開支不得超過可從該第三方追回的金額)；但該補償方沒有義務向該第三方提起訴訟，以賠償其任何部分損失。如果根據第三條規定由補償方實際支付的損失的任何部分可以根據針對該第三方提出的基本索賠或要求，從與相關被補償方無關的第三方獲得賠償，則被補償方應在可轉讓的範圍內轉讓其對該第三方提起訴訟的權利，該權利是允許該第三方向該第三方追回根據第三條實際支付的任何金額所必需的。(D)如果根據第三條應由第三方保險支付的任何部分損失可以全部或部分由第三方保險承保，被補償方應立即將此事書面通知給被補償方。受補償方應盡商業上的合理努力收取最高金額的保險收益，就任何損失(扣除(I)受補償方或其任何關聯方在收取此類收益時發生的合理費用和(Ii)因此類損失而增加的成本的現值，包括因此類損失而產生的任何追溯或預期的保費調整)而實際收取的所有此類收益應被視為“合格的保險收益”。儘管本協議有任何相反規定，但第4.10節規定的除外，任何Remainco受賠方不得要求從任何保險單中追回任何與Spinco責任有關或因此而產生的任何損失。(E)根據第3.2(G)條規定，Remainco集團成員的總負債不得超過1.5億美元($150,000,000)(“上限”)，並且在任何情況下，Remainco集團的任何成員都不得被要求(單獨或集體)賠償、辯護或使任何Spinco受補償方免受損害，賠償總額超過上限。(F)Remainco集團成員根據第3.2(G)條對任何Spinco受補償方進行賠償、辯護或使其不受損害的義務應在分銷日期後兩(2)年自動終止。3.8.賠償存續的其他事項(Additional Matters;Survive of Indisity)。任何一方或其集團任何成員轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)涉及任何一方或其集團任何成員的任何合併、合併、企業合併、重組、資本重組、重組或類似交易，各締約方及其受保障各方在本條第三條下的權利和義務應繼續有效。任何受補償方不得就同一事項獲得超過一次的付款和賠償(包括在確定Spinco最終調整額時作為美元金額考慮的範圍)。

45 3.9減災 各方應，並應促使其關聯公司和代表，採取商業上合理的措施，以減輕其各自的損失後，並在獲悉任何事實，事件，情況或條件，已經產生，或將合理預期產生的任何損失，本協議是可賠償的。 3.10獨家補救措施。從分銷生效時間起及之後，根據本第三條進行的恢復應構成雙方對任何交易文件和預期交易相關或產生的任何及所有損失的唯一和排他性救濟，並且各方在適用法律允許的最大範圍內放棄和免除任何及所有其他權利、救濟、損毀或任何（包括分攤權利，如果有的話），無論是合同、侵權行為或其他方式，已知或未知，預見或不可預見，存在或可能在未來產生，產生於或基於任何聯邦、州，任何一方可能針對另一方違反任何交易文件的行為而適用的當地或外國法律，但上述規定不得否認：根據第5.4條或任何其他交易文件的規定，任何一方的具體履行，如果本協議項下有任何此類補救措施，（b）在適用法律要求的範圍內，一方行使其所有權利的權利，並在欺詐引起索賠或訴訟的情況下尋求法律規定的所有損害賠償;或（c）任何一方或其關聯公司根據任何其他交易文件明確規定的任何補救措施，上述規定不得幹擾或妨礙根據第2.5條或第2.6條解決爭議。 3.11第三方行動。 (a)合併合夥人承認並同意，附件3.11（a）中所述的行動清單是由Spinco業務引起的，合併合夥人集團的成員應自交易結束後對此類行動負責（以及由此產生的任何損失和責任，包括在交割前發生的與此相關的任何事實）且合併夥伴集團的任何成員均無權從Remainco或其任何關聯公司獲得與該等行動有關的任何賠償或出資。 (b)Remainco確認並同意，附表3.11（b）中所述的行動清單是由Remainco保留業務引起的，Remainco集團成員應自交割後對此類行動負責（以及由此產生的任何損失和責任，包括在交割前發生的與此相關的任何事實）Remainco集團的任何成員均無權從合併夥伴或其任何關聯公司獲得與該等行動有關的任何賠償或貢獻。 (c)附件3.11（a）中規定的行為並非構成Spinco負債的所有行為，附件3.11（b）中規定的行為並非構成Remainco保留負債的所有行為。

46第四條記錄的保存;信息的獲取;保密性;特權4.1公司記錄的保存。(A)除任何交易單據另有規定的範圍外，根據本條第四條向另一締約方提供記錄或獲取信息的當事一方，有權在提交此類記錄或獲取信息的發票後，從收到此類記錄或獲取信息的當事一方收取與供應有關的款項，支付和其他自付費用(應包括任何發現供應商的成本，但不應包括該方員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用該等員工的管理費用或其他成本，不論該員工在上述方面的服務如何)，因為提供該等記錄或獲取信息而合理和實際發生的費用。(B)自合併生效之日起及之後，除非另有要求或書面約定，或在任何交易文件中另有規定，對於第4.3節中提及的任何信息，各方應盡合理最大努力保留(I)根據Remainco或Remainco集團其他成員在緊接分銷前有效的適用記錄保留政策，不再需要保留此類信息的日期，直至(I)根據分別在分銷前有效的Remainco或Remainco集團其他成員適用的記錄保留政策，保留該等信息，費用由該方自行承擔。包括根據Remainco或Remainco集團其他成員在分發前發佈的任何“訴訟擱置”，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期限的結束日期，(Iii)與掌握此類信息的該締約方集團成員所知的未決或威脅行動有關的任何保留義務的結束日期，和(4)任何期間的結束日期，在該期間內，有理由預計銷燬這些信息會干擾掌握這些信息的該締約方集團成員所知的政府當局正在進行的或威脅進行的調查，但條件是，對於合併生效後產生的任何未決或威脅訴訟，本句第(;)款僅適用於適用一方或其集團中掌握此類信息的任何一方成員已根據有關的未決或威脅訴訟的另一方根據“訴訟擱置”以書面形式通知的範圍。雙方同意，在合併生效後，如果另一方提出保留與Spinco業務、Remainco保留業務或本協議計劃進行的交易有關的某些信息的書面請求，雙方應盡合理最大努力在未經請求方同意的情況下保存這些信息，而不是銷燬或處置此類信息(合理的最大努力應包括髮出“訴訟擱置”)。(C)雙方打算在Remainco和Spinco之間(包括在他們的律師、代表和代理人之間)轉讓受律師-委託人或律師工作產品特權保護的信息，不應作為

47放棄任何可能適用的特權，並應按照第4.7節的規定完成。4.2財務報表和會計。(A)Remainco集團成員和合並夥伴集團成員應提供下列合理協助，並在符合第4.6條的情況下，合理獲取本第4.2節所列的財產、記錄、其他信息和人員，從合併生效之日起至結束之日四(4)週年(“適用期間”)(I)與該締約方的季度和年度財務報表的編制和審查或審計有關。在充分的時間內，使該另一方能夠滿足其向美國證券交易委員會提交年度財務報表的時間表，並且(Ii)在所有政府審計完成之前，合併夥伴集團成員和Remainco集團成員應在正常營業時間為另一集團的內部審計員、律師和其他指定代表提供與此類審計有關的合理途徑，包括：(A)合併夥伴集團成員、Spinco集團成員或Remainco集團成員(視情況適用)以及知情範圍內的所有信息(和複製權)，就Spinco業務而言，(B)合併合夥人集團成員或Remainco集團成員(如適用)或Remainco集團成員的高級職員及僱員(如適用)就Spinco業務擁有或控制，以便合併合夥人及Remainco可就有關Spinco業務的財務報表進行合理審計。(C)在不限制第4.6節的情況下，第IV條中的任何規定均不得要求任何一方違反與任何第三方關於保密與該第三方或其業務;有關的保密和專有信息的任何協議，但如果第4.2節要求一方披露任何此類信息，

48甲方應盡合理最大努力爭取該第三方對披露此類信息的書面同意。(D)各方承認，根據第4.2節提供的信息可能構成一方證券(或其關聯方、集團成員或合作伙伴的證券)的重大、非公開信息和交易，而持有此類重大、非公開重大信息可能構成違反美國聯邦證券法。4.3提供公司記錄。除根據第三條尋求賠償的情況外(在這種情況下，應適用該第三條的規定)，並受第4.6節和第4.7節中對特權信息或機密信息的適當限制：(A)在合併生效時間後，並在遵守交易文件條款的情況下，應合併合作伙伴對特定和確定的信息提出的事先書面的合理請求，並由合併合作伙伴支付費用：(I)(A)涉及Spinco或Spinco業務(視情況而定)：在分銷生效時間之前，或(B)合併夥伴和Spinco必須遵守Remainco、Spinco和合並夥伴為當事方的任何交易文件的條款或以其他方式根據任何交易文件執行交易文件時，Remainco應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供由Remainco集團擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果合併夥伴合理需要該等原件，則提供其原件)，但僅限於該等項目如此相關且尚未由合併夥伴集團;成員擁有或控制的範圍內。如果根據任何交易文件將任何正本交付給合併夥伴集團成員，則該合併夥伴集團成員應在不再需要保留該等正本後的一段合理時間內，自費將其歸還給Remainco，條件是，提供所要求的任何信息的義務應終止，並且在(1)分發日期六(6)週年和(2)與信息相關的交易文件提前終止或到期後三(3)個月的日期終止且不再具有進一步的效力和效力，條件是：;;，如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律，或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則Remainco沒有義務提供合併合作伙伴要求的此類信息；但Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員作出商業上合理的努力，以不導致喪失該特權的方式允許這種訪問(或訪問其中的一部分)；此外，如果Remainco合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害，要求第三方(無法合理獲得)的任何同意，或違反任何合同，雙方應並應使各自集團的其他成員採取一切合理的最佳方式

49允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務的措施;或(Ii)合併夥伴要求(A)合理遵守對合並夥伴具有管轄權的政府機構對合並夥伴實施的報告、披露、備案或其他法律(包括根據適用的證券法)，或(B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，視情況而定，Remainco應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由Remainco集團擁有或控制的該等信息的適當副本(或如果合併合夥人有合理需要該等原件)，但僅限於該等項目與此相關且尚未由合併夥伴集團;擁有或控制的範圍，只要任何原件根據任何交易文件交付給合併夥伴集團，合併夥伴應自費在終止保留該等原件的需要後的合理時間內將其歸還給Remainco;，條件是：如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律，或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則Remainco沒有義務提供合併合作伙伴要求的此類信息；但Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員採取商業上合理的努力，以不導致喪失此類特權的方式允許此類訪問(或訪問其中的一部分)；此外，如果Remainco合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害，要求第三方(無法合理獲得)同意或違反任何合同，雙方應並應促使各自集團的其他成員採取一切合理措施，允許以避免任何此類損害或後果的方式遵守該等義務。(B)在合併生效時間後，在遵守交易文件條款的前提下，在Remainco事先提出書面合理要求並由Remainco支付費用後，(I)在分銷生效時間之前，(A)與Remainco或Remainco保留業務(視屬何情況而定)有關，或(B)Remainco有必要遵守任何交易文件的條款或以其他方式履行任何交易文件的條款，Remainco、Spinco和合併合作夥伴是當事人，合併合夥人應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由合併夥伴集團擁有或控制的該等資料的適當副本(或如Remainco有合理需要則為其原件)，但僅限於該等項目與此有關且尚未由Remainco Group;的成員擁有或控制的範圍，只要根據任何交易文件向Remainco集團的成員交付任何正本，該成員

50 Remainco集團應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給合併夥伴，條件是：提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在(1)分銷日期六(6)週年和(2)與信息相關的交易文件提前終止或到期後三(3)個月中較晚的日期終止且不再具有效力和效力。;;還規定，在任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權的範圍內，合併合作伙伴沒有義務提供Remainco要求的此類信息；但合併合作伙伴應並應促使合併夥伴集團的其他成員作出商業上合理的努力，以不導致喪失此類特權的方式允許這種訪問(或訪問其中的一部分)。此外，如果合併合作伙伴合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害，需要第三方的任何同意(無法合理獲得)，或違反任何合同，雙方應並應促使各自集團的其他成員：採取一切合理的最佳措施，允許以避免任何此類損害或後果的方式履行此類義務；或(Ii)(A)Remainco要求對Remainco有管轄權的政府機構合理地遵守對Remainco施加於Remainco的報告、披露、備案或其他法律(包括根據適用的證券法)，或(B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，合併合作伙伴應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由合併夥伴集團擁有或控制的該等信息的適當副本(或Remainco有合理需要該等原件的原件)，但僅限於該等項目與此有關且尚未由Remainco;擁有或控制的範圍，只要根據任何交易文件向Remainco交付任何原件，Remainco應自費在停止需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給合併夥伴;，此外，如果任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則合併合作伙伴沒有義務提供Remainco要求的此類信息；但合併合夥人應並應促使合併夥伴集團的其他成員作出商業上合理的努力，以不導致喪失這種特權的方式允許這種訪問(或訪問其中的一部分)；此外，如果合併夥伴合理地確定任何此類信息的提供可能在任何實質性方面對商業造成損害，要求第三方同意(無法合理獲得)或違反任何合同，各方應並應促使各自集團的其他成員採取一切合理的最佳措施，以

51允許以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。(C)在合併生效後，每一方均有權以書面形式(包括代表其集團的任何成員)要求其他各方提供其控制下的任何非特權賬簿、記錄或其他文件以供查閲，或在與Remainco集團或合併夥伴集團(如適用)可能不時參與的任何行動或威脅或預期的行動(包括準備該行動)有關的情況下，合理地要求提供該等賬簿、記錄或其他文件。無論此類行動是否屬於可根據本協定要求賠償的事項。要求方須承擔一切合理的自付費用及實際發生的與此有關的開支。任何此類賬簿、記錄和文件的披露均應遵守第4.6節的規定。(D)在符合本第四條中的條件和限制的情況下，經合理事先通知，雙方同意在正常營業時間合理安排各自人員討論根據本第4.3條交換的任何信息。Remainco和合併合作夥伴應告知其各自及其集團的高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息保密。(E)任何締約方(或任何集團的任何其他成員)或其代表提供或提供的任何信息應以“原樣”為基礎，任何締約方(或任何集團的任何成員)均不對該等信息或其完整性作出任何陳述或保證。4.4證人合作。在合併生效後的任何時間，每一方均有權(包括代表其集團的任何成員)以書面形式要求另一方提供其(或其適用的集團成員)董事、高級管理人員、員工、顧問代理人或其他代表(目前和將來，並在合理可能的範圍內，考慮到上述人員的工作日程和其他承諾)，對另一方(或其集團)在訴訟或替代爭端解決中的行動、業務、產品或事項擁有專門知識或知識，只要請求方認為這些人在與請求方(或其集團)可能不時參與的任何訴訟或任何法律、行政、內部調查或其他程序有關的情況下可能合理地有用或被需要。應上述請求，受災方應在真誠地決定應由哪些人提供協助後，合理地迅速選擇一人或多人提供所請求的協助，並應盡合理最大努力使該人或這些人有空。根據第4.4節向另一方(或其小組)提供顧問或證人的一方，有權在收到諮詢或證人服務的一方出示發票後，就實際發生的用品、支出和其他合理和有文件記錄的自付費用(不包括以下費用的工資和福利費用)獲得付款

作為證人的52名僱員，或僱用這些僱員的任何按比例分攤的間接費用或其他費用，不論這些僱員作為證人的服務如何，僱用這些僱員的僱主都會按比例支付根據適用法律合理產生和支付的費用。此外，任何適用的特權或豁免權應僅根據第4.7節予以保護和分享。4.5報銷。除任何交易單據另有規定的範圍外，根據本條第四條向另一方(或其集團成員)提供信息或獲取信息的一方(或其集團成員)應有權在提交發票後從接收方收取與用品有關的款項，支付和其他有記錄的合理自付費用(不應包括該締約方(或其集團)員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用該等員工的管理費用或其他成本，不論該員工在上述方面的服務如何)，這些費用是在提供該等信息或獲取該等信息時可能合理和實際發生的。4.6保密性。(A)保密協議的條款以引用的方式併入本協定，並應繼續全面有效，直至終止，屆時保密協議項下的保密義務即告終止；但在終止之前發生的違反此類保密協議的行為的補救措施應在結束後繼續有效。如果由於任何原因，本協議預期的交易沒有完成，保密協議將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。(B)自合併生效之日起及之後，除交易文件另有規定外，Remainco和合併合夥人應持有，並應使其各自的集團成員及其各自的集團代表嚴格保密(除非任何交易文件另有允許，否則不得在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下披露或發佈或使用，包括用於任何進行中或未來的商業目的(除非適用法律要求披露，否則可由該方單獨和絕對酌情決定予以保留)。涉及或屬於另一方或其集團;的任何和所有機密信息，但每一方均可(I)向其各自的代表披露或允許披露機密信息，這些代表出於(A)審計和其他非商業目的需要了解此類機密信息，並被告知有義務對此類信息保密，且對於未能履行此類義務的代表，適用方應負責，(B)向其集團的任何成員提供服務；但所披露的保密信息僅可在下列情況下使用：(Ii)任何一方或其集團的任何成員因司法或行政程序或其他法律或證券交易所規則而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府當局提起的訴訟有關的情況下被外部律師告知是可取的；(Iii)在一方(或其集團)對任何另一方(或其集團)提起的任何法律或其他訴訟中，或就一方(或其集團)對另一方(或其集團)的索賠而被要求披露的情況下

53集團)提起訴訟，(4)必要時允許一方(或其集團)編制和披露與任何監管申報有關的財務報表，或(5)一方必要時執行其在本協議(包括根據第1.2節)或任何其他交易文件項下的權利或義務。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)或(V)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速以書面形式通知保密信息相關方存在該請求、要求或披露要求，並應向受影響方提供合理機會，以尋求適當的保護令或其他補救措施，費用和費用由受影響方承擔，受影響方應在合理可行的範圍內予以合作，以獲得該要求、要求或披露要求。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並應盡合理最大努力確保保密待遇得到此類保密信息。此外，關於特權信息，第4.6節中的任何內容都不會取代或減少第4.7節中規定的當事人的義務和限制。每一方應採取與其目前用於自己的保密信息相同的謹慎程度，防止其任何代表未經授權使用或披露其他各方的保密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。(C)每一締約方均承認，當該第三方及其集團其他成員是同一集團的一部分時，其及其集團的其他成員可能擁有根據與該第三方簽訂的保密或保密協議而獲得的第三方的機密或專有信息。自合併生效時間起及之後，每一方應遵守並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的代表遵守在分銷生效時間之前訂立的任何此類第三方協議的所有條款和條件，涉及其或其集團的任何其他成員已訪問的任何第三方的保密和專有信息。(D)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制本協議其他條款和條件的情況下，第4.6節的規定並不終止或修改每一方或其集團成員與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務，該合同自分配生效時間起及之後保持完全有效，並在其他方面受本協議的條款和條件的約束，包括本協議中規定的權利的轉讓。(E)儘管本第4.6節有任何其他規定，(I)保密信息的披露和共享僅受第4.7節的管轄，以及(Ii)任何交易文件中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該交易文件的條款管轄。4.7律師；特權；法律材料。(A)在分配生效時間之前受僱於Remainco集團成員的內部律師(“現有Remainco律師”)已向以下人員提供法律服務

54並共同代表Remainco集團成員(包括Spinco集團成員)。自分銷生效時間起及之後，某些現有的Remainco律師將繼續受僱於Remainco集團的一個或多個成員，並僅為Remainco集團的成員(“Remainco律師”)提供法律服務，而某些現有的Remainco律師應成為Spinco集團的一個或多個成員的僱員，並僅為Spinco集團(“Spinco律師”)提供法律服務。自分銷生效時間起及之後，(I)Remainco律師應僅代表Remainco集團；(Ii)Spinco律師應僅代表Spinco集團；以及(Iii)Spinco律師和Remainco律師應遵守有關對前客户的義務的專業責任規則，僅對其各自的客户負有忠誠義務和其他專業義務。Remainco集團的成員和Spinco集團的成員以前曾在共同關心的各種法律事務中由現有的Remainco律師共同代表。這一聯合代表的範圍包括在分配生效時間之前的所有事項，其中一締約方或其集團的另一成員由任何現有的Remainco律師代表。(B)各方承認並同意，根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他不披露的保護，包括律師-客户特權、業務戰略特權、共同辯護特權、共同利益特權、律師工作產品保護以及在分發前與Spinco業務和Spinco集團成員有關的任何信息的客户保密期望(不包括關於Spinco業務的任何擬議出售、剝離或其他處置的任何信息，或替代上述任何交易的任何信息)，一方面應受Remainco集團成員之間的共同特權和保護，另一方面，還有Spinco集團的成員。Remainco集團的成員和Spinco集團的成員應具有同等的權利和義務來維護這種共同特權和保護，並且(I)Remainco未經Spinco事先書面同意或(Ii)Spinco集團的任何成員未經Remainco事先書面同意，不得放棄此類共同特權或保護。(C)各方承認並同意，與Remainco保留業務有關的任何信息，或涉及Spinco業務的任何擬議出售、剝離或其他處置或預期交易的任何信息的所有律師-客户特權、律師工作產品保護和客户保密預期，應僅由Remainco保留和控制，並且只能由Remainco放棄。Spinco代表自己和Spinco集團的每個成員承認並同意：(I)在分銷生效時間之後的任何時間，Spinco集團的任何成員都不應控制、擁有、使用、放棄或要求上述律師-客户特權、律師工作-產品保護和客户保密期望；以及(Ii)如果Spinco集團的任何成員與第三方之間發生糾紛，或第三方要求或要求Spinco集團的任何成員提供Remainco集團任何成員的特權材料或律師工作產品(包括第4.7節所涵蓋的特權通信和律師工作產品)，則Spinco應(A)促使該Spinco集團的該成員代表Remainco集團的適用成員主張該特權或保護，以防止向該第三方披露特權通信或律師工作產品，費用由Remainco承擔。和(B)迅速通知Remainco存在任何此類請求或要求，並應提供

55 Remainco有合理的機會審查保密材料或律師工作產品，並主張其根據第4.7條或其他規定可能擁有的任何權利，以防止此類保密材料或律師工作產品的製作或披露；但如果適用法律禁止Spinco披露此類請求或要求的存在，Spinco應提供有關適用法律不禁止披露的相關信息的通知，並盡合理最大努力將Spinco合理地認為有必要或適當告知Remainco的任何相關信息告知Remainco，以使Remainco能夠審查特權材料或律師工作產品，並維護其根據第4.7節或其他條款的權利，以防止此類特權材料或律師工作產品的製作或披露。(D)雙方同意，分離和分配不應放棄或影響任何適用的特權，包括律師-委託人特權、律師工作產品理論、共同利益特權和共同委託人/聯合代表特權。未經另一方事先書面同意，任何一方不得放棄根據任何適用法律可主張的、且另一方根據第4.7節的條款享有共同特權的任何特權。如果Remainco和Spinco或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄共同特權產生任何爭議，每一方(I)應本着善意與另一方談判，(Ii)為推進但不限於第4.7(B)條，應努力將對另一方權利的任何損害降至最低，(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。應允許每一締約方出於保護自身合法利益的目的，對放棄特權不予同意。(E)儘管有第4.7(B)條的規定，雙方承認並同意，在Remainco集團和Spinco集團(在緊接分銷前組成)Sidley Austin LLP、White&Case LLP、Wachtell、Lipton，Rosen&Katz LLP和現有的Remainco律師事務所(統稱“律師”)之間，在分銷之前的幾次只代表Remainco，而不是Spinco集團的任何成員。儘管有第4.7(B)條的規定，雙方承認並同意：(I)在分銷前由律師提供的任何建議或與律師的任何溝通不應受到任何共同特權的限制，並應由Remainco獨家擁有；(Ii)由律師提供的任何建議或與律師的溝通(如果該等建議或溝通涉及Spinco業務的任何擬議出售、剝離或其他處置或關閉前的預期交易)不應受到任何共同特權的限制，應由Remainco獨家擁有；以及(Iii)Spinco集團的任何成員(截至緊接分銷前)均不具有律師客户的身份，原因是在分銷前，出於利益衝突或任何其他目的，由律師提供的建議或與律師的溝通。

56直接不利於Spinco集團的一個或多個成員，或在合併生效時間後，合併夥伴集團。(F)為履行雙方根據第4.7節達成的協議，Remainco和Spinco應並應促使各自集團的適用成員保持各自的單獨和共同特權，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防務和共同利益協議。(G)根據本協議轉讓所有信息的依據是Remainco和Spinco在第4.7節和第4.6節中規定的協議，以維護特權信息的機密性，並主張和維護所有適用的特權。每一締約方同意，其各自獲得信息、證人和其他人員、提供通知和文件以及本協定所規定的各方之間的其他合作努力的權利，以及根據本協定在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄根據本協定或以其他方式已經或可能主張的任何特權。4.8信息所有權。根據本第四條向要求方提供的一締約方小組成員所擁有的任何信息，應被視為仍為該提供成員的財產。除非本協議有明確規定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可證或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。4.9其他協議。根據本第四條授予的權利和義務須受任何交易文件中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加規定的約束。4.10保險很重要。(A)Remainco應盡合理最大努力使Spinco業務繼續成為Remainco保險單下的被保險人，直至合併生效。自分銷生效之日起及之後，除第4.10(D)節所述外，Remainco集團的任何成員均無義務為Spinco集團的任何成員維護任何保險單。(B)在合併生效時間後，合併合夥人須負責為合併合夥人集團成員取得與Spinco業務及Spinco集團成員的營運有關或產生的任何索賠或任何事故、申索、損失、傷害或損害的慣常保單，不論該等事故或事宜是在分銷生效時間之前或之後發生的(“Spinco保單”)。(C)自合併生效時間起及合併後，對Spinco集團任何成員提出的任何索賠，或對Spinco業務產生的任何損失、傷害或損害，在合併生效日期或之前結束的任何期間內發生的任何事故或事件中，合併夥伴集團的每名成員可根據任何Remainco保單提出索賠，根據該保單，Spinco集團的任何成員在適用的Remainco保險允許的範圍內獲得保險

57保險單(“Spinco結案後索賠”)；但條件是：(I)Remainco集團的任何成員沒有就Remainco保單下的承保範圍作出任何陳述或擔保；(Ii)Remainco保單下的任何保費、免賠額、保留權或類似的自我保險義務，在任何Spinco交易後索賠產生的範圍內，應由合併合夥人集團的一名成員承擔；(Iii)如果Spinco交易後索賠由Spinco保險單或合併合作伙伴集團成員的保險單承保，則合併夥伴集團的成員還應根據適用的Spinco保險單或合併夥伴集團成員的適用保險單提出索賠，(Iv)Spinco應在提交給適用的保險人後，立即向Remainco提供一份根據Remainco保險單提出的Spinco交易後索賠的初始通知副本，並在提交後迅速提供該保險人與該保險人就該Spinco交易後索賠進行的所有實質性溝通的合理細節。此外，只要合併合夥人集團的任何成員提出要求，Remainco應(或應促使Remainco集團的適用其他成員以其名義)代表Spinco集團的適用成員提交Spinco交易後索賠，前提是Remainco在與提出請求的合併夥伴協商後合理地確定該索賠可在Remainco保險單下承保。在任何一種情況下，Remainco集團的適用成員和合並夥伴集團的適用成員應相互合理合作，Remainco不得、也不得允許Remainco集團的適用成員在未經合併合作伙伴事先書面同意的情況下就任何此類Spinco交易後索賠達成和解或妥協。合併夥伴應向適用的Remainco集團成員補償其在提交索賠時發生的任何合理費用或支出。在任何情況下，Remainco都沒有義務發起與Spinco結案後索賠有關的保險訴訟，但合併夥伴同意承擔費用的任何此類訴訟除外。雙方應就Spinco收盤後索賠的保險範圍訴訟進行合理合作。如果Spinco收盤後索賠涉及Remainco集團成員正在尋求保險的同一事件，而適用的Remainco保險單下的限額不足以為Spinco集團成員和Remainco集團成員的所有承保索賠提供資金，則根據該Remainco保險單應向Remainco集團的適用成員和Spinco集團的適用成員支付按無限責任限額應支付的金額比例。(D)本第4.10節的任何規定不得阻止Remainco集團的任何成員訪問、侵蝕、耗盡或以其他方式採取與Remainco保險單相關的任何行動；但Remainco不得以對本第4.10節規定的Spinco集團任何成員的權利產生不利影響的方式修改、折算或取消任何Remainco保險單。即使本協議有任何相反規定，如果適用的Remainco保險單下的Spinco收盤後索賠有總限額，則Spinco集團的成員無權從該Remainco保險單獲得超過適用總保單限額30%(30%)的任何賠償。(E)自合併生效之日起及之後，每一方均應對適用於其對標的索賠負有責任的索賠的自保義務負責，包括Spinco收盤後索賠。

58(F)第4.10節的任何規定不得要求任何一方違反任何適用法律或要求Remainco集團的任何成員違反任何Remainco保險單的任何條款，且第4.10節的任何規定不得解釋為以任何方式改變或限制雙方的賠償義務，包括任何交易文件中的賠償義務。4.11國際遊戲技術公司標記(A)過渡商標許可證。自分銷生效時間起，Spinco集團成員授予Remainco集團成員於分銷日期(“過渡期”)後十二(12)個月內，免收版税、不可轉讓、非獨家、不可撤銷的全球許可證，以與Remainco集團成員在分銷日期之前在Remainco保留業務中使用國際遊戲技術PLC標誌的方式相一致的方式使用國際遊戲技術PLC標誌。Remainco集團的每個成員可將第4.10(A)節授予的權利再許可給其授權分銷商、供應商、分包商和經銷商，以便在過渡期內繼續經營Remainco保留業務。Remainco集團成員或其分許可人使用國際遊戲技術公司商標產生的任何和所有商譽應完全惠及Spinco集團。如果在過渡期結束前停止使用國際遊戲技術PLC標誌的特定用途將使Remainco集團的成員產生物質成本或努力，Remainco和Spinco應協商並以書面形式僅就此類用途適當延長過渡期，該延長應持續到Remainco集團的該等成員能夠在正常業務過程中停止使用國際遊戲技術PLC標誌為止；但Remainco集團的成員應在過渡期結束時立即移除並停止使用國際遊戲技術PLC標誌。Remainco集團的成員沒有義務從其不再擁有或控制的物品上移除國際遊戲技術PLC標誌。(B)質量控制。Remainco應盡合理最大努力監督Remainco集團成員使用國際遊戲技術PLC標誌的情況，以確保Remainco集團成員使用國際遊戲技術PLC標誌的形式和方式與Remainco集團成員在分銷日期之前使用國際遊戲技術PLC標誌的質量水平等於或高於Remainco集團成員使用國際遊戲技術PLC標誌的商品和服務的質量水平一致。Remainco應，並將促使Remainco集團的其他成員真誠地配合Spinco根據第4.11(B)節進行的質量控制工作。(C)其他用途。第4.10(A)節的規定不得限制Remainco集團成員在過渡期後使用國際遊戲技術公司商標，前提是此類使用不構成作為品牌的傳統商標使用，以表明品牌商品和服務的來源，並將Remainco集團的商品和服務與市場上其他實體的商品和服務區分開來；因此，第4.11(C)節規定的許可使用包括以下內容：(I)Remainco集團成員為其內部業務目的進行的非商標使用、記錄和其他包含或引用國際

59 Game Technology PLC標誌，（ii）作為商標合理使用或不構成侵權的非商標使用，盜用或稀釋International Game Technology PLC標誌，包括不會導致商品或服務的來源或贊助混淆的使用，或（iii）適用法律要求的非商標使用。 (d)Remainco集團成員的名稱變更。 在截止日期後儘快（但在任何情況下，不得遲於截止日期後六十（60）天），Remainco應採取一切必要行動，與州務卿一起更改Remainco集團其他成員的名稱（或同等機構）在其名稱註冊的每個司法管轄區刪除對“國際遊戲技術”或“IGT”的任何提及和使用。 第五條 雜項5.1整個協議包括對等條款和由代理商進行的交易。 交易文件和保密協議，包括其附件和附表，應構成完整協議，並應取代任何一方之間就本協議標的事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。 通過傳真或電子傳輸交換一份完全簽署的協議（副本或其他形式）應足以使雙方受本協議條款和條件的約束。 5.2交易文件-協議的優先權。 除非本協議另有明確規定，否則本協議無意解決，也不應被解釋為解決任何其他交易文件中具體和明確涵蓋的事項。 除本協議、合併協議或税務事項協議中另有明確規定外，雙方在税收方面的權利和義務應受税務事項協議管轄，因此，與税收和納税申報表相關的資產或負債（包括任何税目、税收屬性或接收任何退款的權利）不得視為本協議項下的資產或負債。 為促進本協議，除（i）本協議、合併協議或員工事務協議另有明確規定外，雙方關於Spinco員工、Spinco前員工和Remainco員工的權利和義務應受員工事務協議管轄，以及（ii）本協議另有明確規定，《合併協議》或《員工事務協議》，雙方在以下各方面的權利和義務：（A）福利安排，（B）對服務提供商的補償安排，以及（C）與任何個人的僱用、聘用或終止有關的事宜，應受《員工事務協議》的管轄，因此，在每種情況下，所有（1）與福利安排有關的權利、資產或負債，（2）與補償安排有關的權利、資產或負債，以及（3）與僱傭相關事務有關的所有權利、資產或負債，不得視為本協議項下的資產或負債。 如果（a）本協議與任何其他交易文件的規定之間存在衝突，則應以該交易文件為準（任何分離文件除外，在此情況下，本協議應

60控制)和(B)本協議和任何非交易文件的協議，除非該協議中另有特別説明，否則本協議應受控制。分居文件的性質是部長級的，僅在適用的地方管轄權範圍內實現本協定所設想的交易，不得擴大或修改任何不是分居文件的交易文件項下各方的權利和義務；但本協議項下的任何賠償或追償權利是對任何其他交易文件項下的任何賠償或追償權利的補充(雙方理解和同意，如果交易文件對可通過賠償、訴訟或其他方式就該交易文件的標的追回的損失或責任的類型或金額有任何限制(或規定該交易文件提供的補救是對該交易文件下的標的的專屬補救)，則該等限制和排他性補救規定應適用並控制根據本協議或任何其他交易文件提出的任何和所有此類賠償、違約或其他索賠)。5.3生存。依據任何交易文件在成交日期後適用或將在成交日期後全部或部分履行的契諾和協議，應在成交後繼續有效，並在該等契諾和協議(如有)所規定的期間內保持有效，或如晚些時候，直至完全履行為止。在關閉時或之前履行的契諾和協議自關閉之日起終止，不得就關閉後發現的任何違反約定的行為向一方提出索賠。5.4費用。除合併協議以外的任何交易文件另有規定外，所有費用及開支均由合併協議第8.3節所述各方承擔。5.5通知。任何交易文件下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或掛號或掛號郵件(預付郵資，請按以下地址(或按照本第5.5節發出的通知中指定的另一方地址)向各方發送回執：如果向合併合作伙伴或Spinco(分銷生效時間後)：EVI Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯維加斯，NV 89113執行副總裁兼首席法律官兼總法律顧問凱特·洛文哈爾-費舍爾電子郵件：LegalNotitions@everi.com

61副本(不構成通知)：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130美國郵編：克里斯蒂安·A·薩拉曼電子郵件：[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德魯·西蒙-魯克電子郵件：[*]If to Remainco or Spinco(在分銷生效時間之前)：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普羅維登斯，RI 02903-1125.注意：總法律顧問電子郵件：LegalNoties@igt.com Ignite Rotate LLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard Providence，RI 02903-1125注意：總法律顧問電子郵件：LegalNotiments@igt.com附副本(不應構成通知)致：Sidley Austin LLP One South Dearborn Street Chicago，Illinois 60603[*]; [*]

5.6放棄。本協議的任何條款或條款可由締約一方或有權享有本協定利益的各方在任何時間以書面形式免除或延長履行期限。就本協定而言，如果一方當事人得到該締約方授權代表的書面授權，則任何此類豁免均應得到有效和充分的授權。5.7作業。本協議對當事各方及其各自的繼承人和允許受讓人;具有約束力，且僅為當事人的利益而強制執行，但未經其他當事各方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的權利或義務不得由該當事一方轉讓或轉授，但當事一方可將其在任何交易文件項下的任何權利轉讓：(A)作為債權人的附屬擔保；(B)轉讓給其一家關聯公司(但在交易結束前，任何一方不得根據本條款(B)轉讓合併協議)或(C)(I)轉讓給該方全部或基本上所有資產的收購人，(Ii)在交易文件不是合併協議的情況下，轉讓給該一方集團任何成員或該締約方任何業務線的收購人，或(Iii)與涉及該方的任何合併或合併有關；任何一方未經其他各方事先書面同意，違反本協議而轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的任何企圖均屬無效。5.8終止。如被終止，任何一方均不會因本協議而對任何其他方或任何其他人士負任何責任，但合併協議另有規定者除外。5.9修正案。5.10集團成員。每一締約方應促使其集團的任何成員履行任何交易文件中規定的所有行動、協議和義務。

63 5.11第三方受益人。5.12展品和時間表。附件和附表應與本協議一起解釋，並應視為本協議不可分割的一部分，其程度應與本協議逐字規定的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認Remainco集團或Spinco集團或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方而言，也不構成對Remainco集團或Spinco集團或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何附件或附表中列入任何項目或責任或項目或責任類別純粹是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認任何此類責任的存在。5.13適用法律。本協議以及本協議任何部分的形成、終止或有效性，以及因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性，以及任何一方或其任何關聯方在交易文件的談判、管理、履行或強制執行中的行為而引起或與之有關的所有訴訟(無論是基於侵權行為、合同或其他)，在各方面均應受以下條款的管轄和解釋：特拉華州的法律(第2.1(A)條(僅限於第一和第二句)和第2.2(C)條除外，這些條款應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋)，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。5.14服從司法管轄權。(A)每一方在因交易文件而引起或與交易文件有關的任何訴訟中(不論是基於侵權、合同或其他原因)，不可撤銷地無條件地為自己及其財產將預期的交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性，各方或其各自的任何關聯公司在交易文件的談判、管理、履行或執行中的行動，或對交易文件的任何判決的承認和執行，提交給新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果(但僅在此情況下)該特拉華州衡平法院對該訴訟沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院；或在該美國地區法院對該訴訟也沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，位於新卡斯特爾縣的任何特拉華州法院，以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院。

64(B)任何該等訴訟可並將在該等法院提起，而各方當事人不可撤銷及無條件地放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟在任何該等法院的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該訴訟是在不便的法院提起的，並且不得抗辯或申索。(C)在任何訴訟中，送達程序文件可通過將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至第5.5節規定的該方的地址。(D)任何交易文件中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。5.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄該方在因預期交易或其在任何交易文件下的履行或強制執行而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中可能擁有的任何和所有由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都被引誘簽訂了交易文件和預期的交易，其中包括本第5.15節中的相互放棄。每一方均同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價的協議的書面證據，在雙方之間關於任何交易文件或任何預期交易的任何訴訟中，不可撤銷地放棄各自接受陪審團審判的權利。5.16具體表現。每一方同意，如果本協議中包含的任何契諾或義務沒有按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁制令或其他衡平法救濟，以防止或糾正任何其他一方違反本協議中包含的任何協議、契諾或義務，並有權在第5.14節提到的任何有管轄權的法院具體執行此類協議、契諾和義務，此類補救是任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。每一方承認並同意，如果任何其他一方尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定，則尋求禁止令的一方不應被要求提供與任何此類命令或禁止令有關的任何擔保或其他擔保。每一方進一步承認，本協定所考慮的任何其他補救措施的存在並不減損具體履行本協定項下義務或任何

65其他禁令救濟。每一方還同意，如果任何其他方要求具體履行或禁令救濟，則不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為由，斷言法律救濟或其他救濟就足夠了，或者不應就此類違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。5.17可分割性。本協議的任何條款或條款(或其部分)在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款(或其部分)在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有司法管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款(或其部分)無效或不可執行，各方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款(或其部分)、刪除特定詞語或短語或以有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行的條款或條款(或其部分)意圖的條款或條款取代該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使先前判決賦予它的權力，每一方同意將該無效或不可執行的條款或條款(或其部分)替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款應儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。5.18無二次回收。本協定的任何內容均無意賦予或強制任何一方對因相同事實和情況引起的任何事項(包括第三條可能引起的任何追償)進行重複追償。5.19付款的税務處理。雙方同意，一方根據本協定向另一方支付的任何款項，應在適用法律允許的範圍內，以“更有可能”的保密程度，被視為(I)Remainco對Spinco的貢獻，或(Ii)Spinco對Remainco的分配，在這兩種情況下，均應視為在分配之前立即向Remainco進行的分配(“擬納税待遇”)。5.20付款條件。(A)除第二條或第三條所述或任何交易文件中另有明確規定外，一方(或該締約方集團的一名成員)一方面根據本協議向另一方(或該締約方集團的成員)支付或償還的任何金額，應在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後三十(30)天內支付或償還。(B)未經根據本協議收到任何付款的一方的書面同意另有説明，Remainco、Spinco或合併合作伙伴根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本協議明確規定外，任何非以美元表示的金額均應使用下午5：00彭博社公佈的匯率兑換成美元。中部時間提前兩(2)天

66至有關日期，或在該日期刊登於《華爾街日報》(如非在彭博刊登)。除本協議明確規定外，如果根據本協議或任何交易單據要求支付的任何賠償款項可以以美元以外的貨幣計價，則此類付款的金額應在向賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。5.21建造。對交易文件的解釋(任何此類協議特別規定的除外，在這種情況下，此類特定的解釋規則應適用於此類協議)應適用以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)提及條款、節、款、證物和附表是指本協議或適用的交易文件的條款、節、款、證物和附表，除非另有規定；(C)所提及的“$”應指美元；(D)除非另有規定，交易單據中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括”，但不限制前述規定的一般性；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)交易單據中所載的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不以任何方式影響交易單據的含義或解釋；(G)在解釋交易單據時，應不考慮要求起草或導致起草任何文書的任何推定或規則予以解釋或解釋；(H)除文意另有所指外，在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是本協定的任何特定規定；(I)本協定中定義的所有術語在用於依據本協定訂立或交付的任何證書或其他文件時，應具有明確的含義，除非其中另有定義；(J)本協定所界定或所指的任何協定或文書，或本協定所指的任何協定或文書，指不時修訂、修改或補充的協定或文書，包括以放棄或同意的方式予以修訂或補充的協定或文書，以及對其所有附件和納入其中的文書的提及；。(K)本協定所指的任何法規或條例，指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，而對任何法規或法規的任何部分的提及，包括該條的任何繼承者；(L)在任何期間內或之後須作出任何付款或作出任何作為的所有期間的計算方法為：不包括期間開始的日期而包括期間結束的日期，如期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日；。(M)凡提及任何人，包括其前任或繼任人，不論是以合併、重組或其他方式；。(N)凡提及任何合同(包括本協定)或組織文件，即指經不時修訂、修改、補充或取代的合同或組織文件，除非另有説明，及(O)在描述為“(X)與(Y)之間的差額”的計算中，如果(X)大於(Y)，則差額為正數，而如果(Y)大於(X)，則差額為負數。5.22博彩控股公司。雙方承認，作為第二步合併的結果，Gaming Holdco將成為Spinco的繼任者，並在第二步合併之後

67合併生效時，本協議對作為Spinco繼任者的Gaming Holdco具有約束力，對Spinco的利益有效，並可由Gaming Holdco執行。5.23披露。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，自分銷生效時間起及之後，每一方均可在未經另一方事先同意的情況下，根據適用的證券法或紐約證券交易所或其他國家證券交易所的規則和法規的要求，不時就擬進行的交易或任何交易文件進行公開披露或聲明。在這種情況下，該締約方應盡其合理的最大努力，在作出任何此類公開披露或聲明之前，真誠地與另一方協商，除非此類披露或聲明與雙方先前的公開披露或聲明相一致。[簽名頁面如下]

[分居和分配協議的簽字頁]雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。Everi Holdings Inc.作者：S/蘭迪·L·泰勒姓名：蘭迪·L·泰勒[分居和分配協議的簽字頁]數據採集設備的使用]我就是S，我很高興見到了S。ERI LDINGS.Y：_艾勒·伊特爾：首席執行官/S/安迪。艾勒

附件A-1附件A本協議的某些定義(包括本附件A)：“8000萬收入門檻”應具有第1.12(A)(D)節中規定的含義。“會計分離”應具有第1.15(A)節規定的含義。“應計所得税”指的是，在不重複的情況下，相當於Spinco集團或合併夥伴集團(視適用情況而定)在分配日或之前結束的任何應納税期間的任何應計和未付所得税(包括因《守則》第965條和任何適用的推遲支付《守則》第965條規定的應繳税款的選擇)的總額；但為計算應計所得税，負債應(A)根據Spinco集團或合併夥伴集團提交納税申報表的司法管轄區過去的慣例確定，(B)不包括遞延税項資產和遞延税項負債，(C)考慮任何應納税期間的任何多繳税款(以及任何適用的預付款或估計所得税)，(D)在分配日期結束時確定，(E)不包括根據《公認會計準則》就或有或不確定的税務狀況而設立或須設立的任何或有税項或任何應計項目或準備金；及。(F)如對Spinco集團成員或合併夥伴集團成員徵收所得税，而應就分派日期開始或之前至分派日期後結束的應課税期間繳税，則應根據分派日期結束時的結賬釐定；但按年計算的免税額、免税額或扣除額，應在分配日結束的納税期間和分配日之後的納税期間之間，按照每個期間的天數按比例分配。“訴訟”係指由任何政府當局提出或向其提起的任何索賠、訴訟、仲裁或程序。“聯營公司”應具有合併協議中規定的含義。“協議”應具有前言中所給出的含義。“適用期限”應具有第4.2節中給出的含義。“資產轉讓人”指將資產或負債轉讓給Spinco或Remainco(視情況而定)或其各自集團成員以完成預期交易的實體。“資產”和“資產”是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益(包括知識產權)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產還是混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有財產或其他財產，無論是否記錄或反映在任何實體的賬簿和記錄或財務報表上。

附件A-2“假定”應具有第1.1(C)(I)節;中給出的含義，術語“假定”和“假定”應具有相關含義。“被審計方”應具有第4.2(A)(I)節中給出的含義。“營業日”是指法律要求紐約市、紐約或英國倫敦的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。“帽”應具有第3.7(E)節中給出的含義。“現金支付”指的是以下兩者之間的差額：(A)(1)2,585,000,000美元；(2)如果Spinco估計調整金額大於或等於0.00美元，則Spinco估計調整金額；(Iii)如果合併夥伴估計股息金額小於0.00美元，則合併合夥人估計股息金額的絕對值；(B)如果Spinco的估計調整金額低於0.00美元，則為Spinco估計調整金額的絕對值，該現金付款將從新債務的收益中支付；如果新債務的收益少於現金支付額，因為現金支付額大於第(A)(I)款規定的金額，則Remainco可以促使Spinco從Spinco最低現金金額中分配現金，金額等於(A)現金支付額和(B)第(A)(I)款規定的金額之間的差額。“現金支付指示函”是指合併合夥人致初始貸款人的不可撤銷指示函，要求在提交合並證書的同時，以電匯方式向Remainco支付立即可用的資金至Remainco書面指定的賬户，金額相當於現金支付，付款應滿足Remainco票據的要求。“合併證書”是指“合併協議”第1.3節所述的合併證書。“結束”應具有合併協議中規定的含義。“截止日期”應具有合併協議中規定的含義。“代碼”應具有《税務協定》中規定的含義。

附件A-3“承諾書”應具有合併協議中規定的含義。“機密信息”係指與合併夥伴、合併夥伴集團、Spinco集團(及其各自的集團成員)(A)有關的所有信息和材料(包括商業祕密、軟件程序、知識產權、數據文件、源代碼、計算機芯片、系統設計和產品設計，無論是否標記為機密，無論是在本協議日期之前或之後提供的，無論是口頭、書面還是電子的，也無論以何種方式提供，以及任何説明、報告、摘要、分析、彙編、預測、研究、解釋、備忘錄或其他材料)。Spinco業務、任何Spinco資產或任何Spinco負債，或由Remainco或其集團任何成員在分配生效時間後根據第四條或以其他方式根據任何交易文件收購的，以及(B)關於Remainco(及其集團任何成員)的，涉及Remainco集團、Remainco保留業務、任何Remainco保留資產或任何Remainco保留負債，或由合併合夥人(或合併合夥人集團的任何成員)在根據第四條或根據任何交易文件;的分配生效時間後獲得的任何信息或材料，但以下信息或材料除外：(I)除由於另一方、其集團任何成員或其或其代表披露外，公眾普遍可獲得的任何信息或材料，以及(Ii)適用法律要求或要求的任何信息或材料，在事先通知另一方後披露的政府命令或政府當局(在根據適用法律允許發出這種事先通知的範圍內)；但在另一方合理要求的範圍內，披露方應與該另一方合作，尋求適當的命令或其他補救措施，以保護該等信息不受該另一方的費用和費用的披露，(Iii)在與任何行動有關的情況下有合理必要的披露，或(Iv)該另一方曾經或現在可以從不受保密協議約束的信息來源(本協議的一方或該另一方的任何關聯公司或代表)獲得該等信息。不言而喻，一方面，關於Remainco集團成員的保密義務，以及Spinco和Spinco集團的保密義務，另一方面，一個集團在分銷生效時間之前因這類集團的聯合而知道的信息或材料應被視為在保密基礎上提供的，就本定義而言，與該信息有關的集團應被視為披露方，而就本定義而言，獲知此類信息的集團應被視為接收方。“保密協議”應具有合併協議中規定的含義。“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府批准)。“預期交易”應具有合併協議中規定的含義。“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、轉包、租賃、轉租、許可、再許可、契約、承諾、銷售和採購訂單，以及其他具有法律約束力的文書或任何形式的書面安排或諒解。

附件A-4“合同同意委員會”應具有第1.18(E)節中給出的含義。“信用支持工具”是指與開立信用證、銀行擔保或擔保擔保有關的信用證、擔保、銀行擔保或擔保，或者與簽發信用證、銀行擔保或擔保擔保有關的賠償。“數據遷移”應具有第1.15節中給出的含義。“首日計劃”應具有第1.15節中規定的含義。“第一天準備就緒”應具有第1.15節中給出的含義。“達美航空”應具有合併協議中規定的含義。“分銷”應具有第2.1(A)節中規定的含義。“分銷日期”指由Remainco董事會(或其指定人)決定的分銷日期。“分配生效時間”是指分配發生在分配日期的時間。“符合條件的保險收益”應具有第3.7(D)節中給出的含義。“員工事項協議”是指Remainco、Spinco和合併合夥人之間簽訂的、截至本協議日期的《員工事項協議》，並作為附件B附於本協議之後。“產權負擔”係指任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契據、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制)，行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。“環境法”應具有合併協議中規定的含義。“環境許可證”應具有合併協議中規定的含義。“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何股本、有表決權的證券、有限責任公司權益、合夥單位或其他股權；

附件A-5可轉換為或可行使或可交換為(A)或(C)款所述任何擔保的任何擔保；獲得上述(A)或(B)款所述任何擔保的任何權利。“交易所代理”是指根據合併協議指定的國家認可的銀行或信託公司。“現有信用支持工具發佈截止日期”是指分銷日期後六(6)個月的日期。“現有Remainco信貸支持工具受益人”是指作為現有Remainco信貸支持工具的發行人或受益人的任何人(不包括Spinco集團的任何成員)。“現有Remainco信用支持工具解除條件”指，就任何現有的Remainco信用支持工具而言，(A)Spinco集團的每名適用成員已以書面形式完全、無條件和不可撤銷地解除與該現有Remainco信用支持工具相關或由此產生的所有債務，或(B)該現有Remainco信用支持工具已終止至該等債務的範圍或不再具有進一步的效力或效力。“現有的Remainco信用支持工具”是指Spinco集團的任何成員對其負有與任何Remainco保留負債相關的任何負債的信用支持工具，包括附表1.1(C)所列的負債。“現有Spinco信貸支持工具受益人”是指作為現有Spinco信貸支持工具的發行人或受益人的任何人(不包括Remainco集團的任何成員)。“現有的Spinco信貸支持工具解除條件”是指，就任何現有的Spinco信貸支持工具而言，(A)Remainco集團的每名適用成員已完全、無條件及不可撤銷地以書面解除與該現有Spinco信貸支持工具有關或在該等債務下產生的所有債務，或(B)該等現有的Spinco信貸支持工具已終止或不再具有進一步的效力或效力。“現有的Spinco信用支持工具”是指Remainco集團的任何成員對Spinco的任何債務負有任何責任的信用支持工具，包括附表1.1(C)所列的債務。“融資”應具有合併協議中規定的含義。“前業務”指任何實體、部門、業務單位或業務(在每種情況下，包括構成上述業務的任何資產和負債)，該等實體、部門、業務單位或業務(在每種情況下)均已在分銷生效時間前出售、轉讓、轉讓、轉移或以其他方式處置或剝離(全部或部分)予非Spinco集團或Remainco集團成員的人士，或其業務、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。

證據A-6“欺詐”是指，對於一方來説，合併協議或截至本協議日期執行的任何其他交易文件中的陳述或擔保以及根據合併協議第6.7(B)條或第7.7(B)條交付的任何證書的普通法欺詐，涉及該當事人在實際知道其虛假的情況下做出的實際和故意的虛假陳述，目的是誘使其他各方採取行動，其他各方有理由依賴該虛假陳述造成的損失。欺詐不應包括對衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽虛假陳述的欺詐或基於疏忽或魯莽的任何侵權行為的任何索賠。“公認會計原則”應具有合併協議中規定的含義。“博彩管理機構”應具有合併協議中規定的含義。“Gaming Holdco”應具有前言中所給出的含義。“捉鬼敢死隊再許可協議”是指由美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的“捉鬼敢死隊再許可協議”，基本上採用本協議附件中的附件C的形式。“政府批准”應具有合併協議中規定的含義。“政府當局”指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治分區、政府、立法、監管或行政當局、機構、機構或委員會、自律當局或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構，包括任何博彩管理局。“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何具有法律約束力和可強制執行的命令、令狀、判決、禁令或法令。“集團”指(A)就Remainco而言，指Remainco集團；(B)就Spinco而言，指Spinco Group；及(C)就合併夥伴而言，指合併夥伴集團。“GINA”應具有“Remainco圖書和記錄”定義中的含義。“危險材料”具有合併協議中規定的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的負債，或為替代或交換借款而發行或發生的負債；(B)任何債券、債權證或票據證明的負債；(C)關於信用證、履約保證金、擔保債券或其他類似票據的償付或賠償義務，但僅限於所提取的範圍；(D)任何利率、商品或貨幣互換、上限、領口或期貨合約或其他利率、商品或貨幣對衝安排下的淨債務；(E)應計和未付利息；(F)該人對(A)至(E)條所述任何第三方的任何債務的任何擔保(不重複任何該等擔保債務數額；。g)累算所得税的負債；。(H)融資租賃；。(I)與任何收購有關的任何溢價或延期付款；及。(J)預付保費、罰款、全額付款或債務或其他類似費用、費用。

附件A-7或與上述(A)至(F)條所述項目的預付款、償還、贖回、償付、修改、修改或補充有關的費用。“獨立會計師事務所”應具有第2.5(F)節規定的含義。“受補償方”應具有第3.4(A)節中給出的含義。“賠償方”應具有3.4(A)節中所給出的含義。“信息”是指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體的信息、內容和數據，包括(A)賬簿和記錄，無論是會計、公司、法律或其他；分類賬、研究、報告、調查、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖和營銷計劃；關於客户(包括潛在客户)、供應商、合作伙伴和其他第三方的信息，包括姓名和聯繫信息；員工檔案和信息；與任何一方或其集團的產品或設施的設計、操作、測試、測試結果、開發和製造有關的技術信息(包括產品或設施規格和文檔);工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖;配方和材料規格;實驗室研究和基準測試;質量保證政策、程序和規格;評估和/驗證研究;過程控制和車間控制戰略、邏輯或算法;數據庫;產品成本、利潤率和定價;產品營銷研究和戰略;所有與研究、工程、開發和製造;信息安全記錄(例如，事件報告、審計日誌等);和(B)財務和業務信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、成本信息(包括供應商記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息，以及合理遵守報告、披露、備案或其他要求可能需要的其他信息，包括適用的證券交易所證券法律或法規。“初始貸款人”應具有承諾書中規定的含義。“保險單”是指任何類型的保險合同(包括索賠管理合同，但不包括在任何福利計劃安排下為福利提供資金的保險合同)，包括主要保單、超額保單和傘式保單、商業普通責任保單、受託責任、董事和高級管理人員責任、汽車、財產和意外傷害、工傷賠償和僱員不誠實保險保單和債券(不包括自我保險)。“保險收益”是指(A)被保險人從保險承運人收到的，(B)由保險承運人代表被保險人支付的，或(C)從任何第三人那裏收到的(包括以抵銷的方式)的任何責任的款項；在任何這種情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金和追溯評級的保費調整)，以及與收到保險有關的任何成本或費用，包括税收，但不包括來自自我保險的收益或付款。

附件A-8“知識產權”是指根據任何政府當局的法律可能存在、創建或承認的下列任何一項：(A)專利和專利申請(包括任何和所有條款、分部、延續、部分延續和補發)，(B)商標、商號、商業外觀、徽標、服務標誌和域名(包括註冊和申請)和與之相關的任何商譽，以及上述任何內容的所有擴展和續展(“商標”)，(C)版權(包括註冊和申請)，(D)商業祕密、機密金融信息、客户名單和專有技術，以及(E)其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護(包括就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟、追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利，以及與上述任何權利相關的任何其他權利)。除軟件的基本版權外，知識產權不應包括任何軟件。“知識產權協議”指與Spinco知識產權有關的所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他合同。“知識產權許可協議”是指Remainco和Spinco之間簽訂的知識產權許可協議，基本上以本協議附件D的形式簽訂。“意向税收待遇”應具有第5.19節規定的含義。“公司間賬户終止協議”是指關於Spinco集團與Remainco集團之間就分立而訂立的公司間賬户和合同的協議，基本上以附件E的形式。“國際遊戲技術公司商標”係指由附表1.1(V)中披露的商標組成或併入該商標的所有商標。“信息技術資產”是指信息技術和系統的所有要素，包括計算機系統和服務器、電信設備、互聯網協議(IP)地址、數據權、網絡和平臺、外圍設備、相關技術項目和附帶文件、參考材料、資源和培訓材料。“聯合委託書/招股説明書”應具有合併協議中規定的含義。“Jumanji再許可協議”是指由美國彩票公司和US Gaming Opco公司簽訂的Jumanji再許可協議，主要以附件F的形式簽訂。“法律”係指任何美國或非美國聯邦、州、地方或地區法律、條約、公約、法典、法規、條例、指令、規則、條例、機關要求、政府命令或其他要求或法治。

表A-9“負債”是指任何和所有債務、負債、費用、承諾或債務，無論是直接的還是間接的、應計的或固定的、已知的或未知的、絕對的或或有的、到期的或未到期的或可確定的、有爭議的或無爭議的、連帶或若干的、有擔保的或無擔保的、已清算的或未清算的、無論何時(包括過去、現在或將來)和無論如何產生的(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，也不論《公認會計準則》是否要求在任何財務報表中反映或在附註中披露。“損失”是指任何和所有損失、費用、收費、和解付款、賠償、判決、罰款、罰金、損害賠償、費用(包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)、負債、索賠或任何種類的缺陷；但損失不應包括間接、附帶、懲罰性、懲罰性、三倍、減值、基於任何多重、特殊或後果性損害(包括利潤損失)的損失，但與第三方索賠相關的實際判給的損失除外。“合併”應具有演奏會中所給出的含義。“合併協議”應具有演奏會中所給出的含義。“合併生效時間”應具有“合併協議”中規定的含義。“合併合夥人”的含義如前言所述。“合併夥伴調整諮詢期”應具有第2.5(E)節規定的含義。“合併合夥人調整報告”應具有第2.5(H)節規定的含義。“合併合夥人調整審查期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“合併合夥人董事會”指合併協議中給出的含義。“合併合夥人結算現金金額”是指在緊接合並生效時間之前，按照“合併合夥人交易會計原則”計算的金額，相當於所有現金、結算資產和負債、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款(扣除開出或簽發的任何未清算支票和匯票)的總和，但在計算合併合夥人結算現金金額時，不應考慮預期交易的影響；此外，“合併合夥人結算現金金額”一詞不應包括任何(1)融資收益或(2)合併合夥人限制性現金。“合併合夥人期末分紅支付”是指合併合夥人每股期末股息支付與合併合夥人記錄日流通股的乘積。

附件A-10 “合併夥伴期末負債金額”指在合併生效時間之前的合併夥伴負債金額，包括與合併夥伴披露函第4.3（b）條（“合併夥伴盈利”）允許的任何收購相關的任何盈利或延期付款。 “合併夥伴期末淨營運資本”指在合併生效時間之前，等於（a）合併夥伴集團的流動資產總和與（b）合併夥伴集團的流動負債總和之間的差額的金額，在每種情況下，根據合併夥伴交易會計原則計算。 僅為説明目的，附件1.1（g）包括合併夥伴期末淨營運資本的計算示例，假設結算日發生在合併夥伴參考資產負債表日。 合併合夥人期末現金額、合併合夥人期末負債額、合併合夥人交易費用（包括相關應計費用和應付款項）、合併合夥人盈利和合併合夥人控制權變更額不得計入合併合夥人期末淨營運資本。 合併合夥人期末淨營運資本不應考慮任何所得税資產或負債、遞延税資產和負債或在合併生效時間之前取消的任何資產或負債或與任何累積獎金負債有關的義務。 如果附件1.1（g）中用於計算合併夥伴期末淨營運資本的示例計算方法與合併夥伴交易會計原則相沖突，則應以合併夥伴交易會計原則為準。 “合併合夥人爭議通知”應具有第2.5（d）條中規定的含義。 “合併合夥人股息”是指由以下各項組成的股息：（a）如果合併夥伴估計每股股息金額大於0.00美元，截至合併夥伴記錄日期，合併夥伴普通股的每股現金股息等於合併夥伴每股估計股息金額的百分之八十五（85%）（“合併夥伴每股收盤股息支付”）及（b）不可撤銷的票據或其他權利（“合併合夥人股息支付工具”），該工具應代表收取合併合夥人每股股息金額實繳金額的權利，如果該金額大於0.00美元，根據本協議最終確定的金額（扣除適用的預扣税），涉及截至合併合夥人記錄日期合併合夥人記錄持有人擁有的合併合夥人普通股的每一股記錄。 “合併合夥人股息金額”指等於以下金額之和的金額： (i)加上合併合夥人期末淨營運資本;（ii）減去合併合夥人淨營運資本目標; (iii)加上合併合夥人期末現金金額;（iv）減去合併合夥人最低現金金額;（v）加上合併合夥人最高負債金額;（vi）減去合併合夥人期末負債金額;

附件A-11(Vii)加上合併合夥人成交前承諾費的金額；(Viii)減去任何合併合夥人交易費用的金額。“合併合夥人每股股息金額”是指一個金額，向下舍入到最接近的百分之一，等於(A)合併合夥人股息金額和(B)與合併合夥人記錄日期未償還股份的商。“合併合夥人每股股息金額”是指相當於(A)合併合夥人每股末期股息金額與(B)合併合夥人每股結束股息支付金額之間的差額的金額。“合併合夥人員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。“合併合夥人預計結案書”應具有第2.5(A)節規定的含義。“合併合夥人預計分紅金額”應具有第2.5(A)節所給出的含義。“合併合夥人預計每股股息金額”應具有第2.5(A)節規定的含義。“合併合作伙伴集團”是指合併合作伙伴和作為或成為合併合作伙伴子公司的每個實體(其中(A)在合併生效時間之後包括Spinco集團的每一成員，以及(B)在合併生效時間之前不包括Spinco集團的每一成員)。“合併合夥人債務”是指截至合併生效前，合併合夥人的全部債務總額；但合併合夥人的債務不包括融資項下的任何債務。儘管本協議有任何相反規定，“合併合夥人負債”一詞不應包括(A)貿易應付賬款，(B)反映在合併合夥人結算營運資本淨額中的金額，(C)在正常業務過程中可轉讓票據的背書，(D)與任何累積負債有關的債務或與任何信貸支持工具有關的任何債務，(E)與任何租賃有關的債務，(F)由合併合夥人集團的任何成員擔保、背書或承擔的債務，或受其或有債務約束的債務，(G)預付保費、罰款、全額付款或債務，或與預付、償還、贖回、償還、修訂、修改或補充與截至本協議日期尚未償還的借款或任何信貸支持工具有關的項目而產生的其他類似成本、費用或開支；或(H)合併合夥人交易會計準則規定的任何其他債務，在任何情況下均不構成債務，均按照合併合夥人交易會計準則和附表1.1(G)所載慣例計算。

附件A-12“合併合夥人成交後的初始聲明”應具有第2.5(B)節中給出的含義。“合併合夥人最高負債金額”指10億零574萬3000美元(100574.3萬美元)。“合併合夥人最低現金金額”指3000萬美元(3000萬美元)。“合併合夥人負估計股息”指(A)合併合夥人估計股息金額及(B)0.00美元兩者中較小者。“合併合夥人超額支付”指(A)合併合夥人期末股息支付與(Ii)合併合夥人末期股息金額與(B)0.00美元之間的差額，兩者中較大者。“合併合夥人完成前承諾費”是指合併合夥人支付的完成前承諾費。“受合併合夥人保護的人”是指截至分配生效時間，合併合夥人集團任何成員的任何僱員(A)參與合併合夥人集團的軟件開發(不包括Spinco員工)，包括軟件架構師、開發人員和工程師，(B)為合併合夥人集團(不包括Spinco員工)開發遊戲(例如，遊戲開發人員、數學家、圖形設計師和音效設計師)，(C)監督為合併合夥人的業務開發遊戲的員工(不包括Spinco員工)，(D)根據過渡服務協議提供服務，或(E)為合併夥伴集團任何成員公司的執行人員，而就(A)至(E)項中的每一項而言，是Remainco集團成員在交易完成前就評估、談判、執行或完成擬進行的交易而與之接觸的人士。“合併合夥人登記日期”是指合併合夥人董事會確定為確定有權獲得合併合夥人分紅的合併合夥人普通股記錄持有人的記錄日期的業務結束之日；但合併合夥人登記日期應早於分配。“合併合夥人登記日未發行股份”是指截至合併合夥人備案日為止，合併合夥人已發行和已發行的普通股數量。“合併合夥人登記持有人”是指截至合併合夥人備案之日，持有合併合夥人普通股的已發行和流通股的登記持有人。“合併合夥人參考資產負債表日期”指2023年12月31日。“合併合夥人參考結算表”是指合併合夥人分紅金額及其各組成部分的樣本計算，包括合併合夥人終止營運資金淨額、合併合夥人終止現金金額、合併合夥人終止負債金額和合併合夥人交易費用。

附件A-13合併合夥人參考資產負債表日期的營業結束情況，現作為附表1.1(G)附上，僅供説明。“合併合夥人登記聲明”的含義與“合併協議”中的含義相同。“合併合夥人解約方”應具有3.1(A)(Ii)節所給出的含義。“合併合作伙伴受限業務”是指設計、開發、組裝、分銷和向Spinco業務的各類客户(例如賭場、在線賭場(真金白銀和社交)，以及就視頻彩票而言，政府當局)提供Spinco業務所提供的商品和服務類型。“合併合夥人限制性現金”指合併合夥人集團成員的現金和現金等價物，根據公認會計原則構成“限制性現金”，或在不違反法律或違反合同的情況下不能自由使用，包括：(A)合併合夥人集團任何成員持有的任何現金，以確保或以其他方式為合併合夥人集團任何成員的任何未償信用證義務提供付款；(B)合併合夥人集團成員就合併合夥人集團成員的義務支付的保證金；及(C)頭獎限制性現金。“合併合夥人留任計劃”是指合併合夥人採納或實施的與合併有關的任何員工、顧問或董事的留任計劃，包括《合併合夥人披露函》第4.3節所述的留任計劃。“合併夥伴目標淨營運資本”指6660萬美元(約合6660萬美元)。“合併合夥人交易會計原則”係指附表1.1(G)所列的會計原則、政策、程序和方法、分類、資產確認基礎、定義、慣例和技術。“合併合夥人交易費用”指在緊接合並生效時間之前仍未支付的下列金額：(A)合併合夥人集團與交易文件的談判、準備和執行有關的所有自付費用和開支，包括所有財務顧問費、會計師費用、經紀費、律師費、投資銀行家費用以及專業服務公司、服務提供商、第三方、代理人和代表的所有其他費用和開支，這些費用和支出應由合併合夥人集團的任何成員在合併生效時間內支付，(B)控制權、退出、成功、出售、保留、交易或類似的獎金、付款、利益或補償額的任何變更，在每一種情況下，僅由合併夥伴集團的一名成員因完成分配和合並而支付(無論是與分配和合並相關的、在分配和合並時或之後支付的)；但(I)附表1.1(Z)及(Ii)所述任何安排下的款額、預付保費、罰款、全額付款或債務，或與預付、償還、贖回、清償、修訂、修改或補充截至本條例生效日期的未償債務有關而招致的其他類似費用、費用或開支(第(I)及(Ii)條，“合併合夥人更改控制金額”)，均不予考慮。

附件A-14 合併合夥人交易費用和（c）合併合夥人保留計劃項下的未付金額，直至合併生效時間仍未支付。 “合併子公司”應具有敍述部分中規定的含義。 “新債務”是指Spinco集團成員根據融資產生的債務。 “不可轉讓資產”應具有第1.4（a）條中規定的含義。 “不可轉讓責任”應具有第1.4（a）條中規定的含義。 “組織文件”應具有合併協議中規定的含義。 “另一方審計員”應具有第4.2（b）條中規定的含義。 “未清償的現有Remainco信用支持工具”應具有第1.10（f）條中規定的含義。 “未清償的現有Spinco信用支持工具”應具有第1.10（c）條中規定的含義。 “一方”應具有序言中所述的各自含義。 “過去慣例”應具有税務事項協議中規定的含義。 “許可證”應具有合併協議中規定的含義。 “人”是指任何自然人、實體或政府機構。 “許可業務”指（a）Remainco保留業務，（b）直接向自然人提供產品、服務、應用程序或解決方案的任何企業對消費者業務，包括體育博彩、博彩機或數字博彩，或（c）提供與產品、服務、應用程序或解決方案競爭的產品、服務、應用程序或解決方案的任何企業對企業/政府業務，合併夥伴受限業務向彩票或政府機構提供的用於彩票或與彩票有關的應用或解決方案，在條款（a）和（c）中，不包括提供視頻彩票終端（VLT）櫃、遊戲，系統和軟件或其他合併合作伙伴受限業務產品或服務（除非賭場由彩票或政府機構擁有和經營，且此類產品或服務是Remainco向此類彩票或政府機構提供的產品或服務的附屬產品或服務）。 “交割後Remainco集團成員”應具有合併協議中規定的含義。 “交割前承諾費”指承諾函要求在交割日之前支付的承諾費和其他費用及金額（包括託管保證金

附件A-15 與任何證券商有關的預先準備的潛在利息付款存入托管）。 “交割前期間”應具有合併協議中規定的含義。 “預付版税金額”指在確定之日，索尼許可協議的預付版税金額，減去付款日期和合並生效時間之間的任何攤銷，這些攤銷是在本協議日期之後和合並生效時間之前根據索尼許可協議進行的。 “保密信息”是指受律師-客户、工作成果保護或任何其他適用特權或豁免權約束的信息。 “追索”指全部或部分地對與Remainco保留負債或Spinco負債（如適用）有關的任何索賠進行的解除、起訴、上訴、談判、解決、和解、妥協或其他追索或辯護，包括通過訴訟、仲裁、替代爭議解決、談判、和解或妥協。 “房地產事項協議”是指Remainco、Spinco和合併合夥人於本協議日期簽訂的房地產事項協議，並作為附件G隨附於本協議。 “退款”應具有税務事項協議中規定的含義。 “解除”應具有合併協議中規定的含義。 “Remainco”應具有序言中規定的含義。 “Remainco賬户”應具有第1.5（a）條中規定的含義。 “Remainco信用支持賬户”應具有第1.10（f）條中規定的含義。 “Remainco交割前承諾費”指Remainco集團任何成員支付的交割前承諾費金額。 “Remainco資產轉讓”指為完成預期交易而作為或將作為Remainco集團成員的任何實體，在分配生效時間或之前，資產轉讓人應直接或間接將Remainco保留資產轉讓給該實體（或該實體已持有資產）。 “Remainco擔保信用支持工具”應具有第1.10（f）條中規定的含義。 “Remainco董事會”應具有序言中規定的含義。 “Remainco賬簿和記錄”指（a）Remainco集團的會議記錄、股權記錄、同意書和其他類似記錄;（b）與Remainco保留資產或Remainco保留負債有關的賬簿和記錄（包括任何賬簿和記錄

與任何Remainco資產或任何Remainco保留責任有關的任何訴因(包括反訴)和針對第三方的抗辯的特權信息；(C)法律要求Remainco集團任何成員保留或法律禁止向Spinco交付的賬簿和記錄(包括人員和僱傭記錄)(在法律允許的範圍內，應Spinco的合理請求，應僅就Spinco業務向Spinco提供副本)；(D)任何財務記錄(包括總分類賬)或Remainco記錄；(E)由Remainco集團的任何成員或其各自的代表準備或收到的任何簿冊和記錄、報告、內部草稿、意見、估值、通信或其他材料，無論它們在分配日期後是否仍由Spinco集團的成員擁有，也不論是否享有特權，與可能出售Spinco業務或Spinco集團有關；。(F)與Spinco業務或Spinco集團或其任何部分的潛在購買者達成的所有保密或保密協議，以及從第三方收到的與此有關的所有投標、意向書和意向書；。(G)Remainco或其任何關聯公司提交的任何綜合監管文件以及與政府當局的任何相關通信，除非其中所載信息主要與Spinco集團或Spinco業務有關；。(H)Remainco集團任何成員中非Spinco僱員的所有僱員和前僱員的人事和僱用記錄，以及與Remainco或其任何關聯公司僱員有關的任何其他電子郵件、文件、數據和信息；(I)關於Remainco或其任何附屬公司任何現任或前任僱員、顧問或承包商的任何醫療信息，包括2008年《遺傳信息非歧視法》(“GINA”)所指的任何“遺傳信息”、任何個人的家族病史(GINA和《家庭和醫療休假法》另有許可的除外)、個人或家庭成員的基因測試結果、個人或個人的家庭成員尋求或接受基因服務的事實，或個人或個人家庭成員所懷胎兒的遺傳信息，或接受輔助生殖服務的個人或家庭成員合法持有的胚胎；(J)Remainco合理確定為使Remainco或其任何關聯公司能夠編制或提交納税申報單所需的任何賬簿和記錄的副本(如果該等賬簿和記錄是Spinco的其他資產，則原件將轉移到Spinco，並且每一方都可以訪問另一方的税簿和記錄，否則受税務事項協議的約束)；(K)主要與Spinco業務無關的所有特權材料、文件和記錄，以及(L)早於2020年1月1日的任何信息、賬簿或記錄。“Remainco‘s Form 20-F”指Remainco截至2022年12月31日的Form 20-F報告。“Remainco集團”指(A)就分銷生效時間之前的任何期間而言，Remainco及其每一附屬公司(包括Spinco集團的成員)及(B)就分銷生效時間之後的任何期間而言，Remainco、其每一附屬公司(不包括Spinco集團的成員)及成為Remainco附屬公司的每一其他實體。“Remainco受賠方”具有第3.3節中給出的含義，不包括Spinco受賠方。

附件A-17 “Remainco保險單”指在分銷生效時間之前生效的Remainco集團任何成員的保險單。 “Remainco受保護人員”指在分銷生效時間時Remainco集團任何成員的任何員工，該員工（a）（i）參與Remainco集團或Remainco保留業務的軟件開發，包括軟件架構師、開發人員和工程師，（ii）開發遊戲（例如，（iii）為Remainco保留業務或Remainco集團任何成員公司監督遊戲開發;（b）根據過渡服務協議提供服務;或（c）為Remainco集團任何成員公司的行政人員。 “Remainco票據”指本協議附件H所示形式的本票。 “Remainco普通股”應具有合併協議中規定的含義。 “Remainco記錄日期”指Remainco董事會確定的營業結束日期，該日期是確定有權在分配中接收Spinco單位的Remainco普通股記錄持有人的記錄日期。 “Remainco記錄持有人”指於Remainco記錄日期登記在Remainco股東名冊中的Remainco普通股持有人。 “Remainco解除的負債”應具有第3.1（a）（i）條中規定的含義。 “Remainco被免除方”應具有第3.1（a）（ii）條中規定的含義。 “Remainco免責方”應具有第3.1（a）（i）條中規定的含義。 “Remainco保留資產”是指Remainco集團成員在分配生效時間之前的以下資產，在各種情況下不包括Spinco資產：（i）除Spinco限制性現金外，所有現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款，但Spinco期末現金金額除外;（ii）除Spinco財產、Spinco租賃、Spinco租賃財產外，以及Spinco集團的適用成員在Spinco集團成員根據本協議第五條從Remainco集團成員部分轉租或再許可的任何財產中的權益。房地產事項協議，Remainco集團成員在擁有和租賃的房地產中的所有權利、所有權和權益，包括他們中的任何一個租賃、轉租的每項房地產租賃下的所有此類權利、所有權和權益（作為次業主或分租客）或以其他方式佔用任何該等租賃不動產，包括所有改善，固定附着物及其附屬物，以及就其享有的權利;

附件A-18 (iii)非Spinco擁有的知識產權的任何商標的所有權利，以及授予使用該商標的權利的任何合同，以及包含任何該商標的任何知識產權，以及與之相關的非Spinco擁有的知識產權的任何和所有商譽、註冊和申請;（iv）任何知識產權（包括Remainco保留的知識產權和軟件），不屬於Spinco擁有的軟件和Spinco擁有的知識產權，以及授予使用該等知識產權的任何合同;（v）所有非Spinco擁有的軟件和與之相關的Spinco擁有的知識產權;（vi）所有合同（及其項下的所有權利）不屬於Spinco合同，包括附件1.1（d）中列出的合同;（vii）Remainco保險單和任何利益，根據或就其而應付或支付的收益或保費退款（雙方理解，Spinco集團成員享有第4.10條規定的某些合同權利和限制）;（viii）任何Remainco賬簿和記錄;但Spinco有權獲得第4.3條規定的某些Remainco賬簿和記錄的副本;（ix）Spinco許可證以外的所有許可證;（x）除主要與Spinco業務有關的訴因和抗辯外，針對第三方提出的與任何Remainco保留資產或任何Remainco保留負債有關的所有訴因（包括反訴）和抗辯; (xi)Remainco票據;（xii）附表1.1（e）所列的資產、權利和財產;（xiii）除《過渡服務協議》中規定的或主要與Spinco業務有關的情況外，所有接收權利以及與交付有關的所有權利，Remainco集團的任何成員在本協議日期之前向Spinco業務部門提供的企業範圍內的服務類型（Spinco集團成員除外），包括Remainco集團成員使用或持有以供使用的與該等公司級服務有關的資產; (xiv)除Spinco集團成員的股權外，任何實體的任何其他股權;

除Spinco擁有的知識產權和Spinco擁有的軟件外，Remainco集團成員的非Spinco資產的任何資產、財產、權利、合同和債權；(Xvi)關閉後的Remainco集團成員的銀行賬户；(Xvii)任何交易文件明確預期將由Remainco或Remainco集團;的任何其他成員保留或轉讓給Remainco或Remainco集團的任何其他成員的任何和所有資產；(Xviii)除在“Spinco資產”定義第(I)至(Xvii)款中明確確認為Spinco資產的資產外，Remainco集團或Remainco保留業務成員的任何其他資產、財產、權利、合同和索賠，包括附表1.1(F)所述。為免生疑問，在緊接分銷生效時間之前，Remainco集團的成員包括Spinco集團的成員。“Remainco留存業務”是指在分銷生效時間之前或截至分銷生效日期的任何時間進行和存在的Remainco集團除Spinco業務以外的任何和所有業務和運營，包括Remainco的全球彩票業務部門，該業務於2022年12月31日在Remainco的Form 20-F中描述，包括：(A)設計、開發、製造、銷售、租賃、運營、交付、安裝和營銷彩票遊戲和產品(包括實體遊戲和產品(包括抽獎遊戲(包括基諾)和即時彩票遊戲)和數字遊戲和產品(包括eInstants、(B)Remainco集團就彩票產品和遊戲向個人提供的諮詢服務，以及彩票解決方案和服務；(C)為(A)和(B)項所述業務的客户設計、開發和提供支付產品和服務及相關功能。“Remainco保留的知識產權和軟件”是指不屬於Spinco知識產權且不是Spinco軟件的知識產權和軟件，包括附表1.1(W)所列的知識產權。“Remainco留存負債”是指Remainco集團成員在緊接分配生效時間之前的下列負債：(I)Remainco集團的所有負債，只要該等負債不是Spinco負債，或產生於Remainco保留資產或Remainco保留業務的所有權、經營、使用或經營；(2)在緊接分配生效時間之前尚未清償的Remainco集團成員的任何債務，包括Remainco集團的任何成員與Spinco集團的任何成員之間的債務(除(A)新債務、(B)包括在Spinco計算中的Spinco債務

表A-20調整額，(C)因Spinco債務定義第(I)至(Ix)款而不被視為Spinco債務的Spinco集團任何成員的債務或負債，以及(D)Spinco集團任何成員之間或之間的債務)；(Iii)(A)Remainco集團成員在分配日期之前因談判、準備和籤立交易文件，或與探索、討論或談判出售或分拆Remainco保留業務或Remainco保留業務的任何其他部分而發生的所有自付費用、費用和開支，包括所有財務顧問費、會計師費、經紀費、律師費、投資銀行費以及專業服務公司、服務提供商、(B)(B)除Remainco和合併合夥人雙方另有約定外，(B)除Remainco和合併合夥人另有約定外，Remainco集團任何成員在分銷前與任何財務顧問訂立的任何聘書或合約項下的任何法律責任，包括(A)在有效時間內與談判、準備及執行交易文件或與探討、討論或談判出售或分拆Spinco業務有關的任何法律責任；及(C)根據分銷前與Remainco集團任何成員訂立的任何合同，控制權、退出、成功、出售、保留、交易或類似獎金、付款、福利或補償額的任何變更，在每種情況下，僅因分銷及合併的完成而向Spinco員工支付的任何費用，在分配和合並時或之後)；但與融資有關或因融資而產生的任何負債(包括費用、成本及開支)不得為Remainco保留負債；。(Iv)Remainco集團任何成員對任何Remainco保留資產或Remainco保留業務的所有權、經營或使用所產生或與之有關的所有負債，不論是在分配生效時間之前或之後；。(V)與Remainco集團成員(除Spinco業務或任何Spinco前業務外)的任何業務(包括Remainco集團任何不屬於Spinco前業務的前業務)的擁有權、經營或營運有關、產生或導致的所有法律責任，不論在分銷生效時間之前、當日或之後(包括與任何董事、高級職員、僱員的任何作為或沒有作為有關的、產生的或導致的任何法律責任)(但與任何Remainco僱員或前Remainco僱員或代表他們提出的申索有關的任何法律責任除外，在每個情況下，

附件A-21根據《僱員事務協議》第1.2節分配給一方的範圍(Spinco集團的代理人、經銷商或代表(無論該行為或不作為是否在該人的授權範圍內))；(Vi)(A)根據適用的聯邦或州證券法提起的與Remainco、Spinco集團和Spinco業務有關的任何訴訟的任何法律責任，或因(I)合併合夥人註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和Spinco註冊聲明中關於Remainco、Spinco集團和Spinco業務的信息而提出的任何法律責任，以及(Ii)在任何情況下，關於Remainco集團或Spinco集團或Spinco集團的任何分銷商或代表在關閉前提供的與Remainco、Spinco集團和Spinco業務有關的任何信息的任何債務證券發行註冊聲明和與證券發行相關的任何發售備忘錄和類似文件，包括Spinco業務的財務報表和源自該等財務報表的財務信息;和(B)因Remainco董事會違反信託責任而由Remainco的任何股東或其代表提起的任何訴訟所產生的任何負債(第1.1(C)節所述的負債除外)；(Vii)與根據第1.2節任何共享合同或轉讓給Remainco集團成員的任何其他合同的分配部分有關、產生或產生的所有負債；(Viii)達美航空與Remainco集團任何成員公司之間的任何合同項下的所有負債，而根據表決協議和投資者權利協議，以及(Ix)Remainco集團成員公司的所有其他負債，該等負債在任何交易文件中明確表示為Remainco或Remainco集團任何其他成員公司須保留或承擔的負債。“Remainco保留財產”具有房地產事項協議中規定的含義。“Remainco特別表決權股份”應具有合併協議中規定的含義。“Remainco Sterling股份”應具有合併協議中規定的含義。“代表”是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股東顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師或其他代表。“所需的Remainco股東投票權”應具有合併協議中規定的含義。

附件A-22“限制期”應具有第1.12(A)(I)節規定的含義。“羅德島VLT合資公司權益管理合同”是指美國彩票公司和美國博彩公司之間簽訂的羅德島公司VLT合資公司權益管理合同，主要採用本合同附件中的附件I的形式。“羅德島VLT系統分包合同”是指美國彩票公司和美國遊戲公司之間簽訂的分包合同，基本上以本合同附件的形式作為證據J。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“第二步合併”的含義應與演講稿中的含義相同。“證券發行”的含義與合併協議中的含義相同。“自保”是指未在財務上轉移到第三方非關聯保險公司的任何部分風險，應包括免賠額、自保保額和專屬自保保險。“分離”是指資產和負債的分配和轉移，包括通過分離文件和根據分離計劃，導致(A)Spinco集團成員擁有和經營Spinco業務(通過他們對Spinco資產和Spinco負債的所有權、接受和承擔)，以及(B)Remainco集團成員繼續擁有和經營Remainco保留業務(通過他們對Remainco保留資產和Remainco保留負債的所有權、接受和承擔)，在每種情況下，根據本協議的條款。“分離活動”是指根據Remainco的善意判斷，為實現分離、轉讓Spinco資產或Remainco保留資產(視情況而定)、承擔Spinco負債或Remainco保留負債(視適用情況而定)、按照第1.3節所設想的公司間義務和合同的處理、共享合同的分離以及分離的任何其他方面，有必要或合理地採取或促使採取的行動。“分離文件”是指為實施分離或分離活動而訂立的合同、文書和其他文件。“分離計劃”是指附件K中所列的、經不時修改、補充或修改的分離計劃。儘管任何交易文件中有任何相反規定，但在本協議日期之後但在交易完成前，Remainco應被允許在合併夥伴事先書面同意的情況下修訂分離計劃(以及本協議和分離文件的適用條款)，該書面同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲；但對分離計劃的任何修訂如不會對合併合作夥伴集團整體產生任何實質性的不利影響，則不需要獲得該同意。Remainco應被允許更新任何

附件A-23本協議或合併協議的附表或附件，以實施任何此類修訂。“共享合同”係指附表1.1(H)中確定的合同(或適用的合同類別)。“軟件”應具有合併協議中規定的含義。“以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議”是指由美國彩票公司Opco和美國遊戲公司Opco之間簽訂的以Remainco集團為受益人的技術許可和支持協議，其格式基本上與本文件所附的附件L相同。“以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議”是指由美國彩票公司Opco和美國遊戲公司Opco之間簽訂的以Spinco集團為受益人的技術許可和支持協議，其形式基本上與本文件所附的證據M相同。“索尼許可協議”是指日期為2023年6月1日的Califon Productions，Inc.和US Gaming Opco之間的某些獨家許可協議#305517。“Spinco”應具有序言中規定的含義。“Spinco調整額”是指以下金額的總和：(I)加上Spinco結算淨營運資本；(Ii)減去Spinco目標營運資本淨額；(Iii)加上Spinco結算現金金額；(Iv)減去Spinco最低現金金額；(V)加上Remainco結算前承諾費金額；(Vi)減去Spinco結算債務金額。“Spinco調整額減少”應具有章節錯誤中給出的含義！找不到引用來源..“Spinco調整額增加”應具有章節錯誤中給出的含義！找不到引用來源..“Spinco調整諮詢期”應具有第2.6(E)節規定的含義。“Spinco調整報告”應具有第2.6(G)節規定的含義。

附件A-24“Spinco調整審查期”應具有第2.6(C)節中給出的含義。“Spinco資產受讓人”指屬於或將成為Spinco集團成員的任何實體，資產轉讓人將在分配生效時間或之前直接或間接向其轉讓Spinco資產，以完成預期的交易。“Spinco資產”是指Remainco集團成員在緊接分配生效時間之前對資產轉讓人的下列資產及其之下的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，不包括Remainco保留的資產：(I)(A)Remainco集團任何成員是主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的任何合同或附表1.1(I)所列的任何合同(統稱為“Spinco合同”)，包括附表1.1(I)所列的房地產租賃和分租(“Spinco租賃”)，Spinco轉讓財產，Spinco集團的適用成員在由Spinco集團成員根據《房地產事項協議》第五條從Remainco集團成員那裏部分轉租或再許可的任何財產中的權益，包括Spinco財產，以及(B)根據第1.2節轉讓給Spinco的任何共享合同的部分，受第1.2節規定的Remainco的權利和雙方當事人的義務以及在每種情況下由此產生的任何權利或索賠的約束；(Ii)(A)辦公室、製造設施、倉庫設施和維修設施及(B)根據房地產事項協議分配給斯賓柯集團成員的租賃房地產的租賃、分租、許可證或其他合同，在每一種情況下，均受房地產事項協議的條款和條件的限制；(Iii)由Remainco集團任何成員持有的、主要與斯賓柯業務有關或主要用於斯賓柯業務的所有許可證，包括所有環境許可證(“斯賓柯許可證”);(Iv)在斯賓柯結算營運資本淨額中反映為流動資產的所有流動資產；(V)主要與斯賓柯業務有關或主要用於斯賓柯業務的任何預付費用、信用、押金和預付款；(Vi)斯賓柯所有的所有知識產權；(Vii)主要與斯賓柯業務有關或主要用於斯賓柯業務的所有軟件，包括附表1.1(J)(“斯賓柯所有的軟件”);(Viii)主要用於斯賓柯業務的所有技術，包括附表1.1(K)(“斯賓柯所有的技術”);中列出的技術

證據A-25(九)所有有形和個人財產，包括由Remainco集團任何成員擁有並主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的庫存、設備、傢俱、工具、筆記本電腦和移動電話；(X)(A)Spinco僱員和前Spinco僱員的所有人員和僱用記錄，但須受適用法律的限制；以及(B)由Remainco集團任何成員擁有的、主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有其他賬簿和記錄，無論是硬拷貝格式還是計算機格式，包括營銷和廣告材料(包括營銷戰略、正在和過去的廣告和營銷活動、正在和過去的市場研究)和客户通信，符合第4.4節的條款；(Xi)主要用於Spinco業務的所有IT資產，根據Remainco和Spinco根據第1.15節為系統分離制定的任何計劃分配給Spinco業務的所有IT資產，包括附表1.1(X)中列出的(或其一般類別列出的)IT資產(統稱為Spinco IT資產)；(Xii)Remainco集團任何成員針對主要與Spinco資產或Spinco業務有關的第三方而享有或擁有的所有權利、權益、訴訟因由、據法權據、收益權利、判決、追討及所有類似權利，包括在適用的Remainco保險單許可的範圍內，作為受保人的所有權利及利益、權益、訴訟因由、訴訟選擇權，以及主要與Spinco資產或Spinco業務有關的保險收益權利，關於保險收益，只要Spinco和合併合作夥伴都沒有通過Spinco調整額收回與保險收益相關的金額(應理解為Remainco集團擁有第4.10節所述的某些合同權利和限制)，但第xii條中的任何內容不得被視為構成轉讓任何或所有此類Remainco保單；(Xiii)(A)資產轉讓方擁有或持有以供其使用並主要用於Spinco業務的所有資產；以及(B)與Spinco業務和Spinco擁有的知識產權相關的所有商譽和其他無形資產；(Xiv)主要與Spinco業務相關的所有Spinco限制性現金；(Xv)附表1.1(N)所列任何實體的所有股權(前提是該附表可根據本協議規定的修訂分離計劃的程序進行更新)或根據分離計劃以其他方式考慮成為Spinco集團的一部分；

附件A-26(Xvi)Spinco期末現金金額(在根據第2.6(J)節確定Spinco期末調整金額時考慮的範圍)；(Xvii)任何交易文件明確提供的所有其他資產，作為已經或將由Spinco集團任何成員轉讓或保留的資產，包括與此類資產和Spinco業務;(Xviii)有關的所有商譽和其他無形資產；(Xviii)主要與Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有信息；(Xix)預付特許權使用費金額；(Xx)附表1.1(Y)所列的所有資產；及(Xxi)在緊接分銷生效時間前由Remainco集團任何成員(包括Spinco集團的任何成員)持有的、主要與在緊接分銷生效時間前進行的Spinco業務有關或主要用於Spinco業務的所有其他資產(不包括本“Spinco資產”定義第(I)至(Xx)款所列的任何資產，每項資產均受本定義“Spinco資產”的限制)。“Spinco轉讓財產”應具有《房地產事項協議》中規定的含義。“Spinco Backtop信用支持工具”應具有第1.10(C)節中規定的含義。“Spinco業務”是指：(A)Remainco集團的全球遊戲業務，包括(I)由Remainco集團在受監管的陸上游戲市場(包括有獎遊樂(AWP)、互動視頻終端(IVT)和視頻彩票終端(VLT)機櫃、遊戲、系統和軟件)中設計、開發、組裝和提供機櫃、遊戲、系統和軟件；(Ii)提供上述條款所述的遊戲內容(I)由Remainco集團創建並向社交賭場運營商分發社交賭場內容，以及(Iii)為第(I)和(Ii)款所述業務的客户設計、開發和提供支付產品和服務及相關功能，其中Global Gaming業務目前通過Remainco的Global Gaming部門運營，截至2022年12月31日，如Remainco的Form 20-F和(B)Remainco的PlayDigital業務所述，該等業務包括(I)由Remainco集團以PlayCasino品牌於若干數碼遊戲市場設計及分銷產品，(Ii)由Remainco集團設計、組裝及分銷體育博彩產品，以及由Remainco集團以Remainco集團旗下PlaySports品牌於若干體育博彩市場提供體育博彩技術及管理服務，及(Iii)由Remainco集團以Remainco集團旗下iSoftBet品牌提供經市場測試的專有數碼內容、先進的遊戲聚合能力、可擴展的推廣工具、分析及創意人才。

展品A-27目前通過Remainco集團的PlayDigital部門運營，截至2022年12月31日，展品A-27在Remainco的20-F表格中描述。儘管如此，Spinco業務不包括Remainco保留業務。“Spinco結算現金金額”是指在緊接分配生效時間之前，根據Spinco交易會計原則並在分離生效後按合併基礎計算的金額，等於(A)Spinco收到的所有現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款(扣除開出或簽發的任何未結清支票和匯票)的總和，(B)包括在Spinco資產中的所有現金、現金等價物、有價證券、支票、匯票和存款的總和，以及(C)預付的特許權使用費金額；但在計算Spinco結算現金金額時，不得忽略預期交易的影響(根據分拆向Spinco集團成員提供、分配或以其他方式向Spinco集團成員轉移現金的影響)；此外，條件是：(I)Spinco結算現金金額不得包括新債務或Spinco限制性現金的任何收益；(Ii)根據現金支付定義的但書，在計算現金支付時，不應考慮現金支付中包括的任何現金。“Spinco結清債務金額”是指在緊接分配生效時間之前，Spinco的債務金額。“Spinco結算淨營運資本”指在緊接分配生效時間之前，沒有重複的，等於(A)(I)Spinco集團的合併流動資產和(Ii)Spinco業務所包括的合併流動資產與(B)Spinco集團的合併流動負債和(Ii)Spinco業務所包括的合併流動負債之間的差額的金額，在每種情況下，均根據Spinco交易會計原則計算，並在實施分離後，不包括任何Remainco保留資產和任何Remainco保留負債，並受附表1.1所列調整(L)。僅為説明目的，附表1.1(L)包括計算Spinco期末淨週轉資本的示例，假設分配日期發生在Spinco參考資產負債表日期。Spinco期末現金金額和Spinco期末債務金額不應計入Spinco期末淨營運資金。Spinco結算營運資金淨額不應計入任何所得税資產或負債、遞延税項資產及負債、根據公司間賬户終止協議須註銷的任何資產或負債或與任何累積負債有關的責任。如果附表1.1(L)中用於計算Spinco期末淨營運資本實例計算的方法與Spinco交易會計原則相沖突，則應以Spinco交易會計原則為準。“Spinco貢獻”是指Remainco將Gaming Holdco的所有股權貢獻給Spinco。“Spinco信用支持賬户”應具有第1.10(C)節中規定的含義。“Spinco爭議通知”應具有第2.6(D)節規定的含義。

附件A-28 “Spinco員工”應具有員工事務協議中規定的含義。 “Spinco估計調整金額”應具有第2.6（a）條中規定的含義。 “Spinco估計的收盤現金金額”應具有第2.6（a）條中規定的含義。 “Spinco估計期末負債額”應具有第2.6（a）條中規定的含義。 “Spinco預計期末淨營運資本”應具有第2.6（a）條規定的含義。 “Spinco預估結算報表”應具有第2.6（a）條中規定的含義。 “Spinco超額金額”應具有第2.6（j）（i）條中規定的含義。 “Spinco最終調整金額”應具有第2.6（j）（i）條中規定的含義。 “Spinco最終交割現金金額”應具有第2.6（i）條中規定的含義。 “Spinco最終結算淨營運資本”應具有第2.6（i）條中規定的含義。 “Spinco最終負債金額”應具有第2.6（i）條中規定的含義。 “Spinco前業務”是指（a）在出售、轉讓、讓與、轉移、處置、剝離時，（全部或部分）或停止、放棄、完成或終止其經營、活動或生產，由當時經營的Spinco業務經營或管理，或與Spinco業務相關;及（b）Spinco集團（或代表Spinco集團的Remainco）的任何前身業務。 “Spinco前員工”應具有員工事務協議中規定的含義。 “Spinco集團”指（a）在分配生效時間之前的任何期間，Spinco及其各子公司（但在分離和分配生效之後），以及（b）在分配生效時間之後的任何期間，Spinco及其各子公司和成為Spinco子公司的其他實體。 “Spinco負債”是指，截至合併生效時間之前，（a）本公司董事會成員;及根據Spinco交易會計原則計算的Spinco負債中包含的債務，不包括任何Remainco保留負債，並且在分離生效和解除任何擔保後，與分配生效時間同時;前提是Spinco債務不包括與融資有關的任何債務。 儘管本協議中有任何相反規定，

附件A-29“Spinco負債”一詞不應包括：(1)貿易應付款項；(2)反映在Spinco估計結算淨流動資金或Spinco最終結算營運資本淨額中的金額；(3)在正常業務過程中可轉讓票據的背書；(4)與索尼許可協議產生的任何特許權使用費未付部分有關的債務；(5)與任何累積債務或合同有關的債務或與信用支持工具有關的任何債務(包括與現有Spinco信用支持工具有關或產生的債務)；(Vi)與作為或須作為經營租賃入賬的任何租賃有關的責任；(Vii)由Remainco集團任何成員公司擔保、背書或承擔或受其約束的責任；(Ix)Spinco交易會計準則規定的任何其他負債，在任何情況下均不構成按照Spinco交易會計準則和附表1.1(L)所載慣例計算的負債；或(X)融資項下或與融資有關的任何負債，包括新債務。“Spinco受賠方”應具有第3.2節中給出的含義。“Spinco保險單”應具有第4.10(B)節規定的含義。“Spinco初始結案後聲明”應具有第2.6(B)節中規定的含義。“Spinco負債”是指Spinco集團成員的所有下列負債，在每一種情況下，不包括Remainco保留負債，無論這些負債是否在分配日期之前、當天或之後產生：(I)Spinco集團成員的所有負債，只要該等負債是在分配日期後因Spinco資產或Spinco業務的所有權、運營、使用或經營而產生的；(Ii)不論在分銷生效時間之前、之時或之後，與Spinco業務、Spinco資產或Spinco任何前業務的擁有權、營運、使用或經營有關、產生或導致的任何及所有法律責任(包括與任何Spinco僱員或前Spinco僱員的任何作為或沒有作為有關的或因其任何作為或沒有作為而引起的任何法律責任)、代理人(但不包括與任何Spinco僱員或前Spinco僱員或其代表提出的申索有關的任何法律責任，在每種情況下，以根據《僱員事宜協議》第1.2節分配予一方的範圍為限)、代理人、或在附表1.1(U);(Iii)(A)中列出根據適用的聯邦或州證券法提起的與合併夥伴集團或合併夥伴業務有關、產生或導致的任何訴訟的任何責任，在(I)合併夥伴註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和Spinco註冊聲明和(Ii)任何債務證券發行註冊聲明和與證券發行相關的任何發售備忘錄和類似文件中，關於與以下內容有關的任何信息

附件A-30合併夥伴集團的任何分銷商或代表在合併夥伴集團關閉前提供的合併夥伴集團和合並夥伴業務，包括合併夥伴的財務報表和從該財務報表得出的財務信息；以及(B)因合併夥伴董事會違反與預期交易有關的、產生的或產生的受託責任而由合併夥伴的任何股東或其代表提起的任何訴訟所產生的任何負債；(Iv)與Spinco合同有關、產生或產生的所有負債，不論是在分銷生效時間之前、當日或之後產生的，或Spinco或其任何聯屬公司的作為或不作為所產生的；。(V)反映在Spinco參考資產負債表上的所有負債；。(Vi)因第三方的任何申索而引起或引致的所有法律責任，但以與Spinco業務、Spinco資產或其他Spinco債務;的擁有權、營運或所有權有關的範圍為限；(Vii)與不動產的租賃、使用或佔用有關的所有法律責任，不論是在分派日期之前、當日或之後產生的；(Viii)所有與環境或人類健康及安全有關的責任，或以任何方式對環境或人類健康及安全產生的責任，或因與Spinco業務(包括Spinco資產)的所有權或經營有關的環境法而產生的所有責任，不論是在分銷生效時間之前、當日或之後產生的，包括與以下事項有關的責任：(A)在任何不動產、其上、之下或從任何不動產(包括任何危險材料的異地遷移)釋放或威脅釋放有害物質；(B)任何違反或違反任何環境法的行為；或(C)任何處置；在任何送往任何第三方財產進行處理、儲存、回收、焚燒或處置的危險材料配送生效時間之前的運輸或處置安排；(Ix)因Spinco業務、任何前Spinco業務或Spinco資產懸而未決或受到威脅的訴訟、仲裁、行政、工人賠償或其他訴訟所引起或導致的與Spinco業務有關的所有負債，以及與Spinco業務或Spinco資產有關的任何非財務清償義務項下的所有履約義務；(X)(A)Spinco集團成員之間或成員之間的債務；(B)Spinco調整金額計算中包括的Spinco債務；及(C)融資項下產生或與融資有關的負債，包括新債務；

表A-31(Xi)所有與第1.2節規定的任何共享合同或轉讓給Spinco集團成員的任何其他合同的分配部分有關、產生或產生的負債；以及(Xii)任何交易文件明確預期為Spinco集團任何成員保留或承擔的負債的Spinco集團成員的所有其他負債。“Spinco最低現金金額”指5000萬美元(5000萬美元)。“Spinco擁有的知識產權”是指資產轉讓人擁有的、根據分立協議作為Spinco集團成員轉讓和轉讓給Spinco集團成員的知識產權，其依據是(A)主要用於Spinco業務或(B)附表1.1(M)確定的知識產權。“Spinco結案後索賠”應具有第4.10(C)節規定的含義。“Spinco Properties”應具有《房地產事項協議》中規定的含義。“Spinco參考資產負債表”應具有合併協議中規定的含義。“Spinco參考資產負債表日期”指2023年9月30日。“Spinco參考結算表”係指計算Spinco調整額及其各組成部分的樣本，包括Spinco結清營運資金淨額、Spinco結清現金金額和Spinco結清負債金額，每種情況下，截至Spinco參考資產負債表日期營業結束時，Spinco參考結算表均為樣本計算，後附附表1.1(L)，僅供説明。“Spinco註冊聲明”應具有合併協議中規定的含義。“Spinco解除的負債”應具有3.1(A)(Ii)節中規定的含義。“Spinco被解約方”應具有3.1(A)(I)節中所給出的含義。“Spinco受限現金”是指Spinco集團成員的現金和現金等價物，構成公認會計原則下的“受限現金”，或者在不違反法律或違反合同的情況下不能自由使用，包括：(A)Spinco集團任何成員為擔保或以其他方式支付Spinco集團任何成員的任何未償信用證義務而持有的任何現金；(B)Spinco集團成員對Spinco集團成員義務的保證金；(C)Remainco、Gstar Tech Limited、Darom Holdings Tech Limited、Jeffrey Marc Elalouf、Nir Sarli Elbaz及Jacques David Elalouf之間於2022年4月8日訂立的與遞延收購價格及或有盈利有關的預留現金。

附件A-32 “Spinco短缺金額”應具有第2.6（j）（i）條中規定的含義。 “Spinco站立活動”應具有第1.15（b）條中規定的含義。 “Spinco站立事項”應具有第1.15（b）條中規定的含義。 “Spinco目標淨營運資本”指三億八千八百萬五千二百美元（$388，052，000）。 “Spinco交易會計原則”指附件1.1（l）中規定的會計原則、政策、程序和方法、分類、資產確認基礎、定義、慣例和技術。 “Spinco單位”應具有合併協議中規定的含義。 任何人的“子公司”指任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業或其他法人實體，信託或遺產，（或在其中）在確定時（a）已發行和流通股本或其他擁有普通投票權以選舉董事會多數成員的股本權益（或履行類似職能的另一機構的多數）（不論該公司或其他人的任何其他類別的股本或其他股權在發生任何意外事件時是否應當或可能具有表決權），（b）該合夥企業、合資企業或有限責任公司的資本或利潤中百分之五十（50%）以上的權益，或（c）該信託或遺產中百分之五十（50%）以上的實益權益，直接或間接由該人擁有;（一）公司章程規定的其他事項;（而不是合併夥伴的）直到分配生效時間和合並夥伴的子公司（而非Remainco）及（ii）Remainco或Remainco集團任何成員公司均不應被視為Delta的附屬公司。 “系統分離”應具有第1.15節中規定的含義。 “税項”或“税項”應具有税務事項協議中規定的含義。 “税收屬性”指任何税收、任何税收基礎、淨營業虧損結轉、淨資本虧損結轉、抵免和類似的税收項目。 “税務機關”應具有税務事項協議中規定的含義。 “税收優惠”應具有税務事項協議中規定的含義。 “税項”應具有税務事項協議中規定的含義。 “税務事項協議”指Remainco、Spinco和合並夥伴之間於本協議日期簽訂的税務事項協議，並作為附件N隨附於本協議。 “税務記錄”應具有税務事項協議中規定的含義。

附件A-33 “納税申報表”應具有税務事項協議中規定的含義。 “技術”應具有合併協議中規定的含義。 “第三方”是指除雙方或其各自集團的任何成員之外的任何政府機構或個人。 “第三方索賠”應具有第錯誤！未找到引用源。 “第三方權利”應具有第1.4（b）條中規定的含義。 “商標”應具有“知識產權”定義中所述的含義。 “交易文件”指本協議、合併協議、員工事務協議、税務事務協議、房地產事務協議、知識產權許可協議、任何及所有分立文件、捉鬼敢死隊分許可協議、公司間賬户終止協議、Jumanji分許可協議、羅德島VLT合資企業利益管理合同、羅德島VLT系統分包合同、有利於Spinco集團的技術許可和支持協議、有利於Remainco集團的技術許可和支持協議、過渡服務協議、Vanna White分許可協議，《財富之輪轉授權協議》和《惠特尼休斯頓轉授權協議》或Remainco集團任何成員之間將訂立的任何其他協議，另一方面，在合併生效時間或之前，與實施分離、分配和合並有關的Spinco集團和合並夥伴集團的任何成員。 “轉讓”應具有第1.1（b）條中規定的含義，術語“轉讓”應具有其對應詞。 “過渡期”應具有第4.10（a）條中規定的含義。 “過渡服務協議”指Remainco和Spinco之間的過渡服務協議，格式見本協議附件O。 “財政條例”是指根據《守則》頒佈的條例。 “預付現金獎勵付款”應具有第1.19條中規定的含義。 “美國博彩運營公司”是指IGT，內華達州的一家公司。 “美國彩票運營公司”是指IGT全球解決方案公司，一家特拉華州公司。“Vanna White轉授權協議”是指由US Lottery Opco和US Gaming Opco簽訂的Vanna White轉授權協議，其格式基本上與本協議附件P所示格式相同。

附件A-34 “財富之輪轉授權協議”指美國彩票運營公司和美國博彩運營公司之間簽訂的財富之輪轉授權協議，其格式基本上與本協議附件Q相同。 “惠特尼休斯頓轉授權協議”指美國彩票運營公司和美國博彩運營公司之間簽訂的惠特尼休斯頓轉授權協議，其格式基本上與本協議附件R所示格式相同。