[附件2.1國際遊戲技術公司和國際遊戲技術公司之間的合併協議和計劃。和餘額子有限責任公司，日期為2024年2月28日EE ENT D N F Erger d Ong N TI NAL E Log C ITE Tate C ERI LDINGS C.D BER B C ATED S於2024年1月8日至24日
目錄頁第一篇描述了交易........................................................................2 1.1的合併；合併後的Transactions........................................................................2 1.2的影響.....................................................................................................3 1.3收盤；合併生效時間...................................................................................3 1.4號組織文件；經理和高級管理人員..................................................3 1.5Spinco單位在合併........................................................中的轉換...41.6 Spinco股發行；分配...............................................................6 1.7後更換Spinco單位..............................................................................................6 1.8調撥賬簿結賬.................................................................7 1.9無評估權.......................................................................................8 1.10進一步行動................................................................................................8.1.11扣繳...................................................................................................8第II條REMAINCO和SpinCo子公司的陳述和擔保8 2.1；到期組織....................................................................................9 2.2組織證書和其他管理文件.......................9 2.3資本化...............................................................................................................10 2.4授權；協議的約束性.................................................................13 2.5不違反；同意....................................................................................14 2.6財務報表............................................................................................15 2.7.沒有某些更改...............................................18 2.8.資產充足性；資產所有權..........................................................................18 2.9不動產...........................................................................20 2.10知識產權.............................................................21 2.11合同.......................................................................................................................23 2.12遵守法律；監管事項............................................................25 2.13反腐敗合規性；貿易合規...................................................26 2.14許可..........................................................................................................................27 2.15税務事項..................................................................................................................27 2.16福利安排；勞工事務......................................................................29 2.17環境事務..........................................................................33 2.18保險......................................................................................................................34 2.19訴訟缺席...........................................................34 2.20客户和供應商.......................................................................35 2.21合併合夥人普通股.........................................................35 2.22的所有權需要投票。....................................................................................35 2.23財務顧問..........................................................................35 2.24收購法規................................................................35 2.25融資；發售....................................................................................36 2.26數據隱私和信息安全的證券.................................................................37 2.27關聯交易......................................................................37 2.28博彩審批和許可事宜...............................................................38 2.29 Remainco和Spinco確認.......................................................................39
II 2.30 Spinco..................................................................................................................39第三條合併夥伴和合並附屬.................................................................................................39 3.1子公司的陳述和保證；到期組織..................................................................................40 3.2組織證書和其他管理文件...........................40 3.3資本化...............................................................................................................41 3.4授權；協議的約束性.................................................................43 3.5不違反；同意....................................................................................44 3.6%的美國證券交易委員會申請；財務報表.............................................................................45 3.7.沒有某些更改.......................................................48 3.8資產所有權...............................................................................................................48 3.9 Real Property...............................................................................................................49 3.10知識產權..................................................................50 3.11合約................................................................................52 3.12遵守法律；監管事項............................................................54 3.13反腐敗合規性；貿易合規...................................................55 3.14許可..........................................................................................................................56 3.15税務事項..................................................................................................................57 3.16福利安排；勞工事務......................................................................59 3.17環境事務..........................................................................63 3.18保險......................................................................................................................63 3.19訴訟缺席...........................................................64 3.20客户和供應商.......................................................................64 3.21 Remainco普通股................................................................65 3.22的所有權需要投票................................................................................................65 3.23財務顧問....................................................................................................65 3.24有效發行................................................................................65 3.25收購法規..................................................................65 3.26融資；證券發行。...................................................................................65 3.27數據隱私和信息安全.....................66 3.28博彩審批及發牌事宜...............................................................67 3.29公平意見.........................................................................................................68 3.30合併夥伴和合並子公司的確認...68 3.31合併附屬.............................................................................68第四條締約方關於在關閉前期間的業務的某些契約........................................................69 4.1訪問和調查.............................................................................................69 4.2 Spinco業務的運作...............................................................................70 4.3.合併夥伴業務....................................................的運作...75 4.4控制對方的業務.............................................................................80 4.5無店鋪...............................................................................................................80第五條締約方的附加契諾和協議............85 5.1註冊説明書；聯合委託書/招股説明書...................................85 5.2合併合夥人股東大會.....................................................................86
III 5.3 Remainco股東大會..............................................................................91 5.4努力；監管審批和相關事項...............................................94 5.5披露......................................................................................................................99 5.6上市.........................................................................................................................100 5.7後完成合並的合作伙伴董事會；完成合並後的合夥人管理...............................................................................................................100 5.8第16節事項.....................................................................................................102 5.9關於合併子公司和Spinco的義務..............................................103 5.10安全持有人訴訟............................................................................................103 5.11財務報表..................................................................................................103 5.12融資................................................................................................................105 5.13《.................................................................112 5.14 D&O賠償和保險信息交換協議》......................................114 5.15償付能力意見.................................................................................................115 5.16版本文檔.............................................................................................115 5.17 Remainco Equity Awards.........................................................................................115 5.18再融資.........................................................................................................115第六條合併合夥人和合並子公司的義務的先決條件.....................................................................................116 6.1申述的準確性....................................................................................116 6.2《公約》的履行...............................................................116 6.3登記聲明的有效性.................................................................116 6.4股東和股東批准..........................................................117 6.5分離和分配.............................................................117 6.6 Remainco Note..........................................................................................117 6.7意見和證書.............................................................................................117 6.8所需的政府批准.........................................................................117 6.9上市.........................................................................................................................118 6.10無法律限制..........................................................................................118第VII條規定的REMAINCO和SpinCo義務的先決條件.......................................................................................118 7.1表示的準確性...............................................118 7.2公約的履行............................................................................119 7.3登記聲明的有效性.................................................................119 7.4股東和股東批准..................................119 7.5分離和分配.......................................................................................119 7.6現金支付.............................................................................................................119 7.7意見和證書.............................................................................................119 7.8需要政府批准........................................................................120 7.9上市.........................................................................................................................120 7.10無法律限制...............................................................................................120 7.11導向器.....................................................................................................................120條款VIII終止.............................................................................................120 8.1終端...........................................................................120
IV 8.2終止................................................................................................122 8.3費用及開支的影響...................................................................................................122第九條雜項規定....................................................127 9.1修正案................................................................................................................127 9.2豁免.........................................................................................................................128 9.3生存.......................................................................................................................128 9.4完整協議；對等方；電子交易......128 9.5適用法律；司法管轄區....................................................................................129 9.6披露函件..............................................................................................130 9.7可分配性；無第三方權利......................................................................131 9.8通知.....................................................................................................132 9.9合作..................................................................................133 9.10可分割性.................................................................................................................133 9.11不得推定起草方......133 9.12《建造規則....................................................................................》134 9.13放棄陪審團審訊..................................................................................................135 9.14特定性能.................................................................................................135 9.15陳述和保證免責聲明..............................................................135附件A-購買Spinco單位附件A-某些定義附件B-投票協議附件C-投資者權利協議附表A-對Remainco附表B的瞭解-合併合作伙伴的知識附表C-1-反壟斷審批和外國直接投資審批附表C-2-博彩審批附表C-3-金融服務通知的備案和批准
協議和合並計劃本協議和合並計劃(本“協議”)於2024年2月28日由以下各方簽訂和簽訂：(A)根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司International Game Technology PLC(“Remainco”)；(B)特拉華州有限責任公司、Remainco(“Spinco”)的直接全資子公司IGNITE Rotation LLC；(C)特拉華州公司(“合併夥伴”)旗下的everi Holdings Inc.；及(D)一家特拉華州有限責任公司及合併合夥人的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)(各為“一方”，合計為“雙方”)。本協議中使用的某些資本化術語在附件A中定義，而Remainco直接或間接通過Remainco集團的其他成員參與Spinco業務；而Remainco董事會(“Remainco董事會”)已確定，完成本協議、分居協議和其他交易文件中規定的條款和條件所設想的交易最有可能促進Remainco的成功，使其成員整體受益；鑑於，根據分居協議規定的條款和條件，為了實現分居，Remainco將承擔分拆，並與此相關，實現Spinco的貢獻，作為交換，Spinco將向Remainco發放額外的Spinco單位；而根據分居協議規定的條款和條件，在完成分離、Spinco貢獻和支付現金付款後，Remainco將擁有所有未償還的Spinco單位，Remainco將進行分配；鑑於雙方設想，緊接分銷後(並與分銷同時進行)：(A)在合併生效時間之前，合併夥伴應從達美航空購買兩(2)個Spinco單位(“購買單位”)，以換取附件A中確定的對價(“單位購買”)；(B)在合併生效時間，根據本協議，合併子公司應與Spinco合併並併入Spinco(“合併”)，Spinco作為合併夥伴的直接全資子公司繼續存在，所有已發行的Spinco單位將根據本協議的條款和條件並根據DLLCA轉換為獲得合併夥伴普通股的權利，以及(C)在第二步合併生效時，Spinco應與國際遊戲技術公司合併，並併入國際遊戲技術公司，國際遊戲技術公司是內華達州的一家公司(“Gaming Holdco”)(“第二步合併”)，在第二步合併後仍與Gaming Holdco合併，成為合併合作伙伴的直接全資子公司；鑑於，雙方董事會已各自批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並且符合各自股東或股東(視情況而定)的最佳利益；
2鑑於在簽署和交付本協議的同時，(A)作為合併合作伙伴是否願意簽訂本協議的條件，達美航空正在與合併合作伙伴和Remainco以本協議附件B的形式簽訂表決和支持協議，以及(B)作為達美航空願意簽訂此類表決和支持協議的條件，合併合作伙伴將以本協議附件作為附件C的形式與達美航空簽訂投資者權利協議；鑑於雙方希望就前述交易闡明他們之間的主要安排，並訂立與此相關的某些契諾和協議，並規定與此有關的某些條件。因此，現在，考慮到前述和本文所載的契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：第一條交易説明1.1合併；後續交易。(A)根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，合併子公司應與Spinco合併並併入Spinco。由於合併，於合併生效時，合併附屬公司的獨立存在將終止，而Spinco將繼續作為合併中尚存的公司(“臨時尚存公司”)作為合併夥伴的直接全資附屬公司，並將繼承和接管合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，並根據DLCA受制於合併附屬公司的所有限制、債務和責任。(B)緊接合並生效時間後(並與合併生效時間大致同時)，合併合夥人應安排臨時尚存公司與Gaming Holdco合併並併入Gaming Holdco。根據第二步合併，於第二步合併生效時，臨時尚存公司將停止獨立存在，而Gaming Holdco將繼續作為尚存法團(“尚存公司”)作為合併夥伴的直接全資附屬公司，並將繼承及接管臨時尚存公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權，並須受臨時尚存公司的所有限制、債務及責任所規限。在第二步合併生效時，所有Spinco子公司將被取消，不作任何考慮。(C)緊接第二步合併生效時間後，合併合夥人將(直接或間接)(I)向尚存公司提供(或導致或被視為以現金出資或指示出資)現金，總額相當於現金付款；及(Ii)緊接其後(與第(I)款所述的出資大致同時)，促使尚存公司向Remainco支付(以現金出資或指示)現金付款，以清償尚存公司根據Remainco票據欠Remainco的所有債務。
3(D)如果在分銷之前，合併夥伴通過直接全資子公司(“託管新公司”)發行與任何證券發行相關的優先擔保票據或其他債務證券，則在第二步合併生效時，合併夥伴應在第二步合併的同時，促使託管新公司與合併夥伴合併並併入合併夥伴(“託管新公司合併”)，此時託管新公司的單獨存在將停止，合併夥伴應繼續作為尚存的公司，並應繼承和承擔所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，並受所有限制的約束。根據DGCL託管Newco的債務和義務。1.2合併的影響。在合併生效時，合併應具有本協議和DLLCA適用條款中規定的效力。在第二步合併生效時，第二步合併應具有本協議和DLLCA的適用條款以及內華達州修訂後的法規第78章中規定的效力。1.3成交；合併生效時間。除非合併已被放棄且本協議已根據第8.1條終止，否則合併的結束(“結束”)應在中部時間上午10：00通過交換已執行的文件和由Remainco和合併合作夥伴共同指定的結束交付成果遠程進行，該日期和時間應為：(A)不遲於(I)滿足或放棄第六條和第七條所述條件的日期和時間之後的第三(3)個工作日(條件的性質是在完成之前不能滿足的條件除外)，但須視乎上述每項條件在成交時獲得滿足或豁免)及(Ii)(A)經合併合夥人與Remainco雙方同意的營銷期內日期及(B)營銷期的最後一天(就第(Ii)(A)及(Ii)(B)條中的每一項而言，須符合或放棄第六條及第七條所列條件(但因其性質而在成交前不能滿足的條件除外)，(B)或(B)合併夥伴和Remainco可能共同商定的其他日期和時間。實際結案的日期稱為“結案日”。在符合本協議條款的前提下，Spinco和Merge Sub應正式簽署符合DLLCA適用要求的合併證書，並在完成合並的同時，向特拉華州國務卿提交合並證書。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或在Remainco和合併合作夥伴共同指定並在該合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“合併生效時間”)生效。第二步合併自合併生效時間(“第二步合併生效時間”)後(實質上與合併生效時間同時)生效。在符合第1.1(D)節的情況下，合併夥伴應在第二次合併生效時，使託管新公司合併與第二步合併同時進行。1.4組織文件；管理人員和管理人員。(A)在緊接合並生效時間前有效的Spinco成立證書，憑藉合併而無需雙方或Spinco單位持有人或合併合夥人普通股持有人採取任何行動，即為臨時尚存公司的成立證書，直至其後根據該等
4成立證書和適用法律。在緊接第二步合併生效時間前有效的Gaming Holdco公司註冊證書，將憑藉第二步合併而在沒有當事人或Spinco單位或合併合作伙伴普通股持有人採取任何行動的情況下，作為尚存公司的公司註冊證書，直至此後根據該成立證書和適用法律進行修訂。(B)在緊接合並生效時間前生效的Spinco經營協議，將因合併而成為臨時尚存公司的經營協議，而無需雙方或Spinco單位持有人或合併合夥人普通股持有人採取任何行動，直至其後根據該經營協議及適用法律修訂為止。在緊接第二步合併生效時間之前有效的Gaming Holdco章程，將因第二步合併而成為尚存公司的章程，而無需雙方或Spinco Units或合併合夥人普通股持有人採取任何行動，直至其後根據該成立證書和適用法律進行修訂。(C)緊接合並生效時間後的臨時尚存公司應由其唯一成員、合併合夥人管理。緊接第二步合併後尚存公司的董事和高級管理人員的有效時間應與緊接第二步合併前的Gaming Holdco的董事和高級管理人員相同，除非雙方在第二步合併前另有約定。1.5合併中Spinco單位的轉換。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在合併生效時，但在分派生效後，各方、Remainco的任何股東、Spinco的任何成員或合併夥伴的任何股東分別在沒有采取任何進一步行動的情況下：(I)在緊接合並生效之前由Remainco集團的任何成員擁有的每個Spinco單位(或由Spinco的金庫持有)應註銷並不復存在，不得以任何股票或其他對價進行交換；(2)在緊接合並生效時間之前由合併夥伴集團的任何成員擁有的每個Spinco單位應被註銷並不復存在，不得交付任何股票或其他代價作為交換；(Iii)除第1.5(A)(I)及1.5(A)(Ii)條及第1.5(D)及1.5(E)條另有規定外，在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每個Spinco單位，應轉換為有權收取數目等於交換比率的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的合併夥伴普通股股份，但須按第1.5(E)條的規定作出調整；及(Iv)在緊接合並生效時間前已發行及未償還的每項合併附屬會員權益須轉換為一項中期權益
5尚存公司單位和臨時尚存公司應為合併夥伴的直接全資子公司。(B)就本協議而言，“交換比率”指在第1.5(C)節所述的任何調整生效前，(A)103,379,870股合併夥伴普通股的商數(B)在緊接合並生效時間前已發行及已發行的Spinco單位數目。(C)如果在自本協議生效之日起至合併生效期間，合併夥伴普通股的已發行和已發行股票因任何股票或利益拆分、股份拆分、股票股利、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而改變為不同數量或類別的股票，或者如果合併合夥人在該期間宣佈股票股息，則第1.5(A)節規定的計算應進行適當的調整，以提供與本協議在採取行動之前預期的相同的經濟效果。(D)如任何在緊接合並生效時間前已發行和尚未發行的Spinco單位未歸屬，或根據任何適用的與Spinco的限制性股權購買協議或其他合約，或根據Spinco擁有任何權利的其他合約，任何Spinco單位未歸屬或受回購選擇權、沒收風險或其他條件所規限，則(除Spinco與其持有人之間任何具約束力的合約所規定的範圍外)(I)為交換該等Spinco單位而發行的合併合夥人普通股股份亦將解除歸屬，並受相同的回購選擇權、沒收風險或其他條件所規限；及(Ii)該等合併合夥人普通股股份，不論是以證書或賬簿記項形式表示，可相應地用適當的圖例來標記。於合併生效時間前，Remainco及Spinco應通過決議案，表示自合併生效日期起及合併後，合併夥伴或尚存公司(於第二步合併生效時為臨時尚存公司的權益繼承人)將有權行使任何該等限制性股權購買協議或該等其他合約所載的任何該等購回選擇權或其他權利。(E)不會因合併而發行任何合併夥伴普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。任何持有Spinco Units的人如果本來有權獲得合併夥伴普通股的一小部分股份(在將可向其發行的合併夥伴普通股的所有零碎股份合計後)，將以現金形式支付扣除任何所需預扣税後的美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，該金額按比例無息地等於(I)該部分股份與(Ii)合併夥伴普通股股份在交易截止日期前兩(2)天在紐約證券交易所的收盤價的乘積。支付現金代替合併合夥人普通股的零碎股份，僅為避免因發行合併合夥人普通股零碎股份給合併合夥人帶來的費用和不便而支付，不代表單獨討價還價。
6 1.6 Spinco單位發行；分銷。(A)根據分派協議的預期，在分派日期或之前，Spinco將向Remainco發行及交付若干Spinco單位，使Spinco已發行及已發行的單位數目與Remainco於分派記錄日期已發行及已發行的普通股數目相等。(B)在緊接合並前(以及實質上與合併同時進行)，(I)Remainco應根據及按照本協議及分拆協議的規定進行分配，及(Ii)合併合作伙伴應按附件A所列代價購買達美航空購買的單位。1.7更換Spinco單位。(A)根據分派協議第二條，交易所代理應為有關Remainco股東持有賬面股份，相當於在分派中分配的所有已發行及已發行的Spinco單位。該等Spinco單位應根據第1.7節的條款交換為合併夥伴普通股。(B)在交易完成日期前，根據一份約定(除其他事項外)第1.7節所述事項並以其他方式令各方合理滿意的慣例交易所代理協議，合併夥伴的轉讓代理或令Remainco作為交易所代理合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司(“交易所代理”)。合併生效後，為了Spinco單位持有人的利益，合併合夥人應立即發行並安排向交易所代理交存根據第1.5節可發行的賬簿形式的合併夥伴普通股股票(該等合併夥伴普通股股份，連同交易所代理根據1.7(D)節收到的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”)，以符合第1.7節的規定進行交換。為了支付這筆保證金，合併合夥人應假定不會有任何合併合夥人普通股的零碎股份。根據第1.5(E)節的規定，合併合夥人應根據需要或Remainco的合理要求，不時向交易所代理提供足夠的現金，以代替零碎股份，用於外匯基金的補充。合併生效後，交易所代理應根據合併合夥人不可撤銷的指示，從外匯基金持有的合併合夥人普通股中，交付將根據第1.7條發行的合併合夥人普通股。交易所代理可按合併合夥人的指示投資外匯基金內的任何現金；但(I)該等投資不得免除合併合夥人或交易所代理支付本協議項下的款項，及(Ii)該等投資的到期日不得妨礙或延遲根據本協議進行的付款。就外匯基金賺取的任何及所有利息或其他款項，均為合併合夥人的財產。除本協定所述用途外，外匯基金不得作任何其他用途。(C)在合併生效時間後，交易所代理應立即，合併夥伴和Remainco應合作，促使交易所代理將
7在緊接合並生效時間之前是Spinco單位的記錄持有人的人(I)合併生效的通知和(Ii)根據第1.5(A)(Iii)節的規定該持有人有權從外匯基金獲得的合併夥伴普通股的全部股票數量(以及根據第1.5(E)節的任何零碎股份的現金以及根據第1.7(D)節的任何股息或其他分派)。在合併生效後，以前代表Spinco Units的任何單位將只代表接受合併夥伴普通股的權利(以及現金，以代替第1.5(E)節所設想的合併夥伴普通股的任何零碎股份以及根據第1.7(D)節的任何股息或其他分配)。(D)在適用的遺棄物權法、遺產法或其他適用法律的影響下，在任何該等先前未分派的合併合夥人普通股股份分派後，須向該等股份的登記持有人支付第1.5(E)節所述的現金金額，以代替合併合夥人普通股的任何零碎股份，以及在合併後記錄日期的股息或其他分派金額，而該等股息或其他分派的有效時間迄今已就該等合併合夥人普通股股份支付。合併合夥人須將所有該等現金、股息及分派存入外匯基金。(E)就合併合夥人普通股股份而言，外匯基金中任何未分配予任何合併合夥人普通股持有人的部分，如在合併生效後一(1)年的日期仍未能由交易所代理分派予該持有人，則應應要求交付予合併合夥人，而任何至今仍未按照第1.7節收到其合併合夥人普通股股份的Spinco單位持有人此後只可向合併合夥人尋求清償其對合併合夥人普通股的申索，以現金代替第1.5(E)節所設想的合併夥伴普通股的零碎股份，以及根據第1.7(D)節關於合併夥伴普通股的任何股息或分配，在每種情況下都不包括利息。(F)Remainco、合併合夥人、臨時尚存公司(在合併生效時)、尚存公司(在第二步合併生效時作為臨時尚存公司的權益繼承人)、交易所代理或任何其他人士均不對Spinco單位的任何持有人或前持有人或任何其他人士就合併夥伴普通股的任何股份(或與此有關的股息或分派)或根據任何適用的廢棄物權法、欺詐法律或其他適用法律須交付予任何公職人員的任何現金金額承擔責任。(G)在交換Spinco單位時發行的合併夥伴普通股的所有股份，連同根據第1.5(E)節代替合併夥伴普通股任何零碎股份的現金，以及根據第1.7(D)節的任何股息或其他分配，應被視為已全部支付與該等Spinco單位有關的所有權利。1.8轉讓賬簿的結賬。自合併生效時間起及合併生效後，Spinco的單位轉讓賬簿應結清，任何截至合併生效時間已發行和未償還的Spinco單位不得轉讓。
8 1.9無評價權。根據DLLCA的第18-210節和Spinco的運營協議，Spinco單位的持有者不得獲得與合併相關的評估權。1.10進一步行動。如在合併生效後的任何時間，訂約方合理地相信任何其他文書、契據、轉讓或保證為完成預期交易或實現本協議的目的及意圖而合理地需要或適宜，則雙方及其各自的董事及高級職員應籤立及交付所有該等文書、契據、轉讓或保證，並作出所有其他合理需要或適宜的事情以完成預期交易及實現本協議的目的及意圖。1.11扣繳。交易所代理人、合併夥伴、臨時尚存公司及尚存公司(其本身及於第二步合併生效時作為臨時尚存公司的權益繼承人)均有權扣除或扣留根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價中根據守則或任何州、地方或外國税法的任何條文或根據任何其他適用法律須扣除或扣留的款項。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局，則根據本協定的所有目的，此類金額應被視為已支付給本來應向其支付此類金額的人。在結算日或之前，Remainco應向合併夥伴提供或安排提供：(A)根據財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的規定提供Gaming Holdco證書，證明在截至結算日的適用期間內，Gaming Holdco不是，也不是，就《守則》第897和第1445條而言的“美國不動產控股公司”，以及(B)《財政條例》1.897-2(H)(2)條所述有關交付前款(A)項所述證書的通知。第二條Remainco和Spinco的陳述和保證，除非(A)在Remainco披露函中與第二條中出現該陳述和保證的特定部分或小節相對應的部分或子部分中所述，(B)在Remainco披露函的任何其他部分或子部分中，只要從該披露的表面上合理地明顯地看出，該披露與該其他陳述和保證相關，以及(C)除關於第2.3節(大寫)、第2.4節(授權；協議的約束性)、第2.5節(非違反；任何在回溯日期或之後在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中存檔的Remainco美國證券交易委員會文件(“合格的Remainco美國證券交易委員會文件”)中所列的任何信息(“合格的Remainco美國證券交易委員會文件”)(但不包括在此日期之前未公開提交的任何補充或修改)(但不包括在此日期之前未公開提交的對其的任何補充或修改)，只要該等信息從披露的表面上是合理明顯的，除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載的信息，以及其中所載的主要是
9具有警示性、預測性或前瞻性，Remainco和Spinco特此向合併合作伙伴和合並子公司表示並保證如下：2.1子公司；正當組織。(A)Remainco披露函件第2.1(A)節指出，截至本文件日期，每個現有實體將成為Spinco的子公司，在每種情況下，截至本文件日期的分離計劃所設想的分配之前，每個實體都將是Spinco的子公司，並表明其組織管轄權。(B)Remainco和Spinco集團的每個成員是(或，如果在本協議日期後成立，則應在合併生效時)根據其組織的司法管轄區法律正式組織並有效存在的實體。Remainco和Spinco集團的每一成員根據其組織管轄範圍的法律具有良好的信譽(在其組織管轄範圍的法律承認良好信譽概念或任何類似概念的範圍內)，並擁有所有必要的法人或其他實體權利、權力和權力(I)以其目前的業務開展方式開展其業務，並在適用的情況下，根據《分離協議》將移交給其的任何業務；(2)擁有和使用其資產，以及將根據交易文件以目前擁有和使用該等資產的方式轉讓給它的任何資產(如適用)；及(Iii)履行其於受其約束的所有合約項下的責任，或(如適用)將根據交易文件轉讓予其的所有合約項下的責任，但第(I)至(Iii)條的情況除外，因為個別或整體而言，該等條款將合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體構成重大影響，或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團任何成員公司完成預期交易的能力。(C)根據所有司法管轄區的法律，Spinco集團的每名成員均具備(或如在合併生效日期後成立，則須在合併生效時)以外國法團身分經營業務的資格，並根據其業務性質需要具備良好聲譽的所有司法管轄區的法律而具有良好聲譽(在適用司法管轄區的法律承認良好聲譽概念或任何相類概念的範圍內)，但如個別或整體未能具備上述資格或良好聲譽，在合理情況下不會對Spinco業務或Spinco集團整體具有重大影響的司法管轄區除外，或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團任何成員完成預期交易的能力。2.2組織機構證書和其他管理文件。Remainco已向合併合作伙伴交付或提供Remainco和Spinco集團每個成員的準確、完整的組織文件副本，包括自本協議生效之日起生效的所有修訂。Remainco和Spinco集團的每個成員都遵守了其組織文件，但此類不符合規定的情況，無論是個別或總體上，合理地預計不會對Spinco業務或Spinco集團作為一個整體具有重大意義。
10 2.3大寫。(A)Spinco集團資本化。(I)在此日期，有一(1)個Spinco單位已發行並未償還。在分銷之前，所有未償還的Spinco單位將由Remainco直接擁有，沒有任何產權負擔，適用證券法的限制除外。在分配和單位購買之後，(A)將有若干根據第1.6(A)節確定的Spinco單位未償還，(B)Spinco單位將不會存放在Spinco的庫房中。於本協議日期及合併生效日期，所有尚未發行的Spinco單位已並將獲正式授權及有效發行，現已及將獲悉數支付及不可評税，而Spinco的唯一股權將為Spinco單位。(Ii)Remainco披露函件第2.3(A)(Ii)節規定，截至本公佈日期，Spinco集團的每名成員，以及假設分離完成，在分離完成之日，作為Spinco集團任何未償還股權的記錄和實益擁有人的Spinco集團成員，以及該Spinco集團成員所擁有的未償還股權總額的百分比。(Iii)除Remainco披露函件第2.3(A)(Iii)節所述外，截至本公告日期，Spinco集團任何成員的未償還或現有(A)證券均未轉換為Spinco集團任何成員的其他股權，或可交換為Spinco集團任何成員的其他股權；(B)對Spinco集團任何成員具有約束力的與Spinco集團任何成員的已發行或未發行股權有關的期權、催繳、認股權證、優先購買權、反攤薄權利或其他權利、權利協議、股東權利計劃或其他協議、安排或承諾(在國家交易所上市的公開交易期權除外)；(C)Spinco集團任何成員有義務回購、贖回或以其他方式獲取Spinco集團任何成員的任何股權，或向Spinco集團任何成員提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)；(D)對Spinco集團的任何成員具有約束力的影子股票、限制性股票單位或其他合同權利，其價值是全部或部分參照Spinco集團任何成員的任何股權的價值確定的，而Spinco集團的任何成員並無就Spinco集團的任何成員的股權發行未償還的股票增值權；。(E)Spinco集團的任何成員或其任何董事或高級管理人員是關於Spinco集團任何成員的股權表決的一方的有表決權信託或其他協議或諒解；。或(F)Spinco集團任何成員有權就Spinco集團任何成員的股東或其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。
11 (iv)Spinco集團成員的所有發行在外的Spinco單位和其他股權在所有重大方面都符合（A）所有適用的證券法和（B）適用的組織文件中規定的所有要求，並且沒有違反任何優先購買權或參與權。 Spinco集團各成員的所有未償股權均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估（在適用範圍內），無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。Spinco集團各成員（Spinco除外）的所有未償股權均由Spinco直接或間接實益擁有，或在分拆後將由Spinco直接或間接實益擁有，且無任何重大產權負擔，但適用證券法或各自組織文件規定的限制除外。 (v)除了其在Spinco集團其他成員中的權益或Remainco披露函第2.3（a）（v）（I）節所述的權益外，截至合併生效時間，Spinco將不會直接或間接擁有其他實體中總價值超過2，500，000美元的任何股權。 除Remainco披露函第2.3（a）（v）（II）條規定外，Spinco集團的任何成員均無義務就任何合資企業、投資合同或類似合同向其他人士單獨或合計提供或貸款超過2，500，000美元的資金。 (b)博彩控股公司資本化。Gaming Holdco的法定股本包括10，001，000股股本，其中包括10，001，000股普通股（“Gaming Holdco普通股”）。 截至本報告日期，（i）10，001，000股Gaming Holdco普通股已發行及已發行;及（ii）Gaming Holdco庫務部並無持有Gaming Holdco普通股股份。截至合併生效時間，博彩控股公司的所有未償股權將由Spinco直接擁有，不受任何重大產權負擔的影響，適用證券法規定的限制除外。截至本協議日期和合並生效時間，博彩控股公司的所有未償還股權已經並將得到正式授權和有效發行，並且已經並將得到全額支付和不可評估。 (c)Remainco資本化。 (i)截至2024年2月24日營業時間結束時（“Remainco指定時間”），Remainco的已發行股本包括207，355，445股Remainco普通股（其中6，873，196股為庫存股）、207，355，445股Remainco特別投票權股份及50，000股Remainco英鎊股份。截至Remainco指定時間，最多可就Spinco僱員持有的Remainco受限制股份單位發行635，714股Remainco普通股及（b）最多可就Spinco僱員持有的Remainco受限制股份單位發行2，615，417股Remainco普通股。 (ii)Remainco已向合併夥伴交付或提供了一份完整準確的清單，其中列出了以下信息：
12 Remainco員工在Remainco時所持有的Remainco股權獎規定的時間：(A)該Remainco股權獎的類型(即，Remainco RSU或Remainco PSU)；(B)根據Remainco股權獎頒發Remainco股權獎的Remainco股權計劃的名稱；(C)受該Remainco股權獎約束的Remainco普通股的數量；(D)該Remainco股權獎的每股行使價(如果有)；(E)與該Remainco股權獎有關的適用歸屬時間表；(F)就Remainco股權獎勵已歸屬及未歸屬的Remainco普通股數目；。(G)Remainco股權獎勵的授予日期；及。(H)該等Remainco股權獎勵的任期屆滿日期(如適用)。(Iii)除第2.3(C)(I)節所述的Remainco RSU和Remainco PSU或Remainco股權獎頒發給Remainco或其任何關聯公司的員工或獨立承包商，或Remainco董事會成員不是Spinco員工或為Spinco集團成員提供服務或為其提供服務的獨立承包商外，截至本協議日期，Remainco集團任何成員均無未償還或現有的(A)證券可轉換為或可交換Remainco的股權；(B)與Remainco已發行或未發行的股權有關的與Remainco有約束力的期權、催繳、認股權證、優先購買權、反稀釋權利或其他權利、權利協議、股東權利計劃或其他協議、安排或承諾(在國家交易所上市的公開交易期權除外)；。(C)Remainco集團任何成員回購、贖回或以其他方式獲取Remainco的任何股權的義務，或向Spinco集團的任何成員提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的義務；。(D)與Remainco有約束力的影子股票、限制性股票單位或其他合同權利，其價值全部或部分是參考Remainco的任何股權的價值確定的，且Remainco沒有就Remainco的股權發行未償還的股票增值權；。(E)Remainco或其任何董事或高級職員作為Remainco股權表決的一方的有表決權信託或其他協議或諒解；。或(F)有權就Remainco股東或其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為、可交換或可行使的證券)的Remainco的債券、債權證、票據或其他債務。(Iv)自Remainco指定時間起至本協議日期止，Remainco並無根據第2.3(C)(I)節、第2.3(C)(Ii)節或第2.3(C)(Iii)節所述條款所述的Remainco RSU、Remainco PSU或Remainco股權獎勵的條款，發行、授予、交付、出售、質押、處置或抵押其股本中的任何股份。除根據第4.2節允許的情況外，沒有任何Spinco員工或獨立承包商持有要約書、其他僱傭合同或其他安排或合同，以考慮授予購買Remainco普通股或
13任何其他股權或基於股權的獎勵，或以其他方式承諾購買Remainco普通股或Remainco其他證券的人，這些期權或其他獎勵在Remainco指定時間尚未授予。所有已發行的Remainco普通股、所有Remainco股權獎勵和Spinco集團成員的所有其他已發行證券在所有重大方面均符合(A)所有適用證券法和其他適用法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。2.4權威；協議的約束性。於第二次合併生效後，Remainco、Spinco及Gaming Holdco以尚存公司的身分，各自擁有所有必需的公司或其他實體的權利、權力及授權，以訂立及履行其根據其作為或將會參與的交易文件(視何者適用而定)各自承擔的義務，並在取得所需的Remainco股東投票權的情況下，擁有完成預期交易的所有必需的公司或其他實體權利、權力及授權。Remainco董事會在正式召開並召開且其後並未以任何方式撤銷或修訂的會議上，已(A)決定本協議、其他交易文件、分拆、分派及合併最有可能促進Remainco的成功，以造福其整體成員及Spinco及其成員(該等決定由Remainco董事會作出，“Remainco董事會決定”)及(B)授權及批准Remainco及Spinco簽署、交付及履行交易文件(視何者適用而定)，並批准擬進行的交易。Remainco作為經銷前Spinco的唯一成員，已採納本協議，並批准合併、經銷和Spinco參與的其他適用的預期交易。完成計劃中的交易不需要Spinco成員(S)的其他投票。本協議已由Remainco和Spinco正式簽署和交付，假設合併合作伙伴和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成Remainco、Spinco和Gaming Holdco(以尚存公司的身份)各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Remainco、Spinco和Gaming Holdco各自強制執行，但須受任何適用的破產、重組、破產、暫停、恢復、清算、欺詐性轉讓或類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，一般衡平法原則的效力(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)(“破產和衡平法例外”)。分居協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議及税務事項協議已由作為或將會成為訂約方的Remainco集團成員正式簽署及交付(而過渡服務協議及知識產權許可及技術協議將於緊接分銷前生效)，並假設該等協議由合併夥伴集團的適用成員妥為授權、籤立及交付，則每項該等協議(或就過渡服務協議及知識產權許可及技術協議中的每一項而言，在簽署及交付時將構成法律、Remainco集團每一方成員的有效和有約束力的義務，如適用，可根據其條款對每一方強制執行，但破產和股權例外情況除外。
14 2.5不違反；同意。(A)假定符合《公司法》的適用條款(包括所需的Remainco股東投票)、HSR法案和所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法律、紐約證券交易所的上市要求以及根據DLLCA的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，並假設已獲得或採取了第2.5(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，但Remainco披露函第2.5(A)節所述的除外，(1)執行、本協議或其他交易文件的交付或履行，或(2)任何預期交易的完成，將直接或間接(無論有無通知或時間流逝)(I)要求根據以下任何組織文件的任何規定獲得同意或批准，或與之牴觸、衝突或導致違反：(A)Remainco、Spinco或Gaming Holdco或(B)Spinco集團的任何其他成員，但在第(B)款的情況下，如果此類同意、批准、違反、衝突或違反單獨或總體，不合理地期望(1)對Spinco業務或Spinco集團整體而言是重大的，或(2)阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團成員完成任何合併、分銷或任何重大預期交易；(Ii)違反Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員所擁有或使用的任何法律或政府命令所規限的任何法律或任何政府命令，或給予任何政府主管當局或其他人士權利挑戰擬進行的交易或行使任何補救以獲得任何濟助，或給予任何政府主管當局或其他人士權利以質疑擬進行的交易，或給予該等權利以取得任何濟助，但如該等個別或整體的違反、衝突、違反、挑戰或補救是合理地預期不會(1)對整個Spinco業務或Spinco集團有重大影響，或(2)防止或重大延誤，則屬例外。對Remainco集團成員完成任何合併、分銷或任何擬進行的重大交易造成重大幹擾或重大損害；(Iii)違反、牴觸或導致違反由Spinco集團任何成員所持有或與Spinco業務有關的任何許可證的任何條款或規定，或與Spinco集團或Spinco業務的任何成員所擁有或使用的任何資產有關的任何條款或規定，但如該等違反、衝突或違反事項個別或合計不會合理地預期(A)對Spinco業務或Spinco集團整體有重大影響，或(B)防止或重大延誤、重大幹擾或重大損害Remainco集團成員完成任何合併，則屬例外，經銷或任何預期交易的材料；或(Iv)要求根據任何Spinco材料合同的任何條款獲得同意或批准，或違反、衝突或導致違反或違反，或導致終止(或終止權利)或違約，或給予任何人權利：(A)根據任何此類Spinco材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(B)加速任何此類Spinco材料合同的到期或履行(任何Remainco利益安排除外)；(C)取消、終止或修改此類Spinco材料合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或(D)導致對Spinco集團或Spinco業務的任何成員擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，在每一種情況下，除非該等同意、批准、違反、衝突、違規、違約、加速、取消、終止、修改或產權負擔個別或合計不合理地預期不會(1)對Spinco業務或Spinco集團整體產生重大影響，或(2)防止或重大延誤、實質性幹擾或
15 嚴重損害Remainco集團成員完成任何合併、分配或任何重大預期交易。 (b)除（i）Remainco披露函第2.5（b）節規定的，或（ii）《證券法》、《交易法》、《州證券法》或《藍天法》、《公司法》（包括規定的Remainco股東投票）、DLLCA、根據《高鐵法案》、博彩法、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法獲得的政府批准，金融服務法或紐約證券交易所的上市要求，Remainco集團的任何成員現在或將來都不需要就（A）簽署、交付或履行本協議或其他交易文件或（B）完成任何預期交易向任何政府機構進行任何備案或發出任何通知，或獲得任何政府機構的任何同意，除非未能進行任何此類備案或發出任何此類通知或獲得任何此類同意，單獨或整體而言，合理預期不會（1）對Spinco業務或Spinco集團整體而言具有重大意義，或（2）阻止或實質性延遲，實質性幹擾或實質性損害Remainco集團成員完成任何合併、分配或任何重大預期交易。 2.6財務報表。 (a)Remainco披露函第2.6（a）節載列（i）Spinco業務於2022年12月31日的未經審計合併資產負債表，截至2022年12月31日止年度的未經審計合併經營報表、其他綜合收益、母公司投資淨額和Spinco業務現金流量，連同所有相關注釋（“Spinco業務歷史財務報表”）及（ii）Spinco業務於Spinco參考資產負債表日的未經審計合併資產負債表（“Spinco參考資產負債表”）和未經審計的簡明合併經營報表，三（3）年和九（9）年的Spinco業務的其他綜合收益和母公司投資淨額-截至Spinco參考資產負債表日期止九（9）個月期間的Spinco業務的未經審核簡明合併現金流量表及截至Spinco參考資產負債表日期止九（9）個月期間的Spinco業務的未經審核簡明合併現金流量表（“Spinco業務中期財務報表”，以及與Spinco業務歷史財務報表一起，“Spinco業務財務報表”），在每種情況下，由Remainco管理層根據源文件善意編制，並遵守Remainco的控制和程序。的會計制度按照公認會計原則一貫適用於整個期間，除非另有説明。Remainco用作Spinco業務財務報表源文件的與Spinco業務運營相關的Remainco賬簿、記錄和其他財務報告在所有重大方面均正確無誤，並已按照良好的商業慣例進行維護。Spinco業務財務報表在所有重大方面公平地反映了Spinco業務的財務狀況、經營成果和現金流量，總體而言，截至其各自日期或截至當時的期間;前提是（A）Spinco業務不是Remainco的獨立審計單位，沒有在一個單獨的獨立的基礎上運作，並在歷史上報告了Remainco的合併財務報表和（B）Spinco業務財務報表假設某些分配的費用和信貸，這並不一定反映瞭如果Spinco的合併經營業績和財務狀況，
16在本報告所述期間，業務獨立於Remainco保留業務運營。(B)Spinco集團成員不受任何性質的負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)的約束，除非(I)Remainco披露函件或Spinco業務財務報表第2.6(B)節所述的負債；(Ii)Spinco集團成員自Spinco參考資產負債表日期以來在Spinco業務正常過程中按照以往慣例發生的負債；(Iii)Remainco保留負債；(Iv)納税負債；(V)本協議或分居協議下的負債或因預期交易及遵守交易文件而產生的負債；及(Vi)個別或合計不超過7,500,000美元的負債。儘管如上所述，對於依據本條款交付的任何證書或通過以下標題的陳述和保證具體涉及的任何標的事項，不會根據本第2.6(B)節作出任何陳述或保證：(A)税務事項；(B)遵守法律；監管事項；(C)知識產權；(D)環境事項；(E)合同；(F)福利安排；勞工事項；以及(G)客户和供應商。(C)在根據第5.11節交付時，經審計的財務報表和中期財務報表將按照公認會計準則和根據《交易所法》頒佈的S-X條例編制，在列報日期和期間(其中另有註明的除外)，根據Remainco的歷史慣例和會計政策(在符合公認會計準則的範圍內)一致適用，並在所有重要方面公平地列報截至列報日期和列報期間的Spinco業務的財務狀況、經營成果和現金流量(有待年終調整)。就中期財務報表而言)(不言而喻，Spinco業務在歷史上並非作為獨立的“獨立”實體經營，因此經審計的財務報表和中期財務報表將反映某些分配，這些分配可能不反映如果Spinco業務是一項獨立業務將產生的費用)。經審計的財務報表和中期財務報表應在所有重大方面符合美國證券交易委員會適用於合併夥伴註冊説明書和Spinco註冊説明書中要求包含的各個期間的財務報表的已公佈規則和規定。(D)Remainco已將所有Remainco美國證券交易委員會文件準確完整地交付或提供給合併合作伙伴。自回顧之日起，Remainco或其官員必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。Spinco集團的任何成員都不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。截至提交予美國證券交易委員會時(或如於本文件日期前已提交文件修訂或取代，則於有關文件提交之日)(I)每份Remainco美國證券交易委員會文件在各重大方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用規定，及(Ii)Remainco美國證券交易委員會文件概無遺漏任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所載重大事實或作出該等陳述所必需的重大事實，且該等文件並無誤導。(A)規則13a-14或規則15d-14所要求的與Remainco美國證券交易委員會文件有關的每份證明和聲明
本協議的目的是：(A)根據《交易法》作出的任何決定；(B)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於Remainco美國證券交易委員會文檔的任何其他規則或條例(統稱為Remainco證書)是準確和完整的，且在所有實質性方面均符合所有適用法律。(E)Remainco集團維持《交易法》下規則13a-15或規則15d-15所要求的關於Remainco集團的披露控制和程序。這樣的披露控制和程序是有效的，可以確保Remainco要求披露的所有信息都及時報告給負責準備Remainco集團提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開披露文件的個人。Remainco管理層已完成了對Remainco集團在截至2022年12月31日的財政年度內按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對財務報告進行內部控制的有效性的評估，評估得出的結論是，該內部控制系統是有效的。Remainco對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15或規則15d-15的定義)有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映Remainco集團資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且Remainco集團的收入和支出僅根據Remainco管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Remainco集團的資產提供合理保證。(F)根據對截至2023年9月30日的內部控制的評估，Remainco已向Remainco的審計師和審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對Remainco記錄、處理、彙總和報告與Spinco業務有關的財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或其他在Remainco對Spinco業務的財務報告進行內部控制方面具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。(G)自薩班斯-奧克斯利法案頒佈之日起，Remainco的核數師一直是(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)；(Ii)就Remainco而言，其“獨立”(定義見交易所法案下的S-X規則)；及(Iii)據Remainco所知，符合交易所法案第10A條(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)頒佈的規則及規定。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202條的規定，Remainco審計師為Remainco集團提供的所有非審計服務都獲得了批准。(H)由Remainco或Spinco或代表Remainco或Spinco提供的任何信息，在實施之前的任何修訂後，均不會在合併合夥人註冊聲明或Spinco註冊聲明中以引用方式列入或合併
(I)於合併合夥人註冊聲明或Spinco註冊聲明根據證券法生效時，(Ii)於合併合夥人註冊聲明或Spinco註冊聲明根據證券法生效時，或(Iii)在合併生效時，根據作出該等聲明的情況，該聲明不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏任何須在其內陳述或作出該等陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導。任何由或將由Remainco或Spinco或其代表提供以供納入或以引用方式併入聯合委託書/招股説明書的信息將不會：(A)在聯合委託書/招股説明書郵寄給合併合夥人的股東和Remainco的股東時；(B)在合併合夥人股東大會(或其任何延期或延期)和Remainco股東大會(或其任何延期或延期)時；或(C)在合併生效時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，且不得誤導。除了Remainco或Spinco不會對基於合併合作伙伴或其代表提供的信息在Spinco註冊聲明中以引用方式納入或合併的聲明作出陳述或擔保外，Spinco註冊聲明在形式上在所有實質性方面都將符合交易所法案和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的規定。2.7未作某些更改。除本協議或其他交易文件(包括分離)所設想的情況外，自Spinco參考資產負債表日期以來，(A)至本協議之日，Remainco集團成員(在與Spinco業務有關的範圍內)已按照以往慣例在正常過程中在所有重要方面開展Spinco業務，(B)未發生任何單獨或總體已對Spinco產生或將合理地預期產生Spinco實質性不利影響的事件，及(C)至本協議之日，Remainco或Spinco集團的任何成員沒有采取或沒有采取任何行動，如果在本協議日期後未經合併合夥人或合併子公司同意而採取或未能採取任何行動，將構成違反第4.2(B)(Iii)、4.2(B)(Iv)、4.2(B)(Vi)、4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xiii)、4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xiv)、4.2(B)(XV)條，4.2(B)(Xvi)、4.2(B)(Xvii)4.2(B)(Xix)、4.2(B)(Xx)、4.2(B)(Xxi)或4.2(B)(Xiii)(僅就前述章節而言)這些條款是否從Spinco參考資產負債表之日起一直有效。2.8資產的充足性；資產的所有權。(A)在截止日期(在分居生效後，並假設已收到任何合同、知識產權、法律和許可項下的所有同意、批准和授權，包括與Remainco披露函第2.5(A)或2.5(B)節所述事項有關或第2.5節所設想的事項)，Spinco資產和Spinco集團成員的財產和權利，連同根據分居協議第1.4節提供的任何替代安排的好處，Remainco根據過渡服務協議提供的服務，以及Remainco根據知識產權許可協議、知識產權許可和技術協議、房地產事項協議和其他交易文件提供的許可和協議，將構成立即開展Spinco業務所需的所有資產、權利和財產(知識產權和保單權利除外
19在結算日之後，在所有重要方面與截至本結算日的Spinco業務的開展方式基本相同，在本結算日之前的十二(12)個月內進行，在結算日時進行；但第2.8節的任何規定均不應被視為構成對以下方面的陳述或保證：(A)現金或營運資本(或其可用性)的充分性；(B)在關閉後成為(或繼續受僱)Spinco集團成員的Spinco員工是否足以允許合併合夥人和Spinco集團成員在所有實質性方面基本上與緊接關閉前相同的方式開展Spinco業務；或(C)對任何第三方的任何知識產權的侵犯、挪用、稀釋或侵犯；以及(Ii)不得因Remainco或Spinco集團的任何成員根據第4.2節、第5.4節或任何其他交易文件要求或計劃採取或導致採取的任何行動，或合併合作伙伴已為其提供書面同意(包括根據第4.2節)而違反或不準確或被視為違反或不準確本條款2.8中規定的陳述和保證。包括在Spinco資產中的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產的結構完好、運行狀況良好和維修良好，並足以滿足其所要使用的用途，除以下情況外，該等建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維護或修理，除非(I)進行普通的例行維護和維修，或(Ii)對Spinco業務或Spinco集團不具有重大意義，作為一個整體來看。(B)Spinco集團的成員於本協議日期擁有或將於結束時擁有(假設在本協議日期生效的分離計劃完成)，並於本協議日期擁有或將在本協議結束時(假設在本協議日期生效的分離計劃完成時)對聲稱由其擁有的所有資產擁有良好及有效的所有權，包括(I)反映於Spinco業務中期財務報表的所有資產，包括Spinco資產，除自Spinco參考資產負債表日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產外，以及(Ii)在Spinco集團成員的賬簿和記錄中反映為由Spinco集團成員擁有的所有其他資產。所有此類資產均由Spinco集團成員擁有，或將由Spinco集團成員在完成分居計劃(於本協議生效之日起生效)後擁有，且沒有任何產權負擔，但以下情況除外：(A)未能擁有此類良好且有效的所有權是由於Remainco披露函第2.8(B)節所述的任何留置權，或(B)任何其他允許的產權負擔。Spinco集團的成員是(或將成為假設分居計劃完成(於本協議日期生效)的承租人)，並持有(或將在假設分居計劃完成(於本協議日期生效)時持有有效的租賃權益)所有聲稱由其租賃的個人財產的有效租賃權益，而Spinco集團的成員享有(或將會在假設分居計劃(於本協議日期生效)完成後)不受幹擾地擁有該等租賃的個人財產。除非未能擁有該等有效租賃權益的原因包括Remainco披露函件第2.8(B)節所述的任何留置權、由合併合夥人或合併合夥人集團成員設立或以其他方式施加的留置權或任何其他準許的產權負擔。
20 2.9不動產。(A)Spinco集團成員持有或將持有(假設分離完成)Remainco披露函第2.9(A)節規定的Spinco擁有的不動產的有效費用簡單所有權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。Spinco擁有的不動產的全部或任何部分都不會受到任何政府當局的任何未決訴訟的譴責或其他徵用，據Remainco所知，沒有威脅或考慮這種譴責或其他徵用。據Remainco瞭解，構成Spinco擁有的不動產一部分的所有改進：(I)符合有效和現行的佔用證書或適用法律要求的類似許可證，(Ii)處於良好的運營狀況和維修狀態(正常損耗除外)，(Iii)在正常業務過程中，在所有重要方面充分配備了運營Spinco業務所需的所有公用事業設施，以及(Iv)當前的使用和運營在任何實質性方面不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證、或協議，但第(I)至(Iv)條除外，不論是個別或整體而言，合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體產生重大影響。(B)Spinco集團成員擁有或將於實施分居協議及房地產事宜協議所述或預期的預期交易後，擁有或將擁有由Spinco集團成員租賃、特許或以其他方式使用的所有房地產的有效租賃權益(作為承租人、分承租人、特許持有人或分特許持有人)(統稱為“Spinco租賃房地產”，連同據此租賃的所有建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施)。在實施分居協議和房地產事項協議所述或預期的預期交易後，與Spinco租賃房地產有關的每份租約或其他合同將在成交時產生(或將產生)：(I)Spinco集團其中一名成員的有效和存續的租賃權益或有效使用權；(Ii)Spinco集團該成員的有效和有約束力的義務，沒有產權負擔(許可的產權負擔除外)；以及(Iii)除第(I)至(Iii)條的情況外，可由Spinco集團的成員根據其條款強制執行或針對Spinco集團的成員強制執行，而這些條款無論單獨或總體而言，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團整體而言不會是實質性的。Spinco集團的任何成員，或據Remainco所知，任何該等租約或其他合約(各“Spinco房地產租賃”)的任何其他一方均未根據該等Spinco房地產租約違約或違約，且並無發生或未能發生任何事件，或存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約或違約的情況，或允許根據該等Spinco房地產租約終止、修訂或加速租金，除非個別或整體而言，否則合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體構成重大影響。Remainco已向合併合作伙伴提供(A)所有租賃、許可、轉租或其他合同，根據這些合同，Spinco集團的任何成員租賃或使用(或打算租賃或使用Spinco貢獻的)房地產，以及(B)授予任何人(Spinco集團任何成員除外)任何Spinco租賃房地產的使用權或佔有權的所有分租、許可、佔用協議和其他合同。關於任何Spinco房地產租賃，均不存在實質性爭議。Spinco租賃的房地產得到了充分的服務
21在日常業務過程中，Spinco業務在所有實質性方面都具有運營業務所需的所有公用事業，並且目前的使用和運營在任何實質性方面不違反任何法律、契諾、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議。除Remainco披露函件第2.9(B)節所述外，與Spinco集團適用成員簽署和交付本協議或其他交易文件或完成預期交易相關，不需要任何出租人、轉讓人、許可人或其他第三方同意Spinco房地產租賃。Remainco披露函第2.9(B)節包括截至本文件日期的所有Spinco Real Property租約的準確和完整的清單。(C)Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)均不擁有、租賃、轉租、許可或佔用除Spinco Real Property以外的任何不動產。2.10知識產權。(A)Remainco公開信的第2.10(A)節確定了自本公告之日起，Spinco擁有的知識產權中包含的每一項註冊知識產權(“Spinco註冊知識產權”)。對於每一項註冊的知識產權，Remainco公開信第2.10(A)節包括(如果適用)截至本文件日期(互聯網域名除外)：(I)當前所有人和當前註冊人；(Ii)提交申請、註冊或發行的司法管轄區；(Iii)申請、註冊或發行編號；以及(Iv)申請、註冊或發行日期。(B)據Remainco所知，Spinco的註冊知識產權是存續、有效和可強制執行的。Remainco集團的一名成員擁有並有權將Spinco擁有的所有知識產權轉讓給Spinco集團。除個別或合計對Spinco業務或Spinco集團整體而言不會有重大意義的合理預期外，Spinco擁有的知識產權由Remainco集團的一名成員獨家擁有，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)已採取商業上合理的行動，對Spinco擁有的知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息保密。(C)據Remainco所知，自回顧日期以來，Spinco業務的運營，包括Spinco集團成員銷售任何產品或提供任何服務，均未侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權。據Remainco瞭解，自回顧日期以來，沒有任何人從事或正在從事任何侵犯、挪用、稀釋或違反Spinco擁有的任何知識產權的活動。(D)沒有向Remainco集團的任何成員(涉及Spinco業務)的任何成員送達書面通知的待決訴訟，或針對Remainco集團(涉及Spinco業務的)任何成員的任何其他未決或書面威脅的訴訟，指控自回顧日期以來進行的Spinco業務的運營，包括由Spinco集團成員銷售任何產品或提供任何服務，侵犯、挪用、稀釋或違反
22任何第三方的知識產權，以任何方式單獨或合計被合理地預期對斯賓柯業務或斯賓科集團整體具有重大意義。(E)Remainco集團任何成員的每名現任和前任員工、顧問和承包商(在與Spinco業務有關的範圍內)對開發Spinco擁有的任何知識產權做出重大貢獻的，已簽署書面合同，其形式基本上與Remainco集團提供的形式相同：(I)將該員工、顧問或承包商在此類開發中的所有權利、所有權和權益轉讓給Remainco集團成員(適用的情況下，除非Remainco集團成員根據法律擁有Spinco擁有的知識產權，以及(Ii)承認該員工負有保密義務，顧問或承包商在處理Spinco集團或任何第三方的任何機密材料的機密信息方面負有責任。(F)Remainco集團成員已採取商業上合理的步驟，對與Spinco業務和Spinco集團成員的產品和服務有關的所有商業祕密和重大專有信息保密，並以其他方式保護和執行各自的權利。(G)任何開源軟件被合併、鏈接到任何Spinco所有的軟件或由其調用，或以其他方式與任何Spinco所有的軟件組合或分發的方式，在所有材料方面都符合適用於該等軟件的開源軟件許可證的條款，並且根據適用於該等開源軟件的許可證條款，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)沒有義務向任何第三方(適用的開源軟件除外)披露、提供、提供或交付任何該等軟件產品或服務或其任何組件的全部或任何部分源代碼。(H)Spinco擁有的任何軟件的任何重要源代碼均未向任何第三方提供，除非向第三方披露，但須遵守包含此類源代碼的合理保護的書面協議。(I)Spinco擁有的任何知識產權均不受任何懸而未決的判決、禁令、政府命令、法令或協議的約束，這些判決、禁令、政府命令、法令或協議實質上限制了Remainco集團任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)對其的使用或許可。(J)Remainco集團的成員擁有或以其他方式擁有，在分居協議和知識產權許可協議生效後(並假設Spinco員工轉移到Spinco集團的適用成員，並根據Remainco披露函件第2.5(A)節或第2.5(B)節或第2.5條預期的任何合同、知識產權和許可收到所有同意、批准和授權)，Spinco集團的其中一名成員將擁有(包括在實施根據分居協議和知識產權許可協議預期的轉讓之後)，連同根據分居協議第2.5節提供的任何替代安排的好處、Remainco根據過渡服務協議提供的服務以及Remainco根據
23 許可協議以及知識產權許可和技術協議，在所有重大方面開展Spinco業務所需的所有知識產權和技術，如截至本協議日期正在開展的業務以及在本協議日期前十二（12）個月內開展的業務。 2.11合同. (a)Remainco披露函第2.11（a）節包含了一份真實、正確的清單，列出了以下截至本披露函日期生效的、Remainco集團的任何成員作為一方的、主要用於Spinco業務或主要與Spinco業務相關的、或在分拆生效後擬對Spinco集團的一個成員具有約束力的、尚未解除或未履行的合同（每份此類合同均稱為“Spinco材料合同”）：（i）在截至Spinco參考資產負債表日的十二（12）個月內涉及總付款或總收款超過25，000美元的任何合同，000美元，或任何合同，根據該合同，Spinco業務合理預期在十二（12）截至2024年9月30日止個月超過25，000，000元;（ii）在截至Spinco參考資產負債表日的十二（12）個月內涉及的或預計在截至9月30日的十二（12）個月內涉及的任何分銷、交易商、代表、代理或類似合同，2024年，總付款超過25，000，000美元，但不包括任何此類合同，該合同可在少於六十（60）天的通知下終止，而無需支付與終止有關的罰款或付款（不包括此種終止前應計的數額）;（iii）任何涉及非關聯人士許可的合同（作為許可方或被許可方）在截至Spinco參考資產負債表日的十二（12）個月內，向Spinco業務提供或從Spinco業務獲得的知識產權或軟件，或預計在截至2024年9月30日的十二（12）個月內涉及超過25，000，000美元的總付款，或任何第三方據此創建，為Spinco業務或代表Spinco業務開發或定製知識產權或軟件材料，用於本協議日期進行的Spinco業務運營僅與Spinco業務相關而創建、開發或定製的內容，但以下情況除外：（A）上述任何內容是軟件的拆封或現成許可，或（B）在正常業務過程中按照過去的慣例訂立，其中此類許可是此類合同預期交易的附帶內容;（iv）對Spinco業務具有重大意義的任何合同，該合同（A）禁止Spinco業務從事任何業務或在任何業務中競爭，在任何地理位置或任何實體（除了本條款中包含的任何合同之外，僅因為它要求Remainco集團的任何成員就Spinco在法律允許下注遊戲的地理位置經營業務，或與適當許可的人合作，
24 銷售或以其他方式放置基於投注的遊戲），（B）要求Spinco業務專門與任何人交易，或包含有利於交易對手的“最惠國待遇”或類似條款，（C）與供應商，供應商或服務提供商，並要求Spinco業務部門購買最低數量的產品或向交易對手提供最低數量的收入，正常業務過程或（D）在正常業務過程之外簽訂，並禁止Spinco業務招攬其他人的任何客户;（v）任何集體談判協議（包括任何重要的諒解備忘錄）、勞資協議或與工會或勞資協議或類似組織簽訂的類似勞動合同;（vi）證明Spinco集團任何成員的債務超過10，000美元的任何抵押、信託契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，000，不會在合併生效時間或之前全數償還（Spinco集團成員之間的債務除外）;（vii）與非Remainco集團成員的人士建立戰略聯盟、合資企業或合作關係的任何合同，與Spinco業務相關的利潤分享或其他類似合同，並且對Spinco業務至關重要;（八）Spinco集團的任何成員為有利於信貸支持提供商的與信貸支持工具有關的任何合同，票面金額超過20，000，000美元;（ix）以超過10，000，000美元的購買價格對任何企業或個人進行收購或處置的任何合同，或與任何已完成的收購或處置業務有關的任何合同，根據該合同，Spinco業務對“盈利”或有購買價格有任何未來責任，（x）與Spinco頂級客户簽訂的任何合同，該合同規定了該人的部分或全部付款，導致該人被視為Spinco頂級客户;（Xi）與Spinco頂級供應商簽訂的任何合同，該合同規定向該人支付部分或全部款項，導致該人被視為Spinco頂級供應商;（xii）與政府機構簽訂的任何合同，該合同不是客户合同，但對Spinco業務至關重要; （xiii）任何包含Spinco集團成員或Spinco業務的任何未來資本支出義務超過5，000，000美元的合同;
25(Xiv)任何限制Spinco集團任何成員將其任何資產質押或向其股權持有人支付股息或分派能力的合同；及(Xv)與(A)交易處理或結算服務提供商簽訂的任何合同，為使用Spinco集團成員的產品發起的轉讓提供資金；(B)根據任何貨幣服務法委任Spinco集團任何成員作為該人的代理人或授權代表的任何人；或(C)向Spinco集團提供與虛擬貨幣或數字資產的購買、銷售、交換、交易或託管有關的服務的任何人。(B)Remainco已向合併夥伴交付或提供每份Spinco材料合同的準確和完整的副本。除非在本合同生效之日，(I)每一份斯賓柯材料合同都是Remainco集團一名成員(在與Spinco業務有關的範圍內)的合法、有效和有約束力的義務，並且據Remainco所知，該等Spinco材料合同的每一方都是該Spinco材料合同的另一方當事人，並且可以針對Remainco集團的適用成員以及據Remainco所知的該另一方按照其條款強制執行。就任何破產及股權例外情況而言，及(Ii)Remainco集團的適用成員或據Remainco所知，Spinco材料合同的任何其他一方並無重大違約或違反Spinco材料合同，而據Remainco所知，並不存在任何事件、條件或遺漏會構成Remainco集團任何成員根據任何Spinco材料合同的重大違約或違約(不論是因時間流逝或通知或兩者)。2.12遵守法律；管理事項。(A)Remainco集團的每個成員(在與Spinco業務相關的範圍內)遵守所有適用的法律，自監管回顧日期以來，這些法律包括與資金傳輸、虛擬貨幣或其他數字資產、消費者保護、信用報告、數據隱私、金融隱私、網絡安全、證券法事項、支付服務法律事項(包括支付網絡規則)和直接適用於其的政府命令有關的法律，除非有理由認為未能遵守這些法律對Spinco業務或Spinco集團作為一個整體不會具有重大意義。自監管回顧日期起，Remainco集團成員(就與Spinco業務有關者而言)概無收到任何政府當局發出的任何書面通知或其他書面通訊，或任何其他人士發出的任何書面通知，內容涉及(I)任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為，或(Ii)任何政府當局正接受或曾經接受任何檢查、調查、調查、審計、監察或其他形式的審查，但個別或整體而言，合理地預期不會對Spinco業務或Spinco集團整體構成重大影響的除外。(B)自監管回顧日期以來，Spinco集團的任何成員均未違反貨幣服務法，或在適用的範圍內拒絕提供資金
26任何政府當局的服務許可證或其他許可證，或任何貨幣服務許可證或其他許可證被吊銷或暫停。(C)自監管回顧之日起，Remainco集團的每個成員一直遵守所有適用法律，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，這些法律與記錄保存、報告和防止洗錢或資助恐怖主義有關(統稱為《反洗錢法》)。Remainco集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據Remainco所知，由Remainco集團的適用成員指定代表Spinco集團任何成員行事的代理人均不違反任何適用的反洗錢法律。(D)自監管回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(就Spinco業務而言)均未(I)收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何反洗錢法律的書面通知，或(Ii)參與或成為任何政府當局(包括收到任何傳票)與任何實際、據稱或可能違反任何適用的反洗錢法律的任何實際、指控或潛在違反行為有關的任何待決(或據合併合作伙伴所知，威脅)行動、審計或調查的對象。(E)Remainco集團維持並自監管回顧日期起一直維持：(I)合理地設計以確保遵守反洗錢法並防止和發現違反反洗錢法的適當的內部控制系統，以及(Ii)可操作和有效的反洗錢合規計劃，其中至少包括旨在發現、防止和威懾違反適用的反洗錢法的政策、程序和培訓。2.13反腐敗合規；貿易合規。(A)自法定回溯日期起，Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)，以及據Remainco所知，與Spinco集團或Spinco業務的任何成員有關並代表他們行事的各自的代理人、渠道合作伙伴、聯屬公司、分銷商、經銷商或其他代表，但如不合理地預期個別或合計對Spinco業務或Spinco集團整體而言是重要的，則除外，已在所有實質性方面遵守Remainco集團成員(在與Spinco業務有關的範圍內)開展業務的每個司法管轄區的反腐敗法律。自2018年1月1日以來，Remainco集團的成員(在與Spinco業務相關的範圍內)保持了準確的賬簿和記錄，並實施了充分的內部會計控制和政策，以執行反腐敗法律。(B)自法定回溯日期以來，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)，或據Remainco所知，其各自的代理人、渠道夥伴、聯屬公司、分銷商、經銷商或其他代表，在與Spinco集團或Spinco業務的任何成員有關並代表他們行事的範圍內，沒有直接或間接提出要約，但如不合理地預期個別或整體而言對Spinco業務或Spinco集團整體而言是重要的，則不在此限，
27在他們為Spinco業務或代表Spinco業務的行動過程中給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付的任何金錢或其他有價物品(包括任何費用、禮物、旅行費用或娛樂)，應支付給(I)任何政府當局的官員、官員或僱員或任何現有或潛在客户(無論是否由政府當局所有)的任何人；(Ii)其任何政黨或官員；(Iii)任何政黨或政黨職位的候選人；或(Iv)與任何該等客户、政黨、官員或政治職位有關聯的任何其他人，在每一種情況下，明知或有理由相信該等金錢或有價值物品的全部或任何部分將直接或間接地提供、給予、報銷、支付或承諾用於反腐敗法所不允許的目的。(C)(I)自法定回溯之日起，Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)及其各自的董事、高級管理人員、僱員以及據Remainco所知的代理人遵守所有適用的國際貿易法；(Ii)自法定回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)均未(A)收到任何實際、據稱或可能違反任何國際貿易法的書面通知，或(B)參與或成為任何政府當局或在其面前與任何實際、據稱或可能違反任何國際貿易法有關的任何未決(或據Remainco所知，威脅)的行動、審計、披露或調查的一方或對象(包括收到任何傳票)；(Iii)Remainco集團的任何成員(就與Spinco業務有關的範圍而言)或其各自的任何董事、僱員、高級職員或據Remainco所知的代理人均不是受制裁的一方；及(Iv)就與Spinco業務有關的範圍而言，Remainco集團的任何成員或其各自的董事、高級職員或據Remainco所知的僱員或代理人均未違反國際貿易法與受制裁各方進行任何交易或處理其財產。2.14許可證。自回顧之日起，Remainco集團成員持有，在分離生效後(並假設收到任何合同和許可下的所有同意、批准和授權，包括與第2.5(A)條或第2.5(B)條規定的事項有關的所有同意、批准和授權)，Spinco集團成員將持有使Spinco集團成員能夠以目前進行的方式開展Spinco業務所需的所有許可證，除非未能以目前的方式進行Spinco業務，合理地預計將對Spinco業務或Spinco集團的成員構成實質性和不利的影響。自回顧日期起，(A)所有該等許可證均屬有效，且具有十足效力及作用，及(B)Remainco集團所有成員(就與Spinco業務有關的範圍而言)並無在任何重大方面違反或違反任何該等許可證。自回顧日期以來，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)均未收到任何政府當局就任何許可證的任何重大方面的任何違約或違規行為發出的任何書面通知或書面通信。第2.14節規定的前述陳述和保證不適用於第2.17節專門規定的環境法所要求的許可。2.15税務事宜。(A)須由或代表Spinco集團的個別成員或就Spinco業務向任何
28政府當局對截止日期或之前結束的任何應課税期間(“Spinco公司申報表”)(I)已經或將在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或之前提交，以及(Ii)已經或將在提交時，按照所有適用法律在所有重要方面進行準備。所有須由Spinco集團成員支付或與Spinco集團成員有關的重大税項均已妥為支付，但在適當的訴訟程序中真誠提出爭議的税項除外，並已根據公認會計原則為該等税項建立足夠準備金。(B)Spinco集團的任何成員和Spinco公司的任何申報單都不受任何政府當局關於税收的審計。(Remainco、Spinco或任何其他人)未批准延長或豁免適用於Spinco Company退貨的任何時效期限，Spinco集團的任何成員也未要求延長或豁免此類期限。(C)並無任何申索或行動待決，或已以書面提出，或據Remainco所知，曾就任何實質税項受到針對或針對Spinco集團任何成員或就Spinco業務提出威脅。Remainco集團任何成員公司所收到的有關Spinco業務的任何重大税項欠款通知或類似文件並無未清償的重大税項負債(但根據任何該等欠款通知或類似文件申索的税項負債除外，該等欠款通知或類似文件已由Spinco集團成員真誠地提出異議，並已在Spinco業務中期財務報表上就該等税項建立足夠的支付準備金)。除了允許的產權負擔外，Spinco的任何資產都沒有物質税留置權。(D)除(I)税務協議；(Ii)在正常業務過程中訂立的信貸協議、衍生工具、租賃及類似協議中載有慣常總金額或賠償條款的合約，而其主要目的與税務無關；及(Iii)僅涉及Spinco集團任何成員的合約外，並無任何與Spinco集團任何成員有關的税項分配、分擔或賠償的合約。(E)Spinco集團沒有成員參與或目前正在參與財務條例1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。(F)Spinco集團成員已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包人、債權人、股東或其他人的款項有關的所有扣繳和支付的重要税款。(G)在Spinco集團成員沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未提出過任何書面聲明，聲稱該司法管轄區正在或可能要對該司法管轄區徵税，而該司法管轄區已經或可以合理地預期將產生繳納實質性税款的義務。(H)Spinco集團的任何成員都不需要在任何應税收入中列入任何重大收入項目，或從任何應納税所得額中排除任何重大扣除項目
29 期間（或其部分）在截止日期之後結束，由於（i）截止日期或之前結束的應納税期間的會計方法發生變化;（ii）法典第7121節所述的“結束協議”（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定）;（iii）《守則》第1502條下的《財資規例》所述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定）;（iv）在交割日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置;（v）在交割日或之前收到的預付款或應計遞延收入;或（vi）《守則》第965條。 (i)Spinco集團的成員（i）均不是《守則》第1504條所定義的附屬集團的成員（或根據州、地方或非美國税法定義的任何類似的聯合、合併或單一集團），（ii）該等公司的共同母公司為Spinco Group的現任成員;或根據《財政條例》第1.1502-6節，對任何人的税款負有任何責任（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定），作為受讓人或繼承人或通過合同（在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的協議或合同除外）。 (j)Spinco集團的任何成員在截至本協議日期的兩（2）年內均未構成《守則》第355（a）（1）（A）節所指的“分銷公司”或“受控公司”。 (k)第2.15條以及與税務事項相關的第2.16條包含Remainco和Spinco在本協議中關於税務事項的唯一和排他性聲明和保證。 2.16福利安排;勞工事務。 (a)Remainco披露函第2.16（a）節規定了截至本披露函日期的每項重大Remainco福利安排（在與任何Spinco員工相關的範圍內）和每項重大Spinco福利安排的準確和完整列表，並分別予以標識。Remainco已向合併夥伴交付或提供以下與各實質性Spinco利益安排相關的準確完整的副本（如適用）：（i）計劃文件（或，在任何非書面的Spinco利益安排的情況下，其重要條款的描述），所有相關的信託協議，保險合同和政策文件，以及任何修訂;（ii）最新的計劃摘要説明及對計劃的任何重大修改摘要;（iii）最近提交的三份年度報告（表格5500號編），並附上所有相應的附表和財務報表（包括任何有關的精算估值報告）;（iv）就任何Spinco福利安排發出的最新IRS決定、諮詢或意見函，旨在符合《守則》第401（a）條的規定;及（v）與IRS、DOL、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構的任何重要通知、信件或其他通信。Remainco已向合併夥伴交付了與各重大Spinco利益安排相關的以下準確和完整的副本（如適用）：（A）計劃文件或重大條款的説明，以及（B）根據《準則》第401（a）條規定，就任何Spinco利益安排發出的最新IRS決定、諮詢或意見函。
30 (b)Spinco集團的任何成員或其各自的ERISA關聯公司均未維持、出資、有義務出資或承擔任何責任，（i）ERISA第3（35）節所指的“固定收益計劃”或符合ERISA第IV章或第302節或《守則》第412節規定的供資標準的養老金計劃;（ii）ERISA第（3）（37）條所指的“多僱主計劃”;或（iii）《守則》第413條所述的“多僱主計劃”。沒有Spinco福利安排提供，並且對於Spinco員工，Spinco集團成員沒有義務或有義務向任何Spinco員工或任何Spinco前員工提供終止後或退休人員人壽保險，終止後或退休人員健康福利或其他終止後或退休人員員工福利，除非COBRA或其他適用法律要求。Spinco集團的任何成員或其各自的ERISA關聯公司均不因違反COBRA而承擔任何重大責任。 (c)每項Spinco福利安排在所有重大方面都是根據其條款以及ERISA、守則和其他法律的適用規定建立、維護和管理的。除合理預期不會導致對Spinco集團成員的重大責任外，（i）Spinco集團成員已及時履行其根據各Spinco福利安排鬚履行的所有義務;（ii）就任何Spinco利益安排而言，不存在未決訴訟，或據Remainco所知，不存在威脅或合理預期的訴訟，其資產或其任何受託人（常規利益索賠除外）;以及（iii）沒有發生任何事件，也不存在任何條件，使Spinco集團的任何成員受到ERISA，代碼或任何其他適用法律對任何Spinco福利安排施加的任何消費税，罰款，產權負擔，重大處罰或其他責任。 (d)根據《守則》第401（a）條規定，擬符合資格的每個Spinco福利安排均符合資格，並已收到IRS的有利決定函，或成為IRS意見或諮詢函的主題，並且據Remainco所知，自此類決定函之日起，未發生合理預期會對此類資格產生不利影響的事實或事件。 (e)除非根據《守則》第409 A（a）（1）（B）條，合理預期不會導致對Spinco集團任何成員的重大責任或對任何Spinco員工徵收重大税款，每個Remainco福利安排（在與任何Spinco員工相關的範圍內）和Spinco福利安排是一個“不合格的遞延補償計劃”（定義見《守則》第409 A條）已按照《守則》第409 A條的規定運營，並已遵守《守則》第409 A條的適用文件要求。 (f)除Remainco披露函第2.16（f）條規定外，本協議或其他交易文件的簽署或交付、任何預期交易的完成，無論單獨或與任何其他事件一起，（i）使任何Spinco僱員或任何Spinco前僱員有權獲得任何付款或利益（ii）增加任何應付或要求提供給任何Spinco僱員或任何Spinco前僱員的任何福利或補償的金額或價值;或（iii）加速支付、資助或授予任何Spinco僱員或任何Spinco前僱員的款項的時間。繳
31或由Remainco及其附屬公司支付給任何Spinco員工的(無論是現金、財產或福利形式)，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都將是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。沒有任何Spinco福利安排規定，對於Spinco員工，Remainco沒有義務或有義務就根據守則第499節應支付的消費税或根據守則第409A節應支付的税款向任何人提供補償。(G)就主要為美國境外的現任和前Spinco僱員維持的每項福利安排(每項安排均為“Spinco國際福利計劃”)，在所有重要方面，(I)如擬有資格享受特殊税務待遇，則每項Spinco國際福利計劃均有此資格；(Ii)如須向政府主管當局註冊，則已如此註冊；以及(Iii)每個Spinco International Benefits計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的Spinco International Benefit計劃的負債、或為任何此類計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近用於確定僱主對該計劃的繳費的精算假設和估值，在本協議日期針對該計劃的所有現任和前任參與者獲得或計提應計福利義務。截至截止日期，根據離職計劃將Spinco員工從Remainco集團成員轉移到Spinco集團成員(或適用的Spinco EOR(如員工事項協議中的定義))的每一次轉移在所有重要方面都將符合適用法律。(H)就Spinco僱員而言，Remainco集團並無任何成員參與任何界定利益退休金計劃、任何最終薪金計劃或任何按年齡、薪金或服務年限或任何其他項目計算的死亡、傷殘或退休利益，或以其他方式承擔任何責任。(I)自本合同生效之日起六十(60)天內，Remainco將提供截至2024年2月12日的Spinco員工名單(按唯一標識)，幷包括與每個此類Spinco員工有關的以下信息：(I)工作頭銜；(Ii)工作地點(對於美國員工，包括居住狀態)；(Iii)僱傭實體；(Iv)年度基本工資或時薪；(V)短期激勵、長期激勵或銷售激勵計劃下的目標；(Vi)就業狀況(在職或休假，如果休假，則為預期的迴歸日期)；(Vii)開始就業的日期；(Viii)對於在美國的員工，累積的和未使用的帶薪假期；(X)對於美國SpinCo員工，根據1938年聯邦公平勞工標準法案(“公平勞工標準法案”)或類似的州法律，處於豁免或非豁免狀態；以及(Xi)集體談判協議的條款是否涵蓋在內。(J)在本協議簽署之日起六十(60)天內，Remainco將提供一份截至本協議之日的所有獨立承包商和顧問的清單，其中包括：(I)受僱國家(對於美國承包商，包括在哪裏進行工作)；(Ii)受僱實體(或此類個人向其提供服務的實體，如果不同)；(Iii)個人是直接受聘還是通過中介受聘；以及(Iv)2024歷年至今的合同率或支付給每個此類獨立承包商或顧問的金額。據Remainco所知，沒有
32獨立承包商或顧問為加利福尼亞州的Spinco業務提供服務。(K)據Remainco所知，截至本協議之日，所有在美國工作並通常在美國工作的Spinco員工(“美國Spinco員工”)均獲授權在美國工作。自法定回顧之日起，Remainco集團的每個成員在所有實質性方面都遵守了有關移民和美國工作授權合規的所有適用法律，據Remainco所知，每個美國SpinCo員工都有一份有效的I-9表格存檔。據Remainco所知，所有在美國境外工作的Spinco員工都有在其受僱國家/地區工作的合法權利，並且Remainco集團的成員(在與Spinco業務相關的範圍內)已在所有實質性方面遵守了適用於該等Spinco員工的非美國法律規定的各自義務。(L)截至本合同日期，(I)沒有任何罷工或停工，據Remainco所知，沒有受到任何Spinco員工的威脅；(Ii)自回顧日期以來，沒有發生過涉及Spinco員工的罷工或停工；(Iii)據Remainco所知，沒有任何工會或勞工組織對任何Spinco員工進行任何組織活動。(M)Remainco集團的每個成員(在與Spinco業務相關的範圍內)，自回顧之日起，一直實質性地遵守所有直接適用於Spinco業務的適用法律，這些法律涉及勞工、就業、公平就業做法、就業條款和條件、工人補償、職業安全和健康要求、就業分類、移民、警告法案、工廠關閉和裁員、公平勞工標準法案、就業歧視、平等機會、僱員休假問題和失業保險。(N)除《Remainco公開信》第2.16(N)節所述外，截至本文件發佈之日，(I)Remainco集團任何成員(與Spinco業務有關)沒有承認任何工會或勞資理事會、員工協會或其他員工代表機構；(Ii)Remainco集團任何成員(以Spinco業務為限)與任何工會之間沒有懸而未決的實質性糾紛，或據Remainco所知，任何工會受到書面威脅；及(Iii)並無與任何工會或僱員代表訂立或目前正在談判的集體談判協議或其他勞工安排，而Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)是該等工會或僱員代表的一方或對象。自回顧之日起，Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)都沒有收到工會的任何書面承認請求。(O)除《Remainco公開信》第2.16(O)節所述外，(I)據Remainco所知，自回顧日期起，就任何Spinco員工而言，Remainco集團的成員尚未收到任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時間、移民或職業安全與健康法律的政府主管部門的任何指控、投訴或意向進行調查(或此類調查正在進行中的通知)的通知，以及(Ii)截至本文件發佈之日，沒有任何指控、投訴、訴訟、或其他法律程序
33任何Spinco僱員、任何Spinco前僱員或任何申請受僱為Spinco僱員的申請人在任何政府當局面前向Remainco集團的任何成員發出威脅，或據Remainco所知，在每一案件中，均指控違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何關於僱用或終止僱傭的適用法律或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為，在第(I)和(Ii)款的每一項情況下，有理由預計這些行為個別或總體對Spinco業務或整個Spinco集團具有重大意義。(P)據Remainco所知，自回顧日期以來，(I)沒有針對任何Spinco高級管理人員的性騷擾或其他騷擾或不當行為的指控，以及(Ii)沒有針對Remainco集團任何成員的訴訟待決或威脅，也沒有就涉及任何Spinco員工的性騷擾或其他騷擾或不當行為的指控達成和解協議，在每個案件中，有理由預計個別或總體上對Spinco業務或整個Spinco集團具有重大影響。(Q)除Remainco披露函件第2.16(Q)(I)節所述外，自回顧日期起，Remainco集團的任何成員(就與Spinco業務有關的範圍而言)均未實施任何根據WARN法案需要通知的員工裁員或工廠關閉。Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務相關的範圍內)都沒有任何未清償的《警告法案》責任。Remainco公開信第2.16(Q)(Ii)節包含一份準確而完整的清單，其中列出了所有在2024年2月1日前九十(90)天內(關於附錄，在預計結案前)經歷過“失業”(根據《警告法案》的定義)、將成為Spinco員工的所有員工的準確和完整的名單，並列出了每個此類員工的失業日期和性質以及個人的職位和工作地點。(R)自回顧之日起，Remainco集團的成員(在與Spinco業務有關的範圍內)尚未或開始實施任何需要或將需要通知或諮詢代表或與其任何員工有關的任何國家當局、工會、工廠或監事會、員工協會或機構的集體解僱。2.17環境事務。除Remainco披露函件第2.17節所述外，(A)Remainco集團的每名成員(與Spinco業務有關)在所有實質性方面一直遵守適用於Spinco業務的所有環境法，(B)Remainco集團的每一成員(在與Spinco業務相關的範圍內)擁有並一直在所有重要方面遵守Spinco業務運營所需的所有環境許可，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據Remainco所知，威脅尋求撤銷、取消或暫時吊銷任何環境許可證，(D)Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)均未收到任何書面通知、投訴或索賠，且沒有懸而未決的訴訟，或據Remainco所知，對Spinco集團或Spinco的任何成員或Spinco
34在每一種情況下，企業都聲稱違反了任何環境法或根據任何環境法承擔責任(包括任何調查、補救或糾正行動責任)，而在每種情況下，合理地預計在每一種情況下，該責任將導致對Spinco集團的任何成員承擔重大責任，(E)Remainco集團的任何成員(在與Spinco業務有關的範圍內)目前在任何政府命令下經營Spinco業務，以解決違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的問題，(F)Remainco集團的成員(在與Spinco業務相關的範圍內)沒有通過合同或據Remainco所知，通過法律的運作，任何第三方在任何環境法項下產生的任何重大責任，以及(G)Remainco集團任何成員(僅限於與Spinco業務有關)沒有釋放危險材料，或據Remainco所知，在(I)Spinco房地產，(Ii)以前由Remainco集團任何成員擁有、租賃、許可、使用或運營的任何房地產(以Spinco業務為限)，或(Iii)在將Spinco業務產生的任何危險材料送往任何設施處置時，在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，以可合理預期的方式導致任何環境法規定的重大責任。儘管本協議其他部分包含任何陳述和保證，但第2.17節和第2.7節中的陳述和保證應是Remainco和Spinco關於環境問題、環境法、環境許可或危險材料的唯一陳述和保證。2.18保險。除非對Spinco業務或Spinco集團整體而言不具有重大意義，否則與Spinco業務和Spinco集團成員相關的每一份保險單和自我保險計劃和安排均具有約束力，並且自本協議之日起完全有效。就每一份此類保險單而言，除不合理地單獨或合計對Spinco業務或Spinco集團具有重大意義的情況外，(I)與該保險單有關的所有保費目前均已支付；(Ii)Remainco集團的任何成員均無違約或違約，且據Remainco所知，未發生任何事件，在發出通知或失效或時間後，將構成違約或違約，或允許終止或修改保險單；(Iii)Remainco或Spinco集團的任何成員均未收到任何取消或不續訂保險單的書面通知；及(Iv)預期交易的完成不會導致保險單的違約、終止或修改。2.19訴訟缺席。(A)除Remainco披露函件第2.19(A)節所述外，(I)並無任何針對Remainco集團任何成員與Spinco業務有關的訴訟待決或(據Remainco所知，已受到威脅)該等訴訟個別或合計可合理地預期會對Spinco產生重大不利影響及(Ii)截至本公佈日期，並無任何針對Remainco集團任何成員的訴訟待決或(據Remainco所知，威脅)涉及Spinco業務的任何成員所承擔的負債或損失超過1,000,000美元。(B)截至本協議日期，並無任何針對Remainco集團任何成員的訴訟懸而未決，或據Remainco所知，對任何交易文件的有效性或Remainco集團任何成員訂立任何交易文件的權利提出質疑或尋求禁制令救濟。
35(C)截至本協議日期，Spinco集團的任何成員均不是任何政府命令的一方或受制於該等政府命令的規定，而該等政府命令可合理預期(I)個別或整體對Spinco業務或Spinco集團整體具有重大意義，或(Ii)阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害(A)Remainco集團成員完成擬進行的交易或(B)Remainco集團任何成員遵守交易文件。2.20個客户和供應商。(A)Remainco披露函件第2.20(A)節規定：(I)一份正確和完整的清單，列出Spinco業務的前十(10)名客户，以Spinco業務在截至Spinco參考資產負債表日期(統稱為“Spinco Top Customers”)截止的一(1)年內綜合確認的收入衡量；以及(Ii)一份正確和完整的清單，列出Spinco業務的前十(10)家供應商，以Spinco業務在截至Spinco參考資產負債表日期(統稱為“Spinco頂級供應商”)的一(1)年內發生的綜合費用來衡量。(B)據Remainco所知，自Spinco參考資產負債表日期至本協議之日止，Remainco尚未收到任何Spinco Top Customer或Spinco Top供應商的書面通信：(I)終止、不續訂或大幅減少(或表明有意終止、不續訂或大幅減少)，或對Spinco Top Customer或Spinco Top供應商與Remainco集團任何成員的關係(以Spinco業務為限)的條款進行重大更改(或聲明有意大幅更改條款)，或(Ii)表明與該等Spinco Top Customer的任何合同條款發生重大違反或Spinco Top供應商，在每一種情況下，除非單獨或總體而言，合理地預期對Spinco業務或Spinco集團整體而言不是重要的。2.21合併夥伴普通股的所有權。Remainco集團的任何成員均不擁有合併夥伴集團的任何成員的任何股權。需要2.22票。在Remainco股東大會上所投的Remainco普通股及相關合資格Remainco特別投票權股份的多數票數持有人的贊成票是Remainco普通股或Remainco特別投票權股份批准擬議交易所需的唯一一票(“所需Remainco股東投票”)。自本合同之日起，在分銷生效時間之前，Remainco是Spinco的唯一成員。2.23財務顧問。根據Remainco或其任何附屬公司(包括Spinco)或其代表作出的安排，Remainco獨自負責支付任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他以類似身份行事的人與任何交易文件所擬進行的交易相關的費用和開支。2.24收購法規。截至本協議生效之日，並無任何股東權益計劃、“毒丸”、反收購計劃或其他類似措施可供
36 Remainco集團是一個政黨，否則就會受到約束。截至收盤時，擬進行的交易不受任何此類股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或在收盤前採用的Remainco集團任何成員參與或以其他方式約束的其他類似手段的約束。根據法律適用於Remainco或Spinco的“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“利益股東”、“股東保護”或其他類似反收購法律均不適用於本協議、合併或任何其他預期交易。2.25融資；證券發行。(A)截至本承諾書日期，承諾書未經Spinco或經Spinco同意修改、放棄或修改，據Remainco所知，承諾書中包含的各項承諾未在任何方面被撤回、修改或撤銷。除承諾函外，Spinco未簽訂任何附帶信函或其他合同、文書或與全額融資相關的其他承諾、義務或安排(無論是書面或口頭的)，但承諾函中明確規定並在本承諾書日期前交付給合併合作伙伴的除外。(B)承諾書是Spinco和據Remainco所知的其他各方(合併合夥人除外)的法律、有效和具有約束力的義務。截至本承諾書日期，未發生任何事件，截止日期，不應發生或繼續發生任何事件，無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據承諾函的任何條款或條件，都不會構成Spinco方面的違約或違約。截至本協議日期，假設(I)合併夥伴遵守交易文件中包含的契諾和義務，以及(Ii)合併夥伴在本協議中作出的陳述和擔保的準確性，Remainco(A)不知道任何事實，發生或出現可能導致承諾書中提供的承諾終止或失效的情況，並且(B)沒有理由相信融資的任何條件(在其控制範圍內)不會及時得到滿足，或在交易結束時無法向Spinco集團的成員或合併夥伴集團的成員提供融資。(C)假設(I)合併合夥人遵守交易文件所載的契諾及義務，及(Ii)合併合夥人在本協議中作出的陳述及保證的準確性，待預期交易及其他交易文件完成後，Spinco將具有償付能力。(D)Remainco在實施根據第5.12(D)節所作的任何付款後，已按比例全額支付將於本合同日期或之前支付的所有承諾費，並將在實施根據第5.12(D)條所作的任何付款(在符合本條款的規定下)後，繼續全額支付根據承諾書的條款所需支付的任何承諾費的按比例部分，該等承諾費在截止日期之前到期並應支付。(E)Remainco已全額支付與任何證券發行有關的所有費用、開支、佣金和其他金額的按比例部分(包括託管
37 與交割前存入托管機構的任何證券發行相關的預存潛在利息支付存款），並將繼續全額支付與任何證券發行相關的任何此類金額的按比例部分（包括在交割前存入托管機構的與任何證券發行有關的預先注資的潛在利息支付的託管存款）在截止日期之前到期應付。 2.26數據隱私和信息安全。 (a)Remainco集團成員（在與Spinco業務相關的範圍內），以及據Remainco所知，其數據處理者和Remainco集團與之合作的其他人員（在與Spinco業務相關的範圍內）自回顧日期以來已共享個人數據，（i）已遵守適用的隱私法，Spinco公司隱私政策和其他與收集、使用、保護或處理Spinco IT系統或Spinco公司數據有關的合同，（ii）沒有遭受過並且目前沒有遭受過安全事故，並且（iii）沒有受到任何投訴，訴訟或監管調查或任何個人或政府機構的執法行動，並且沒有收到任何通知或調查，聲稱在每種情況下不遵守任何適用的隱私法，除第（i）至（iii）條中的每一條的情況外，合理預期單獨或合計對Spinco業務或Spinco集團整體而言不具有重大意義。據Remainco所知，任何交易文件的執行、交付或履行，以及預期交易的完成均未違反任何隱私法或Spinco公司隱私政策，除非單獨或整體上合理預期不會（A）對Spinco業務或Spinco集團具有重大意義，作為一個整體或（B）阻止或實質性延遲、實質性幹擾或實質性損害（1）Remainco集團成員完成預期交易或（2）Remainco集團任何成員遵守交易文件。 當Spinco集團的任何成員使用數據處理器處理個人數據時，相關數據處理器已提供與個人數據處理、保密和安全措施有關的保證、擔保或契約，並同意以足以使Spinco集團的相關成員實質上遵守適用隱私法的方式遵守這些義務。 (b)Remainco集團成員（在與Spinco業務相關的範圍內）已建立並維護Spinco信息安全計劃，自回顧日期以來，沒有重大違反Spinco信息安全計劃的行為。 Spinco信息安全計劃每年至少進行一次評估和測試;所有關鍵和高風險和漏洞都已得到補救; Spinco信息安全計劃已被證明是充分的，並在所有重大方面符合適用的隱私法。Remainco集團成員目前使用的Spinco IT系統（在與Spinco業務相關的範圍內）處於良好的工作狀態，不包含任何惡意代碼或缺陷，並在必要時運行和執行以開展Spinco業務。 所有Spinco公司數據將繼續由Spinco集團的相關成員在收盤後按照與收盤前基本相同的條款和條件進行處理。 2.27關聯交易。
38 (a)Remainco披露函第2.27（a）節規定了截至本披露函日期，Spinco集團成員與Remainco集團成員之間的所有重大合同的真實和正確列表（Spinco集團成員除外）或Remainco集團任何成員的任何董事、高級職員或股東，另一方面，不會在交割時終止（在每種情況下，任何利益安排除外）。 (b)Remainco披露函第2.27（b）節規定了截至本披露函日期，Spinco集團成員與Remainco集團成員之間的各公司間貸款、票據、預付款、應收款和應付款的真實和正確的清單和金額（Spinco集團成員除外）或Remainco集團任何成員的任何董事、高級職員或股權持有人，但在交割時不會得到解決、終止或消滅（在每種情況下，任何福利安排除外）。 (c)Remainco披露函第2.27（c）條規定了截至本披露函日期的任何共享合同的真實和正確的列表和金額，Remainco集團成員向Spinco業務或Spinco集團成員分配的總付款超過2，500美元，截至Spinco參考資產負債表日止十二（12）個月內，（不包括共享合同，該共享合同（A）為Remainco保留資產，並與Remainco集團成員公司根據過渡服務協議提供的服務有關，或（B）與企業-在分銷生效時間之前，Remainco集團的其他行政服務）。 (d)交易完成後，除投票協議和投資者權利協議外，Spinco集團成員與Delta或其任何子公司（Remainco集團成員除外）、董事、管理人員或持有Delta超過百分之五（5%）股權的股東之間將不會簽訂任何合同。 2.28遊戲批准和許可事項。Spinco業務所需的博彩持牌人是唯一需要根據任何博彩法獲得授權、許可或被認為適合完成任何交易文件所述交易的人。Spinco Business Required Gaming許可證持有人、Remainco或其各自的任何關聯公司或代表、Remainco百分之五（5%）或以上有表決權股票或股權的任何實益擁有人，或據Remainco所知，Remainco或其關聯公司的任何貸款人，在每種情況下，均不需要獲得授權，根據任何博彩法獲得許可或被認為適合完成任何交易文件所述的交易，曾被任何博彩機構拒絕獲得博彩許可、批准或相關的適合性調查結果，曾被撤銷任何博彩許可或批准，暫停或拒絕，並且對於之前授予Remainco或其任何關聯公司（包括Delta及其關聯公司）的任何博彩許可或批准，不存在任何條件、約束、限制或資格。 關於任何Spinco業務所需博彩被許可人、Remainco或Remainco的任何關聯公司，沒有任何事實或情況會阻止或實質性延遲收到任何博彩批准，因為根據任何博彩法律，該關聯公司擁有的權益將歸屬於任何Spinco業務所需博彩被許可人或Remainco。 根據任何博彩法（預期交易除外）需要獲得授權或許可的Remainco各關聯公司擁有
39根據任何博彩法律，擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按照目前進行的方式經營和經營其業務所需的所有許可證，且該等許可證完全有效。Remainco集團的成員及其各自的關聯公司在所有實質性方面都遵守所有博彩法。2.29 Remainco和Spinco確認。Remainco和Spinco都不依賴或一直依賴關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第三條或任何其他交易文件中的陳述和保證除外。第III條或任何其他交易文件所載由合併合夥人及合併附屬公司作出的陳述及保證，構成合併合夥人、合併合夥人集團成員及其各自代表就擬進行的交易所作的唯一及獨家陳述及保證，而Remainco及Spinco各自明白、承認及同意合併合夥人及合併附屬公司明確不會作出任何其他任何種類或性質的陳述及保證，不論是明示、默示或法定的。在不限制前述一般性的情況下，Remainco和Spinco各自承認，除第三條或任何其他交易文件中包含的合併合夥人和合並子公司的陳述和擔保外，合併合夥人或合併子公司或其各自代表不會就任何信息、文件或其他材料(包括任何數據室中包含的或由Remainco或Spinco或其各自代表以其他方式審閲的任何此類材料)或任何已經或今後將提供給Remainco或Spinco或其各自代表的任何管理演示文稿的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。儘管有上述規定，本第2.29節的任何規定均不限制Remainco在欺詐事件中的權利和補救措施。2.30 Spinco.SpinCo僅為從事預期交易的目的而成立，除與預期交易相關外，該公司並無從事任何商業活動或進行任何業務。截至本協議發佈之日，除了與交易文件的評估、談判和執行有關的資產或負債外，Spinco沒有任何其他資產或負債。第三條合併合夥人和合並子公司的陳述和擔保，但下列情況除外：(A)在合併合夥人披露函中與本條III中的特定章節或小節相對應的部分或子部分中，(B)在合併合夥人披露函的任何其他部分或子部分中，只要從該披露的表面上合理地明顯地看出，該披露與該等其他陳述和擔保有關；以及(C)除了關於第3.3節(資本化)、第3.4節(當局；任何信息，包括第3.5節(協議的約束力)、第3.5節(未違反條款；同意)、第3.22節(需要投票)、第3.23節(財務顧問)、第3.24節(有效發行)和第3.25節(收購法規)，以及在回溯日期或之後在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中提交的合併合作伙伴美國證券交易委員會文件中所載的任何信息，並且至少在此日期前三(3)個工作日公開可用(“符合資格的合併合作伙伴美國證券交易委員會文件”)(但
40不包括任何補充或修訂，只要該等補充或修訂在本披露日期前未公開提交)，且該等披露表面上合理明顯地表明該等信息與該陳述或保證相關，但“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載信息及其中所載任何其他主要屬警告性、預測性或前瞻性的信息或陳述除外，合併合作伙伴及合併子公司特此向Remainco及Spinco陳述及保證如下：3.1附屬公司；正式組織。(A)合併合夥人披露函件第3.1(A)節指出，截至本公告日期，作為合併合夥人子公司的每一實體，並表明其對組織的管轄權。(B)合併夥伴集團的每名成員均為(或如於合併生效日期後成立，則應於合併生效時)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織及有效存在的實體。合併夥伴集團的每個成員在其組織管轄範圍的法律下均具有良好的信譽(在其組織管轄範圍的法律承認良好信譽概念或任何類似概念的範圍內)，並擁有所有必要的公司或其他實體權利、權力和權力：(1)以其目前開展業務的方式開展業務；(2)以目前擁有和使用此類資產的方式擁有和使用其資產；及(Iii)履行其於受其約束的所有合約下的責任(第(I)至(Iii)條除外)，因個別或整體而言，合理地預期不會對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體構成重大影響，或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團任何成員完成預期交易的能力。(C)根據所有司法管轄區的法律，合併合夥人集團的每名成員均有資格(或如在合併生效日期後成立，則須在合併生效時)有資格以外國法團身分經營業務，並根據其業務性質需要具備良好信譽的所有司法管轄區的法律而具有良好的信譽(在適用司法管轄區的法律承認良好信譽概念或任何類似概念的範圍內)，但如個別或整體未能具備上述資格或良好聲譽，則不會合理地預期該等司法管轄區對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體具有重大影響，則屬例外。或合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團任何成員完成預期交易的能力。3.2組織證書和其他管理文件。合併夥伴已向Remainco交付或提供準確、完整的合併夥伴集團成員的組織文件副本，包括自本協議生效之日起生效的所有修訂。合併合夥人及合併合夥人集團的每名成員均已遵守其組織文件，但個別或整體而言，該等不遵守事項被合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響。
41 3.3大寫。(A)合併合夥人的法定股本包括550,000,000股股本，包括500,000,000股合併合夥人普通股及50,000,000股優先股(“合併合夥人優先股”)。截至2024年2月27日(“合併合夥人指定時間”)交易結束時，(I)已發行併發行83,786,203股合併合夥人普通股；(Ii)合併合夥人持有39,442,863股普通股，合併合夥人集團任何其他成員均未持有；(Iii)未發行及發行任何合併合夥人優先股，或由合併合夥人持有；(Iv)1,778,124股合併合夥人普通股由已發行合併合夥人持有；(V)671,450股合併夥伴普通股受制於已發行合併夥伴PSU，假設業績達到目標水平；及(Vi)4,759,625股合併夥伴普通股受制於已發行合併夥伴購股權。截至本協議日期和合並夥伴指定時間，合併夥伴普通股的所有流通股已經並將得到正式授權和有效發行，並且已經並將獲得全額支付和不可評估。(B)合併合夥人已向Remainco交付或提供一份完整、準確的清單，其中列出了截至合併合夥人指定時間每個合併合夥人員工持有的合併合夥人股權獎的以下信息：(I)此類合併合夥人股權獎的類型(即，合併合夥人期權、合併合夥人RSU或合併合夥人PSU)；(Ii)根據其頒發合併合夥人股權獎的合併合夥人股權計劃的名稱；(Iii)受該合併合夥人股權獎約束的合併合夥人普通股的股份數量；(Iv)有關合併合夥人股權獎勵的每股行使價格(如有)；。(V)有關合併合夥人股權獎勵的適用歸屬時間表；。(Vi)合併合夥人股權獎勵已歸屬及未歸屬的普通股股份數目；。(V)合併合夥人股權獎勵的授予日期；及。(Vi)該合併合夥人股權獎勵的任期屆滿日期(如適用)。(C)除合併夥伴期權、合併夥伴RSU和合並夥伴PSU外，除第4.3(B)(Vii)節允許的情況外，沒有任何未償還或現有的(I)合併夥伴集團任何成員的證券可轉換為或可交換為合併夥伴集團任何成員的股權；(Ii)與合併夥伴集團任何成員的已發行或未發行股權有關的、對合並夥伴集團任何成員具有約束力的任何性質的期權、催繳、認股權證、優先購買權、反攤薄權利或其他權利、權利協議、股東權利計劃或其他協議、安排或承諾(在國家交易所上市的公開交易期權除外)；(Iii)合併夥伴集團任何成員有義務回購、贖回或以其他方式收購合併夥伴集團任何成員的任何股權，或向合併夥伴集團的任何其他成員提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)；(4)對合併合夥人集團任何成員具有約束力的影子股票、限制性股票單位或其他合同權利，其價值全部或部分參照合併合夥人集團任何成員的任何股權的價值確定，且合併合夥人集團的任何成員並無就合併合夥人集團的任何成員的股權發行未償還的股票增值權；。(V)任何合併合夥人的成員遵守的有表決權信託或其他協議或諒解。
42本集團或其任何董事或高級管理人員就合併夥伴集團任何成員的股權表決而言為一方；或(Vi)合併夥伴集團任何成員有權就合併夥伴集團的股東或其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。(D)自合併合夥人指定時間以來，合併合夥人並未根據第3.3(A)節或第3.3(B)節所述的合併合夥人期權、合併合夥人RSU或合併合夥人PSU的歸屬，按照其於合併合夥人指定時間的有效條款，發行、授予、交付、出售、質押、處置或抵押其股本中的任何股份，但第4.3或(Ii)節所允許的除外。除第4.3節所允許的情況外，沒有任何僱員、董事、獨立承包商或其他服務提供者持有要約書、其他僱傭合同或其他安排或合同，考慮授予購買合併夥伴普通股或與合併夥伴普通股有關的其他股權或基於股權的獎勵的期權，或以其他方式承諾購買合併夥伴普通股或關於合併夥伴普通股的其他股權或基於股權的獎勵的員工、董事、獨立承包商或其他服務提供者，這些期權或其他獎勵在合併夥伴指定時間尚未授予。所有合併夥伴普通股、所有合併夥伴股權獎勵以及合併夥伴集團成員的所有其他已發行證券的發行和授予在所有重大方面均符合(A)所有適用證券法和其他適用法律以及(B)適用合同中規定的所有要求。(E)合併夥伴普通股的所有流通股、合併夥伴集團成員的所有合併夥伴股權獎勵及其他未償還股權的發行及授予，在所有重大方面均符合(I)所有適用證券法及(Ii)適用組織文件所載的所有規定，且並無違反任何優先認購權或參與權。合併夥伴集團各成員公司的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)，且無優先認購權，其所有權並無附帶任何個人責任。合併夥伴集團各成員公司的所有未清償股權均由合併夥伴集團成員直接或間接實益地記錄在案，且沒有任何重大產權負擔，但適用證券法或其各自組織文件規定的限制除外。(F)除其於合併夥伴集團其他成員公司的權益外，合併合夥人直接或間接於其他實體擁有合共價值不超過2,500,000元的任何股權。合併合夥人集團任何成員均無責任就任何合營企業、投資合約或類似合約向其他人士個別或合共出資或借出超過2,500,000美元的資金。(G)除第3.3(A)節所述或根據第4.3(B)(Vii)節在本協議日期後授予的合併合夥人期權、合併合夥人RSU和合併合夥人PSU外，(I)合併合夥人集團任何成員的任何股權
43有權或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的規限，且合併夥伴集團任何成員的未償還證券均無違反任何優先購買權或參與權發行；(Ii)合併夥伴集團任何成員的未償還股權均不受任何優先購買權的約束；(Iii)並無任何合約涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置或授予有關合並夥伴集團任何成員公司的任何購股權或類似權利；及(Iv)合併夥伴集團任何成員公司概無責任或受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購合併夥伴集團任何成員公司的任何尚未償還的股權。3.4權威性；協議的約束力。合併合夥人及合併附屬公司各自均擁有所有必需的公司或其他實體權利、權力及授權以訂立及履行其作為或將會成為其中一方的交易文件項下各自的責任，並在取得所需的合併合夥人股東投票權後，擁有完成預期交易的所有必需的公司或其他實體權利、權力及授權。合併合夥人董事會(在正式召集和舉行的會議上，隨後未以任何方式撤銷或修改)已(A)確定本協議、其他交易文件、分配和合並(包括根據本協議發行合併合夥人普通股)是可取的，並且符合合併合夥人及其股東的最佳利益(該決定由合併合夥人董事會作出，即“合併合夥人董事會決定”)；(B)授權並批准合併合夥人簽署、交付和履行交易文件，以及根據本協議發行合併合夥人普通股；及(C)建議批准合併合夥人普通股持有人根據本協議為紐約證券交易所發行合併合夥人普通股，並指示該等股份的發行須提交合併合夥人股東在合併合夥人股東大會上審議。合併合夥人作為合併附屬公司的唯一成員，已採納本協議並批准合併及其他適用的預期交易。本協議已由合併合夥人和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到Remainco和Spinco的適當授權、簽署和交付，本協議構成合併合夥人和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合併合夥人和合並子公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。分居協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議及税務事項協議已由作為或將為訂約方的合併夥伴集團成員正式籤立及交付(而過渡服務協議及知識產權許可及技術協議將於緊接分銷前生效)，並假設該等協議由Remainco集團的適用成員妥為授權、籤立及交付，則每項該等協議(或就過渡服務協議及知識產權許可及技術協議中的每一項而言，在簽署及交付時將構成法律、合併夥伴集團每一方成員的有效和具有約束力的義務(如適用)，可根據其條款對每一方強制執行，但破產和股權例外情況除外。
44 3.5不違反；同意。(A)假定符合《高鐵法案》和所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法律，符合紐約證券交易所的上市要求，並根據DLLCA的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，並假設已經獲得或採取了第3.5(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，但合併夥伴披露函第3.5(A)節所述的除外，(1)本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行，或(2)任何預期交易的完成，直接或間接(無論有無通知或時間流逝)，(I)要求根據、違反、衝突或導致違反(A)合併合夥人或(B)合併合夥人集團任何其他成員的任何組織文件的任何條款的同意或批准，除非在第(B)款的情況下，此類違規、衝突或違規行為，無論是個別的或總體的，都不會合理地預期(1)作為整體對合併合夥人業務或合併合夥人集團具有重大意義，或(2)防止或重大延遲，對合併合夥人集團成員完成合並、分配或任何重大預期交易造成重大幹擾或重大損害；(Ii)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府主管當局或其他人士權利對擬進行的交易提出質疑，或行使任何補救以根據合併合夥人集團的任何成員或由合併合夥人集團的任何成員擁有或使用的資產所受的任何法律或政府命令的規限而獲得任何濟助，但如該等個別或整體的違反、衝突、違反、挑戰或補救是合理地預期不會(1)對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體具有重大影響的，則屬例外。或(2)阻止或重大拖延、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團成員完成任何合併、分配或任何重大預期交易；(Iii)違反、牴觸或導致違反合併合夥人集團任何成員所持有或與合併合夥人業務有關的任何許可證的任何條款或規定，或與合併合夥人集團任何成員所擁有或使用的任何資產有關的任何條款或規定，但如該等違反、衝突或違反事項個別或合計不會合理地預期(A)對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言是重大的，或(B)防止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併合夥人集團成員的完成，則屬例外。經銷或任何預期交易的材料；或(Iv)要求根據、違反、衝突或導致違反或違反任何合併夥伴實質性合同的任何條款，或導致終止(或終止權利)或違約的同意或批准，或給予任何人權利，以：(A)宣佈任何此類合併夥伴實質性合同的違約或行使任何補救措施；(B)加速任何此類合併夥伴實質性合同(任何合併夥伴利益安排除外)的到期或履行；(C)取消、終止或修改此類合併夥伴實質性合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或(D)導致對合併合夥人集團或合併合夥人業務的任何成員擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，在每種情況下，除非該等同意、批准、違反、衝突、違規、違約、加速、取消、終止、修改或產權負擔個別或合計不會合理地預期(1)對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言是重大的，或(2)防止或重大延遲、重大幹擾或重大損害
45 合併合夥人集團成員完成任何合併、分配或任何重大預期交易。 (b)除（i）《合併夥伴披露函》第3.5（b）節規定的，或（ii）《證券法》、《交易法》、《州證券法》或《藍天法》可能要求的外，（包括合併夥伴股東投票）、DLLCA、根據《高鐵法案》、《博彩法》、所有適用的外國反壟斷法和外國直接投資法獲得的政府批准，金融服務法、紐約證券交易所的上市要求以及《合併夥伴披露函》第3.5（c）節中規定的事項、監管同意、批准和豁免（其中應包括任何貨幣服務法要求的所有同意書的清單），合併合夥人集團的任何成員現在或將來都不需要向其提交任何文件或發出任何通知，或從任何政府機構獲得與（A）本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行或（B）任何預期交易的完成有關的任何同意，除非未能進行任何此類備案或發出任何此類通知或獲得任何此類同意不會單獨或共同，合理預期的（1）對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言是重要的，或（2）阻止或實質性延遲、實質性幹擾或實質性損害合併夥伴集團成員完成合並、分銷或任何重大預期交易。 (c)合併合夥人披露函第3.5（c）節規定了合併合夥人集團各成員持有任何貨幣服務許可證和合併合夥人集團各成員所需的其他許可證的各司法管轄區（如適用）經營合併夥伴業務，並説明是否有任何同意或批准，或通知或登記，由於預期交易或與預期交易相關的合併夥伴業務控制權變更，需要任何政府機構。如果合併夥伴集團的任何成員在任何司法管轄區內直接或間接通過代理人、授權代表或其他第三方從事涉及資金轉移、支付工具銷售、預付或儲值的發行、銷售或裝載、支票兑現或銷售、交換、虛擬貨幣或其他數字資產的交易或託管，且此類活動未根據合併夥伴集團的此類成員的貨幣服務許可證進行，第3.5（c）節《合併夥伴披露函》中列出了合併夥伴集團成員目前所依賴的作為在該等交易中從事該等行為的基礎的每項合同或其他安排。沒有貨幣服務許可證的司法管轄區。 3.6 SEC文件;財務報表。 (a)自回顧日期以來，合併夥伴已向Remainco交付或提供了所有註冊聲明、委託書、合併夥伴證書以及合併夥伴向SEC提交的其他聲明、報告、附表、表格和其他文件的準確完整副本，包括所有修訂（統稱為“合併夥伴SEC文件”）。 自回顧日期以來，合併夥伴或其官員必須向SEC提交的所有報表、報告、附表、表格和其他文件均已及時提交。 除合併合夥人外，合併合夥人集團的任何成員均無需向SEC提交任何文件。 自其向SEC提交之日起（或者，如果在本協議日期之前被提交的文件修改或取代，則自提交之日起），
46(I)合併合夥人美國證券交易委員會的每份文件在各重大方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用規定，及(Ii)合併合夥人美國證券交易委員會的文件概無包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所須陳述或作出陳述所必需的重大事實，且該等陳述並無誤導。(A)交易法第13a-14條或第15d-14條；(B)美國法典第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906節)所要求的與合併合作伙伴美國證券交易委員會文件有關的每一認證和聲明；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於合併合作伙伴美國證券交易委員會文件的任何其他規則或規定(統稱為“合併合作伙伴認證”)是準確和完整的，且在所有實質性方面均符合所有適用法律。(B)合併夥伴美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註中可能表明的情況除外，或未經審計的財務報表的附註中可能註明的情況，如未經審計的財務報表，則為《交易法》所允許的表格10-Q、表格8-K或任何後續表格，但未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整，這些調整均不是實質性的)；及(Iii)在所有重大方面公平列報合併夥伴集團於其各自日期的綜合財務狀況，以及合併夥伴集團於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量。根據公認會計原則，除合併合夥人集團成員外，任何其他人士的財務報表均不需要列入合併合夥人的合併財務報表。美國證券交易委員會或其員工沒有就合併合作伙伴提交給美國證券交易委員會的任何聲明、報告、時間表、表格或其他文件懸而未決和懸而未決的評論。合併合夥人集團成員不承擔任何需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映的任何性質的負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，但(A)合併合夥人披露函件第3.6(B)節所述的負債或在合併合夥人美國證券交易委員會日前提交給美國證券交易委員會的文件中的最新資產負債表中反映或預留的負債除外；(B)自合併合夥人參考資產負債表日期以來，合併合夥人集團成員於合併合夥人業務的正常運作過程中所產生的負債；(C)本協議或分立協議項下的負債或與預期交易有關並遵守交易文件而產生的負債；(D)税項負債；及(E)個別或合計不超過3,750,000美元的負債。儘管如上所述，對於依據本條款交付的任何證書或以下標題的陳述和保證具體涉及的任何標的事項，不會根據本3.6節作出任何陳述或保證：(1)税務事項；(2)遵守法律規定；(2)監管事項；(3)知識產權；(4)環境事項；(5)合同；(6)福利安排；勞工事項；以及(7)客户和供應商。(C)合併合夥人維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序。這種披露控制和程序是有效的，以確保所有要求合併合夥人披露的信息都及時報告給負責準備合併合夥人向
47份美國證券交易委員會等公開披露文件。合併合夥人管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對截至2022年12月31日的會計年度合併合夥人財務報告內部控制有效性的評估，評估結論為該內部控制制度是有效的。合併合夥人對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15或規則15d-15的定義)有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映合併合夥人資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的；及(Iii)就防止或及時發現可能對合並夥伴的財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置合併夥伴的資產提供合理保證。(D)合併合夥人已根據其於合併合夥人參考資產負債表日期對內部控制的評估，向合併合夥人的核數師及審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上有任何重大缺陷及重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對合併合夥人記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)涉及管理層或在合併合夥人財務報告內部控制方面擔當重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。(E)自薩班斯-奧克斯利法頒佈之日起，合併合夥人的核數師始終(I)是一家註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)條)；(Ii)關於合併合夥人的“獨立”(定義見交易所法下的S-X規例)；及(Iii)據合併合夥人所知，符合交易所法第10A條(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會頒佈的規則和規定。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202條的規定，由合併夥伴的審計師為合併夥伴集團提供的所有非審計服務均獲批准。(F)任何將由合併合夥人或其代表提供以供列入合併合夥人註冊聲明或以引用方式成立為法團的資料，在實施對合併合夥人註冊聲明或Spinco註冊聲明所作的任何修訂後，均不會：(I)在合併合夥人註冊聲明或Spinco註冊聲明分別提交美國證券交易委員會時，(Ii)在其或其任何修訂或補編根據證券法生效時，或(Iii)在合併生效時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，且不得誤導。任何由或將由合併合夥人或其代表提供以供納入或以參考方式納入聯合委託書/招股章程的資料將不會(A)在將聯合委託書/招股説明書郵寄給合併合夥人的股東及Remainco的股東時；(B)在合併合夥人股東大會(或其任何延會或延期)及Remainco股東大會(或其任何延會或延期)時；或(C)在合併合夥人股東大會(或其任何延會或延期)時；或(C)在合併合夥人股東大會(或其任何延會或延期)時
48在合併生效時間內，本公司不得就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，但該等陳述不得誤導。聯合委託書/招股説明書將在聯合委託書/招股説明書分別郵寄給合併合夥人的股東和Remainco的股東時，或在合併合夥人股東大會(或其任何延期或延期)和Remainco股東大會(或其任何延期或延期)時，在所有重要方面遵守證券法、交易法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的規定。除非合併合夥人或合併附屬公司並無就根據Remainco或代表Remainco提供以參考方式納入或合併於聯合委託書/招股章程的資料而作出或以參考方式併入的陳述作出任何陳述或擔保。3.7未作某些更改。除本協議或其他交易文件所預期者外，自合併合夥人參考資產負債表日期起，(A)至本協議日期，合併合夥人集團成員已按照過往慣例在正常過程中進行合併合夥人業務的所有重要方面，(B)未發生任何個別或合計已對合併合夥人造成或將合理地預期會對合併合夥人造成重大不利影響的事件或事件，及(C)截至本協議日期，合併合夥人集團成員均未採取或未能採取任何行動，如果在未經Remainco或Spinco同意的情況下在本合同日期後拍攝或未能拍攝，將構成違反第4.3(B)(Iii)、4.3(B)(Iv)、4.3(B)(Vi)、4.3(B)(Xi)、4.3(B)(Xii)(僅與實質性豁免、修訂和終止有關)、4.3(B)(Xii)、4.3(B)(Xiv)、4.3(B)(XV)、4.3(B)(Xvi)、4.3(B)(Xviii)、4.3(B)(Xix)、4.3(B)(Xx)或4.3(B)(Xxii)(僅就上述條文而言)該等條文是否自合併合夥人參考資產負債表日期起至本文件日期有效。3.8資產所有權。合併合夥人集團成員在所有重大方面擁有並擁有所有聲稱由其擁有的資產，包括(A)反映在合併合夥人參考資產負債表上的所有資產(自合併合夥人參考資產負債表日期以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產除外)及(B)在合併合夥人集團成員的賬簿和記錄中反映為由合併合夥人集團成員擁有的所有其他資產。所有該等資產均由合併合夥人集團成員擁有，且無任何產權負擔，但(I)保證合併合夥人信貸協議的產權負擔；(Ii)未能擁有該等良好及有效的所有權是由於合併合夥人披露函件第3.8節所述的任何留置權所致；或(Iii)任何其他準許產權負擔除外。合併合夥人集團的成員是據稱由其租賃的所有個人財產的承租人，並對其持有有效的租賃權益，合併合夥人集團的成員享有不受幹擾地擁有該租賃的個人財產，除非未能擁有有效的租賃權益是由於合併合夥人披露函第3.8節所述的任何留置權、由Remainco或Spinco集團的成員設立或以其他方式施加的留置權或任何其他允許的產權負擔。合併合夥人集團成員的資產所包括的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，其結構良好、運作狀況良好及維修良好，並足以應付其所作的用途，而該等建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛及
49其他有形個人財產需要保養或維修，但普通、例行保養及維修除外，除非個別或合計合理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言屬重大。3.9不動產。(A)合併合夥人集團成員對合併合夥人披露函件第3.9(A)節所載的合併合夥人擁有的不動產持有有效的税費簡單所有權，在每種情況下，除準許產權負擔外，均無任何產權負擔。合併夥伴擁有不動產的全部或任何部分均不會受到任何政府當局的任何未決訴訟的譴責或其他徵用，據合併夥伴所知，沒有任何此類譴責或其他徵用的威脅或考慮。據合併合夥人所知，構成合併合夥人擁有的不動產一部分的所有改進：(I)符合有效和現行的佔用證書或適用法律要求的類似許可證的使用範圍；(Ii)處於良好的運營狀況和維修狀態(正常損耗除外)；(Iii)在正常業務過程中在所有重要方面充分提供所有必要的公用事業設施；以及(Iv)當前的使用和運營在任何實質性方面不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議，除第(I)至(Iv)條的每一項情況外，個別或整體而言，合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響。(B)合併合夥人集團成員擁有所有租賃、特許或以其他方式使用的不動產的有效租賃權益(作為承租人、分承租人、特許持有人或分特許持有人)(連同據此租賃的所有建築物、構築物、固定附着物及其他設施，統稱為“合併合夥人租賃不動產”)。在實施預期的交易後，如果與合併夥伴租賃不動產有關的每份租約或合同的相關出租人、轉讓人或許可人獲得了所有必要的同意(書面或其他形式)，則與合併夥伴租賃不動產有關的每份租賃或其他合同將在完成時產生(或將已經產生)：(I)合併夥伴集團其中一名成員的有效且存續的租賃權益或有效使用權；(Ii)合併夥伴集團中該成員的有效和具有約束力的義務，不存在產權負擔(允許的產權負擔除外)；及(Iii)除第(I)至(Iii)條的情況外，該等條款可由或針對合併合夥人集團的有關成員根據其條款強制執行，而該等條款的個別或整體而言，合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響。合併合夥人集團的任何成員，或據合併合夥人所知，任何該等租約或其他合約(各自為“合併合夥人不動產租賃”)的任何其他一方均無違反或違約該等合併合夥人不動產租賃，亦無發生或未能發生任何事件，或存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約或違約的情況，或準許終止、修改或加速該等合併合夥人不動產租賃項下的租金，但個別或合計的情況除外，將不會合理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言具有重大意義。合併方已向合併方提供(A)所有租約、許可證、轉租或其他合同的完整和正確副本
(B)向任何人士(合併合夥人集團任何成員除外)授予任何人士(合併合夥人集團任何成員除外)租賃或使用不動產的使用權或佔用權的所有分租、許可證、佔用協議及其他合約。雙方並無就任何合併夥伴不動產租賃事宜發生重大爭議。合併夥伴租賃不動產在正常業務過程中，在所有重大方面均為合併夥伴企業的業務運營提供了充分的必要服務，並且目前的使用和運營在任何重大方面不違反任何法律、契諾、條件、限制、地役權、許可證、許可證或協議。除合併夥伴披露函件第3.9(B)節所述外，就合併夥伴集團適用成員簽署及交付本協議或其他交易文件或完成預期交易而言，不需要任何出租人、轉讓人、許可人或其他第三方同意合併夥伴不動產租賃。合併夥伴披露函第3.9(B)節包括截至本公告日期的所有合併夥伴不動產租賃的準確和完整的清單。(C)除合併夥伴不動產外，合併合夥人集團成員概無擁有、租賃、分租、特許經營或佔用任何不動產。3.10知識產權。(A)合併合夥人披露函件第3.10(A)節指出，截至本公告日期，合併合夥人註冊知識產權的每一項。對於每一項合併合作伙伴註冊知識產權，合併合作伙伴披露函第3.10(A)節包括(如適用)截至本協議日期(不包括互聯網域名)：(I)當前所有者和當前註冊人；(Ii)申請、註冊或發行的司法管轄區；(Iii)申請、註冊或發行編號；以及(Iv)申請、註冊或發行日期。(B)據合併合夥人所知，合併合夥人的註冊知識產權是存續、有效和可強制執行的。如果適用，合併夥伴集團的成員擁有或有權使用所有合併夥伴知識產權。除個別或整體而言合理預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團構成重大影響外，合併合夥人知識產權由合併合夥人集團一名成員全資擁有，且無任何產權負擔，許可產權負擔除外。合併夥伴集團成員已採取商業上合理的行動，對合並夥伴知識產權中包含的所有商業祕密和其他重大機密信息保密。(C)據合併合夥人所知，自回顧日期起，合併合夥人業務的運作，包括由合併合夥人集團成員銷售任何產品或提供任何服務，並未侵犯、挪用、攤薄或侵犯任何第三方的任何知識產權。據合併合夥人所知，自回顧日期以來，沒有任何人曾經或正在從事任何侵犯、挪用、稀釋或違反任何合併合夥人知識產權的活動。(D)截至本協議日期，並無向合併夥伴集團任何成員送達書面通知或任何其他行動的待決行動
51在任何情況下，針對合併合夥人集團任何成員的待決或書面威脅，指稱自回顧日期以來進行的合併合夥人業務經營，包括由合併合夥人集團成員銷售任何產品或提供任何服務，以任何方式侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權，而該等方式個別或合計合理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體具有重大意義。(E)對任何重大合併夥伴知識產權的開發做出重大貢獻的合併夥伴集團任何成員的每名現任和前任員工、顧問和承包商已簽署書面合同，其形式基本上與合併夥伴集團提供的形式相同：(I)將該員工、顧問或承包商在此類開發中的所有權利、所有權和權益轉讓給合併夥伴集團的成員(視情況而定)，除非合併夥伴集團的成員根據法律的實施擁有合併夥伴知識產權，以及(Ii)承認該員工負有保密義務，顧問或承包商在處理合並夥伴或任何第三方的任何機密材料的機密信息方面有責任。(F)合併夥伴集團成員已採取商業上合理的步驟，對與合併夥伴業務及合併夥伴集團成員的產品及服務有關的所有商業祕密及重大專有資料保密，並以其他方式保護及執行其各自的權利。(G)任何開源軟件被併入、鏈接到任何合併夥伴或由任何合併夥伴調用，或以其他方式與任何合併夥伴軟件組合或分發的方式，在所有材料方面都符合適用於該軟件的開源軟件許可證的條款，並且根據適用於該等開源軟件的許可證的條款，沒有義務要求合併夥伴集團的任何成員向任何第三方披露、提供、提供或交付任何該等軟件產品或服務或其任何組件的全部或任何部分源代碼，但適用的開源軟件除外。(H)沒有向任何第三方提供任何合併合作伙伴軟件的重要源代碼，除非向第三方披露，但須遵守包含此類源代碼合理保護的書面協議。(I)任何合併夥伴知識產權均不受任何尚未執行的判決、強制令、政府命令、法令或協議的約束，該等判決、強制令、政府命令、法令或協議對合並夥伴集團的任何成員使用或許可其知識產權有重大限制。(J)合併合作伙伴集團成員擁有或以其他方式擁有開展合併合作伙伴業務所需的所有知識產權和技術，該等知識產權和技術在合併合作伙伴業務截至本協議日期前十二(12)個月內正在進行，但前述內容並不代表對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或不正當競爭行為的陳述或保證。
52 3.11合同. (a)合併合夥人披露函第3.11（a）節包含以下截至本披露函日期有效的未解除或未履行合同的真實和正確列表，合併合夥人集團的任何成員是該合同的一方，或合併合夥人業務或合併合夥人集團的任何成員受該合同約束（每份此類合同均稱為“合併夥伴實質性合同”）：（i）在截至合併夥伴參考資產負債表日的十二（12）個月內涉及總付款或收入超過12，500美元的任何合同，000美元，或合併夥伴業務合理預期在截至2024年9月30日止十二（12）個月內收取或支付超過12，500，000美元的款項的任何合同;（ii）在截至合併夥伴參考資產負債表日的十二（12）個月內涉及或預計在截至2024年9月30日的十二（12）個月內涉及的任何分銷、交易商、代表、代理或類似合同，總額超過12，500，000美元的付款，但不包括提前六十（60）天發出通知即可終止且無需支付與終止有關的罰款或付款的任何此類合同（不包括此種終止前應計的數額）;（iii）任何涉及非關聯人士許可的合同（作為許可方或被許可方）向或從併購合作伙伴業務轉讓在十二（12）截至合併夥伴參考資產負債表日止十二（12）個月內，或預計在截至2024年9月30日止十二（12）個月內涉及的付款總額超過12，500，000美元，或任何第三方據此產生，開發或定製知識產權或軟件材料，用於在本協議日期為合併夥伴業務或代表合併夥伴業務開展的合併夥伴業務的運營，但僅限於與合併夥伴業務相關的知識產權或軟件材料的創建、開發或定製，除非（A）上述任何內容是軟件的收縮包裝或現成許可，或（B）是在符合以往慣例的正常業務過程中訂立的，其中此類許可是此類合同預期交易的附帶許可;（iv）對合並夥伴業務具有重大意義的任何合同，該合同（A）禁止合併夥伴業務從事任何業務或在任何業務領域競爭，在任何地區或任何實體（除本條款中包含的任何合同外，僅因為其要求合併夥伴集團的任何成員在法律允許投注遊戲的地理位置運營，或與獲得適當許可的人員一起銷售或以其他方式放置投注遊戲），（B）要求合併夥伴企業只與任何人交易，或包含有利於交易對手的“最惠國待遇”或類似條款，（C）與賣方、供應商或服務提供商交易，並要求合併夥伴企業購買最低金額
53 產品或向交易對手提供最低收入金額，並且是在正常業務過程之外訂立的，或（D）是在正常業務過程之外訂立的，並且禁止合併夥伴業務招攬其他人的任何客户;（五）集體談判協議（包括任何重要的諒解備忘錄）、勞資協議或與工會或勞資協議或類似組織簽訂的類似勞動合同; (vi)證明合併夥伴集團任何成員的債務超過5，000，000美元的任何抵押、信託契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書（合併夥伴集團成員之間的債務除外）;（vii）與非合併夥伴集團成員的人建立戰略聯盟、合資企業或合夥關係的任何合同，與合併夥伴業務相關的利潤分享或其他類似合同，且對合並夥伴業務具有重要意義;（八）合併合夥人集團的任何成員為有利於信貸支持提供商的與信貸支持工具有關的任何合同，票面金額超過10，000，000美元;（ix）以超過5，000，000美元的購買價格收購或處置任何企業或個人的任何合同，或與任何已完成的收購或處置業務有關的任何合同，根據該合同，Spinco業務對“盈利”或有購買價格有任何未來責任，遞延購買價格或類似的或有付款義務超過5，000，000美元; (x)與合併合夥人頂級客户簽訂的任何合同，該合同規定了該人的部分或全部付款，導致該人被視為合併合夥人頂級客户;（Xi）與合併合夥人頂級供應商簽訂的任何合同，該合同規定了該人的部分或全部付款，導致該人被視為合併合夥人頂級供應商;（xii）與政府機構簽訂的任何合同，該合同不屬於客户合同，但對合並夥伴業務具有重要意義; （xiii）任何包含合併夥伴集團或合併夥伴業務的成員的任何未來資本支出義務超過2，500，000美元的合同;（xiv）限制合併夥伴集團的任何成員抵押其任何資產或向其股權持有人進行股息或分配的能力的任何合同;以及
54(Xv)與(A)交易處理或結算服務提供者訂立的任何合約，為使用合併夥伴產品發起的轉讓提供資金；(B)根據任何貨幣服務法委任合併夥伴集團任何成員作為該人的代理人或授權代表的任何人士；或(C)提供與虛擬貨幣或數碼資產的購買、銷售、交換、交易或託管相關服務的任何人士。(B)合併夥伴已向Remainco交付或提供每份合併夥伴材料合同的準確而完整的副本。除個別或整體而言合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體產生重大影響外，(I)每份合併合夥人重大合同是合併合夥人集團成員的一項法律、有效及具約束力的義務，據合併合夥人所知，該等合併合夥人重大合同的每一方均可對合併合夥人集團的適用成員及據合併合夥人所知的該等另一方按照其條款強制執行，但須受任何破產及股權例外情況的影響，及(Ii)合併合夥人集團的適用成員或據合併合夥人所知，合併合夥人重大合同的任何其他一方並無重大失責或違反合併合夥人重大合同，而據合併合夥人所知，並不存在任何事件、條件或遺漏會構成合併合夥人集團任何成員根據任何合併合夥人重大合同的重大違約或違約(不論是因時間流逝或通知或兩者兼有)。3.12遵守法律；管理事項。(A)自監管回溯日期起，合併夥伴集團的每名成員均遵守所有適用法律，包括與資金傳輸、虛擬貨幣或其他數碼資產、消費者保護、信用報告、數據隱私、金融隱私、網絡安全、證券法事項、支付服務法律事項(包括支付網絡規則)和直接適用的政府命令有關的法律，但如未能個別或整體遵守，則合理地預期不會對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體構成重大影響。自監管回顧日期以來，合併合夥人集團概無收到任何政府當局發出的任何書面通知或其他書面通訊，或任何其他人士發出的任何書面通知(A)有關任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的情況，或(B)任何政府當局正在或曾經進行任何檢查、調查、調查、審計、監察或其他形式的覆核，但個別或整體而言，合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響的情況除外。(B)自監管回顧日期以來，合併夥伴集團並無任何成員違反貨幣服務法律，或(在適用範圍內)被任何政府當局拒絕發放貨幣服務許可證或其他許可證，或任何貨幣服務許可證或其他許可證被撤銷或暫時吊銷。(C)合併夥伴集團的每名成員均遵守所有適用的反洗錢法律，自監管回顧日期以來一直如此。合併合夥人集團的成員或其各自的任何董事，
55高級職員、僱員，或據合併合夥人所知，由合併合夥人集團任何成員指定代表合併合夥人集團任何成員行事的代理人，均違反任何適用的反洗錢法律。(D)自監管回顧日期以來，合併夥伴集團的任何成員均未(I)收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何反洗錢法律的書面通知，或(Ii)參與或成為任何政府當局(包括收到任何傳票)的任何政府當局(包括收到任何傳票)與任何實際、涉嫌或可能違反任何適用的反洗錢法律的任何實際、指控或潛在違反行為有關的未決(或據合併夥伴所知，威脅)行動、審計或調查的對象。(E)合併合作伙伴集團的每名成員維持並自監管回顧日期起一直維持：(I)合理地設計以確保遵守反洗錢法並防止和發現違反反洗錢法的適當的內部控制制度，以及(Ii)可操作和有效的反洗錢合規計劃，其中至少包括旨在發現、防止和威懾違反適用的反洗錢法的政策、程序和培訓。(F)合併夥伴集團的任何成員、其各自的代表或關聯公司，或與上述任何一項有聯繫或代表其行事的任何其他人士，在任何時間均未採取或未能採取任何行動，或從事任何活動、慣例或行為，導致合併夥伴集團的該等成員、其代表或關聯公司、或與上述任何一項有聯繫或代表其行事的任何其他人士違反FCRA。合併合作伙伴集團的每個成員都制定了合規計劃以及與FCRA適用要求相適應的內部控制程序和程序，並且每個成員都已促使其每個附屬公司維護合規計劃和內部控制程序。除《合併合作伙伴披露函件》第3.12(F)節所述外，合併合作伙伴集團的任何成員及其各自的代表或附屬公司，或與上述任何項目有關聯或代表其行事的任何其他人士，均不是任何與FCRA有關的未決或(據合併合作伙伴所知)威脅索賠、指控、指控、調查、違規、和解、自願披露、起訴、民事或刑事訴訟、訴訟或其他法院或執法行動的對象。3.13反腐敗合規；貿易合規。(A)自法定追溯日期起，合併合夥人集團的成員及據合併合夥人所知，其各自的代理、渠道合作伙伴、聯屬公司、分銷商、經銷商或代表彼等行事的與合併合夥人業務或合併合夥人業務的任何成員有關並代表彼等行事的各司法管轄區的反貪污法律，在所有重大方面均已遵守合併合夥人集團的成員及據合併合夥人所知，與合併合夥人業務或合併合夥人業務的任何成員有關並代表彼等行事的個別或整體而言對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言屬重大的除外。自2018年1月1日以來，合併夥伴集團成員保持了準確的賬簿和記錄，並實施了足夠的內部會計控制和政策，以執行反腐敗法律。
56(B)自法定回溯日期起，除個別或合計對合併合夥人業務或合併合夥人集團並無重大意義的合理預期外，合併合夥人集團的任何成員，或據合併合夥人所知，其各自的代理、渠道合作伙伴、聯屬公司、分銷商、經銷商或其他代表，在與合併合夥人集團或合併合夥人業務的任何成員有關並代表彼等行事的範圍內，概無直接或間接提出、給予、報銷、支付或承諾支付或授權支付，在為合併夥伴企業或代表合併夥伴企業採取行動過程中應支付給(I)任何政府當局或任何現有或潛在客户(無論是否由政府當局所有)的任何人員、官員或僱員的任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、差旅費用或娛樂)；(Ii)其任何政黨或官員；。(Iii)任何政黨或政黨職位候選人；或。(Iv)與任何該等客户、政黨、官員或政治職位有關聯的任何其他人士，而在每種情況下，明知或有理由相信該等金錢或有價值物品的全部或任何部分會直接或間接提供、給予、退還、支付或承諾予任何該等人士，以作反貪污法律所不允許的用途。(C)(I)自法定回溯日期以來，合併夥伴集團的成員及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據合併夥伴所知的代理人，均遵守所有適用的國際貿易法；(Ii)自法定回溯日期以來，合併夥伴集團的任何成員均未(A)收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何國際貿易法的書面通知，或(B)參與或成為任何政府當局(包括收到任何傳票)的任何政府當局(包括收到任何傳票)與任何實際、據稱或潛在的違反任何國際貿易法的行為有關的任何未決(或據合併夥伴所知，受到威脅的)行動、審計、披露或調查的一方或對象；(Iii)合併合夥人集團的任何成員或其各自的董事、高級職員、僱員或據合併合夥人所知的代理均不是受制裁方；及(Iv)合併合夥人集團的成員或其各自的董事、高級職員或據合併合夥人所知的僱員或代理人均未違反國際貿易法與受制裁方進行任何交易或處理其財產。3.14許可證。(A)自回顧日期起，合併合夥人集團成員已持有所有必要的許可證(包括所有金錢服務許可證)，使合併合夥人集團成員能夠以目前的經營方式經營合併合夥人業務，但如未能以個別或整體方式持有，則合理地預期不會對合併合夥人業務或合併合夥人集團成員構成重大不利。自回顧日期起，(I)所有該等許可證均屬有效，且具有十足效力及作用，及(Ii)合併夥伴集團的任何成員並無在任何重大方面違約或違反任何該等許可證。自回顧日期以來，合併合作伙伴集團的任何成員均未收到任何政府當局就任何許可的任何重大方面的任何違約或違規行為發出的任何書面通知或書面通信。本第3.14節中規定的前述陳述和保證不適用於環境法所要求的許可，而環境法中的許可僅在第3.17節中規定。
57 (b)除非合理預期對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言不會單獨或整體構成重大影響，否則與維護適用貨幣服務許可證相關的常規檢查結果不會單獨或整體構成違法，自回顧日期以來，未被處以罰款或其他處罰或仍處於未決狀態，且已得到充分補救，或如合併夥伴披露函第3.14（b）節所述，合併合夥人集團的成員均未收到任何政府機構發出的關於（i）任何實際或可能違反或未能遵守任何實質性貨幣服務許可證的任何條款或要求的通知或其他通信;（ii）任何貨幣服務許可證的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改;或（iii）未能取得或收到任何重要的貨幣服務許可證。除非合理預期對合並夥伴業務或合併夥伴集團（作為一個整體）不構成重大影響，否則合併夥伴集團的任何成員都沒有任何未決或未完成的諒解備忘錄、政府命令或其他形式的正式或非正式書面合同，與任何政府機構就任何此類貨幣服務許可證達成的安排或諒解。 除合併夥伴披露函第3.14（b）條規定的情況外，或合理預期對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言不構成重大影響的情況外，合併夥伴集團任何成員完成任何收購或處置所需的政府機構的每一份同意書均以最終形式及時獲得。 除合併夥伴披露函第3.14（b）條規定的情況外，或按合理預期單獨或合計對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言不重要的情況外，合併合夥人集團的每個成員已在所有重大方面充分和及時地履行了此類同意書的任何和所有條件或要求，日期。 3.15税務事項。 (a)要求由合併夥伴集團各成員或代表合併夥伴集團各成員或就合併夥伴業務向任何政府機構提交的關於截止日期或之前的任何應納税期的每份重要納税申報表（“合併合夥人申報表”）（i）已經或將在適用的到期日或之前提交（包括該到期日的任何延長）及（ii）在所有重大方面已經或將在提交時按照所有適用法律準備。 要求由合併夥伴集團成員支付或與合併夥伴集團成員相關的所有重大税款均已按時支付，但在適當程序中善意爭議的税款除外，並且已根據GAAP建立了充足的儲備。 (b)任何政府機構均不對合並夥伴集團的任何成員和合並夥伴的報税表進行税務審計。 適用於任何合併合夥人回報的時效期限的延長或豁免未被（合併合夥人或任何其他人）授予，合併合夥人集團的任何成員也未請求此類延長或豁免。 (c)就合併夥伴所知，針對合併夥伴集團任何成員或合併夥伴業務的任何材料，
58税。就合併合夥人集團任何成員公司收到的任何虧損通知或類似文件，或就合併合夥人業務的任何重大税項而言，並無未清償的重大税項負債(但根據任何該等虧損通知或類似文件申索的税項負債除外，該等虧損通知或類似文件由合併合夥人集團成員真誠地提出異議，並已就其於合併合夥人參考資產負債表中建立足夠的支付準備金)。除準許的產權負擔外，合併夥伴集團任何成員的資產均無實質税項留置權。(D)除(I)税務協議；(Ii)在一般業務過程中訂立的信貸協議、衍生工具、租賃及類似協議中載有慣常總金額或賠償條款的合約，而其主要目的與税務無關；及(Iii)僅涉及合併合夥人集團任何成員公司的合約外，並無任何有關分配、分擔或彌償税項的合約。(E)合併合夥人集團並無成員參與或目前正在參與1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。(F)合併夥伴集團成員已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他人士的款項有關的所需預扣及支付的所有重大税項。(G)在合併夥伴集團成員沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局從未提出過任何書面申索，表明該司法管轄區已產生或可合理預期會產生繳納重大税項的義務。(H)合併合作伙伴集團的任何成員均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，這是由於下列原因造成的：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽訂的《守則》第7121條(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)所述的《結束協議》；(Iii)根據守則第1502節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中所述的遞延公司間收益或任何超額虧損帳户，涉及在成交日前或之前發生的交易；(Iv)在成交日前或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(V)在成交當日或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；或(Vi)成交守則第965條。(I)除其共同母公司是合併夥伴集團現任成員的集團或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據合同(但不包括在內)外，合併夥伴集團的成員(I)從未是守則第1504節所界定的關聯集團(或州、地方或非美國税法所界定的任何類似的合併、合併或單一集團)的成員
59在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的協議或合同)。(J)在截至本守則日期止的兩(2)年期間內，並無任何合併夥伴集團成員組成守則第355(A)(1)(A)條所指的“分銷公司”或“受控公司”。(K)第3.15節及(在與税務事宜有關的情況下)第3.16節包含合併合夥人及合併附屬公司就税務事宜作出的唯一及獨家陳述及保證。3.16福利安排；勞工事務。(A)合併合夥人披露函件第3.16(A)節列出截至本公告日期的每項重大合併合夥人福利安排的準確及完整清單，並分別予以識別。合併合夥人已向Remainco交付或提供與每項重大合併合夥人福利安排有關的下列準確和完整的副本(視情況而定)：(I)計劃文件(或在任何不成文的合併合夥人福利安排的情況下，對其重要條款的描述)、所有相關的信託協議、保險合同和保單文件及其任何修訂；(Ii)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的任何摘要；(Iii)最近提交的三份年度報告(表格5500系列)，以及所有相應的時間表和財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iv)美國國税局就擬符合《準則》第401(A)條的任何合併夥伴福利安排發出的最新決定、諮詢或意見信；及(V)與美國國税局、美國司法部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局的任何重大通知、信函或其他通信。合併合夥人已向Remainco提供有關每項重大合併合夥人福利安排的準確而完整的副本(視情況而定)：(A)計劃文件或重大條款的描述，以及(B)就根據守則第401(A)節擬符合資格的任何合併合夥人福利安排發出的最新美國國税局決定、諮詢或意見書。(B)合併夥伴集團的任何成員或其各自的任何ERISA關聯公司從未維持、出資、有義務向以下項目供款或承擔任何責任：(I)ERISA第3(35)節所指的“固定福利計劃”；或(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的“多僱主計劃”；或(Iii)守則第413節所述的“多僱主計劃”，但須受ERISA第四章或第302節或守則第412節的供資標準所規限。除《眼鏡蛇法案》或其他適用法律可能要求外，任何合併合夥人福利安排均無規定，且就合併合夥人員工而言，合併合夥人集團的成員沒有義務或有義務向任何現任或前任合併合夥人員工提供離職後或退休後人壽保險、離職後或退休人員健康福利或其他離職後或退休員工福利。合併合作伙伴集團的任何成員或其各自的任何ERISA關聯公司均不因違反COBRA而承擔任何重大責任。
60(C)每項合併合夥人福利安排均已按照其條款及ERISA、守則及其他法律的適用條文，在所有重要方面予以確立、維持及管理。除非不合理地預期會導致重大責任，否則(I)合併合夥人集團成員已及時履行其根據各合併合夥人利益安排鬚履行的所有義務；(Ii)並無任何訴訟待決，或據合併合夥人所知，有關任何合併合夥人利益安排、其資產或其任何受託責任的訴訟並無懸而未決或受到威脅或合理預期(例行利益申索除外)；及(Iii)並無發生任何事件，亦不存在任何情況會令任何合併合夥人集團成員須承擔ERISA、守則或任何其他適用法律就任何合併合夥人利益安排施加的任何消費税、罰款、產權負擔、實質罰款或其他法律責任。(D)根據守則第401(A)節擬具資格的每項合併合夥人福利安排均具上述資格，並已收到美國國税局發出的有利裁定函件，或已收到美國國税局的意見或諮詢函件，而據合併合夥人所知，自該裁定函件發出之日起，並無發生任何合理預期會對該資格產生不利影響的事實或事件。(E)除非根據守則第409A(A)(1)(B)條合理地預期不會導致對合併合夥人集團任何成員公司承擔重大責任或向任何合併合夥人僱員徵收重大税項，否則屬“非合資格遞延補償計劃”(定義見守則第409A條)的每項合併合夥人福利安排均已按照守則第409A條運作，並已符合守則第409A條的適用文件規定。(F)除合併合夥人披露函件第3.16(F)節所述外，本協議或其他交易文件的簽署或交付、任何預期交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起完成，(I)使任何現任或前任合併合夥人員工有權獲得任何付款或利益(或導致任何此類付款或利益獲得資金)；(Ii)增加以其他方式應支付或要求提供給任何現任或前任合併合夥人員工的任何福利或補償的金額或價值；或(Iii)加快向任何現任或前任合併夥伴僱員支付、提供資金或歸屬款項的時間。合併合夥人及其聯營公司因完成擬進行的交易而向任何合併合夥人僱員支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或福利形式)，無論單獨或連同任何其他事件，均不構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。合併合夥人福利安排並無規定，且就合併合夥人僱員而言，合併合夥人並無責任或有責任就根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的税款向任何人士提供補償。(G)就主要為美國境外的現任和前任合併夥伴僱員維持的每項福利安排(每個，“合併夥伴國際福利計劃”)而言，在所有實質性方面：(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則每個合併夥伴國際福利計劃具有這樣的資格；(Ii)如果要求向政府當局註冊，則如此註冊；及(Iii)每個合併夥伴國際福利計劃的資產的公平市場價值，即每個保險公司對任何
61通過保險融資的合併合夥人國際福利計劃，或為任何此類計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近用於確定僱主對此類計劃的繳費的精算假設和估值，獲得或為截至本計劃日期的所有現任和前任參加者的應計福利義務進行準備。合併合夥人集團概無參與任何固定利益退休金計劃、任何最終薪金計劃或參考年齡、薪金或服務年限或任何其他項目計算的任何死亡、傷殘或退休利益，或就任何固定利益退休金計劃、任何最終薪金計劃或任何死亡、傷殘或退休福利承擔任何責任、贊助僱主或以其他方式承擔任何責任。(H)自本協議生效之日起六十(60)天內，合併夥伴將提供截至本協議之日的合併合作伙伴員工名單，其中包括與每個此類合併合作伙伴員工有關的下列信息：(I)工作頭銜；(Ii)工作地點(對於美國員工，包括居住地)；(Iii)僱傭實體；(Iv)年基本工資或時薪；(V)獎金或其他激勵機會；(Vi)就業狀況(在職或休假，如果休假，則預期迴歸日期)；(Vii)開始受僱的日期；(Viii)通知期(如適用)；(Ix)應計及未使用的帶薪假期；(X)就美國合併夥伴僱員而言，根據聯邦公平勞工標準法或類似州法律的豁免或非豁免地位；及(Xi)是否受集體談判協議的條款所涵蓋。(I)《合併合作伙伴披露函件》第3.16(I)節包含截至本報告之日所有獨立承包商或顧問的真實完整名單，其中包括(I)受僱國家(對於美國承包商，包括進行工作的地方)；(Ii)受聘實體(或該個人向其提供服務的實體，如果不同)；(Iii)個人是直接受聘還是通過中介受聘；以及(Iv)在2024歷年至今向每個此類獨立承包商或顧問支付的金額。(J)據合併合夥人所知，截至本協議之日，所有以美國為基地並通常在美國工作的合併合夥人僱員(“美國合併合夥人僱員”)均獲授權在美國工作。自法定回顧日期以來，合併合作伙伴集團的每個成員在所有重要方面都遵守了有關移民和美國工作授權合規的所有適用法律，並且據合併合作伙伴所知，每個美國合併合作伙伴員工都有一份有效的I-9表格存檔。據合併合夥人所知，所有以美國境外為基地並通常在美國以外工作的合併合夥人員工都有在其受僱國家/地區工作的合法權利，而且合併合夥人集團的每個成員都已在所有實質性方面履行了適用的非美國法律規定的有關此類合併合夥人員工的義務。(K)截至本公告日期，(I)並無任何罷工或停工待決，或據合併合夥人所知，受到任何合併合夥人僱員的威脅，(Ii)自回顧日期以來並無涉及合併合夥人僱員的罷工或停工，及(Iii)據合併合夥人所知，任何工會或勞工組織並無就任何合併合夥人僱員進行任何組織活動。
62(L)自回顧之日起，合併合作伙伴集團的每一名成員都嚴格遵守直接適用於合併合作伙伴業務的所有適用法律，涉及勞工、就業、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全和健康要求、就業分類、移民、警告法案、工廠關閉和裁員、公平勞工標準法案、就業歧視、平等機會、僱員休假問題和失業保險。(M)於本協議日期，(I)並無任何工會或合併合夥人集團任何成員所成立的職工會、職工會或其他僱員代表組織，(Ii)合併合夥人集團任何成員與任何工會之間並無懸而未決的重大爭議，或據合併合夥人所知，並無受到書面威脅，及(Iii)並無訂立或目前正與任何工會或僱員代表談判的集體談判協議或其他勞資安排，而合併合夥人集團的任何成員均為該等工會或僱員代表的一方或對象。自回顧日期以來，合併夥伴集團的任何成員都沒有收到工會的任何書面承認請求。(N)除合併合夥人披露函件第3.16(N)節所述外，(I)據合併合夥人所知，自回顧日期起，就與任何合併合夥人僱員有關的範圍而言，合併合夥人集團的成員尚未收到任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時間、移民或職業安全與健康法律的政府當局的任何指控、投訴或意圖進行調查(或此類調查正在進行中的通知)的通知，及(Ii)截至本協議日期，並無任何指控、投訴、任何合併合夥人僱員或前合併合夥人僱員或任何申請受僱為合併合夥人僱員的申請人在任何政府當局面前向任何政府當局或代表任何合併合夥人僱員或前合併合夥人僱員提出針對合併合夥人集團任何成員的待決訴訟或其他實質性程序，在每一案件中，均聲稱違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何管轄僱傭或終止僱傭的適用法律或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為，在第(I)和(Ii)款的每一項情況下，這將個別或總體地，合理地預期對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言具有重大意義。(O)據合併合夥人所知，自回顧日期以來，(I)並無針對任何合併合夥人高級行政人員的性騷擾或其他騷擾或不當行為的指控，及(Ii)並無針對合併合夥人集團任何成員的訴訟待決或威脅，亦未就涉及任何合併合夥人僱員的性騷擾或其他騷擾或不當行為的指控達成和解協議，在每宗個案中，個別或整體而言，有理由預期該等指控對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體具有重大影響。(P)除合併合夥人披露函件第3.16(P)(I)節所述外，自回顧日期起，合併合夥人集團內並無任何成員實施任何須根據《警告法案》發出通知的裁員或關閉工廠。合併合夥人集團的所有成員均無任何未清償的《警告法案》責任。合併合夥人公開信第3.16(P)(Ii)節，應通過結案予以補充，
63還載有一份準確和完整的清單，列出在關閉日期前九十(90)天內經歷“失業”(根據“警告法案”的定義)的所有僱員，列出每個此類僱員的失業日期和性質以及僱員的職位和工作地點。(Q)自回顧日期以來，合併夥伴集團的成員尚未或開始實施任何需要或將需要通知或諮詢代表或與其任何員工有關的任何州當局、工會、工廠或監事會、員工協會或機構的集體解僱。3.17環境事務。除《合併合夥人披露函件》第3.17節所述外，(A)自監管回溯日期以來，合併合夥人集團的每名成員在所有重大方面均遵守適用於合併合夥人業務的所有環境法，(B)合併合夥人集團的每名成員在所有重大方面均符合合併合夥人業務經營所需的所有環境許可，(C)沒有未決的訴訟，或者，據合併合夥人所知，(D)合併合夥人集團的任何成員均未收到任何書面通知、投訴或索賠，且在每種情況下，均沒有針對合併合夥人集團的任何成員或針對合併合夥人業務的訴訟待決或受到威脅，指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任(包括任何調查、補救或糾正行動的責任)，而在每種情況下，合理地預期在每種情況下都會導致對合併合夥人集團的任何成員承擔重大責任，(E)合併合夥人集團的任何成員目前在經營合併合夥人業務時，均不受任何針對違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的政府命令的約束；(F)合併合夥人集團的任何成員均未根據合同或據合併合夥人所知，根據法律的實施，承擔任何第三方根據任何環境法產生的任何重大責任；及(G)合併合夥人集團的任何成員，或據合併合夥人所知，在(I)合併合夥人不動產處、之上、之中、之下或從(I)處、之上、之中或之下或從(I)處釋放危險材料，(Ii)以前由合併夥伴集團任何成員擁有、租賃或經營的任何不動產，或(Iii)在第(I)至(Iii)款的每種情況下，由合併夥伴業務產生的任何危險物質被送往處置的任何設施，其方式可合理地預期會導致環境法下的重大責任。儘管本協議其他部分包含任何陳述和保證，但第3.17節和第3.7節中的陳述和保證應是合併合作伙伴和合並子公司關於環境問題、環境法、環境許可或危險材料的唯一陳述和保證。3.18保險。除對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體而言不會有重大影響外，與合併合夥人業務及合併合夥人集團成員有關的每項保單及自我保險計劃及安排均具約束力，並自本協議日期起完全有效。就每份該等保單而言，以及除個別或合計對合併合夥人業務或合併合夥人集團並無重大影響的合理預期外，(I)有關保單的所有保費目前均已支付，(Ii)
64 合併夥伴集團的成員違反或違約，並且據合併夥伴所知，沒有發生任何事件，在通知或失效或時間內，將構成違反或違約或允許終止或修改政策，（iii）合併夥伴集團的成員均未收到任何取消或不續保的書面通知;及（iv）預期交易的完成不會導致違反、終止或修改政策。 3.19沒有訴訟。 (a)除合併合夥人披露函第3.19（a）條規定的情況外，（i）沒有針對合併合夥人集團任何成員的未決訴訟，或據合併合夥人所知，沒有針對合併合夥人集團任何成員的威脅訴訟，而這些訴訟單獨或共同會對合併合夥人造成重大不利影響，以及（ii）截至本協議日期，沒有未決訴訟，或，在合併夥伴知情的情況下，針對合併夥伴集團的任何成員聲稱負債或損失超過1，000，000美元。 (b)截至本協議簽訂之日，沒有針對合併夥伴集團任何成員的未決訴訟，或據合併夥伴所知，沒有針對合併夥伴集團任何成員的訴訟威脅，這些訴訟質疑任何交易文件的有效性或尋求有關任何交易文件或合併夥伴集團任何成員簽署任何交易文件的權利的禁令救濟。 (c)截至本協議日期，合併夥伴業務或合併夥伴集團的任何成員均不是任何政府命令的一方，也不受任何政府命令條款的約束，合理預期這些政府命令（i）單獨或共同對合並夥伴業務或合併夥伴集團（作為一個整體）不具有重大意義，或（ii）阻止或實質性延遲，實質性幹擾或實質性損害（A）合併夥伴集團成員完成預期交易或（B）合併夥伴集團任何成員遵守交易文件。 3.20客户和供應商。 (a)合併合作伙伴披露函第3.20（a）節規定了（i）一份正確完整的清單，該清單確定了合併合作伙伴業務的前十（10）名客户，該清單以合併合作伙伴業務在合併合作伙伴參考資產負債表日期結束的一（1）年期間內確認的收入為基礎進行衡量（統稱為“合併合作伙伴頂級客户”）;及（ii）一份正確及完整的名單，列明合併夥伴業務的前十（10）名供應商，按合併夥伴業務在以下一（1）個期間內發生的費用計量：截至合併夥伴參考資產負債表日期的一年期間（統稱為“合併夥伴頂級供應商”）。 (b)自合併夥伴參考資產負債表日期至本協議日期，據合併夥伴所知，合併夥伴未收到任何合併夥伴頂級客户或合併夥伴頂級供應商的書面通信（i）終止、不更新或實質性減少（或説明終止、不續約或實質性減少的意圖），或實質性地改變條款（或聲明有意實質性地改變條款）的合併夥伴頂級客户或合併夥伴頂級供應商與合併夥伴集團成員的關係，或（ii）表明實質性違反與
65在每種情況下，該等合併夥伴頂級客户或合併合作伙伴頂級供應商，除非個別或合計對合並夥伴業務或合併夥伴集團整體而言不會有重大意義，則屬例外。3.21 Remainco普通股的所有權。合併夥伴集團的任何成員均不擁有Remainco集團任何成員的任何股權。需要3.22票。完成預期交易所需的合併合夥人股東的唯一一票是親自出席或委派代表出席合併合夥人股東大會的合併合夥人普通股大多數股份的持有者投贊成票，贊成根據本協議發行合併合夥人普通股，以便根據紐約證券交易所上市規則批准此類發行(“所需合併合夥人股東投票”)。合併合夥人是合併子公司的唯一成員。3.23財務顧問。除環球休閒合夥有限責任公司(“GLP”)及Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據合併夥伴集團任何成員或其代表作出的安排，就任何擬進行的交易收取任何經紀佣金、尋找人佣金或其他費用或佣金。在此日期之前，合併合作伙伴已向Remainco提供了與普洛斯和Houlihan Lokey就任何預期交易或與之相關的所有聘書和類似合同的副本。3.24有效發行。根據合併而發行的合併合作伙伴普通股已獲得正式授權，當根據本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，並且不受證券法下規則144和規則145施加的限制以外的任何轉售限制。3.25收購法規。截至本協議生效之日，並無任何股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或其他類似措施生效，而合併夥伴集團的任何成員均屬其中一方或以其他方式受其約束。截至交易完成時，擬進行的交易將不受任何此類股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或在交易完成前採用的任何合併夥伴集團成員參與或以其他方式約束的其他類似手段的約束。根據法律適用於合併夥伴或合併子公司的“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“利益股東”、“股東保護”或其他類似反收購法律均不適用於本協議、合併或任何其他預期交易。3.26融資；證券發行。(A)截至本承諾日期，承諾書並未由合併合夥人或在其同意下作出修訂、豁免或修改，而據合併合夥人所知，承諾函所載各項承諾並未在任何方面被撤回、修改或撤銷。除承諾書外，合併方並未訂立任何附帶函件或其他合約、文書或其他承諾、義務或安排(不論是書面或口頭的)，以提供全數的
66除承諾書中明確規定並在本承諾書日期前交付給Remainco的資金外，融資。(B)承諾書是合併合夥人的一項法律、有效和具有約束力的義務，據合併合夥人所知，其其他各方(Spinco除外)。截至本承諾書日期，未發生任何事件，截止日期，不應發生或繼續發生任何事件，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據承諾函的任何條款或條件，都不會構成合併合夥人的違約或違約。截至本協議日期，假設(I)Remainco和Spinco遵守交易文件中包含的契諾和義務，以及(Ii)Remainco和Spinco在本協議中作出的陳述和擔保的準確性，合併合作伙伴(A)不知道任何事實，發生或出現可能導致承諾函中提供的承諾終止或失效的情況，且(B)沒有理由相信融資的任何條件(在其控制範圍內)將不會及時得到滿足，或融資將不會在交易完成時向合併合作伙伴集團的成員或Spinco集團的成員提供。(C)根據第5.12(D)節作出的任何付款生效後，合併合夥人已按比例全額支付將於本協議日期或之前支付的所有承諾費部分，並將在生效根據第5.12(D)節(在條款的規限下)作出的任何付款後，繼續按比例全額支付根據承諾函件的條款須於截止日期前到期並應付的任何該等承諾費的按比例部分。(D)合併夥伴已按比例全額支付與任何證券發售有關的所有費用、開支、佣金及其他款項，該等費用、開支、佣金及其他金額(包括於交易結束前撥入第三方託管的任何證券發售的預籌潛在利息付款的託管按金)須於結算日期或之前支付，並將繼續按比例全數支付與任何證券發售相關而須支付的任何該等款項(包括於交易結束前撥入第三方託管的任何證券發售的預籌潛在利息付款的託管存款)，以及當該等款項到期及於完成日期前應付時。(E)假設(I)第II條所載陳述及保證的準確性及(Ii)合併方履行完成合並的義務的條件(包括Spinco及Remainco遵守交易文件所載的各自契諾及義務)或放棄該等條件，則於預期交易及其他交易文件完成後，合併方將具有償付能力。3.27數據隱私和信息安全。(A)自回顧日期起，合併夥伴集團成員及(據合併夥伴所知，合併夥伴集團數據處理者及與合併夥伴集團共享個人資料的其他人士)(I)已遵守適用的隱私法、合併夥伴隱私政策及與收集、使用、保護或處理合並夥伴IT系統或合併夥伴數據有關的其他合同；
67(Ii)未曾或目前並未遭受任何保安事故，及(Iii)未曾受到任何人士或政府當局的任何投訴、訴訟或監管調查或執法行動，亦未曾在每宗個案中接獲任何指稱違反任何適用隱私法的通知或查詢，但第(I)至(Iii)條的每項情況除外，因個別或整體而言，合理地預期不會對合並夥伴業務或合併夥伴集團構成重大影響。據合併合夥人所知，任何交易文件的籤立、交付或履行，或預期交易的完成，均不違反任何私隱法律或合併合夥人私隱政策，除非個別或整體而言，預期不會(A)對合併合夥人業務或合併合夥人集團整體構成重大影響，或(B)阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害(1)合併合夥人集團成員完成任何預期交易或(2)合併合夥人集團任何成員公司遵守交易文件。當合並夥伴集團的任何成員使用合併夥伴數據處理器處理個人數據時，相關的合併夥伴數據處理器已就個人數據的處理、保密和安全措施提供擔保、擔保或契諾，並同意以足以使合併夥伴集團的相關成員在實質上遵守適用隱私法的方式履行該等義務。(B)合併方已建立並維持合併方信息安全計劃，自回顧之日起，合併方信息安全計劃未發生重大違規行為。合併合作伙伴信息安全計劃已不少於每年進行一次評估和測試；所有關鍵和高風險和漏洞都已得到補救；合併合作伙伴信息安全計劃已被證明在所有重要方面都充分並符合適用的隱私法。合併合作伙伴集團成員目前使用的合併合作伙伴IT系統運行狀況良好，不包含任何惡意代碼或缺陷，並按開展合併合作伙伴業務的需要進行操作和執行。所有合併夥伴資料將繼續供合併夥伴集團的有關成員於完成交易後按與緊接交易完成前相同的條款及條件處理。3.28博彩審批和許可事宜。根據任何博彩法，就完成任何交易文件所擬進行的交易而言，合併夥伴所需的博彩許可證持有人將是唯一須獲授權、獲發牌或被認為適合的人士。任何合併夥伴均未被要求遊戲許可人、合併夥伴或其各自的任何關聯公司或代表、任何擁有合併夥伴百分之五(5%)或以上有表決權的股份或股權的實益擁有人，或據合併夥伴所知，合併夥伴或其關聯公司的任何貸款人，在每種情況下，根據任何交易文件預期的交易的完成，根據任何博彩法被要求獲得授權、許可或被認為適合的，從未被任何遊戲管理機構拒絕遊戲許可證、批准或相關的適宜性發現，任何遊戲許可證或批准被撤銷、暫停或拒絕，對於以前授予合併合作伙伴或其任何關聯公司的任何遊戲許可證或批准，不存在任何條件、約束、限制或資格。沒有關於任何需要遊戲許可證的合併夥伴、合併夥伴或合併夥伴的任何關聯公司的事實或情況，只要該關聯公司擁有的權益將
68可歸因於任何博彩法律所要求的任何合併合作伙伴或遊戲許可方或合併合作伙伴，這將阻止或實質性延遲收到任何博彩批准。根據任何博彩法律(預期交易除外)須獲授權或許可的每一合併夥伴聯營公司均持有任何博彩法律所規定的所有許可，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營及經營其業務，而該等許可具有十足效力及作用。合併合作伙伴集團的每個成員及其關聯公司在所有重要方面都遵守所有博彩法。3.29公平意見。合併合夥人董事會(以該身份)已收到Houlihan Lokey的書面意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於在準備該意見時所考慮的假設、限制、條件、資格及其他事宜，合併合夥人根據本協議將於合併中發行的普通股股份數目，從財務角度而言對合併合夥人而言屬公平。雙方同意並理解，該意見是為了合併合夥人董事會的利益，Remainco或Spinco不得出於任何目的而依賴該意見。該意見的書面副本將在本協議生效之日後立即提交給Remainco，僅供參考。3.30合併合夥人和合並子公司的確認。除第II條或任何其他交易文件中的陳述及保證外，合併方及合併子公司均不依賴或一直依賴任何有關本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證。Remainco及Spinco在章程第二條或任何其他交易文件中所載的陳述及保證，構成Remainco、Remainco集團各成員及其各自代表就擬進行的交易所作的唯一及獨家陳述及保證，而合併合夥人及合併附屬公司各自明白、承認及同意，Remainco及Spinco明確不會作出任何種類或性質的任何其他陳述及保證，不論是明示、默示或法定的。在不限制前述一般性的情況下，合併合夥人及合併附屬公司各自承認，除條款II或任何其他交易文件所載有關Remainco及Spinco的陳述及保證外，Remainco或Spinco或其各自代表不會就任何資料、文件或其他資料(包括任何資料室所載或由合併合夥人或合併附屬公司或其各自代表以其他方式審閲的任何該等材料)或任何已提供或將提供予合併合作伙伴或合併附屬公司或其各自代表的任何管理陳述的準確性或完整性作出陳述或保證。儘管有上述規定，本第3.30節的任何規定均不限制合併合夥人在欺詐事件中的權利和補救措施。3.31合併子公司合併附屬公司純粹為從事預期交易而成立，除與預期交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。截至本協議日期，除與合併附屬公司成立有關或與交易文件的評估、談判及執行有關的資產或負債外，合併附屬公司並無任何其他資產或負債。
69第四條締約方關於關閉前期間業務的某些契約4.1探訪和調查。在本協議簽訂之日起至(Y)合併生效時間(X)終止和(Y)合併生效時間(“成交前期間”)期間(以較早者為準)，在符合適用法律的情況下，Remainco和合並夥伴應各自發出合理的事先通知，並應促使各自集團的每個成員：(A)在正常營業時間內向另一方的代表提供與其代表和資產以及與該實體或其各自集團任何成員有關的所有現有賬簿、記錄、工作底稿和其他文件和信息的合理訪問權限(但就Remainco集團成員而言，僅限於與Spinco業務或Spinco集團有關)，在每種情況下，應合併合夥人或Remainco(視情況而定)的合理要求；但這種訪問應根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、就業或隱私問題有關的任何適用法律)，在非請求方或其工作人員的監督下，以保密和不無理幹擾非請求方的正常業務的方式進行，費用由請求方獨自承擔；(B)按合併合夥人或Remainco(視屬何情況而定)的合理要求，向另一方代表提供與該實體及其各自集團的其他成員有關的現有簿冊、記錄、工作底稿和其他文件及資料的副本(但就Remainco集團的成員而言，僅限於與Spinco業務或Spinco集團有關的內容)；以及(C)提供(1)該方集團的任何成員從任何政府當局收到的任何實質性通知、報告或其他文件，包括政府當局就貨幣服務法或其他法律的遵守情況進行的任何審查報告，以及(2)政府當局就該方集團任何成員在收到調查後立即遵守法律的情況發出的任何調查通知。於結算前期間，Remainco及合併合夥人應並應盡合理最大努力安排各自的代表在合理通知下及在正常營業時間內，安排各自的高級職員分別與各自負責Remainco及合併合夥人的財務報表及內部控制的高級人員會面，討論Remainco或合併合夥人認為必要或適當的事項，使Remainco或合併合夥人能夠在結算後遵守適用的證券法。在第5.4節的規限下，在不限制上述任何事項的一般性的前提下，在交易結束前期間，Remainco和合併合夥人應在提交或發送該等文件之前的合理時間內，向對方提供分別代表Remainco集團的任何成員或合併夥伴集團的任何成員提交或發送給任何政府當局的與任何預期交易相關的任何通知、報告或其他文件的副本，以允許對其進行審查。本協議中的任何規定均不得要求Remainco或合併合夥人在下列情況下披露任何信息：根據Remainco或合併合夥人(視情況而定)的合理判斷，此類披露將(I)危及任何律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則，(Ii)違反任何適用法律或任何政府命令、受託責任或合同保密義務，(Iii)危害Remainco或合併合夥人的任何員工的健康和安全，或(Iv)對Remainco集團或合併合夥人集團的任何成員造成競爭損害，不言而喻，Remainco和合並夥伴應各自將其用於商業用途
70做出合理努力，作出其他安排(包括編輯信息或簽訂聯合辯護協議)，在每一種情況下，使以其他方式要求向另一方披露的任何信息得以發生，而不損害任何此種特權或豁免，或違反此種適用法律、政府秩序、受託責任或合同保密義務。根據第4.1節交換的所有信息均應遵守保密協議。本第4.1節不適用於任何税務事項。第4.1節的任何規定均不要求Remainco集團的任何成員向合併夥伴集團的任何成員提供與任何排除事項有關的任何信息。4.2 Spinco業務的運營。(A)除適用法律另有規定外，任何交易文件的條款、Remainco披露函件所載任何合約所要求或預期的、為完成分立而合理必需的或Remainco披露函件第4.2節所述的Remainco披露函件所要求或明文準許的情況除外，除非合併夥伴事先同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，Remainco應並應促使Remainco集團其他成員(在Remainco集團成員並非全資擁有適用受託責任的情況下)，使用(I)合理的最大努力(A)按照過去的慣例(在Remainco的控制範圍內)在日常業務過程中進行Spinco業務的所有實質性方面的業務和運營，以及(B)在與之一致的範圍內，在所有實質性方面完好無損地保留其當前業務組織的所有實質性組成部分，並與所有Spinco Top客户、所有Spinco Top供應商、所有材料許可方和所有政府當局保持令人滿意的關係和商譽，以及(Ii)在商業上合理的努力，與所有其他客户、供應商和許可方保持滿意的關係和善意，在上述第(I)及(Ii)款的每一種情況下，在與Spinco業務有關的範圍內。(B)除適用法律要求、任何交易文件條款要求、預期或明確允許的、為完成分立而合理必需的、或如Remainco披露函件第4.2節所述者外，在完成交易前期間，除非合併夥伴事先同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則Remainco不得並應促使Remainco集團的其他成員(在Remainco集團的成員並非全資擁有的情況下，不承擔適用的受託責任)，採取下列任何行動(經商定，遵守本條款(B)不應被視為Remainco違反第4.2(A)節)：(I)(A)就Spinco集團任何成員的任何股權或Spinco集團任何成員的其他證券宣佈、累計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式重新收購Spinco集團任何成員的任何股權或Spinco集團任何成員的其他證券，但Spinco集團任何成員之間或之間的股息或分配除外；但Spinco集團的成員應被允許向Remainco集團的任何成員分配或分紅任何現金或Remainco保留的資產，或(B)宣佈、應計、作廢或支付任何股息或對任何
71 Remainco的股權，如果這樣做將合理地預計會阻止就Remainco提交償付能力意見；(Ii)以不利於合併合作伙伴的方式修改Remainco或Spinco集團任何成員的組織文件；(Iii)關於Spinco業務，進入任何重要的新業務線，退出任何現有的重要業務線，或終止、停止、關閉或處置任何物質廠房、設施或其他業務運營；(IV)(A)出售、轉讓、轉讓、租賃、特許經營、交換或以其他方式處置任何Spinco資產，但在正常業務過程中或向Spinco集團的任何成員出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、交換或以其他方式處置，即在本條款(A)的情況下，對Spinco業務或Spinco集團成員作為整體的材料(每項該等Spinco資產，即“材料Spinco業務資產”)；或(B)在正常業務過程以外，對Spinco業務資產授予任何產權負擔，但準許的產權負擔除外，該等產權負擔不會在結束前或結束時釋放；(V)(A)就Spinco業務招致任何債務，或承擔、授予、擔保或背書，或以其他方式作為通融而對任何人的義務負責，或向任何人提供任何貸款或墊款，但在每種情況下，除在正常業務過程中產生或擔保債務外，(Ii)或在Remainco集團成員之間發放貸款，(Iii)將被全額清償或償還、或被取消或終止的債務，否則將不再是Remainco集團成員在關閉時或之前的債務，或(4)單獨不超過20,000,000美元或總計不超過40,000,000美元；但Spinco集團任何成員依據第(I)款或第(Ii)款產生的債務不得包括任何提前還款罰款或費用，而所有該等債務的條款應允許其在結束時或之前償還，或(B)就Remainco保留業務產生任何債務，或承擔、授予、擔保或背書任何人的義務，或向任何人提供任何貸款或墊款，如果這樣做會合理地預期這樣做會阻止就Remainco提出償付意見；(Vi)(A)對於Spinco業務，除第4.5(I)條允許的情況外，收購(通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式)任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或前述任何資產的實質全部；或(B)就Remainco或Spinco集團的任何成員，清算、解散、重組或重組，或為此通過計劃或協議；(Vii)(A)出售、發行、批出、移轉、回購，但須受任何產權負擔或贖回所規限，或授權出售、發行、批出、移轉、回購，
72對Spinco集團任何成員(Remainco集團任何成員除外)的任何股權或其他證券進行產權負擔或贖回，或(B)重新分類、拆分、合併、細分或贖回Spinco集團任何成員的任何股權或其他證券；(Viii)對於任何Spinco員工持有的任何Remainco股權獎勵，除非任何Remainco福利安排或任何Spinco福利安排的條款另有要求，否則(A)修訂或放棄其在Remainco股權計劃任何條款下的任何權利，或加快根據Remainco股權計劃的任何條款的歸屬，(B)修改任何證明任何該等尚未完成的Remainco股權獎勵的任何合同條款，(C)以其他方式修改任何該等未完成的Remainco股權獎勵或相關合同的任何條款，或(D)向任何Spinco員工授予任何Remainco股權獎勵；(Ix)除適用法律或在本協議日期生效的任何Remainco福利安排或任何Spinco福利安排的條款所規定的範圍外，或在Remainco集團成員履行其在《僱員事務協議》下的各自義務的範圍外，(A)設立、採用、訂立、修訂、修改、根據任何Spinco福利安排提供酌情福利或終止任何Spinco福利安排(或如在本協議日期生效則會是Spinco福利安排的任何福利計劃、計劃、協議或安排)，除Remainco及其關聯公司可在與年度登記相關的正常業務過程中對該等Spinco福利安排進行修改或修改外，(B)除(A)款允許的情況外，因在正常業務過程中對Remainco福利安排進行修改或以其他方式適用於Remainco集團成員的類似僱員，修改任何Spinco員工的薪酬或福利，(C)加快支付時間，根據任何Spinco福利安排提供資金或授予，或根據任何Spinco福利安排支付任何酌情付款或對Spinco福利安排作出任何貢獻，或(D)僱用或終止僱用任何具有副總裁以上頭銜的Spinco員工(每個人，Spinco高級管理人員)或任何在本合同發佈之日將成為Spinco高級管理人員的Spinco員工，但以任何理由填補任何空缺或解僱任何Spinco高級管理人員除外；(X)(A)修改任何現有的，或與任何Spinco員工簽訂任何新的僱傭、控制權變更、遣散費、終止或保留協議(可在不超過三十(30)天的通知(或法定通知，如果更長的話)後以任何或無理由終止的協議除外)或(B)修改或放棄任何Spinco員工的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他類似義務；(Xi)除在正常業務過程中或就任何Spinco非在職員工的調動(定義見《員工事宜協議》)外，調動或重新分配僱用或服務
73將任何Spinco員工轉給Remainco集團成員(Spinco集團成員除外)，如果這樣的調動或重新分配會導致該員工不再是Spinco員工，或如果這樣的調動或重新分配會導致該員工成為Spinco員工，則將Remainco集團任何成員(Spinco集團成員除外)的任何員工的僱傭或服務轉移或重新分配到Spinco業務；(Xii)承認任何工會，或與任何工會、勞工組織、工會、工會或其他員工代表機構簽訂、修改、修改或終止任何集體談判協議或類似協議，如果這樣做將對Spinco業務不利；(Xiii)訂立、在任何重大方面修訂、終止或放棄履行任何Spinco不動產租賃或任何Spinco材料合同下的任何實質性條款，但不包括(A)總體上對Spinco業務沒有重大不利的修訂、(B)在正常業務過程中或(C)在終止的情況下，但根據其條款發生的任何Spinco房地產租賃或任何Spinco材料合同的終止除外；(Xiv)就針對Spinco集團任何成員的任何訴訟達成任何和解或免除，但(A)就支付Spinco業務財務報表中反映或預留的債務或支付總額不超過2,500,000美元或總計不超過5,000,000美元的金額達成和解或免除，或(B)在正常業務過程中達成任何和解或免除，包括任何涉及Spinco員工或Spinco前員工的訴訟的和解；只要此類和解和免除(1)在合併生效後不對Spinco業務的運營施加任何限制，(2)不承認不當行為，(3)包括完全釋放Spinco集團成員；(Xv)關於Spinco業務，(A)作出或承諾在任何個別交易中支付或應支付的現金代價總額超過10,000,000美元或總計超過40,000,000美元的任何資本支出；但除上述規定外，Spinco業務的資本支出總額應被允許不超過Spinco預算計劃在截至外部日期後三(3)個月之日止期間的資本支出總額，或(B)未能在Spinco預算預期的時間和金額使用商業上合理的努力進行任何資本支出；(Xvi)對於Spinco集團或Spinco業務的成員，除(A)在正常業務過程中並與過去的慣例一致或(B)適用法律、公認會計原則或美國證券交易委員會規則和條例同時發生變化所要求的以外，在任何實質性方面改變其任何會計方法或會計政策；
74(Xvii)除適用法律與過去慣例一致的規定外，(A)在通常業務過程以外的任何税務會計方法上作出任何更改(或提交任何該等更改)，(B)在通常業務過程以外作出、更改或撤銷任何税務選擇，(C)就任何税務責任或任何與税務有關的申索或評税達成和解或妥協，(D)提交任何經修訂的所得税或其他具關鍵性的報税表或退款申索，在每種情況下，均不是在通常業務過程中提交，以影響Spinco集團成員的徵税責任的方式撤銷或修訂任何集團救濟請求；(F)訂立與税收有關的任何結束協議；或(G)放棄或延長關於非正常業務過程中的税收的訴訟時效；在每一種情況下，只要可以合理地預期這樣做會給Spinco集團的任何成員帶來實質性的增量成本；(Xviii)就Spinco集團或Spinco業務的成員而言，從Spinco業務在正常業務過程中按照以往慣例使用的現金管理慣例、政策或程序，在任何重大方面改變Spinco集團或Spinco業務在以下方面的現金管理慣例、政策或程序：收回應收賬款、建立壞賬準備金、應收賬款應計、庫存控制、預付開支、應付帳款、應計其他開支、遞延收入和接受客户存款，或對Spinco集團或Spinco業務成員的營運資本採取或不採取任何行動，而該行動與過去的慣例一致，在正常業務過程之外，在每一種情況下，包括(A)採取(或不採取)任何將產生實質性加速收入的效果的行動，(B)採取(或不採取)任何行動，使本應在關閉前期間支付的任何應付帳款在關閉後期間得到實質性延遲或推遲支付；(Xx)採取將根據《警告法案》對任何Spinco員工產生通知義務或其他責任的任何行動；(Xx)不起訴、放棄、放棄、出售、轉讓或授予任何重要的Spinco知識產權的任何擔保權益，包括不履行或導致執行所有適用的備案、記錄和其他行為，或支付或導致支付所有必要的費用和税款，以維持和保護其在任何重要的Spinco知識產權中的利益；(Xxi)就Spinco業務而言，許可證到期或未能及時續期任何重要許可證；
75(Xxii)對於Spinco集團和Spinco業務的成員，未能維持(保險公司與其現有保險公司基本相同的財務責任)至少相同金額的保險，以及至少與過去做法在所有實質性方面一致的風險和損失；或(Xxiii)就上述任何事項達成任何具有法律約束力的承諾。(C)在成交前期間，Remainco應及時通知合併夥伴任何事件、條件、事實或情況，這些事件、條件、事實或情況可合理地預期不可能及時滿足第六條所列任何條件，或已經或將會對Spinco產生重大不利影響或造成重大不利影響。根據第4.2(C)條向合併合作伙伴發出的任何通知，不得限制或以其他方式影響本協議中包含的Remainco的任何陳述、保證、契諾或義務，或雙方在本協議項下義務的條件。不遵守本第4.2(C)款不應構成第六條所列任何條件未能得到滿足，除非基本事件、條件、事實或情況獨立地導致第六條所列條件不能得到滿足。儘管本協議有任何相反規定，本第4.2節的任何規定均不得被視為限制(I)在結算前轉讓Remainco保留資產或承擔Remainco保留負債，或(Ii)Remainco促使Remainco集團其他成員進行分居計劃或分居協議所預期的任何轉讓或採取此類其他行動的能力。為進一步説明上述情況，合併合作伙伴確認，在交易結束前，Remainco打算從Spinco Real Property的所有財產中移走任何Remainco賬簿和記錄以及任何Remainco保留的資產，Remainco集團成員的此類行為不應被視為違反本協議。4.3合併合夥人業務的運作。(A)除適用法律另有規定外，任何交易文件的條款、合併夥伴披露函件所載任何合約或合併夥伴披露函件第4.3節所述的任何合約所要求或預期的條款，或合併夥伴披露函件第4.3節所載的規定，在預結期間，除非Remainco事先同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則合併夥伴應並應促使合併夥伴集團的其他成員(在合併夥伴集團成員並非全資擁有的情況下，履行適用的受託責任)，使用(I)盡合理最大努力(A)在正常業務過程中按照過去的慣例(在合併合夥人的控制範圍內)在所有重大方面開展業務和運營，以及(B)在符合慣例的範圍內，在所有重大方面完好無損地保留其當前業務組織的所有重大組成部分，並與所有合併合作伙伴頂級客户、合併合作伙伴頂級供應商、材料許可人和政府當局保持滿意的關係和商譽，以及(Ii)在商業上合理的努力，與所有其他客户、供應商和許可人保持滿意的關係和商譽。
76(B)除適用法律要求、合併夥伴披露函件第4.3節規定的任何交易文件條款所要求、預期或明確允許的情況外，除非Remainco事先同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則合併夥伴不得並應促使合併夥伴集團的其他成員(在合併夥伴集團成員並非全資擁有適用的受託責任的情況下)不採取下列任何行動：(雙方同意，遵守本條款(B)不應被視為合併合夥人違反第4.3(A)條)：(I)就任何股權或其他證券宣佈、累計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購合併夥伴集團任何成員的任何股權或其他證券，但(A)合併夥伴集團任何成員之間或之間的股息或分配除外；以及(B)在與歸屬合併夥伴股權獎勵(在本協議日期的條款要求的範圍內或在與過去慣例一致的正常過程中)或沒收合併夥伴股權獎勵相關的扣繳税款方面；(Ii)以不利於Spinco或Remainco股東的方式修改合併夥伴集團任何成員的組織文件；(Iii)建立任何重大的新業務線，退出任何現有的重大業務線，或終止、停止、關閉或處置任何重大廠房、設施或其他業務運營；(IV)(A)出售、轉讓、轉讓、租賃、特許經營、交換或以其他方式處置合併合夥人集團或合併合夥人業務的任何成員的任何資產，但在通常業務運作中或向合併合夥人集團的任何成員出售、轉讓、轉讓、租賃、特許經營、交換或以其他方式處置，即在本條(A)的情況下，對合併合夥人業務或合併合夥人集團的成員具有關鍵性的資產(每項該等資產(個別或合計)，稱為“重大合併合夥人業務資產”)；或(B)除在正常業務過程中外，對任何重大合併夥伴業務資產授予任何非許可產權負擔，而該等產權負擔在交易結束前或在交易結束時不會釋放；(V)招致任何債務，或承擔、授予、擔保或背書，或以其他方式作為通融而對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，但在每種情況下，債務的產生或擔保除外：(A)在正常業務過程中；(B)或在合併夥伴集團成員之間作出貸款；(C)將獲全額清償或償還、或被取消或終止的貸款，或(D)個別不超過1,000,000美元或合計不超過20,000,000美元；但依據(A)或(B)款招致的任何債項，不得包括任何提前還款罰款或費用，而所有該等債項的條款，須容許其在交易結束時或之前償還；
77(Vi)(A)收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，或上述任何機構的實質全部資產；或(B)清算、解散、重組或重組，或為此採取計劃或協議；(Vii)(A)出售、發行、授予、轉讓、回購，但須受任何產權負擔或贖回的限制，或授權出售、發行、授予、轉讓、回購、產權負擔或贖回合併合夥人集團任何成員的任何股權或其他證券(但合併合夥人可在歸屬截至本協議日期尚未完成的任何合併合夥人股權獎勵時，根據該合併合夥人股權獎勵的有效條款，發行合併合夥人普通股股份)，或(B)重新分類、拆分、合併、拆分或贖回合併夥伴集團任何成員的任何股權或其他證券；(Viii)關於任何合併合夥人股權獎勵，除本協議生效的任何合併合夥人權益安排的條款另有要求外，(A)修訂或放棄其在合併合夥人股權計劃的任何條款下的任何權利，或加快根據該等條款的歸屬，(B)修訂任何證明任何尚未完成的合併合夥人股權獎勵的任何合同條款，(C)以其他方式修改任何尚未完成的合併合夥人股權獎勵或相關合同的任何條款，或(D)授予任何合併合夥人股權獎勵；(Ix)除適用法律規定的範圍外，於本協議日期生效的任何合併合夥人福利安排的條款，在合併合夥人集團成員須履行其在《僱員事宜協議》下的各自義務的範圍內，(A)設立、採納、訂立、修訂、修改、根據任何合併合夥人福利安排(或如在本協議日期生效則會成為合併合夥人福利安排的任何福利計劃、計劃、協議或安排)下提供酌情利益或終止該等安排，除合併合夥人及其關聯公司可在正常業務過程中與年度登記相關的情況下對該等合併合夥人福利安排進行修訂或修改外，(B)除(A)款允許的情況外，由於在正常業務過程中對合併合夥人福利安排進行的修訂，修改任何合併合夥人員工的薪酬或福利，(C)加快任何合併合夥人福利安排下的支付、資金或歸屬的時間，或根據任何合併合夥人福利安排酌情支付任何款項或對任何合併合夥人福利安排作出貢獻，或(D)僱用或終止僱用任何具有副總裁以上頭銜的員工(各自，“合併合夥人高級管理人員”)或任何在本合同日期受僱為合併合夥人高級管理人員的僱員，但填補任何空缺或以任何理由終止任何合併合夥人高級管理人員除外；(X)(A)與任何合併夥伴僱員(其他)訂立任何新的僱用、控制權變更、遣散費、終止或留任協議
78在不超過三十(30)天的通知(或法定通知，如果時間更長)下可因任何原因終止的協議，或(B)修改或放棄任何合併夥伴員工的任何競業禁止、競業禁止、保密或其他類似義務；(Xi)承認任何工會，或與任何工會、勞工組織、職工會或其他員工代表機構訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議或類似協議，在每種情況下，如果這樣做將對合並夥伴業務不利；(Xii)訂立、在任何重大方面修訂、終止或放棄履行任何合併夥伴不動產租賃或任何合併夥伴重大合約項下的任何重大條款，但不包括(A)總體上對合並夥伴業務並無重大不利的修訂、(B)在正常業務過程中或(C)在終止的情況下，任何合併夥伴不動產租賃或任何合併夥伴重大合約的終止，但根據該等條款發生的任何合併夥伴不動產租賃或任何合併夥伴重大合約的終止除外；(Xiii)就針對合併合夥人集團任何成員的任何訴訟達成任何和解或免除，但(A)就支付合併合夥人財務報表中反映或預留的負債或支付總額不超過1,250,000美元或總計不超過2,500,000美元的金額達成和解或免除，或(B)在正常業務過程中達成任何和解或免除，包括就涉及任何合併合夥人僱員的任何訴訟達成和解；(Xiv)(A)作出或承諾在任何個別交易中支付或應付的現金代價總額超過5,000,000美元或總計超過20,000,000美元的任何資本支出；但除上述規定外，應允許合併合夥人業務在截至外部日期後三(3)個月的期間內，允許資本支出總額不超過合併合夥人預算預期的資本支出總額，或(B)未能在合併合夥人預算預期的時間和金額使用商業上合理的努力進行任何資本支出；(Xv)除(A)在正常業務過程中並與過去的慣例一致或(B)適用法律、公認會計原則或美國證券交易委員會的規則和條例同時發生變化所要求的以外，在任何重大方面改變其任何會計方法或會計政策；(Xvi)除適用法律與過去慣例一致的規定外，(A)在正常業務過程以外的任何税務會計方法上作出任何更改(或提交任何該等更改)，(B)在正常業務過程以外作出、更改或撤銷任何税務選擇，(C)解決任何税務責任或同意任何與税務有關的申索或評税，(D)提交任何經修訂的所得税或其他具關鍵性的報税表或申索
79在每一種情況下，除在正常業務過程中退税外，(E)以影響合併夥伴集團成員的徵税責任的方式提出、撤銷或修訂任何集團救濟索賠，(F)訂立與税收有關的任何結束協議，或(G)在每種情況下，放棄或延長關於正常業務過程以外的税收的訴訟時效，只要這樣做可以合理地預期這樣做會給合併夥伴集團的任何成員帶來重大的增量成本；(Xvii)在任何重大方面改變其現金管理慣例、政策或程序，涉及應收賬款的收取、壞賬準備、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受，與合併合夥人業務在正常業務過程中使用的與以往慣例一致的做法、政策或程序，或就合併合夥人集團或合併合夥人業務的成員的營運資金採取或不採取任何行動，而該等行動是在正常業務過程以外與過去的做法一致的，在每一種情況下，包括(A)採取(或不採取)任何會大幅加速收入的行動，(B)採取(或不採取)任何行動，使本應在關閉前期間支付的任何應付帳款在關閉後期間得到實質性延遲或推遲支付；(Xviii)採取將根據《警告法案》產生通知義務或其他責任的任何行動；(Xix)除在正常業務過程中並符合以往慣例、許可證、契諾外，不起訴、放棄、出售、轉讓或授予任何重大合併合作伙伴知識產權中的任何擔保權益，包括不履行或導致履行所有適用的備案、錄音和其他行為，或支付或導致支付所有必需的費用和税款，以維持和保護其在任何重大合併合作伙伴知識產權中的利益；(Xx)準許任何重要許可證到期或未能及時續期，包括任何貨幣服務許可證；(Xxi)未能維持(保險公司與其現有保險承保人實質上負同樣財務責任)至少相同金額的保險，以及至少承保與過去慣例在所有重大方面一致的風險和損失；或(Xxii)就上述任何事項訂立任何具法律約束力的承諾。
80(C)在成交前期間，任何事件、條件、事實或情況如有理由預期不可能及時滿足第七條所列任何條件，或已經或將會對合並夥伴造成重大不利影響或造成重大不利影響，則合併夥伴應立即通知Remainco。根據第4.3(C)條向Remainco發出的任何通知，不得限制或以其他方式影響本協議中包含的合併合作伙伴的任何陳述、保證、契諾或義務，或雙方在本協議項下義務的條件。不遵守本第4.3(C)款不應構成第七條所列任何條件未能得到滿足，除非基本事件、條件、事實或情況將獨立導致第七條所列條件不能得到滿足。4.4對對方業務的控制。本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予Remainco或Spinco在合併生效前控制或指導合併合作伙伴的運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予合併合作伙伴控制或指導Spinco業務(合併生效前)或Remainco保留業務的運營的權利。在合併生效前，Remainco、Spinco和合並夥伴應按照本協議的條款和條件，對各自的業務行使完全控制和監督。4.5無店鋪。(A)在完成前期間，合併合夥人不得直接或間接促使合併合夥人集團的其他成員，並應盡合理最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地便利作出、提交或宣佈有關合併合夥人的任何收購建議或任何收購查詢；(Ii)就任何與合併合夥人有關的收購建議或任何收購查詢向任何人士提供有關合併合夥人集團任何成員的任何資料，或就任何收購建議或有關合併合夥人的收購查詢作出迴應；(Iii)與任何人士就有關合並夥伴的任何收購建議或任何收購查詢進行討論或談判(除非述明他們目前不獲準進行討論)；(Iv)批准、認可或推薦有關合併合作夥伴的任何收購建議或任何收購查詢；或(V)訂立任何意向書或類似合約，以考慮或關乎有關合併合作夥伴的任何收購交易或任何收購查詢(不包括任何準許的保密協議)。(B)在結束前期間，Remainco不得直接或間接地促使Remainco集團的其他成員，並應盡合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地鼓勵或明知而便利作出、提交或宣佈關於Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的任何收購建議或任何收購調查；(Ii)就與Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務有關的任何收購建議或任何收購查詢，向任何人士提供有關Remainco集團任何成員的任何資料；。(Iii)與任何人士就有關Remainco的任何收購建議或任何收購查詢、
81 Spinco Group或Spinco業務(除非聲明他們目前不被允許進行討論)；(Iv)批准、認可或推薦關於Remainco、Spinco集團或Spinco業務的任何收購建議或任何收購調查；或(V)簽訂任何意向書或類似合同，考慮或與任何關於Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的收購交易或任何收購調查有關(不包括任何允許的保密協議)。即使第4.5節或第5.3節有任何相反的規定，Remainco應被允許與達美航空進行討論和談判，並向達美航空提供信息並向其提出建議，這些討論和談判涉及、有關或以其他方式涉及第三方對Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的任何收購建議或任何收購調查(該等行為不得違反本協議、Remainco建議的變更或Remainco觸發事件)；但如果達美航空提交了關於Remainco、Spinco集團成員或Spinco業務的收購查詢或收購建議，則本句不適用。(C)即使第4.5(A)節有任何相反規定，如果在本合同日期當日或之後的任何時間，在獲得所需的合併合夥人股東表決權之前(且在任何情況下，在獲得所需的合併合夥人股東表決權之後)，(I)合併合夥人應收到非因違反第4.5(A)及(Ii)條(A)及(Ii)項而導致的有關合併合夥人的書面收購建議；及(Ii)合併合夥人董事會在與合併合夥人的財務顧問磋商後，真誠地(X)在諮詢合併合夥人的財務顧問後，確定該收購建議是或將合理地預期會導致合併合夥人的上級建議；及(Y)在諮詢合併合夥人的外部法律顧問後，認為未能採取下列行動將合理地可能導致違反合併合夥人董事會在適用法律下的受託責任，則合併合夥人可(A)提供關於合併合夥人集團成員的信息(有一項理解，在任何情況下，合併合夥人集團的任何成員或其各自的代表不得向提出該收購提案的人及其代表提供關於Remainco集團成員(包括Spinco集團或Spinco業務的成員)的任何信息)或(B)與提出該收購提案的人及其代表就該收購提案進行討論和談判；但(1)在向該人提供任何此類信息之前，合併合夥人從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，該協議至少在總體上至少與緊接本協議日期之前生效的保密協議的規定一樣有利於合併夥伴，並允許合併夥伴履行其在本協議中的義務；(2)合併合夥人向Remainco迅速通知合併合夥人董事會的任何決定(該通知應不遲於合併合夥人董事會作出該決定後三十六(36)小時，並在合併合夥人或其任何代表採取(A)或(B)款所述的任何行動之前)；及(3)合併合夥人在向Remainco提供或提供該等信息之前或實質上與該等信息同時向Remainco提供或提供任何非公開信息(以合併合夥人以前從未向Remainco提供或提供該等信息的範圍為限)。(D)除第5.2(C)節明確允許的情況外，在交易結束前的期間，合併合夥人董事會(或其任何委員會)不得(I)達成合併合夥人
82 建議的變更，（ii）採納、批准、認可、宣佈建議或向合併夥伴的股東推薦與合併夥伴有關的收購建議，而非預期交易，（iii）未能在十（10）年內公開重申合併合夥人委員會的建議;在收購建議書已公開披露或已為公眾所知;前提是Remainco僅可就與合併夥伴有關的任何收購提案提出一次此類請求，且僅可就與合併夥伴有關的任何收購提案的每項重大修訂提出一次此類請求，（iv）未能在聯合委託聲明/招股説明書中包括合併合夥人董事會的建議或在聯合委託聲明中包括合併合夥人董事會的建議或在聯合委託聲明/招股説明書中包括合併合夥人董事會的建議。招股説明書任何關於對與合併夥伴有關的任何收購提議進行投票或考慮的提議，但預期交易除外，或（v）未能在十（10）年內建議反對競爭性收購要約或交換要約，以獲得合併夥伴百分之二十（20%）或以上的已發行股本該要約開始後的營業日（包括對股東接受該要約收購或交換要約不持立場）。 (e)儘管第4.5（b）條中有任何相反規定，如果在本協議日期或之後的任何時間，且在獲得所需的Remainco股東投票之前，（在任何情況下，在獲得所需的Remainco股東投票後），（i）Remainco應收到一份關於Remainco的書面收購建議書，該收購建議書並非因違約而產生;（ii）Remainco董事會真誠地確定（x）在與Remainco的財務顧問協商後，該收購提案是或將合理地預期會導致Remainco的高級提案，以及（y）在與Remainco協商後，的外部法律顧問，未能採取以下行動將合理地可能導致違反適用法律規定的Remainco董事會的信託責任，則Remainco可以（A）提供有關Remainco集團成員或Spinco集團成員的信息（不言而喻，在任何情況下，Remainco集團的任何成員，Spinco集團的任何成員或其代表向提出該收購建議的人及其代表提供有關該收購建議的合併夥伴集團成員的任何信息）或（B）與提出該收購建議的人士及其代表就該收購建議進行討論和談判;前提是：（1）在向該人提供任何此類信息之前，Remainco從該人處收到一份已簽署的保密協議，其中包含慣例條款（包括保密條款，使用限制和非招標條款）至少與本協議日期前生效的保密協議條款一樣對Remainco有利，允許Remainco遵守本協議規定的義務;（2）Remainco董事會做出任何此類決定後，Remainco立即通知合併夥伴（該通知應不遲於Remainco董事會做出上述決定後三十六（36）小時，且在Remainco或其任何代表採取第（A）或（B）款所述任何行動之前）;以及（3）在向該人提供或提供任何非公開信息之前或與之基本同時，Remainco向該人提供或提供任何非公開信息（如果Remainco之前未向該人提供或提供此類信息）。 (f)除非第5.3（c）條明確允許，在交易完成前期間，Remainco董事會（或其任何委員會）不得（i）在以下情況下實施Remainco變更：
83建議，(Ii)採納、批准、認可、宣佈可取或向Remainco股東推薦與Remainco或Spinco有關的收購建議，而不是預期的交易；(Iii)未在收到合併合夥人的書面請求後十(10)個工作日內公開重申Remainco董事會的建議，在收購建議已公開披露或已公知後；但合併合夥人僅可就有關Remainco或Spinco的任何收購建議提出一次此類請求，並可就有關Remainco或Spinco的任何收購建議的每一項實質性修訂提出一次，(Iv)沒有在聯合委託書/招股説明書中包括Remainco董事會的建議，或在聯合委託書/招股説明書中包括任何就Remainco或Spinco的任何收購建議進行表決或考慮的建議，但擬進行的交易除外，或(V)在Remainco已發行股本百分之二十(20%)或以上的競爭性收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內(包括不就其股東接受該等收購要約或交換要約採取立場)，建議反對該等收購要約或交換要約。(G)在結束前期間，合併合夥人和Remainco應在收到關於(I)合併合夥人或(Ii)Remainco、Spinco業務或Spinco集團成員(視情況而定)的任何收購建議或關於(A)合併合夥人或(B)Remainco的任何收購詢價後，立即(在任何情況下不得晚於三十六(36)小時)，Spinco企業或Spinco集團的一名成員(視情況而定)以口頭和書面形式向本協議的其他各方告知任何此類收購查詢或任何此類收購建議(包括提出或提交此類收購查詢或收購建議的人的身份及其條款，包括合併夥伴集團任何成員公司或Remainco集團任何成員公司(視情況而定)及其任何附屬公司或其各自代表(視情況而定)擬訂立的任何收購查詢或任何收購建議及建議訂立的任何其他協議的副本，以及任何人士於截止交易前期間提出或提交的有關收購查詢或收購建議的任何文件。在收盤前期間，收到收購詢價或收購建議的每一方應在合理及時的基礎上向其他各方通報以下情況：(1)任何此類收購詢價或任何此類收購建議的狀態，包括與其有關的任何談判；(2)對其進行的任何修改或擬議修改的狀態和條款，Remainco集團任何成員或合併夥伴集團任何成員(視乎情況而定)及其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)擬訂立的任何協議草案的副本(包括電郵函件)。(H)在完成前期間，合併合夥人和Remainco應並應促使其各自集團的其他成員並盡合理最大努力促使其各自的代表立即停止並導致終止在本協議日期或之前與任何人就涉及(I)合併合作伙伴或(Ii)Remainco、Spinco業務或Spinco成員的任何收購建議進行的任何談判
84集團(視情況而定)或有關(A)合併夥伴或(B)Spinco業務、Spinco資產或Spinco集團成員(視情況而定)的任何收購查詢，並要求立即歸還或銷燬之前提供的所有機密信息。(I)儘管本協議中有任何相反規定，包括第4.2(B)(Vi)節、第4.5(B)節和第5.3(B)節，或任何其他交易文件，但不應違反任何交易文件，使Remainco集團的任何成員、其任何附屬公司或其各自的任何代表能夠，且對Remainco集團的任何成員、其任何附屬公司或其各自的代表的能力不受限制，以(I)處理、考慮或評估任何排除的事項；(Ii)就任何除外事項向任何人作出任何查詢、建議或要約；。(Iii)徵求、發起、鼓勵或便利作出、提交或宣佈任何除外事項查詢或任何除外事項建議；。(Iv)提供與任何除外事項有關的資料；。(V)與任何人士進行關於任何除外事項的討論或談判；。(Vi)作出任何與任何除外事項有關或相關的公告；。(Vii)批准、批註或作出任何與任何除外事項有關的建議；。(Viii)授權、批准或訂立合約，以規定、關乎或促進任何例外事項；。(Ix)完成任何例外交易或採取任何行動以完成任何例外交易；。或(X)在任何情況下，為推進前述事項而採取任何行動，只要有理由預期上述事項不會個別或整體阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco完成結束交易的能力(包括在所有重大方面的分離、Spinco的出資、分派和合並以及知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議)(任何該等行動，或為推進前述任何事項而採取的任何行動，即“排除行動”)。Remainco集團的任何成員均不需要就任何排除行動或任何排除事項向合併夥伴提供任何通知。如果Remainco集團的任何成員或其任何代表收到任何查詢、請求、建議或要約，並且不確定該查詢、請求、建議或要約是否與排除事項或收購交易有關，則Remainco集團的該成員及其代表可要求作出該查詢、請求、建議或要約的人澄清該查詢、請求、建議或要約是否與排除事項或收購交易有關。如果Remainco集團的任何成員、其任何關聯公司或其各自的任何代表與任何人或任何人的代表就任何排除事項進行任何排除行動，並且在該排除行動過程中，排除事項成為收購查詢或收購建議，只要Remainco意識到該排除事項已成為收購查詢或收購建議，則不應違反任何交易文件、Remainco建議變更或Remainco觸發事件。Remainco(A)將該等收購查詢或該等收購建議通知合併夥伴，並(B)其後遵守第4.5節，猶如該等收購查詢或該收購建議是主動收購查詢或非請求收購建議一樣。(J)Remainco和合併合夥人同意不免除或允許免除任何人的職務，或放棄或允許放棄任何保密、非邀約、不聘用、“停頓”或類似合同的任何條款，而任何此類一方或其任何子公司是其中一方，或任何此類一方或其任何子公司根據此類合同有任何權利，以及
85將盡其商業上合理的努力，在本協議另一方的要求下執行每項此類協議，除非(A)合併合夥人董事會在與合併合夥人的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將合理地很可能導致違反合併合夥人董事會根據適用法律對其股東所承擔的受信責任，以及(B)Remainco董事會在與Remainco外部法律顧問協商後真誠地確定，如不採取該等行動，將有合理可能導致違反Remainco董事會根據適用法律對其股東所負的受託責任。第五條當事人的附加契約和協議5.1登記聲明；聯合委託書/招股説明書。(A)在本協議日期後，(I)Remainco應在合理可行的範圍內儘快向合併合夥人交付第5.11(A)、5.11(B)和(Ii)(A)節所述的財務報表(並在該等財務報表交付給合併合夥人的日期後在合理的切實可行範圍內儘快交付)，合併合夥人和Remainco應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書的初步格式，合併合夥人應促使向美國證券交易委員會提交合併合夥人登記説明書，其中聯合委託書/招股説明書的初步格式，將作為招股説明書包括在內，並且(B)除非Remainco和合併合作夥伴另有書面同意，否則Remainco應促使Spinco向美國證券交易委員會提交一份採用Form 10格式的註冊聲明(連同其任何修訂、補充、招股説明書或信息聲明，即“Spinco註冊聲明”)，以註冊將在分銷中分發的Spinco單位。合併合夥人和Remainco應在編制和提交合併合夥人註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和Spinco註冊聲明方面相互合作。合併夥伴和Remainco應向美國證券交易委員會提交或促使其提交可能適用的其他適當文件。合併夥伴和Remainco應(1)使合併夥伴註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和Spinco註冊聲明在形式上在所有實質性方面都符合《交易法》或《證券法》的適用規則、條例和要求；(2)迅速通知另一方，相互合作，為另一方(及其代表)提供合理的機會，以審查和評論美國證券交易委員會或其工作人員對合併合作夥伴註冊聲明、聯合委託書/招股説明書或Spinco註冊聲明的任何意見，並迅速作出迴應；(3)在向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，向另一方(及其代表)提供合理的機會，以審查和評論合併夥伴註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和Spinco註冊聲明，包括對這些文件的任何修改或補充；(4)在向美國證券交易委員會提交合併合夥人註冊聲明和Spinco註冊聲明後，在合理可行的情況下，合併合夥人註冊聲明和Spinco註冊聲明是否分別根據證券法和交易法儘快生效(有一項諒解，合併合夥人和Remainco應採取商業上合理的努力，使合併合夥人註冊聲明根據證券法在其中包含的財務報表失效之日之前根據證券法生效
86 SEC頒佈的規則）;及（5）在交割期間保持合併合夥人註冊聲明和Spinco註冊聲明的有效性，以允許預期交易的完成。 在每種情況下，在《合併夥伴登記聲明》根據《證券法》生效後，合併夥伴應儘快將《聯合委託書聲明》/《招股説明書》郵寄給合併夥伴的股東，而Remainco應儘快將《聯合委託書聲明》/《招股説明書》郵寄給Remainco的股東。 合併合夥人和Remainco應及時向對方提供與本第5.1條規定的任何行動相關的可能需要或合理要求的有關該方、其子公司和股東或股東的所有信息。 如果在合併生效時間之前的任何時候，合併合夥人或Remainco發現任何事件或情況，或者如果合併合夥人或Remainco意識到其提供的任何信息，在任何一種情況下，都應在合併合夥人註冊聲明的修訂或補充中披露，聯合委託聲明/招股説明書或Spinco註冊聲明，以便該等文件不會包含任何重大事實的不真實陳述或未能陳述任何必要的重大事實，以作出聲明，根據其作出的情況，不具有誤導性，則該方應（I）立即通知另一方;（二）向對方提供（及其代表）有合理的機會對合並夥伴註冊聲明的任何修訂或補充進行審查和評論，聯合委託書/招股説明書或Spinco註冊聲明提交給SEC之前;（三）在該等修訂或補充提交SEC後，應立即向另一方提供該等修訂或補充的副本;及（IV）在適當的情況下，配合將該等修訂或補充郵寄給合併夥伴的股東或Remainco的股東（視情況而定）。Remainco承認，合併合夥人遵守本第5.1條規定的某些義務的能力部分取決於Remainco是否及時遵守第5.11條規定的某些義務，因此，應根據Remainco提供本協議所述財務報表的時間，向合併合夥人提供合理的期限以遵守此類義務。 (b)合併夥伴和Remainco應採取所有商業上合理的行動（除了在其目前不具備此類資格的任何司法管轄區開展業務的資格外），根據任何適用的州證券法，就合併合夥人而言，根據合併發行合併合夥人普通股，就Remainco而言，Spinco單位在分佈中的分佈。 如果任何州的收購法規或類似法律適用於預期交易，各方及其董事會應考慮到此類法規或法律可能對預期交易產生的潛在影響（如有），授予合理必要的批准並採取合理必要的行動，以便考慮中的交易可以按照預期的條款儘快完成本協議或其他交易文件，並採取其他行動，以消除或儘量減少該等法令或法律對預期交易的影響。 5.2合併夥伴股東大會。 (a)在SEC批准（無論是口頭還是書面）聯合委託聲明/招股説明書並宣佈合併合夥人登記聲明生效之日後，合併合夥人應儘快採取一切必要行動，根據所有適用法律和合併合夥人的公司註冊證書，
87及召開合併合夥人股東大會(“合併合夥人股東大會”)，以徵集及取得所需的合併合夥人股東投票權，及(Ii)於合併合夥人股東大會上向該等股東提交該等建議。除合併合夥人披露函件第5.2(A)節所述外，未經Remainco事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，合併合夥人不得在合併合夥人股東大會上提交任何其他建議以供批准。合併合夥人在與Remainco協商後，應為有權在合併合夥人股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，未經Remainco事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得更改該記錄日期。合併合夥人應盡其合理的最大努力確保在實質上符合所有適用法律的情況下徵集合併合夥人集團任何成員及其代表與合併合夥人股東大會相關的所有委託書；但如果在徵集之前已根據第5.2(C)節提出的建議變更了合併合夥人，則無需做出此類努力。在符合本協議其他條款的情況下，合併合夥人在與Remainco協商後，可將合併合夥人股東大會延期或推遲(或應Remainco書面要求)(A)以確保適用法律要求的對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(或與任何適用訴訟的和解有關)及時提供給合併合夥人的股東；(B)如截至當時安排的合併合夥人股東大會的時間，(親自或由受委代表)所代表的合併合夥人普通股股份不足以構成在合併合夥人股東大會上進行業務所需的法定人數；或(C)如果截至合併合夥人股東大會的時間，沒有足夠的合併合夥人普通股投票贊成根據合併發行合併合夥人普通股，以獲得所需的合併合夥人股東投票權，並且合理地需要額外的時間來徵集支持批准根據合併發行合併合夥人普通股的委託書；但在沒有Remainco事先書面同意的情況下，合併合夥人股東大會不得推遲或延期超過三十(30)天(同意不得被無理拒絕)。除非本協議已根據第VIII條終止，否則本協議中的任何規定不得被視為免除合併合夥人根據合併向其股東提交根據合併而發行的普通股的義務，以供其股東投票贊成在合併合夥人股東大會上批准發行。除非本協議已根據第VIII條終止，否則合併合夥人根據第5.2(A)節召開合併合夥人股東大會的責任不受以下因素影響：(1)有關合併合夥人的任何收購建議的開始、公開建議或公開披露或向合併合夥人傳達；(2)有關合併合夥人的任何收購查詢；或(3)合併合夥人建議的任何變更。(B)除非合併合夥人根據第5.2(C)(I)節提出的建議有變更，否則合併合夥人董事會應建議合併合夥人的股東在合併合夥人股東大會上投票贊成根據合併發行合併合夥人普通股；(Ii)聯合委託書/招股説明書應包括合併合夥人董事會的決定和大意是合併合夥人董事會建議合併合夥人的股東投票的聲明
88在合併合夥人股東大會上批准根據合併發行合併合夥人普通股(該決定和建議被稱為“合併合夥人董事會推薦”)；(Iii)合併合夥人董事會或其任何委員會不得以不利於Remainco的方式直接或間接撤回或修訂(或建議撤回或修訂，且合併合夥人董事會不得采納、批准、認可、宣佈為適宜或向合併合夥人的股東推薦合併合夥人以外的收購建議)；及(Iv)合併合夥人應盡合理最大努力征集有利於批准根據合併發行合併合夥人普通股的建議的委託書。(C)即使第5.2(A)節、第5.2(B)節或本協議任何其他條款中包含任何相反規定，在獲得所需的合併合夥人股東投票之前的任何時間，合併合夥人董事會可在以下情況下實施合併合夥人變更建議：(I)如果，(A)合併合夥人沒有違反其在第4.5條下的義務(除最低限度的違反外)；(B)在此日期之後，合併合夥人收到了一份書面收購建議書，該建議書不是由於違反了第4.5(A)條的規定而引起的，並且沒有被撤回；(C)合併合夥人董事會根據其善意判斷確定，(X)在諮詢合併合夥人的財務顧問後，該收購建議構成合併合夥人的高級建議，以及(Y)在諮詢合併合夥人的外部法律顧問後，確定如果不對合併合夥人的建議作出變更，將有合理的可能導致違反適用法律規定的合併合夥人董事會的受託責任(應理解並同意，合併合夥人董事會在第(C)款中的任何決定，提交合併合夥人上級建議公告或者公告合併合夥人已提交該通知，本身即構成合併合夥人變更推薦)；(D)在實施合併合夥人變更建議之前，合併合夥人董事會向Remainco提供Remainco通知(“合併合夥人高級提案通知”)，告知Remainco合併合夥人已收到合併合夥人高級提案，指明該合併合夥人高級提案的條款和條件，確定提出該合併合夥人高級提案的人，並提供旨在實施(或資助該合併合夥人高級提案，其融資承諾可能包括慣常修訂)該合併合夥人高級提案的任何協議的副本，以及合併合夥人董事會已根據第(C)款作出所需的決定(包括作出該等決定的依據)；(E)在遞送合併合夥人上級建議通知後的五(5)個工作日內(連同本條(E)下的但書所設想的任何隨後較短的期間，僅為本第5.2節的目的，稱為“Remainco通知期”)，如果Remainco提出要求，合併合夥人進行真誠談判，並指示其財務顧問和外部法律顧問與Remainco進行真誠談判，與Remainco修改交易文件和
89以競爭性收購提議不構成合並夥伴高級提議的方式進行融資(條件是，對該要約的每一重大修改都應要求新的合併夥伴高級提議通知(應理解為，該要約的收購價或對價形式的任何變化應被視為重大修改)，新的Remainco通知期(兩(2)個工作日)應在先前的Remainco通知期結束後開始)；(F)在適用的Remainco通知期結束時，該收購建議未被撤回，並構成合並夥伴高級建議(考慮因(E)款要求的談判或其他原因而對交易文件的條款和Remainco建議的融資進行的任何更改)；及(G)合併合夥人董事會真誠地決定，(X)在諮詢合併合夥人的財務顧問後，該收購建議構成合併合夥人的高級建議(考慮因(E)條所要求的談判或其他原因而對交易文件的條款或Remainco提出的融資建議作出的任何更改)及(Y)在諮詢合併合夥人的外部法律顧問後，認為未能就建議作出合併合夥人變更將合理地可能導致違反適用法律下合併合夥人董事會的受信責任；與預期交易有關的任何政府批准，或(3)獲得融資的努力或任何條款的狀況；(1)合併合夥人董事會根據其善意判斷，(X)在與合併合夥人的財務顧問協商後，決定合併合夥人
90 發生幹預事件，且（y）在與合併合夥人的外部法律顧問協商後，未能提出合併合夥人變更建議將合理地可能導致違反適用法律規定的合併合夥人董事會的信託責任（雙方理解並同意，合併合夥人委員會在本條第（1）款中的任何決定，提交合併合夥人介入事件通知或合併合夥人已提交該通知的公告本身應構成合併合夥人變更建議）;（2）在實施合併合夥人變更建議之前，合併合夥人委員會向Remainco發出通知。（“合併夥伴介入事件通知”）向Remainco告知合併夥伴介入事件，包括對該合併夥伴介入事件的條款和情況的合理描述;（3）在向Remainco提交合並夥伴介入事件通知後的五（5）個營業日內，如果Remainco要求，合併合夥人進行誠信談判，並指示其財務顧問和外部法律顧問與Remainco進行誠信談判，以修改交易文件和融資，從而避免合併合夥人委員會實施或導致合併合夥人實施，由於該等合併合夥人介入事件而導致合併合夥人的建議變更;如果與該合併合夥人介入事件有關的情況發生任何變化，則需要新的合併合夥人介入事件通知，並且新的Remainco通知期為兩（2）年營業日應在Remainco通知期到期後開始;及（4）合併合夥人委員會真誠地決定，（x）在與合併夥伴的財務顧問協商合併夥伴介入事件已經發生後，以及（y）在與合併夥伴的財務顧問協商合併夥伴介入事件已經發生後，的外部法律顧問，未能提出合併合夥人變更建議將合理地可能導致違反適用法律規定的合併合夥人委員會的信託責任。 (d)（i）本第5.2節中的任何內容均不禁止合併合夥人持有並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14 e-2（a）或規則14 d-9要求的頭寸，以及（ii）合併合夥人委員會可能善意決定的任何披露（在諮詢外部法律顧問後）根據適用法律要求其或合併夥伴（如適用）做出的任何行為將構成對本協議的違反;但在第（i）或（ii）款規定的任何情況下，除非符合第5.2條的規定，否則合併合夥人委員會不得提出合併合夥人變更建議。 雙方明確理解並同意，《交易法》第14 d-9（f）條規定的“停下來、看一看、聽一聽”或類似的溝通不應被視為合併夥伴變更建議;前提是該通信（A）是合併合夥人或合併合夥人委員會的真實準確的公開聲明（或其委員會），説明合併合夥人收到收購建議書、提出收購建議書的人的身份以及收購建議書的重要條款，（B）聲明合併合夥人尚未就該收購提案採取任何行動，儘管該收購提案正在考慮中，以及（C）明確確認，截至此類溝通之日，合併合夥人委員會尚未更改或撤回合併合夥人委員會的建議。
91 5.3 Remainco股東大會。(A)於美國證券交易委員會批准(無論以口頭或書面形式)聯合委託書/招股章程及宣佈合併合夥人登記聲明生效後，Remainco(I)須根據所有適用法律及Remainco組織章程細則採取一切必要行動，召集、通知及舉行Remainco普通股持有人大會(“Remainco股東大會”)，以徵求及取得Remainco所需的Remainco股東投票權，及(Ii)須於Remainco股東大會上向該等持有人提交有關建議。除Remainco披露函件第5.3(A)節所述外，未經合併合夥人事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，Remainco不得在Remainco股東大會上提交任何其他建議供批准。Remainco在與合併夥伴協商後，應為有權在Remainco股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，未經合併夥伴事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得更改該記錄日期。Remainco應盡其合理的最大努力確保Remainco集團及其代表就Remainco股東大會徵求的所有委託書在實質上符合所有適用法律；但如果在徵求意見之前，Remainco根據第5.3(C)節提出的建議發生了變化，則無需做出此類努力。在符合本協議其他條款的情況下，Remainco可在與合併夥伴協商後，推遲或推遲Remainco股東大會(或，如果合併夥伴以書面形式提出要求)(A)在必要的範圍內，以確保適用法律要求的對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(或與任何適用訴訟的和解有關)及時提供給Remainco股東；(B)如截至當時安排召開Remainco股東大會的時間，代表多數票的合資格人士(親身或受委代表)不足以構成在Remainco股東大會上進行業務所需的法定人數；或(C)如截至當時安排召開Remainco股東大會的時間，沒有足夠的Remainco普通股投票贊成分配，以取得所需的Remainco股東投票，而要求額外的委託書以支持分配的情況下，則須合理地要求額外時間；但未經合併夥伴事先書面同意(不得無理拒絕同意)，Remainco股東大會不得延期或延期超過三十(30)天。除非本協議已根據第VIII條終止，否則本協議的任何規定不得被視為解除Remainco向其股東提交分派批准的義務，以便在Remainco股東大會上就批准分配進行表決。除非本協議已根據第VIII條終止，否則Remainco根據第5.3(A)節召開Remainco股東大會的責任不受(1)有關Remainco的任何收購建議的開始、公開建議或公開披露或向Remainco傳達、(2)有關Remainco的任何收購查詢或(3)Remainco建議的任何變更不受影響。(B)除非Remainco根據第5.3(C)(I)節的建議作出更改，否則Remainco董事會應建議Remainco的股東在Remainco股東大會上投票贊成批准分配；(Ii)聯合委託書/招股説明書應包括Remainco董事會
92 Remainco董事會建議Remainco股東在Remainco股東大會上投票批准分派的決定和聲明(該決定和建議稱為“Remainco董事會建議”)；(Iii)Remainco董事會的建議不得直接或間接撤回或修改(或建議撤回或修改，Remainco董事會不得以對合作夥伴不利的方式採納、批准、認可、宣佈Remainco董事會關於Remainco的收購建議或向Remainco股東推薦Remainco以外的收購建議)；以及(Iv)Remainco應盡最大努力征集代理人，以支持批准分銷的提議。(C)即使本協議第5.3(A)節、第5.3(B)節或本協議任何其他條款中有任何相反規定，在獲得所需的Remainco股東投票權之前，Remainco董事會可在下列情況下隨時更改Remainco的建議：(I)如果，(A)Remainco沒有違反其在第4.5條下的義務(除最低限度的違反外)，(B)在本協議日期後，Remainco收到了一份書面收購建議，該建議不是由於違反第4.5(A)節(除最低限度的違反)而引起的，並且沒有被撤回，(C)Remainco董事會根據其善意判斷決定，(X)與Remainco的財務顧問協商，認為該收購建議構成Remainco的高級建議，及(Y)在與Remainco的外部法律顧問協商，認為不對Remainco建議作出更改將合理地很可能導致違反Remainco董事會根據適用法律所承擔的受託責任後(已理解並同意，Remainco董事會在第(C)款中的任何決定、Remainco高級建議的通知的交付或Remainco已交付此類通知的公告本身均不構成Remainco建議的更改)，(D)在Remainco更改建議之前，Remainco董事會向合併合夥人提供通知(“Remainco Superior Proposal”)，告知合併合夥人Remainco已收到Remainco Superior Proposal，具體説明該Remainco Superior Proposal的條款和條件，確定提出該Remainco Superior Proposal的人，並提供旨在實施(或資助該Remainco Superior Proposal)該Remainco Superior Proposal的任何協議的副本，該協議的融資承諾可能包括慣常的編校，並且Remainco董事會已根據第(C)款作出所要求的決定(包括作出該決定的依據)，(E)在遞送Remainco Superior Proposal通知後的五(5)個工作日內(連同本條款(E)下的但書所設想的任何隨後較短的期間，僅為本第5.3節的目的，稱為“合併合夥人通知期”)，如果合併合夥人提出要求，Remainco進行真誠談判，並指示其財務顧問和外部法律顧問與合併合夥人進行真誠談判，以使相互競爭的收購建議不構成Remainco Superior提議(前提是Remainco Superior的新通知
93應就該要約的每一重大修改提出建議(應理解，此類要約中的收購價或對價形式的任何變化應被視為重大修改)，新的合併夥伴通知期(兩(2)個工作日)應在先前的合併夥伴通知期屆滿後開始)，(F)在適用的合併夥伴通知期結束時，該等收購建議並未被撤回，並構成Remainco Superior建議(考慮因(E)條所要求的談判或其他原因而對交易文件的條款及合併夥伴所建議的融資作出任何更改)及(G)Remainco董事會真誠決定，(X)與Remainco的財務顧問磋商，認為該收購建議構成Remainco的高級建議(考慮因(E)條所要求的談判或其他原因而對交易文件的條款或合併夥伴提出的融資建議所作的任何更改)及(Y)在諮詢Remainco的外部法律顧問後，認為不對Remainco的建議作出更改將合理地可能導致違反Remainco董事會根據適用法律所承擔的受信責任；或(Ii)除與作出收購調查或收購建議有關或由於進行收購調查或收購建議而發生的重大發展、事件、效果、事實狀態或情況變化，而該重大發展、事件、效果、事實狀態或情況變化是Remainco董事會不知道或可合理預見的(或如已知或合理可預見，其後果在本協議日期當日或之前不能合理預見)，則在本協議日期之後及在取得所需的Remainco股東投票權之前，Remainco董事會會發生或知悉(該等重大發展、事件、效果、效果、事實狀態或情況變化被稱為“剩餘幹預事件”)(有一項理解是，在任何情況下，下列情況(或其後果)均不構成剩餘幹預事件)：(A)(1)任何締約方或其任何附屬公司根據和遵守任何交易文件中規定的契諾採取或不採取的任何行動；(2)與政府當局進行討論以獲得的任何狀態，包括獲得的任何擬議要求；與預期交易有關的任何政府批准，或(3)獲得融資的努力或任何條款的狀況；(B)收購詢價或收購建議的收到、存在或條款；(C)合併夥伴普通股或Remainco普通股的市場價格或交易量的變化；(D)Remainco、Spinco或合併夥伴的任何信用評級或其任何債務的變化；或(E)Remainco、Spinco或合併合夥人會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入、收益或其他財務業績衡量標準的預測；但關於(C)至(E)條款，Remainco董事會可考慮該等變化或事項的根本原因；(1)Remainco董事會在其善意判斷中確定：(X)在諮詢Remainco的財務顧問後，Remainco幹預事件已經發生；以及(Y)在諮詢Remainco的外部法律顧問後，如果不對Remainco的建議做出改變，將有合理的可能導致
94違反Remainco董事會在適用法律下的受託責任(理解並同意，Remainco董事會在第(1)款中的任何決定、Remainco幹預事件通知的交付或Remainco已交付此類通知的公告本身均不構成Remainco建議的變更)；(2)在Remainco更改建議之前，Remainco董事會向合併夥伴提供Remainco幹預事件的通知(“Remainco幹預事件通知”)，包括對該Remainco幹預事件的條款和情況的合理描述；(3)在向合併夥伴送達Remainco介入事件通知後的五(5)個工作日內，如果合併合夥人提出要求，Remainco將進行善意談判，並指示其財務顧問和外部法律顧問與合併夥伴進行善意談判，以避免Remainco董事會因該Remainco幹預事件而修改交易文件和融資，或使Remainco在建議中做出改變；惟須就有關Remainco介入事件的任何情況改變發出新的Remainco介入事件通知，而新的合併夥伴通知期為兩(2)個營業日的新合併夥伴通知期在先前的合併合夥人通知期屆滿後開始；及(4)Remainco董事會真誠地決定：(X)在諮詢Remainco的財務顧問後，Remainco介入事件已經發生；及(Y)在諮詢Remainco的外部法律顧問後，如未能就建議作出Remainco更改，將合理地可能導致違反Remainco董事會根據適用法律所承擔的受信責任。(D)(I)第5.3節並不禁止Remainco持有並向其股東披露根據交易所法案頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所規定的立場，及(Ii)Remainco董事會可真誠地(在諮詢外部法律顧問後)決定其或Remainco根據適用法律須作出的任何披露均不構成違反本協議；但在任何情況下，根據第(I)或(Ii)款，Remainco董事會不得在建議中作出Remainco變更，除非符合本第5.3條的規定。雙方明確理解並同意，《交易法》規則14d-9(F)所設想的“停、看、聽”或類似的通信不應被視為建議中的保留變更；只要該等通訊(A)為Remainco或Remainco董事會(或其委員會)的一份事實準確的公開聲明，描述Remainco收到收購建議、提出收購建議的人士的身份及該收購建議的主要條款，(B)説明Remainco尚未就該收購建議採取任何行動，儘管該收購建議正在考慮之中，及(C)明確確認於該通訊日期，Remainco董事會並無更改或撤回Remainco董事會的建議。5.4努力；監管批准和相關事項。(A)在交易完成前，合併合作伙伴和Remainco應(並應促使各自的博彩許可證持有人及其各自的董事、高級管理人員
95 及僱員）並應促使其各自集團的其他成員盡其合理的最大努力（i）將該人士須就預期交易向任何政府機構提交的所有通知、報告、意見書及其他文件存檔，並在合理可行的情況下儘快迴應任何該等政府機構提出的任何額外信息請求，（ii）在合理可行的情況下儘快完成預期交易，並使《分立協議》第六條、第七條和第2.2條（在每種情況下適用）規定的條件得到滿足，以及（iii）在合理可行的情況下儘快獲得簽署和交付可能或成為必要的所有政府批准，根據交易文件履行其義務並完成交易。合併夥伴和Remainco不得（並應促使（A）其集團的其他成員公司和（B）其各自的博彩持牌人不得）採取任何合理預期會嚴重延遲、嚴重損害或嚴重阻礙獲得任何所需的反壟斷批准、任何所需的外國直接投資批准、任何所需的博彩批准或任何所需的金融服務批准或交割的完成。不得要求Remainco就Remainco保留業務、Remainco保留資產或任何關閉後Remainco集團成員做出任何讓步或同意任何補救行動或限制，或採取或同意任何可能對Remainco保留業務、Remainco保留資產或任何關閉後Remainco集團成員造成不利影響的行動。 (b)在不限制第5.4（a）條規定的義務的一般性的情況下，合併夥伴和Remainco應，且合併夥伴和Remainco應促使其各自集團的每個成員及其各自的博彩許可證持有人、董事和管理人員，（i）在本協議日期後的十五（15）個營業日內，製造而不是撤回（未經合併合夥人事先書面同意，如果由Remainco集團或Remainco的任何成員提交申請，在由合併夥伴集團的任何成員提交的情況下）根據《高鐵法案》提交與合併有關的通知和報告表;前提是在本文件日期和根據《高速鐵路法》提交的日期之間，《高速鐵路法》下的適用法規沒有變化，在此情況下，雙方應盡合理的最大努力，在商業上可行的情況下儘快提交此類通知和報告表;但如果該通知和報告表的備案本應在美國聯邦政府正在經歷政府禁令的營業日進行，而由於該政府禁令而無法進行備案，如果有，則該備案應在該政府公告結束後的第一（1）個營業日到期，（ii）在本協議日期後儘可能迅速地進行，而不是撤回（對於Remainco集團任何成員提交的申請，未經合併夥伴事先書面同意;對於合併夥伴集團任何成員提交的申請，未經Remainco事先書面同意），或者，如果需要，與相關政府機構進行初步聯繫，然後提交適當的文件（無論是草案還是最終形式），根據附件C-1所列的適用反壟斷法或適用外國直接投資法的要求，（iii）在本協議日期後儘快做出且不得撤銷（未經合併夥伴事先書面同意，在任何Spinco業務所需遊戲許可證持有人或Remainco提交文件的情況下，如果是由任何合併合作伙伴要求的博彩許可證持有人提交的文件，則向附件C-2所列的博彩主管部門提交適當的文件，以及（iv）在本協議日期後儘快提交，作出而非撤回（未經合併合夥人事先書面同意，如果由任何成員提交，
96 Remainco Group或其任何董事或高級管理人員，或在合併夥伴集團任何成員或其任何董事或高級管理人員提交文件的情況下，或在需要時與適用的政府當局進行初步聯繫，然後根據適用的金融服務法律的要求提交適當的文件、申請、註冊和通知，這些文件、申請、註冊和通知需要與預期的交易相關的政府批准。合併夥伴和Remainco應盡合理最大努力分別滿足第6.8節和第7.8節中關於反壟斷審批、FDI審批、博彩審批和金融服務審批的條件。合併合作伙伴和Remainco應，並應促使其各自的博彩許可證持有人(關於任何博彩法備案)及其各自的子公司、其各自的董事和高級管理人員，(A)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查(包括由政府當局以外的人發起的任何程序)方面與另一方合作，(B)迅速向另一方提供實施申請、通知、報告、文件、登記所需的任何信息，根據《高鐵法案》規定必須向任何政府當局提交的聲明或其他文件，以及根據附表C-1所列任何適用外國反壟斷法所要求的強制性通知(“反壟斷文件”)、附表C-1所列任何適用外國直接投資法律(“外國直接投資文件”)；根據與附表C-2所列博彩管理機構的任何適用博彩法(“博彩法備案文件”)以及根據與附表C-3所列政府主管機構的任何金融服務法律(“金融服務通知備案和批准”)，以及(C)在合理可行的情況下，及時答覆任何政府主管機構就反壟斷備案文件、FDI備案文件、博彩法備案文件或金融服務通告備案文件和批准提出的任何其他信息請求。在交易結束前期間，合併夥伴和Remainco應在收到(如果是書面的，則應共享一份副本)該方從任何政府主管部門收到的或由該方提供給任何政府主管部門的任何通信，以及由政府主管部門以外的人就任何預期交易收到或提供的任何通信，迅速通知對方，並允許另一方事先審查和討論與任何反壟斷申報或任何外國直接投資申報有關的任何擬議的政府主管部門的書面通信。在成交前期間，只要發生任何需要在任何反壟斷備案文件、任何外國直接投資備案文件、任何博彩法備案文件或任何金融服務通知備案文件和批准、合併合作伙伴或Remainco(視情況而定)的修正案或補充文件中列出的任何事件，合併合作伙伴或Remainco(視情況而定)應立即將該事件通知另一方，並與適用的政府當局合作提交該修訂或補充文件(並共享一份副本)，並且對於任何反壟斷備案文件或任何外國直接投資備案文件的任何修訂或補充文件，允許另一方在提交該修訂或補充文件之前進行審查和討論。在交易完成前期間，合併夥伴和Remainco應及時向對方發出通知，告知任何政府當局就任何擬進行的交易或在其之前採取的任何行動的開始或已知的開始威脅，並應合理地告知另一方任何此類行動或威脅的狀況。在交易結束前，Remainco和合併合作夥伴均不得參加與任何政府機構的任何會議、電話會議或視頻會議，這些政府機構對適用的反壟斷法、外國直接投資法、博彩法或金融服務法具有管轄權，涉及任何此類行動或與任何預期交易相關的任何反壟斷備案文件、外國直接投資備案文件、博彩法備案文件或金融服務通知備案文件和審批。
97 除非事先與另一方協商，並且除非該政府機構禁止，否則應給予另一方出席和參與的機會。儘管有上述規定，合併合夥人和Remainco可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據第5.4（b）條向另一方提供的任何競爭敏感材料指定為“僅限律師使用的材料”。 此類材料及其所含信息僅應提供給接收方的外部法律顧問，且此類外部法律顧問不得向接收方的代表披露，除非事先獲得Remainco或合併夥伴（視情況而定）或Remainco或合併夥伴（視情況而定）的外部法律顧問的明確許可。 合併合夥人和Remainco應促使其各自的法律顧問遵守本第5.4（b）條中關於適用反壟斷法、外國直接投資法、博彩法和金融服務法的規定。 (c)為促進但不限於第5.4（a）和5.4（b）條所載的雙方契約，在交易前期間，合併合夥人和Remainco應，並應促使其各自的博彩許可證持有人及其各自的關聯公司及其各自的董事和高級職員，盡合理的最大努力（i）避免進入，或撤銷、解除、撤銷或推翻任何會限制、阻止或延遲交割的臨時、初步或永久性法令、判決、禁令或其他命令，包括衞冕（在外部日期之前有足夠的解決時間）針對任何政府機構就任何預期交易在任何法院提出的任何索賠的訴訟，（ii）避免或消除完成其他預期交易的每一個障礙，並獲得任何政府機構可能要求或建議的所有政府批准，在每種情況下，在具有管轄權的情況下，使雙方能夠在合理可行的情況下儘快完成預期交易。 (d)儘管本協議中有任何相反規定，但不應要求合併夥伴、Remainco和Spinco（i）提議、談判、承諾生效或以其他方式採取任何其他行動，無論是通過同意法令、單獨命令或其他方式，限制合併夥伴集團任何成員或Spinco集團任何成員在以下方面的行動自由：（ii）在任何情況下，本公司均不為任何第三方的利益承擔任何責任;（iii）本公司不對任何第三方的利益承擔任何責任;（iv）本公司不對任何第三方的利益承擔任何責任;（iii）在獲得任何政府批准所需的範圍內，終止合併合夥人集團任何成員或Spinco集團任何成員的現有關係、合同權利或義務，包括附件C-1、附件C-2或附件C-3中規定的政府機構的政府批准（任何此類行動被稱為“補救行動”），如果此類補救行動單獨或與其他補救行動一起，將或將被合理預期（A）要求剝離，處置或持有資產，業務，合併夥伴集團成員或Spinco集團成員的產品線或業務（或Spinco業務），在截至12月31日的十二（12）個月期間，總收入超過225，000，000美元，2023年或（B）對合並夥伴集團成員或Spinco集團成員（或Spinco業務）在十二（12）個月期間的年收入產生超過225，000，000美元的不利影響（任何
98這類要求，無論是單獨的還是合計的，都是一種“沉重的負擔”)。若博彩管理機構反對或以其他方式對合並夥伴或Remainco的任何博彩許可持有人(包括根據第5.7節)在交易結束後出任董事、合併夥伴集團任何成員的高級管理人員或僱員的適當性提出異議，且未能以替代博彩獲許可人取代該等博彩被許可人將合理地預期會導致或在很大程度上促成在外部日期之前不會發生的停業，則合併合作伙伴或Remainco(視情況而定)應立即以替代博彩獲許可人取代該指定博彩獲許可人。(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)除第5.4(D)款的規定外，未經另一方事先書面同意，合併夥伴和Remainco均不得同意或採取任何補救行動，(Ii)任何一方均不應被要求採取任何補救行動，其效果如下：(A)減少該方根據第5.7節有權指定的新合併合作伙伴董事的數量或百分比，或(B)減少該方根據第5.7節有權指定的指定官員的數量或權限，以及(Iii)不得要求Remainco採取或同意任何個別或總體上對關閉後Remainco集團成員產生不利影響的補救行動或任何其他行動，Remainco保留業務或Remainco保留資產(第(Iii)款所述的任何補救措施或其他行動，任何“Remainco負擔行為”)。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不要求任何一方同意對任何交易文件進行任何修改、修正或更改。(F)在不限制本第5.4節規定的合併夥伴或Remainco的努力義務的情況下，並在符合第5.4(D)節和第5.4(E)節的限制的情況下，(I)合併合夥人和Remainco應共同採取行動，作出所有戰略決定，並領導所有討論、談判和其他程序，並協調與任何政府當局根據任何外國直接投資法可能提出的任何請求或任何行動、遺漏、政府批准或異議有關的所有活動；(Ii)Remainco應在與合併夥伴協商後，作出所有戰略決定並領導所有討論，(A)任何反托拉斯法下的任何政府機構或(B)任何博彩法下的任何博彩管理機構，以及(Iii)合併合作伙伴在與Remainco協商後，應作出所有戰略決定並領導所有討論、談判和其他程序，並協調與可能提出的任何請求或可能尋求的任何行動、遺漏、政府批准或異議有關的所有活動，任何金融服務法下的任何政府當局，在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，包括確定對任何預期交易提出異議、提起訴訟或以其他方式迴應對任何預期交易的異議或行動的戰略。(G)根據本協議的條款和條件，包括第4.5(C)節、第4.5(E)節、第5.2(C)節、第5.3(C)節和第5.4(D)節的規定，各方不得，也不得促使其關聯方在知情的情況下采取任何行動，包括收購或同意收購任何企業或實體，或以其他方式收購或同意收購任何資產
99 合理預期會阻止或實質性延遲預期交易的完成。 (h)儘管本第5.4條有任何相反規定，但不得要求Remainco（i）允許合併合夥人審查與任何排除事項相關的任何信息或與任何排除事項相關的任何部分備案或提交材料，或（ii）讓合併合夥人參加與任何政府機構舉行的任何會議（或其部分），在這些會議上可能考慮或討論任何排除事項。 (i)儘管本協議中有任何相反規定，但合併合夥人代表其自身及其關聯公司及其代表承認，在交易完成之前，Spinco業務的運營仍由Remainco支配和控制，合併合夥人或其任何關聯公司或代表均不得直接或間接向Remainco提供任何指示、命令、建議、協助或協助Remainco集團成員的任何代表履行本第五條規定的雙方各自義務，但任何適用法律允許的除外。儘管本協議中有任何相反規定，Remainco代表其自身及其關聯公司及其代表承認，合併夥伴業務的運營應保持在交易完成前，Remainco或其任何關聯公司或代表均不得直接或間接地提供任何指示、命令、建議，協助或協助合併合夥人集團成員的任何代表履行本第五條（j）項下雙方各自的義務，但任何適用法律允許的除外儘管本第5.4條中有任何相反規定，但雙方在融資方面的義務應受第5.1條而非本第5.4條的管轄。 5.5管理公開 在發佈任何新聞或新聞稿或以其他方式就本協議或預期交易發表任何公開聲明之前，合併夥伴和Remainco應相互協商並考慮另一方的觀點和評論。在Remainco集團的任何成員或其任何代表向Spinco員工發送任何電子郵件或其他文件或以其他方式與Spinco員工就任何預期交易進行溝通之前，Remainco應諮詢合併夥伴並考慮合併夥伴的意見和評論。 在合併合夥人集團的任何成員或其任何代表向合併合夥人員工發送任何電子郵件或其他文件或以其他方式與合併合夥人員工就任何預期交易進行溝通之前，合併合夥人應諮詢Remainco並考慮Remainco的意見和評論。 儘管有上述規定，（a）各方可在未經協商或同意的情況下，就新聞界或媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人士提出的問題發表任何公開聲明，並向員工發佈內部公告，只要此類聲明與之前的新聞稿、公開披露或雙方共同發表的公開聲明一致（或單獨，在與另一方協商完成後）;（b）每一方可以在未經另一方事先同意的情況下，發佈法律或紐約證券交易所規則和條例要求的任何新聞或新聞稿，或作出任何公開宣佈或聲明，在這種情況下，該方應盡其合理最大努力
100在發佈任何該等新聞稿或新聞稿或作出任何該等公告或聲明前，Remainco須竭盡所能地與另一方磋商；(C)合併夥伴無須就任何有關合並夥伴建議變更的新聞稿或新聞稿、公開聲明或文件與Remainco磋商；及(D)Remainco無須就任何有關Remainco建議變更的新聞稿或新聞稿、公開聲明或文件與合併夥伴磋商。5.6上市。在此日期後，合併合夥人應在合理可行的情況下儘快作出合理的最大努力，促使根據合併發行的合併合夥人普通股，包括將在歸屬和發行交換的2023年後Remainco RSU時發行的合併合夥人普通股，在合併生效時間或之前獲準在紐約證券交易所上市(受發行通知的約束)。5.7合併後合夥人董事會；完成合並後合夥人管理。(A)合併合夥人應促使合併合夥人董事會在合併生效後立即生效，由十一(11)名成員組成，他們應被任命為第5.7(C)節設想的合併合夥人董事會的成員類別如下：(I)六(6)名Remainco提名董事，其中三(3)名應由達美航空根據投資者權利協議提名，其中一(1)名將擔任合併合夥人的收盤後首席執行官，以及(Ii)五(5)名合併合夥人提名董事；惟至少(A)三(3)名Remainco提名董事及(B)三(3)名合併合夥人提名董事必須符合紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則及機構股東服務(“獨立”)政策的資格成為合併合夥人董事會獨立董事。“Remainco提名董事”是指附表5.7(A)(I)中所列的個人和另外兩(2)名個人，他們將在本合同日期後十(10)個工作日內由Remainco指定。就未列於附表5.7(A)(I)所列的每名獲Remainco提名的董事而言，如他並非董事的現任成員、Remainco的高級人員或獲博彩管理局發牌的Remainco集團的其他成員(“非Remainco候選人”)，合併合夥人董事會在收到Remainco關於Remainco已指定該個人為Remainco指定的董事的通知後，有十(10)個工作日的時間批准該個人(此類批准不得被無理扣留(雙方同意，如果該個人被博彩管理機構認定為不適合，或合併合夥人董事會合理地確定該個人將被博彩管理機構認定為不適合，則可不予批准)。如果合併合夥人董事會不批准任何非Remainco候選人，Remainco應有十(10)個工作日的時間指定一名新的個人作為Remainco提名的董事，直到Remainco選擇了一名合併合夥人董事會可以接受的個人或不是Remainco的非候選人。“合併合夥人提名董事”是指附表5.7(A)(Ii)所列的個人和另外三(3)名將在本合同生效之日起十(10)個工作日內由合併合夥人指定的個人。對於未列入附表5.7(A)(Ii)的每一名合併合夥人提名的董事，如果他既不是董事的現任成員，也不是合併合夥人的高管，也不是博彩機構許可的合併合夥人集團的另一名成員(“非合併合夥人候選人”)，則Remainco董事會應在收到合併合夥人的通知後十(10)個工作日內批准該個人(批准不得被無理扣留
101同意，如果博彩管理機構發現該個人不適合，或者Remainco董事會合理地確定該個人將被博彩管理機構發現不適合，則可以不予批准))。如果Remainco董事會不批准任何非合併合夥人候選人，合併合夥人應有十(10)個工作日的時間指定新的個人擔任董事提名的合併合夥人，直到合併合夥人選擇了Remainco董事會可以接受的個人或不是非合併合夥人候選人為止。Remainco提名董事及合併合夥人提名董事統稱為“新合併合夥人董事”。若任何獲選的Remainco提名董事最終不願意或無法任職、根據第5.4節選擇不任職或被要求更換，且直至所有Remainco提名的董事均已獲委任為合併合夥人董事會成員為止，則Remainco有權選擇替代Remainco提名的董事；但如果該替代Remainco提名的董事是非Remainco候選人，則該替代Remainco提名的董事須經合併合夥人董事會按照本節5.7(A)規定的程序批准。若任何選定合併合夥人提名董事最終不願意或無法任職、選擇不任職、或根據第5.4節被要求或被要求更換，直至所有合併合夥人提名董事均已獲委任為合併合夥人董事會成員為止，則合併合夥人有權選擇替換合併合夥人提名董事；但倘若董事提名的替換合併合夥人為非合併合夥人候選人，則董事提名的替換合併合夥人須經Remainco董事會按照本節5.7(A)所載程序批准。(B)除第5.7(D)節所述者外，合併合夥人應於合併生效後立即委任指定高級職員擔任由Remainco在與合併合夥人董事會主席磋商後指定的高級職員職位，負責Remainco以書面通知合併合夥人的職責，並使該等指定高級職員成為合併合夥人的唯一高級職員。“指定人員”指下列人士：(I)附表5.7(B)所列的個人，該等人士須獲委任擔任附表5.7(B)內與其姓名相對的人員職位，(Ii)Remainco的現任董事或高級管理人員或Remainco集團的另一名成員，並由Remainco在與合併合夥人委員會主席磋商後以書面指定該等人士擔任該等書面指明的職位，及(Iii)該等其他為合併合夥人董事會合理接受的人士(該等批准不得被無理拒絕(雙方同意，如該名個人被博彩管理當局發現不適合或合併合夥人委員會合理地確定該名個人將被博彩管理當局視為不適合，則可不予批准)及指定在Remainco給合併合夥人的書面通知中，向Remainco在書面中指明的職位。(C)達美航空根據投資者權利協議挑選的三(3)名剩餘提名董事最初應按協議中指定的類別進行委任。並非由達美航空挑選的非獨立Remainco提名的董事最初將被任命為第一類董事，而兩(2)名非達美航空選擇的獨立Remainco提名董事將被初始任命為第三類董事。三(3)名獨立合併合夥人提名董事最初將分別被任命為第一類、第二類和第三類董事。兩(2)名非獨立合併合夥人提名董事最初將分別被任命為I類和II類。
102 (d)合併合夥人應促使Michael D. Rumbolz將被任命為合併合夥人委員會主席，Vincent L. Sadusky先生將獲委任為合併夥伴之首席執行官及Fabio Celadon先生將獲委任為合併夥伴之首席財務官;惟（i）倘Michael D. Rumbolz最終不願意或無法服務，選擇不服務或根據第5.4條被替換，則合併合夥人應有權選擇一位（A）不是非合併合夥人候選人或（B）Remainco董事會合理接受的合併合夥人董事會主席的替代者（不得無理拒絕批准（雙方同意，如果博彩監管機構認為該人員不適合，或Remainco董事會合理確定博彩監管機構認為該人員不適合，則可拒絕批准），及（ii）如Vincent L. Sadusky或Fabio Celadon最終不願意或無法任職、選擇不任職或根據第5.4條被要求更換，Remainco應有權選擇更換合併夥伴的首席執行官或更換合併夥伴的首席財務官（視情況而定），（A）不是非Remainco候選人或（y）合併合夥人委員會合理接受的（不得不合理地拒絕給予該項批准）如果博彩管理機構認為該人不合適，或者合併合夥人委員會合理地確定博彩管理機構認為該人不合適，則同意不予批准）。 (e)雙方應盡合理的最大努力，確保在截止日期後的營業日，（i）Remainco已將其名稱從“International Game Technology”變更為“International Game Technology”，並將其紐約證券交易所股票代碼從“IGT”變更為（ii）合併夥伴已將其名稱變更為“International Game Technology”，並將其紐約證券交易所股票代碼變更為“IGT”。 5.8第16節第16節 除以下規定外，在合併生效時間之前，合併夥伴，Remainco和Spinco應採取一切必要措施（在適用法律允許的範圍內）根據交易法第16條b-3款規定的程序提前批准（以及SEC發佈的任何適用的無行動函）Spinco單位的任何處置（包括與Spinco單位有關的衍生證券）因受《交易法》第16條約束的每個人作為董事直接或間接進行的預期交易而產生的，或Spinco的管理人員，以及與作為合併合夥人的董事或管理人員的合併合夥人直接或間接受《交易法》第16條約束的每個人進行的預期交易有關的合併合夥人普通股（包括與合併合夥人普通股有關的衍生證券）的任何收購。至少在截止日期前十（10）天，Remainco應向合併合夥人提供以下信息，説明在合併生效時間後，作為合併合夥人的董事或高級管理人員，應遵守《交易法》第16條關於合併合夥人的要求的每個人（在當時已知的範圍內）：（a）該人持有的Spinco單位的數量，並預期根據合併將被交換為合併合夥人普通股的股份;（b）該人員持有的Remainco股權獎勵相關的Remainco普通股數量，以及合併夥伴預期將交換為合併夥伴普通股的數量，合併;（c）與該人士持有的Remainco普通股或Spinco單位有關的其他衍生證券（如有）的數量，以及預期將轉換為合併夥伴普通股的股份，或
103與合併夥伴普通股有關的衍生證券；及(D)每個此等人士的EDGAR代碼。5.9與合併子公司和Spinco有關的義務。(A)合併合夥人應採取一切必要行動，促使合併附屬公司及在第二次合併生效時間後尚存公司(於第二步合併生效時間作為臨時尚存公司的權益繼承人)履行其在本協議項下的責任，並按本協議所載條款及條件完成預期交易。Remainco應採取一切必要行動，促使Spinco集團成員在合併生效時間之前履行交易文件規定的義務，並根據適用交易文件中規定的條款和條件，在合併生效時間之前完成預期完成的交易。5.10證券持有人訴訟。(A)在合併生效時間之前，Remainco應給予合併合夥人權利，以參與針對Remainco或Remainco董事會的與預期交易有關的任何證券持有人訴訟的抗辯或和解。在合併生效時間之前，Remainco不得在沒有合併合作伙伴事先書面同意的情況下就此類證券持有人訴訟達成或同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，但僅涉及額外披露或僅由Remainco支付的金錢對價(包括費用)的和解除外。(B)在合併生效時間之前，合併合夥人應賦予Remainco權利，以參與針對合併合夥人或合併合夥人董事會的與預期交易有關的任何證券持有人訴訟的抗辯或和解。在合併生效時間之前，未經Remainco事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，合併合夥人不得就此類證券持有人訴訟達成或同意任何和解，但僅涉及額外披露或僅由合併合夥人支付金錢對價(包括費用)的和解除外。(C)就本第5.10節而言，“參與”是指非訴訟一方將被告知關於任何證券持有人訴訟的擬議戰略和其他重大決定(只要訴訟一方與其法律顧問之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式受到不利影響)，非訴訟一方可就訴訟提出意見或建議，但不被賦予關於訴訟的任何決策權或權力，但第5.10(A)或5.10(B)節規定的同意適用和解的權利除外。視乎情況而定。5.11財務報表。(A)在本協議日期後，Remainco應在合理可行的情況下儘快編制並向合併合夥人交付下列經審計的Spinco業務合併財務報表，如果規則要求Spinco的財務報表，
104《美國證券交易委員會條例》應列入《斯賓柯註冊報表》，適用於本公司規定的期間：截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的相關營業報表、其他全面收益、母公司投資淨額和現金流量，以及《美國證券交易委員會》規則和條例規定須列入《斯賓柯註冊報表》的與斯賓柯集團或斯賓柯業務有關的任何其他經審計的財務報表，在每宗個案中，均須就Spinco業務附上符合獨立註冊會計師事務所(該事務所須在PCAOB註冊)規定的S-X規定的報告，如根據美國證券交易委員會的規則及規定，Spinco的財務報表須列入合併合夥人註冊説明書或Spinco註冊説明書內(統稱為“初步審計財務報表”，以及Remainco向合併合夥人提交初始審計財務報表的日期，則統稱為“初始審計財務報表交付日期”)。如果截止日期在截至2024年12月31日的財政年度結束後六十(60)天或更長時間，則Remainco應在合理可行的情況下(但在任何情況下不得遲於該財政年度結束後九十(90)天)編制並向合併合作伙伴提交經審計的斯賓柯業務合併財務報表，如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將斯賓柯的財務報表包括在合併合作伙伴註冊聲明或斯賓柯註冊聲明中，則應提供截至該會計年度由截至該會計年度結束時的資產負債表和S-X規則所要求的會計年度的經營報表、其他全面收益、母公司投資淨額和現金流量組成，每個會計年度均附有一份關於Spinco業務的報告，該報告符合獨立註冊會計師事務所S-X規則的要求(該事務所應在美國上市公司會計準則委員會註冊)；如果根據《美國證券交易委員會》的規則和規定，Spinco的財務報表必須包括在Spinco的註冊報表中(連同初步審計財務報表，稱為“審計財務報表”)；但如果截止日期在截至2024年12月31日的財政年度結束後第六十(60)天之前，Remainco應根據合併夥伴的合理要求，就合併夥伴和Spinco完成已審計財務報表的審計與合併夥伴進行合理合作。Remainco應根據本第5.11(A)節的規定，為合併合作伙伴提供合理的機會，在交付之前審查經審計的財務報表初稿。在初始審計財務報表交付日期，Remainco應向合併合作伙伴提交初始審計財務報表與Spinco業務中期財務報表的合理詳細的對賬。(B)在截至2024年3月31日的季度期間以及在截止日期之前結束的每個隨後的季度期間，除截至12月31日的任何季度期間(每個為“中期財務期間”)外，Remainco應編制並向合併夥伴交付Spinco業務的未經審計的合併財務報表，如果美國證券交易委員會的規則和規定要求將Spinco的財務報表包括在Spinco註冊報表中，則應編制並向合併夥伴交付Spinco截至中期財務期間終了的中期財務報表(“中期財務報表”)，該中期財務期間(“中期財務報表”)包括截至該中期財務期間結束的合併資產負債表和合並經營報表。該中期財務期間(以及當時結束的那部分會計年度)和上一會計年度同期的其他全面收益、母公司投資淨額和現金流量，如果美國證券交易委員會的規章制度要求，中期財務報表將列入本集團
對於Spinco業務，獨立註冊會計師事務所(該事務所應在PCAOB註冊)已經審查了Spinco業務的財務報表，如果美國證券交易委員會的規則和法規要求將Spinco的財務報表包括在Spinco註冊報表中，則對於Spinco，如AS4105所述，臨時財務信息中規定的Spinco財務報表。中期財務報表將在相應的中期財務期間結束後儘可能迅速地交付，但不得遲於中期財務期間結束後六十(60)天；但在任何情況下，Remainco均不需要在最初的經審計財務報表交付日期之前交付任何中期財務報表。(C)在提交合併合夥人登記表以及合併合夥人必須以8-K表格形式提交的與預期交易相關的任何其他美國證券交易委員會備案文件時，Remainco應在交易完成前和交易完成後盡其商業上合理的努力：(I)與合併合夥人合作編制符合美國證券交易委員會規則和規定的形式財務報表，以滿足美國證券交易委員會備案文件所需的範圍，包括S-X法規的要求；在截至根據第5.11(A)節和第5.11(B)節提交財務報表的最近完成的四個會計季度的最後一天的十二(12)個月期間，以及(Ii)在合理通知的情況下，向Remainco的高級管理人員提供並提供合理的通知，以討論根據本第5.11(C)節準備和交付的材料。5.12融資。(A)合併合夥人應並應促使合併夥伴集團的其他成員，而Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員在每種情況下盡合理的最大努力，在本承諾函所載相同的條款和條件(包括市場靈活性)下，在合理可行的情況下儘快獲得融資。合併夥伴應，並應促使合併夥伴集團的其他成員，以及Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員在每種情況下盡合理的最大努力(在可行的情況下，包括在聯合基礎上或以其他方式共同商定的基礎上)，以(I)按照承諾書的條款，按照承諾書中包含的條款和條件(或合併夥伴可接受的其他條款)，遵守並保持全面有效，並使承諾書生效，並就此談判和執行最終協議。Remainco和Spinco以及適用的融資來源，只要該等其他條款不會(A)延遲或阻止成交，(B)將承諾書中規定的條件或其他或有事項擴大到資金，(C)減少承諾金額，(D)在任何方面對融資的可能性(或獲得融資的條件的滿足)產生不利影響或延遲，或(E)對合並夥伴或Spinco(視情況而定)針對承諾書或與此有關的最終協議的其他方執行其權利的能力產生不利影響(在每種情況下，根據其條款)(此類最終協議，“融資協議”))或合併夥伴或Spinco(視情況而定)及時完成預期交易的能力，並應在合理可行的情況下儘快向合併夥伴和Remainco交付任何和所有草稿的副本以及所有文件的擬議最終版本；(Ii)滿足或促使滿足承諾書和融資協議中在其控制範圍內的所有條件，或在必要或合併夥伴、Remainco和Spinco認為合適的情況下，尋求豁免
106承諾書及融資協議所載適用於合併夥伴及其聯營公司或Spinco及其聯營公司(視何者適用而定)的條件；(Iii)如融資貸款人違反或被指違反承諾書及融資協議所規定的條款，則全面執行承諾書及融資協議所規定的融資權；及(Iv)在合併前或基本上與合併同時利用及完成融資(包括指示融資貸款人及提供融資的其他人士提供該等融資)。合併合作伙伴和Remainco應按各自比例支付所有承諾費(賠償索賠除外，受第5.12(D)節約束)，當承諾書(和任何替代承諾書)的條款規定它們在交易結束前到期並應支付時，應支付這些費用(包括但不限於承諾書或任何替代承諾書中規定的任何替代交易費或類似費用)。如果承諾書或融資協議中規定的金額的任何資金或其任何部分根據承諾書或融資協議中設想的條款和條件變得不可用，或者這些資金可能變得合理地不能根據承諾書或融資協議中規定的條款和條件使用(在每種情況下，原因都不是(1)已獲得任何允許的替代融資或(2)承諾書中的承諾被融資協議中規定的承諾取代)，合併合夥人應並應促使合併夥伴集團的其他成員，且Spinco應：在每種情況下，應促使Spinco集團的其他成員盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快從替代來源獲得任何此類部分，包括，在符合第5.12(D)條的情況下，條款不得擴大承諾函中規定的條件或其他或有資金(包括營銷期)或減少承諾金額(“替代融資”)，並應迅速向合併合作伙伴或Remainco(視情況而定)提供任何和所有草案的副本以及所有文件的擬議最終版本，在簽署之前(連同任何未經編輯的費用函)，一項新的籌資承諾，規定至少提供所需數額的資金(“備選承諾函”)；但在任何情況下，合併夥伴或Spinco均不需要支付任何費用或適用於融資的任何利率，這些費用或利率不得大幅超過承諾書中所設想的費用或利率，或以其他方式同意對合並夥伴或Spinco有利的其他條款和條件(包括市場靈活性)，這些條款和條件在總體上對合並夥伴或Spinco的有利程度遠遠低於截至本承諾書日期生效的承諾書中的條款和條件。在獲得備選承諾書的範圍內，本第5.12(A)節的規定應適用於該備選承諾書。(B)合併合夥人一方以及Remainco和Spinco應立即通知另一方承諾書、融資協議、替代承諾書或與此有關的最終協議(“替代融資協議”)的任何一方的任何重大違約(或威脅重大違約)或違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，其條款和條件不得擴展到其知悉的備選承諾書中所列備選融資截止日期的資金結清或其他或有事項的條件；(2)它知道的任何貸款人實際撤回、拒絕或終止融資協議或承諾；。(3)它收到任何人就承諾函或融資協議和(如適用)備選方案之間的任何實質性糾紛或分歧發出的任何書面通知。
107承諾書或替代融資協議；(Iv)對承諾書或融資協議及替代承諾書或替代融資協議(如適用)及(如適用)替代承諾書或替代融資協議或任何相關費用函件項下的任何修訂或修改或豁免；或(V)如其出於任何理由真誠地相信其或其附屬公司將無法按承諾書或融資協議及(如適用)替代承諾書或替代融資協議及(如適用)該替代承諾書或替代融資協議所預期的條款及方式或從其來源及時獲得全部或任何部分融資。合併合夥人及Remainco和Spinco應就有關融資及(如適用)替代融資的所有重大活動保持合理地相互通報(如適用)，包括提供所有最終協議的副本，並在提出合理要求時，合併合夥人及Remainco和Spinco應迅速向對方提供與融資有關的任何信息。一方面，合併合夥人以及Remainco和Spinco在未經對方事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得、也不得促使各自集團的其他成員修改、修改、補充、重述、替換、替換、終止、轉讓或同意承諾書、任何替代承諾函、任何融資協議或任何替代融資協議項下的任何豁免，在每種情況下，其或其子公司均為其中一方。(A)將任何融資的總額減少到不足以(I)支付現金付款，(Ii)再融資、贖回或以其他方式償還合併合夥人的現有債務，以及(Iii)支付完成前尚未支付的所有承諾費(該金額為“所需金額”)的方式，(B)修改或擴大承諾書或備選承諾書中所述融資的任何先決條件，或在承諾書或備選承諾書中所述的融資之前增加任何新的融資先決條件，在適用的情況下，在每一種情況下，其方式應合理地預期將實質性延遲或阻止此類融資的提供(或滿足此類融資的條件)，或(C)合理預期將阻止、實質性阻礙或實質性延遲獲得任何融資；但在本承諾書或任何替代承諾書的日期之後，可在承諾書或任何備選承諾書中增加額外的貸款人和融資來源，同時相應減少出借方在本承諾書或承諾書日期的承諾。即使本協議有任何相反規定，合併夥伴(須經Remainco同意)和Spinco(如適用)有權在任何時間和不時以其他債務融資取代來自相同或替代融資來源的全部或任何部分融資(或，如適用，替代融資)(每個來源均為“允許的替代融資”)；但任何此類允許的替代融資(1)不得對融資或(如適用)此類協議所列替代融資結束之日的融資的先決條件或或有條件進行擴展，其方式不得合理地預期會嚴重延遲或阻止此類融資或替代融資的融資(或滿足此類融資或替代融資的條件)；(2)不得減少在本承諾書日期生效的承諾書所規定的融資額；以及(3)不得阻止、重大拖延、重大幹擾或重大損害擬進行的交易的完成。就本協議而言，(I)術語“承諾書”應包括由合併夥伴集團的任何成員或Spinco的任何成員簽訂的適用的承諾函(和相關的費用函
108集團或合併夥伴集團或Spinco集團的任何成員就準許另類融資而言，(Ii)“融資協議”一詞應包括與任何準許另類融資有關的任何最終協議，及(Iii)“融資”一詞應包括任何獲準另類融資。(C)除第5.12(D)節和第5.12(C)節的其他條款另有規定外，合併合夥人應並應促使合併合夥人集團的其他成員和Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員，在每種情況下，應促使各自的代表盡最大努力合理地向合併合夥人或Remainco提供合理的合作，但須符合第5.12(D)節規定的與融資安排或替代融資或允許的替代融資的安排有關的費用的分配。根據合併合夥人或Remainco或Spinco的合理要求(在可行的情況下，包括在聯合基礎上或以其他方式相互商定的基礎上，有關Spinco業務或Spinco集團成員的信息被推定為Remainco和Spinco的主要責任，以及有關合併合夥人業務或合併合夥人成員的信息被推定為合併合作伙伴的主要責任)，包括：(I)在合理的事先通知後，在合理的時間和地點參加與融資有關的合理次數的會議、起草會議、評級機構和路演演示和盡職調查會議；(Ii)向合併合夥人、Remainco、Spinco和融資來源提供(A)有關Spinco業務和Spinco集團成員以及合併合夥人業務和合併合夥人集團成員的相關信息，如適用，按慣例提供與融資有關的信息；或(如適用)合併合夥人或Remainco可能合理要求的替代融資；(B)所需的合併合夥人財務信息和所需的Spinco財務信息(視適用情況而定)；和(C)承諾書附件D第4段和第5段所要求的信息；(Iii)協助合併合夥人或Remainco(視情況而定)和融資來源準備(A)常規發售文件(包括私募配售備忘錄、招股説明書、發售備忘錄或任何類似文件)，包括要求合併合夥人或Remainco提供的信息(如適用)，以滿足貸款人對全部或部分融資以及替代融資(如適用)所需的財務信息(如承諾書中所界定)的要求，但僅限於就(1)合併合夥人業務及合併合夥人集團成員及(2)Spinco業務及Spinco集團成員(視何者適用而定)及(B)與融資及(如適用)另類融資有關所需的銀行資料備忘錄及銀行市場推廣及辛迪加資料及類似文件而言，每宗個案中所載的資料與
109 Spinco業務或Spinco或合併夥伴業務或合併合作伙伴，視情況而定；(Iv)就(A)合併合夥人業務及合併合夥人集團成員及(B)Spinco業務及Spinco集團成員採取慣常的公司行動，但須視乎(A)及(B)項中的每一項情況下合併生效時間的發生而定(與交易結束前的證券發售有關的除外，目的是將發售所得款項存入第三方託管，以待該等收益的釋放)，而合併合夥人或Spinco(視何者適用而定)提出合理要求，以便完成融資，並在適用情況下，另類融資(包括合作促進由合併夥伴集團成員和Spinco集團成員授予擔保權益或質押擔保並完善其擁有的抵押品的任何留置權)，如適用，另類融資(包括(1)在以下但書第(Vi)款的規限下，訂立適用的融資協議或適用的替代融資協議；以及(2)盡合理最大努力向融資來源交付證明Spinco集團任何成員或任何成員或合併夥伴集團在其根據美國任何州法律成立的任何成員中擁有的任何股權的所有認證證券的所有原件(根據融資協議，這些證券必須作為抵押品交付))；(V)就合併合夥人或Remainco(視何者適用而定)所提供的資料提供慣常授權書及管理層申述函件，以納入任何機密資料備忘錄或貸款人陳述書內，包括慣常陳述該等機密資料備忘錄或貸款人陳述書(視何者適用而定)，證明該等機密資料備忘錄或貸款人陳述書(視何者適用而定)在所有重要方面均屬正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載陳述不具重大誤導性及表示該等資料不包括關於(A)合併合夥人集團及合併合夥人業務或(B)Remainco集團及Spinco業務成員的重要非公開資料，並指定由合併夥伴或Remainco(如適用)提供的此類信息適合向不希望獲得有關合並夥伴集團或Remainco集團成員的重大非公開信息的貸款人提供給融資來源；(Vi)向融資來源提供合理協助(包括提供慣常證明和申述函件)，以便從獨立核數師取得以下資料：(A)合併夥伴業務及合併夥伴集團成員或(B)Spinco業務及Spinco集團成員(視乎情況而定)核數師“安慰函件”(包括慣常的“負面保證”)或類似議定程序函件，以及同意或授權函件將核數師報告納入
110以債務證券的形式進行融資，並在適用的情況下進行替代融資；(Vii)在習慣和合理的範圍內，與融資來源對Spinco業務和Spinco集團成員、合併夥伴業務和合並夥伴集團成員的盡職調查進行合作，包括提供融資來源可能要求的與任何債務證券的發售有關的任何習慣法律意見和負面保證函；(Viii)要求在成交時交付清償函件、贖回通知、相關附屬協議、留置權終止和解除文書，以便在清償、清償和終止在成交日期必須清償的所有債務的同時，完全同時解除任何保證該等已清償債務的留置權(為免生疑問，包括合併合夥人要求提供有關被如此清償或贖回的現有債務的文件)；(Ix)在截止日期前不少於三(3)個工作日，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)的要求，至少在截止日期前十(10)個工作日，提供有關(A)合併合作伙伴業務和合併合作夥伴集團成員或(B)Spinco業務和Spinco集團成員的所有文件和其他信息；以及(X)就融資條款和條件進行善意諮詢；但在所有情況下，此類活動不得(I)不合理地幹擾或不合理地幹擾合併合夥人或合併合夥人業務或Remainco或Spinco業務(視情況而定)的持續運營和管理，(Ii)導致違反本協議中包含的任何陳述或擔保或契諾，(Iii)導致第六條或第七條中規定的任何成交條件未能得到滿足，或以其他方式導致任何違反本協議的行為，(Iv)要求提供、訪問或披露合併合夥人合理確定會危及合併合夥人集團任何成員的任何律師-客户特權的信息；但合併合夥人應盡合理最大努力在不損害此類特權的情況下儘可能地提供或披露此類信息，(V)要求提供、獲取或披露Remainco合理地認為會危及Remainco集團任何成員的任何律師-委託人特權的信息；但Remainco應盡合理最大努力在不損害該特權的情況下儘可能地提供或披露該等信息，(Vi)要求合併夥伴集團的任何成員或Remainco集團的任何成員(視情況而定)採取任何將與其組織文件或適用法律相沖突或違反其組織文件或適用法律，或將合理地預期導致違反、違反或違反合併夥伴集團的任何成員或Remainco集團的任何成員(視適用情況而定)的任何合同的行動；但本條款第(Vi)款不得以任何方式限制合併合作伙伴、Remainco或Spinco的義務
111第5.15節；此外，不得要求合併合夥人集團任何成員和Spinco集團任何成員採取任何合理預期會導致董事、合併合夥人集團成員或Remainco集團成員的高管或員工(視情況而定)而招致任何個人責任的行動。合併夥伴集團任何成員或Remainco集團任何成員(視情況而定)或其各自代表根據本第5.12(C)條提供的所有非公開或其他機密信息，應按照保密協議保密。(D)即使本第5.12節有任何相反規定，合併合夥人應應Remainco的要求，迅速：(I)根據成交前(包括但不限於)承諾書(和任何替代承諾函)的條款，向Remainco或Spinco(視情況而定)償還超出其按比例支付的所有承諾費和其他金額。承諾書或任何替代承諾書中規定的任何替代交易費或類似費用)，以及(Ii)按比例支付Remainco集團任何成員(包括Spinco集團任何成員)或其各自代表(如適用)與第5.12(D)節所述合作相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用。合併合夥人應在法律允許的最大範圍內，對Remainco集團成員、Spinco集團成員及其各自的代表進行賠償、辯護和保護，使其免受與下列各項有關或發生的任何或所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用、利息、獎勵、判決和處罰，由於或以其他方式與融資和與之有關的任何允許的替代融資(包括根據第5.12節採取的任何行動)以及與此相關的任何信息(Remainco集團(包括Spinco集團)成員專門為與此相關使用而以書面形式提供的歷史信息除外)，在每一種情況下，其金額不超過合併合夥人按比例計算的該等負債、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和罰款，但由於不守信用而遭受或發生的情況除外。Remainco集團成員、Spinco集團成員或其各自代表故意不當行為或實質性違反本條款5.12，或由於Remainco集團成員或Spinco集團成員提供與Spinco融資或融資或任何允許的替代融資相關的歷史信息。即使本第5.12節有任何相反規定，Remainco應應合併合夥人的要求，迅速：(A)根據承諾書(和任何替代承諾函)的條款，向合併合夥人償還超出其按比例支付的所有承諾費和在交易結束前(包括但不限於，任何替代交易費或承諾書或任何替代承諾書中規定的類似費用)，以及(B)按比例支付合並夥伴集團任何成員或其各自代表(視情況而定)與第5.12(D)節設想的此類合作相關的所有合理和有據可查的自付費用和支出。Remainco應在法律允許的範圍內，向合併夥伴集團的成員及其各自的代表賠償、辯護並使其免受與融資和任何允許的替代融資有關的、因融資和任何允許的替代融資而遭受或招致的任何或所有責任、損失、損害、索賠、費用、利息、獎勵、判決和處罰(包括根據本第5.12節採取的任何行動)
112與此相關的任何信息(合併合夥人集團成員專門為與此相關使用而以書面形式提供的歷史信息除外)，其金額不得超過Remainco在該等負債、損失、損害賠償、索賠、成本、費用、利息、裁決、判決和罰款中按比例計算的部分，除非上述任何情況是由於不守信用而遭受或發生的，合併合夥人集團的任何成員或其代表故意不當行為或實質性違反本條款5.12，或由於合併合夥人集團的任何成員提供與融資或與融資相關的任何允許的替代融資相關的歷史信息。(E)在各方面符合本第5.12節(A)至(D)項前述條款的情況下，合併合夥人及Remainco應就其條款及時間就合併合夥人集團成員發行的任何證券發行(構成融資或準許另類融資(“證券發售”)的一部分)進行磋商。Remainco應主要負責與合併合夥人合作起草發售備忘錄、其他披露材料及任何該等發售的協議(“票據發售材料”)的初步草擬工作，而Remainco應為合併合夥人提供合理機會審閲及評論及批准票據發售材料的最終形式，並不得同意合併合夥人合理反對的票據發售材料的任何條款或條件。5.13信息交換協議。(A)概括而言。一方面，合併夥伴及其關聯方和Remainco及其關聯方將在合併生效時間之後的任何時間，直至(I)結束日期六(6)週年和(Ii)相關訴訟時效期限屆滿(如果適用)後，在正常營業時間內的任何時間(只要請求方合理地要求此類訪問)，向另一方提供或安排向另一方提供合理的訪問權限，由其擁有或控制的此類書面請求中明確指明的任何共享信息，以使適用一方能夠遵守法律。合併合作伙伴和Remainco應合理安排各自人員在正常工作時間討論根據本第5.13節交換的任何共享信息。如提供資料的一方提出要求，請求方應立即向提供方償還提供方因提供資料或其附屬公司與第5.13(A)項有關而產生的所有有據可查的合理的第三方自付費用。儘管本第5.13節有上述或以下規定，《税務協議》仍適用於共享、交換和保留納税申報單、明細表和工作底稿以及與税務事項有關的所有材料記錄或其他文件。(B)財務信息。(I)直至截止日期後的第六(6)個完整會計年度結束為止，Remainco集團成員應合理真誠地與合併夥伴合作，使合併夥伴能夠及時編制和提交符合美國證券交易委員會和太平洋會計準則的合併財務報表，其中包括Spinco業務的財務結果。合併合夥人應及時報銷
113 Remainco賠償因履行本第5.13(B)(I)條規定的義務而產生的合理自付第三方費用(如果有)。(Ii)直至截止日期後的第六(6)個完整財政年度結束為止，合併夥伴集團成員應與Remainco真誠合理合作，使Remainco能夠及時編制和提交符合美國證券交易委員會和PCAOB標準的綜合財務報表，或完成對Spinco業務財務業績與Remainco財務業績合併期間的財務報表審計。作為此類努力的一部分，在編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計的合理必要範圍內，(A)合併合作伙伴應授權併合理要求其審計師在Remainco審計師意見或審查報告日期之前的合理時間內向Remainco審計師提供(1)執行或將執行Spinco年度審計和季度審查的人員以及(2)與該等年度審計和季度審查有關的工作底稿。為了使Remainco的審計師能夠執行任何合理必要的程序，對涉及Remainco審計師的意見或報告的Spinco審計師的工作負責，以及(B)在所有政府審計完成之前，合併合作伙伴應在正常營業時間為Remainco的內部審計師、律師和其他指定代表提供合理的訪問權限：(1)Spinco集團成員的辦公場所，Spinco集團成員知曉、擁有或控制的所有信息(和複製權)；(2)Spinco集團成員的高級管理人員和員工，以便Remainco可以對Spinco集團成員提供的財務報表進行合理審計；但這種進入不得對Spinco集團成員的業務和事務造成不合理的幹擾。Remainco應立即向合併合作伙伴償還與本第5.13(B)(Ii)條有關的合理的自付第三方費用和開支(如果有)。(C)信息的所有權。根據本第5.13(C)節向另一方提供的一方在特定時間擁有的任何信息仍為擁有和提供該信息的一方的財產。除交易文件中明確規定外，本協議項下的任何一方或其任何關聯公司均不向本協議項下的任何其他方或其關聯公司授予或授予該方或其關聯公司所擁有的任何信息的許可權。(D)記錄保留。每一方應盡其商業上合理的努力，在合併生效後的六(6)年內保留與其各自擁有或控制的Spinco業務或Spinco集團任何成員的運營有關的所有共享信息。(E)提供信息的費用。除第5.13(F)節另有規定外，請求共享信息的一方將負責支付第三方因遵守本第5.13節的規定而產生的費用和開支。
第114(F)條出示證人；特權事項。關於(I)提供證人和(Ii)律師-委託人和工作產品特權信息，在合併生效後，Remainco集團成員和Spinco集團成員各自的權利和義務以及維持、保留、主張或放棄任何或所有特權的權利和義務將受分離協議管轄。(G)保密協議。在收盤前期間，雙方應真誠協商一份相互保密協議，涵蓋與本第5.13節的規定相關披露的任何共享信息，並在收盤前或收盤時簽訂該協議。5.14 D&O賠償和保險。自合併生效時間起及合併後，合併合夥人及尚存公司(在第二步合併生效時為臨時尚存公司的權益繼承人)應且合併合夥人應促使尚存公司就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，向每名在合併生效時是現任或前任董事或Spinco集團任何成員的高級職員(每個人均為“D&O獲彌償人”)作出彌償並使其免受損害行政或調查，所引起或與以下事實有關的：D&O受賠人是或曾經是董事或Spinco集團成員的高級管理人員，或現在或過去是應Spinco集團成員的要求，在合併生效時間或之前作為另一人的董事、高級管理人員、經理、成員、受託人、受信人、僱員或代理人服務，在每種情況下，無論是在合併生效時間之前、之時或之後斷言或聲稱，在本合同生效之日，Remainco集團任何成員的組織文件將允許Remainco集團的任何成員對該人員進行賠償(包括在該組織文件允許的最大範圍內迅速墊付所發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，合併合夥人應促使Spinco集團的其他成員(I)在各自的組織文件中保留不少於六(6)年的有效時間條款，這些條款涉及Spinco集團各自前任和現任董事和高級管理人員的補償和免責或免責(包括預支費用的條款)，這些條款對這些人的有利程度不低於Spinco集團該等成員的組織文件的條款(如適用)，且(Ii)不得修改，在任何情況下，除非任何法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。(B)Remainco應自費購買一份預付、不可撤銷的六(6)年期“尾部”保險單(背書或其他方式)，自合併生效之日起生效，保單所載條款不得低於董事及高級管理人員責任保險條款，該等責任保險的條款涵蓋目前由Remainco集團董事及高級管理人員責任保險單承保的任何董事及高級管理人員，涉及合併生效日期或之前已存在或發生的事項。如果在該六(6)年內提出任何索賠，則所需的任何保險
115根據本第5.14(B)節規定維持的索賠應繼續適用於該索賠，直至其最終處置。(C)即使本協議有任何相反規定，第5.14節在預期交易完成後仍然有效，並對合併合夥人和Spinco的所有繼任人和受讓人具有共同和個別約束力，且旨在為且可由每名現任和前任董事以及Spinco集團任何成員的高管及其繼承人和代表執行。如果合併夥伴或Spinco或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當的撥備，使合併夥伴或Spinco的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承並承擔本第5.14節規定的義務。本第5.14節的規定旨在補充法律、憲章、法規、章程或合同賦予任何D&O受賠人的權利。5.15償付能力意見。合併合夥人和Remainco應向預期給予償付能力意見的評估公司提供合理訪問所有合理必要的信息以提供償付能力意見的評估公司。如果評估公司表示它無法提供一個或多個償付能力意見，則Remainco和合併合夥人應盡合理最大努力採取任何商業上合理的行動，以允許評估公司提供償付能力意見；但在任何情況下，Remainco或合併合作伙伴均不需要修改或修改任何交易文件。5.16版本文檔。在結算日或之前，Remainco應向合併夥伴提供必要或適宜的擔保和留置權解除文件，以免除Spinco集團成員作為借款人或擔保人(視情況而定)在Remainco及其子公司任何現有借款債務下的地位，以及解除和終止與此類債務有關的任何和所有與Spinco資產相關的產權負擔，在每種情況下，其形式和實質應合理地令合併夥伴滿意(統稱為“留置權和擔保解除”)；但Remainco應至少在結算日前十(10)個工作日提供此類留置權和擔保解除文件的草稿。5.17 Remainco股權獎。Remainco應向合併合作伙伴提供第2.3(C)(Ii)節所指清單的更新版本，以反映任何適用的變更，不得遲於預期成交日期前三十(30)天，並應在成交日期前每個月到期後立即公佈。5.18再融資。在完成日或之前，在第六條和第七條所列條件得到滿足或豁免的情況下，合併合夥人應基本上在收到適用融資的收益(或收益的適用部分)的同時，用融資收益的一部分償還、回購、贖回、註銷、解除、再融資或終止當時未償還的合併合夥人的現有債務。
116第六條合併合夥人和合並子公司履行合併義務的前提條件合併合夥人和合並子公司實施合併的義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：6.1陳述的準確性。(A)第2.3(A)、2.3(C)(I)、2.3(C)(Iii)及2.3(C)(Iv)條(第2.3(A)、2.3(C)(I)、2.3(C)(Iii)及2.3(C)(Iv)條所列的有關Remainco及Spinco的陳述及保證，在每一情況下，僅就Remainco及Spinco的大寫而言，在作出時及在成交時均屬真實和正確，猶如是在該時間作出一樣(但如在較早的時間明示作出者，則以該時間為準)，但如有不準確之處，則屬例外，(B)第2.7(B)節(未作某些更改)中對Remainco和Spinco的陳述和保證在作出時以及在交易結束時和截止時均應是真實和正確的，就像是在當時和截至此時所作的一樣：(C)第2.1(B)節(子公司)中Remainco和Spinco的陳述和保證；適當的組織)，第2.4節(權力機構；協議的約束性)、第2.21節(合併夥伴普通股的所有權)、第2.22節(需要投票)、第2.23節(財務顧問)和第2.24節(收購法規)在所有實質性方面均應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性、Spinco實質性不利影響或類似限制的任何限制)，如同在該時間和截止之時所做的那樣(除非早些時候明確規定的範圍除外)。在此情況下)和(D)本協議中規定的Remainco和Spinco的其他陳述和保證在作出時以及在成交時和截止時均應真實和正確，如同在該時間和截至該時間作出一樣(除非在較早時間明確作出，在此情況下截至該時間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性、Spinco實質性不利影響或類似限制的任何限制)，沒有，也不會合理地被期望具有，對Spinco的重大不利影響，合理地預期不會阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害Remainco集團的適用成員完成合並、分派或擬進行的重大交易。6.2契諾的履行。Remainco、Spinco或Spinco集團的其他成員在交易結束時或之前必須遵守或履行的交易文件中的契諾和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。6.3登記聲明的有效性。(A)合併夥伴註冊聲明和Spinco註冊聲明應分別根據證券法和交易法的規定生效；(B)美國證券交易委員會不應發出停止令並繼續有效，暫停任何有關注冊聲明的效力；(C)美國證券交易委員會不應發起任何尋求停止令的訴訟，而該程序應仍處於待決狀態，或受到美國證券交易委員會的威脅，目的是暫停任何該等註冊聲明的有效性；及(D)適用的證券交易所規則或證券法所規定的適用通知期應已屆滿。
117 6.4股東和股東批准。根據合併而發行的合併合夥人普通股應已獲得所需合併合夥人股東投票的正式批准，而分配應已獲得所需的Remainco股東投票的正式批准。6.5分離和分配。離職事項，包括離職協議、僱員事項協議、房地產事項協議及其他相關交易文件(視何者適用而定)於成交前擬進行的資產轉移及承擔責任，應已根據離職協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議及其他相關交易文件的條款在各重大方面完成。Spinco的貢獻和分配應已根據分離協議的條款完成。知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議應由各方(合併夥伴或合併子公司除外)簽署並交付。6.6 Remainco Note。根據分派協議的條款，Remainco應在緊接分銷之前(並基本上與分銷同時)收到Remainco票據。6.7意見和證書。合併合夥人和合並子公司應收到以下意見和證書，每個意見和證書均應完全有效，不得撤回或撤銷：(A)來自Remainco選定的評估公司的意見，即(I)緊隨分配後，Remainco集團的成員在合併的基礎上將具有償付能力，(Ii)緊隨分配後，Spinco集團的成員在合併的基礎上將具有償付能力，以及(Iii)緊隨合併後，合併夥伴集團的成員在合併的基礎上將具有償付能力(統稱為“償付能力意見”)；以及(B)由Remainco正式授權的人員(或同等人員)簽署的證書，確認已適當滿足6.1和6.2節所述的條件。6.8需要政府批准。(A)適用於根據《高鐵法案》完成合並的任何等待期，以及根據法規、時間協議、規定或其他方式延長的任何等待期，應已到期或終止；(B)附表C-1所列其他司法管轄區的反壟斷法要求的任何適用的政府批准(與(A)款中的政府批准、“反壟斷批准”統稱為“反壟斷批准”)應已獲得並保持全面效力和效力；(C)根據附表C-1所列司法管轄區的任何外國直接投資法律所要求的任何適用的政府批准(統稱為“外國直接投資批准”)應已取得，並保持十足效力和效力；(D)附表C-2所列的博彩主管部門的任何適用的博彩批准(“適用的博彩批准”)應已獲得並保持全面的效力和效力；以及(E)任何金融服務法律要求的任何適用的政府批准。
118附表C-3所列政府當局(統稱為“金融服務批准”)應已取得並保持完全效力和效力，與此類金融服務批准有關的任何等待期應已屆滿或終止。任何與擬議交易有關的反壟斷審批、FDI審批、博彩審批、金融服務審批或任何其他政府命令不得單獨或合計施加或合理預期施加負擔條件。6.9上市。根據合併將發行的合併夥伴普通股的股票應已批准在紐約證券交易所上市(以發行通知為準)。6.10沒有法律上的限制。任何有管轄權的法院不得發佈、頒佈或進入任何有效的政府命令，阻止、使合併非法或禁止合併。第七條REMAINCO和Spinco履行合併義務的先決條件Remainco和Spinco實施合併的義務必須在交易結束時或之前滿足或放棄下列各項條件：7.1陳述的準確性。(A)第3.3(A)、3.3(C)及3.3(D)條(第3.3(A)、3.3(C)及3.3(D)條所載僅就合併合夥人的資本化所作的陳述及保證，在作出時及在結束時均屬真實和正確，猶如是在該時間及截至該時間作出的一樣(但在較早時間明示作出的範圍內，則以該時間為限)，但總體上屬最低限度的不準確除外，(B)第3.7(B)節(未作某些更改)中關於合併合夥人和合並子公司的陳述和擔保在作出時以及在交易結束時和截止時均應真實無誤，就像是在當時和截至此時作出的一樣：(C)第3.1(B)節(子公司；適當的組織)，第3.4節(權力機構；協議的約束性)、第3.21節(Remainco普通股的所有權)、第3.22節(需要投票)、第3.23節(財務顧問)、第3.24節(有效發行)、第3.25節(收購法規)和第3.29節(公平意見書)在所有重大方面都應真實和正確(不影響其中所述的關於重要性、合併夥伴重大不利影響或類似限制的任何限制)，如同在該時間和截止時所作的那樣(除先前明確作出的範圍外，在此情況下)和(D)本協議中規定的合併合夥人和合並子公司的其他陳述和保證在作出時以及在完成時和截止時均應真實和正確，如同在該時間和截至該時間作出的一樣(除非在較早時間明確作出，在此情況下截至該時間)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性、合併夥伴重大不利影響或類似限制的任何限制)個別地或總體上沒有，且合理地預期不會對合併合夥人造成重大不利影響，亦不會合理預期會阻止或重大延遲、重大幹擾或重大損害合併夥伴集團的適用成員完成合並、分派或擬進行的重大交易。
119 7.2公約的履行。合併合夥人、合併附屬公司或合併合夥人集團的其他成員須於交易完成時或之前遵守或履行交易文件內的契諾及義務，該等契諾及義務應已在所有重要方面獲得遵守及履行。7.3登記聲明的有效性。(A)合併夥伴註冊聲明和Spinco註冊聲明應分別根據證券法和交易法的規定生效；(B)美國證券交易委員會不應發出停止令並繼續有效，暫停任何有關注冊聲明的效力；(C)美國證券交易委員會不應發起任何尋求停止令的訴訟，而該程序應仍處於待決狀態，或受到美國證券交易委員會的威脅，目的是暫停任何該等註冊聲明的有效性；及(D)適用的證券交易所規則或證券法所規定的適用通知期應已屆滿。7.4股東和股東批准。根據合併而發行的合併合夥人普通股應已獲得所需合併合夥人股東投票的正式批准，而分配應已獲得所需的Remainco股東投票的正式批准。7.5分離和分配。離職事項，包括離職協議、僱員事項協議、房地產事項協議及其他相關交易文件(視何者適用而定)於成交前擬進行的資產轉移及承擔責任，應已根據離職協議、員工事項協議、知識產權許可協議、房地產事項協議及其他相關交易文件的條款在各重大方面完成。Spinco的貢獻和分配應已根據分離協議的條款完成。知識產權許可和技術協議、羅德島VLT合資企業權益管理合同、羅德島VLT系統分包合同和過渡服務協議應由各方(Remainco集團成員除外)簽署並交付。7.6現金支付。Remainco應在合併夥伴收到融資收益的同時(或合併夥伴和Remainco商定的指定收款人收到該等收益的任何部分)的同時收到現金付款。7.7意見和證書。Remainco應已收到以下意見和證書，每份意見和證書均應具有完全效力，且不得被撤回或撤銷：(A)償付能力意見；及(B)由合併合夥人正式授權的高級職員(或同等職位)簽署的證書，確認已正式滿足第7.1、7.2和7.11節所述的條件。
120 7.8需要政府批准。(A)適用於根據《高鐵法案》完成合並的任何等待期以及根據法規、時間協議、規定或其他規定延長的任何等待期應已到期或終止；(B)反壟斷批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(C)外國直接投資批准應已獲得，並保持全面效力和效力；(D)適用的博彩批准應已獲得，並保持全面效力和效力；以及(E)金融服務審批應已獲得並保持完全有效，與該等金融服務審批有關的任何等待期應已屆滿或終止。任何反壟斷審批、外國直接投資審批、博彩審批、金融服務審批或任何其他與擬議交易相關的政府命令不得單獨或合計施加或合理預期施加負擔條件或要求Remainco負擔行動。7.9上市。根據合併將發行的合併夥伴普通股的股票應已批准在紐約證券交易所上市(以發行通知為準)。7.10沒有法律上的限制。任何有管轄權的法院不得發佈、頒佈或進入任何有效的政府命令，阻止、使合併非法或禁止合併。7.11董事。合併合夥人董事會應已採取所有必要的行動(並提供令Remainco滿意的Remainco證據)，以使合併合夥人董事會在合併生效時生效，而不需要任何人採取進一步行動，合併合夥人董事會應按照第5.7(A)節的規定組成合併合夥人董事會(因為可能需要根據第5.4節更換新的合併合夥人董事)，合併合夥人董事會對新合併合夥人董事的任命應自合併生效時間起生效，合併合夥人董事會的董事任職於第5.7(C)節預期的合併合夥人董事會類別。而合併合夥人董事會對指定高級職員(根據第5.4節可能需要更換的指定高級職員)的委任應自合併生效時間起生效，而擔任第5.7(B)節所述職位的該等合併合夥人高級職員，以及第5.7(D)節所述擔任第5.7(D)節所述職位的每名個人(或其繼任者)的委任應於合併生效時間起生效。第八條終止8.1終止。本協議可在分配生效時間之前終止(無論是在所需的合併合夥人股東投票之前或之後，或所需的Remainco股東投票之前或之後，除非下文另有規定)：(A)經合併合夥人和Remainco的雙方書面同意；(B)如果合併尚未在2025年2月28日(該適用日期，“外部日期”)或雙方共同書面商定的較後日期之前完成，則由合併合夥人或Remainco終止；如果(I)在該日期，
121第6.8、6.10、7.8或7.10節中所列的結案條件尚未滿足，但第六條和第七條中的所有其他結案條件應已得到滿足(或者，如果結案日期不晚於延長的外部日期，則能夠滿足)，則外部日期應自動延長至2025年5月28日，在這種情況下，外部日期在所有情況下均應視為2025年5月28日，以及(Ii)如果一方未能在外部日期前完成合並，主要原因是該方在合併生效時或之前未能履行本協議中要求該方履行的任何契約或義務(應理解為一方面，合併合夥人和合並子公司，另一方面，就本8.1(B)節而言，Remainco和Spinco各自應被視為單一方)，則一方不得根據本條款第8.1(B)款終止本協議；(C)合併合夥人或Remainco，如果有管轄權的法院已發佈最終且不可上訴的政府命令，永久阻止、使合併或分配非法或禁止完成合並或分配；但如果政府命令的主要原因是一方在合併生效時或之前未能履行本協議中要求該方履行的任何契約或義務(不言而喻，一方面是合併合夥人和合並子公司，另一方面是Remainco和Spinco，就本8.1(C)條而言，應被視為單一方)，則不得允許一方根據本第8.1(C)條終止本協議；(D)在以下情況下由Remainco或合併合夥人之一進行：(I)合併合夥人股東大會(包括其任何延期和延期)已經召開並完成，合併合夥人股東應已就根據合併發行合併合夥人普通股進行最後表決，以及(Ii)根據合併發行合併合夥人普通股未經合併合夥人股東大會批准(且在合併合夥人股東大會任何休會或延期時未獲批准)；(E)如(I)Remainco股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成，而Remainco股東已就批准分派作出最後表決，及(Ii)Remainco股東大會未獲Remainco股東大會批准(且在任何休會或延期時亦未獲批准)，則Remainco股東大會或合併合夥人均可批准分派；(F)如果發生了合併合夥人觸發事件，則由Remainco(在所需合併合夥人股東投票批准根據合併發行合併合夥人普通股之前的任何時間)；(G)如果將發生Remainco觸發事件，由合併合夥人(在所需Remainco股東投票批准分配之前的任何時間)；(H)如果(I)本協議中包含的任何合併合夥人或合併子公司的陳述和擔保將會或已經變得不準確，從而無法滿足第7.1節中規定的條件，或(Ii)任何合併合夥人或
122本協議或其他交易文件中包含的合併子公司的契諾或義務已被違反或未履行，從而不能滿足第7.2節中規定的條件；但就以上第(I)和(Ii)款而言，如果合併合夥人或合併子公司的任何陳述和擔保中的任何不準確之處(截至本條款之日或之後的一天)，或合併合夥人或合併子公司違反或不履行契約或義務的行為可由合併合夥人或合併子公司在外部日期前糾正，且合併合夥人和合並子公司仍在繼續盡最大努力糾正此類不準確、違約或不履行，則Remainco不得因此類不準確、違約或不履行而根據本條款第8.1(H)條終止本協議，除非違約或不履行應在(A)自Remainco就此類不準確、違約或不履行向合併夥伴發出通知之日起三十(30)天期限結束時和(B)外部日期前三(3)個工作日結束時仍未得到糾正；但如果Remainco當時在任何實質性方面違反了本協議，則Remainco不得根據本協議第8.1(H)款終止本協議；或(I)如果(I)本協議中包含的Remainco或Spinco的任何陳述和擔保將會或已經變得不準確，以至於6.1節中規定的條件將不會得到滿足，或者(Ii)Remainco或Spinco的本協議或其他交易文件中包含的任何Remainco或Spinco的契諾或義務將被違反或不履行，從而不會滿足第6.2節中規定的條件，則Remainco不得終止本協議；但就上述第(I)和第(Ii)款而言，如果Remainco或Spinco的任何陳述和擔保(截至本條款之日或在本條款的後一日)有任何不準確之處，或者Remainco或Spinco違反或不履行諾言或義務，Remainco或Spinco可在外部日期前予以糾正，並且Remainco和Spinco正在繼續盡最大努力糾正此類不準確、違約或不履行，則合併合夥人不得因此類不準確、違約或不履行而根據本第8.1(I)條終止本協議違約或不履行應截至(A)自合併合作伙伴向Remainco通知此類不準確、違約或不履行之日起三十(30)天期限結束之日和(B)外部日期前三(3)個工作日之前的日期，兩者中較早者仍未得到糾正；但如果合併夥伴在任何實質性方面違反了本協議，則合併夥伴不得根據本條款第8.1(I)條終止本協議。8.2終止的效力。如果按照第8.1款的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但(A)第8.2款、第8.3款和第IX條在本協議終止後仍繼續有效；(B)保密協議在本協議終止後仍然有效，並應根據其條款繼續完全有效；以及(C)本協議的終止不應免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。8.3費用和開支。(A)除第2.25節、第3.26節、第5.1節、第8.3節或任何交易文件中的其他規定外，在下列情況下發生的所有費用和開支
123與交易文件和預期交易有關的費用，包括外部法律顧問、財務顧問和獨立會計師的費用和支出，應由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成；但無論合併是否完成，合併夥伴和Remainco應平分所有(I)與Spinco註冊聲明、合併合作伙伴註冊聲明和聯合委託書/招股説明書相關的印刷和郵寄費用，以及(Ii)在完成交易之前與預期交易相關的美國證券交易委員會備案費用。(B)如果：(I)本協議由Remainco根據第8.1(F)條終止；(Ii)本協議(A)由合併合夥人或Remainco根據第8.1(D)條終止，或(B)由Remainco根據第8.1(H)條終止，以及(1)(I)在根據第8.1(D)條終止的情況下，在此日期之後但在合併合夥人股東大會之前，有關合併合夥人的收購建議應已直接向合併合夥人的股東提出，或應已向合併合夥人的股東公開宣佈，或將已為合併合夥人的股東所知，或(Ii)在根據第8.1(H)條終止的情況下，在本合同的日期之後，有關合併合夥人的收購建議應已向合併合夥人提出或應已為合併合夥人所知；及(2)在終止合併合夥人後的十二(12)個月內，合併合夥人應已達成最終協議以完成，或應已完成，(I)涉及提出第(1)款所述收購建議的個人或集團或任何該等人士或該集團的任何成員的任何關聯公司，或(Ii)所考慮的收購建議大於第(1)款所述的收購建議所預期的對價；但就第8.3(B)(Ii)節而言，收購建議書定義中20%(20%)的所有情況應被視為50%(50%)；或(Iii)本協議在第8.3(B)(Ii)(1)節未描述的情況下由Remainco根據第8.1(H)(Ii)節終止；則合併夥伴應在本協議終止後三(3)個工作日內，以現金形式向Remainco支付當天電匯的現金，(X)在上述(B)(I)條的情況下，在本協議終止後三(3)個工作日內，向Remainco支付不退還的費用，金額為80,000,000美元(“合併夥伴終止費”)，(Y)在上述(B)(Ii)條的情況下，在(1)簽署實施第8.3(B)(Ii)(2)和(2)節所述收購建議的最終協議時，在完成第8.3(B)(Ii)(2)節所指的收購建議時，合併夥伴終止費(減去已支付的合併夥伴融資補償)，以及(Z)在上述(B)(Iii)條的情況下，在終止後三(3)個工作日內，相等於Remainco集團成員為融資而支付的承諾費以及Remainco集團成員就任何證券發行支付的合理和有據可查的自付費用、開支、佣金和其他金額的總額(包括與任何證券相關的預籌資金潛在利息支付的託管存款
124提供資金進入第三方託管(“合併夥伴融資補償”)。儘管本協議有任何相反規定，Remainco在本第8.3條下的權利獨立於Remainco根據第9.14條或在法律上因欺詐或任何故意違約而享有的衡平法、合同、侵權或其他方面的權利和補救。為免生疑問，Remainco可同時要求(I)根據第9.14節授予特定履約，(Ii)其在法律上、衡平法、合同、侵權或其他方面的權利和補救，以及(Iii)根據第8.3(B)節支付合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償；但在任何情況下，Remainco均不得同時獲得(X)合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償(Y)和特定履約，以促使合併合夥人完成合並。(C)如果：(I)合併合夥人根據第8.1(G)條終止本協議；(Ii)本協議(A)由合併合夥人或Remainco根據第8.1(E)條終止，或(B)由合併合夥人根據第8.1(I)條終止，以及(1)(I)在根據第8.1(E)條終止的情況下，在此日期之後但在Remainco股東大會之前，關於Remainco的收購建議應已直接向Remainco的股東提出，或已向Remainco的股東公開宣佈，或將已為Remainco的股東所知，或(Ii)如果根據第8.1(I)條終止，則在本合同日期後，與Remainco有關的收購建議應已向Remainco提出或已為Remainco所知，及(2)在終止後的十二(12)個月內，Remainco應達成最終協議以完成，或應已完成，(I)涉及提出第(1)款所述收購建議的個人或集團或任何該等人士或該集團的任何成員的任何關聯公司，或(Ii)所考慮的收購建議大於第(1)款所述的收購建議所預期的對價；但就第8.3(C)(Ii)節而言，收購建議定義中的所有20%(20%)應被視為50%(50%)；或(Iii)在第8.3(C)(Ii)(1)節未描述的情況下，本協議由合併合夥人根據第8.1(I)(Ii)節終止；則Remainco應在本協議終止後三(3)個工作日內，以現金形式將當天的資金電匯給合併夥伴，(X)在上文(C)(I)條的情況下，在本協議終止後三(3)個工作日內，向合併夥伴支付8000萬美元的不可退還費用(“Remainco終止費”)，(Y)在上文(C)(Ii)條的情況下，在簽署實施第8.3(C)(Ii)(2)節所述收購建議的最終協議和完成第8.3(C)(Ii)(2)節所述收購建議的較早時間時，Remainco終止費(減去已支付的Remainco融資補償)，以及(Z)在上述(C)(Iii)條的情況下，在終止後三(3)個工作日內，總金額相當於
125合併合夥人集團成員因融資而支付的承諾費，以及合併合夥人集團成員就任何證券發行支付的合理和有據可查的自付費用、開支、佣金和其他金額(包括與以託管方式提供資金的任何證券發行相關的預融資潛在利息支付的託管存款)(“Remainco融資償還”)。儘管本協議有任何相反規定，合併合夥人根據本第8.3條享有的權利獨立於合併合夥人根據第9.14條或在法律上因欺詐或任何故意違約而享有的衡平法、合同法、侵權法或其他方面的權利和補救措施。為免生疑問，合併合夥人可同時要求(I)根據第9.14節給予特定履行，(Ii)其在法律上、衡平法、合同、侵權或其他方面的權利和補救，以及(Iii)根據第8.3(C)節支付Remainco終止費或Remainco融資補償；但在任何情況下，合併合夥人均不得同時獲得(X)Remainco終止費或Remainco融資補償及(Y)導致Remainco完成分配及合併的具體表現。(D)如果：(I)根據第8.3節規定，Remainco有權獲得合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償(如果合併合夥人終止費不是也應支付的)，該費用不是一種罰款，但應為合理金額的違約金，在該合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償(如果合併合夥人終止費不是也應支付的情況下)的情況下補償Remainco，應支付的款項不涉及欺詐或故意違約，因為在協商交易文件並依賴本協議以及預期完成預期的交易時所付出的努力和所耗費的資源以及所放棄的機會，否則將無法準確計算。儘管本協議有任何相反規定(除第8.3(D)(I)節最後一句所規定的情況外)，雙方同意，如果實際全額支付，除欺詐或故意違約的情況外，合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償(如果合併合夥人終止費也不應支付)應是Remainco集團成員在應支付的情況下的唯一和排他性補救措施，Remainco集團成員無權對合併合作夥伴、其關聯公司或任何融資來源提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟。應被排除在法律、衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施，且不得尋求對合並夥伴(或合併夥伴集團成員的任何合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)或任何融資來源進行任何追回或判決，涉及或產生於終止任何交易文件、合併夥伴或合併子公司或其關聯公司的任何違規行為導致終止、預期交易未能完成、合併方或合併子公司或其關聯公司未履行任何交易文件規定的義務
126 （保密協議除外）或合併合夥人或合併子公司或其關聯公司未能履行法律規定的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，但本第8.3（d）（i）條的任何規定均不限制融資來源對合併合夥人、Spinco（及其各自的繼承人和受讓人）或承諾書其他各方就承諾書、其他預期文件以及最終協議承擔的責任或義務。 (ii)合併合夥人應有權獲得Remainco終止費或Remainco融資補償（如果無需支付Remainco終止費）根據本第8.3條，該費用不是罰款，而是一筆合理金額的違約賠償金，在該Remainco終止費或Remainco融資補償（如果不應支付Remainco終止費）（如適用）應支付，且不涉及欺詐或故意違約，不涉及在談判交易文件時所付出的努力和資源以及放棄的機會，並依賴本協議和預期完成預期交易，否則該量將不可能精確計算。儘管本協議有任何相反規定，（第8.3（d）（ii）條最後一句規定的除外），雙方同意，如果實際全額支付，除欺詐或故意違約的情況外，Remainco終止費或Remainco融資補償（如果無需支付Remainco終止費）在應支付的情況下，應代表合併合夥人集團成員的唯一和排他性救濟，合併合夥人集團成員應集團無權對Remainco、其關聯公司或任何融資來源提起或維持任何其他索賠、訴訟或程序，不得根據法律或衡平法或其他方式對另一方進行任何其他救濟，也不得尋求對Remainco進行任何追償或判決（或任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、子公司、關聯公司，Remainco集團成員的代理人或其他代表）或與終止任何交易文件有關或因終止任何交易文件、Remainco或Spinco或其任何關聯公司導致終止的任何違約行為、預期交易未能完成而產生的任何融資來源，Remainco或Spinco或其任何關聯公司未能履行其在任何交易文件（保密協議除外）項下的義務，或Remainco或Spinco或其任何關聯公司未能履行法律項下的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，但本第8.3（d）（ii）條的任何規定均不得限制融資來源對合併合夥人、Spinco（及其各自的繼承人和受讓人）或承諾書的其他各方就承諾書、其他預期文件以及最終協議承擔的責任或義務。
127(E)如果：(I)合併合夥人在到期時沒有支付合併合夥人根據本第8.3條應支付的任何款項，然後(A)合併合夥人應償還Remainco因收取逾期款項和Remainco根據本條款8.3執行其權利而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的費用和外部法律顧問的支出)，以及(B)合併合夥人應向Remainco支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方支付逾期款項之日起)，年利率等於(1)“最優惠利率”(由《華爾街日報》或其任何後續機構發佈)在最初要求支付逾期金額之日生效，或(2)適用法律允許的最高利率。(Ii)Remainco在到期時沒有支付Remainco根據本第8.3條應支付的任何款項，然後(A)Remainco應向合併合夥人償還與收取逾期款項和合併合夥人根據第8.3條執行其權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的費用和外部法律顧問的支出)，以及(B)Remainco應向合併合夥人支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方支付逾期款項之日起)，年利率等於(1)中較低者)在最初要求支付逾期金額之日生效的“最優惠利率”(由《華爾街日報》或其任何後續機構發佈)，或(2)適用法律允許的最高利率。(F)即使本協議有任何相反規定，(I)合併合夥人在任何情況下均無義務支付多於一次的合併合夥人終止費或合併合夥人融資補償，無論發生多少次否則會導致多次支付；及(Ii)Remainco在任何情況下均無義務支付多於一次的Remainco終止費或Remainco融資補償，不論有多少協議或事件會導致多次支付。第九條雜項規定9.1修正案。在合併生效前的任何時間(無論是在獲得所需的合併合夥人股東投票或所需的Remainco股東投票之前或之後)，經合併合夥人董事會和Remainco董事會的批准，本協議可被修訂、補充或修改；但在獲得任何此類批准後，不得進行根據紐約證券交易所的法律或法規要求進一步獲得合併合夥人股東或Remainco股東(視情況而定)批准的任何修訂，除非已獲得該等股東或股東的批准。任何修訂、補充或
128 任何交易文件的修改應要求協議各方提交一份由該協議各方正式簽署的書面文件。儘管本協議有任何相反規定，第8.3（d）（i）條第二句、第8.3（d）（ii）條第二句、第9.2條最後一句、第9.5（c）條、第9.7（b）條和本句（以及與之相關的定義和本協定的任何其他規定，對該等規定的補充或其他修改將修改前述規定的實質內容），未經任何融資來源事先書面同意，不得以任何對該等融資來源在任何重大方面不利的方式進行修改、補充或修改。 9.2棄權。本協議的條款（包括第9.2條）由雙方具體協商，並由雙方在達成交易文件和預期交易的條款和條件時予以考慮。 本協議的任何條款或規定可由有權享有其利益的一方或多方隨時以書面形式予以放棄，或延長其履行時間。 就本協議而言，任何此類棄權均應被有效和充分授權，前提是任何一方的授權代表以書面形式授權。 任何一方在任何時候未能執行本協議的任何規定不得被解釋為放棄該等規定，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性或任何一方此後執行每一項該等規定的權利。 放棄追究任何違反本協議的行為不應被視為放棄追究任何先前或隨後的違約行為。 儘管本協議有任何相反規定，第8.3（d）（i）條第二句、第8.3（d）（ii）條第二句、第9.1條最後一句、第9.5（c）條、第9.7（b）節和這句話（以及與此相關的定義和本協議的任何其他規定，如果放棄此類規定將修改前述內容，未經任何融資來源事先書面同意，不得以任何實質性方面對該融資來源不利的任何方式放棄本協議的任何規定（如有）。 9.3生存 雙方在本協議中的陳述和保證或根據本協議做出的陳述和保證應在交割時終止，且不得因任何一方在交割時或交割後違反本協議而向其提出索賠。 本協議中的契約和協議，根據其條款，在交割日期後適用或將全部或部分履行，應在交割後繼續有效，並在該等契約和協議規定的期限內（如有）或（如有）繼續有效，直至完全履行。在交割日之前履行的契約和協議應在交割時終止，且不得因交割後發現的任何違約行為而向任何一方提出索賠。保密協議應在本協議的簽署和交付以及本協議的任何終止後繼續有效，保密協議的規定應適用於任何一方或其代表根據本協議或本協議提供的所有信息和材料。 9.4完整協議;副本;電子交換。 交易文件，包括本協議及其附件、附件和修正案以及本協議及其附件中提及的其他協議和文件，應共同構成雙方就本協議及其附件中的主題事項達成的完整協議，並應取代雙方之前的所有書面和口頭談判、協議和諒解，在任何一方之間，就本協議的標的物和本協議的標的物，
129保密協議不應被取代，並應根據其條款保持完全效力和效力(不言而喻，保密協議中的任何規定均不限制任何一方在欺詐情況下的權利或補救措施)。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。通過電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應在各方面被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署的原始版本一樣。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。如任何一方提出要求，締約另一方須重新簽署該表格的正本，並將其送交要求方。任何一方均不得提出使用電子手段交付簽名或任何簽名是通過使用傳真機或其他電子手段傳送或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。9.5適用法律；管轄權。(A)本協議以及本協議任何部分的形成、終止或有效性，以及因交易文件、預期交易、交易文件的形成、違約、終止或有效性，以及合併夥伴或Remainco或其各自的任何關聯公司在交易文件的談判、管理、履行或執行中的行動而引起的或與交易文件有關的所有訴訟(不論是基於侵權行為、合同或其他)，在所有方面均應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他法域)，從而導致適用特拉華州以外的任何法域的法律。(B)每一方在因交易文件而引起或與交易文件有關的任何訴訟中(不論是基於侵權、合同或其他理由)，不可撤銷地無條件地為自己及其財產將交易文件、交易文件的形成、違反、終止或有效性，合併合夥人或Remainco或其各自的任何關聯公司在交易文件的談判、管理、履行或強制執行中的行動，或任何與交易文件有關的判決的承認和執行，提交給位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果(但僅在此情況下)該特拉華州衡平法院對該訴訟沒有管轄權，則美國特拉華州地區法院；或在該美國地區法院對該訴訟也沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，位於新卡斯特爾縣的任何特拉華州法院，以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院。任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並且不得對此提出抗辯或索賠。在任何訴訟中，送達程序文件可通過將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式郵寄至第9.8節中規定的該方的地址。
130任何交易文件中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。(C)儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意：(I)不會在紐約南區美國地區法院以外的任何法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，向位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院提起或支持針對因本協議或任何預期交易而產生或與之有關的資金來源的任何訴訟，包括與任何融資有關的任何爭議；(Ii)因本協議或任何預期交易而產生或與之有關的任何融資來源的所有索賠或訴訟理由(無論是在法律上、衡平法、合同、侵權或其他方面)，包括與任何融資有關的任何索賠或訴訟理由，均應完全受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不論根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律如何；但雙方理解並同意：(A)對合併合夥人重大不利影響和Spinco重大不利影響的定義的解釋，以及是否發生了合併合夥人重大不利影響或Spinco重大不利影響，(B)確定本協議項下任何陳述和保證的準確性，以及是否由於違反本協議的任何聲明和保證，合併合夥人或合併子公司有權(考慮任何適用的補救期限)終止其在本協議項下的義務或拒絕完成合並(根據本協議的條款)，而不對該人承擔任何責任；以及(C)在每種情況下，對分立或合併是否已分別按照分居協議或本協議的條款完成的確定，應受以下條件管轄，並應按照其解釋和解釋：特拉華州的法律(不影響任何可能導致適用任何其他法域的法律的選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域))；(Iii)它不會提起或允許其任何受控附屬公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律訴訟；和(Iv)第9.13節有關放棄陪審團審判的規定適用於本第9.5(C)條第(I)款所述的任何訴訟。9.6公開信。Remainco公開信應與第二條中所含的編號和字母部分相對應地分開排列。合併夥伴公開信應與第三條中所含的編號和字母部分相對應地分開排列。為本協定的目的，(A)Remainco披露函中關於本協議任何部分的任何披露或合併夥伴披露函中關於本協議任何部分的任何披露，應被視為就本協議的其他部分而言已披露，只要該披露充分詳細地闡述了事實，使該披露的相關性對該披露的讀者來説是合理明顯的；(B)分別在Remainco公開信或合併夥伴公開信的任何部分反映的事項不一定限於本協議要求如此反映的事項，且該等附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項；(C)分別在Remainco公開信或合併夥伴公開信中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項要求在本協議中提及或披露；(D)列出的所有事項
131.除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載的信息和任何其他主要具有警告性、預測性或前瞻性的信息或陳述外，Remainco“美國證券交易委員會”文件中的信息應被視為已在Remainco披露函中闡述；且(E)合併夥伴美國證券交易委員會文件中陳述的所有事項(“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下陳述的信息以及文件中主要屬警告性、預測性或前瞻性的任何其他信息或陳述除外)應被視為在合併夥伴披露函中陳述。在不限制前述規定的情況下，提及或披露可能違反或違反任何合同、法律或政府秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。《Remainco公開信》和《合併合夥人公開信》均應自本協議之日起送達，未經Remainco和合併合夥人事先書面同意，不得對其進行任何修改或修改。未經另一方事先書面同意，不得在本協議日期之後對Remainco公開信或合併夥伴公開信進行任何據稱的更新或修改。9.7可轉讓性；沒有第三方權利。(A)本協定對當事各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由當事各方強制執行，且僅為當事人的利益而執行；但未經其他當事各方事先書面同意，當事一方不得轉讓或轉授本協定或本協定項下一方的權利或義務，但當事一方不得將其在本協定和任何其他交易文件項下的任何權利(I)作為附屬擔保轉讓給債權人，(Ii)轉讓給其關聯方之一；但任何一方不得根據本條第(Ii)款轉讓本協議，直至交易完成後，或(Iii)(A)轉讓給該締約方全部或實質所有資產的收購人，(B)就本協議以外的交易文件而言，轉讓給該締約方集團的任何成員或該締約方的任何業務範圍的收購人，或(C)在涉及該締約方的任何合併或合併之後；但在任何情況下，此類轉讓均不解除該締約方的任何義務。任何一方未經其他各方事先書面同意，違反本協議而轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的任何企圖均屬無效。(B)除(I)第8.3(D)(I)節第二句、第8.3(D)(Ii)節第二句、第9.1節最後一句、第9.5(C)節和本句中關於資金來源的規定外，(Ii)第8.3(D)節和第9.15節關於其中所述人員的規定，(Iii)第5.14節關於D&O受償人的規定，以及(Iv)合併生效後的規定，根據第一條，Spinco的每個成員有權獲得合併夥伴普通股的股份，本協議是為了雙方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將賦予任何其他人或實體根據或由於本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。在不限制前述一般性的情況下，本協議中的陳述和保證是雙方談判的產物，僅為雙方的利益服務。任何此類陳述或保證中的不準確之處或違反該等陳述或保證的行為，雙方均可根據本協議放棄，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表相關風險的分擔
132雙方之間的特定事項，而不管一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。9.8條通知。任何交易文件下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或掛號或掛號郵件(預付郵資，請按以下地址(或按照第9.8節發出的通知中指定的另一方地址)將收據寄給雙方：如果要合併合作伙伴或合併子公司：EVI控股公司南Tenaya Way 7520號，Suite 10拉斯維加斯，NV 89113。執行副總裁兼首席法律官凱特·洛温哈爾·費舍爾電子郵件：LegalNotiments@everi.com，並附上一份副本(不構成通知)：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130[*]和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 725 South Figueroa Street 36 Floth Los Angeles，CA 90017注意：德魯·西蒙-魯克電子郵件：[*]If to Remainco or Spinco：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普羅維登斯，RI 02903-1125.
133 收件人：總法律顧問電子郵件：legalnotices@igt.com 或 Rexite Rotate LLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memorial Boulevard Providence，RI 02903-1125收件人：總法律顧問電子郵件：legalnotices@igt.com 一份副本（不構成通知）： Sidley Austin LLP One South Dearborn Street Chicago，IL 60603收件人：Paul L.斯科特·崔Williams和Brent M. Steele電子郵件： [*], [*]和[*]9.9合作。於交易完成後，合併方及Remainco應不時並應安排其各自的聯屬公司籤立、確認及交付所有合理的進一步轉易、通知、假設、免除及無罪釋放及該等文書，並應採取必要或適當的合理行動，使預期交易生效，惟須受交易文件的條款所規限。9.10可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要預期交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按最初設想的最大可能完成。9.11不得推定不利於起草方。每一締約方都承認，該締約方已就交易文件和預期的交易由外部法律顧問代表。因此，任何要求解釋任何交易單據中針對起草方所主張的含糊之處的規則均不適用，並被明確放棄。
134 9.12建築規則。交易文件的解釋（除非在任何此類交易文件中有特別規定，在這種情況下，此類規定的解釋規則應適用於此類交易文件）應受以下解釋規則的管轄：（a）單數詞語須視為包括複數詞語，反之亦然，一種性別的詞語應當根據上下文的需要包括另一種性別;（b）凡提述章程細則、章節、段落、附件及附表，即指提述章程細則、章節、段落、附件及附表，除非另有規定，適用交易文件的附件和附表;（c）提及的“$”指美元;（d）在交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞應指“包括但不限制前述的一般性，除非另有規定;（e）“或”一詞不應是排他性的;（f）交易文件所載的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響交易文件的含義或解釋;（g）交易文件的解釋不應考慮任何需要對起草或促使起草任何文書的一方作出解釋或解釋的推定或規則;（h）本協議提及的附表和附件應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，猶如其在本協議中逐字列出一樣;（i）除文意另有所指外，“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”本協議中使用的類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款;（j）除非本協議另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於根據本協議編制或交付的任何證書或其他文件時應具有定義的含義;（k）本協議所界定或提及的任何協議或文書，或本協議所提及的任何協議或文書，指不時修訂的該等協議或文書，修改或補充，包括通過放棄或同意，以及對所有附件和其中包含的文書的引用;（l）本章程所指的任何法規或規例指不時經修訂、修改、補充或取代的該等法規或規例（如屬法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則及規例），凡提述任何法令或規例的任何條文，包括該條文的任何後繼條文;（m）在計算任何付款或行為的期限時，應排除該期限開始的日期幷包括該期間結束之日，如果該期間的最後一日不是營業日，則將該期間延長至隨後的第一個營業日;（n）對任何人士的提及包括該人士的前任或繼任人，無論是通過合併、整合、合併、重組還是其他方式;（o）對“資產”的提及不包括個人;（p）對任何合同的引用（包括本協議）或組織文件適用於不時修訂、修改、補充或替換的合同或組織文件，除非另有説明;（q）未能根據與政府機構簽訂的任何合同獲得任何同意，不應被視為未能獲得政府機構的同意。批准，且不構成任何一方違反其在本協議項下的義務，或不符合第6.2、6.8、7.2或7.8條分別規定的成交條件;（r）Remainco不得被要求促使或試圖促使Delta採取或不採取任何行動;及（s）如果第4.5（e）、4.5（j）、5.3（c）（i）和5.3（c）（ii）節提及Remainco董事會的信託責任，Remainco應被視為一家特拉華州公司，並遵守適用於特拉華州公司的信託責任，包括根據DGCL。儘管本協議（包括第9.12（s）條）中有任何相反規定，但如果根據特拉華州法律適用信託責任將導致
135 如果Remainco董事會根據英格蘭和威爾士的適用法律，則英格蘭和威爾士的適用法律應控制在確定Remainco董事會在這種情況下的信託責任。 9.13放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷且無條件地放棄該方在因預期交易或其根據任何交易文件的履行或執行而產生或與之相關的任何訴訟（無論基於合同、侵權行為或其他）中可能享有的任何及所有權利。 各方證明並確認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求執行上述棄權，（B）各方理解並已考慮本棄權的含義，（C）各方自願作出此棄權，及（D）各方已因本第9.13條中的相互棄權而訂立交易文件及擬進行的交易。 各方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方之間達成的知情、自願和協商一致的書面證據，不可撤銷地放棄其各自在與任何交易文件或任何擬議交易有關的任何訴訟中由陪審團審理的權利。 9.14具體業績。各方同意，如果本協議中包含的任何承諾或義務未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。 因此，各方應有權獲得禁令或其他衡平法救濟，以防止或糾正另一方違反本協議所載協議、契約或義務的行為，並在第9.5條提及的任何具有管轄權的法院具體執行此類協議、契約和義務，該等救濟是該方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟之外的救濟。 各方承認並同意，如果任何其他方尋求一項或多項禁令以防止違反本協議或特別強制執行本協議的條款和規定，則尋求禁令的一方無需提供與任何此類命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。 各方進一步承認，本協議規定的任何其他救濟的存在並不影響具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可用性。 各方進一步同意，如果任何其他方採取任何行動要求具體履行或禁令救濟，該方不得以金錢損害賠償足夠或任何其他理由主張法律救濟或其他救濟是充分的，或主張不應就該等違約或違反行為提供具體履行或禁令救濟。 9.15聲明和免責聲明。
136（a）除第二條中明確規定的具體陳述和保證外，不對本協議中包含的任何內容表示異議（經REMAINCO披露函修改）和第三條（經合併夥伴披露函修改），任何一方均不向其集團成員作出任何其他聲明或保證，其各自的業務或其可能的成功或盈利能力、考慮中的交易或與考慮中的交易有關或根據任何交易文件將予轉讓的任何其他權利或責任。任何一方均不就不侵權、適銷性或適用於任何特定用途作出任何陳述或保證，也不作任何暗示陳述或保證。 第二條明確規定的具體陳述和保證除外（經REMAINCO披露函修改）和第三條（經合併方披露函修改），各方特此明確聲明，其不依賴或已依賴任何其他陳述、保證或其他事實或意見聲明，並承認和聲明，其無權依賴，並且已明確否認，並確實明確否認，任何其他陳述，保證或其他事實陳述或任何人的意見。各方進一步明確聲明，任何人士均無義務或責任披露根據交易文件的明確條款和條件無需披露的任何事實。 (b)各方承認，在對另一方各自業務的調查中，各方已經收到或可能收到某些預測，包括另一方各自業務的營業收入和經營收入的預測報表、成本估算和某些業務計劃信息。每一方同意全權負責自行評估向其提供的所有估計、預測、其他預測、總結、計劃和陳述的充分性和準確性，無論是口頭或書面形式，還是任何“數據室”（虛擬或其他形式）提供的材料，包括此類估計、預測和預測所依據的假設的合理性。因此，任何其他方或該等其他方的任何關聯公司或代表或任何其他人士均未就任何估計、預測、其他預測、總結、計劃或陳述作出任何陳述或保證，包括該等估計、預測、其他預測、總結、計劃或陳述所依據的假設的合理性，各締約方特此聲明不依賴此類估算、預測、其他預測、摘要、計劃和介紹，並同意其沒有依賴這些資料。 (c)儘管有上述規定，本第9.15條中的任何規定均不得限制任何一方就第二條或第三條中所作的陳述和保證對欺詐行為的權利和救濟。
[故意將頁面的其餘部分留空]137 Ainder f ge ti a ly ft l k]
茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期生效。 EVERI HOLDINGS INC. 作者：Randy L.姓名：wow gold泰勒標題：首席執行官恩伯有限責任公司由：/s/蘭迪L。姓名：wow gold頭銜：總裁 [協議和合並計劃的簽字頁]自然年齡greent d l n ferger]在此，與會者一致認為，這是一個令人滿意的結果。 埃莉·丁斯角 Y：ame：andy .我的名字是：首席執行官安迪。Aylor itle：r si ent 安迪。艾勒/安迪。艾勒
[協議和合並計劃的簽字頁]茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期生效。 INTERNATIONAL GAME TECHNOLOGY PLC By：姓名：Massimiliano Chiara職務：執行副總裁兼首席財務官 IGNITE ROTATE LLC作者：姓名：Massimiliano Chiara職務：執行副總裁兼首席執行官 財務幹事/s/ Massimiliano Chiara /s/ Massimiliano Chiara
附件A本協議的某些定義(包括本附件A)：“收購查詢”是指合理預期會導致收購建議的任何詢價、利益表示或信息請求(合併夥伴向Remainco或Remainco提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。“收購建議”指考慮或以其他方式與任何收購交易有關的任何要約或建議(合併合夥人向Remainco或Spinco或由Remainco向合併合夥人提出或提交的要約或建議除外)。關於一個實體的“收購交易”是指直接或間接涉及的任何交易或一系列交易(預期交易除外)。(A)任何合併、交換、合併、業務合併、證券發行、證券收購、合併、安排計劃、重組、資本重組、收購要約、要約收購、交換要約或其他類似交易，(I)該實體或其任何附屬公司是組成法團，並會導致該第三方或該第三方的權益持有人實益擁有該實體或該實體或該實體的母公司任何類別的權益或有表決權證券的百分之二十(20%)或以上的實益權益；(Ii)個人或“團體”(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得證券的實益所有權或創紀錄的所有權，相當於該實體任何類別有表決權證券的已發行證券的20%(20%)以上；或(Iii)該實體發行的證券佔該實體任何類別有表決權證券已發行證券的20%(20%)以上；(B)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、收購或處置該實體或其子公司的任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔該實體或其附屬公司在緊接收到有關收購建議前十二(12)個月的綜合淨收入或綜合淨收入的百分之二十(20%)或以上，或佔該實體及其附屬公司整體綜合資產公平市價的百分之二十(20%)或以上；(C)直接或間接向任何人士(或任何人士的股權持有人)或一組證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等證券或可交換為該等證券的證券)的任何發行、出售或其他處置，佔該實體投票權的百分之二十(20%)或以上；或(D)該實體的任何清盤或解散。任何被排除的交易都不應被視為收購交易。“行動”應具有“分居協議”中規定的含義。“聯營公司”，就任何指定人士而言，指在釐定時直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人；但(A)達美航空僅應為(I)第4.5(I)節、第8.3(D)節、第9.1節、第9.7(B)節和第9.15節的目的以及在上下文範圍內被視為Remainco集團成員的附屬公司
附件A-2要求任何相關定義和(Ii)分離協議第三條，但就任何交易文件的任何其他規定而言，不得被視為Remainco集團任何成員的關聯公司；及(B)合併生效後，僅就交易文件而言，(I)Spinco集團的任何成員不得被視為Remainco集團任何成員的關聯公司，及(Ii)Remainco集團的任何成員不得被視為Spinco集團任何成員的關聯公司。“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括1977年美國“反海外腐敗法”和2010年英國“反賄賂法”。“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案，以及由國內或外國政府當局通過的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他國內或外國法律。“資產”應具有分居協議中規定的含義。“假定”、“假定”和“假定”應具有《分居協議》中規定的含義。“福利安排”應具有《員工事務協議》中規定的含義。“工作日”應具有分居協議中規定的含義。“現金支付”應具有分居協議中規定的含義。“法律變更”是指在本條例生效之日之後發生的任何法律或政府秩序的採納、公佈、修改、解釋、重新解釋或執行方面的變化。“第I類”指根據合併合夥人章程指定為第I類的董事會類別。“第二類”指根據合併合夥人章程指定為第二類的董事會類別。“第三類”是指根據合併合夥人章程指定為第三類的董事會類別。“類別”統稱為I級、II級和III級。“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分或法典第4980B節或任何類似的州或地方法。“代碼”指1986年的美國國税法。
附件A-3“承諾費”是指承諾費和承諾書要求的任何其他費用或其他金額。“承諾函”係指已簽署的承諾函，包括(A)自本承諾書之日起生效的此類協定的所有證物、附表、附件、拼接和修正案；(B)未經編輯的任何相關費用函，及(C)由合併合夥人(或合併合夥人集團的任何其他成員，如適用)、Spinco(或Spinco集團的任何其他成員，如適用)和融資來源一方(連同所有其他貸款人和融資來源加入承諾書的所有其他貸款人和融資來源，即“融資貸款人”)，以及在每種情況下，由合併合夥人(或合併合夥人集團的任何其他成員，如適用)、Spinco(或Spinco集團的任何其他成員，如適用)和之間以未經編輯的形式發出的任何關聯聘用函，融資貸款人已承諾向合併合夥人(或合併合夥人集團的任何其他成員，(如適用)或Spinco(或Spinco集團的任何其他成員，如適用)提供上述金額的融資(連同上文(C)款中的聘書預期的任何證券發行和任何允許的替代融資，即“融資”)，以融資所需金額。“公司法”係指2006年英國公司法。“合規”指(A)就所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息(視情況而定)而言，(A)該等所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息(視情況而定)作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據提供所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息的情況分別作出該所需的Spinco財務信息和所需的合併夥伴財務信息所需的任何重大事實，而不是誤導性的；(B)該等所需的Spinco財務信息和該等所需的合併夥伴財務信息(視情況而定)在整個營銷期內在所有實質性方面都符合《證券法》中S-K條例和S-X條例關於以表格S-1為非報告公司提供債務證券的所有要求，但根據第144A條發行債務證券的慣例例外情況除外(包括在“所要求的合併夥伴財務信息”和“所要求的Spinco財務信息”的定義中的例外情況)；(C)Spinco業務或Spinco集團的獨立審計師(視情況而定)和合併合夥人的獨立審計師(視情況而定)並未分別就所要求的Spinco財務信息和合並夥伴財務信息中所載的任何財務報表撤回任何審計意見；(D)對於任何中期財務報表，Spinco業務或Spinco集團(視情況而定)的獨立審計師和合並夥伴的獨立審計師(視情況而定)已按照AU 722或任何類似規定中規定的PCAOB規定的程序對該等中期財務報表進行了審查；及(E)該等所需的斯賓柯財務資料及該等所需的合併夥伴財務資料中所包含的財務報表及其他財務資料的日期，在整個推銷期內足以容許(I)使用該等財務報表及財務資料的S-1表格中的登記聲明於推銷期的最後一天由美國證券交易委員會宣佈生效，及(Ii)融資來源(包括承銷商、配售代理或初始購買者)可收到來自斯賓柯業務或斯賓柯集團(視情況而定)的獨立核數師及合併夥伴的獨立核數師就適用情況發出的慣常函件或類似議定程序的函件
附件A-4任何發售備忘錄或類似披露文件中所載或以引用方式併入的財務報表和財務信息，包括關於慣常的負面保證和變更期限，以完善任何適用的債務證券發售，但須由此類審計師完成與之相關的慣例程序。“保密協議”統稱為：(A)日期為2023年12月20日的Remainco與合併夥伴之間的某些書面協議；(B)日期為2023年9月13日的Remainco與合併夥伴之間的、經2023年12月28日修訂的Remainco與合併合作伙伴之間的特定Clean Team協議；以及(C)Remainco與合併合作伙伴之間於2023年12月28日達成的特定Clean Team協議。“同意”應具有“分居協議”中規定的含義。“預期交易”係指合併、分離、發行及償還Remainco票據、現金支付、分配、融資及交易文件預期的其他交易；但(A)就本協議以外的所有交易文件而言，預期交易不包括融資，及(B)就第二條而言，預期交易不包括融資。“合同”應具有“分居協議”中規定的含義。“控制”應具有“分離協議”中規定的含義。“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)、冠狀病毒疾病或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。“信貸支持文書”應具有《分居協議》中規定的含義。“數據處理者”是指代表第三人、在第三人的指示下或在向第三人提供服務時處理個人數據的自然人或法人、公共當局、機構或其他機構。“Delta”指的是Agostini S.p.A.，這是一個根據意大利法律成立的社會組織。“DGCL”指特拉華州一般公司法。“分配”應具有“分離協議”中規定的含義。“分派日期”應具有“分居協議”中規定的含義。“分配有效時間”應具有《分離協議》中規定的含義。“DLLCA”係指特拉華州有限責任公司法。
附件A-5“DOL”指的是美國勞工部。“效果”是指任何效果、變化、事件、發展、發生或情況。“合格Remainco特別表決權股份”是指與“合格普通股”相關的Remainco特別表決權股份(定義見2015年4月7日通過的國際遊戲技術公司忠誠度計劃條款和條件，並於2017年12月24日和2018年3月7日修訂)，每股Remainco普通股擁有0.9995(1)票的投票權。“員工事宜協議”應具有“離職協議”中規定的含義。“產權負擔”應具有“分居協議”中規定的含義。“實體”應具有“分居協議”中規定的含義。“環境法”係指與污染或環境保護有關的所有適用法律，包括與危險材料的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、補救或釋放或暴露有關的任何此類法律。“環境許可證”是指根據環境法要求的任何許可證。“股權”應具有“分居協議”中規定的含義。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA附屬公司”是指在ERISA第4001(B)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的含義下與該第一人共同控制的任何個人、任何其他人或行業或企業(無論是否註冊成立)。“交易法”是指1934年的證券交易法。“排除行動”應具有第4.5(I)節規定的含義。“排除事項”指任何排除的交易、任何排除的交易詢價或任何排除的交易建議。“排除交易”指直接或間接涉及(A)任何合併、交換、合併、業務合併、證券發行、證券收購、合併、安排計劃、重組、資本重組、收購要約、要約收購、交換要約或其他類似交易的任何交易或一系列交易(除預期交易外)；(I)任何Remainco集團成員將收購或成為任何實體的股權所有者，以換取現金、Remainco集團任何成員(Spinco集團任何成員除外)的股權、任何Remainco保留資產或其組合；(Ii)Remainco集團的任何成員(Spinco集團的任何成員除外)是當事人或組成實體，而該交易會導致第三方或該第三方的股權持有人收購或
表A-6擁有Remainco集團任何成員(Spinco集團任何成員除外)、Remainco集團的新母公司或此類交易產生的實體的股權；或(Iii)Remainco發行股權或其他證券；(B)(I)Remainco保留業務的Remainco集團任何成員、Remainco集團任何成員(Spinco集團成員除外)的任何Remainco保留資產或股權，或(Ii)任何實體向該實體或其附屬公司的Remainco集團任何成員(Spinco集團成員除外)的任何業務或資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可證、收購或處置；(C)直接或間接向Remainco的任何一名或多名人士發行、出售或其他處置；或(D)以其他方式構成收購交易的Remainco集團的任何成員(不考慮收購交易定義中的百分比)；但此類交易的最終協議應包括各方當事人的承認和協議，即如果第六條和第七條規定的完成交易的條件在外部日期之前按照本協定的條款得到滿足或放棄，則完成預期交易的最終協議不會被違反；但條件是：(A)如果(A)至(D)款中任何一項所述交易將導致擁有Remainco所有普通股或Remainco普通股的新母實體與另一實體直接合並，從而產生新的結果實體，則該新母實體或所產生實體將在交易完成後明確承擔Remainco在本協議和所有其他交易文件項下的所有義務，以及(B)(A)至(D)(1)中任何一項所述交易不以終止、放棄、對任何交易文件或其各自條款的修改或修訂，以及(2)合理地預期不會阻止、重大延遲、重大幹擾或重大損害成交。“排除交易詢價”是指合理地預期會導致排除交易建議的詢價、利益表示或信息請求。“排除交易建議”是指任何考慮或以其他方式與任何排除交易有關的要約或建議。“FCRA”係指聯邦公平信用報告法，“美國法典”第15編第1681-1681x節，消費者金融保護局條例V，第12 C.F.R.第1022節，以及適用於消費者報告機構的任何法律。“外國直接投資法”是指旨在禁止、限制或管制外國投資的所有適用法律。“金融服務法”是指，關於合併夥伴業務和合並夥伴集團成員的所有適用法律，除其他事項外，涉及反洗錢和制裁、貨幣服務法、自動櫃員機操作、信用報告、追債、消費金融服務和相關的隱私法規、資金髮放業務、網絡和信用卡協會法規和類似的國際金融服務法規，包括在截至2022年12月31日的10-K表格中“金融服務法規”副標題下的合併合夥人報告第1項所述的所有法律。
表A-7“融資來源”是指承諾就全部或任何部分融資提供或以其他方式與合併夥伴、Spinco或其任何關聯公司訂立任何承諾書、聘書、信貸協議、承銷協議、購買協議、契約或其他協議，或以其他方式擔任安排行、賬簿管理人、承銷商、初始購買者、配售代理、行政或抵押品代理、受託人或類似代表的人士，包括融資貸款人。“欺詐”是指根據特拉華州法律的實際和故意的普通法欺詐，意圖由一方在作出適用的第二條或第三條所述的陳述和保證時進行欺騙(不適用於任何其他陳述或保證)。任何陳述或保證的任何不準確之處，應根據且包括其中包含的與知識、重要性、重大不利影響以及陳述和保證中包含的所有類似限制和標準相關的所有限制和例外情況來確定。“欺詐”應排除衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、不公平交易以及基於疏忽或魯莽、默示或推定知識的任何索賠。“公認會計原則”是指在決定日期或其所指的財務報表日期(視屬何情況而定)在美國普遍接受的會計原則和做法，與在編制合併合作伙伴的財務報表時所應用的歷史慣例一致，或就Spinco業務財務報表而言，與在編制Remainco財務報表時所應用的歷史慣例一致。“博彩審批”是指根據任何博彩法規定必須進行或獲得的許可證、適宜性調查結果、批准、同意、登記、聲明、通知或備案。“博彩管理機構”是指在以下方面具有監管控制和權限或管轄權的任何政府管理機構：博彩、賭博或博彩設備的製造、銷售、租賃、分銷或運營；互聯網、在線、互動或移動博彩、博彩或博彩服務或產品的設計、所有權、運營或分銷；任何賭場或任何其他博彩、博彩或博彩活動和運營的所有權或經營權。“博彩法律”指管理或有關製造、銷售、分銷或營運博彩、賭博或博彩設備、設計、營運或分銷互聯網博彩、賭博或博彩服務或產品、任何賭場或在線博彩、賭博或博彩產品及服務或其他博彩、賭博或博彩活動及營運的所有適用法律，包括由任何博彩管理機構訂立的規則及條例。“遊戲許可證持有人”是指合併夥伴需要遊戲許可證持有人，而Spinco業務需要遊戲許可證持有人。
附件A-8《捉鬼敢死隊再許可協議》應具有《分離協議》中規定的含義。“政府停擺”是指由於美國聯邦貿易委員會和美國司法部為審查本協議根據《高鐵法案》所設想的交易而提供的某些美國聯邦政府服務缺乏國會預算撥款而導致的任何停擺。“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、批准、許可、許可、命令、資格、授權或登記、豁免或其他行動，包括(A)根據《高鐵法案》、其他反托拉斯法或外國直接投資法規定的任何等待期屆滿或終止，(B)博彩批准和(C)金融服務批准。“政府當局”應具有《分離協定》中規定的含義。“政府秩序”應具有“分居協議”中規定的含義。“集團”應具有“分離協議”中規定的含義。“集體救濟”應具有《税務事項協定》中規定的含義。“危險材料”是指根據任何環境法被定義或分類為危險或有毒的、或被定義為“污染物”或“污染物”的任何化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯和多氟烷基物質，以及受環境法管制的任何其他化學品、材料、物質或廢物。“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“債務”應具有分立協議中規定的含義；但就本協議而言，“債務”不包括(A)根據定義第(I)、(Iv)、(V)或(Vi)條排除在Spinco債務定義之外的債務，或(B)根據定義第(A)、(D)或(E)款排除在合併夥伴債務定義之外的債務。“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形的形式存儲在任何媒介中的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規範、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户姓名、由或向律師進行的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、備忘錄和由律師或在其指導下準備的其他材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據，但無論如何不包括備份磁帶。“保險單”應具有“分居協議”中規定的含義。
附件A-9“知識產權”應具有《分離協議》中規定的含義。“知識產權許可協議”應具有“分離協議”中規定的含義。“故意違約”是指任何交易文件、任何融資協議、任何替代融資協議、承諾函或任何替代融資承諾函中包含的任何實質性違約行為，違約方知道或應該知道該等行為或不作為將構成對該等陳述、擔保、協議或契諾的違反或違反。“臨時尚存單位”是指臨時尚存公司的單位。“國際貿易法”係指(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、國王陛下財政部、歐盟及其成員國、加拿大或墨西哥實施金融和貿易制裁的所有適用法律，以及(B)與美國、聯合王國、歐盟及其成員國、加拿大和墨西哥的反抵制以及貨物、軟件或技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律和法規，包括美國商務部的工業和安全局和英國國際貿易部的出口管制聯合單位。“IP許可和技術協議”是指“捉鬼敢死隊”再許可協議、知識產權許可協議、Jumanji再許可協議、以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議、以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議、Vanna White再許可協議、財富之輪再許可協議和惠特尼·休斯頓再許可協議。“國税局”應具有《税務協議》中規定的含義。“聯合委託書/招股説明書”是指將發送給(A)合併合夥人股東大會和(B)Remainco股東大會的委託書/招股説明書；但Remainco不應被要求在提交給美國證券交易委員會的材料中包括Remainco股東大會的特定信息，如代理卡、投票要求、會議安排和會議通知。“巨曼基再許可協議”應具有《分離協議》中規定的含義。“對Remainco的瞭解”或類似的短語是指對附表A所列人員進行合理詢問後的實際瞭解。“合併合夥人的知識”或類似用語是指對附表B所列人員進行合理詢問後的實際知識。“法律”應具有“分居協議”中規定的含義。
附件A-10“負債”應具有分居協議中規定的含義。“回溯日期”是指2022年1月1日。“損失”應具有分居協議中規定的含義。“提供”或“提供”是指(A)對於Remainco允許合併合夥人或其代表訪問的任何信息、文件或其他材料，(I)(A)此類信息，Remainco在簽署本協議前至少二十四(24)小時在由SmartRoom託管的數據站點上由Remainco維護的虛擬數據室中提供文件或材料供合併合作伙伴或合併合作伙伴代表審查(不言而喻，僅在本協議簽署前二十四(24)小時在虛擬數據室提供文件供審查，只有在Remainco立即通知合併合作伙伴或其外部法律顧問該文件已上載到虛擬數據室)和(B)合併夥伴或合併夥伴的代表可獲得此類信息，或者(Ii)此類信息是由Remainco在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的，並且在本協議簽署至少二十四(24)小時之前在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫上公開可用，以及(B)對於合併合作伙伴允許Remainco或其代表訪問的任何信息、文件或其他材料，可以是(I)(A)此類信息，合併合夥人在本協議簽署前至少二十四(24)小時在合併合夥人在由Datasite託管的數據網站上維護的與預期交易相關的虛擬數據室中提供文件或材料供Remainco或Remainco代表審查(有一項理解，僅在本協議簽署前二十四(24)小時在虛擬數據室提供供審查的文件應視為已提供，前提是合併合作伙伴應立即通知Remainco或其外部法律顧問該文件已上載至虛擬數據室)和(B)Remainco和Remainco的代表可以獲得這種信息，文件或材料，或(Ii)這些信息是由合併合作伙伴在本協議簽署日期之前向美國證券交易委員會提交的，並且截至本協議簽署之日至少在本協議簽署前二十四(24)小時已在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開可用。“惡意代碼”指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“勒索軟件”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，旨在以任何實質性方式擾亂、禁用、損害或幹擾存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行或提供未經授權的訪問，或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。“營銷期”是指自(A)結束前的所有條件(第6.5、6.6、6.7、6.9、7.5、7.6、7.7、7.9和7.11條規定的條件已得到滿足或放棄，以及根據其性質將在結束時滿足的條件除外)之後開始的連續十五(15)個營業日的第一段時間，這些條件中的每一個在截止日期時都能夠滿足。沒有發生任何事情，也不存在會導致關閉前的任何條件無法滿足的條件(其他
表A-11不同於那些本質上只能在收盤時才能滿足的條件)，假設這些條件在連續十五(15)個營業日期間的任何時候都適用；(B)合規的所需合併合夥人財務信息已交付融資來源(不言而喻，如果合併合夥人善意合理地相信其已提供所需的合併合夥人財務信息，且所需的合併合夥人財務信息合規，則其可向Remainco和融資來源提交表明此意的書面通知(説明其認為所需的合併合夥人財務信息已交付的時間)，在這種情況下，合併合夥人應被視為已在通知送達之日向Remainco和融資來源交付了所需的合併合夥人財務信息，除非Remainco和融資來源善意地合理地認為合併合夥人尚未完成所需合併合夥人財務信息的交付或所需合併合夥人財務信息不符合要求，並且在收到合併合夥人的此類通知後三(3)個工作日內，Remainco和融資來源為此向合併夥伴發出書面通知(具體説明哪一項要求合併夥伴財務信息Remainco和融資來源合理地認為合併夥伴沒有交付或Remainco和融資來源合理地認為合併夥伴財務信息不符合要求的原因)；但條件是，Remainco和融資來源向合併合夥人發出的此類書面通知不會損害合併合夥人聲稱所需的合併合夥人財務信息事實上已經交付並符合要求的權利)；以及(C)合規的所需Spinco財務信息已交付給合併合作伙伴和融資來源(不言而喻，如果Remainco應善意合理地相信其已提供所需Spinco財務信息，且所需Spinco財務信息合規，則可向融資來源發出書面通知(説明其認為何時交付了所需Spinco財務信息)，在這種情況下，Remainco應被視為已在該通知交付之日向融資來源交付了所需的Spinco財務信息，除非融資來源善意地合理地認為Remainco沒有完成所需的Spinco財務信息的交付或所需的Spinco財務信息不符合，並且在收到Remainco的此類通知後的三(3)個工作日內，融資來源向Remainco遞交了一份表明此意的書面通知(詳細説明所需的Spinco財務信息，融資來源合理地認為Remainco沒有交付，或融資來源合理地認為所需的Spinco財務信息不符合的原因)；但應理解，從融資來源向Remainco交付此類書面通知不會損害Remainco聲稱所需的Spinco財務信息已實際交付並符合要求的權利)；但(I)2024年11月27日和2024年11月29日不應計入該連續十五(15)個營業日期間的計算中(如果該連續十五(15)個營業日期間本應包括其中任何一天，則營銷期不必是連續的)；(Ii)如果該十五(15)個連續營業日期間沒有在2024年6月28日或之前結束，則該期間應被視為不早於2024年7月8日開始；(Iii)如果該十五(15)個連續營業日期間沒有在2024年8月16日或之前結束，該期間應被視為不早於2024年9月3日開始，以及(Iv)如果該連續十五(15)個營業日期間未於2024年12月20日或之前結束，則該期間應被視為未早於2025年1月2日開始。儘管有上述規定，(A)營銷期應在以下日期之前的任何較早日期結束
附件A-12上述連續十五(15)個營業日期間屆滿(包括在上述十五(15)個連續營業日期間結束之前)，如果任何證券發行，包括與之相關的任何市場靈活條款，在上述較早日期完成，並且(B)在不減損上述(A)條款的情況下，如果在該十五(15)連續營業日期間結束之時，在該十五(15)個連續營業日期間結束之日或之前，營銷期不應開始，且應被視為尚未開始，(1)Remainco集團的任何成員或合併夥伴集團的任何成員(視情況而定)應分別宣佈有意重述所需的Spinco財務信息或所需的合併夥伴財務信息中包含的任何財務報表或財務信息，或應分別宣佈該等重述正在考慮中或有可能重述。在這種情況下，營銷期應被視為不開始，除非和直到該重述已完成，且適用的所需Spinco財務信息和所需合併夥伴財務信息已被修訂，或Remainco集團的任何成員或合併夥伴集團的任何成員(視情況而定)已宣佈不需要重述，並且將在新的連續十五(15)個營業日期間的第一天、整個工作日和最後一天滿足上一句中描述的要求，(2)Remainco或合併合夥人的獨立會計師應撤回對其已提供意見的Spinco財務信息或合併合夥人財務信息所包含或包括的任何財務報表的審計意見，在這種情況下，營銷期不得開始或被視為開始，直到獨立會計師或另一家為合併合夥人或Remainco合理接受的全國認可的獨立公共會計師事務所就適用期間的此類財務報表發出新的無保留審計意見為止。或(3)要求的Spinco財務信息或要求的合併夥伴財務信息在該連續15(15)個營業日期間的第一天、整個或最後一天不符合規定，在這種情況下，新的連續15個工作日期間應從融資來源收到更新的合規的要求的Spinco財務信息和更新的要求的合併夥伴財務信息(視情況而定)時開始(應理解，如果在營銷期開始時提供的要求的Spinco財務信息和要求的合併夥伴財務信息不再符合要求，則營銷期應視為未發生)。“合併合夥人福利安排”應具有《員工事項協議》中規定的含義。“合併合夥人董事會”是指合併合夥人的董事會。“合併合作伙伴預算”是指截至2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度向Remainco提供的合併合作伙伴業務在本合同生效之日或之前的運營預算。“合併合夥人業務”是指合併合夥人集團的業務，作為一個整體。
附件A-13“合併合夥人章程”是指經修改和重新修訂的“合併合夥人註冊證書”。“合併合夥人普通股”是指合併合夥人的普通股，每股面值0.001美元。“合併夥伴合同”指(A)任何合併夥伴集團成員為當事一方的任何合同；(B)任何合併夥伴集團成員或任何合併夥伴知識產權或合併夥伴集團任何成員的任何其他資產受約束或可能受到約束，或合併夥伴集團任何成員有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)合併夥伴集團任何成員有或可能獲得任何權利或權益的任何合同。“合併合夥人信貸協議”是指經修訂的合併合夥人、貸款方與作為行政代理和抵押代理的Jefferies Finance LLC之間日期為2021年8月3日的某些信貸協議。“合併夥伴數據”是指合併夥伴IT系統或合併夥伴集團任何成員的任何數據庫中包含的、由合併夥伴集團任何成員使用或需要的所有機密數據、信息和數據彙編，包括個人數據。“合併夥伴數據處理者”是指代表合併夥伴集團成員、在其指示下或在向其提供服務時處理個人數據的自然人或法人、公共當局、機構或其他機構。“合併合夥人公開信”是指合併合夥人根據第9.6節的要求編寫的、在執行本協議的同時提交給Remainco的合併合夥人公開信。“合併合夥人員工”是指合併合夥人集團任何成員的任何現任或前任董事、高管或員工。“合併合夥人股權獎”是指根據合併合夥人股權計劃或其他與合併合夥人股權有關的方式授予和尚未授予的每一項未償還股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權或基於股權的獎勵。“合併合作伙伴股權計劃”是指GCA Holdings，Inc.2005年股權激勵計劃、多媒體遊戲控股公司2012年股權激勵計劃，以及Everi Holdings Inc.修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃。“合併合夥人現有負債”指(A)合併合夥人信貸協議及(B)合併合夥人優先票據所證明的負債。“合併合夥人集團”應具有分立協議中規定的含義。“合併合作伙伴信息安全計劃”是指符合適用的隱私法的書面信息安全計劃，當適當地實施和
維持的證據A-14將構成符合個人資料性質的合理保安程序和做法，並且至少與一個或多個相關行業標準一樣嚴格，其中包括(A)有關個人資料及其處理的政策和程序；(B)行政、技術和實物保障措施，以保護合併夥伴集團成員或代表合併夥伴集團成員或按其指示運作的任何第三方所擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人數據的安全、保密和完整性；(C)災難恢復、業務連續性、事件響應和安全計劃、程序和設施；及(D)防止發生安全事件、惡意代碼，以及防止合併夥伴數據、合併夥伴IT系統和任何合併夥伴數據處理器的系統丟失、誤用或未經授權訪問和處理的保護措施。“合併合夥人知識產權”是指合併合夥人集團的任何成員擁有(或聲稱擁有)所有權權益的所有知識產權。“合併夥伴IT系統”是指由合併夥伴業務擁有或租賃、獲得許可或在進行合併合作伙伴業務時處理的硬件、軟件、固件、中間件、設備、電子產品、平臺、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、接口、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、網站和與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網絡和其他數據通信或信息技術設備。“合併合夥人重大不利影響”是指對合併合夥人業務整體的業務、資產、財務狀況、經營結果或現金流產生或導致重大不利影響的任何影響，無論是個別的影響，還是合計的所有其他影響，都是或合理地預期或將成為重大不利影響；但在任何情況下，由下列任何事項直接或間接引起的任何影響，不得被視為構成或在確定是否已發生重大不利影響時被考慮在內：(A)一般經濟、財務、信貸、監管或政治條件，或一般影響上述任何行業或合併夥伴業務所在地區的任何部分或地區的任何條件；(B)美國或全球經濟或任何其他司法管轄區或地區的經濟的任何變化，或美國或任何其他司法管轄區或地區的任何資本、信貸或金融市場的任何變化(包括利率和匯率變化、通貨膨脹問題或關税或貿易戰)；。(C)適用於合併夥伴業務的法律的任何變化，在(A)至(C)條的每種情況下，與合併夥伴業務所在行業的其他參與者相比，不會對合並夥伴業務造成重大不成比例的影響；。(D)GAAP或合併夥伴集團任何成員的會計原則、慣例或政策的變更或對其的執行或解釋；(E)任何交易文件的籤立、公告或懸而未決、任何預期交易的完成或任何交易文件義務的履行(包括遵守任何交易文件的條款)，包括合併夥伴業務與其僱員、客户、合作伙伴、政府當局、供應商或供應商的關係的任何不利變化；但本條(E)不適用於(I)合併合夥人及合併附屬公司在本協議中作出的陳述及保證(全部或有關部分)，而該等陳述及保證的目的是處理因訂立或公告或公告而產生、有關或引起的後果，或
附件A - 15 任何交易文件的未決或任何預期交易的完成或（ii）合併夥伴集團成員在正常業務過程中根據第4.3（a）條行事的義務;（f）經Remainco同意或應Remainco要求採取或不採取的行動;（g）任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害;（h）㈠任何敵對行動、戰爭行為（不論是否宣佈）、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂或任何疾病、爆發、流行病、流行病或其惡化，或（ii）任何實際或潛在的、完全或部分的、扣押、停工、關閉、違約或任何政府機構或涉及或影響任何政府機構的類似事件或事件，在第（i）和（ii）款的每種情況下，（i）與合併夥伴業務經營所在行業的其他參與者相比，對合並夥伴業務沒有造成重大不成比例的影響;（ii）合併夥伴集團或合併夥伴業務的任何成員未能滿足任何期間的任何內部或公佈的預測、收入預測、收益或其他財務或經營業績指標;但在確定合併夥伴重大不利影響是否僅因本條（i）而發生或合理可能發生時，不應將任何此類失敗的根本原因視為排除在考慮範圍之外，並且在本定義未排除的範圍內;（j）COVID-19（相對於合併夥伴業務經營所在行業的其他參與者而言，不會對合並夥伴業務造成重大不成比例的影響）;但在確定合併夥伴重大不利影響是否僅因本（k）款而發生或合理可能發生時，以及在本定義未排除的範圍內，任何此類變化的根本原因不應被視為排除在外;或（l）因本協議或預期交易而產生或與之相關的任何股東或衍生訴訟（或同等訴訟）。 “合併夥伴期權”是指從合併夥伴處購買合併夥伴普通股的每份期權，無論是由合併夥伴根據合併夥伴股權計劃授予的，還是由合併夥伴在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或者是以其他方式發行或授予的，也無論是已歸屬還是未歸屬的。 “合併合夥人擁有的不動產”指合併合夥人集團成員擁有的不動產。 “合併夥伴隱私政策”是指任何（a）合併夥伴集團成員的內部或外部過去或現在的數據保護、數據使用、數據隱私和安全政策，（b）與隱私有關的義務或承諾，個人數據的安全或處理;以及（c）由於與隱私、安全或個人數據處理相關的任何認證而適用於合併夥伴集團成員的政策和義務。 “合併夥伴產品”是指（a）（i）設計或開發以及（ii）銷售或許可的任何產品或服務;（b）正在開發並已基本完成的產品或服務;或（c）直接或間接在上述（a）、（b）及（c）項中製造、出售、特許、分銷、要約、提供或提供，由合併合夥人集團的成員或代表其成員在本協議生效之日提交。
附件A-16“合併合夥人PSU”是指每個業績股單位，代表歸屬和發行合併合夥人普通股的權利，不論是由合併合夥人根據合併合夥人股權計劃授予的，還是由合併合夥人就任何合併、收購或類似交易承擔的，或以其他方式發行或授予的，並且全部或部分基於特定業績目標的實現而歸屬。“合併合夥人不動產”是指合併合夥人租賃不動產和兼併合夥人擁有不動產。“合併合夥人參考資產負債表”是指截至合併合夥人參考資產負債表之日，合併合夥人及其合併子公司未經審計的合併資產負債表。“合併合夥人參考資產負債表日期”指2023年12月31日。“合併合夥人註冊知識產權”是指合併合夥人知識產權中包含的每一項註冊知識產權。“合併合夥人登記説明書”是指合併合夥人根據合併向美國證券交易委員會提交的與合併後發行合併合夥人普通股相關的S-4表格登記説明書，該登記説明書可以在證券法規定生效前修改。“合併合作伙伴所需遊戲許可持有人”指合併合作伙伴及其聯營公司的董事、高級職員、僱員及經理(以其身份)，他們須就任何交易文件所擬進行的交易向任何遊戲管理機構或從任何遊戲管理機構取得許可或取得任何資格、批准或適當性決定。“合併合夥人RSU”是指代表歸屬和發行合併合夥人普通股的權利的每個限制性股票單位，無論是由合併合夥人根據合併合夥人股權計劃授予的，還是由合併合夥人就任何合併、收購或類似交易或以其他方式發行或授予的，無論是否歸屬(不包括任何合併合夥人PSU)。“合併夥伴高級票據”指由合併夥伴和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的、於2021年7月15日到期的、由合併夥伴和作為受託人的德意志銀行信託公司管理的2029年到期的、利率為5.000的高級無擔保票據系列，並不時進行修訂或補充。“合併夥伴軟件”是指由合併夥伴集團的任何成員擁有或聲稱擁有的所有軟件。“合併合夥人高級建議”指由第三方發出的真誠的書面要約，而該要約並非違反第4.5(A)條的規定(輕微違反除外)直接或間接收購合併合夥人普通股的至少大部分流通股或合併合夥人集團成員的至少大部分資產(無論是通過要約收購、合併或其他方式)，該要約由合併合夥人董事會真誠決定
附件A - 17判決，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，並在考慮合併合夥人委員會確定為相關的因素後，包括要約的條款和條件，完成的可能性和其他相關信息，（a）從財務角度來看，對合並夥伴的股東而言，預期交易（考慮對交易文件或Remainco提議的融資的任何修訂）和（b）合理可能完成，考慮合併夥伴委員會確定的相關因素。在下列情況下，“合併合夥人觸發事件”應被視為已經發生：（a）合併合夥人委員會（或其委員會）應已實施合併合夥人變更建議;（b）合併合夥人董事會（或其委員會）應已採納、批准、認可、宣佈可取或向合併夥伴的股東推薦收購提案，而非預期交易;（c）合併合夥人委員會未能在收到Remainco書面請求後的十（10）個工作日內公開重申合併合夥人委員會的建議，以在收購提案後提供此類重申（除開始要約收購或交換要約外）已公開披露或已為公眾所知;前提是Remainco僅可就任何收購建議提出一次此類請求，且僅可就任何收購建議的每次重大修訂提出一次此類請求;（d）合併合夥人未能在聯合委託書/招股説明書中納入合併合夥人董事會建議或在聯合委託書/招股説明書中納入合併合夥人董事會建議。招股説明書就任何收購建議（預期交易除外）進行投票或考慮的任何建議;（e）合併合夥人集團的任何成員應已訂立任何意向書或類似文件或與任何收購交易有關的任何合同（不包括任何允許的保密協議）;（f）合併合夥人委員會未能在十（10）年內建議反對對合併合夥人百分之二十（20%）或以上已發行股本的競爭性收購要約或交換要約;此類要約開始後的營業日（包括不對股東接受此類要約收購或交換要約採取立場）;或（g）合併夥伴集團的任何成員（或其任何董事或高級管理人員，以其身份）嚴重違反第4.5條或第5.2（c）條。 “合併合作伙伴用户協議”是指合併合作伙伴集團成員的每份合同，構成用户協議、使用條款、服務條款或最終用户許可協議，管轄（或旨在管轄）每個用户訪問和使用合併合作伙伴集團網站的任何成員、合併合作伙伴集團成員的任何軟件或任何其他合併合作伙伴產品。 “合併子公司成員權益”指合併子公司的成員權益。 “貨幣服務法”是指所有適用於接收貨幣或資金以進行傳輸、銷售支付工具（包括匯票），預付或儲值的發行、銷售或裝載，支票的兑現，銷售，兑換，交易或保管虛擬貨幣或其他數字資產或以其他方式從事貨幣服務業務以及使用此類服務的消費者的權利這樣的企業。 “貨幣服務許可證”是指根據任何貨幣服務法律要求的任何許可證，以授權合併夥伴集團的任何成員擁有或租賃、經營和使用其資產，
附件A-18，並按照目前進行的方式繼續和開展合併夥伴業務的適用方面。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。“開放源碼軟件”是指作為“開放源碼軟件”或以類似的許可或分發條款(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、Mozilla公共許可(MPL)、阿帕奇軟件許可、任何Creative Commons許可套件，以及經開放源碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可)分發的軟件或其他材料。“組織文件”係指(A)就任何公司而言，其章程或公司註冊證書及章程；(B)就任何有限責任公司而言，其組織章程或成立證書，以及其經營協議或有限責任公司協議或類似內容的文件；(C)就任何有限合夥而言，其有限合夥證書和合夥協議或類似內容的管理文件或組織文件；以及(D)就任何其他實體而言，就第(A)至(D)款中的每一項而言，可能不時生效的與上述任何一項內容類似的管理文件或組織文件。“擁有的不動產”是指所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及擁有的所有地役權和附屬於其的其他權利和權益。“許可證”是指任何政府機構的任何政府資格、註冊、備案、特權、特許經營、許可證、許可或批准。“允許的保密協議”是指：(A)第4.5(C)或(B)節關於Remainco的合併夥伴、第4.5(E)節要求的Remainco簽訂的任何保密或保密協議。“允許的產權負擔”是指(A)(I)對於Spinco集團的成員而言，是指Spinco參考資產負債表或附註中披露的產權負擔；(Ii)對於合併合夥人集團的成員而言，是指在合併合夥人截至2023年9月30日的季度報告中披露的或反映在合併合夥人資產負債表中的擔保金額；(B)(I)就Spinco集團成員而言，指在Spinco參考資產負債表或附註中被歸類為資本租賃的設備租賃；(Ii)就合併夥伴集團成員而言，指在合併夥伴截至2023年9月30日10-季度季度報告中包括的合併夥伴資產負債表中披露的產權負擔；(C)為Spinco業務或合併夥伴業務購買的存貨和用品的購買資金擔保權益；(D)客户在銷售合同中確定的任何貨物中的權益；(E)(I)就Spinco集團成員而言，尚未到期或應支付的税項、評税或其他政府收費或徵費的產權負擔，或正通過適當法律程序真誠地對其提出異議的產權負擔，但須就其設立足夠的準備金，並在編制Spinco參考資產負債表或其附註時將其作為負債予以考慮；及(Ii)就合併夥伴集團的成員而言，已披露的產權負擔或確保反映的數額
(F)房東的法定產權負擔和承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工以及法律規定的其他類似的尚未到期的初步產權負擔；(G)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的負擔或存款；(H)所有權或測量權、地役權、通行權、契諾、限制和其他類似的產權負擔，對任何自有不動產或任何Spinco租賃不動產或任何合併夥伴租賃不動產的所有權不會對Spinco集團的任何成員或合併夥伴集團的任何成員使用或享用適用的不動產造成重大影響，或以其他方式對正常業務行為造成重大幹擾；。(I)分區、建築和其他普遍適用的法律；(J)在正常業務過程中發生的、對有關資產的價值沒有個別或總體造成重大減損或對有關資產目前的使用造成實質性幹擾，或對受影響資產目前被佔用和使用產生重大不利影響的產權負擔；(K)在正常業務過程中籤立的知識產權的非排他性許可；(L)影響任何租賃不動產的基本費用利息的產權負擔；(M)以開户銀行為受益人的任何銀行賬户中的擔保權益，以及以經紀或在正常業務過程中開立該賬户的其他實體為受益人的任何證券賬户中的擔保權益；及(N)僅針對Spinco集團成員、Remainco披露函件第2.6(B)節所述的產權負擔、合併合夥人披露函件第3.6節所述的產權負擔。“個人”是指任何自然人、實體或政府當局。“個人數據”是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、生物特徵數據、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、税務識別號碼、任何政府頒發的身份號碼；或(B)“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或適用的隱私法定義的其他類似術語。“2023年後的Remainco RSU”應具有《員工事項協議》中規定的含義。“關閉後的Remainco集團成員”是指緊隨分銷生效時間之後被視為Remainco集團成員的實體。“隱私法”是指所有適用的法律，或與(A)隱私、機密性、完整性、可用性、收集、使用、訪問、處理、保護、網絡安全、安全事件通知、刪除或披露Spinco公司數據、Spinco IT系統、合併合作伙伴數據或合併合作伙伴IT系統(視情況而定)、(B)網絡安全(包括安全軟件開發)或(C)人工智能、自動決策或機器學習技術有關的所有適用法律或書面和通過的隱私政策、行業要求和合同。
附件A-20“按比例分攤”指(A)就Remainco而言，73%；(B)就合併夥伴而言，27%。“處理”、“處理”或“處理”是指對Spinco公司數據、Spinco IT系統、合併合作伙伴數據或合併合作伙伴IT系統進行的任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、維護、操作、傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、銷燬、轉移、修改或任何其他處理(根據適用的隱私法的定義)。“不動產事項協議”應具有“分居協議”中規定的含義。“註冊知識產權”是指向任何政府主管部門註冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊掩膜作品、互聯網域名和註冊商標，以及上述任何一項的所有申請。“監管回顧日期”係指2021年1月1日。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、沉積、排放或處置、排放、擴散、泵送、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動，或進出任何財產。“救濟”應具有《税務協定》中規定的含義。“Remainco福利安排”應具有《員工事宜協議》中規定的含義。“Remainco圖書和記錄”應具有《分居協議》中規定的含義。“Remainco公開信”是指Remainco根據第9.6節的要求編寫，並在執行本協議的同時交付給合併夥伴的Remainco公開信。“Remainco股權獎”是指根據Remainco股權計劃或其他與Remainco股權有關的方式授予和尚未授予的未償還股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權或基於股權的獎勵。“Remainco股權計劃”應具有《員工事項協議》中規定的含義。“Remainco集團”應具有《分離協議》中規定的含義。“Remainco知識產權”是指Remainco集團任何成員擁有(或聲稱擁有)所有權或許可權益的所有知識產權。
附件A-21“Remainco Note”應具有《分居協議》中規定的含義。“Remainco普通股”是指Remainco的普通股，每股面值0.10美元。“Remainco PSU”指代表歸屬和發行Remainco普通股的每個業績單位，不論是Remainco根據Remainco股權計劃授予的，還是由Remainco就任何合併、收購或類似交易承擔的，或以其他方式發行或授予的，且全部或部分基於特定業績目標的實現而歸屬。“剩餘留存資產”應具有“分離協議”中規定的含義。“Remainco保留業務”應具有“分居協議”中規定的含義。“Remainco保留責任”應具有“分居協議”中規定的含義。“Remainco RSU”指代表Remainco歸屬及發行Remainco普通股的權利的每個限制性股份單位，不論Remainco是否根據Remainco股權計劃授予，Remainco就任何合併、收購或類似交易或以其他方式發行或授予而承擔的權利，不論歸屬或非歸屬(不包括任何Remainco PSU)。“Remainco美國證券交易委員會文件”是指自追溯日期以來，Remainco向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、Remainco證書和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件，包括對這些文件的所有修改。“Remainco特別表決權股份”是指Remainco的特別有表決權股份，每股面值0.000001美元。“Remainco Sterling Shares”是指面值為1.00 GB的Remainco無投票權的英鎊股份每一份“Remainco Superior Proposor”是指第三方發出的真誠的書面要約，該要約並非在違反第4.5(B)條的情況下提出的，即直接或間接收購Remainco集團至少多數已發行普通股或至少大多數Remainco集團的資產(無論是通過要約收購、合併或其他方式)，該要約由Remainco董事會在與其財務顧問和外部法律顧問及外部法律顧問、律師、律師進行磋商後，根據其善意判斷確定。在考慮了Remainco董事會認為相關的因素後，包括要約的條款和條件、完成交易的可能性和其他相關信息，(A)從財務角度來看，對Remainco股東更有利(考慮對交易文件的任何修訂或合併合作伙伴提出的融資建議)和(B)合理地可能完成，考慮到Remainco董事會認為相關的因素。
附件A - 22 在下列情況下，應視為發生了“Remainco觸發事件”：（a）Remainco董事會（或其任何委員會）應已實施Remainco變更建議;（b）Remainco董事會（或其任何委員會）應已採納、批准、認可、宣佈可取或向Remainco股東推薦預期交易以外的收購提案;（c）Remainco董事會未能在收到合併合夥人書面請求後五（5）個營業日內公開重申Remainco董事會建議，以在收購提案公開披露或公開後提供此類重申;但合併合夥人僅可就任何收購提案提出一次此類請求，且僅可就任何收購提案的每項重大修訂提出一次此類請求;（d）Remainco未能在聯合委託書/招股説明書中納入Remainco董事會建議或在聯合委託書/招股説明書中納入Remainco董事會建議。招股説明書就任何收購建議（預期交易除外）進行投票或考慮的任何建議;（e）Remainco集團的任何成員應已訂立任何意向書或類似文件或與任何收購交易有關的任何合約（不包括任何允許的保密協議）;（f）Remainco董事會未能建議反對競爭性收購要約或交換要約，在該要約開始後十（10）個營業日內，（包括對股東接受該要約收購或交換要約不持立場）;或（g）Remainco集團的任何成員（或其任何董事或高級職員，以其身份）嚴重違反了第4.5條或第5.3（c）條。 一個人的“代表”指該人的關聯公司以及該人和該人關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股東顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師或其他代表，在任何情況下均按照該人的指示行事。 “所需的合併夥伴財務信息”是指下列財務報表和其他信息，以及其他數據（包括管理層的討論和分析）關於根據《證券法》第S-X條和第S-K條在表格S-1上的登記聲明中要求的、當時登記發行債務證券的合併夥伴類型，以及通常包含在發行備忘錄或類似文件中的信息（包括S-X法規第3-10節或第3-16節要求的信息和薪酬信息，但有例外）（除通常由融資來源提供的部分外，包括對證券的描述，以及通常被排除在外的信息），以完善第144 A條規定的優先擔保票據發行，包括（a）經審計的合併資產負債表和相關的經營和綜合收益（虧損）報表，截至2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度，合併夥伴及其合併子公司的股東權益和現金流量（或自2024年12月31日起九十（90）日起，截至2024年、2023年及2022年12月31日止財政年度）;（b）在本協議日期後和截止日期前至少六十（60）天結束的每個財政季度的季度財務報表（第四季度除外）;及（c）使預期交易及其他近期或可能的重大收購生效的年度及中期備考財務報表（在表格S-1上的註冊聲明所要求的範圍內）根據第（a）和（b）款提交財務報表的最近年度和中期，十二月，以四月為最後一天，以四月為最後一天。
附件A-23已根據本合同第(A)和(B)款提交財務報表的財政季度期間。“所需的Spinco財務信息”是指關於Spinco的下列財務報表和其他信息，以及與Spinco有關的其他數據(包括融資來源通常提供的部分除外)，以及關於Spinco的下列財務報表和其他數據(包括S-X法規和S-K法規對當時已登記債務證券的登記聲明中要求的表格S-1的類型)，以及通常包括在發售備忘錄或類似文件(融資來源通常提供的部分除外，包括對證券的描述)中的類型(除例外，包括S-X法規第3-10節或第3-16節要求的信息和薪酬信息)。以及通常被排除在外的信息)，以完善規則144A提供的優先擔保票據，包括：(A)Spinco及其合併子公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年的財政年度(或從2024年12月31日後九十(90)天開始，截至2024年、2024年、2023年和2022年的財政年度)的經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、其他全面收益、母公司投資淨額和現金流量；(B)在本財務報表日期之後結束的每個財政季度的季度財務報表，至少在截止日期前六十(60)天(任何第四財政季度除外)；及(C)已分別按(A)及(B)條呈交財務報表的最近年度及中期及截至根據本(A)及(B)條呈交財務報表的最近四(4)個財政季度最後一天止的十二(12)個月期間的年度及中期備考財務報表，以落實預期交易及其他近期或可能發生的重大收購或其他重大收購事項(在採用S-1表格的登記報表所規定的範圍內)。“羅德島VLT合資公司權益管理合同”應具有分離協議中規定的含義。“羅德島VLT系統分包合同”應具有分離協議中規定的含義。“被制裁方”係指(A)被列入美國政府公佈的禁止或受限政黨名單的個人，包括美國外國資產管制辦公室的“特別指定國民和受阻人士名單”和“綜合制裁名單”或類似的美國名單，或由聯合國、聯合王國、歐盟或其成員國、加拿大或墨西哥維持的任何此類名單；(B)受全面經濟制裁的任何國家或地區(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)(每個都是“受制裁國家”)或委內瑞拉的政府，包括其任何政治分區、機構或工具；。(C)在受制裁國家登記或在其管轄下登記或設立的普通居民、個人或實體；。或(D)直接或間接代表或看來是代表前述(A)至(C)款所列任何人行事的人，或由上述(A)至(C)款所列任何人擁有或控制的一方。“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案，該法案可能會不時修改。
附件A-24“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“安全事件”是指對Spinco公司數據或Spinco IT系統、合併合作伙伴數據或合併合作伙伴IT系統(視情況而定)的任何未經授權的處理或中斷，或非法破壞、丟失或更改，或根據適用的隱私法需要通知任何個人或政府當局的任何其他數據安全事件。“自我保險”應具有“分居協議”中規定的含義。“分居”應具有“分居協議”中規定的含義。“分離協議”是指Remainco、合併夥伴和Spinco之間的分離和分配協議，日期為本協議之日。“分居計劃”應具有“分居協議”中規定的含義。“共享合同”應具有《分居協議》中規定的含義。“共享信息”是指(A)任何Remainco或其關聯公司(包括Spinco集團的成員)在合併生效時間之前向本協議項下的任何合併夥伴或其關聯公司提供的所有信息，以及(B)在合併生效時間之前由Remainco、合併合作伙伴或其各自的關聯公司擁有或控制的與Spinco業務或Spinco集團任何成員的運營有關的任何信息，以及請求方合理需要(I)遵守對請求方具有管轄權的政府當局對請求方施加的報告、披露、備案或其他要求；(Ii)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序或滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他類似要求，但本協議一方對另一方提出的索賠或指控除外；(Iii)除上述第(Ii)款另有規定外，履行其在本協議項下的義務；或(Iv)為履行該等報告、申報及披露義務、編制財務報表或完成審計及進行合併夥伴、Spinco Group或Remainco成員及其各自聯營公司(視乎情況而定)的持續業務而合理需要的有關資料及合作。“軟件”是指任何形式或格式的計算機軟件，包括彙編程序、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、二進制庫、開發工具、設計工具和用户界面，以及所有相關文檔。“以Remainco集團為受益人的軟件許可和支持協議”應具有分離協議中規定的含義。“以Spinco集團為受益人的軟件許可和支持協議”應具有分離協議中規定的含義。
表A-25對任何人使用的“償付能力”是指，在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產按公平估值的公允價值將超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有或有或其他債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，將會大於在綜合基礎上支付該人及其附屬公司的債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，而該等債務及其他負債是直接的、從屬的、或有的或有的或有或有的，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(C)該人及其附屬公司將有能力在綜合基礎上償付其直接、從屬、或有或有的債項及負債。由於該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行及擬於截止日期後進行。“Spinco資產”應具有分離協議中規定的含義。“Spinco福利安排”應具有《員工事務協議》中規定的含義。“Spinco預算”是指提供給合併合作伙伴的Spinco業務在2019至2027財年的運營預算。“Spinco業務”應具有分離協議中規定的含義。“Spinco業務要求的遊戲許可證持有人”是指Remainco及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和經理(以他們的身份)，他們將被要求獲得任何遊戲管理機構的許可，或獲得任何遊戲管理機構與預期交易有關的任何資格、批准或適用性決定。“Spinco公司數據”是指Spinco IT系統或Spinco集團成員的任何數據庫中包含的主要由Spinco集團成員使用的所有機密數據、信息和數據彙編，包括個人數據。“Spinco公司隱私政策”指任何(A)Spinco集團成員的內部或外部過去或現在的數據保護、數據使用、數據隱私和安全政策，(B)與隱私、安全或個人數據處理有關的義務或承諾，以及(C)因任何與隱私、安全或個人數據處理有關的認證而適用於Spinco集團成員的政策和義務。“Spinco的貢獻”應具有分居協議中規定的含義。“Spinco員工”是指自本協議之日起，Remainco將成為或合理預期將成為“Spinco員工”的個人，該術語在《員工事項協議》中有定義。“Spinco前員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。
附件A-26“Spinco Group”應具有《分離協議》中規定的含義。“Spinco信息安全計劃”是指符合適用隱私法的書面信息安全計劃，在適當實施和維護時，將構成適合個人數據性質的合理安全程序和做法，並且至少與一個或多個相關行業標準一樣嚴格，其中包括(A)有關個人數據及其處理的政策和程序；(B)行政、技術和實物保障措施，以保護Spinco集團成員或代表Spinco集團成員或在其指示下運營的任何第三方擁有、控制、維護、持有或處理的任何個人數據的安全性、保密性和完整性；(C)災難恢復、業務連續性、事件響應和安全計劃、程序和設施；以及(D)防止安全事件、惡意代碼以及對Spinco公司數據、Spinco IT系統和任何數據處理商的系統的丟失、誤用或未經授權的訪問和處理的保護。“Spinco知識產權”是指Spinco集團任何成員擁有(或聲稱擁有)所有權或許可權益的所有知識產權。“Spinco IT系統”是指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統，無論是否為電子格式，主要用於進行Spinco業務。“Spinco實質性不利影響”是指對整個Spinco業務的業務、資產、財務狀況、運營結果或現金流產生或導致重大不利影響的任何影響，無論是單獨的，還是合計的，連同所有其他影響，都是或合理地預期或將對其造成重大不利影響；但在任何情況下，由下列任何事項直接或間接引起的任何影響，均不得當作構成或在決定是否已發生以下情況時予以考慮：(A)一般的經濟、財務、信貸、監管或政治情況，或一般地影響任何前述或影響任何上述行業或業務所在的任何地區的任何情況；(B)美國或全球經濟或任何其他司法管轄區或地區的經濟的任何變化，或美國或任何其他司法管轄區或地區的任何資本、信貸或金融市場的任何變化(包括利率和匯率變化、通貨膨脹問題或關税或貿易戰)；。(C)適用於Spinco業務的法律的任何變化，在(A)至(C)條的每一種情況下，與Spinco業務所在行業的其他參與者相比，不會對Spinco業務產生重大不成比例的影響；。(D)變更公認會計準則或Spinco集團任何成員的會計原則、慣例或政策，或對其執行或解釋；。(E)任何交易文件的籤立、公告或待決、任何預期交易的完成或任何交易文件下Remainco集團或Spinco集團成員的義務的履行(包括遵守任何交易文件的條款)，包括Spinco業務與其僱員、客户、合作伙伴、政府當局、供應商或供應商的關係的任何不利變化；但本條(E)不適用於(I)Remainco和Spinco在本協議中作出的(全部或相關部分)陳述和保證，
附件A - 27，其目的是解決因任何交易文件的簽署、公告或未決或任何預期交易的完成而產生的、與之相關的或由此產生的後果，或（ii）Remainco集團成員根據第4.2（a）條在正常業務過程中採取行動的義務;（g）任何不可抗力，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害;（h）您對本網站的訪問和使用;（h）㈠任何敵對行動、戰爭行為（不論是否宣佈）、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂或任何疾病、爆發、流行病、流行病或其惡化，或（ii）任何實際或潛在的、完全或部分的、扣押、停工、關閉、違約或任何政府機構或涉及或影響任何政府機構的類似事件或事件，在第（i）和（ii）款的每種情況下，（i）本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司未能在任何期間達到任何內部或公佈的預測、收入預測、盈利預測或其他財務或經營業績指標;（ii）本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司未能在任何期間達到任何內部或公佈的預測、收入預測、盈利預測或其他財務或經營業績指標;前提是，在確定Spinco重大不利影響是否已經發生或僅因本（i）款而可能發生時，以及在本定義未排除的範圍內，任何此類故障的根本原因不應被視為排除在外;（j）COVID-19，但相對於Spinco業務經營所在行業的其他參與者而言，該等COVID-19對Spinco業務並無重大不成比例的影響;但是，在確定Spinco重大不利影響是否已經發生或僅由於以下原因而可能發生時，任何此類變化的根本原因不應被視為排除在外（l）任何股東訴訟或衍生訴訟;（或同等）因本協議或預期交易產生或與之相關的;或（m）任何Remainco保留資產，任何Remainco保留負債或Remainco集團任何成員的其他資產或財產（Spinco集團成員除外）未根據本協議或與Remainco保留業務有關的任何事項進行轉讓。 “Spinco擁有的知識產權”應具有分離協議中規定的含義。 “Spinco擁有的不動產”是指Remainco披露函第2.9（a）節中確定的擁有的不動產（不包括Remainco保留的不動產（定義見房地產事項協議））。 “Spinco擁有的軟件”應具有分離協議中規定的含義。 “Spinco不動產”是指Spinco租賃不動產和Spinco擁有不動產的統稱。 “Spinco參考資產負債表日期”指2023年9月30日。 “Spinco單位”指Spinco單位。 “統計回顧日期”是指2019年1月1日。
圖A-28任何人的“附屬公司”是指在確定下列事項時的任何實體：(A)具有普通投票權的已發行和未發行的股權，可選舉該公司或其他個人的大多數董事會成員(或其他履行類似職能的機構的多數成員)(無論在發生任何意外情況時，該公司或其他個人的任何其他類別的股權是否具有或可能具有投票權)，(B)該合夥公司資本或利潤的50%(50%)以上的權益；合營企業或有限責任公司，或(C)該信託或財產中超過50%(50%)的實益權益由該人直接或間接擁有；惟(I)在合併生效日期前，Spinco集團的每名成員均為Remainco的附屬公司(而非合併夥伴)，而自合併生效日期起及之後，該集團的每名成員均為合併夥伴的附屬公司(而非Remainco的附屬公司)；及(Ii)Remainco或其任何附屬公司均不得被視為達美航空的附屬公司。“税”應具有《税務協定》中規定的含義。“税務協議”應具有“分居協議”中所規定的含義。“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。“技術”係指所有產品、工具、裝置、掩膜作品、計算機程序、軟件、概念、專有技術、算法、方法、過程、程序、公式、設計、圖紙、客户名單、供應商名單、數據庫、數據收集、信息、規格、營銷材料、用户界面、網站、規格、程序員筆記、規格、包裝、圖形、藝術品、視聽作品、圖像、照片、文學作品、表演、音樂、聲音、內容、用户界面、“外觀”、發明(不論是否可申請專利)、發明披露、發現、作者作品(不論是否可受版權保護)，和設計。“第三方”是指除Remainco集團、Spinco集團或合併夥伴集團的各方或任何成員以外的任何政府當局或個人。“轉讓”應具有“分居協議”中規定的含義。“交易單據”應具有《分居協議》中規定的含義。“過渡期服務協議”應具有“分離協議”中規定的含義。“萬納·懷特再許可協議”應具有分離協議中規定的含義。“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法，以及任何類似的州、地方和外國適用法律。“財富之輪再許可協議”應具有分離協議中所給出的含義。
附件A-29“惠特尼·休斯頓再許可協議”應具有分離協議中規定的含義。其他定義的術語。此外，下列每個術語應具有本協議適用部分中與該術語相對列出的該術語的含義：協議前言備選承諾書......5.12(A)另類融資.....................5.12(A)替代融資協議.5.12(B)反洗錢法律......2.12(C)反壟斷審批..6.8反壟斷備案文件.....5.4(B)適用的博彩審批6.8經審計的財務報表......5.11(A)破產法及衡平法例外2.4負擔過重的情況.....................5.4(D)關閉.....................................................1.3.結賬Date.............................................1.3 D&O彌償受償人.....................5.14(A)指定人員......5.7(B)託管Newco.....................................1.1(D)託管新公司合併.........1.1(D)交換代理...1.7(B)外匯基金1.7(B)兑換比率......1.5(B)被排除的訴訟......4.5(I)《公平勞動標準法》......2.16(I)外國直接投資批准書6.8外國直接投資備案文件.5.4(B)金融服務審批..6.8金融服務通知的備案和批准.5.4(B)融資協議.....................5.12(A)博彩控股公司獨奏會Gaming Holdco普通股...2.3(A)(Vi)博彩法檔案5.4(B)獨立的.5.7(A)初步審計財務報表..5.11(A)首次經審計的財務報表交付日期5.11(A)中期財政期間......5.11(B)中期財務報表......5.11(B)臨時尚存公司......1.1留置權及保證解除.5.16材料合併合作伙伴業務資產....................................................4.3(B)(Iv)材料Spinco業務資產.....4.2(B)(Iv)合併..............................................合併生效時間.....................1.3合併合夥人.....前言合併合夥人董事會決定......3.4.合併合夥人董事會建議..........................................................5.2(B)合併合夥人證書......3.6(A)建議..........................................................中合併夥伴的變更5.2(B)合併合作伙伴融資報銷..............................................................8.3Merge Partner國際福利計劃........................................................3.16(G)合併合夥人介入事件。5.2(C)(Ii)合併合夥人租賃不動產..3.9(B)合併合夥人材料合同......3.11(A)合併合夥人提名董事......5.7(A)合併合夥人通知期......5.3(C)(I)合併合夥人優先股......3.3(A)合併合夥人不動產租賃.3.9(B)合併合夥人申報表3.15(A)合併夥伴美國證券交易委員會文件.3.6(A)合併合夥人高級行政僱員....................................................4.3(B)(Ix)合併合夥人指明的時間3.3(A)合併合夥人股東大會5.2(A)合併合夥人終止費8.3合併合作伙伴最大客户..3.20(A)合併夥伴頂級供應商......3.20(A)合併附屬公司序言新合併合夥人董事.............5.7(A)非合併合夥人候選人5.7(A)非留學生候選人.5.7(A)票據發售材料.....................5.12(E)合併合夥人介入事件.....................................................的通知5.2(C)(Ii)
附件A-30合併合作伙伴高級提案......................................................通知5.2(C)(I)關於Remainco幹預事件.....................................................的通知5.3(C)(Ii)關於Remainco上級提案的通知......................................................5.3(C)(I)外部日期8.1(B)參與.........5.10(C)各方.....前言黨...............................................前導碼PCAOB................................................2.6(G)準許另類融資......5.12(B)收市前期間......4.1已購入單位.....................符合合併條件的合作伙伴美國證券交易委員會文件........................................................符合條件的文章Remainco美國證券交易委員會文檔........................................................第Remainco條......前言Remainco董事會.....................演奏會Remainco董事會決定..2.4 Remainco董事會建議.....5.3(B)須負上法律責任的訴訟......5.4(E)Remainco證書.....................2.6(D)建議..........................................................的修改5.3(B)Remainco融資償還......8.3 Remainco介入事件.5.3(C)(Ii)留任提名董事......5.7(A)Remainco通知期5.2(C)(I)Remainco股東大會......5.3(A)Remainco指明的時間2.3(C)(I)遣散費8.3補救行動.5.4(D)所需款額.....................5.12(B)要求合併夥伴股東投票............................................................3.22需要Remainco股東投票...2.22第二步合併.....................第二步合併生效時間......1.3發售證券.....................5.12(E)償付能力意見.....................5.13(B)(Ii)Spinco前言：Spinco業務財務報表。2.6(A)Spinco業務歷史財務報表2.6(A)Spinco業務中期財務報表2.6(A)Spinco Company報税表2.15(A)Spinco國際福利計劃......2.16(G)Spinco租賃不動產......2.9(B)Spinco材料合同.2.11(A)Spinco房地產租賃2.9(B)Spinco參考資產負債表......2.6(A)Spinco註冊知識產權.....................2.10(A)Spinco註冊聲明......5.1(A)Spinco高級執行僱員....................................................4.2(B)(Ix)Spinco最大客户.....2.20(A)Spinco最大供應商.....................2.20(A)尚存公司......1.1(B)美國合併合夥人僱員.....3.16(J)美國SpinCo僱員......................2.16(K)單位購貨額......獨奏會