投票及支持協議本投票及支持協議(以下簡稱“協議”)於2024年2月28日(“協議日期”)由特拉華州的Everi Holdings Inc.(“合併夥伴”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司國際遊戲科技有限公司(“Remainco”)、特拉華州的有限責任公司及Remainco的直接全資附屬公司Ignite Rotate LLC(“Spinco”)及附表A所列的Remainco的股東訂立及簽署(“股東”)。合併合夥人、Remainco、Spinco和股東中的每一方有時被稱為“當事人”，有時統稱為“當事人”演奏會，而在執行和交付本協議的同時，合併合夥人、Remainco、Spinco和Ember Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司和合併合夥人的直接全資子公司(“合併子公司”)正在簽訂一項日期為2024年2月28日的合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco(“合併”)，Spinco作為合併夥伴的全資子公司在合併中倖存下來；鑑於於協議日期，股東為(A)Remainco普通股每股面值0.10美元(“Remainco普通股”)的記錄及/或“實益擁有人”(按《交易法》第13d-3條的定義)，及(B)有權就面值0.000001美元及相當於每股Remainco普通股0.9995票的Remainco特別有表決權股份(“Remainco特別有表決權股份”)連同“Remainco普通股”進行表決，本協議附表A股東名稱旁所載之“Remainco投票權股份”(“標的股”及標的股連同任何額外的Remainco投票權股份，該股東可於協議日期後取得記錄及/或實益擁有權(或就Remainco特別表決權股份而言，有權指導其表決)(包括根據股份分拆、股份反向分拆、股份股息或分派或Remainco表決權股份的任何變動，或因任何資本重組、重組、合併、重新分類、股份交換或類似交易))。鑑於，就Remainco與Spinco訂立合併協議而言，股東已同意就所涵蓋股份訂立本協議。因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：附件10.5

1.定義。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。在本協議中使用時，下列術語應具有本第1.1.1節中賦予它們的含義。“監管終止時間”指(A)完成、(B)根據合併協議條款有效終止合併協議、(C)建議的剩餘變動及(D)未經股東事先書面同意而降低交換比率的任何合併協議修訂中最早發生的時間。1.2.“轉讓”指(A)任何直接或間接要約、出售、轉讓、產權負擔、質押、質押、抵押、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或就任何要約、出售、轉讓、產權負擔、質押、處置或其他轉讓(在每種情況下，本協議除外)訂立任何選擇權或其他合同、安排或諒解；(B)將該等備兑股份存入有投票權信託、就該等備兑股份訂立投票協議或安排(本協議除外)或就該等備兑股份授予任何委託書或授權書(本協議除外)；或(C)採取上述(A)或(B)項所述任何行動的任何合約或承諾(不論是否以書面形式)。1.3.“投票權屆滿時間”指(A)完成、(B)根據其條款有效終止合併協議、(C)Remainco建議的更改、(D)任何未經股東事先書面同意而降低交換比率的合併協議修訂及(E)所需Remainco股東投票批准分派的翌日，以較早者為準。2.約定不轉讓所涵蓋的股份；沒有不一致的安排。2.1.不得轉讓備兑股份。除非事先徵得合併夥伴和Remainco的書面同意，否則股東同意不轉讓、導致或允許轉讓任何股東擔保股份或股東在其中的投票權或經濟權益，前提是此類行動會減少擔保股份的數量，以履行第三節規定的義務，或阻止股東根據第三節履行其義務，除非事先獲得合併夥伴和Remainco的書面同意，或第2.2節允許。任何違反第2.1條規定的轉讓或企圖轉讓任何擔保股份的行為均屬無效，且不具任何效力。2.2.允許的轉移。上述第2.1節不應禁止或以其他方式限制股東將擔保股份轉讓給控制、由股東控制或與股東共同控制的關聯公司；但是，只有在(A)本協議第5節中關於股東的所有陳述和擔保在轉讓時在所有重要方面都是真實和正確的，並因轉讓而進行必要的調整，(B)受讓人在形式和實質上令合併夥伴和Remainco合理滿意的書面文件中同意受本協議所有條款的約束，以及(C)此類轉讓不遲於監管到期時間前三(3)個工作日發生時，才允許轉讓。

2.3.沒有不一致的安排。股東特此聲明、承諾並同意，除本協議外，股東：（a）未就與合併協議相關的任何事項就其所涵蓋股份簽訂任何投票協議或投票信託，且在本協議有效期內的任何時間均不得簽訂任何投票協議或投票信託，（b）未授予且在任何時間均不得授予代理人，就與合併協議、其他交易文件或預期交易有關的任何事宜，就其所涵蓋股份取得同意或授權書，以及（c）沒有也不應直接或間接採取任何行動，實質性延遲或實質性損害股東履行其在下文第3條下的任何義務。 3.同意對所涵蓋的股份進行表決。 3.1.投票協議。在投票時間之前，在Remainco的每次股東會議上，對以下任何事項進行投票（以及每次延期或延期），股東投票（包括通過代理）所有股東的擔保股份（或促使記錄持有人在任何適用的記錄日期投票（包括通過代理）所有股東的相關股份）（a）批准分配、交易文件、其他預期交易以及Remainco合理要求的任何其他行動，以促進其提交Remainco股東投票;（b）贊成任何延期Remainco股東會議的提議，以徵求額外的代理人贊成分配，交易文件和其他預期交易;及（c）針對（1）可合理預期會導致違反Remainco或Spinco在合併協議項下的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，本協議項下股東的其他交易文件，（2）任何收購提案，或任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾或對合並的完成產生重大不利影響的協議、交易或其他事項（第（a）、（b）和（c）條，“涵蓋建議書”）。 3.2.法定人數在投票截止時間之前，在Remainco的每次股東會議（及其每次延期或延期）上，股東應親自或由代理人代表出席該會議（或促使任何適用記錄日期的記錄持有人親自或由代理人代表出席該會議），以便將所涵蓋的股份計為出席會議以確定法定人數。 3.3.返回代理。股東應在相關會議召開前至少兩（2）個工作日簽署並交付（或促使記錄持有人簽署並交付）其收到的任何代理卡或投票指示，這些代理卡或投票指示是就第3.1條所述的任何事項發送給Remainco股東的，這些事項應按照第3.1條所述的方式進行投票。 4.信託義務;法律義務。 股東僅以其作為特定Remainco普通股受益所有人的身份，並有權指導特定Remainco特別投票權股份的投票，簽署本協議。本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或影響股東或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代表（擔任Remainco、Spinco或其各自關聯公司的董事或高級職員）以其作為

董事或Remainco、Spinco或其各自附屬公司的高級職員，或在以董事或Remainco、Spinco或其各自附屬公司的高級職員的身份行事時，遵守其受託責任或其他法律義務。本協議並不禁止股東或其任何高級職員、董事、僱員或代表就任何除外事項或任何收購建議採取股東根據合併協議獲準採取的任何行動。除上述規定外，股東可並可允許其關聯公司及其各自的代表，如(A)Remainco正根據合併協議第4.5及5.3(C)節與任何提出收購建議的人士(或其代表)進行討論或談判，及(B)股東的談判及討論屬(I)與Remainco的討論及談判同時進行及附屬於Remainco的討論及談判及(Ii)遵守合併協議第4.5及5.3(C)條，猶如股東為Remainco的聯屬公司一樣。5.股東的申述及保證股東在此代表並向合併夥伴Remainco和Spinco保證：5.1。應有的權威。股東擁有訂立、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。股東按照其成立管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的地位。本協議的簽署和交付、履行本協議項下的股東義務以及完成本協議預期的交易均已獲得有效授權，不需要其他同意或授權即可使本協議或本協議預期的交易生效。本協議已由股東正式及有效地簽署及交付，並構成股東根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但破產及股權例外情況除外。5.2.所涵蓋股份的所有權或控制權。(A)截至協議日期，股東是股東Remainco普通股的實益和登記所有人，並有權指示構成備兑股份的Remainco特別表決權股份如何投票，不受任何和所有產權負擔、索賠、委託、投票信託或協議、期權、權利、諒解或安排或股東就此類備兑股份的所有權、轉讓、投票或行使任何權利的任何其他產權負擔或限制，但(I)本協議產生的權利、(Ii)根據適用證券法產生的權利或(Iii)如本協議附表A所披露的除外，以及(B)股東對所涵蓋的所有股份擁有唯一投票權。股東並未就轉讓任何備兑股份訂立任何協議。於協議日期，股東並無(I)實益或登記擁有任何Remainco普通股或Remainco其他有表決權股份(或任何可轉換、可行使或可交換的任何Remainco普通股或Remainco的其他有表決權股份，或購買或收購Remainco的任何普通股或其他有表決權股份的權利)，或(Ii)在(I)及(Ii)、(Ii)及(Ii)項下均有權指示表決任何Remainco特別表決權股份或Remainco的其他有表決權股份(或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或購買或收購任何Remainco特別表決權股份或其他有表決權的股份)除備兑股份外。5.3.沒有衝突；一致。

A.股東簽署和交付本協議，股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何條款，不會也不會：(A)與適用於股東的任何法律相沖突或違反，或(B)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的情況)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致根據股東為當事一方或受股東約束的任何合同或義務對任何所涵蓋股份產生產權負擔。B.股東在簽署和交付本協議或完成本協議所擬進行的交易方面，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或(除非根據交易所法案頒佈的規則和法規的要求)向任何政府當局或任何其他人士提交文件。5.4.訴訟缺席。於協議日期，並無針對股東或據股東所知威脅股東或影響股東之法律行動待決，而合理地預期該等訴訟將會嚴重損害股東履行本協議項下責任或及時完成本協議所擬進行之交易之能力。6.Remainco的陳述和保證。Remainco在此代表並向合併合作伙伴、Spinco和股東保證：6.1。應有的權威。Remainco擁有制定、簽訂和執行本協議條款的全部權力和能力。根據其成立管轄權的法律，Remainco是適當組織的、有效存在的和良好的。本協議的簽署和交付、Remainco在本協議項下義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權，不需要任何其他同意或授權即可生效本協議或本協議預期的交易。本協議已由Remainco正式有效地簽署和交付，構成了Remainco根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外情況除外。6.2.沒有衝突；一致。A.Remainco簽署和交付本協議，並且Remainco履行本協議項下的義務以及Remainco遵守本協議的規定，不會也不會：(A)與適用於Remainco的任何法律相沖突或違反，或(B)根據Remainco是當事一方或受Remainco約束的任何合同或義務，導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下將成為重大違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。B.不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明，或(除非根據《交易法》頒佈的規則和條例的要求)向任何政府當局或任何其他人提交文件

向Remainco支付與本協議的簽署和交付或Remainco完成本協議預期的交易有關的費用。6.3.訴訟缺席。於協議日期，並無任何針對Remainco的法律行動待決，或據Remainco所知，並無威脅或影響Remainco的法律行動會合理地預期會對Remainco履行其在本協議項下的責任或及時完成合並協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。7.Spinco的陳述和擔保。SpinCo在此代表並向合併合作伙伴、Remainco和股東保證：7.1。應有的權威。SpinCo擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。SpinCo是按照其成立管轄權的法律正式組織、有效存在和良好地位的。本協議的簽署和交付、Spinco在本協議項下義務的履行以及本協議預期交易的完成均已獲得有效授權，不需要任何其他同意或授權即可使本協議或本協議預期的交易生效。本協議已由Spinco正式有效地簽署和交付，構成Spinco的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。7.2.沒有衝突；一致。A.Spinco簽署和交付本協議，並且Spinco履行本協議下的義務和遵守本協議的規定，不會也不會：(A)與適用於Spinco的任何法律相沖突或違反，或(B)導致任何違反或構成違約(或如果通知或時間流逝，或兩者都將成為重大違約的情況)，或根據Spinco作為當事一方或受Spinco約束的任何合同或義務，給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。B.與本協議的簽署和交付或Spinco完成本協議相關的事宜，不需要Spinco同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或向任何政府當局或任何其他人提交文件，除非根據《交易法》頒佈的規則和條例的要求。7.3.訴訟缺席。於協議日期，並無針對Spinco的法律行動待決，或據Spinco所知，對Spinco構成威脅或影響Spinco的法律行動，合理地預期會嚴重削弱Spinco履行本協議項下責任或及時完成合並協議所擬進行的交易的能力。8.合併合夥人的陳述及保證合併合作伙伴特此代表並向Remainco、Spinco和股東保證：

8.1.應有的權威。合併夥伴擁有訂立、訂立和執行本協議條款的全部權力和能力。合併合夥人按照其成立管轄區的法律正式組建、有效存在、地位良好。本協議的簽署和交付、合併合作伙伴在本協議項下的義務的履行以及本協議預期的交易的完成均已獲得有效授權，不需要其他同意或授權即可生效本協議或本協議預期的交易。本協議已由合併合夥人正式和有效地簽署和交付，構成了合併合夥人根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外情況除外。8.2.沒有衝突；一致。A.合併合夥人在簽署和交付本協議時，不會也不會：(A)與適用於合併合夥人的任何法律相牴觸或違反適用於合併合夥人的任何法律，或(B)導致違反或構成根據任何合同或義務終止、修改、加速或取消的任何權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。B.與執行和交付本協議或完成本協議有關的合併合夥人不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或向任何政府當局或任何其他人士提交文件，除非根據《交易所法》頒佈的規則和條例要求。8.3.訴訟缺席。於協議日期，並無對合並夥伴採取任何法律行動待決，或據合併合夥人所知，對合並夥伴構成威脅或影響的法律行動，合理地預期會嚴重削弱合併夥伴履行本協議項下責任或及時完成合並協議所擬進行的交易的能力。9.股東契諾。9.1.持不同政見者的權利或評價權。股東不可撤銷地放棄並同意不行使股東根據適用法律可能擁有的任何持不同政見者的權利或對股東將在分派中獲得的所涵蓋股份或Spinco單位的評估權利。9.2.股東大會。如合併夥伴提出要求，股東在此同意就合併協議或其他交易文件所擬進行的交易要求(或參與要求)Remainco召開股東大會。股東還同意，除非合併夥伴提出要求，否則不要求(也不參與要求)召開Remainco的股東大會。

9.3.宣傳。股東在此同意允許合併夥伴和Remainco在提交給美國證券交易委員會的文件中發佈和披露，包括聯合委託書/招股説明書，以及該等實體合理確定為完成合並所必需或適當的其他附表、證書、申請、協議、新聞稿或文件、股東的身份和所涵蓋股份的所有權，以及股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質。9.4。文檔和信息。未經合併合夥人及Remainco事先書面同意，股東不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，除非適用法律另有規定(但須就任何該等披露向合併合夥人及Remainco發出合理通知，且股東將真誠地考慮合併合夥人及Remainco就該等披露提出的合理意見，並與合併合夥人及Remainco合作以取得有關該等披露的保密待遇)。儘管有上述規定，股東仍可在未經上述磋商或同意的情況下發布新聞稿及發表任何公開聲明(包括迴應新聞界、分析師、投資者或出席行業會議的人士的提問)，只要該等新聞稿或聲明只包括合併夥伴與Remainco(或個別如獲適用的另一方批准)聯合作出的新聞稿、公開披露或公開聲明中所載並與該等信息一致的資料。股東同意並授權合併夥伴及Remainco在任何新聞稿、聯合委託書/招股章程及與合併協議、其他交易文件及完成預期交易有關的任何其他披露文件中公佈及披露股東身份及所涵蓋股份的持有量(或對所涵蓋股份的投票權)，以及本協議的條款(為免生疑問，包括披露本協議)，且股東確認合併夥伴及Remainco可全權酌情向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或本協議的表格。股東同意迅速向合併合夥人和Remainco提供其為編制任何該等披露文件而合理需要的任何信息，並且股東同意就股東提供的任何信息在任何該等披露文件中明確使用的任何必要更正及時通知合併合夥人和Remainco，如果任何該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性。9.5.交易單據。股東在此確認股東已收到並審閲合併協議及其他交易文件的副本，合併夥伴根據股東對本協議的簽署、交付及履行訂立合併協議及其他交易文件。9.6。進一步的保證。股東在此同意，在合併方的合理要求下，不作進一步考慮，不時簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成及使本協議所擬進行的交易生效。

9.7。額外的Remainco Votting股份。股東特此同意，股東在本協議簽署後和監管到期時間之前購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的所有Remainco Votting股票應遵守本協議的條款和條件，並在本協議的所有目的下構成備兑股份。如果Remainco股本的任何股份拆分、股份分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到擔保股份，則本協議的條款應適用於由此產生的證券，就本協議而言，該等證券應被視為“擔保股份”。9.8。放棄某些行動。股東在此同意不開始或參與針對合併合作伙伴、Remainco、Spinco、其各自的任何附屬公司或繼承人或其各自的任何董事、經理或高級管理人員的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何集體訴訟：(A)質疑本協議任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲實施，合併協議或任何其他交易文件(包括尋求禁止或推遲完成合並的任何索賠)或(B)指控Remainco董事會違反與合併協議、任何其他交易文件、本協議或由此或據此預期的交易有關的任何義務。9.9。停下來。儘管日期為2023年12月20日的合併合夥人與股東之間的若干函件協議(“保密協議”)及與擬進行的交易除外的該等函件協議(“保密協議”)有任何相反規定，經作出必要修訂後，保密協議第7段仍納入於此，猶如本協議的一部分，惟該等限制將持續至交易完成為止，其後並無進一步效力或作用。9.10。其他協議。股東還同意，自本協議生效之日起至表決期滿時止，股東將不會、也不會允許任何受股東控制的實體(A)徵集代理人或成為“徵集”(此類術語在交易法第14A條中定義)的“參與者”，以反對任何涵蓋的提議，(B)就收購提議發起股東投票，(C)成為“集團”的成員(如交易法第13(D)節所使用的)，以處理合並夥伴就收購建議所持的任何有表決權證券，或(D)與任何人士討論，或發起或迴應就任何收購建議與任何人士展開討論的請求。9.11。監管備案文件。A.在交易結束前，股東應(並應促使其博彩持牌人和董事、高級管理人員和員工)並應促使其關聯公司盡其合理最大努力(I)將該人就擬議交易向任何政府當局提交的所有通知、報告、意見書和其他文件提交，並在合理可行的情況下儘快迴應任何該等政府當局提出的任何額外信息要求，以及(Ii)在合理可行的情況下儘快獲得其執行和交付、履行其職責所需或可能成為必要的所有政府批准

根據交易文件承擔的義務以及交易文件所預期的交易的完成。股東不得(亦不得促使其聯屬公司及博彩持牌人)採取任何可合理預期會令任何所需的反壟斷審批、任何所需的外國直接投資審批、任何所需的博彩審批或任何所需的金融服務審批或完成交易的效果受到重大延遲、重大損害或重大阻礙的行動。B.在不限制第9.11.a節所述義務的一般性的情況下，股東應並應促使其關聯公司和博彩許可人、董事和高級管理人員：(I)在本合同生效之日後十五(15)個工作日內，(未經合併夥伴和Remainco各自事先書面同意)提交(未經合併夥伴和Remainco各自事先書面同意)提交與合併有關的通知和報告表；只要在本通知之日和根據高鐵法案提交之日之間，高鐵法案下的適用法規沒有發生變化，在這種情況下，股東應盡合理最大努力在商業上可行的情況下儘快提交該通知和報告表；此外，如果該通知和報告表的提交本來需要在美國聯邦政府正在經歷政府關門的營業日提交，並且由於這種政府關門而不能提交，則此類提交應在政府關門結束後的第一個工作日到期，(Ii)在本協議日期之後在切實可行的情況下儘快作出和不撤回(未經合併夥伴和Remainco的每一方事先書面同意)，或如有需要，與適用的政府當局進行初步聯繫，然後提交適當的申請(無論是草稿還是最終形式)，根據適用的反壟斷法或合併協議附表C-1所列的適用外國直接投資法律的要求，(Iii)在本合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快(未經合併合作伙伴和Remainco的每一方事先書面同意)向博彩管理機構提交適當的備案文件，並就合併協議附表C-2所列表格中列出的預期交易提交適當的文件，以及(Iv)在本協議日期後在可行的情況下儘快做出和不撤回(未經合併合作伙伴和Remainco的每一方事先書面同意)，或(如果需要)與適用的政府當局進行初步聯繫，然後提交適當的備案、申請、根據適用的金融服務法律要求的登記和通知，這些登記和通知需要與預期交易相關的政府批准。股東應盡合理最大努力與其他各方合作，以滿足合併協議第6.8節和第7.8節分別就適用於股東及其關聯公司的反壟斷審批、外國直接投資審批、博彩審批和金融服務審批所規定的條件。股東應，並應促使其關聯公司和博彩許可證持有人(關於任何博彩法備案)及其每一子公司、其每一位及其各自的董事和高級管理人員，(A)在任何備案或提交以及任何調查或其他調查，包括由政府當局以外的人發起的任何訴訟中，與其他各方合作，(B)迅速向其他各方提供完成反壟斷備案、FDI備案、博彩法備案所需的任何信息

和金融服務監管備案文件，並(C)在合理可行的情況下，儘快迴應任何政府機構提出的與各方可能合理地認為適當的反壟斷備案文件、外國直接投資備案文件、博彩法備案文件或金融服務監管備案文件有關的任何額外信息要求。在交易完成前期間，股東應在收到股東從任何政府當局收到的或股東向任何政府當局發出的任何通訊，以及由政府當局以外的人士就任何法律程序而收到或發出的任何通訊(在每種情況下與任何擬議交易有關)後，立即通知合併合夥人及Remainco，並允許合併合夥人及Remainco預先審閲及討論與任何反壟斷文件或任何外國直接投資文件有關的任何建議向任何政府當局發出的書面通訊。在交易結束前期間，只要發生任何需要在任何反壟斷備案文件、任何FDI備案文件、任何博彩法備案文件或任何金融服務監管備案文件的修正案或補充文件中列出的事件，股東應及時將該事件通知合併合作伙伴和Remainco，並與適用的政府當局合作提交該等修訂或補充文件(並共享一份副本)，對於任何反壟斷備案文件或任何FDI備案文件的任何修訂或補充，允許合併合作伙伴和Remainco在提交該等修訂或補充文件之前進行審查和討論。在收盤前期間，股東應向合併合夥人及Remainco及時通知任何政府當局就任何擬進行的交易或在其之前採取的任何行動或已知的開始威脅，並應讓合併合夥人及Remainco合理地瞭解任何該等行動或威脅的狀況。在收盤前期間，股東不得與任何對適用反壟斷法、外國直接投資法、博彩法或金融服務法具有管轄權的政府機構參加任何會議、電話會議或視頻會議，這些政府機構對任何此類行動或與任何預期交易相關的反壟斷文件、外國直接投資文件、博彩法文件或金融服務監管文件具有管轄權，除非股東事先與合併合作伙伴和Remainco協商，並給予合併合作伙伴和Remainco出席和參與的機會。儘管如上所述，股東可在其認為可取和必要的情況下，合理地將根據第9.11.b節提供給合併夥伴和Remainco的任何競爭敏感材料指定為“僅限律師使用的材料”。除非事先獲得股東或其外部法律顧問的明確許可，否則該等材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，並且不會由該外部法律顧問向接受者的代表披露。股東應使其關於適用的反壟斷法、外國直接投資法、博彩法和金融服務法的法律顧問遵守本第9.11.b節。C.為推進但不限於第9.11.a節和第9.11.b節中包含的股東契約，股東應並應促使其博彩許可證持有人和關聯方以及其各自的董事和高級管理人員盡合理最大努力與其他各方合作

努力（i）避免進入或撤銷、解除、撤銷或推翻任何可能限制、阻止或延遲交割的臨時、初步或永久性法令、判決、禁令或其他命令，包括與其他締約國合作，（在外部日期之前有足夠的解決時間）針對任何政府機構就任何預期交易在任何法院提出的任何索賠的訴訟，（ii）避免或消除完成其他預期交易的每一個障礙，並獲得任何政府機構可能要求或建議的所有政府批准，在每種情況下，具有管轄權，以便使雙方能夠在合理可行的情況下儘快完成預期交易。 D.儘管本協議有任何相反規定，股東 不得（i）被要求採取任何政府機構可能尋求對股東或其任何關聯公司施加的任何補救措施（Remainco集團成員、Spinco集團成員或合併夥伴集團成員除外，不構成負擔條件）及（ii）同意且不反對，經合併夥伴和Remainco雙方同意，可能對合並夥伴和Remainco採取的任何補救措施。 e.儘管本協議有任何相反規定，但未經合併合夥人和Remainco事先書面同意，股東不得同意或採取任何補救措施。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不要求任何一方同意對任何交易文件進行任何修改、修訂或變更。 F.根據本協議的條款和條件，除與任何排除事項有關的事項外，股東不得采取任何行動，並應促使其關聯公司不得采取任何行動，包括轉讓相關股份、收購或同意收購任何業務或實體，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果這樣做會合理地阻止，實質上阻礙或實質上延遲預期交易的完成。 9.12.信息. 股東同意及時向合併合夥人或Remainco提供與股東、其子公司和股東有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與合併合夥人註冊聲明、聯合委託聲明/招股説明書或Spinco註冊聲明或SEC要求的任何其他文件的編制和備案有關，以完成預期交易，或與融資有關。 合併合夥人或Remainco（如適用）應向股東提供合理的機會，在向SEC提交任何此類文件之前，根據股東在合併合夥人註冊聲明、聯合委託聲明/招股説明書、Spinco註冊聲明或SEC要求的任何其他文件中提供的此類信息，對任何披露進行審查和評論，以完成預期交易。 如果在監管時間之前的任何時間，股東發現任何事件或情況，或者如果股東意識到其提供的任何信息，在任何一種情況下，都應在修訂或補充中披露

如根據合併合夥人註冊聲明、聯合委託書/招股章程或Spinco註冊聲明，該等文件或文件不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或未能陳述作出該等聲明所需的任何重大事實，且該等陳述在何種情況下作出且不具誤導性，則股東應立即將此通知合併合夥人或Remainco(視何者適用而定)。10.雜項。10.1.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為賦予合併合作伙伴、Remainco或Spinco對所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益及與備兑股份有關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東，而合併夥伴、Remainco及Spinco無權直接股東投票或處置任何備兑股份，除非本協議另有規定。10.2.做了一些調整。如發生股份分拆、股份分紅或分派，或任何分拆、反向股份分拆、資本重組、合併、重新分類、股份交換等導致Remainco Voting股份的任何變動，術語“Remainco Vating股份”及“備兑股份”應被視為指幷包括該等股份及所有該等股份股息及分派，以及任何或所有該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。10.3.修訂及修改。除非雙方簽署和交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、更改或補充。10.4.費用。任何一方發生的與本協議有關的所有費用和費用應由產生該費用或費用的一方支付。10.5.通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果親自遞送(收到時視為發出通知)，通過電子郵件傳輸(如果電子郵件在下午5：00之前發送，則視為在傳輸時發出)，則應視為已發出。以掛號或掛號郵寄(要求寄回收據)或由特快專遞(經確認)(通知於收到交付證明後視為已發出)寄往以下地址(或類似通知所指定的有關一方的其他地址)：A.如寄往股東，通知地址載於本協議附表A所載。郵寄地址：美國紐約西52街51號，郵編：NY 10019

注意：本傑明·M·羅斯電子郵件：[*]B.如果要合併合作伙伴，致：Everi Holdings Inc.7250South Tenaya Way，Suite 10拉斯維加斯，NV 89113注意：Randy L.Taylor-總裁&首席執行官兼Everi Holdings Inc.7250 South Tenaya Way，Suite 10拉斯維加斯，NV 89113注意：首席法律官凱特·洛文哈爾-費舍爾-執行副總裁兼首席法律顧問副本(不構成通知)致：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 11682 El Camino Real Suite 200 San Diego，CA 92130電子郵件：Christian Salaman，Drew Simon-Rooke[*][*]C.如果發送給Remainco，致：International Game Technology PLC c/o IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普羅維登斯，RI 02903-1125。注意：總法律顧問電子郵件：LegalNoties@IGT.com，副本(不構成通知)：盛德國際有限公司芝加哥南迪爾伯恩街一號，IL 60603[*]和[*]D.如果是Spinco，則：

IGT Global Solutions Corporation IGT Center 10 Memory Boulevard普羅維登斯郵編：02903-1125[*]和[*]10.6.管轄法律；管轄權。A.本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。B.雙方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，僅限於在特拉華州的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起訴訟或訴訟，並且，僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提起訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在面對面送達或按照第10.5節的規定通過電子郵件和快遞(經確認)發出通知後10天生效，包括向所有律師提供一份禮貌的副本(通過電子郵件)。10.7.放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而有權接受陪審團審判的任何權利。每一方當事人均證明並承認：(一)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議的每一方都是通過本節第10.7條中的相互放棄和證明來達成本協議的。10.8。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，在本協議有效終止之前，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。10.9.整個協議。本協議，包括本協議的附表，連同保密協議和合並協議，構成整個協議，並取代各方之間關於此類標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。為免生疑問，本協議不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。10.10。口譯。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞不應是排他性的。凡提及“本協議日期”，即指本協議的日期。10.11。轉讓；第三方受益人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意(可由此類其他各方自行決定予以拒絕)，不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴陳述和擔保的權利

在這裏。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除雙方以外的任何人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。10.12。可分割性。在可能的情況下，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以便無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。10.13.陳述和保證不存續。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均不在本協議終止或終止後繼續存在。10.14.終止。本協議將自動終止，無需任何一方採取進一步行動，並且自監管終止時間起不再具有進一步的效力或效力；但第10.4至10.16節的規定應在任何此類終止後繼續有效。儘管有上述規定，本協議的終止不應阻止任何一方在終止之日之前根據第10.6至10.8條尋求針對任何一方違反本協議任何條款的任何補救措施(在法律或衡平法上)。10.15。對應者。本協定可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不需要簽署相同的副本。10.16。通過傳真或電子傳輸進行交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要是通過傳真機、電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件或其他電子傳輸方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何締約方均不得使用傳真機。通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子傳輸方式，以交付本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過

使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子傳輸手段作為訂立合同的抗辯，本合同的每一方均永久放棄任何此類抗辯。[簽名頁面如下]《華爾街日報》：我和Li在一起，希望能和S一起工作，更好地保護自己。我的年齡是

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。合併合作伙伴：Everi Holdings Inc./S/蘭迪·L·泰勒姓名：蘭迪·L·泰勒[投票和支持協議的簽名頁面]從那時起，我就支持S，特別是在十歲的時候，L已經紅了。Erger Tner：ERI LDINGS C.Y：/Andy.艾洛.梅：安迪。Aylor Itle：Hief Execution First

[投票和支持協議的簽名頁面]雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。姓名：馬西米利亞諾·奇亞拉職務：常務副總裁兼首席財務官SpinCo：IGITE Rotate LLC by：國際遊戲技術公司ITS：管理成員由：/S/馬西米利亞諾·奇亞拉姓名：馬西米利亞諾·奇亞拉職務：常務副總裁兼首席財務官

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。股東：De Agostini S.p.A作者：S/Lorenzo Pellicioli姓名：Lorenzo Pellicioli[投票和支持協議的簽名頁面]在此，我支持S的年齡，特別是在十歲的時候，他是L的紅衣主教。埃霍爾德：埃戈斯蒂尼。。Y：/orenzo e licioli名稱：orenzo e licioli Itle：頭髮和