美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

2024年2月28日

報告日期(最早報告的事件日期)

Everi Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州拉斯維加斯Tenaya Way南7250100號套房，郵編：89113

(主要執行辦公室地址)

(800) 833-7110

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據證券法第425條規則(17 CFR 230.425)，美國聯邦儲備委員會將根據《證券法》第425條進行書面通信。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)，根據規則14a-12，公開徵求材料。

☐表示，根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)，開市前的通信將繼續進行。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)啟動前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			埃夫裏			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

於2024年2月28日，美國特拉華州的公司(以下簡稱“公司”或“公司”)與根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司國際遊戲科技有限公司(“IGT”)、IGT的直接全資附屬公司、特拉華州的有限責任公司Ignite Rotate LLC(“Spinco”)及特拉華州的有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司Ember Sub LLC(“合併子公司”)就若干交易(“建議交易”)訂立最終協議，根據該等最終協議的條款及條件，(I)IGT將向Spinco轉讓(或安排轉讓)IGT全球遊戲和PlayDigital業務(“Spinco業務”)(“分離”)的幾乎所有資產，而Spinco將承擔幾乎所有負債，(Ii)關於分離，IGT將把International Game Technology、一家內華達州公司和IGT的一家直接全資子公司(“Gaming Holdco”)的所有股權貢獻給Spinco(“Spinco貢獻”)，以換取(A)Spinco向IGT發行Spinco的額外單位(“Spinco Units”)，導致IGT擁有所有已發行和未發行的Spinco單位，以及(B)Gaming Holdco向IGT發行本票(“公司間票據”)，(Iii)緊隨分離完成後，IGT將按比例將所有已發行和未發行的Spinco單位按比例分配給IGT的股東(“分配”)，以及(Iv)緊隨分配後，(A)在合併生效時間(定義如下)之前，公司將從De Agostini S.p.A.購買兩個Spinco單位，根據意大利法律和IGT的一家聯屬公司(“de Agostini”)成立的西班牙國際社會(下稱“Agostini”)，以每購買Spinco單位的價格換取較大的價格，該價格相當於公司普通股在結束日期前三十(30)天的平均股價(定義如下)或公司普通股在緊接結束日期前的一個工作日結束時的股價，(B)在合併生效時，合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco(“合併”)，Spinco作為公司的直接全資子公司在合併後繼續存在，根據合併協議(定義見下文)及根據特拉華州有限責任公司法，及(C)緊隨合併生效時間後，(I)本公司將促使Spinco與Gaming Holdco合併並併入Gaming Holdco(“第二步合併”)，而Gaming Holdco將作為本公司的直接全資附屬公司在第二步合併後繼續存在，直接或間接向Gaming Holdco支付現金(定義見下文)，隨後，Gaming Holdco將立即向IGT支付(或安排支付)現金付款，以全額償還Gaming Holdco根據公司間票據欠IGT的所有債務。當第二步合併完成(“結束”)時，Gaming Holdco(當時將持有Spinco業務)將成為本公司的直接全資子公司。

本公司就擬議交易訂立的最終協議包括：(I)IGT、Spinco、本公司和合並子公司之間以及之間的合併協議和計劃(“合併協議”)；(Ii)IGT、Spinco、Gaming Holdco和本公司之間以及之間的分離和分銷協議(“分離協議”)；(Iii)IGT、Spinco、Gaming Holdco和本公司之間以及它們之間的員工事務協議(“員工事務協議”)；(Iv)IGT、Spinco、Gaming Holdco及本公司之間的房地產事宜協議(“房地產事宜協議”)；(V)IGT、Spinco、Gaming Holdco及本公司之間的税務事宜協議(“税務事宜協議”)；(Vi)本公司與de Agostini訂立及之間的投資者權利協議(“投資者權利協議”)；及(Vii)IGT、Spinco、本公司及de Agostini之間的投票及支持協議(“投票協議”)，每份協議的日期均為2024年2月28日。

根據最終協議的條款，在交易完成後，該公司將更名為國際遊戲技術公司，在紐約證券交易所交易，股票代碼為IGT，並將總部保留在內華達州拉斯維加斯。IGT將更名，並繼續在紐約證交所以新的股票代碼進行交易。

《合併協議》

如上所述，合併協議規定，除其他事項外，合併子公司與Spinco合併，Spinco為尚存公司，Spinco與Gaming Holdco合併，Gaming Holdco為尚存公司。作為第二步合併的結果，Gaming Holdco將成為本公司的直接全資子公司。此外，如上所述，在收盤前，

預期IGT將根據以下進一步描述的分離協議實施分離、Spinco貢獻和分配。

在合併中，Spinco單位的持有者將有權為每個Spinco單位獲得相當於合併協議中規定的交換比例的新發行公司普通股的數量。在合併協議作出調整前，合併協議規定交換比率等於(A)103,379,870股公司普通股的商(B)在緊接合並生效時間(“合併生效時間”)前已發行及已發行的Spinco單位數目(“合併生效時間”)。在實施與本公司普通股有關的股票或權益拆分、股份拆分或拆分、股票股息、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易時對交換比例的任何慣例調整之前，交換比例旨在導致緊接合並後的已發行公司普通股由Spinco Units的前股東擁有約53.6%，並由緊接合並前的公司股東擁有約46.4%。

合併協議亦規定，自合併生效時間起，本公司的董事會(“董事會”)將由11名成員組成，其中(A)6名由IGT提名(“IGT提名董事”)，其中3名將由de Agostini根據投資者權利協議提名，及(B)5名由本公司提名(“公司提名董事”)。董事將獲委任為投資者權利協議及合併協議所指明的董事會類別，而IGT提名董事及本公司提名董事各至少三名將受獨立及其他資格規限。

合併的完成取決於各種和慣例條件，除某些習慣例外情況外，包括：陳述和擔保的準確性以及對契諾的遵守；Spinco和公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與擬議交易有關的登記聲明的有效性；公司股東和IGT股東的批准；完成分離、Spinco出資和分配；IGT收到公司間票據和IGT收到現金付款基本上與公司收到融資收益(定義見合併協議)同時進行；收到監管機構的批准；以及紐約證券交易所批准合併中新發行的公司普通股在紐約證券交易所上市。合併協議規定，各方將盡其合理的最大努力並採取其他行動，以獲得交易的指定監管批准，但合併協議規定的某些例外情況除外。

IGT、Spinco、本公司及合併附屬公司各自於合併協議內作出若干慣常陳述、保證及契諾(視何者適用而定)，包括有關在簽署合併協議終止及合併生效日期(以較早者為準)期間進行Spinco業務及本公司及其附屬公司業務的契諾。IGT和本公司還約定，除其他事項外，任何一方或其任何子公司都不會(I)徵集某些替代交易，或(Ii)就此類替代交易進行討論，或提供與此類替代交易相關的信息或數據(合併協議中描述的有限情況除外，包括該方董事會收到了一份可合理預期會導致更高報價的主動提議，而如果不採取此類行動將違反適用法律下董事的受託責任，受某些通知條件的限制)；但IGT可徵集或參與關於IGT業務(不包括Spinco業務)的交易的討論，或提供與交易有關的信息或數據。合併協議還規定，除合併協議中描述的某些例外情況外，公司董事會和IGT董事會可分別建議其股東和股東投票贊成擬議的交易。

合併協議載有本公司及IGT的特定終止權利，包括(其中包括)如本公司或IGT董事會採納、批准、批註、宣佈可取或向其股東或股東推薦收購建議以外的收購建議，以及在合併協議所載的其他情況下，任何一方均可終止合併協議。合併協議還規定，就在特定情況下終止合併協議而言，公司和IGT各自有義務支付80.0美元的終止費

5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元及/或向另一方償還與另一方支付的融資相關的承諾費(定義見合併協議)及與任何證券發售相關的開支。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

《分居協議》

分離協議規定了關於分離、Spinco的貢獻和分配等方面的條款和條件。該等條款及條件包括(其中包括)IGT及Spinco及其各自附屬公司根據分拆協議所規定的分拆計劃進行重組及轉移資產及承擔負債，使Spinco擁有Spinco業務的實質所有資產及承擔Spinco業務的實質所有負債，以及IGT擁有Spinco業務以外的IGT業務的實質所有資產及承擔實質上的所有負債。關於此類分離，IGT將實施Spinco的貢獻，以換取Spinco發行額外的Spinco單位，使IGT持有的Spinco單位總數與IGT截至記錄日期的已發行普通股數量相等。雙方將在分銷處獲得Spinco和IGT現有的信貸支持工具釋放條件的滿足，並可能被要求向現有的信貸支持受益人提供進一步的現金或抵押品。

《分居協議》還規定了雙方在分配方面的權利和義務。分派的完成受制於分立協議下的各項條件，包括完成分立及符合或豁免根據合併協議完成分派的若干條件。在分派之前，Gaming Holdco將向IGT發行等同於現金支付的公司間票據，在第二步合併生效後，如果沒有用融資所得支付，公司將促使Gaming Holdco向IGT支付現金付款，以滿足公司間票據的要求。“現金支付”的金額將相當於25.85億美元，由Spinco和公司各自的現金、債務、營運資本和支出的預分配估計調整，這在分離協議中有更全面的規定。本公司和/或Spinco預計將產生約37億美元的與融資有關的債務，所得款項將用於支付現金付款，完成本公司及其子公司借入的某些現有第三方債務的再融資，並支付與擬議交易相關的費用、成本和開支。於合併生效日期前至少一天，本公司可宣佈根據分立協議所述條款，於宣佈時支付予本公司已發行普通股持有人的股息，作為現金股息及/或收取現金股息的權利，支付日期見分立協議。

分離協議還規定了IGT、Spinco和公司在分銷後關係的某些方面，其中包括關於釋放索賠、賠償、限制性契約、擔保、保險、獲取信息和保留記錄的規定。IGT和該公司都將受到為期兩年的相互非招標義務的約束。根據分派協議，雙方將就本公司通過Spinco承擔的與Spinco有關的責任以及與IGT同意保留的與IGT相關的責任(視情況適用而定)在分派開始及之後承擔持續的賠償義務。分離協議規定，在分銷生效後，公司將根據交易文件向IGT擔保Spinco的義務，這些交易文件根據交易文件的條款在交易結束時或之後產生，涉及分銷生效後將履行的義務。

分離協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議全文進行限定的，該分離協議作為本8-K表格的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

《僱員問題協議》

除其他事項外，《僱員事務協議》在各方之間分配了與Spinco業務現任和前任僱員有關的關閉前和關閉後的負債(包括以下方面的負債

涵蓋這類僱員的僱員補償和福利計劃)。除各種例外情況外，Spinco通常將承擔與Spinco業務的現任和前任員工以及任何專門用於該業務的資產有關的負債，IGT通常將保留與IGT相關的員工負債和資產。

前述對僱員事宜協議的描述並不完整，並通過參考員工事宜協議全文加以限定，該協議作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

《房地產問題協議》

《房地產事項協議》規定了IGT和Spinco之間的房地產分配和轉讓。根據房地產事項協議，IGT可將與Spinco業務相關的某些租賃物業轉讓給Spinco或與Spinco分享。房地產事項協議描述了IGT進行內部可行性審查的方式，以確定某些租賃物業是否適合轉租或許可給Spinco。在審查後，IGT和Spinco可能同意(I)對租賃物業的一部分進行轉租或許可，或(Ii)為員工和運營確保替代地點和/或遠程工作安排，否則這些租賃物業將繼續運營。

前述對房地產事項協議的描述並不是完整的，而是通過參考房地產事項協議全文進行限定的，該協議作為本報告的附件10.3以8-K表格的形式提交，並通過引用併入本文。

《税務協定》

税務協議闡明(其中包括)雙方就Spinco、IGT、本公司及其各自附屬公司的税務(包括在正常業務過程中產生的税款和與擬議交易有關的税款)、税務屬性、報税表的準備和提交、審計和其他税務程序的控制以及税務方面的協助與合作各自的權利、責任和義務。一般來説，IGT將負責在分銷日期之前Spinco業務產生的税款，而Spinco(以及本公司通過其對Spinco的所有權)將負責Spinco在分銷日期之後發生的税款。IGT還將負責與擬議交易相關的對Spinco徵收的任何税收。

上述對税務協議的描述並不完整，並參考税務協議全文予以保留，税務協議作為本報告的附件10.4以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

《投資者權利協議》

投資者權利協議闡明瞭德·阿戈斯蒂尼關於與交易結束相關的公司普通股股份(“DAG股份”)的某些權利和義務。投資者權利協議賦予de Agostini(I)在符合實益所有權門檻的情況下提名最多三名董事進入董事會的權利，(Ii)習慣信息權，以及(Iii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的習慣登記權。德·阿戈斯蒂尼還同意(I)在交易結束後對DAG股份轉讓實行12個月的鎖定期，但須符合某些例外情況(包括允許在交易結束後6個月轉讓不超過DAG股份50%的例外情況，直至12個月禁售期屆滿)；(Ii)某些投票限制，直至除某些例外情況外，de Agostini不可撤銷地放棄其董事提名權的較早者，以及de Agostini及其關聯公司停止實益擁有5.0%或更多已發行公司普通股後30天。(Iii)有效的競業禁止條款(A)de Agostini的一名被提名人擔任董事會成員，或(B)de Agostini及其聯營公司共同實益擁有至少10%或以上的已發行公司普通股。此外，投資者權利協議規定，自該協議日期起至預期成交日期前30天止，訂約方同意採取合理所需的其他行動，以落實該協議所預期的所有權利及義務，包括如de Agostini提出合理要求，則在該協議所預期的一股公司普通股成交時交換de Agostini因結清一股新設立的本公司一系列優先股而收取的股份，並享有該協議所預期的相同權利、特權及義務。於投資者權利協議終止時，

優先股將由公司自行決定自動轉換為一股公司普通股，或由公司以1美元的價格贖回。

投資者權利協議的前述描述並不完整，並參考投資者權利協議全文而有所保留，該協議以8-K表格的形式作為本報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文。

承諾書

在下文第8.01項下的“融資安排”中對承諾書(定義如下)的描述通過引用併入本文。

合併協議、分立協議、僱員事宜協議、房地產事宜協議、税務事宜協議、投資者權利協議及承諾書(統稱為“交易協議”)及上述説明旨在向投資者提供有關交易協議條款的資料，並無意提供有關交易協議訂約方或其各自附屬公司或聯屬公司的任何其他事實資料。交易協議中所載的任何陳述和保證僅為各自的交易協議的目的而作出，且截至其中規定的特定日期，僅為各自的交易協議的當事人的利益而作出，並受雙方在談判該等協議時商定的重要約束和限制的約束。陳述和保證的主題可能會在各自的交易協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司、IGT或Spinco的公開披露中。投資者和證券持有人不是交易協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，以此作為適用交易協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。

第5.02項：董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

(B)緊接合並生效時間後，蘭迪·泰勒先生將辭去本公司首席執行官一職，並將被任命為合併後公司的董事董事，而Mark Labay先生將從本公司的首席財務官過渡到合併後公司的首席整合官。

(C)合併生效後，計劃立即任命公司執行主席Michael D.Rumbolz先生為合併後公司的董事會主席，任命IGT的首席執行官Vince Sadusky先生為首席執行官，任命董事的一名首席執行官Fabio Celadon先生為合併後公司的首席財務官，任命IGT負責戰略和企業發展的執行副總裁Fabio Celadon先生為合併後公司的首席財務官，任命IGT董事會執行主席Marco Sala先生為合併後公司的首席財務官，任命Enrico Drago先生為合併公司的首席執行官Enrico Drago先生，IGT董事會副主席詹姆斯·麥肯先生將被任命為合併後公司的董事。以上(B)中提出的信息通過引用併入本文。合併後公司的每一名董事成員的任期應持續到該個人不能或不願意擔任該職位時為止，直至該個人的繼任者被正式選舉產生並具備任職資格為止。

拉巴伊先生現年52歲，自2020年4月起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管，並自2014年4月起擔任本公司高級副總裁、財務及投資者關係部部長。

現年58歲的文斯·薩杜斯基自2022年1月以來一直擔任IGT的首席執行官。自IGT成立以來，他一直擔任IGT董事會成員，之前擔任獨立非執行董事和董事主席

在過渡到首席執行官的角色之前，他是審計委員會的成員。他曾擔任美國最大的拉美裔媒體公司Univision Communications Inc.的首席執行長和董事會成員。2014年12月至2017年1月，他曾擔任美國最大的電視臺所有者之一S傳媒總公司的首席執行長和首席執行長。在加入LIN Media LLC之前，他曾在Telemundo Communications，Inc.擔任多個管理職位，包括首席財務官和財務主管，並於1987年至1994年在安永擔任認證和諮詢服務。公司認為，薩杜斯基先生有資格在合併後的公司的董事會任職，因為他在董事和博彩業擔任高管的經驗，以及對IGT運營的熟悉。

現年52歲的法比奧·塞拉登先生自2020年2月以來一直擔任IGT執行副總裁總裁，負責戰略和企業發展。在此之前，他自2017年5月以來一直擔任IGT的高級副總裁遊戲投資組合。Celadon先生於2002年加入IGT，擔任其傳統公司Lottomatica S.p.A的首席財務官。

馬爾科·薩拉先生現年64歲，自2022年1月以來一直擔任IGT董事會執行主席。薩拉先生在2022年4月被任命為DEA Capital S.p.A董事長後，於2022年6月被任命為IGT控股股東De Agostini的首席執行官。在此之前，他於2015年4月至2022年1月擔任IGT董事會成員兼首席執行官，負責監督IGT的戰略方向。2009年4月至2015年4月，Sala先生擔任GTECH S.p.A.(IGT的前身，前身為Lottomatica Group S.p.A.和Lottomatica S.p.A.)的首席執行官。他於2003年加入Lottomatica擔任聯席總經理，並擔任董事會成員。2006年8月，他被任命為董事的總經理，負責GTECH的意大利業務和其他歐洲業務。此前，他曾擔任意大利領先的辦公設備和供應零售連鎖店Buffetti的首席執行官。在加入巴菲蒂之前，薩拉先生是Seat Pagine Gialle公司業務名錄部門的負責人。在他職業生涯的早期，他曾在Magneti Marelli(菲亞特集團的一家公司)和卡夫食品工作過。Sala先生畢業於意大利米蘭的博科尼大學，主修商業和經濟。該公司認為，薩拉先生有資格在合併後的公司的董事會任職，因為他在遊戲行業擁有高管和董事的經驗。

現年46歲的恩里科·德拉戈負責IGT PlayDigital業務。他之前從2018年7月起擔任PlayDigital的高級副總裁，領導着快速增長和屢獲殊榮的數字遊戲/彩票和體育博彩產品、平臺和服務組合。他還自2021年6月以來一直擔任德·阿戈斯蒂尼的副董事長。自2019年以來，德拉戈還一直擔任專注於醫療科技公司的歐洲領先風險投資公司Nina Capital的顧問。Drago先生於2014年加入GTECH S.p.A.(IGT的前身)，擔任一家子公司的首席運營官。2017年，他擔任高級副總裁全球互動、體育博彩和許可證業務。在加入GTECH之前，他領導了Inditex Italia的團隊，並通過一個面向高潛力經理的領導力項目加入了Inditex Italia。Drago先生於2011年被選為Bershka、Pull&Bear、Zara Home、Oysho、斯特拉迪瓦里和Massimo duti品牌的意大利首席運營官，並於2011年被任命為Inditex意大利公司，負責管理董事。在加入Inditex Italia之前，Drago曾與Puig Beauty and Fashion合作。公司相信Drago先生有資格在合併後的公司的董事會任職，因為他熟悉IGT的運作。德拉戈是IGT非執行董事馬爾科·德拉戈的兒子，也是IGT非執行董事洛倫佐·佩裏喬利的繼母女婿。

現年72歲的詹姆斯·麥肯先生自IGT成立以來一直擔任IGT董事會成員，目前是董事副董事長兼首席獨立董事，並擔任提名和公司治理委員會主席。他是1-800-Flowers.com，Inc.的董事長，自1976年以來一直擔任首席執行官。他也是出版和活動公司Worth Media Group的董事長。麥肯先生自2019年以來一直在Amyris，Inc.董事會任職，擔任領導力發展、包容和薪酬委員會主席，並擔任提名和公司治理委員會成員。從2020年到2022年，麥肯先生擔任Clarim Acquisition Corporation的董事長兼首席執行官，這是一家面向消費者的空白支票公司。麥肯先生此前還曾擔任威利斯大廈沃森的提名和治理委員會主席，直至2019年5月退休，並於2016年1月至2019年1月擔任威利斯大廈董事會主席。此前，他

在擔任威利斯集團董事會非執行主席之前，他曾擔任公司獨立董事的主席。2006年至2011年，他曾擔任樂透集團(Lottomatica S.p.A.)董事和薪酬委員會成員，以及Gateway，Inc.、The Boyds Collection，Ltd.和Scott‘s Miracle-Gro的董事成員。

關於任命Rumbolz先生、Sadusky先生、Sala先生、Drago先生、McCann先生和Taylor先生進入合併後公司的董事會，這些人預計將簽訂公司標準形式的賠償協議。賠償協議的表格先前作為公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交。

Rumbolz先生、Sadusky先生和Labay先生與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，每個人分別被選為合併後公司的董事會主席、首席執行官和董事，以及合併後公司的首席整合官，或Sala先生、Drago先生、McCann和Taylor以及任何其他個人，根據這些個人被選擇分別擔任合併後公司的董事，在所有情況下都取決於合併結束並在合併結束時生效，除《合併協議》和《投資者權利協議》規定的以外。Rumbolz先生、Sadusky先生、Labay先生、Sala先生、Drago先生、McCann先生和Taylor先生與本公司任何前任或現任高級職員或董事之間沒有任何家庭關係，也沒有根據S-K法規第404（a）項報告的關聯方交易。

根據“投票協議”項下的第8.01條提供的披露內容通過引用併入本第5.02條。

（e） 於2024年2月28日，董事會批准對本公司經修訂及重列的2014年股權激勵計劃的修訂（“2014年計劃”），規定擬議交易將被視為構成2014年計劃中定義的“控制權變更”，包括授予公司員工和高管的未償股權獎勵中包含的某些“雙重觸發”歸屬加速條款，但該等修訂不得導致截至修訂之日尚未支付的任何賠償金的加速支付，這些賠償金屬於《國內税收法》第409 A節規定的遞延賠償安排。

此外，2024年2月28日，董事會批准了授予公司首席執行官蘭迪·泰勒先生的未償股權獎勵的修正案，規定泰勒先生與公司的僱傭關係的終止應被視為泰勒先生在2014年計劃中定義的“服務”的終止，儘管他作為董事會的非僱員成員繼續在公司服務，但該修訂不得導致在適用的業績期結束前加速向泰勒先生授予的任何基於業績的限制性股票單位的結算。

上述對2014年計劃修正案的描述並不完整，而是通過引用2014年計劃修正案的全文進行了完整的限定，該修正案已作為本當前報告的附表10.8提交至表格8-K，並通過引用併入本文。

項目7.01 FD披露條例。

於2024年2月29日，本公司及IGT發佈聯合新聞稿，宣佈雙方就建議交易訂立最終協議。該新聞稿的副本作為附件99.1隨附於本表格8-K的當前報告中，並以引用方式併入本文。

於2024年2月29日，本公司及IGT將就建議交易舉行聯合投資者電話會議。 投資者演示文稿的副本作為附件99.2提供，並通過引用併入第7.01條。

根據1934年證券交易法第18條的規定，本條款7.01以及表格8-K的當前報告附件99.1和99.2中所包含的信息不應被視為“已存檔”。

《證券法》或《證券交易法》規定的其他責任，也不得以引用方式納入根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何文件，除非在此類文件中以具體引用方式明確規定。

第8.01項其他活動。

投票協議

投票協議包含（其中包括）De Agostini同意投票或促使投票De Agostini擁有或隨後收購的IGT股本的所有股份（“相關股份”）（i）批准分配、交易文件和擬議交易，以及（ii）反對收購Spinco的任何替代提案或旨在，或合理預期會阻礙、幹擾或對擬議交易的完成產生重大不利影響。投票協議還包含對相關股份轉讓的某些限制，以及要求進行且不得撤回某些監管備案，並提供信息以支持與完成擬議交易有關的必要融資和向SEC提交的備案。投票協議自動終止於以下時間（以較早者為準）：交割、合併協議有效終止、IGT對擬議交易的建議變更以及未經De Agostini事先書面同意而對合並協議進行的任何降低交換率的修訂。

上述投票協議的描述並不完整，其全部內容通過引用投票協議的全文進行了限定，投票協議作為本表格8-K的當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文。

融資安排

就合併協議而言，於2024年2月28日，Spinco與德意志銀行紐約分行（連同其聯屬公司，統稱“德意志銀行”）、麥格理資本（美國）有限公司（“麥格理”）及麥格理證券有限公司（“麥格理”）訂立債務承諾函（“承諾函”）及相關費用函及業務約定函。（連同其聯屬公司，統稱“麥格理”）與本公司訂立協議，據此，並根據其中所載的條款及條件，德意志銀行及麥格理承諾提供最高達42.2億元的高級抵押信貸融資，包括（i）5億元的五年期循環信貸融資（“循環信貸融資”），（ii）2億元的七年期循環信貸融資，7.2億美元的定期貸款融資（“定期貸款融資”，連同循環信貸融資，“信貸融資”）及（iii）10億美元的高級擔保過橋融資（如果本公司或其子公司無法發行高級擔保票據或其他高收益債務證券，收益率為1美元，000.0百萬美元的總現金收益）（“過渡融資”，連同信貸融資統稱為“融資”）。融資項下貸款的所得款項可由本公司用於（i）完成本公司及其附屬公司若干現有第三方債務的再融資，以取得借款;（ii）償還公司間票據;及（iii）支付與建議交易有關的費用、成本及開支，以及以其他方式完成建議交易。如果建議交易完成，承諾函預期的融資項下產生的債務將成為公司的債務，並將由公司和定期貸款融資的任何共同借款人擔保（在每種情況下，除了自己的義務）和公司的直接和間接，非共同借款人的現有和未來全資國內受限制子公司（在建議交易生效後），除某些例外情況外，並由公司、定期貸款融資的任何共同借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產中的第一優先擔保權益擔保，但須遵守某些允許的留置權和其他商定的例外情況。

上述承諾書的描述並不完整，並通過引用承諾書的全文對其進行了整體限定，該承諾書作為表格8-K的本當前報告的附件10.7提交，並通過引用併入本文。

風險因素

本公司已經追求，並可能在未來追求，戰略收購，投資，戰略合作伙伴關係或其他企業，這可能會破壞本公司的持續業務，並使本公司面臨各種風險，固有的此類交易。

公司一直在尋求並計劃繼續評估互補業務、技術、服務或產品的潛在收購和投資機會，或建立戰略關係。例如，正如之前宣佈的那樣，2024年2月28日，公司與國際遊戲技術公司（“IGT”）達成最終協議，根據該協議，通過一系列步驟，IGT將分拆一家新成立的子公司，該子公司將擁有IGT的全球遊戲和PlayDigital業務，公司將通過一系列交易收購全球遊戲和PlayDigital業務。公司可能無法確定合適的收購、投資或戰略合作伙伴候選人，或者即使將來確定了合適的候選人，也可能無法以商業上有利的條款完成這些交易，或者根本無法完成。

任何收購、戰略投資或類似活動都可能擾亂公司的持續運營，轉移管理層對其主要職責的注意力，使公司承擔額外的負債，增加費用，並以其他方式對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。公司可能無法實現與任何此類交易相關的任何或所有預期財務結果、成本協同效應或其他預期收益，或及時或根本不能加強其競爭地位或實現其他預期目標。此外，現有或潛在客户、金融市場或投資者可能會對此類交易持負面看法。被收購公司的整合還可能導致與技術整合和缺乏經驗的管理團隊相關的問題。此外，公司可能難以留住或吸收被收購的員工，包括關鍵人員。在完成收購或投資或類似投資之前進行的盡職調查可能不會發現可能對公司的業務和財務業績產生重大影響的所有風險或負債。公司可能無法成功整合業務、運營和財務活動，如內部控制、網絡安全措施、數據隱私法以及與收購和類似交易相關的其他公司治理和監管事項、運營、人員或產品。如果公司未能成功整合任何被收購的公司或業務，可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。收購或類似活動還可能減少公司可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加，可能稀釋股權證券的發行，或產生債務，任何這些都可能使公司受到重大限制，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

該公司可能不會在預期時間內或根本不完成對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購。

2024年2月28日，公司與IGT達成最終協議，根據協議，IGT將通過一系列步驟剝離一家新成立的子公司，該子公司將擁有IGT的Global Gaming和PlayDigital業務，公司將通過一系列交易收購Global Gaming和PlayDigital業務。2024年2月28日，本公司和IGT的一家子公司也與其中指定的貸款人簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾向本公司和該子公司提供至多42.2億美元，用於為本公司及其子公司的現有債務進行再融資，並向IGT分配資金，其餘資金將用於支付合並後公司與擬議收購相關的費用、成本和開支，但須滿足某些慣常的成交條件，包括上述擬議收購的完成。在擬議收購完成後，IGT股東預計將獲得公司普通股股份，從而獲得合併後公司約54%的所有權權益，公司現有股東預計將擁有合併後公司約46%的股份。擬議中的收購預計將在2024年底或2025年初完成，具體取決於監管部門的批准、股東的批准和其他慣常的完成條件。

意想不到的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、市場條件或監管或政治條件的變化，可能會影響公司按照目前的預期，在預期的時間框架內或根本不影響公司完成擬議收購的能力。完成擬議收購的任何延遲都可能導致公司無法實現部分或全部預期收益，或無法在與預期不同的時間線上實現這些收益。此外，所需監管授權的條款和條件

被授予的同意，如果有的話，可能會對合並後的公司或其子公司的行為施加要求、限制或成本，或對合並後的公司或其子公司的行為施加限制，或者可能實質性地推遲擬議收購的完成。如果擬議收購的完成被推遲或沒有發生，這可能會對公司的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

對IGT全球遊戲和PlayDigital業務的擬議收購可能會轉移管理層對公司正在進行的業務的注意力和資源，導致重大或意想不到的成本和開支，並在其他方面對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

無論擬議的收購是否完成，公司的業務和運營都可能面臨與此相關的重大風險和挑戰，包括但不限於：

·將管理層的注意力從公司正在進行的業務和業務上轉移；

·保留和整合關鍵管理層和其他僱員；

·保留現有的業務和業務關係，包括與客户、供應商、僱員和其他對手方的關係，並吸引新的業務和業務關係；

·與公司就擬議收購進行的融資交易有關的執行和相關風險；

·與IGT的全球遊戲和PlayDigital業務相關的潛在或未知債務；

·將收購的業務、技術和權利納入公司業務的困難，以及與此類整合相關的意外費用;

·整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務的困難，以及如果這種整合被推遲或未能成功實施，則缺乏控制;

·與擬議收購有關的其他重大成本和費用;以及

·金融市場的潛在負面反應。

整合IGT的全球遊戲和PlayDigital業務的困難可能導致無法在預期的時間框架內實現預期的協同效應，或者根本無法實現協同效應，帶來其他運營挑戰，並導致與擬議收購相關的不可預見的費用。此外，公司預計將產生與擬議收購有關的重大成本，包括融資成本和其他交易成本、整合成本、法律和監管費用，以及其管理團隊認為實現擬議收購預期協同效應所必需的其他成本。本公司亦可能產生與擬議收購相關的不可預見或更高費用。這些成本的發生可能導致公司的財務業績與其預期或投資界的預期不同，否則可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括在發生這些成本的期間。

上述任何情況，包括未能及時完成擬議收購或未能實現擬議收購的預期利益和協同效應，以及公司因擬議收購而產生的任何債務的影響，都可能對公司的業務、聲譽、股價、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於Everi、IGT、Spinco和Merger Sub之間的擬議交易，Everi、IGT和Spinco將向SEC提交相關材料。Everi將在S-4表格上提交一份登記聲明，其中將包括與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書，這將構成Everi的委託書和招股説明書以及IGT的委託書。一份最終的委託書/招股説明書將郵寄給Everi的股東，一份最終的委託書將郵寄給IGT的股東。請EVERI的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給SEC的相關文件，請IGT的投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給SEC的相關文件，因為它們將包含有關Everi、IGT和Spinco以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將可以免費獲得註冊聲明的副本，

聯合委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件，由EWI或IGT通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會Everi提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在Everi的網站上免費獲取，網址為www.everi.com，或聯繫Everi的投資者關係部，地址為Everi Holdings Inc.，投資者關係部，地址：7250 S.Tenaya Way，Suite100，拉斯維加斯，NV 89113。IGT提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在IGT的網站上免費下載，網址為www.igt.com，或聯繫IGT的投資者關係部，地址為International Game Technology PLC，投資者關係部，郵編：RI 02903，紀念大道10號。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告僅供參考，不打算也不構成認購、買賣、或邀請認購、買入或賣出Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何證券的要約，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，並且符合適用法律，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

這份8-K表格的當前報告並不是向EVII或IGT的任何證券持有人徵集委託書。然而，evi和igt及其各自的董事和執行人員可被視為與擬議交易有關的委託書徵集的參與者。有關EVEI董事和高管的信息可以在其最新的10-K表格年度報告和最新的年度股東大會委託書中找到，這兩種情況都提交給了美國證券交易委員會。關於IGT董事、高管和高級管理人員的信息在其提交給美國證券交易委員會的Form 20-F表格的最新年度報告中列出。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節的含義中有關Everi、IGT和擬議的剝離Spinco業務以及Everi擬議收購Spinco業務的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，適用於聯邦和州證券法。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對EVRI、IGT、Spinco業務或合併後的公司的財務或經營結果產生重大影響。這些前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“預見”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”和“應該”等術語以及這些術語的否定或其他類似表述來識別。本報告中的8-K表格中的前瞻性陳述包括關於擬議交易的潛在好處和協同效應的陳述，包括未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖；以及擬議交易的預期完成時間。此外，所有涉及公司或IGT預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括有關為股東和股東創造價值、擬議交易給客户、員工、股東和合並後公司和IGT的其他組成部分帶來的好處、公司的分離和整合、成本節約以及完成擬議交易的預期時間表--的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，可能導致實際結果，包括公司、IGT、Spinco業務或合併後公司的實際結果，與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。除其他事項外，這些風險和不確定性包括與完成擬議交易的條件在預期時間框架內或根本不能滿足的可能性有關的風險(包括未能獲得必要的監管、股東和股東批准或任何必要的豁免、同意或轉讓，包括任何所需的許可證或其他協議)；與實現擬議交易的預期效益的能力有關的風險，包括公司和IGT可能無法實現預期效益、協同效應和運營效率

在預期時間內或完全不與擬議交易相關，併成功分離和/或整合Spinco業務；保留關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議收購對Everi和IGT股本的市場價格以及對Everi和IGT經營業績的負面影響；與擬在擬議交易中發行的everi股票價值有關的風險；可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；公司普通股股東和IGT普通股東的範圍和特徵的變化及其根據合併協議對根據擬議交易可發行的公司普通股的數量、根據擬議交易應支付給公司股東的股息的幅度以及與擬議交易有關的公司負債程度的影響；重大交易成本、費用、開支和收費(包括與債務、未來資本支出、收入、支出、協同效應、負債、財務狀況、虧損和未來前景的任何不可預見的變化或影響有關的未知負債和風險)；預期或預期的未來財務和經營業績和結果；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於，在擬議的交易宣佈或完成後，在維護員工、客户或其他業務、合同或運營關係方面的困難)；因任何原因未能完成或推遲完成擬議的交易；與新冠肺炎大流行或類似的公共健康危機死灰復燃有關的風險；與博彩行業競爭有關的風險；對重大許可安排、客户或其他第三方的依賴；被收購公司和業務分離和整合產生的問題和成本以及會計調整的時間和影響；與擬議交易的融資有關的風險，公司的總體債務水平及其償還未償債務本金和利息的能力，包括與擬議交易承擔或發生的債務；全球市場的經濟變化，如貨幣匯率、通貨膨脹和利率以及經濟衰退；政府政策(包括影響博彩業、税收、貿易、關税、移民、海關和邊境行動的政策變化)和公司和IGT無法控制的其他外部因素；與擬議交易有關或以其他方式影響公司、IGT、Spinco、合併後的公司或博彩業的監管和訴訟事項；被收購企業的意外負債；業務剝離產生的意想不到的不利影響或負債；商譽或無形資產的任何重大減值對收益的影響；與知識產權、隱私問題和網絡安全有關的風險(包括涉及信息技術基礎設施和數據的故障、入侵、攻擊或披露造成的損失和其他後果)；其他業務影響(包括行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響)；其他風險和不確定性，包括但不限於公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以及其他不時提交的報告中，包括公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及IGT提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告和不時提交的包括IGT當前的6-K表格報告中描述的那些。

欲進一步介紹與EVEI相關的風險和不確定性，請參閲其最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及與IGT相關的Form 20-F年度報告和Form 6-K的當前報告，所有這些報告均已提交給美國證券交易委員會，並可在www.sec.gov上查閲。

除法律另有規定外，EVEI不打算根據新的信息或未來的事件或事態發展更新本報告中8-K表格所載的前瞻性陳述。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件的所有附表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應要求以保密方式向證券交易委員會提供所有遺漏的時間表的補充副本。

根據S-K法規第601(A)(6)項，本展品中的某些信息已被編輯。

#“是指管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。