正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-276248

美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後的第2號修正案

表格 S-3

註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框： ¨

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下複選框： x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。§

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。§

如果本表格是根據《證券法》第 條 提交的一份註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。§

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的根據通用指令提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他 證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

解釋性説明

全球醫療房地產投資信託基金公司（“公司”）S-3表格（文件編號333-276248）（“生效後 第1號修正案”）的生效後 修正案之所以提交，是因為該公司預計其 將不再是 “知名的經驗豐富的發行人”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條） 當它提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告時。因此，公司提交了 生效後第1號修正案，目的是包括除知名經驗豐富的 發行人之外的註冊人所需的披露、註冊特定數量的證券並支付相關的申請費。S-3 表格 註冊聲明（“生效後第 2 號修正案”）的生效後第 2 號修正案是使用 EDGAR 提交 類型的 POS AM 提交的，目的是將註冊聲明轉換為非自動上架登記 聲明的正確的 EDGAR 提交類型。

本生效後的第2號修正案包含 基本招股説明書，涵蓋了公司在一次或多次發行中不時發行、出售和發行基本招股説明書封面上列出的證券 總額不超過7.5億美元。

基本招股説明書緊隨這份 解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的另外一份或 份招股説明書補充文件中規定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，任何人不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 2 月 29 日

招股説明書

$750,000,000

普通股 優先股
債務證券

我們可能會不時發行、發行和出售 本招股説明書中描述的證券，總公開發行價格不超過7.5億美元。

我們將提供我們可能提供的任何證券 的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資 之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券的金額和發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。

我們可能會向或通過 一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向買方提供和出售這些證券。我們保留 接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買 證券的權利。涉及銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些 證券銷售的招股説明書補充文件中列出。

從截至2016年12月31日的應納税年度開始，我們選擇以房地產投資 信託（“房地產投資信託”）的形式徵税，用於美國聯邦所得税。除其他目的外，為了幫助我們 遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得税要求，我們的章程通常將任何人對我們任何類別或系列資本存量的已發行股份的 價值或股份數量的實益和推定所有權限制在不超過9.8％（以更嚴格的為準）。此外，我們的章程還包含對 普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “股本説明—所有權和轉讓限制”。

我們的普通股在紐約證券 交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。我們7.50％的A輪累計可贖回優先股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。2024年2月28日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格為每股8.76美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何 交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定尋求其中任何證券的上市， 將在招股説明書補充文件中予以披露。

投資我們的證券涉及風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁標題為 “風險 因素” 的部分所述的風險，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告、隨後的 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括任何隨附的 招股説明書補充文件中描述的任何風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

頁面

除非另有説明或除非上下文 另有要求，否則本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提及的 “我們”、 “我們” 和 “我們的公司” 均指馬裏蘭州的一家公司環球醫療房地產投資信託基金公司（“公司”）、 及其合併子公司，包括：（1）全球醫療房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”），特拉華州 有限合夥企業，以及 (2) 特拉華州有限責任公司 Global Medical REIT GP LLC（“GP”），這是我們 的全資子公司，也是唯一的普通股東我們運營合作伙伴關係的合作伙伴。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應 假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在適用文件 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充材料的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件，則應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售要約或出售的司法管轄區 或向不允許要約或出售該要約或出售的人員沒有資格這樣做的任何司法管轄區 徵集購買我們證券的要約。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時 通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明 的附錄和以引用方式納入的文件包含我們在本招股説明書中總結的 或我們可能在招股説明書補充文件中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含 您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。 註冊聲明以及證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分所示。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的概要 描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 部分中描述的其他信息。

通過引用向美國證券交易委員會提交的信息成立

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的重要組成部分。如果本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或我們後來向美國證券交易委員會提交的 信息修改或替換了這些信息，則以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何聲明 將自動 更新和取代。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還將根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前，以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上文 中特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的副本，包括證物，如果這些文件是以引用方式特別納入文件的， 請致電 (202) 524-6851 或向位於威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達 20814 的全球醫療房地產投資信託基金公司提交書面申請。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以查看我們在紐約市布羅德街 20 號紐約證券交易所辦公室提交的報告 和其他信息，紐約 10005。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站 http://www.globalmedicalreit.com。本網站 上找到或以其他方式訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件 或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交或以引用方式納入註冊聲明的證物、附表和修正案 ，涉及特此註冊的 證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明 以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。有關我們公司 和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件 的內容的陳述不一定完整 ，如果此類合同或其他文件是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考證物 的限制。您可以在 SEC 的 網站上獲得本招股説明書所包含的註冊聲明。

關於前瞻性陳述的警告 説明

在本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充材料（包括我們以引用方式納入的文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿 或其他書面或口頭通信中使用時，本質上不屬於歷史的陳述，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算” 等詞語的陳述， “應該”、“可能” 或否定詞語和短語或類似詞語或短語，這些詞語或短語是對 的預測或表示未來事件或趨勢，以及不只涉及歷史問題，旨在確定1995年《私人證券訴訟改革法》（見證券 法第27A條和《交易法》第21E條）所指的 “前瞻性 陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源以及醫療保健 行業、醫療保健房地產市場和機會等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定 前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險 和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據 或方法，這些假設、數據 或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據。我們不保證 描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績 和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

參見第 1A 項。我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中列出了風險因素，以進一步討論這些風險和其他風險，以及本招股説明書中討論並可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險、不確定性 和其他因素。在我們公司做出任何投資決策之前，您應該 仔細考慮這些風險。 還可能不時出現新的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們產生重大不利影響。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化 的任何義務。您不應過分依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前可獲得的信息 的任何前瞻性陳述。

全球 MediCal REIT Inc.

Global Medical REIT Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家馬裏蘭州公司，由內部 管理的房地產投資信託基金，擁有和收購醫療設施，並將這些設施租賃給醫生團體以及地區和國家醫療保健 系統。

我們持有 我們的設施，並通過特拉華州一家名為Global Medical REIT L.P.（“運營 合夥企業”）的有限合夥子公司開展業務。我們的全資子公司Global Medical REIT GP LLC是我們運營合夥企業 的唯一普通合夥人，截至2023年12月31日，我們擁有運營 合夥企業中92.91％的未償還普通運營合夥單位（“OP單位”），共有7.09％的運營合夥企業由長期激勵計劃單位（“LTIP單位”）的持有人和出資的第三方有限合夥人擁有向運營合作伙伴提供財產或服務，以換取行動單位。

我們選擇從截至2016年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦 所得税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。我們的主要行政人員 辦公室位於威斯康星大道7373號，800套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814。我們的電話號碼是 (202) 524-6851。我們的網站 位於 http://www.globalmedicalreit.com。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 提交或向美國證券交易委員會提供的任何其他報告或文件中，也未納入 或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也不是其中的一部分。

風險 因素

在購買本 招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度 報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素、美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K以及 表的報告中列出的風險、不確定性和其他信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何風險。 有關這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息”。目前未知或當前 被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

使用 的收益

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 我們打算將我們在本招股説明書下發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括 融資收購、償還債務和營運資金。有關使用本招股説明書中 發行證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

儘管以下摘要描述了我們資本存量的重要 條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和章程的完整描述，這些章程和章程是參照公司向美國證券交易委員會提交的文件納入此處 的。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股的描述

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年2月26日，我們的普通股已發行和已發行65,574,549股。我們的章程授權董事會修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少授權的 股總數或任何類別或系列的股票數量。

根據馬裏蘭州的法律，股東不會僅因其股東身份而對公司的義務承擔個人 責任。

分紅；清算。根據任何其他類別或系列股票（包括我們的A系列優先股）持有人的 優先權（如果有）以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款 的規定，前提是我們普通股的持有人有權從合法可獲得的資產中獲得 的分配，前提是經我們董事會授權並由我們申報 而且我們普通股的持有人有權按比例分配給我們的資產我們的股東 ，如果我們在償還所有已知債務和負債或提供足夠準備金後進行清算、解散或清盤， 並受我們的優先股（包括我們的 A 系列優先股）持有人的權利的約束（如果當時未償還的話）。

投票權。在遵守我們章程中關於限制股票所有權和股份轉讓的條款 的前提下，除非任何類別或系列股票的 條款中另有規定，否則每股已發行普通股的持有人有權就所有提交 提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得一票表決，而且，除非對任何其他類別或系列股票另有規定， 此類普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們的 董事的選舉沒有累積投票權，這意味着有權在董事選舉中投下多數票的股東可以選出當時參加選舉的所有董事，其餘股東將無法選舉任何董事。董事 由在正式召集的股東會議上以所有選票的多數選票當選，如果選舉 沒有爭議，則該會議達到法定人數。

其他。我們的普通股持有人沒有 優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何 證券。根據我們的章程中對股票所有權和轉讓的限制以及任何其他類別 或系列股票的條款，我們所有的普通股都具有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州通用公司法（ “MGCL”），除非該行動得到董事會 的建議並獲得有權投下至少三分之二選票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換或與其他實體合併， 出售其全部或幾乎所有資產或參與法定股票交易所問題， 除非公司章程中規定的百分比更低（但不少於多數）。我們的章程規定， 除章程中與 (i) 罷免董事、(ii) 所有權限制和 股本轉讓以及 (iii) 修改此類條款所需的表決（每項條款都需要股東的贊成票 的贊成票，有權就此事投不少於所有選票的三分之二）和某些修正案除外，根據 MGCL，只有得到我們董事會的批准，只有在我們董事會的建議下才能採取這些行動董事們，並由 批准了有權就此事投下所有選票的多數股東的贊成票。

清單。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE”。

過户代理人和註冊商。我們普通股的轉讓 代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

A 系列優先股的描述

我們的章程規定，我們最多可以發行1,000萬股優先股，每股面值0.001美元。3,10.5萬股優先股已被指定為7.50％ A系列累積可贖回優先股，面值每股0.001美元。截至2024年2月26日，我們的 A系列優先股已發行和流通3,10.5萬股。我們的章程授權董事會修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少 的授權股份總數或任何類別或系列的股票數量。我們的董事會 可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可能就任何此類類別或系列決定 該類別或系列優先股的權利、優惠、特權和限制。

重新開放。我們的章程 中關於A系列優先股的條款允許我們在未經我們 A系列優先股持有人同意的情況下 “重新開放” 該系列，以便不時發行額外的A系列優先股。未經A系列優先股持有人同意，我們未來可能會發行額外 股A系列優先股。任何額外的A系列優先股 股票的條款將與我們當前的A系列優先股相同。這些額外的A系列優先股將與我們目前的A系列優先股一起構成單一系列證券。

成熟度。我們的A系列優先股 沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，並將無限期保持未償還狀態，除非 ，直到 (i) 我們按下文 “— 按我們的期權兑換” 中所述按我們的期權贖回此類A系列優先股， 或 (ii) 在控制權變更時由此類A系列優先股的持有人進行轉換，如下所述 “— 控制權變更後立即轉換。”

排名。就我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，我們的A系列優先股排名 ：

“股票” 一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些債務證券的排名將優先於A系列優先股。

分紅。A系列優先股 的持有人有權在根據馬裏蘭州法律合法可用於支付股息的資金中獲得 自原始發行日 或前一股息支付日（如適用）起每季度拖欠的累計現金股息（如果適用），則每季度拖欠的現金分紅（如適用），拖欠的年度1月31日、4月30日、7月31日和10月31日的累計現金分紅（每個 “股息支付日期”）。這些累計現金分紅將根據每股25.00美元的清算優先權 金額累計，年利率等於自原始發行日起的每個股息期內，每股25.00美元（相當於每股每年1.875美元）清算優先權的7.50％。如果我們在原始發行日期之後再發行 A系列優先股，則此類股票的股息將從原始發行日或最近 全額支付股息的股息支付日起累計。

股息將支付給截至相關記錄日期紐約時間下午 5:00 的登記持有人 。A系列優先股的記錄日期是相關股息支付日期（均為 “股息記錄日期”）之前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日。 “工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約州紐約的銀行 機構關閉的日子。

股息期是指從幷包括 股息支付日到但不包括下一個股息支付日或任何更早的贖回日的期限。 A系列優先股的應付股息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，並將從最初的 發行日期開始計算。

儘管如此， A系列優先股的股息將累計，無論是否有資金用於支付這些股息，無論我們 是否有收益，以及這些分紅是否獲得授權。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或付款， 均不支付任何利息或金額代替利息，A系列優先股 的持有人無權獲得超過上述 A系列優先股全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對A系列優先股支付的任何股息應首先從這些股票的最早累計但未付的股息中記入 。

如果我們在任何應納税年度將經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第857條定義的 “資本 收益股息”（我們稱之為 資本收益金額）指定為 “資本 收益股息”，則為美國聯邦所得税目的確定的股息的任何部分在該年度向所有類別股本的持有人支付或提供 ，那麼，除非適用法律另有要求，否則資本收益金額中可分配給A系列優先股持有人的部分將為為美國聯邦所得税目的而確定的當年支付或提供給A系列優先股 股票持有人的股息總額佔當年向所有類別資本股份 股票持有人支付或可獲得的股息總額的比例。此外，除非適用法律另有規定，否則我們將對任何未分配的 長期資本收益進行類似的分配，這些資本收益將計入股東的長期資本收益，這是根據我們對未分配的長期資本收益作為 “資本收益分紅” 分配給股東而產生的資本 收益金額的分配。

對於我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股，如果明確規定在股息支付和公司清算、解散或清盤時資產分配方面具有優先權 ，我們的A系列優先股在 的股息支付方面排名靠後。如果我們 在任何時候未能在適用的付款日支付任何優先於A系列優先股 的股票的應計股息，則在我們支付或預留優先權股票的全部未付股息之前，我們不得為A系列優先股支付任何股息，也不得贖回或以其他方式回購任何A系列 優先股關於根據此類股票的條款，在我們支付股息、贖回或贖回股息之前必須支付的股息回購， A系列優先股。

只要A系列優先股 的任何股份仍在流通，則在分紅期內，不得支付或申報次級股權證券的股息或分配，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購次級股票 作為對價，除非已申報並支付（或申報的金額足夠 這筆款項已被擱置）。

上述限制不適用於：

“初級股權股票” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配 方面排名低於公司的任何 類或一系列股本。初級股票包括我們的普通股。

如果沒有在任何股息支付日（或按規定提供 ）派發股息（或者，如果平價股票（定義見下文）的股息支付日期與 A 系列優先股相關的股息支付日期不同 ，則所有股息支付日在 A 系列優先股的相關股息 期內），則宣佈所有股息 br} 適用於A系列優先股和所有以此類股息支付的平價股票應宣佈支付日期（或者，如果平價股票 股息支付日期與 A 系列優先股相關的股息支付日期不同，則股息 支付日在 A 系列優先股的相關股息期內） 按比例計算因此 A系列優先股的所有應計但未付的每股股息以及在該股息支付日（或者，如果平價股票的股息 支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則股息支付日在 的相關股息期內支付 ，則股息支付日在 的相關股息期內， 的股息支付日在 的相關股息期內， 的此類股息相應金額的相互比率應相同 A系列（優先股）相互影響。

當我們的任何協議 的條款和條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止授權、付款或分期付款或規定 的授權、付款或分期付款將構成違反協議或協議違約時，我們的董事會不會授權， 我們也不會為A系列優先股支付或分期支付分紅， br} 或者授權、付款或付款安排是否受到限制或法律禁止。根據適用的預扣税規則，對於所有分配（視為或實際分配），我們還有權從本應向您支付的任何金額中扣除 的預扣款。

我們普通股和優先股 股（包括A系列優先股）的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於 我們的經營業績、運營資金、運營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》房地產投資信託基金條款下的年度 分配要求、我們的還本付息要求以及董事會的任何其他因素 認為相關。此外，我們的循環信貸額度包含可能限制或在某些情況下禁止支付我們的普通股和優先股（包括A系列優先股）分紅的條款。因此，儘管我們預計將為普通股支付 季度現金分配，併為A系列優先股支付定期現金分紅，但我們無法保證 我們將維持這些分配或未來任何時期的實際分配。

除上述規定外，股息（以 現金、股票或其他形式支付）可能由我們的董事會（或經正式授權的董事會委員會）確定， 可以不時申報和支付我們的普通股和任何資本存量排名，股息等同於或次於 A系列優先股，並且 A系列優先股無權 參與任何此類股息。

清算權。在公司自願清算 或非自願清算、解散或清盤後，我們的A系列優先股的持有人有權在清償對債權人的負債（如果有）後從可供分配給股東的公司資產中獲得 ，並且在清算和解散時 的分配方面， 受當時在A系列優先股中處於領先地位的任何股本持有人的權利的約束或公司清盤，在向持有人進行任何資產分配之前 普通股或我們在A系列優先股中排名次於A系列優先股的任何其他類別或系列的股票中， 的清算分配金額為每股25.00美元，外加截至但不包括向此類持有人的最終分配之日的累計和未付股息（無論是否授權或申報） 。A系列優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權 從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果 公司的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和 任何其他股本的持有人全額支付清算優惠，則支付給 系列優先股持有人和所有此類其他股東的清算優惠將按比例支付，支付給 系列優先股持有人以及所有此類其他股票持有人的金額將根據相應的 這些持有人的總清算偏好。在任何此類分配中， 優先股任何持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中應向該持有人支付的金額（假設我們可用於此類分配的 資產沒有限制），包括任何累計但未付的股息（無論是否獲得授權或申報）。如果清算優先權 已全額支付給A系列優先股的所有持有人以及與 清算優先權相同的任何其他股東，則在清算優先權中排名較低的股本持有人將有權根據各自的權利和偏好獲得 獲得公司的所有剩餘資產。

就本節而言，公司與任何其他實體的合併或合併 、法定股份交易所或以現金、證券或其他財產出售、轉讓或轉讓公司全部或基本上全部 資產，均不構成 公司的清算、解散或清盤。有關在公司控制權變更時轉換 A 系列優先股的信息，請參閲下文 “— 控制權變更後的轉換權”。

有限的投票權。 A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們拖欠A系列優先股的股息，無論是否獲得授權或申報， 持續六個或更多季度，無論是否連續，A系列優先股的持有人（作為單一類別投票 以及所有其他類別或系列平價優先股的持有人，如已授予並可行使投票權 ）將有權在特別會議上再選舉兩名董事會議是應 至少 10% 的此類持有人的要求舉行的，或者在我們的下一次年會上，隨後的每一次年度股東大會，每位額外的董事 被稱為 “優先股董事”，直到A系列優先股 和其他具有類似投票權的類別或系列優先股的所有未付股息均已支付。每位優先股董事將由 A 系列優先股的已發行股票和任何其他具有 類似投票權的平價股票作為單一類別共同投票的多數票選出 。根據本段 所述規定召開的特別會議應遵守我們章程中的程序，但我們將支付召集和舉行會議的所有費用和費用，而不是A系列優先股或任何其他類別 或系列平價優先股的持有人，在他們擁有上述表決權（作為單一 類別共同投票）時有權就此進行投票。

A系列優先股和所有其他類別或系列平價優先股的登記持有人在擁有上述表決權（作為單一類別共同投票）的情況下有權對 進行表決，可以隨時在 處將任何優先股董事免職，除非由他們投票決定，否則不得將其免職。只要繼續拖欠股息，優先股董事職位的任何空缺 均可由繼續任職的優先股董事書面同意，或者如果 沒有人繼續任職，則可以通過擁有上述表決權 的A系列優先股已發行股票（與所有其他類別或一系列優先股平價進行單一類別投票）的多數票來填補已授予類似投票權 且可行使的股票）。

只要A系列優先股 的任何股票仍在流通，未經A系列優先股當時已發行的至少三分之二 股以及其他類別或系列具有類似投票權（共同投票為 單一類別）的平價優先股的持有人投贊成票或書面同意，我們就不會授權、創建、發行或增加任何類別或系列股權的授權或已發行股票的數量 在股息支付權方面在A系列優先股中排名靠前以及在公司自願清算、解散或清盤時分配資產，或將我們的任何授權股權重新歸類為此類權益 股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買此類股權的權利的債務或證券。 但是，我們可能會創建其他類別的平價股票和初級股票，修改或補充我們的章程，以增加 平價股票（包括A系列優先股）和初級股票的授權數量， 未經任何A系列優先股持有人同意， 發行其他系列的平價股票和初級股票。

此外，我們需要通過合併、合併或其他方式修改、修改或廢除我們的章程的任何條款 中至少三分之二的A系列優先股以及其他類別或一系列具有類似投票權的平價優先股（作為單一類別共同投票）的持有人投贊成票或書面同意 ，以對投票權、權力或 A 系列優先股的優先股，除非 A 系列優先股仍未兑現其條款不會以任何不利於其持有人的方式發生重大不利的變化，也不會被轉換為或交換為倖存實體的優先股，該實體擁有 優先權、轉換和其他權利、投票權、股息、資格和贖回條款和條件 與A系列優先股基本相似。如果相對於一個或多個其他類別或系列平價優先股的條款，對A系列優先股的條款產生不成比例的影響 ，則需要獲得A系列優先股至少三分之二已發行股的持有人的贊成票或書面同意（作為一個類別單獨投票 ）。

在A系列優先股 的持有人可以投票的任何事項中（如A系列優先股條款中明確規定），每位A系列優先股的持有人都有權獲得每股一票。

信息權利。在 不受交易法第13或15（d）條約束且A系列優先股的任何流通股票的任何時期，我們將 (i) 在我們的網站上發佈或通過郵件（或《交易法》規定的其他允許方式）向所有A系列優先股持有人 發送年度報告的副本，不向此類持有人付費根據第 13 條，我們本應向美國證券交易委員會提交的 10-K 表和 表格 10-Q 季度報告中的報告或如果我們受到 的約束（本來需要的任何證物除外）的第 15（d）條，以及（ii）應要求立即向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的 副本。如果我們在每種情況下 受《交易法》第13或15（d）條的約束，則我們將在要求向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告 或10-Q表季度報告（視情況而定）後的15天內將信息發佈到我們的網站或郵寄給A系列優先股的持有人（或以其他方式 提供）信息，基於我們需要向美國證券交易委員會提交此類定期報告的日期 。

清單。A系列優先股在 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GMRE pRa”。

過户代理人、註冊商和保管人。 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是A系列優先股的過户代理人、註冊商、股息支付代理人、贖回代理人和存託人 。

沒有到期、償債基金或強制贖回。 我們的A系列優先股是永久的，沒有到期日，不受任何強制贖回、償債基金或其他 類似條款的約束。因此，除非我們決定贖回 ，或者由於A系列優先股的持有人控制權變更（定義見下文）進行轉換，否則我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態。

由我們選擇兑換。我們可以在不少於 30 天或 提前，隨時以 期權將我們的 A 系列優先股全部或部分兑換為現金，其現金贖回價格等於每股 25.00 美元，外加任何累計和未付的股息（無論是否授權或申報），但不包括贖回之日。A系列優先股的持有人無權要求 贖回或回購A系列優先股。投資者不應指望我們在未來的任何特定日期 贖回A系列優先股，也不要指望我們根本不這樣做。

如果要贖回 A 系列優先股， 贖回通知（可能視未來事件的發生而定）應在不少於 30 天或更早於贖回之日前 60 天郵寄給 A 系列優先股的登記持有人，地址與公司股份轉讓記錄上顯示的 地址相同（提供的也就是説，如果A系列優先股 的股票通過存託信託公司（DTC）以賬面記賬形式持有，我們可以以DTC允許的任何方式發出此類通知）。 未發出此類通知或通知或其郵寄中的任何缺陷均不影響任何A系列優先股的贖回程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或A系列優先股上市交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息 外，每份贖回通知 還將包括一份聲明，列明：(i) 贖回日期，(ii) 要贖回的A系列優先股的數量 ，以及如果要贖回的股份少於該持有者持有的全部股份，則此類股票的數量向該持有人兑換，(iii) 贖回價格以及 (iv) 持有人可以交出證明證書的一個或多個地點用於支付贖回價格的A系列優先股 的股份。如果已發出贖回任何 A 系列優先股的通知，並且我們已為此類贖回所需的資金 預留用於贖回的任何 A 系列優先股的持有人， 那麼，從贖回之日起和之後，此類A系列優先股的股息將停止累積，此類A系列優先股 不應再被視為未償還且此類股票持有人的所有權利除獲得贖回 價格的權利外，將自該日期起終止，不計利息贖回。

如果僅贖回發行時A系列優先股 的一部分，則應選擇要贖回的股票 按比例計算或者按批次進行。

我們也可以在與維持房地產投資信託基金資格相關的有限情況下贖回 A 系列優先股 ，如下文 “— 所有權 和轉讓限制” 中所述。

控制權變更時的特殊兑換選項。控制權變更發生後（定義見下文），我們可以在控制權變更發生之日起的120天內，通過支付每股25.00美元，外加任何累積的 和未付股息（無論是否授權或申報），將A系列 優先股的全部或部分兑換為現金，直至贖回之日，但不包括贖回之日。如果在控制權變更 轉換日期（定義見下文 “— 控制權變更後的轉換權”）之前，我們已經提供了 或提供了有關A系列優先股的贖回通知（無論是根據我們的可選贖回權還是我們的 特殊贖回期權），則不允許A系列優先股的持有人行使下文 在 “— 轉換權” 下所述的轉換權在 “控制權變更時”，對受此類通知約束的股份。

如果您是A系列優先股的紀錄持有者 ，我們將在贖回日期前不少於30天或超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到您在我們的轉賬簿上顯示的地址。未發出贖回通知或通知中或 其郵寄中的任何缺陷都不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知中有 缺陷的持有人除外。每份通知都將説明以下內容：

“控制權變更” 是指，在 首次發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

控制權變更後立即轉換。 控制權變更發生時，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在 控制權轉換日期變更（定義見下文）之前，我們已經提供或發出通知，説明我們選擇按上文 “— 按我們的期權兑換” 部分或部分贖回A系列優先股 A系列優先股）轉換部分或全部A系列優先股 該持有人（“控制權變更轉換權”）在控制權變更日持有的每股普通股數目 股要轉換的A系列優先股的份額等於以下兩項中較低者：

在每種情況下，都必須遵守下文所述的關於收取替代性 對價的規定。

對於我們的普通股進行任何股票分割（包括根據我們的普通股分配）、細分或組合（在每個 個案中均為 “股份分割”），股票上限均須按比例進行調整 ，如下所示：股票分割得出的調整後股票上限 將等於乘以 (i) 獲得的產品的普通股數量股票上限在 前夕生效，以 (ii) 分數拆分，其分子是之後已發行的普通股數量使此類股份 分割生效，其分母是我們在該股票拆分之前已發行的普通股數量。

如果根據 進行控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任意組合）（“備選方案 表格對價”），則A系列優先股的持有人在轉換此類A系列優先股時將獲得該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類 和金額 控制權變更後，該持有人持有相當於我們普通股的數量控制權變更生效前夕的普通股轉換對價 （“替代轉換對價” 和可能適用於控制權變更的普通 股票轉換對價或替代轉換對價被稱為 “轉換對價”）。

如果我們的普通股持有人有機會 選擇在控制權變更中獲得的對價形式，則轉換對價將被視為投票支持此類選舉（如果在兩種對價之間選擇 ）的大多數普通股的持有人實際獲得的對價的種類 和金額，或者投票支持此類選舉的多種普通股的持有人（如果選擇介於 兩種以上的對價之間），視情況而定，並將受到任何我們普通股 的所有持有人都必須遵守的限制，包括但不限於適用於 控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減免。

在 控制權變更發生後的15天內，我們將向A系列優先股的持有人提供控制權變更的通知，説明由此產生的 控制權變更轉換權。本通知將説明以下內容：

無論如何，我們將在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿供發佈 （或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在 ，則發佈經過合理計算以向公眾廣泛傳播 相關信息的其他新聞或新聞機構），或在我們的網站上發佈通知在我們向 A 系列持有人提供上述通知的任何日期之後的第一個工作日 日營業優先股。

要行使控制權變更轉換權， A系列優先股的持有人必須在控制權變更轉換 日營業結束之日當天或之前向我們的轉讓代理交付代表A系列優先股的證書（如果有）或賬面條目，並經正式認可進行轉讓（如果 證書已交付），以及一份完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

轉換A系列優先股後，我們不會發行普通股 的部分股票。相反，我們將支付任何原本到期的部分股份的現金價值， 是根據適用的普通股價格計算的。

“控制權變更轉換日期” 是轉換A系列優先股的日期，該日期將是我們選擇的一個工作日，自我們向A系列優先股 持有人提供上述通知之日起不少於20天或超過35天。

“普通股價格” 將為（i）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則為普通股每股的現金 對價金額，或者（ii）如果我們的普通 股票持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金（x）我們普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果未報告收盤銷售價格 ，則為收盤買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值場外交易集團或類似組織 公佈的控制權變更前10個交易日的平均收盤出價（ 和平均收盤賣出價），或（y）場外交易市場集團或類似組織公佈的場外交易市場普通股上次報價的平均收盤價 緊接變更生效日期之前（但不包括在內）的連續10個交易日控制，如果我們的普通 股票未在美國證券交易所上市交易。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格並保持我們在《守則》下的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須由100人或更多的人在12個月的 納税年度（被選為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分 內實益擁有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的 第一年除外），由五個或更少的個人（定義在《守則》中包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本價值的50％不超過 。

除其他目的外，為了幫助我們保持房地產投資信託基金資格 ，我們的章程限制了個人 可能以實益或建設性方式擁有的股票數量，但有某些例外情況。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人 在我們任何類別或系列 的已發行股本中，以實益或建設性方式擁有的股份的價值或數量不得超過9.8％（以更嚴格的為準）。

我們的章程還禁止任何人 (i) 以實益方式擁有我們的股本，只要這種實益所有權會導致我們被《守則》第 856 (h) 條所指的 “緊密 持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的最後半部分持有），(ii) 將我們的股本轉讓到此類轉讓所產生的範圍內在我們的 股本中由少於 100 人實益擁有的股份（根據第 856 (a) (5) 條的原則確定）《守則》），(iii) 以實益或建設性方式擁有我們的股本，只要這種實益或推定所有權將導致 我們建設性地擁有《守則》第856 (d) (2) (B) 條所指不動產租户（應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）） 的10％或更多所有權權益，以及 (iv) () 以實益或建設性方式擁有我們的股份 股本，前提是這種實益或推定所有權會導致我們不符合該守則規定的房地產投資信託基金資格，包括 但不限於，任何為我們的TRS管理 “合格醫療財產” 的運營商都不符合房地產投資信託基金規則下的 “合格獨立承包商” 的資格。任何收購或試圖或打算收購我們股本的 實益或推定所有權但將或可能違反上述任何可轉讓性 和所有權限制的人，或任何本來會擁有我們的股本並導致我們的資本存量 股份轉讓給慈善信託基金的人（如下所述），都必須立即向我們發出書面通知，或者提議或嘗試進行的 交易，至少提前 15 天發出書面通知，並向我們提供以及我們可能要求的其他信息，以便 確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果我們董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用 。

我們的董事會可自行決定， 可以預期或追溯性地免除某個人的上段所述限額，並可能為該人設定或提高例外 持有人限額（定義見我們的章程）。尋求豁免的人必須向董事會提供董事會認為適當的 陳述、契約和承諾，以得出結論，授予豁免 和設定或提高例外持有人限額不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。我們的董事會可自行決定要求 美國國税局（“IRS”）的裁決或法律顧問的意見，無論是哪種情況，其形式和實質都令董事會滿意 ，以確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何企圖轉讓我們的資本 股票，如果生效，將違反上述任何限制，都將導致我們的股本數量 導致違規行為（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到信託，專供一位或多位慈善受益人受益，但任何導致違反我們股份 股本限制的轉讓除外少於100人的實益所有權將從一開始就無效。無論哪種情況，擬議的受讓人都不會 獲得此類股份的任何權利。自所謂的轉讓之日或導致向信託轉移的其他事件發生之日之前 日營業結束之日起，自動轉賬將被視為生效。信託中持有的股份將發行 併發行流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益， 將無權獲得分紅或其他分配，也沒有投票權或信託中持有 股份的其他權利。信託受託人將擁有與信託中持有的 股份相關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利的行使將僅限慈善受益人的利益。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配 將由受託人根據要求支付給受託人。任何 已批准但未付款的分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以 信託形式存放給慈善受益人。根據馬裏蘭州的法律，受託人將有權（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷擬議受讓人投下的任何 票無效；（ii）根據為慈善受益人利益行事的受託人的意願重組 票。但是，如果我們已經採取了 不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

在收到我們關於 股已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的個人，其股份的所有權 不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受讓人 在所售股票中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善 受益人：擬議受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人為股份支付的價款 中較低者，或者如果擬議的受讓人沒有給出與股票相關的價值導致信託持有股份的事件 （例如，禮物、設計或其他類似交易）、市場價格（按定義）在我們的章程中， 導致信託持有股份的事件發生當天的股份，以及（ii）受託人從出售或其他處置股份中獲得的價格（扣除任何佣金和其他銷售費用） 。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少支付給擬議受讓人的 股息或其他分配金額，以及擬議受讓人欠受託人的款項。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益 將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現 我們的股本已轉讓給信託之前，這些股份由擬議的受讓人出售，那麼 (i) 股份 應被視為代表信託出售，(ii) 如果擬議受讓人獲得的 股份金額超過其有權獲得的金額，則應將超出部分支付給根據要求受託人。

如果向慈善信託的轉讓（如上述 ）因任何原因無法防止違反限制，則導致此類違規行為的轉讓 將從一開始就無效，擬議的受讓人不得獲得此類股份的任何權利。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有超過5％（或《守則》或其頒佈的法規所要求的較低百分比 ）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的每種類別和系列 的股票數量，並描述其方式持有股份。每位此類所有者將向我們提供 我們可能要求的額外信息，以確定其受益所有權對我們 房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，每位股東將被要求 向我們真誠地提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求 ，或確定合規性並確保遵守股票持有上限。

這些所有權限制可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及股本溢價或以其他方式符合 股東最大利益的交易或控制權變更。

債務證券的描述

普通的

本招股説明書 提供的債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。本招股説明書描述了通過 本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們將任何直接無抵押一般債務稱為 “債務證券”。 當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件 或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將根據我們與 受託人之間的無限期契約（債務證券）發行，該契約將在我們發行債務證券時或大約在我們發行債務證券時由我們選出。開放式契約（債務證券）以引用方式納入 併入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的附錄提交。 在本招股説明書中，我們將契約（債務證券）稱為 “債務證券契約”。我們將任何債務證券契約下的受託人 稱為 “債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的 招股説明書可能指出，特定系列的債務證券將是我們的次級 債務。上述債務證券契約的形式包括可選條款（用方括號指定）（”[]”) 如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。 在以下討論中，我們將任何次級債務稱為 “次級債務證券”。除非 適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書另有規定，否則我們將對可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約 。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》 （“信託契約法”）的資格，您應參閲《信託契約法》以瞭解適用於 債務證券的條款。

我們在下文總結了 債務證券契約的部分條款。除非招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中另有説明 ，否則每份債務證券契約將獨立於任何其他債務證券契約。以下摘要不完整，根據適用的債務證券契約的規定，對摘要進行了全面限定 。有關債務證券的更完整信息 ，您應查閲適用的債務證券、 債務證券契約、任何補充契約、官員證書和其他相關文件。這些文件作為本招股説明書 所屬註冊聲明的證物出現，或以引用方式納入其中，或者將作為我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件的證物出現，這些文件將以 的引用方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們提到了債務證券 契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

我們的未被指定為次級 債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，其範圍僅限於擔保此類有擔保債務的抵押品的價值。我們被指定為次級債務證券 的債務證券將從屬於所有未償的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。 契約（債務證券）不限制我們可能發行或承擔的有擔保債務金額。

我們通過我們的運營合作伙伴關係及其子公司開展幾乎所有的業務， 並進行幾乎所有的投資。我們履行與任何未來債務證券相關的財務 義務的能力以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流、我們 獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括我們的銀行貸款、資本市場和子公司 的分配。實際上，我們的債務證券持有人的地位將低於我們子公司的債權人，包括 貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構和擔保持有人。

特定系列的規定

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行 。您應查閲與任何特定系列債務 證券相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以獲取以下信息：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約的第 301 節。

債務證券可以以低於其本金的大幅折****r} 出售。您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解 某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的 計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書另有規定，否則在我們控制權發生變化或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契約將不為債務證券 的持有人提供保護。

從屬關係

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的 招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，是我們所有優先債務的從屬和次要付款權 ，定義如下。如果是，我們將根據單獨的次級債務證券債務證券契約 發行這些證券。有關更多信息，請參閲債務證券契約形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書另有規定，否則在以下情況下，不得支付次級債務證券的本金（包括贖回和償債基金付款）或任何溢價或 利息：

在任何解散、清盤、清算或重組中向債權人 分配資產時，無論是自願的還是非自願的，還是在破產、破產、破產、破產接管 或其他程序中，所有本金以及到期或將要到期的溢價和利息都必須全額支付 ，然後次級債務證券的持有人才有權付款。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 1502 節。次級債務證券持有人的權利將代位給優先債務持有人 獲得適用於優先負債的付款或分配的權利 ，直至次級債務證券的所有欠款全部付清。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 1504 節。

除非適用的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書另有規定，否則 “優先債務” 一詞是指我們承擔或擔保或承擔的所有債務（無追索權債務 和根據次級債務證券契約發行的債務除外）：

對於任何此類債務或義務， 優先債務包括修訂、續期、延期、修改和退款，無論這些債務或義務是截至次級 債務證券契約簽訂之日存在的，還是我們隨後產生的債務。

次級債務證券契約 不限制我們可能發行的優先債務的總金額。

表格、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額 為1,000美元，以及該金額的整數倍數。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第201和302節。

持有人可以在證券 註冊機構辦公室或我們可能指定的任何過户代理人的辦公室出示用於交易所 或進行轉讓登記的債務證券，該債務證券經正式背書或附上正式簽訂的轉讓文書。交易和轉賬受適用的 契約的條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全登記員。

債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何費用，但我們可能要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用 的款項。任何轉讓或交換將在證券登記員 或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後生效。有關 的更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 305 節。

除了我們最初指定的證券註冊機構外，適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的 招股説明書還將註明任何債務證券的任何過户代理人的名稱。 我們可以隨時指定其他過户代理人或撤回對任何過户代理人的指定，或更改任何過户代理人行事的辦公室 。但是，對於每個系列 的債務證券，我們必須在每個付款地點設立一個過户代理人。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第602節。

我們不必要：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約第 305 節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日期營業結束時以其 姓名註冊債務證券的人支付債務證券的利息。欲瞭解更多信息， 參見適用的債務證券契約第 307 節。

除非適用的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在為此目的指定的 付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則 紐約市債務證券受託人的公司信託辦公室將被指定為我們支付每個系列債務證券的 款項的唯一付款代理人。我們最初為特定 系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。我們可能隨時添加或刪除付款代理 或更改任何付款代理人行事的辦公室。但是，我們必須在每個支付地點為特定系列的債務 證券設立付款代理。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第602節。

我們為支付本金 而向付款代理支付的所有款項，以及在付款到期後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的溢價或利息 都將償還給我們。在該日期之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保的普通債權人，只能向我們索要這些款項。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第603節。

兑換

有關可選或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書。除 適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，債務證券 只能在贖回日期前不少於30天或60天通過郵寄通知進行兑換。此外，如果要贖回的債務證券少於該系列的全部 或該系列的任何部分，則將按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券 。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平的 和適當的選擇方法。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第403和404節。

我們提供的兑換通知可能註明：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約的第 404 節。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 其他人合併或合併，也不得將我們的幾乎所有資產和財產轉讓或租賃給任何其他人，除非：

有關更多信息，請參閲 適用的債務證券契約的第 1101 節。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券 的適用契約下的 “違約事件” 是指以下任何一項：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約第 801 節。

特定 系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列 的債務證券的違約事件。

如果特定 系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33％ 的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金為 到期並立即支付。如果該系列的債務證券是折扣證券或類似的債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的本金部分 可以立即到期並支付。 如果根據債務證券契約發行的所有系列債務證券（包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件）的違約事件發生並仍在繼續，則債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償債務證券本金至少為33％（合計 ）的持有人可以宣佈加速本金額根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券。 即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的 招股説明書可能規定，對於適用信用增強的一系列債務證券，如果該系列發生違約且仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本可以行使的補救措施的全部或部分權利 。

在宣佈對特定系列的債務證券進行加速 之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前， 在不採取進一步行動的情況下，在不採取進一步行動的情況下， 聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消， 聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約第 802 節。

適用的債務證券契約包括 條款，規定債務證券受託人在違約事件發生和持續的情況下應承擔的責任。根據這些 條款，債務證券受託人沒有義務應任何持有人 的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已就其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用 和負債向債務證券受託人提供了合理的賠償。有關更多信息，請參閲 適用的債務證券契約第 903 節。在遵守這些賠償規定的前提下，任何系列未償債務證券 本金的多數持有人均可指示就該系列的債務證券 向債務證券受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 812 節。

任何債務證券持有人均不得就適用的契約提起任何 訴訟，或就指定接管人或受託人，或根據適用的 契約提起任何其他補救措施，除非：

有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約第 807 節。

但是，上述限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付 債務證券的本金或任何溢價或利息。有關更多信息，請參閲適用的 債務證券契約第 808 節。

我們必須每年向債務證券 受託人提供一份由相應官員出具的聲明，説明該官員對我們遵守每份債務證券契約下的所有條件和契約 的瞭解。我們的合規性將在不考慮相應契約下的任何寬限期或通知要求 的情況下確定。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第606節。

修改和豁免

未經債務證券持有人 同意，我們和債務證券受託人可以出於以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

有關更多信息，請參閲 適用的債務證券契約第 1201 節。

任何系列未償債務證券本金總額至少佔大多數 的持有人可以豁免：

《信託契約法》可以在適用契約簽訂 之日之後進行修訂，以要求對契約進行修改。在這種情況下，契約將被視為已修訂 以使變更生效，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充 契約以證明或實施該修正案。有關更多信息，請參閲適用債務證券契約的第 1201 節。

除本節另有規定外，根據一項或多份補充契約以任何方式變更適用契約，必須徵得根據債務證券契約（ 視為一類）發行的未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意 。 但是，如果債務證券契約下所有未償債務證券系列受到擬議補充 契約的直接影響，則只需徵得直接受影響的 所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人的同意，視為一個類別。此外，如果任何系列的債務證券已分多個批次發行 ，並且擬議的補充契約直接影響一批或多批（但不是 全部）持有人的權利，則只需要獲得直接受影響的所有批次 的未償債務證券本金總額的多數持有人的同意，視為一類。此外，修正或修改：

如果補充契約：則補充契約將被視為不影響 任何系列或部分債務證券持有人在適用契約下的權利：

有關更多信息，請參閲 適用的債務證券契約第 1202 節。

如果我們要求債務證券持有人 採取任何類型的行動，我們可以選擇通過董事會決議提前確定決定有權 的持有人對該行動進行投票的記錄日期。但是，我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，則可以在記錄日期 之前或之後採取行動，但只有在記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人， 決定未償債務證券必要比例的持有人是否批准了該行動。為此， 未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對持有相同 證券的每位未來持有人以及在 登記轉讓或交換或代替 證券時發行的每種證券的持有人具有約束力，無論債務證券受託人或我們依據該行動所做或允許的任何事情，無論該證券是否註明 行動。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第104節。

防禦

除非適用的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書另有規定，否則就適用契約而言，任何債務證券或債務證券本金的一部分，都將被視為已支付 ，而且，根據我們的選擇，如果我們不可撤銷地，我們與債務證券相關的全部債務（ 或其中的一部分）將被視為已償還和清償將某些符合條件的債務以信託資金存入債務證券受託人 或我們以外的任何付款代理機構，定義見下文適用的契約，或兩者的組合 ，足以支付債務證券或其中一部分的本金和任何到期的溢價和利息。 有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 701 節。為此，除非適用的招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括美國的直接債務或由美國無條件擔保的 債務，以及證明這些債務或任何特定利益或本金 到期付款中具有直接所有權的證書、存託 收據或其他票據這些義務。

債務證券受託人辭職、免職； 任命繼任者

債務證券受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職，也可以隨時通過向債務證券受託人和我們交付的未償還 債務證券本金的多數持有人採取行動將其免職。在繼任受託人根據 適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命 均不會生效。只要沒有違約事件或可能成為違約事件的事件發生並仍在繼續， 除持有人行動任命的債務證券受託人外，如果我們向債務證券受託人 交付了我們的董事會任命繼任受託人的決議，並且繼任受託人已根據 根據適用契約的條款接受任命，即債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人 將被視為已辭職根據適用的契約被任命為受託人。有關更多信息，請參閲 適用的債務證券契約第 910 節。

通告

我們將通過郵件將通知債務證券持有人 發送到他們在債務證券登記冊中顯示的地址。有關更多信息，請參閲適用債務 證券契約第 106 節。

標題

債務證券受託人及其代理人，以及 我們和我們的代理人，可以將以其名義註冊債務證券的人視為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否可能逾期，都是出於付款目的和所有其他目的。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 308 節。

適用法律

債務證券契約和債務證券， ，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。有關更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 112 節。

證券 的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有 未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。 正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將 是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在隨附的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券， 。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券 代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其 參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人， ，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者， 再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券 的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的受益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些 證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的 客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律 要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名義或以任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為 我們僅以全球形式發行證券，都是如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户簽訂的協議或 法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的 責任。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於 持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是由存託機構 持有的證券，代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們存入該證券並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。 我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在隨附的招股説明書 補充文件中另有規定，否則紐約、紐約或DTC的存託信託公司將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排， 存託機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在 另一家有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者， 而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則， 以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其 自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當 出現以下任何特殊情況時，全球安全將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他 情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。 當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些 條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些 條款，這些條款是參照公司向美國證券交易委員會提交的文件納入此處的，但 它並未完整描述馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

董事人數；空缺

我們的章程和章程規定，我們公司的 名董事人數將不少於 MGCL 要求的最低人數，即一，除非章程經修訂，否則不得超過十五名，並且根據章程，經全體董事會多數成員投票 可以增加或減少我們公司的董事人數。我們的章程規定，選舉受MGCL 第3章第8節的約束，因此，在尊重一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由 的剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補 空缺的董事都將任職至董事的整個任期出現此類空缺的職位，直到選出繼任者並符合資格。

根據我們的章程和章程，董事會的每位成員 均由股東選出，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者 正式當選並獲得資格。董事由多數票選出； 提供的，但是，董事是由股東大會的多數票選出的，我們的祕書認定被提名人人數超過截至該股東大會記錄之日當選的 名董事人數。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有 累積投票權，董事由董事選舉 中所有選票的多數選票當選。因此，在每次年度股東大會上，我們大部分普通股的持有人將能夠 選舉我們的所有董事。有權在會議上投下所有有權 選票的股東親自或通過代理人出席會議構成法定人數。

罷免董事

我們的章程規定，在尊重任何系列優先股持有人的權利 的前提下，只能以 “原因” 為由罷免董事，然後只能通過董事選舉中通常有權投的至少三分之二的選票的贊成票 票來罷免董事。為此，對於任何特定董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管轄權的法院作出的最終判決，裁定 該董事因惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的物質損害。這些條款，加上董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力，通常禁止股東 （i）除了 “原因” 和大量贊成票以外的現任董事，以及（ii）用自己的提名人填補此類罷免所產生的空缺 。

副標題 8

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州 公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇 遵守以下五項中的任何或全部條款，無論章程或章程中有任何相反的規定。

通過章程和章程中與第 8 字幕 無關的條款，我們已經 (1) 要求不少於三分之二的有權獲得 選票的持有人對將任何董事從董事會免職的事項投贊成票，只有有理由才允許免職，(2) 賦予董事會確定董事人數的專屬權力以及 (3) 除非我們的主席、首席執行官 官、總裁或董事會召集，否則要求有權不投票的股東提出要求在該會議上，有資格召集股東特別會議的選票不到過半數。我們的章程包含一項條款，選擇受副標題8的條款 的約束，這樣我們董事會的所有空缺只能由剩餘的董事填補，在 的剩餘時間內，只能填補出現空缺的董事類別的整個任期。

業務合併

根據適用於馬裏蘭州公司的 MGCL的某些條款，馬裏蘭州公司與 “感興趣的 股東” 或一般而言，任何實益擁有公司已發行的 有表決權股份或關聯公司投票權10％或以上投票權的人之間的某些 “業務合併”，包括合併、合併、股份交換，或在某些 情況下進行資產轉讓或發行或股權證券的重新分類該公司的關聯人，在該日期之前的兩年期間內的任何時候有爭議的是， 是公司當時已發行有表決權股票10％或以上的投票權的受益所有人，或此類利益股東的關聯公司 在利益股東最近成為 感興趣的股東之日起的五年內被禁止。此後，任何此類業務合併必須由該公司 的董事會推薦，並獲得至少 (a) 80% 的公司已發行有表決權股票的持有人投的選票的贊成票的批准，(b) 公司有表決權的股票持有人投票的三分之二的選票，但與該企業（或其關聯公司）持有的股份除外 股票合併應由感興趣的股東的關聯公司或 關聯公司實施或持有，除非，除其他條件外，公司的股東將獲得其股票的最低價格 （定義見MGCL），對價以現金或與感興趣的 股東先前為其股票支付的相同形式收取。根據MGCL，如果董事會事先批准了 本來可以成為感興趣股東的交易，則該人不是 “感興趣的股東”。公司的董事會 可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為 感興趣的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。根據MGCL，我們董事會已通過決議，免除我們與 任何其他人之間的業務合併不受MGCL的這些條款約束，前提是業務合併首先得到我們董事會的批准， 包括非該人關聯公司或關聯公司的多數董事，因此，五年禁令和 絕大多數投票要求不適用於此類業務合併。因此，如果我們不遵守絕大多數投票要求 和該法規的其他規定，任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務 合併。但是，該決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果該決議 被廢除，或者我們的董事會未以其他方式批准業務合併，則該法規可能會阻止其他人嘗試 收購我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制權股收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制股份” 沒有投票權，除非在 批准的範圍內，有權就此事投的三分之二選票的贊成票，不包括以下任何人有權在董事選舉 中行使或指導行使此類股份的投票權 的公司股份:(1) 提出或提議收購控制權股份的人，(2) 公司的高級管理人員或(3) 公司的員工 ，同時也是公司的董事。“控制股” 是有表決權的股份，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指導行使投票權的所有 其他此類股份合計（僅憑可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下 的投票權範圍內行使投票權，選舉董事的投票權：(A) 十分之一或更多但更少的表決權超過三分之一，（B）三分之一或以上但少於多數票或 （C）所有投票權的多數或以上。控制股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權份額收購” 是指控制權股份的收購， 但有某些例外情況。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用）後，已經或提議進行控制權 股份收購的人可以迫使我們的董事會 在要求考慮股票表決權後的50天內召開股東特別會議。如果 沒有提出開會請求，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准 ，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和 限制的前提下，公司可以將任何或全部控制權股份（先前已獲得表決權的除外） 贖回截至最後一股控制權之日確定的公允價值，不考慮控制股的表決權 收購方或任何擁有投票權的股東大會的收購此類股份已被考慮但未獲批准。 如果控股權的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的多數 股進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權的目的 確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規 不適用於（a）在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的一方）或（b）經公司章程或章程批准或豁免的收購 。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們的章程還規定，無論是在收購控制權股份之前還是之後，均可隨時全部或部分廢除此類條款。廢除後， 在任何繼任章程規定的範圍內， 可能適用於任何先前或之後的控制權股份收購。無法保證 此類條款將來不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

如果我們章程中的適用豁免被廢除 ，董事會的適用決議被廢除，則分別是MGCL的控制股收購條款和業務合併 條款，以及我們章程和章程中關於罷免董事和 填補董事空缺、限制股票所有權和轉讓的條款（如適用），以及預先通知和股票持有人要求的 章程中的特別會議條款，無論是單獨還是組合使用，都可能起到以下作用延遲、阻止或阻止我們的 控制權變更可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易。

股東會議

根據我們的章程和章程，每年將按董事會規定的日期和 舉行股東會議，以選舉董事和進行任何業務的交易。此外，我們的主席、首席執行官、總裁或董事會 可能會召集股東特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須根據股東的書面要求召集股東特別會議，就股東會議上可能適當考慮的任何問題採取行動 ，股東有權根據我們的章程 在會議上對此類問題投不少於多數票，同時遵守我們的章程 幷包含章程要求的信息。

合併；特別交易

根據MGCL，除非得到董事會的建議和持有至少三分之二有權就此事進行表決的股份的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司 通常不能與其他實體合併、解散、轉換成或與另一實體合併、出售其全部或幾乎所有資產 或參與法定股票交易所。 br} 有權就此事投的選票）載於公司章程。我們的章程規定，只有當我們的董事會宣佈此類行動是可取的，並獲得有權就此事投下所有選票的多數票的股東 的贊成票的批准時，才能採取這些行動 。

對我們的章程和章程的修訂

根據MGCL，除非馬裏蘭州的公司章程中規定了不同的比例（但不少於有權就此事投的所有 票的多數），否則馬裏蘭州公司 通常不能修改其章程，除非其董事會建議並獲得有權就該事項投下至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准。我們的章程規定，除了章程中與 (i) 罷免董事、(ii) 對轉讓我們資本 股票所有權的限制以及 (iii) 修改此類修正條款所需的表決（每項修正案都需要非 的持有人投贊成票，低於有權就此事投的所有選票的三分之二）以及根據MGCL僅要求的某些修正案的修正案除外 獲得我們董事會的批准，只有經董事會批准才能修改我們的章程董事和持有不少於有權就此事投的所有選票的多數的股份持有人的贊成票 。

通常，我們的董事會和股東 有權採納、修改或廢除章程的任何規定並制定新的章程； 提供的, 然而，某些 章程只能由我們的董事會修改或廢除。

董事提名和新 業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度 股東大會，只能在 (1) 根據我們的會議通知，(2) 由我們 董事會或按其指示提名個人以供股東考慮，或者 (3) 由登記在冊的股東在年會上提名個人以供股東考慮我們的董事會旨在確定股東在股東發出通知時有權在年會上投票的股東 以及在年度會議（以及 其任何延期或休會）時，誰有權在會議上投票選舉每位如此提名的個人，或者 就任何此類其他事項進行投票，並且遵守了我們章程中規定的預先通知條款。

關於股東特別會議， 只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。在特別會議上提名個人參選我們 董事會成員的候選人，或者 (2) 前提是我們 董事會已決定董事將在特別會議上由登記在冊的股東在 我們董事會設定的記錄日期選出，以確定有權在特別會議上投票的股東、股東發出 通知時和特別會議（以及任何延期或休會）時其中），他有權 在會議上對每位如此提名的個人進行投票，並且遵守了我們 章程中規定的預先通知條款。

董事和高級職員 責任和賠償的限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司 在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢 損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (b) 主動和故意的不誠實行為，這種不誠實行為是由最終判決確定的，對訴訟原因具有實質意義。我們的章程包含 一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了我們的董事和高級職員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州的一家公司（除非 其章程另有規定，而我們的章程沒有這種規定）對因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方的任何訴訟中成功進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州 法律允許馬裏蘭州公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，使其免受判決、處罰、 罰款、和解以及因以這些或其他身份服務而可能提起或威脅提起的任何訴訟而實際產生的合理費用，除非可以確定：(a) 的作為或不作為董事或高級管理人員對引發訴訟的事項至關重要，並且 (i) 是出於惡意實施或 (ii) 是 主動和故意不誠實的結果；(b) 董事或高級管理人員實際在金錢、財產或 服務方面獲得了不當的個人利益；或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為 的作為或不作為是非法的。

但是，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司 不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得賠償以 不當獲得個人福利為由作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用。此外， 馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在收到 （a）董事或高級管理人員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準 的書面確認書 後，向董事或高級管理人員預付合理的費用；（b）他或她或代表他或她提出的償還款項的書面承諾如果最終確定行為標準未得到滿足，公司支付或報銷的金額 。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內 有義務向任何現任或前任董事或高級管理人員或 任何在擔任公司董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任或曾經擔任過董事、高級管理人員、合夥人、 受託人、成員或經理的個人進行賠償，房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業，以及誰已成為或可能成為其中的一方，或以 為由在訴訟中作證，該個人可能因擔任上述任何職務而可能受到的任何索賠或責任，或 該個人因擔任上述任何職務而可能產生的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的 費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，其中規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償， 我們預付因他們為我們服務而產生的與索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。我們的章程 和章程還允許我們向以上述任何 身份在公司前身任職的任何個人以及我們公司或公司前身的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以 書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權， 美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何聲稱違反任何條款的訴訟我們的任何董事、高級職員 或其他員工對我們或我們的股東應承擔的責任，(c) 任何主張索賠的訴訟根據 MGCL、我們的章程或章程的任何規定，或 (d) 針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工提起的受內務原則管轄的任何訴訟。本條款不涵蓋股東根據美國證券法或據此頒佈的任何規則或條例提出的索賠 。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們 的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

材料 美國聯邦所得税注意事項

本節總結了您作為我們證券的潛在持有人可能認為與購買、 所有權和處置我們的證券相關的美國聯邦 所得税方面的重要注意事項。Vinson & Elkins L.L.P. 曾擔任我們的法律顧問，審查了本摘要， 認為此處的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此 並未涉及根據個人投資或 税收情況可能與我們的證券特定持有人相關的税收的所有方面，也未涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

本摘要假設持有人持有我們的證券 作為資本資產用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是 的用意，也不應被解釋為税務建議。本節中的聲明基於《守則》、最終、臨時和擬議的 財政部法規、該法的立法歷史、美國國税局 局（“IRS”）當前的行政解釋和做法以及法院判決。提及國税局的解釋和慣例包括私人信函裁決中認可的國税局慣例和政策 ，除對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對國税局沒有約束力。在 每種情況下，都依賴這些來源，因為它們在本次討論之日已經存在。未來的立法、財政部法規、行政 解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於 我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證國税局不會質疑以下討論中作出的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述 ，如果受到質疑， 法院也會予以支持。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解 購買、所有權和處置我們的證券以及我們選擇作為 房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，我們敦促您就此類收購、所有權、處置和選擇的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果 以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我們公司的税收

我們於 2014 年 1 月 6 日被重新安置為馬裏蘭州的一家公司。我們選擇從截至2016年12月 31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們認為，從這樣的應納税年度開始，我們的組織和運營方式使得 有資格根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但是 無法保證 我們的運營方式將保持房地產投資信託基金的資格。本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的美國 聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，很複雜。

Vinson & Elkins L.L.P. 認為， 在截至2016年12月31日的應納税年度，根據美國聯邦所得税法，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，而我們的組織以及目前和擬議的運營方式將使我們能夠在截至2023年12月31日的應納税 年度及以後繼續有資格成為房地產投資信託基金。投資者應意識到，Vinson & Elkins L.L.P. 的觀點基於與我們的組織和運營相關的各種慣常假設，並以我們的管理層就事實問題做出的某些陳述和承諾 為條件，包括對我們的組織、資產和收入的性質、 以及我們的業務運營行為的陳述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，並且截至發佈之日是 。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於管理 房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性變化。

此外，我們作為 房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、 我們屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的 收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此， 無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。儘管 我們打算繼續保持房地產投資信託基金的資格，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、 事實決定的持續重要性以及未來情況發生變化的可能性， 税務顧問或我們無法保證我們在任何特定年份都有資格成為房地產投資信託基金。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見並未排除 我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這可能要求我們繳納消費税 或罰款税（這可能很重要），以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果 的討論，請參閲 “—不符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇 的好處是它避免了 “雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常適用於公司向其股東的分配。但是，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在 以下情況下，我們也需要繳納美國聯邦税：

此外，儘管我們 符合房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對房地產投資信託基金的處理方式都與美國聯邦所得税的待遇相同 。此外，如下文所述，我們的TRS和我們 將來可能形成的任何其他TRS都將對其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會 ：

我們必須在整個應納税年度中滿足要求1至4、8和9，並且必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分 部分滿足要求 5。要求5和6從我們的2017年納税年度開始適用。如果我們遵守了確定應納税年度內已發行股票所有權的所有 要求，並且沒有理由知道我們違反了 要求 6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求 6。為了確定 要求6下的股份所有權，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會、 或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人” 通常不包括美國聯邦所得税法規定的合格僱員養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人 將被視為與其在信託中的精算權益成比例的持有股票。

我們的章程對流通資本存量股份的 轉讓和所有權規定了限制，以幫助我們保持房地產投資信託基金的資格。請參閲 “資本存量描述 —對所有權和轉讓的限制”。我們認為，我們已經發行了足夠的 股票，其所有權多樣性足以滿足上述要求5和6。我們章程中的限制（除其他外）旨在協助 我們繼續滿足上述要求 5 和 6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠 滿足此類股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們的房地產投資信託基金資格可能會終止 。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司 不被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債、 和收入、扣除額和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除額和信貸項目 。“合格的房地產投資信託基金子公司” 是一家公司，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有，因此沒有選擇將該公司視為TRS。因此，在適用本文 所述要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除額、 和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業。 未註冊的國內實體，例如為美國聯邦所得税目的擁有單一所有者的合夥企業或有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，通常不會被視為與其所有者分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的未註冊國內 實體通常被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税 的目的。如果房地產投資信託基金是擁有其他合作伙伴的合夥企業的合作伙伴，則就適用的 房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產中按比例分配 份額，也被視為賺取合夥企業總收入中的可分配份額。就10％價值測試（見 “—資產測試”）而言，我們的比例份額基於 我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和 收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。為了適用各種房地產投資信託基金資格要求，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例 份額將被視為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，我們在資產、負債和收入項目中所佔的比例份額 將被視為我們的資產和總收入。

我們擁有運營合作伙伴關係的控制權， 打算控制任何子合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合 我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些 合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計 採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該 實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取的行動可能導致我們在總收入或資產測試中未通過 ，並且我們無法及時得知此類行動以處置我們在合夥企業 或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非 我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金 “儲蓄” 條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，這可能要求我們繳納鉅額罰款 以保持我們的房地產投資信託基金資格。

應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有 一個或多個 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全應納税的公司，如果母房地產投資信託基金直接賺取，其收入可能不是合格收入 。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS 直接或間接擁有證券投票權或價值超過 35% 的公司 將自動被視為 TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的 股票將是我們手中的資產，我們將把從此類TRS中支付給我們的分配（如果有）視為收入，但以TRS的收益和利潤為範圍 。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於我們 在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS的資產和總收入，因此我們可以使用此類實體間接開展活動，例如房地產投資信託基金規則可能禁止我們直接或通過 直通子公司從事的收入費用收入。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過一個 或多個TRS的股票或證券。

《守則》中關於房地產投資信託基金與其可信賴基金之間安排 的幾項條款確保TRS必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如， TRS扣除向其母房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金和TRS之間的經濟 安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，房地產投資信託基金將對從TRS收到的某些款項或由其扣除的某些費用繳納100％的罰款 税。 TRS獲得的任何收入如果歸因於向其母房地產投資信託基金或代表其任何租户提供的服務，如果少於 根據公平談判應收的金額，也將繳納100％的罰款税。

TRS 不得直接或間接運營或 管理任何醫療保健機構或住宿設施，也不得向運營任何醫療保健機構或住宿 機構的任何品牌提供權利。TRS不被視為僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似工具而運營或管理 “合格的醫療保健財產” 或 “合格的 住宿設施”。

在兩種情況下，我們從 TRS 獲得的租金將符合 “不動產租金” 的資格。在第一種情況下，我們從 TRS 獲得的租金將符合 “不動產租金 ” 的資格，只要 (1) 醫療機構中至少 90% 的租賃空間出租給 TRS 和關聯方租户以外的人，並且 (2) TRS 為醫療機構租賃空間支付的金額與醫療機構其他租户支付的同類租户支付的 租金基本相當空間，詳見下文 “—總收入測試——不動產租金”。如果將來我們向TRS租賃空間，我們將努力遵守這些要求。

在第二種情況下，如果TRS向我們租賃了一個 “合格的 醫療保健財產” 的醫療機構，並且該醫療機構由符合 “獨立 承包商” 資格的人員代表TRS經營，並且該人正在或與正在積極從事經營 “貿易或業務” 的人有關，則我們從TRS獲得的租金 將符合 “不動產租金” 的資格適用於與我們和TRS無關的任何人（“合格獨立承包商”）的合格的 醫療保健物業”。“合格的 醫療保健財產” 包括任何不動產和使用 醫院、護理機構、輔助生活設施、集體護理機構、合格繼續護理機構或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可的 機構所必需或附帶的任何個人財產，該機構由 有資格參與醫療保險的此類服務的提供商經營有關此類設施的計劃。我們目前不打算將我們的醫療保健 設施租賃給 TRS。但是，我們將來可能會將我們目前擁有或收購的醫療保健設施租賃給TRS，但前提是 此類醫療保健設施符合 “合格的醫療保健物業”。

總收入測試

我們每年必須完成兩次總收入測試 才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含特定類型的 收入，這些收入直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時 投資收入。75% 總收入測試的合格收入通常包括：

其次，一般而言，我們在每個應納税年度的總收入 中至少有95％必須包含符合條件的收入，這些收入是75％總收入測試的合格收入、其他類型的 利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任意組合。在兩項總收入測試中，取消債務 的收入以及我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產的總收入 不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的總收入測試中，我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而簽訂的 “套期保值交易” 的收入和收益將不包括在分子和分母中，且已明確及時確定 。請參閲 “——對衝交易”。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入中。請參閲 “—外幣收益”。以下段落討論了總收入測試對我們的具體 應用。

不動產租金。“不動產租金 ” 是 75% 和 95% 總收入測試的合格收入。我們的租賃通常以 “三網” 為基礎，要求租户運營商支付與醫療機構運營相關的幾乎所有費用，例如 ，例如房地產税、保險、公用事業、服務、維護和其他運營費用以及任何地面租賃費用。只有在美國 聯邦所得税目的將租賃視為 “真實租賃” 且不被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排時，我們的 租賃下的租金才構成 “不動產租金”。 租賃是否為真實租賃的確定取決於對所有相關事實和情況的分析。在做出這樣的 裁決時，法院考慮了多種因素，包括：

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的每份租約都將被視為 “真實租約”。這種信念部分基於以下事實：

如果國税局成功質疑 將我們的租約描述為真實租賃的説法，那麼出於美國聯邦 所得税的目的，我們將不會被視為相關醫療機構的所有者。對於條款與我們的租約中包含的條款基本相似的租賃，美國財政部的控制性法規、已公佈的裁決或司法裁決均未涉及此類租賃是否構成用於美國聯邦所得 税收目的的真實租約。如果我們的租賃被重新定性為合夥協議，而不是真正的租賃，則我們 從租户運營商那裏獲得的部分或全部款項可能不被視為租金，也不得以其他方式被視為合格收入。在這種情況下，我們 可能無法滿足75％或95％的總收入測試，因此可能會失去房地產投資信託基金資格。如果我們在售後回租交易中的任何租賃 被重新描述為用於美國聯邦所得税目的的融資交易或貸款，則賣方承租人 將是醫療機構的所有者，美國國税局將不允許我們扣除與 租賃醫療機構相關的折舊和成本回收。因此，我們的房地產投資信託基金應納税所得額可能會被重新計算，這可能會導致我們 無法滿足房地產投資信託基金資格所需的分配要求。請參閲 “—分發要求”。

我們將繼續盡最大努力構建 任何租賃交易，包括售後回租交易中的租賃交易，這樣 租賃將被描述為真正的租賃，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為相關醫療機構的所有者。我們 不會尋求美國國税局的事先裁決，也不打算徵求律師的意見，即出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約將被視為 任何其他租賃醫療機構的所有者，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約會被 視為真正的租約。

此外，只有滿足以下每個條件， 被視為真實租賃的租約所獲得的租金才符合 “不動產租金” 的資格：

如果我們從 房產獲得的一部分租金不符合 “不動產租金” 的資格，因為歸屬於個人財產的租金超過了應納税年度總租金的15％，則歸屬於個人財產的部分租金將不是 總收入測試的75％或95％的合格收入。因此，如果在應納税年度內歸屬於個人財產的租金，加上 不符合條件收入的任何其他收入，在應納税年度內超過我們當年總收入的5％， 我們將失去房地產投資信託基金資格。但是，如果特定醫療機構的租金不符合 “ 不動產租金” 的資格，因為 (1) 租金是根據相關租户的收入或利潤來考慮的，(2) 租户 是關聯方租户或者沒有資格獲得 TRS 關聯方租户規則的例外情況，或者 (3) 我們向醫療保健的租户運營商提供非傳統的 服務超過百分之一閾值的機構，或者管理或運營醫療保健 機構，除非通過合格的獨立人士承包商或 TRS，該醫療機構的租金均不符合 的資格 “不動產租金”。

目前，我們不根據租賃協議租賃大量 個人財產，也不會將房產出租給關聯方租户。 我們的租賃條款中的任何租賃條款均不完全或部分基於任何人的收入或利潤。此外，我們目前不為租户運營商提供除常規服務以外的任何服務 ，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，我們 沒有從中獲得或獲得收入或 TRS。因此，我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們的租賃產生的租金通常符合 “ 不動產的租金”。

除租金外，租户運營商 可能需要支付某些額外費用。如果此類額外費用是對我們有義務向第三方支付的 金額的補償，則此類費用通常符合 “不動產租金” 的資格。如果 此類額外費用是對不支付或延遲支付此類金額的罰款，則此類費用應符合 “不動產租金 ” 的資格。但是，如果滯納金不符合 “不動產租金” 的條件，則 將被視為符合95％總收入測試的利息。

如上所述，我們可能擁有一個或多個 TRS 中最多 100% 的 股份。上述 TRS 的關聯方租户規則有兩個例外情況。在第一個例外情況下，我們從 TRS 獲得的 租金將符合 “不動產租金” 的資格，只要 (1) 醫療機構中至少 90% 的租賃空間 是租賃給TRS和關聯方租户以外的人，並且 (2) TRS 為在醫療機構租用 空間而支付的金額與醫療保健機構其他租户運營商支付的租金基本相當可比 空間的設施。在簽訂租約和延長租約時，如果修改增加了TRS支付的租金，則必須滿足 “基本可比” 的要求；在修改租約時，必須滿足 要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了將相關物業中至少 90% 的租賃 空間出租給無關租户的要求，則只要租賃給任何 TRS 或關聯方租户的空間不增加，此類要求 就會繼續得到滿足。如果我們直接或間接擁有股票 50％以上的投票權或價值 ，則任何因修改TRS的租約而導致的租金增加 都不會被視為 “不動產租金”。如果將來我們從 TRS 獲得租金，我們將努力遵守 此例外規定。

在第二種例外情況下，允許TRS 從相關房地產投資信託基金租賃房產，前提是它不直接或間接運營或管理任何醫療保健機構，或 不提供任何醫療保健機構運營所使用的任何品牌名稱的權利。只要 “合格的醫療保健財產” 由符合條件的 獨立承包商代表TRS經營，我們從TRS獲得的租金就符合 “不動產租金 ” 的資格。我們目前不打算將醫療設施租賃給TRS。但是，我們可能會將我們目前擁有或收購的醫療保健設施 租賃給TRS，前提是這些房產符合 “合格的醫療保健物業”。

利息。“利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定在全部 或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息通常包括以下內容：

如果貸款包含一項條款，使 房地產投資信託基金有權獲得借款人出售擔保貸款的不動產收益的一定百分比或截至特定日期房產價值升值 的百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，這通常是兩項總收入測試的合格收入。

就75％的總收入測試而言，由不動產 抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息通常是合格收入。除下文所述的 範圍外，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度未償還貸款 的最高本金額超過房地產投資信託基金同意發起 或收購貸款之日（或者，如果該貸款自發起或收購房地產投資信託基金以來經歷了 “重大修改”）的公允市場價值，那麼截至該 “重大修改” 之日），此類貸款的一部分利息收入將不是 合格收入以75％的總收入測試為目的，但就95％的總收入測試而言，這將是合格收入。 就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合資格收入的部分將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分的利息 收入，即 貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。但是，對於同時由真實 財產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過所有貸款擔保財產的公允市場價值總額 的15％，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定 此類貸款的利息為75％總收入測試的合格收入。

分紅。我們從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的所有股息中所佔的份額將符合95％ 總收入測試的目的，但不符合75％總收入測試的目的。從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息（如果有）中，我們所佔的份額將是兩項總收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要在正常貿易或業務過程中持有的用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的淨收益（包括外幣收益）徵收100％的税。我們認為，我們所有的 醫療機構過去或將來都不是主要向客户出售的，我們醫療保健設施的任何銷售過去和將來都不是我們的正常業務流程。但是，房地產投資信託基金是否持有 “主要在 正常貿易或業務過程中出售給客户” 的房產，取決於不時發生的事實和情況，包括 與特定財產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售不動產描述為違禁交易 和 100% 的違禁交易税：

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中 安全港條款的條款，該條款規定了何時不將房地產銷售定性為違禁的 交易。但是，我們無法向您保證我們可以遵守安全港條款，也無法向您保證，我們將避免擁有 可能被描述為我們 “主要在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產。 100% 的税收不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管這些 收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率向TRS徵税。

費用收入。無論是 75% 還是 95% 的總收入測試，費用收入通常都不是 符合條件的收入。出於總收入測試的目的，我們形成的任何 TRS 所賺取的任何費用，例如向第三方提供 資產管理和施工管理服務的費用，均不包括在內。 此外，如果TRS向我們提供的服務所賺取的任何費用是根據 美國國税局認定為非正常交易的協議，則我們將對這些費用繳納100％的消費税。

止贖財產。我們將按美國聯邦企業所得税最高税率（目前為 21%）對止贖財產的任何收入徵税 ，其中包括某些 外幣收益和相關扣除額，不包括根據 75% 總收入測試而屬於合格收入的收入，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，來自止贖財產的總收入將 符合75％和95％的總收入測試的資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及 與此類不動產相關的任何個人財產：

止贖財產還包括房地產投資信託基金因 該財產的租約終止或到期（租賃違約或即將出現違約原因除外）而收購的某些 “合格的 醫療保健物業”（定義見上文 “—應納税房地產投資信託基金子公司”）。

房地產投資信託基金將不被視為已取消房產抵押品贖回權 ，除非作為抵押人的債權人，否則房地產投資信託基金無法獲得任何利潤或蒙受任何損失 。財產通常在房地產投資信託基金收購房產的應納税年度之後的第三個納税年度（或者，對於符合條件的醫療保健財產， ，第二個應納税年度）結束時不再是止贖財產， 或更長時間（如果財政部長批准延期）。但是，該寬限期終止，止贖財產 在第一天就不再是止贖財產：

套期保值交易。 我們或我們的運營合作伙伴關係可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值 活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。 在 75% 和 95% 的 總收入測試中，“套期保值交易” 的收入和收益將不包括在總收入中，前提是我們滿足下文討論的身份要求。“套期保值交易” 是指 (1) 在我們或我們的運營合作伙伴關係的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理與已發放或將要進行的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的 風險，或者收購或攜帶房地產資產而產生或將要承擔的普通義務 ，(2) 主要為管理貨幣風險而達成的任何交易 與任何符合條件收入的收入或收益項目相關的波動，低於 75% 或 95%總收入測試（或產生此類收入或收益的任何 財產），以及（3）為了 (1) 或 (2) 中描述的 “抵消” 交易而達成的任何交易，前提是部分套期保值債務已清償或相關財產被處置。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別 ，並滿足其他身份要求。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外國 貨幣收益將不計入總收入。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯 收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益 通常包括可歸因於任何符合條件的收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益是75％的總收入 測試中符合條件的收入、可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）以不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務 的外幣收益，以及歸因於房地產投資信託基金某些 “合格 業務單位” 的某些外幣收益。就95％ 總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括可歸因於 95% 總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的 外幣收益，以及 可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外條款 不適用於從 證券交易或參與大量定期交易中獲得的任何特定外幣收益。在 75% 和 95% 總收入測試中，此類收益被視為不合格收入。

未能滿足總收入測試。 如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金 。在以下情況下，這些救濟條款通常可用 ：

但是，我們無法預測在所有情況下 我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上文 “——我們公司的税收” 中所述，即使 減免條款適用，我們仍將對未通過 75% 總收入測試或 95% 總收入測試的總收入乘以旨在反映我們盈利能力的分數的較大金額徵收 100% 的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末完成以下資產測試。首先，我們 總資產價值的至少 75% 必須包括：

其次，在我們未列入 75% 資產類別的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％（ “5% 資產測試”）。

第三，在我們未列入 75% 資產類別的投資中，我們擁有的投票權不得超過任何發行人已發行證券 的10％或價值的10％（分別是 “10％選票測試” 和 “10％價值測試”）。

第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們 總資產價值的20％。

第五，我們 總資產價值的25％不得超過我們 總資產價值的25％，包括TRS的證券、其他非TRS應納税子公司的證券，以及其他不屬於75％資產測試（“25％證券測試”）的 合格資產。

第六，由不動產或不動產權益 擔保的 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們 總資產價值的25％。

就5％的資產測試、10％的投票率 測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、“公開發行 房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或 合夥企業的股權。但是，“證券” 一詞通常包括合夥企業 或其他房地產投資信託基金（不是 “公開發行房地產投資信託基金”）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞 不包括：

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中所佔的比例 份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上面最後兩個要點中描述的 證券。

我們將監控資產狀況，用於各種資產測試的目的，並將管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證 我們不會無意中未能遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試， 在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

如果我們不滿足上述第二項中 描述的條件，我們仍然可以在出現差異的 日曆季度結束後 30 天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在每個應納税年度的任何季度末違反了 5% 的資產測試、10% 的投票率 測試或上述 10% 的價值測試，則如果 (1) 失敗程度微乎其微（不超過我們資產價值的1％或1,000萬美元中的較小值），以及 (2) 我們在六年內處置導致 失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，則我們不會失去房地產投資信託基金資格在我們發現此類失敗的季度的最後一天之後的幾個月。 如果任何資產測試失敗（前一句中描述的微不足道的失敗除外），只要 失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我們 (1) 處置導致 失敗的資產或在我們發現失敗的季度最後一天之內以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去房地產投資信託基金資格， (2) 我們向國税局提交了一份附表，描述了導致失敗的每項資產，並且 (3) 繳納的税款等於 50,000 美元或 21% 中較高者在我們未能滿足資產測試期間，導致失敗的資產的淨收入。

目前，我們認為我們的資產滿足 上述資產測試要求。但是，我們不會獲得獨立評估來支持我們關於 資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證 國税局不會辯稱我們的資產所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

分發要求

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息， ，但資本收益分紅和視為的留存資本收益分配除外，其總金額至少等於 ：

我們必須在與之相關的應納税 年度支付此類分配，或者在下一個應納税年度支付此類分配，前提是 (1) 我們在及時提交當年的美國聯邦 所得税申報表之前申報了分配，在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付了分配，並在納税申報表中選擇 將指定金額的此類分配視為上一年度支付或 (2)) 我們在應納税年度的十月、十一月或十二月申報 分配，支付給以下股東在任何此類月份的指定日期進行記錄， ，我們實際上是在次年1月底之前支付股息。第 (1) 條規定的分配應在支付當年向 股東納税，就我們的收益和利潤而言，第 (2) 條中的分配被視為在上一個應納税 年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們之前的應納税年度有關， 90% 的分配要求。

此外，如果我們不是 “公開 發行的房地產投資信託基金”，為了使我們的分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求併為 我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，此類分配不得為 “優惠股息”。如果分紅是（1）在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及（2）按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好 進行分配，則分紅不屬於優先股息 。但是，優先股息規則不適用於 “公開發行房地產投資信託基金”。目前，我們是 “公開發行的房地產投資信託基金”。

除了上述年度分配要求 外，為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，在任何房地產投資信託基金應納税年度結束時，我們不得有任何以美國 聯邦所得税為目的計量的非房地產投資信託基金累計收益和利潤。在截至2016年12月31日的第一個房地產投資信託基金納税年度結束之前，我們被要求分配選擇作為房地產投資信託基金納税時獲得的任何此類非房地產投資信託基金累計收益和 利潤。前幾年，我們沒有任何收益和利潤，我們認為我們在2016年進行了足夠的分配，因此 在2016年底確實沒有任何未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤。但是，無法完全保證我們在第一個房地產投資信託基金年度結束之前準確 確定了我們的非房地產投資信託基金收益和利潤或分配了這些金額。如果隨後 確定我們在第一個房地產投資信託基金應納税年度末或隨後的任何 應納税年度末有未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤，則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們將為應納税 收入繳納美國聯邦所得税，包括我們未分配給股東的淨資本收益。此外，如果我們未能在 日曆年內進行分配，或者如果申報和記錄日期在日曆年的最後三個月 的分配，則在日曆年後的次年 1 月底之前進行分配，則至少以下各項的總和：

對於此類所需的 分配超出實際分配金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可以選擇根據我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納美國聯邦所得税 。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配任何此類 留存金額，用於支付上述 4% 的不可扣除消費税。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免美國聯邦企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

扣除限制。 我們可能會不時遇到實際收入和實際支付可扣除費用 與在計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含該收入和扣除此類費用之間的時間差異。例如，我們不得從 “房地產投資信託基金應納税所得額” 中扣除 已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲得 一部分歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額超過了我們可分配的歸因於該次出售 的現金份額。此外，我們通常需要在某些金額在 反映在某些財務報表上之前將某些金額確認為收入。

根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（ “CARES法案”），納税人的淨利息支出扣除額 可能限制為調整後應納税所得額、營業利息和某些其他金額總和的30％（如果沒有其他選擇，則調整為非合夥企業2019和2020納税年度的50％）。調整後的應納税所得額 不包括不可分配給貿易或業務的收入或支出項目、營業利息或支出、符合條件的 營業收入的扣除額、淨營業虧損（“NOL”），以及2022年之前年度的折舊、攤銷或 損耗扣除額。根據CARES法案，納税人可能選擇使用其2019年應納税年度的調整後應納税所得額來計算其2020年應納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面， ，但須對合作夥伴在合夥企業層面的未使用扣除額度進行某些調整。不允許的利息支出是 無限期結轉的（須遵守合夥企業的特殊規定，包括根據CARES法案，合作伙伴在合夥企業2019年納税年度分配的 不允許的利息可以在其2020納税年度扣除該金額的50％）。

“不動產貿易或企業” 可以選擇取消該利息上限，前提是非住宅不動產的恢復期為40年，住宅不動產的恢復期為30年 ，以及下述相關改善的20年恢復期。為此，真實的 房地產交易或業務是指任何不動產開發、重建、建造、重建、收購、改造、出租、 經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們認為這一定義涵蓋了我們的業務，因此 將選擇退出利息扣除額限制。

此外，對於在 2020年12月31日之後開始的應納税年度，NOL扣除額通常僅限於應納税所得額的80％（扣除前）。房地產投資信託基金可以無限期結轉 （但不能結轉）未使用的 NOL。

由於上述原因，我們的 現金可能少於分配足以避免美國聯邦企業所得税和對 某些未分配收入徵收的消費税，甚至滿足90％的分配要求所需的應納税收入。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果 可能的話，支付我們的股票或債務證券的應納税股息。

選擇性現金/股票分紅。我們可以通過股票或債務證券的應納税分配來滿足 90% 的分配測試。美國國税局已發佈2017-45年收入程序，授權 “公開發行房地產投資信託基金” 發放 選擇性現金/股票分紅。根據2017-45年收入程序，美國國税局將 將根據選擇性現金/股票分紅分配的股票視為《守則》第301條（即股息）下的財產分配（即股息），只要總股息中至少有20％以現金形式提供，並且滿足收入 程序中詳述的某些其他參數。儘管我們目前不打算支付股票股息，但如果將來我們選擇在股票中支付股息 ，我們的股東可能需要繳納超過他們收到的現金的税款。

在某些情況下，我們可能能夠 通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正一年未滿足分配要求的情況。我們可能會將此類赤字股息計入前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠 避免對作為赤字股息分配的金額徵收美國聯邦所得税，但我們將需要根據 扣除的赤字股息的金額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄才有資格 並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年向 股東索取旨在披露我們已發行股票實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試之外的一項或多項 房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於 合理原因而不是故意疏忽所致，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款 ，如 “—總收入測試” 和 “—Asset 測試” 中所述。

如果我們在任何應納税 年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何減免條款，我們將需要繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要支付與此類税款有關的 罰款和/或利息。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的一年中的應納税收入時， 我們將無法扣除向股東支付的款項。實際上，當年我們無需向股東 分配任何款項。在這種情況下，就我們當前和累計的收益和利潤而言，對股東的分配 通常應作為普通股息收入納税。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東 可能有資格獲得所得股息扣除額，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的最高20％的美國聯邦 所得税税率降低。除非我們有資格根據特定的法律條款獲得減免，否則在我們失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度中， 也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測 在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

應納税的美國股東的税收

本節概述了管理美國股東的 美國聯邦所得税的規則，僅供一般參考。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問 ，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響。

此處使用的 “美國股東” 一詞 是指我們股本的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該股本是：

如果出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股票，則合夥企業 中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有 我們股票的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業所有權和處置我們股票的後果諮詢您的税務顧問。

只要我們保持作為 房地產投資信託基金的資格，美國應納税股東通常就必須將我們當前或累積的 收益和利潤中獲得的普通收益分配考慮在內，這些收益和利潤未指定為資本收益分紅或留存的長期資本收益。為了確定 是從我們當前還是累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配 分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產通常可以扣除他們獲得的 “合格房地產投資信託基金分紅”（即除資本收益分紅以外的房地產投資信託基金分紅以及指定為 的 “合格股息收入” 的部分房地產投資信託基金分紅，在每種情況下都已經有資格享受資本利得税税率）的20％。合格房地產投資信託基金分紅的扣除額 不受適用於其他有資格扣除20％的 “合格企業 收入” 的工資和財產基礎限額的限制。但是，要獲得此扣除資格，獲得此類股息的美國股東必須 在股票除息前45天開始的91天內 至少持有支付股息的房地產投資信託基金股票46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務為基本相似或相關財產中的頭寸 支付相關款項。合格房地產投資信託基金分紅的20％扣除使普通房地產投資信託基金分紅的美國聯邦所得税率最高為29.6％，不包括下文討論的3.8％的醫療保險税。如果沒有進一步的立法，這一扣除額 將在2025年之後終止。

美國股東沒有資格獲得公司通常可獲得的股息 扣除額。此外，由於我們對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額的部分通常無需繳納美國聯邦所得税 （參見上文 “——我們公司的税收”），我們的 股息通常沒有資格獲得 “合格股息收入”（通常是國內C公司和某些合格外國公司向按個人徵税的美國股東支付的股息）的20％美國聯邦所得税税率 br} 費率）。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的更高税率徵税，減去上述20％ 的扣除額。

但是，合格股息 收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金分紅（如果有）：（1）歸因於我們從非房地產投資信託基金公司獲得的股息， 例如我們的任何TRS，以及（2）歸因於我們繳納美國聯邦企業所得税的收入（例如，在 我們分配的應納税所得額不到100％的範圍內）。通常，為了有資格享受合格股息收入的降低税率， 股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票除息之日 之前的60天。

收入 超過一定門檻的個人、信託和遺產還需為從我們這裏獲得的股息額外繳納3.8％的醫療保險税。敦促美國股東 就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢其税務顧問。

無論美國股東持有股票多長時間，美國股東通常都會將我們指定為資本收益分紅的分配 予以確認。我們通常將 我們的資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。請參閲 “—資本收益和損失”。

對於我們在應納税年度確認的淨長期資本收益，我們可以選擇保留和繳納美國聯邦所得税 。在這種情況下，只要我們在及時通知該股東的 中指定該金額，則美國股東將按其在未分配長期資本 收益中所佔的比例徵税。美國股東將在我們繳納的税款中按比例獲得抵免。美國股東將按其在未分配長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款 中所佔的份額，將其股票基準增加 。

如果分配不超過美國股東 股票的調整後基準，則美國股東不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配 徵税。相反，分配將降低美國股東調整後的此類股票基準。假設股票 是美國股東手中的資本資產，美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後其 股票基礎的分配確認為長期資本收益，或短期資本收益（如果股票持有一年或更短時間）。此外，如果我們在任何年度的10月、11月或12月 宣佈在任何該月份的指定日期向登記在冊的美國股東進行分配，則此類分配將被視為 ，既由我們支付，又由美國股東在該年度的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的 1月期間支付了分配。

美國股東不得在其個人 美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，用於抵消我們未來收入的可能性 。我們的應納税分配和處置股票的收益不會被視為被動的 活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失 用於抵消此類收入或收益。此外，就投資利息限制而言， 我們的應納税分配和處置股票的收益通常將被視為投資收益。我們將在應納税年度結束後通知美國股東分配 中屬於普通收入、資本回報率和資本收益的部分。

美國股東對股本處置 的徵税

如果美國股東 持有我們的股票超過一年，則不是證券交易商的美國股東 通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或損失。通常，美國股東實現的 收益或虧損金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額 與美國股東調整後的納税基礎之間的差額。股東調整後的税基通常等於 美國股東的收購成本，再增加被視為分配給美國股東 的淨資本收益的剩餘部分（如上所述）減去視為已為此類收益繳納的税款並減去任何資本回報率。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的股票所產生的任何 損失視為長期資本損失，但以資本 收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為的分配為範圍的長期資本損失。如果美國股東 在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時所產生的全部或 的任何損失可能會被禁止。

美國股東對優先股轉換 徵税

除下文另有規定外，(i) 美國股東 通常不會確認優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損，並且 (ii) 美國股東轉換後獲得的普通股的 基準和持有期通常與轉換後的優先股 股的基準和持有期相同（但基數將減去分配給任何部分股票的調整後税基準的部分）用於現金）。我們在轉換過程中獲得的任何 普通股中歸因於 優先股轉換後股票的累計和未付股息將被視為分配，可能應作為股息納税。轉換時收到的代替 小數份額的現金通常將被視為換取該部分份額的付款，收益或損失將在 收到的現金中確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的 部分股份的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股 股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類美國股東將優先股轉換為 現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易的美國聯邦所得税後果。

對贖回 優先股的美國股東徵税

通常，根據《守則》第302條，任何優先股 的贖回都將被視為分配，應按普通美國聯邦所得税税率作為股息 （以我們當前或累計的收益和利潤為限）納税，除非贖回符合《守則》第 302 (b) 節規定的某些測試，使贖回被視為優先股的出售（在這種情況下，贖回） 的處理方式將與 “— 美國股東處置股票徵税” 中所述的出售方式相同資本存量”（上文）。 如果贖回，則贖回將滿足此類測試並被視為出售優先股：

在確定是否滿足上述任何測試條件時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些推定所有權規則被視為由美國股東擁有的股票， 以及實際擁有的股票。由於對任何特定的美國優先股 股東能否滿足上述《守則》第302（b）條的三項選擇 測試中的任何一項的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢 其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一個 ，則贖回收益將被視為分配，如上文 “—美國應納税股東的税收 ” 中所述。在這種情況下，美國股東在已贖回優先股 中的調整後納税基礎將轉移到該美國股東在我們公司的剩餘股票。如果美國股東不保留 我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則股票可能會丟失。

根據先前提出的美國財政部法規， 如果美國股東在贖回任何類別的優先股時獲得的金額中的任何一部分被視為我們股票的分配 ，但不作為應納税股息，則該部分將按比例逐股分配給贖回股東在贖回前持有的已贖回股票 的所有股份。適用於每股的金額將首先減少已兑換的美國股東在該股票中的基準，基準降至零後的任何超額部分都將產生 應納税收益。如果被贖回的股東的股票基礎不同，則分配的金額可能會減少 某些股票的部分基差，同時減少所有基準併產生其他股票的應納税收益。因此，即使該美國股東在其所有已贖回類別股票中的基數超過該部分，該被贖回的美國股東也可能獲得 的收益。

先前提議的美國財政部法規 將允許將已贖回優先股的基差轉讓給已贖回的美國股東剩餘的同類未贖回優先股（如果有），但不允許轉讓給已贖回的美國股東（直接或間接）持有的任何其他類別的股票。 取而代之的是，贖回的優先股中任何未收回的基數都將被視為遞延虧損，在滿足某些條件 時予以確認。2019年3月28日，這些擬議法規被撤回。因此，對於被視為優先股分配但不作為 股息的金額，調整美國持有者優先股基準 的待遇以及對任何未贖回股票基準的處理可能不太確定。

資本收益和損失

納税人通常必須持有資本資產 超過一年，其出售或交換產生的收益或損失才能被視為長期資本收益或損失。目前，美國最高的 邊際個人聯邦所得税税率為37％。適用於按個人税率徵税的納税人的長期資本收益的最高聯邦所得税税率 為出售和交換持有超過一年的資產的20％。美國 對出售或交換 “第 1250 節財產” 或折舊不動產 財產的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為 25%，適用於第 1250 條房產的總收益或累計折舊金額中的較小值。

收入超過 特定門檻的個人、信託和遺產還需為出售我們的股票的收益額外繳納3.8％的醫療保險税。敦促美國股東 就投資我們的股票所產生的額外醫療保險税的影響諮詢其税務顧問。

對於我們將 指定為資本收益分紅的分配以及我們視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配 是按個人税率徵税的美國股東按20％還是25％的税率納税。因此，這些納税人的資本收益 和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收益 可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年金額為3,000美元（已婚個人單獨提交申報表為1,500美元）。非公司 納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通公司 税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以結轉三年 年，向前結轉五年。

免税股東的税收

本節概述了適用於免税實體的美國股東的 美國聯邦所得税規則，僅供一般參考。我們敦促免税 股東諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、 所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

免税實體，包括合格員工 養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是， 他們必須對其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資 會產生UBTI，但美國國税局已發佈裁決，只要豁免僱員養老金信託不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於 養老金信託的無關貿易或業務，房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託的股息分配就不構成 UBTI。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是， 如果免税股東用債務融資（或被視為融資）收購我們的股票，則根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的部分收入 將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税 税的社交俱樂部、自願 僱員福利協會、補充失業救濟信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這通常會要求 他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金 或利潤分享信託必須將其從 我們那裏獲得的分紅的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從無關貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是一家養老金 信託基金一樣）除以我們支付股息當年的總總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有超過 份額的養老金信託基金：

非美國的税收股東

本節概述了管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。“非美國股東” 一詞是指我們 股票的受益所有人，但不是美國股東、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）或免税 股東。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業、 和其他外國股東的美國聯邦所得税的規定很複雜，本摘要僅供一般參考。我們敦促非美國股東諮詢 他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置 的影響，包括任何申報要求。

分佈

獲得的分配 不可歸因於我們出售或交換 “美國不動產利息”（“USRPI”）（定義見下文）的收益且我們未指定為資本收益分紅或留存資本收益的非美國股東將確認普通收益，其範圍是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則相當於分配總額 30％的預扣税通常將適用於此類分配。

但是，如果分配被視為與非美國股東開展美國貿易或業務的有效分配 ，則非美國股東通常將按累進税率的分配繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對這種 分配徵税一樣，作為公司的非美國股東也可能需要繳納30％的分支機構利得税到那個分佈。 適用的税收協定可能會減少分支機構的利得税。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

如果分配的超額部分不超過 調整後的股票基準，則非美國股東將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵收美國税 。相反，此類分配的超額部分將減少非美國股東 調整後的此類股票基準。如果非美國股東要對其出售或 處置股票的收益徵税，則非美國股東將對超過我們當前和累計收益 和利潤以及調整後的股票基準的分配納税，如下所述。對於超過我們當前和累計收益 和利潤的任何分配，我們必須扣留15％。因此，儘管我們打算按30％的税率預扣任何分配的全部金額，但在 我們不這樣做的範圍內，我們將按15％的税率對不受預扣的分配的任何部分進行預扣，税率為30％。由於 我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益 和利潤，因此我們通常會按照與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。 但是，如果我們事後確定 分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則通過提交美國納税申報表，非美國股東可以申請退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年， 非美國股東可能會對可歸因於我們根據FIRPTA出售或交換USRPI的收益的分配徵税。 USRPI包括不動產的某些權益和至少50％的資產由實際 財產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，（1）在成熟證券市場上定期交易的一類股票 向此類股票的持有人進行分配，以及（2）向 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 的分配，非美國股東對可歸因於USRPI 銷售收益的分配徵税，就好像此類收益實際關聯一樣與非美國股東的美國業務合作。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低 税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權 享受條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此類分配繳納 30% 的分支機構利得税。除非下一段中描述的 例外情況適用，否則我們必須預扣任何可指定為資本收益分紅的分配的21％。非美國 股東可能會根據我們預扣的金額獲得應納税額的抵免。

但是，如果我們的適用類別的股票 定期在美國成熟的證券市場上交易，則只要非美國股東在此期間任何時候持有的股票不超過適用類別的我們股票的10％，則歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益在 分配之前的一年期間，非美國股東被視為 “合格股東” 和 “合格股東”外國養老基金。” 在這種情況下，非美國股東通常將按與普通股息預扣税相同的方式 對此類資本收益分配繳納預扣税。我們認為，我們的普通股定期在美國成熟的證券 市場上交易。如上所述，如果我們的普通股不定期在美國成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA，歸因於我們出售USRPI的資本 收益分配將需要繳税。在這種情況下， 我們必須扣留任何可以指定為資本收益分紅的分配的21％。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會從其應納税額中獲得抵免 。

此外，如果非美國股東在股息支付前的30天內出售了 我們的普通股，以及該非美國股東（或與此類非美國股東有關的人） 股東）在上述30天期限 的第一天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分都將被視為美國零售物價指數向此類非美國人提供的資本收益 股東，則此類非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，其金額如果不進行處置， 將被視為USRPI的資本收益。

合格股東。除下文討論的 例外情況外，向直接或間接（通過 一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格股東” 進行的任何分配，均無需作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税， 因此無需繳納上述FIRPTA預扣税。但是，儘管 “合格股東” 在我們的分配中不受 FIRPTA 預扣的約束，但持有 “合格股東” 權益（不包括僅作為債權人的權益）並通過 “合格股東” 或其他方式持有我們 10% 以上的股票的非美國人士， 仍需繳納 FIRPTA 的預扣税。

“合格股東” 是指外國 人，他 (1) 有資格享受綜合所得税協定的福利，該協定包括信息交換計劃 ，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所上市和定期交易（定義見此類所得 税收協定），或者是根據外國法律在 擁有的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業與美國交換税收信息的協議，並有一個有限合夥單位類別 ，佔合夥企業所有單位價值的50％以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場上交易， (2) 是 “合格集體投資工具”（定義見下文），並且（3）保留在外國人納税年度內任何時候是該類別5％或以上股份直接所有者的每個人的身份記錄上文 (1) 中描述的利益或單位 （視情況而定）。

“合格集體投資工具” 是指（1）根據上述綜合所得税協定有資格獲得較低的預扣税率的外國人， 即使該實體擁有房地產投資信託基金的10％以上的股份，（2）公開交易，根據該守則被視為合夥企業， 是預扣税外國合夥企業，將被視為 “美國不動產控股公司” 根據FIRPTA ，如果它是一家國內公司，或者 (3) 被財政部長指定為國內公司，並且是 (a)”《守則》第 894 條所指的財政透明” 或 (b) 要求將股息納入其總收入，但有權扣除 向其投資者分配的款項。

合格的外國養老基金。對 “合格外國養老基金” 或所有權益均由直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格外國養老基金 基金” 的任何分配 都不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税 ，因此不受上述FIRPTA預扣的約束。

“合格外國養老基金” 是根據美國以外國家的法律創建或組建的任何信託、公司或其他組織或安排 (1)，(2) 其設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任 或前僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休或養老金福利，（3） 沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5％，（4）受政府 的監管，並向其 成立或運營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，以及 (5) 根據其成立或運營所在國的法律，(a) 根據此類法律本應納税的此類組織或安排的繳款 可從該實體的總收入 中扣除或排除在該實體的總收入 中或按較低的税率徵税，或 (b) 對此類組織的任何投資收入徵税，或安排是延期的，或者 此類收入按較低的税率徵税。

FATCA。根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則將對支付給某些非美國股東的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税， 本來有資格獲得與這類 股息相關的美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求向國税局尋求退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何預扣金額支付任何額外的 金額。

處置

根據下文關於 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 處置 的討論，如果我們是美國不動產控股公司（“USRPHC”） 在指定的測試期內，非美國股東可能會根據 FIRPTA 就處置我們的股票所實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是USRPHC。根據我們的投資策略，我們認為 我們是USRPHC。但是，即使我們是USRPHC，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售股票的收益而繳納税款 。

“國內控制的合格投資 實體” 包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，在指定的測試期內，其股票價值始終由非美國股東直接或間接持有 的股份。我們無法向你保證這項測試已經或將要得到滿足。

如果我們的股票的適用類別定期 在成熟的證券市場上交易，那麼根據FIRPTA，非美國股票將獲得額外的税收豁免。 股東對此類股票的處置，即使我們在非美國股東出售此類股票時 沒有資格成為國內控制的合格投資實體。根據這一額外例外情況，如果（1）根據適用的美國財政部條例，我們的適用類別的股票被視為在成熟證券 市場上定期交易，並且（2）非美國股東在指定測試期內以實際或建設性方式持有該類 股票的10％或更少，則非美國股東將無需根據FIRPTA納税。我們認為，我們的普通股定期在成熟的證券 市場上交易。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格的 股東” 或 “合格外國養老基金” 出售我們的股票 無需繳納美國聯邦所得税。但是，儘管 “合格股東” 在出售我們的股票時不受 的FIRPTA預扣税，但持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）並通過 “合格股東” 或其他方式持有我們超過10％的股票的非美國人仍需繳納FIRPTA預扣税。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税 ，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代性 最低税，對於非居民外國個人，則需要繳納特殊的替代性最低税。此外，根據FIRPTA須納税的 分配給被視為公司（根據 美國聯邦所得税原則）且無權獲得條約豁免的非美國股東時，也可能需要繳納30％的分支利得税。最後，如果我們在出售股票時不是國內控制的 合格投資實體，並且非美國股東沒有資格獲得前段所述的豁免 ，則根據FIRPTA，我們股票的購買者也可能需要預扣購買價格的15％ ，並代表出售的非美國股東將這筆款項匯給國税局。

對於個人非美國股東， 即使不受FIRPTA的約束，如果 (1) 收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，則出售我們股票所確認的資本收益也應向該非美國股東納税，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或者 (2) 他或她是非居民外國人， 在應納税年度和其他年份在美國居留183天或更長時間條件適用，在這種情況下，非居民 外國人個人可能需要為其來自美國的資本收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告要求和預扣税

我們將向股東和 國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額以及預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税 規則，股東可能需要按24％的分配税率繳納備用預扣税，除非股東：

沒有向我們提供其 正確納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税負債中。此外，我們可能需要向未能向我們證明其非外國身份的股東扣留一部分 的資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是非美國股東 股東向我們或我們的付款代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果 我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則備用預扣税可能適用。 對於非美國股東在美國境外進行的處置或贖回的收益，由 經紀商的外國辦事處支付的款項通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告 （但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非 經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東且滿足特定條件 或以其他方式確定了豁免。非美國股東在美國經紀商辦事處處置股票或通過 處置股票所得收益的支付通常須遵守信息報告和備用預扣税，除非非美國股東證明 自己不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定 信息報告和備用預扣税豁免，否則該非美國股東將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果向國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何 金額均可退還或抵扣股東的美國聯邦所得税 應付款。股東應就備用預扣税的申請 以及備用預扣税的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢其税務顧問。

根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對通過外國賬户或外國中介機構 向持有我們股票的美國股東支付的股息徵收30％的美國預扣税 。對於預扣的金額，我們不會額外支付 的款項。

其他税收後果

我們在運營 合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務方面

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業 或有限責任公司（分別為 “合夥企業”，統稱為 “合夥企業”）中的直接或間接投資的某些美國 聯邦所得税注意事項。 討論不涵蓋州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們將 將每家合夥企業收入的分配份額計入我們的收入，並扣除我們在每家合夥企業 虧損中的分配份額，前提是出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業被歸類為合夥企業（或者如果出於美國聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者，則該實體被視為只有一個所有者，則為應納税的 實體）而不是 應納税的公司或協會作為一家公司。出於美國聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

根據 Check-the-box 法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人 實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業納税。 如果此類實體沒有做出選擇，則出於美國 聯邦所得税的目的，它通常將被視為合夥企業（如果該實體被視為只有一個所有者或成員用於美國聯邦所得税，則該實體在美國 聯邦所得税方面被忽略的實體）。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業 ，根據Check-the-box法規，我們不會選擇被視為應納税的協會。

公開交易的合夥企業是合夥企業 ，其權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或其實質等價物 上進行交易。但是，如果上市合夥企業在1987年12月31日之後開始的每個應納税年度被歸類為公開交易合夥企業的合夥企業中，該年度的合夥企業總收入 的90％或以上由某些被動型收入（包括不動產租金、出售或以其他方式處置真實 財產的收益、利息和股息）組成，則該年度的上市合夥企業在任何應納税年度都不會被視為公司。根據公開交易合夥企業的定義，《財政條例》提供了有限的安全港。 根據其中一個安全港（“私募豁免”），如果 (1) 合夥企業的所有權益都是在經修訂的1933年《證券法》無需註冊的 交易中發行的，且 (2) 合夥企業 的權益不超過 ，則合夥企業的權益將不被視為易於在二級市場上交易的權益或實質等價物在合夥企業的應納税年度內隨時有100名合夥人。在確定 合夥企業的合夥人數量時，在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業 權益的合夥企業 中擁有權益的人才被視為該合夥企業的合夥人，前提是 (1) 所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接權益，以及 (2) 使用該實體的主要目的 將允許合夥企業滿足 100 名合作伙伴的限制。我們認為，我們的運營合作伙伴關係以及我們擁有權益的彼此合夥企業 符合私募豁免資格。

我們沒有要求，也無意要求 美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因 出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業應作為公司而不是合夥企業納税， 除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲 “—總收入測試” 和 “—資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税目的而改變合夥企業狀態的任何變更都可能 被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。此外，該合夥企業的收入項目 和扣除額不會轉給其合作伙伴，出於税收目的，其合夥人將被視為股東。 因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納美國聯邦所得税，向其合作伙伴分配 將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

合夥企業及其 合作伙伴的所得税

合作伙伴，不是合夥企業，需繳納 税。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業通常不是應納税實體。相反，我們必須考慮 在該合夥企業 截至應納税年度的任何應納税年度中我們在每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額，無論我們是否已經或將要從該合夥企業獲得任何分配。 但是，如下文所述，在 美國國税局的審計結果下調整合夥企業納税申報表的納税義務將在某些情況下徵收合夥企業本身，除非做出相反的選擇。

合作伙伴分配。儘管合夥企業 協議通常將決定合夥人之間的收入和損失分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於納税目的 將不予考慮。如果出於美國聯邦所得税目的的分配未被確認 ，則分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的 權益進行重新分配，該權益將根據與合作伙伴對該項目的經濟 安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業的應納税所得額、收益和虧損分配均旨在 遵守管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

合夥企業 財產的税收分配。為換取合夥企業權益而向合夥企業 繳納的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴分別承擔出資時與該財產相關的未實現收益或未實現損失（“704 (c) 分配”）或從中受益 。未實現收益或未實現虧損（“內在收益” 或 “內在虧損”）的金額 通常等於出資財產的公允市場價值與供款時該財產的調整後 税基之間的差額（“賬面税差異”）。最初以現金購買的任何房產 的調整後税基將等於其公允市場價值，因此不會產生賬面税收差異。賬面税差額通常為每年減少 ，這是出於賬面目的而非税收目的向繳款夥伴扣除折舊的結果。 704 (c) 分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或其他經濟或 法律安排。將來，我們的運營合作伙伴關係可能會收購可能有內在收益或 內在虧損的財產，以換取運營單位。我們的運營合夥企業的此類出資資產的調整後税基 將等於此類資產出資者的調整後税基，而不是公允市場價值，從而產生賬面税收差異。 由於賬面税收差異，我們對運營合夥企業 部分資產的調整後税基將低於收購時税基等於公允市場價值的資產的調整後納税基礎。這可能 導致我們的運營合作伙伴關係資產中歸屬於此類繳款的部分的折舊扣除額降低。

美國財政部已發佈法規 ，要求合夥企業使用 “合理的方法” 來分配賬面税收差異的項目 ，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們運營合夥企業持有 出資房產的結轉基準 (1) 可能使我們獲得的用於美國聯邦所得 税收目的的折舊減免額低於分配給我們的折舊扣除額，如果所有出資財產的税基等於其在出資時 的公允市場價值；(2) 如果出售此類房產，則可能導致我們分配的應納税收益超過此類出售分配給我們的經濟或賬面收益的 ，為捐款夥伴帶來相應的利益。上文（2）中描述的分配 可能會導致我們在出售或以其他方式處置 財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分 作為股息徵税。我們尚未決定我們的運營合作伙伴關係將使用哪種方法來計算賬面税收差額 。

出售合夥企業的財產

通常，合夥企業 通過出售合夥企業持有超過一年的財產而實現的任何收益均為長期資本收益，但這類 收益中被視為折舊或成本回收回收的任何部分除外。根據該守則第704（c）條，合夥企業 在處置捐贈財產時確認的任何收益或損失將首先分配給為美國聯邦所得税目的貢獻此類財產 的合夥企業合作伙伴，但不得超過這些財產的內在收益或內在損失。合夥人對此類出資財產的內置 收益或內在虧損將等於合作伙伴在這些房產的 賬面價值中所佔的比例與合作伙伴在出資時可分配給這些房產的税基之間的差額，因賬面税差額的減少而減少 。”請參閲 “—合夥企業及其合作伙伴的所得税—合夥企業財產的税收 分配”。合夥企業在處置出資產 時確認的任何剩餘收益或虧損，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或虧損，將根據合作伙伴在合夥企業中各自的百分比權益分配 。

合夥企業 通過出售合夥企業持有的任何財產作為庫存品或其他財產，在合夥企業的普通 貿易或業務過程中實現的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，需繳納 100% 的 罰税。此類違禁交易收入可能會對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。 請參閲 “—總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有 任何代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要用於在我們或此類合夥企業的 貿易或業務的正常過程中出售給客户。

夥伴關係審計規則

根據適用於合夥企業的美國聯邦收入 税務審計的規定，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目（以及任何合夥人的 分配份額）的任何審計調整均在合夥企業 層面上確定和徵收，並評估和徵收相應的税款、利息或罰款。合夥企業本身可能要承擔合作伙伴級別的税收（包括利息和罰款）的增加（包括利息和罰款）的假設增加（包括利息和罰款），無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度與調整年度（以及 可能導致審計時合夥人的構成（或其相對所有權）有何變化調整以承擔歸屬於前合夥人的税款）。這些規則 還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税收是針對受影響的 合作伙伴（通常稱為 “退出選舉”）進行評估，但利率高於其他情況下適用的利率。這些 合夥企業審計規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或罰款，如果對任何合夥企業進行 美國聯邦所得税審計。我們敦促投資者就這些變化 及其對我們證券投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇 可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力，這可能 影響對美國投資的美國聯邦所得税待遇。房地產投資信託基金的規則經常受到參與 立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及 法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾項税收注意事項目前正在審查中， 可能會發生變化。我們敦促潛在證券持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦 税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能需要繳納各個州和地方的 税，包括我們或證券持有人開展業務、擁有財產或居住的州和地方。 州和地方税收待遇可能不同於上述美國聯邦所得税待遇。因此，潛在證券持有人 應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券 ：

我們還可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、遠期交割合約和 期權的撰寫）來分配此處提供的證券 。此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，但不限

在保持我們作為 房地產投資信託基金資格的前提下，我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們將在招股説明書補充文件中列出 證券發行的條款，包括：

代理商

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此發行的證券。

我們可能會不時聘請經紀交易商 作為我們的一次或多次證券發行的發行代理。如果我們與發售代理商就 特定發行（包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格）達成協議，則發售代理人 將嘗試按商定的條款出售此類普通股。發售代理人可以通過私下協商交易和/或 法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的 第 415 條被視為 “市場發行” 的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售。就通過 “市場發行” 進行的任何銷售而言，發行代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券， 承銷商將收購證券，並可能通過一項或多筆交易（包括協商交易）， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何 公開發行價格以及承銷商允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的 承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

機構購買者

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人 邀請某些經我們批准的機構投資者在延遲交割的基礎上購買我們的證券，或者根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲 交割合同購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書 補充文件中詳細描述任何此類安排，包括髮行價格和此類招標應支付的適用銷售佣金。

直接銷售

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或 以上的買家出售證券。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售 證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在隨附的 招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、 交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、 經銷商和代理商可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務。

承保補償

我們向承銷商、 交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商 允許向參與交易商支付的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷 的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們 在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果FINRA 規則5121因存在 “利益衝突”（該術語的定義見FINRA規則 5121）而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書補充文件將包含該規則 要求的有關此類利益衝突的顯著披露。根據與我們和我們的運營合作伙伴關係簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得 民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和繳款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何 賠償協議。

交易市場和證券上市

除非隨附的 招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋的每類或系列證券都將是新發行的證券， 除了我們的普通股和在紐約證券交易所上市的A系列優先股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列 的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在 類別或系列證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

根據交易所 法案的第M條例，承銷商可以進行與我們的證券發行 相關的超額配股、穩定或空頭回補交易或罰款出價。超額配股交易涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補 空頭頭寸。當最初由 交易商出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

法律 事項

與本招股説明書所涵蓋的證券發行 有關的某些法律問題將由Vinson & Elkins L.P. 移交給我們，對於馬裏蘭州法律的某些事項 ，Venable LLP將移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、 交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的合併財務報表和 相關財務報表附表以引用方式納入本招股説明書中，參照公司截至2023年12月31日的 表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性 } 如其報告所述，由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供。此類財務報表 和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家 授權提交的報告而納入的。

$750,000,000

普通股
優先股
債務證券

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表逐項列出了我們在本協議下注冊的證券的發行和註冊所產生的 費用。

MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中列入 一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任， 但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (2) 主動和 故意的不誠實行為，這種不誠實行為是由最終判決確定的，對訴訟原因具有實質意義。我們的章程包含一項條款 ，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

MGCL 要求公司（除非其章程 另有規定，但我們的章程沒有）對因其以該 身份任職而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟辯護的董事或高級職員，無論是非曲直還是其他方面勝訴 的董事或高級管理人員進行賠償。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，包括判決、 罰款、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅要提起的任何訴訟而實際產生的合理費用，除非可以確定：

但是，根據MGCL，馬裏蘭州的公司 不得對公司在訴訟中作出的不利判決或以 不當獲得個人利益為由作出的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，如果法院認定董事 或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則只能支付費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州 公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

我們的章程授權我們，我們的章程也規定 我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在對此類訴訟的最終處置之前 支付或報銷合理的費用 ：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為前任服務的任何個人以及我們公司或前任的任何員工或代理人 進行賠償 並預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內 進行賠償和預付費用。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償 ，因為《證券法》產生的責任，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下證物作為 S-3 表格註冊聲明的一部分提交，或 以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明。

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改；

已提供, 然而，如果上述 段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據規則430B 提交，該招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 {br 節所要求的信息} 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 中，此類形式的招股説明書在生效後或發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任：

下列簽名註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行證券的 中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

(A) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(B) 與本次發行有關的任何 自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的 註冊人使用或提及的招股説明書；

(C) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(D) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何 其他通信。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交年度報告（如果適用， 根據1934年證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 34) 以引用方式納入註冊聲明的 應視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

(d) 下列簽名的 註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據 委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例根據《信託契約法》（“法案”）第310條 （a）分節行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己已滿足S-3表格 的所有要求，並已正式使下述簽署人 於2月29日在馬裏蘭州貝塞斯達市代表其簽署本註冊聲明生效後的第2號修正案，經正式授權，2024。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明生效後的第2號修正案已由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。