阿卡迪亞醫療保健公司
董事會決議
2023年10月26日
鑑於美國證券交易委員會採納了1934年《證券交易法》第10 D-1條，納斯達克股票市場採納了一項新的上市標準，要求上市公司採納並實施一項政策，以收回基於錯誤報告的財務信息的高管人員獲得的激勵性薪酬;以及
董事會（“董事會”）之薪酬委員會（“薪酬委員會”）。(the公司（以下簡稱“公司”）已審查了本協議附件A中的強制性補償政策（以下簡稱“補償政策”），並已向董事會建議董事會批准補償政策;以及
然而，董事會已審閲回補政策，並認為批准及採納該政策符合本公司之最佳利益。
茲決議，董事會根據薪酬委員會的建議，特此批准並採用本協議附件A格式的追回政策，以及公司適當官員可能認為適當或明智的變更;以及
決議，公司任何高級職員在本決議日期之前採取的與這些決議所設想的行動有關或與之相關的所有行動在各方面均被採納、批准、確認和批准為公司的行為和契約;以及進一步
決議，特此授權和指示公司的適當管理人員，單獨行事，代表公司行事，（i）採取此類行動，並做所有合理必要的事情，在他或她自行決定的情況下，承擔、生效和執行上述決議，只要此類行動或事情與公司有關，及（ii）支付其酌情認為為實現本決議案及前述各項決議案的目的及意向而屬必要、適當或可取的所有開支。
附件A
強制追討賠償的政策
請參閲附件。
阿卡迪亞醫療保健公司
有關強制追討補償的政策
自2023年10月26日起生效
I.
適用性。關於強制性補償的本政策（以下簡稱“本政策”）適用於支付給Pandia Healthcare Company，Inc.執行官的任何激勵性補償。(the“公司”）。 本政策旨在遵守納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則5608（“上市規則5608”）的要求並根據其解釋。 如果本政策的文本與上市規則第5608條的規定有任何衝突，則以該上市規則的規定為準。 某些大寫術語的定義見本協議第四節。
除本協議及下文第二(B)節另有規定外，如本公司被要求編制財務重述，本公司應從現任或前任行政人員於回顧期間所收取的任何獎勵薪酬中追回任何可收回的金額。應於本公司現任或前任行政人員接獲下文第II(C)節所載可收回款項的書面通知後，於合理時間內向本公司償還可收回款項，並附上合理詳細的計算方法。為清楚起見，本條款第二款(A)項中的追償規則應適用於公司、任何高管、公司董事會(“董事會”)或其任何委員會的任何不當行為、過失或非法活動。
i.
根據第二節(A)強制追回的獎勵薪酬包括執行幹事收到的任何獎勵薪酬：
b.
在業績期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬；
c.
本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；
二、
如第二節(B)所述，在達到適用的基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期間，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“收到”基於獎勵的薪酬。本部分(B)僅適用於以獎勵為基礎的
在上市生效日期或之後結束的任何財政期間收到的補償規則第5608條。
i.
董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)將全權酌情決定收回以獎勵為基礎的薪酬的方法，其中可包括(A)要求發還以前支付的基於激勵的薪酬；(B)尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；(C)從本公司以其他方式欠高管的任何薪酬中扣除應收回的金額；及/或(D)採取薪酬委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。
i.
“可收回金額”等於收到的基於獎勵的補償金額超過基於獎勵的補償金額，如果它是根據財務重述中重述的金額確定的，而不考慮公司或高管支付的税款。
二、
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的金額必須基於薪酬委員會確定的對財務重述對股票價格或基於激勵的薪酬的股東總回報的影響的合理估計，並應以書面規定。
公司必須收回上文第二（a）節所述的激勵性薪酬的可收回金額，除非薪酬委員會（或在沒有該委員會的情況下，董事會大多數獨立董事）確定收回不可行，並且至少適用以下一項：
i.
支付給第三方以協助執行追償的直接費用將超過可追償金額，並且已合理嘗試追償可追償金額並記錄在案;或
二、
本公司及其附屬公司的僱員可廣泛享有該計劃下的福利。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
a.
董事會或薪酬委員會可要求任何激勵計劃、僱傭協議、股權獎勵協議或在本政策日期或之後簽訂的類似協議，作為授予其下任何利益的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款，包括償還錯誤授予的激勵薪酬的可收回金額。
b.
公司不應賠償任何執行官或其他個人因任何不正確的獎勵或以其他方式收回的激勵性薪酬而遭受的損失。
c.
公司應遵守美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）適用的賠償追償政策披露規則。
a.
執行官。 “執行官”是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（或，如果沒有會計主管，則為財務總監），負責主要業務單位、部門或職能的公司副總裁（如銷售、行政或財務），以及為公司履行重要決策職能的任何其他高級職員或人員，不論該人士是否受僱於本公司或其附屬公司。 為清楚起見，“執行官”至少包括董事會根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官。
b.
財務報告計量。 “財務報告計量”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量。 就本政策而言，股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。財務報告措施不必在財務報表中提出，也不必列入向委員會提交的文件中。
c.
財務重述。 “財務重述”是指由於公司嚴重違反適用證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重大意義（通常稱為“大R”重述），或（ii）對以前發佈的財務報表不重要，但如果該錯誤在本期未得到糾正或該錯誤糾正在本期得到確認，當前期間（通常稱為“小R”重述）。 就本政策而言，財務重述的日期將被視為以下日期中的較早者：（i）董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的官員（如果不需要董事會採取行動）得出結論或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述的日期，以及（ii）法院、監管機構、或其他法律授權機構指示公司編制會計重述。
d.
基於激勵的薪酬。 “激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
e.
回顧期。 回顧期”指緊接財務重述日期之前的三個已完成的財政年度以及上市規則第5608條所規定的任何過渡期。