內夫羅公司。

內幕交易合規政策

(2014年11月12日生效，2019年6月18日和2020年10月1日修訂)

本內幕交易合規政策(以下簡稱《政策》)由七個部分組成：

防止內幕交易對於遵守證券法和維護本公司以及與本公司有關聯的所有人士的聲譽和誠信是必要的。“內幕交易”發生在任何人在擁有與證券有關的“內幕消息”的情況下購買或出售證券(例如普通股)。如下文第三節所述，“內幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公開的”信息。內幕交易違反了多項法律，包括民法和刑法。違反內幕交易法的處罰包括監禁、返還利潤、民事罰款，以及對個人和實體分別處以最高500萬美元和2500萬美元的刑事罰款。本政策還禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司施加的制裁，包括因此而被免職或解僱。

本政策適用於公司的所有高級管理人員、董事、員工和某些顧問，並延伸到個人在公司職責範圍內和之外的所有活動。受本政策約束的個人有責任確保其直系親屬(如配偶、子女、繼子女、父母、祖父母、繼父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、弟兄或嫂子)及其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。本政策適用於個人公司職責內外的所有活動。每一位管理人員、董事和員工都必須審查本政策。

有關政策的問題應直接諮詢公司的總法律顧問，或公司董事會可能不時指定的其他人士(“總法律顧問”)。

任何高級管理人員、董事、員工或顧問，或任何此等人士的直系親屬或家庭成員，在擁有與證券有關的重大非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。

此外，附表一所列個人或總法律顧問不時指認的任何僱員或顧問，或任何該等人士的直系親屬或任何家庭成員，不得在本公司任何財政季度結束前14個歷日起至該財政季度盈利數據公開後兩個完整交易日止期間內買賣本公司的任何證券，不論本公司或其任何高級人員、董事、僱員或顧問是否持有重大非公開資料。如本文所用，“受限制人士”一詞係指附表一所指的個人，以及總法律顧問所指的受本文件所述的日曆禁制期限制的僱員和顧問。總法律顧問應保存一份所有受限制人的完整名單。

此外，公司可不時通過董事會、公司披露委員會或總法律顧問，建議部分或所有高級管理人員、董事、員工、顧問或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易。受此類特定事件停電影響的個人將被公司通知，他們將受到停電的影響。除以下提到的例外情況外，所有受影響的人在停牌生效期間不得交易我們的證券，如果公司就導致特定事件停電的事件發佈了新聞稿，停牌應在公開發布後的兩個完整交易日內繼續進行。此外，那些受到特定事件停電影響的人不應向其他人披露我們已經暫停交易。可能導致特定事件停電的事件可能包括對重大戰略交易(例如，收購、處置、合資企業)、產品開發、中期收益或銷售發佈、重大法律訴訟以及其他可能涉及重大非公開信息的情況的考慮。

這些禁令不適用於：

就本政策而言，“交易日”是指各國證券交易所開放交易的日子。

任何高管、董事、員工或顧問不得直接或間接向公司外部任何人(除非符合公司關於公司信息保護或授權外部披露的政策)或公司內部任何人直接或間接地向公司以外的任何人(或公司內部的任何人，除非是在需要知道的基礎上)傳達(或“提示”)重要的非公開信息。

“內幕交易”是指持有與證券有關的“重大”、“非公開”信息的人購買或出售證券的行為。

“內部人士”是指公司的員工、高級管理人員、董事和顧問，以及公司內任何掌握有關公司的重要、非公開信息的人。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證和其他可轉換證券以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實對制定一項

購買、出售或持有證券的決定，或該事實可能對證券的市場價格產生重大影響的情況。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大信息的例子包括(但不限於)有關臨牀試驗結果的信息；發送給或接收自美國食品和藥物管理局的通信；股息；公司收益或收益預測；合併、收購、要約或處置；重大新產品或產品開發；重要的業務發展，如重大合同授予或取消；管理或控制變化；重大借款或融資發展，包括未決的公開銷售或發行債務或股權證券；借款違約；破產；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，信息必須以一種使投資者普遍可以獲得的方式廣泛傳播，如道瓊斯、商業通訊社、路透社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社，在廣泛可用的廣播或電視節目上廣播，在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發表，符合FD監管規定的電話會議，或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公開披露文件，可在美國證券交易委員會的網站上找到。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。

“內部人”包括公司的高級管理人員、董事、員工和顧問，以及公司內任何掌握有關公司的重要、非公開信息的人。內部人對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事、員工和顧問不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人透露此類信息，除非是在需要知道的基礎上。

受本政策約束的個人有責任確保其直系親屬及其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。

內部人可能對向第三方傳達或泄露材料、非公開信息承擔責任

內幕交易違規行為並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告(例如，本公司的股東)可以採取的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑事法律，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》(RICO)，也可能被違反。

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人和交易商向美國證券交易委員會通報任何可能的違規行為，這些人可能擁有重要的、非公開的信息。美國證券交易委員會甚至會大刀闊斧地調查和起訴小規模的內幕交易違規行為。

內幕交易案件的例子包括：對公司高級職員、董事、僱員和顧問提起訴訟，這些高級職員、董事、僱員和顧問在得知公司的重大機密動態後進行證券交易；這些高級職員、董事、僱員和顧問的朋友、商業夥伴、家庭成員和其他酒鬼在收到這些信息後進行證券交易；在受僱過程中得知這些信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

1934年法案第13(B)(2)條要求受1934年法案約束的公司(如公司)保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人按照上述要求偽造記錄或賬目，(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。每一位高級職員和董事以及某些僱員和顧問都必須遵守這些程序。

任何受限制人士、任何直系親屬或該等受限制人士的任何家庭成員，不得買賣公司的任何證券

自公司任何會計季度結束前的第14個歷日起至該會計季度收益數據公開發布後的兩個完整交易日結束的期間，或在公司宣佈的任何其他停牌期間結束的期間，但以下情況除外：

禁制期政策的例外情況只能得到總法律顧問的批准，如果是董事的例外情況，則必須得到董事會主席或董事會審計委員會主席的批准。

本公司可不時透過董事會、本公司披露委員會或總法律顧問，建議部分或所有高級職員、董事、僱員、顧問或其他人士因尚未向公眾披露的事態發展而暫停本公司證券的交易。受此類特定事件停電影響的個人將被公司通知，他們將受到停電的影響。除上述例外情況外，所有受影響的人士不得在停牌生效期間買賣我們的證券，如果公司就導致特定事件停電的事件發佈新聞稿，停牌應在公開發布後的兩個完整交易日內繼續。此外，受此類特定事件停電影響的個人不應向其他人披露我們已暫停交易。為清楚起見，總法律顧問應維護並定期審查和更新受限制人員名單。

為協助防止無意中違反適用的證券法，並避免出現與買賣公司證券有關的不當行為，附表II所列所有人士以及總法律顧問不時指明的僱員或顧問在公司證券方面的所有交易(包括但不限於收購和處置公司股票、行使股票期權和出售公司股票)均須由總法律顧問預先批准。如本文所用，“預審人員”一詞是指附表二所列個人以及總法律顧問確定為需要預審的僱員和顧問。總法律顧問應保存一份所有預審查人員的完整名單。作為預審程序的一部分，申請預審的個人必須確認他或她沒有持有材料、非公開信息。預先通關並不解除任何人在美國證券交易委員會規則下的責任。為清楚起見，交易

根據規則10b5-1計劃，在進入計劃之前獲得批准的公司證券被視為預先結算。為清楚起見，總法律顧問應保持並定期審查和更新《審查前人員名單》。

除結算前的要求外，內幕交易法律即使在終止對本公司的服務後，仍繼續適用於本公司的證券交易。如果個人在其服務終止時持有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事、員工和顧問在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，也不應在非需要知道的基礎上傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達重要的、非公開的信息時，所有高級管理人員、董事、員工和顧問必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

第三方，如行業分析師或媒體成員，有關該公司的諮詢應直接聯繫總法律顧問，電子郵件：kashif.rashid@nevro.com或(650)-433-3950。

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事、僱員和顧問應採取一切必要的步驟和預防措施，限制對重大非公開信息的訪問，並確保其安全，其中包括：

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，管理人員、董事、僱員和指定顧問應遵守以下有關公司證券某些交易的政策：

賣空公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。因此，本政策禁止賣空本公司證券。此外，如下所述，《1934年法案》第16（c）條絕對禁止第16條報告人賣空公司的股本證券，即，出售當時不屬於內部人的股票，或者出售後二十日內不交付股票。

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此會造成高管、董事、僱員或顧問根據內幕消息進行交易的假象。期權交易也可能使管理人員、董事、僱員或顧問的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行涉及公司股本證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本項圈和遠期銷售合同，允許內部人士鎖定其所持股票的大部分價值，通常以換取股票升值的全部或部分潛力。這些交易允許內部人士繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內部人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司權益類證券的套期保值交易，包括但不限於零成本套保、遠期賣出合約等。

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的情況除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。禁止將公司的證券作為抵押品以獲得貸款。這

禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

規則10b5-1將根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員、員工和顧問在按照規則10b5-1和所有適用的州法律的條款真誠訂立的交易合同、計劃或指示(“交易計劃”)下進行的交易中的內幕交易責任，並且不受本政策規定的交易限制的約束。任何該等交易計劃的發起或撤銷或任何修改將被視為本公司證券的交易，而該等發起、撤銷或修改須受與本公司證券交易有關的所有限制及禁止所規限。每個此類交易計劃及其任何修改或撤銷都必須提交總法律顧問，並由總法律顧問預先批准，總法律顧問可對交易計劃的實施和運作施加總法律顧問認為必要或適當的條件。總法律顧問可規定僱員的交易計劃必須符合的某些形式的交易計劃。總法律顧問還可以要求與指定的經紀人安排交易計劃。然而，交易計劃遵守規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或總法律顧問的責任。

交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期波動利潤規則或責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情況下，建立出售(或購買)公司股票的安排。交易計劃還可能有助於減少當主要高管出售公司股票時可能導致的負面宣傳。規則10b5-1僅提供了在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯”。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高級管理人員、僱員或顧問只有在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅限於在交易禁售期以外的交易窗口期內，才能加入交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清算，根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。公司要求在交易計劃建立和根據該計劃開始任何交易之間有一段冷靜期，以便交易計劃下的交易直到本財季收益數據公開後的第二個完整交易日之後(“冷靜期”)才能進行。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果總法律顧問或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券的任何交易，

停產或其他禁令符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。未按指示停止採購和銷售將構成對本政策條款的違反，並導致失去此處規定的豁免。

高級管理人員、董事、員工和顧問可以與經紀人一起採用交易計劃，其中概述了公司股票交易的預先設定計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。然而，如上所述，公司要求遵守從建立交易計劃到開始該計劃下的任何交易之間的冷靜期。在交易計劃條款的規限下，個人可採用多於一項交易計劃。請查看以下有關交易計劃如何運作的説明。

根據規則10b5-1，在下列情況下，個人購買或出售證券將不是“基於”重要的、非公開的信息：

只有在非常情況下才能撤銷交易計劃。任何交易計劃的撤銷、修改或修訂的有效性將取決於總法律顧問的事先審查和批准。撤銷是在書面通知經紀人後生效的。一旦交易計劃被撤銷，參與者必須等到冷靜期結束後，才能在交易計劃之外進行交易或建立新的交易計劃。

真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度禁售期或其他禁售期之外進行的，並且是在交易計劃參與者不掌握重要的非公開信息的時候進行的。計劃修訂要求遵守從修訂交易計劃到開始該計劃下的任何交易之間的冷靜期。

交易計劃應包括在某些情況下暫停或撤銷的條款，例如宣佈合併或發生可能導致交易違法或預期對公司產生不利影響的事件。在這種情況下，公司股票計劃的總法律顧問或管理人有權通知經紀人，從而在停牌或撤銷的情況下隔離內部人士。

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情權或控制權轉移給經紀商，如果事先得到總法律顧問的批准，就是允許的。

公司總法律顧問必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及公司股票或期權的潛在買賣，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得總法律顧問的預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

如果需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和提交美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合根據10b5-1通過的交易計劃”。對於第16條報告人，表格4必須在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行的日期後的第二個工作日結束前提交，前提是該通知的日期不晚於交易日期後的第三個工作日。如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。

現金期權的行使可以隨時執行。“無現金行權”期權行權受交易窗口限制。然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上行使表格，這些表格已簽署、未註明日期，並將行使股票的數量留空。一旦經紀確定根據交易計劃行使購股權及處置股份的時機正確，經紀將以書面通知本公司，而本公司股票計劃的管理人將在先前簽署的行權表格上填寫股份數目及行使日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

在開放的交易窗口內，只要繼續遵守批准交易計劃中的交易指示，就可以不按照批准的交易計劃進行本公司證券的交易。

公司可以發佈公告，宣佈交易計劃正在按照規則10b5-1執行。委員會會在每一宗個案中考慮應否公佈某一特定的交易計劃。它還可以在交易計劃下進行交易時發佈公告或迴應媒體的詢問。

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及潛在出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

1934年法令第16(A)條一般要求所有高級管理人員、董事和實益所有人持有我們已發行股票的10%以上(每人為“10%股東”)(統稱為“美國證券交易委員會”)。16名內部人士“)，在美國證券交易委員會之後的10天內。16內部人成為一名官員，即董事的10%股東，在表格3中向美國證券交易委員會提交一份《證券實益所有權初步聲明》，列出美國證券交易委員會持有的公司股票、期權和認股權證的金額。16名內部人士實益擁有。在最初提交表格3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權的變更必須在表格4中報告，通常在這種變化發生之日後的兩個工作日內報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內在表格5中報告。即使由於交易平衡而持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在提交表格3之前的6個月內買賣公司股票，必須在表格4中申報。同樣，某些在高級職員或董事不再是內部人士後6個月內進行的公司股票購買或出售，也必須在表格4中申報。

防止美國證券交易委員會可能獲取的信息被不正當使用。16內部人士，任何高管、董事或10%的股東在六個月期間從任何“購買”和“出售”公司股票中實現的任何利潤(所謂的“短期利潤”)將由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。美國證券交易委員會。16即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，Insider也要承擔責任。

根據1934年法案第16(B)條，內部人的責任僅對公司本身負責。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或其年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果美國證券交易委員會。16 Insider沒有按照第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

高級管理人員和董事在進行任何涉及公司證券(包括但不限於公司股票、期權或認股權證)的交易之前，除了諮詢總法律顧問外，還應查閲附件A所附的“短期週轉利潤規則第16(B)條清單”。

1934年法案第16(C)條絕對禁止內部人士賣空公司的股權證券。賣空包括出售時內部人不擁有的股票的出售，或者內部人在出售後20天內沒有交出股票的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短線利潤或賣空有任何疑問，請諮詢總法律顧問。

第144條規定，對於“受限證券”和“控制證券”的某些轉售，規則144提供了安全港豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的限制。“受限證券”是指在一項交易或一系列交易中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券，不涉及公開發行。“控制證券”是指發行人的董事、高級管理人員或其他“關聯方”擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。關聯公司(通常是公司董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司證券必須遵守規則144的要求，這些要求概述如下：

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。

在閲讀本政策後，所有高級職員、董事和僱員以及任何被指定為受限人士或預審人員的顧問應簽署並將本政策附件B所附的合規證明表格交回總法律顧問。

* * * * *

附表I

受禁制期限制的個人

非僱員董事

邁克爾·德曼，董事董事會主席弗蘭克·費舍爾

斯里·科薩拉朱

肖恩·T·麥考密克·凱文·奧博伊爾·凱倫·帕蘭奇

蘇·塞格爾

布拉德·H·維爾博士，D.V.M.伊麗莎白·韋瑟曼

行政人員

Niamh Pellegrini，首席商務官Kashif Rashid，總法律顧問

其他管理人員和關鍵員工

David，醫學博士，博士，首席醫療官邁克爾·卡特，副總裁，全球銷售

貝基·柴特西帕蘇，副總裁，美國人力資源與人才收購，克里斯·克里斯托福魯，副總裁，技術運營

Yogi Chitre，製造業副總裁總裁，首席人力資源官Lori Ciano

朱莉·杜威，投資者關係和企業公關副總裁總裁，布萊恩·希克斯，商業運營副總裁總裁

昆汀·曼利，副總裁兼國際卡拉·莫納塞利總經理，總裁副，政府事務和市場準入唐·米德爾布魯克，副總裁，臨牀，監管和質量理查德·B·卡特，副總裁，財務，企業總監

喬恩·謝爾，副總裁，企業發展，克萊爾·史密斯，副總裁，治療優化，斯蒂芬·史密斯，副總裁，信息技術

彼得·索卡拉斯，副總裁，知識產權與訴訟副總顧問馬克·沃伊託維奇，副總裁，美國銷售

其他員工和適用的顧問

由總法律顧問維護的名單

附表II

須遵守預先批准規定的個人

非僱員董事

邁克爾·德曼，董事董事會主席弗蘭克·費舍爾

斯里·科薩拉朱

肖恩·T·麥考密克·凱文·奧博伊爾·凱倫·帕蘭奇

蘇·塞格爾

布拉德·H·維爾博士，D.V.M.伊麗莎白·韋瑟曼

行政人員

D. Keith Grossman，董事長、總裁兼首席執行官Rod MacLeod，首席財務官

Niamh Pellegrini，首席商務官Kashif Rashid，總法律顧問

其他管理人員和關鍵員工

David，醫學博士，博士，首席醫療官邁克爾·卡特，副總裁，全球銷售

貝基·柴特西帕蘇，副總裁，美國人力資源與人才收購，克里斯·克里斯托福魯，副總裁，技術運營

Yogi Chitre，製造業副總裁總裁，首席人力資源官Lori Ciano

朱莉·杜威，投資者關係和企業公關副總裁總裁，布萊恩·希克斯，商業運營副總裁總裁

昆汀·曼利，副總裁兼國際卡拉·莫納塞利總經理，總裁副，政府事務和市場準入唐·米德爾布魯克，副總裁，臨牀，監管和質量理查德·B·卡特，副總裁，財務，企業總監

喬恩·謝爾，副總裁，企業發展，克萊爾·史密斯，副總裁，治療優化，斯蒂芬·史密斯，副總裁，信息技術

彼得·索卡拉斯，副總裁，知識產權與訴訟副總顧問馬克·沃伊託維奇，副總裁，美國銷售

其他員工和適用的顧問

由總法律顧問維護的名單

附件A

短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注意事項：任何一位高級職員、董事或10%的股東（或住在同一家庭的任何家庭成員或某些附屬實體）在六個月內進行的購買和銷售或銷售和購買的任何組合都違反了第16（b）條，Nevro Corp.（以下簡稱“公司”）必須收回“利潤”。被出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內幕人士，這都沒有區別。在六個月內，最高價格的銷售將與最低價格的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行出售：

注意事項：如果銷售是由公司的關聯公司進行的，是否準備了表格144，是否提醒經紀人根據1933年證券法修訂的第144條進行銷售？

購買和期權行使

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

在進行購買或出售之前，請考慮您是否瞭解可能影響公司股票價格的重大內幕消息。預結算人員對公司證券的所有交易必須通過聯繫總法律顧問進行預結算。

3

附件B

符合規定的證明

按以下方式返回[][插入退貨截止日期]

致：Kashif Rashid，總法律顧問CC：

出發地：

回覆：NEVRO公司的內幕交易合規政策。

本人已收到、審閲並瞭解上述《內幕交易合規政策》，並承諾，與我受僱於(或，如果我不是員工，則與)奈威羅公司有關的事宜，將完全遵守其中包含的政策和程序。

茲證明，據我所知，在截至20年12月31日的財政年度內[]，本人已完全遵守上述內幕交易合規政策所載的所有政策和程序。

簽名日期

名字

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