附件4.5

證券説明

以下LAMF Global Ventures Corp.I(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)證券的重要條款摘要 並非此類證券權利和優惠的完整摘要，並受我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年11月10日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)的約束和限制。在每個案例中，通過引用將 併入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“報告”)的證物，並適用開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及認股權證協議的全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所屬報告中賦予它們的含義。

一般信息

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司(公司編號 378662)，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下 説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括 一股A類普通股和一隻可贖回公共認股權證的一半。每份全公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按我們有關首次公開招股的註冊聲明中所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就本公司的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證的一半，以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則該認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。組成該等單位的公開股份及公開認股權證於2021年12月30日開始分別交易。自該日起，持有者可選擇繼續持有單位或將其單位分離為成份股證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會進行整體認股權證交易。因此，除非您購買了至少兩臺設備，否則您將無法獲得或交易整個保修 。

私人配售單位

私募單位(包括可於行使該等私募認股權證時發行的私募認股權證或私募股份)不得轉讓、轉讓或 出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(有關IPO的註冊聲明中所述除外)。除此之外，私募配售單位與私募配售單位相同，不同之處在於私募配售認股權證將有權 獲得以下“-私募配售認股權證”中所述的註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,200,000美元的此類營運資金貸款轉換為私人配售等值單位。該等單位將與私募單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。由我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。

此外，尚未分離的單元將在完成初始業務合併時自動分離為其組成部分，此後將不再列出 。

普通股

截至2023年12月31日，共有12,491,949股A類普通股，面值0.0001美元，每股已發行和流通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持股份 投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，法律另有規定的除外。除非 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本人或受委代表投票表決的本公司大部分普通股需投贊成票 方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。

批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案 ，該決議案要求至少三分之二由本人或受委代表在本公司股東大會上表決的普通股投贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併 或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。董事的任命不存在累計投票權，因此，持股50%以上股份的股東可以任命所有董事。然而，在我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股的持有人才有權就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司進行投票(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案，在每種情況下，由於本公司 批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息。

由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求 (取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內召開年會。 公司法並沒有要求我們召開年度大會或特別股東大會或選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會 舉行年度股東大會選舉新董事。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時按每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制 的限制。信託賬户中的金額預計為每股公開發行10.89美元。我們將分配給適當贖回其公開股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄對他們在 中持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們 持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行代理募集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此， 如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們 將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回 股票。若吾等尋求 股東批准，吾等只會在收到開曼羣島法律下的普通決議案後才會完成初步業務合併，該決議案要求親自或委派代表 並於本公司股東大會上表決的本公司大部分普通股投贊成票。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併為法定合併或與另一家公司合併，則吾等的初始業務合併將需要 由至少三分之二的普通股親自或委派代表並於本公司股東大會上表決通過的特別決議案通過。然而，我們的保薦人、管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如與IPO相關的註冊聲明中所述) 可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，不投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動的任何其他人或任何其他與該公眾股東一致行動的人(定義見《交易法》第13條)，將被限制在未經我們的事先同意的情況下贖回超過15%的公開股票。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的公眾股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公眾股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的公開股份，為了處置該等公開股份， 將被要求在公開市場交易中出售其公開股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行的股票。因此，除了我們最初股東的 方正股票外，我們需要IPO中出售的25,300,000股公開股票中的7,880,334股，或31.15%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。

假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一(根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)獲得投票，則我們將不需要 除我們的創始人股票之外的任何公開股票被投票支持初始業務合併，以獲得初始業務合併的批准。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們 投票贊成或反對建議交易，亦不論他們是否為公眾股東，於批准建議交易的股東大會記錄日期 。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的日期之前(或到2024年5月16日)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應為應繳税款淨額和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂了 協議，根據協議，如果我們未能在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的日期(或至2024年5月16日)完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。

然而，如果我們的初始股東或管理團隊在IPO中或之後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後 。

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格以現金贖回其公開發行的股票，包括信託賬户中持有的資金賺取的 利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量 ，受此處描述的限制的限制。

方正股份

截至2023年12月31日，B類普通股已全部 轉為A類股。

方正股份被指定為B類普通股 ，除下文所述外，與包括在單位內的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如以下更詳細描述的 ，(Ii)方正股份有權登記權利；(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的日期(或截至5月16日)尚未完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票。2024)或(B)關於 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的日期(或至2024年5月16日)之前完成我們的初始企業合併，則放棄他們從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利 ，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，並(D)在IPO期間或之後(br}在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(D)在完成我們的 初始業務合併的同時或緊隨其後，創始人 股票自動轉換為A類普通股，根據本文所述及經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出的調整，及(V)在我們最初的業務合併結束前，只有B類普通股的持有人 將有權就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司進行投票(包括因本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓而需要 修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議案)。

如果尚未轉換為A類股，方正股票將在完成我們最初的業務組合時自動轉換為A類普通股 一對一的基礎上，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組和類似事項的調整，並受與IPO相關的登記聲明中規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的25% (在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，不包括私募配售股份)，包括已發行的A類普通股總數。 或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成我們的初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或權利 在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募單位，只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，創始人股份不可 轉讓、讓與或出售（我們的管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他人員或實體除外，他們中的每一個人都將受到相同的轉讓限制），直到發生以下情況（以較早者為準）：（i）（x）關於該等股份的三分之一， 直至完成我們的初始業務合併，（y）關於該等股份的三分之一，直至我們的 A類普通股的收盤價在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日超過12.00美元，以及（z）對於三分之一的此類股份，直至我們的A類普通股的收盤價在我們完成初始業務合併後的30個交易日內的 任何20個交易日超過15.00美元，以及（ii）我們完成清算之日。最多1，100，000股創辦人股份可予沒收，視乎 包銷商行使超額配售的程度而定。由於包銷商於二零二一年十一月十六日悉數行使其超額配股權，該1，100，000股方正股份不再須予沒收。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份股東名冊 ，其中將記錄：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊 為其中所載事項的表面證據（即除非被反駁，否則股東名冊將對上述事項提出事實推定），且根據開曼羣島法律，在股東名冊登記的股東將被視為 股份的法定所有權與股東登記冊上的名稱相對應。此外，開曼羣島法院有權命令 公司保存的股東登記冊在其認為股東登記冊未反映 正確法律狀況時予以更正。如果就我們的普通 股申請更正股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選的 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。首次公開募股後，立即沒有優先股發行和流通股。

認股權證

截至2023年12月31日，共有13,203,000份已發行認股權證可行使6,878,000股A類普通股，其中包括12,650,000份公開認股權證及553,000份私募認股權證。

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在我們初始業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們根據證券法 擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其相關的現行招股説明書 (或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且此類 股票已登記、符合資格或獲得豁免登記。或藍天，持有者居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使其認股權證。 這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。自兩個單位於2021年12月30日分拆以來，並無發行任何零碎認股權證，而只有整份認股權證交易。因此，除非您購買至少兩臺設備，否則您將無法 獲得或交易整個保證書。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但須視乎吾等履行下文所述有關登記的義務而定。本公司將不會行使任何認股權證，而我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合關於認股權證的 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，且 到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ，則包含該認股權證的單位的買方將為該單位支付全部購買價 購買該單位的A類普通股。

We registered the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Warrants in the registration statement relating to the IPO because the Warrants will become exercisable 30 days after the completion of our initial business combination, which may be within one year of the IPO. However, because the Warrants will be exercisable until their expiration date of up to five years after the completion of our initial business combination, in order to comply with the requirements of Section 10(a)(3) of the Securities Act following the consummation of our initial business combination under the terms of the warrant agreement, we have agreed, that as soon as practicable, but in no event later than 15 business days after the closing of our initial business combination, we will use our commercially reasonable efforts to file with the SEC a post-effective amendment to the registration statement relating to the IPO or a new registration statement covering the registration, under the Securities Act, of the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Warrants and thereafter will use our commercially reasonable efforts to cause the same to become effective within 60 business days following our initial business combination and to maintain a current prospectus relating to the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Warrants until the expiration of the Warrants in accordance with the provisions of the warrant agreement. If a registration statement covering the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Warrants is not effective by the 60th business day after the closing of our initial business combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we will have failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act or another exemption.

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股 在權證行使時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）節中“相關證券”的定義，我們可以選擇，要求公開認股權證持有人在行使其 認股權證時，按照《證券法》第3（a）（9）條的規定，在“無現金基礎”上行使認股權證，如果我們選擇這樣做， 我們將不被要求提交或維持有效的登記聲明，如果我們不這樣做，我們將在商業上 盡合理努力，根據適用的藍天法律登記或證明股份的資格，如果豁免不可用。

以現金贖回認股權證

一旦認股權證可予行使，我們可贖回認股權證 以換取現金：

倘及當認股權證可由吾等贖回為現金時， 吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的 州證券法登記或合資格出售相關證券。

我們已制定上文所討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時贖回價較認股權證行使價有重大溢價。如果 上述條件得到滿足，並且我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使 其權證。不過，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價（已就股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等，以及 為籌集資金目的而發行的A類普通股和股票掛鈎證券。我們的初始業務合併（如與IPO相關的註冊聲明中其他地方所述）以及發出贖回通知後的11.50美元權證 行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們按照上述 “-贖回權證換取現金”中所述的要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、尚未發行的認股權證數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出其對該數量的A類普通股的 認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)A類普通股數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市值”，再乘以我們A類普通股的“公平市值”除以(Y)公平市場價值。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量 ，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

認股權證持有人可在 其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將在緊接該行使 後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加 ，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量 將按該等已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人配股 將被視為若干A類普通股的股份資本化，其乘積為(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)(X)在該配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的乘積。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日 期間報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，除上述(A)、 (B)某些普通現金股息外，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)在未能完成我們的 初始業務合併時贖回我們的公開股份，則認股權證行使價格將在該 事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件 就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少 ，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 ，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目 。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，而沒有 考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為完成我們的初始業務合併而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，( “新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益和利息的60%以上 ，且我們A類普通股在完成初始業務合併後的第二個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 期間低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，而“- 認股權證贖回觸發價格”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或在我們與另一家公司或合併為另一家公司的情況下(合併或合併除外，其中我們是 持續法人，並且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)， 或如果我們的資產或其他財產全部或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，則權證持有人此後將有權在權證指定的基礎上以及根據權證中規定的條款和條件， 在行使權證所代表的權利後，購買和接收A類普通股或其他 有價證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代之前的A類普通股任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證的話，將會收到該等權證持有人應收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%應以A類普通股的形式支付給在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證， 認股權證行權價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議中的定義 )，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權證 協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述及本招股説明書所載的認股權證協議。(Ii)通過並按照認股權證協議調整與普通股現金股息有關的撥備，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改有關認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少50%的持股權證持有人批准，才可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及， 僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%。 您應審閲認股權證協議的副本，作為與IPO相關的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，並以經核證或官方銀行支票支付予我們，以行使認股權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

於行使認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。 如於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將A類普通股數目向認股權證持有人發行的數目調低至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該 司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股 )不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務組合完成後30天(除與首次公開發售有關的註冊聲明所述的其他有限例外外，向吾等高級人員及董事及與私募單位的初始購買者有關聯的其他人士或實體)。私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。大陸股票轉讓信託公司 已同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或其中的任何權利、所有權、利息或任何索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠 。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。 《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。 該計劃或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的有表決權股份的662/3%的多數)或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)面值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的股東周年大會或特別股東大會並於會上投票。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當提出收購要約，並在四個月內被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman) 據報道，開曼羣島法院沒有提起任何集體訴訟。 開曼羣島法院已提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，將獲得支付其股份公允價值的權利 。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內，在該20天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則這些條款施加的程序是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的款項，但前提是滿足某些條件。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及 税款、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含旨在提供與IPO相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則 授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二的股東(即開曼羣島法律允許的最低門檻)的批准，或由我們所有股東的一致書面決議批准。

我們的初始股東共同實益擁有我們76.4%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並且 將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

我們可以通過發行與股權掛鈎的證券，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買 協議或我們可能達成的後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關我們的首次公開招股、架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非 我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或捲入恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告 該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露與參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產有關的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據《開曼羣島2017年數據保護法》(以下簡稱《DPL》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供構成DPL(“個人數據”)含義的 個人數據的某些個人信息。

在以下討論中，“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。 我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人信息，以持續進行我們的活動或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據 ，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理 個人信息。我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人，或以其他方式將其內容告知他們。

公司如何使用您的個人數據

本公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的 (如果適用，包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其相應附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應 應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露事件，這可能會對您的利益、基本權利或自由或相關個人數據 相關的數據當事人造成風險。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即發行了34,839,333股普通股。在這些股票中，公開發行的股票可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的第144條所指的任何A類普通股除外。所有8,433,333股方正股份(已轉換為A類普通股)和全部1,106,000股已發行私募配售股份均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，擁有 實益擁有的限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I) 該人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一 並且

(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期間)內提交交易所法案第13或15(D)節所規定的所有報告 。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券 ：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是 空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募單位，而無需註冊。

註冊權

持有(I)方正股份、(Ii)私人配售 單位、私人配售股份及私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關A類普通股 及(Iii)於轉換營運資金貸款時發行的私人配售單位的持有人將擁有登記權，要求 吾等根據於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並將1,200,000美元營運資金貸款轉換為私募單位，我們將有義務註冊至9,659,333

A類普通股和11.3萬份認股權證。A類普通股的數量包括(I)8,433,333股方正股份轉換後發行的A類普通股，(Ii)1,106,000股私募單位相關的A類普通股和(Iii)120,000股私募相關A類普通股 轉換營運資金貸款單位時發行的A類普通股。認股權證的數目包括553,000份私募認股權證及60,000份營運資金貸款轉換後發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權補償我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。

證券上市

我們的單位、公開股票和權證在納斯達克 交易，代碼分別為“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”。

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