美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從          至          

委託文件編號：001-41053

全球風險投資公司。我

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(424)343-8760

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為$30,972,941，以當日A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價10.49美元計算。

截至2024年2月23日，有12,491,949A類股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

引用合併的文檔 無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的 或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本表10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們對未來發展的當前預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設 ，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本表10-K中標題為“風險 因素”的部分所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能會與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 .

第 部分I

本報告中提及的“我們”、“LAMF”或“公司”指LAMF Global Ventures Corp. I.我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級職員和董事。

第 項1.業務

引言

我們 是一家於2021年7月20日作為開曼羣島豁免公司成立的空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業或實體進行合併、 股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。 雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營 專業知識，專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會。

2021年11月16日，我們完成了首次公開募股（“IPO”）25，300，000個單位（“單位”）， 包括在承銷商選擇完全行使其超額配售權後出售給承銷商的3，300，000個單位， 價格為每單位10.00美元，產生的總收益為253，000美元，000.每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“公眾股”或“A類股”），以及一半的可贖回認股權證（“公眾認股權證”），每份完整的公眾認股權證賦予其持有人以每股11.50美元購買一股A類股的權利。

在IPO完成之前，於2021年9月3日，我們的保薦人LAMF SPAC Holdings I LLC（開曼羣島有限責任公司） （“保薦人”），支付25，000美元，或每股約0.003美元，以支付成立成本，以換取總計7，666，667股B類普通股，每股面值0.0001美元（“創始人股份”）。於2021年11月10日，我們進行了 股份資本化，據此向我們的保薦人發行額外766，666股方正股份，導致發行在外的方正股份合共為 8，433，333股。

在IPO結束的同時，公司完成了向我們的保薦人出售1，106，000個私募單位（“私募單位”） ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為11，060，000美元。每個 私募單位包括一股A類股票，每股面值0.0001美元（“私募股票”），以及一半 可贖回認股權證（“私募認股權證”，與公開認股權證一起稱為“認股權證”）。 私募配售單位與單位相同，但受本文和與IPO相關的註冊 聲明中所述的某些有限例外情況的限制。

在 首次公開募股、承銷商超額配售選擇權的完全行使以及私人配售單位的出售之後，總計 258，060，000美元（該金額包括9，915，000美元的遞延承銷費）被置於美國-在J. P. Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户（“信託 賬户”），由大陸股份轉讓信託公司（“大陸”）作為受託人維護。

就本公司於2023年5月11日舉行的股東特別大會而言，22，347，384股A類股份的持有人適當行使其權利，按贖回價每股約10. 52元贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為2. 35億元。 在2023年5月滿足這些贖回要求後，信託賬户中的餘額約為3100萬美元。此外， 關於2023年5月11日舉行的本公司股東特別大會，公眾股持有人（ “公眾股東”）批准一項建議，規定創辦人股份持有人有權轉換為 A類股份，在首次業務合併結束前的任何時間和不時以一對一的方式進行。由於上述贖回和方正股份的轉換，截至2023年12月31日，共有12，491，949股發行在外的A類股份，包括公眾股東持有的2，952，616股A類股份，1，106股，000股A類股份最初出售 作為就首次公開發售向保薦人發行的私人配售單位的一部分，以及8，433，333股A類股份由創辦人股份轉換 。

關於本公司於2023年5月11日召開的股東特別大會 批准延長我們必須完成初始業務合併的期限， 最初至2023年11月16日(“初始延期”)，然後以一個月為增量增加至多六次(每次 “每月額外延期”)，或總計至多12個月，至2024年5月16日(“延期”)， 吾等與保薦人於2023年5月5日及5月8日訂立協議，2023(“非贖回協議”)有關由若干獨立第三方投資者所持有的公眾股份的 ，據此，該等投資者同意不贖回或撤銷任何先前就合共2,888,000股公開股份(“非贖回股份”)進行的贖回選擇(“非贖回股份”)。根據非贖回協議，保薦人同意向該等投資者轉讓(I) 對於初始延期，轉讓相當於未贖回股份數量21%的方正股份，或606,480股方正股份，以及 (Ii)對於每一次額外的每月延期，轉讓相當於未贖回股份數量3.5%的方正股份數量，或每次額外的每月延期101,080股方正股份，或總計1,212,960股方正股票，如果實施所有額外的每月延期 。任何非贖回協議都不要求投資者一方就 初始業務合併採取任何行動，包括就任何股票的不贖回或投票採取任何行動，因為此類協議僅與與延期相關的公開股票不贖回有關。關於延期，管理文件進行了 修訂，以延長本公司完成初始業務合併的日期。

信託帳户中持有的 資金一直且只能以現金、計息活期存款帳户的形式持有，或投資於經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的 美國政府證券，貨幣市場基金的到期日不超過185天，以履行 投資公司法第2a-7條規定的特定義務，僅投資於直接美國政府國債。

於2023年12月6日，本公司與大陸航空就信託賬户訂立了一項日期為2021年11月10日的投資管理信託協議(經修訂，“信託協議”)的修訂，以容許大陸航空作為受託人執行本公司的指示，將先前於信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金進行清算 ，並於其後將該等資金存入有息活期存款銀行賬户。截至2023年12月31日，信託賬户中有32,178,652美元的現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約100,000美元，以及信託賬户外持有的現金約128,374美元。截至2023年12月31日，我們尚未提取從信託賬户獲得的任何用於納税的利息 。

業務 與Nuvo Group Ltd.合併。

於2023年8月17日，本公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，本公司將與以色列國家(“Nuvo”)成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.(“業務合併”)進行業務合併交易。業務合併完成後的最終上市公司將是Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(“Holdco”)。Holdco在業務合併結束時將有兩類流通股(“結束”)： (I)普通股，無面值(“Holdco普通股”)；業務合併協議訂約方為本公司、Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco Corp.、開曼羣島豁免公司及Holdco的全資附屬公司，以及H.F.N.Insight Merge Company Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司及本公司的全資附屬公司)(“合併子公司”)。

《業務合併協議》規定，公司、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之間的業務合併將通過以下一系列交易完成：

在交易結束前一天，本公司將與Assetco合併並併入Assetco(“SPAC合併”)，Assetco將繼續作為尚存的公司(Assetco作為SPAC合併的存續實體，稱為“SPAC存續 公司”)。根據SPAC合併，在緊接SPAC合併生效時間之前發行及發行的每股A類股將自動註銷，並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利。

在SPAC合併後，在交易完成之日，合併子公司將與Nuvo合併並併入Nuvo(“收購合併”)，而Nuvo將繼續作為倖存的公司。根據收購合併，(I)對於在緊接收購生效時間之前發行和發行的每股面值0.01新謝克爾的Nuvo普通股(“Nuvo股票”)，將自動註銷，並轉換為獲得若干Holdco普通股的權利，每股價值為10.20美元，通過將股權價值除以Nuvo的完全稀釋股本(“交換比率”)來確定，(Ii) Nuvo每股優先股，每股面值0.01新謝克爾，可發行與臨時融資(定義見下文) 在緊接收購生效時間前發行及發行的(“公司交叉優先股”) 合併將自動註銷，並轉換為獲得由 交換比率決定的若干Holdco優先股的權利，(Iii)在緊接收購合併生效時間 之前已發行及已發行的每份收購Nuvo股份的認股權證將自動註銷，並轉換為獲得一份認股權證以購買由交換比率確定的數目的Holdco普通股的權利，及(Iv)購買Nuvo股份的每項未行使及未行使購股權(不論當時是否歸屬或可全面行使)將由Holdco承擔，並轉換為購買由交換比率釐定的若干Holdco 普通股的期權，每種情況均須受業務合併協議所述的調整所規限。

贖回 優惠

根據其管理文件，本公司將向A類股持有人提供權利，以贖回與投票批准企業合併相關的全部或部分A類股。

融資

臨時 融資

於簽訂業務合併協議前，Nuvo及Holdco與若干投資者(“臨時融資投資者”)訂立證券購買協議(“中期融資”)，據此(I)Nuvo已向中期融資投資者發行公司 交叉優先股及(Ii)交易完成後，Holdco將向中期融資投資者發行3,823,530股Holdco普通股，為Nuvo提供合共約13,000,000美元的中期融資總收益 。若干中期融資投資者與本公司及保薦人有關聯， 擬於中期融資中投資合共2,000,000美元。這些附屬公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，打算投資500,000美元；(Ii)LAMF的戰略投資者、贊助商成員的關聯公司Tamim Mourad，打算投資500,000美元；以及(Iii)Gaingels 10X資本多樣性基金I，LP，特拉華一家有限合夥企業，以及 贊助商成員的關聯公司，打算投資1,000,000美元。

股權 融資

業務合併協議規定，雙方可尋求獲得與完成業務合併相關的股權融資認購，這可能是雙方可能達成的協議。

股東 支持協議

在執行業務合併協議的同時，本公司、Nuvo、Holdco及Nuvo的若干股東(“Nuvo 股東”)訂立股東支持協議(“股東支持協議”)。根據股東支持協議，Nuvo股東同意除其他事項外，投票贊成採納和批准業務合併； 受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束；以及在業務合併懸而未決期間，其Nuvo證券受某些轉讓限制 的約束。

贊助商 支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、Nuvo、Holdco、保薦人及其其他公司內部人士(“保薦人”)簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人同意(其中包括)投票贊成採納和批准業務合併 ，受與業務合併相關的某些其他公約和協議的約束；在業務合併懸而未決期間，對其持有的公司證券受某些轉讓限制 的約束，並且不贖回與業務合併有關的任何A類股。

豁免延期承銷佣金

2023年9月22日，此次IPO的唯一簿記管理人富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)放棄了其作為IPO承銷商的全部9,915,000美元遞延承銷佣金的支付權利，該佣金將在業務合併完成後到期，而沒有任何對價。

影響我們最初的業務組合

將軍

如上所述，我們已與Nuvo簽訂了業務合併的最終協議。除非另有説明，否則本表格10-K 不假定企業合併結束。本節中提及的“初始業務合併”一詞包括上下文需要的業務合併。

我們 目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份(根據遠期購買協議或我們可能達成的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合 出售我們的股份所得的現金，完成初步的 業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

選擇目標業務和構建初始業務組合

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求收購機會，但我們一直專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會，利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營專業知識 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“管理文件”)禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。如上所述，我們已與Nuvo簽訂了業務合併協議。

納斯達克 規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，該公司是金融行業監管機構(FINRA)的成員，或通常就此類標準的滿足情況 提供估值或意見的其他獨立實體。雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。 此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將組織我們最初的業務組合，並已 構建了業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法案註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行的 股份的大部分。

如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%，則在上述淨資產的80%測試中將考慮擁有或收購的部分，前提是如果企業合併涉及一個以上的目標企業，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。如果我們決定推進特定目標， 我們將着手構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何與我們最初的業務合併相關的服務或服務的諮詢費。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高管或董事有關聯(在我們的管理文件中定義為 )，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或通常提供 估值意見的其他獨立實體獲得 意見，聲明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

贖回 公眾股東權利

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併(包括業務合併)時，按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個業務 天時，以下所述信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開股票數量，受制於本文及與IPO相關的註冊聲明中所述的限制和條件。如果我們無法在我們的管理文件中規定的日期之前完成初始業務合併 (或截至2024年5月16日，根據延期(如下定義))，我們將按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的 利息(利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開股票數量，受制於適用法律及有關首次公開招股的註冊説明書中進一步描述的若干條件。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們的管理文件的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。我們打算 尋求股東批准與Nuvo的業務合併。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定， 將基於商業和法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他 額外負擔；(2)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東 未能批准擬議業務合併的風險；(Iv)本公司的其他時間和預算限制；及(V)擬議業務合併的額外 法律複雜性，向股東呈交將會耗費時間和負擔。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，例如與Nuvo的業務合併，我們 將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

若 吾等尋求股東批准，吾等只會在獲得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初步業務合併 該決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票 。根據我們的管理文件，該會議的法定人數將包括親自出席或由受委代表出席的本公司普通股持有人，他們至少佔有權在該會議上投票的本公司所有已發行普通股投票權的至少三分之一。我們方正股份的持有人(我們的“初始股東”)將計入 這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份 以及在我們IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其公眾股票。

我們 目前預計此類購買(如果有)不會構成符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。

購買任何此類股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與 協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們公開發行的股票或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者人數可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

根據投標報價規則進行 贖回

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回收購要約，並且不會完成初始業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們 或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的公開股票的任何計劃，以 遵守交易法規則14e-5。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們的管理文件規定，未經我們事先同意，公眾股東及其任何關聯公司 或與該公眾股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份尋求贖回權利(定義如下)， 。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其公開發行的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的公開股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅 行使其贖回權。通過限制我們的公眾股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分公眾股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務 合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是， 我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

如果我們未能在我們的管理文件中規定的日期(或截至2024年5月16日，根據延期)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除 應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是得到我們剩餘的公眾股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的權證將不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在我們的管理文件中規定的日期(或截至2024年5月16日，根據延期)完成我們的初始業務組合，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表的未來稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

我們 目前從我們的贊助商和我們管理團隊的成員那裏使用位於加利福尼亞州西好萊塢1100套房9255 Sunset Blvd.9255的辦公空間，郵編：90069。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工 和人力資源

我們 目前有三位高管：傑弗裏·索羅斯、西蒙·霍斯曼和摩根·歐內斯特。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到 我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。 在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、公開股票和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師於 審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息、聲明和其他信息，網址為www.sec.gov。此外，如有要求，我們將免費提供這些文件的副本，請致電加利福尼亞州西好萊塢1100號日落大道9255 Sunset Blvd.92551100br}90069或致電(4243438760)。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集材料 或發送給股東的要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 極有可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整， 視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業 將能夠按照上述要求編制財務報表。如果這些要求 無法滿足，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收減讓法(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將 支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣留吾等向吾等股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或 根據吾等的債權證或其他債務而到期應付的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。因此，我們已經並且 可能進一步利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類股票的市值超過7億美元{br^這是，或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。

我們 將繼續是一家較小的報告公司，直到本財政年度的最後一天，其中（1）截至前6月30日，非關聯公司 持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或（2）我們在 該已完成的財政年度內的年收入超過1億美元，並且截至前一個6月 30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下述所有風險以及 本表10-K中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營 業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部 或部分投資。

風險因素摘要

我們的 業務面臨眾多風險和不確定性。此類風險包括但不限於：

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者 也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不支持這樣的合併。

雖然我們計劃召開與業務合併相關的股東大會，但如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准 替代初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在 收購要約中向我們出售其公開股票的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。有關更多信息，請參閲標題為“風險 因素-我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能對需要進行股東投票的行為產生重大影響，可能會以您不支持的方式”、“業務-將我們的初始業務 合併提交給股東投票”和“業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務 合併”一節。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至2023年12月31日，我們的初始股東持有我們已發行和已發行普通股的76.4%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不時購買公開發行的股票 。我們的管理文件規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併 ，如果我們在 會議上獲得包括方正股份在內的多數股份的贊成票，則此類初始業務合併將獲得批准。因此，除了我們的初始股東擁有的股份之外，我們不需要任何由公眾股東持有的公開股票來投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使 權利從我們手中贖回您的公開股票以換取現金。

在您投資我們時，您可能沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。如果我們沒有完成業務合併，我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併 ，在這種情況下，公眾股東將沒有權利或機會對業務合併進行投票 ，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們的初始業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回其公開發行的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

即使業務合併協議沒有最低現金要求，我們仍可尋求訂立另類業務 合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權的能力可能無法使我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議(包括業務合併協議)時，我們將不知道 有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的公眾股票數量的 預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公開股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組 交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們初始業務合併時方正股份轉換時，方正股份在發行A類股時的反攤薄條款將以大於一對一的方式 增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回的公開股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的公眾股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後， 信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會 限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的公開股票 。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票； 但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益 直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在我們的管理文件中提供的日期(或根據延期至2024年5月16日之前)完成我們的初始業務合併的要求，可能會使包括Nuvo在內的潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併(包括Nuvo)進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在我們的管理文件中提供的日期(或根據 延期)在2024年5月16日之前完成我們的初始業務合併。因此，包括Nuvo在內的此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到我們無法控制的事件的實質性不利影響，例如地緣政治動盪加劇、疫情爆發(如新冠肺炎) 以及債務和股票市場的波動。

我們 尋找潛在目標業務的能力以及我們可能與之完成業務合併的任何目標的業務可能 受到我們無法控制的事件的實質性和不利影響。例如，包括戰爭在內的地緣政治動亂、恐怖主義活動以及國內或國際敵對行為正在增加。同樣，我們無法控制的其他事件，包括自然災害、氣候相關事件、流行病或健康危機(如新冠肺炎大流行)也可能不時發生。任何此類事件 都可能導致全球市場大幅波動和下跌，對某些行業或部門造成不成比例的影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)，生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場造成不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，這些融資可能會受到上述事件和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場 流動性下降而無法以我們接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們 可能無法在我們的管理文件中提供的日期(或根據延期至2024年5月16日)完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的 公開發行的股票並進行清算。

我們 可能無法在我們的管理文件中提供的日期之前(或根據延期至2024年5月16日)完成我們的初始業務合併，並且我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息 應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須 經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中，受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 所規限。

保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會減少A類股票和公開認股權證的公開“流通股”。

保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司可以在初始業務合併完成之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司可在此類交易中購買的公開股票或公開認股權證數量沒有限制 ，但須遵守適用法律和納斯達克規則。然而，除本文明確規定外， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託帳户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票或公共認股權證。 此類購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售公眾股東將被要求 撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是在初始業務合併結束時增加現金金額 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與初始業務合併有關的任何事項投票表決此類公共認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致初始業務合併的完成 否則可能無法完成。我們預計任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，公開發行的股票或公開認股權證的“流通股”以及我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果公眾股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知， 或未遵守其公開股票申購程序，則不得贖回該公眾股票。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果公眾股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該公眾股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述有效投標或提交公開股票以供贖回所必須遵守的各種程序。 例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以“街道名稱”持有他們的股票，根據持有人的選擇，將他們的股票證書交付給我們的轉讓 代理。或在代理材料或投標要約文件(視情況而定)中規定的日期之前，以電子方式將其公開股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等公開股票的實益所有者的名稱 。如果公眾股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序，則其公眾股票不得贖回。有關更多詳細信息，請參閲《業務-向股東投票提交我們的初始業務組合》和《業務-根據投標要約規則進行贖回》。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類股票有關， 符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東相關的任何公共股票 投票修改我們的管理文件，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們未能在我們的管理文件中規定的日期(或截至2024年5月16日，根據 延期)完成我們的初始業務組合，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款 ，如果我們無法在我們的管理文件中規定的日期(或根據延期至2024年5月16日)之前完成初始業務合併，則根據適用法律並如本文中進一步描述的那樣，贖回我們的公開股票。 此外，如果由於任何原因，如果我們無法在我們的管理文件中規定的日期(或根據延期至2024年5月16日)之前完成初始業務合併，我們計劃贖回我們的公開股票，遵守開曼羣島法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准 。在這種情況下，公眾股東可能被迫在我們的管理文件中規定的日期 之後等待(或根據延期，直到2024年5月16日)才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票或認股權證，可能會出現虧損。

如果您或一羣公眾股東被視為持有超過15%的A類股票，您將失去贖回超過15%的A類股票的能力。

管理文件規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為一個“團體”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制 在未經我們的事先同意的情況下，對在IPO中出售的總計超過15%的公開股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制公眾股東 投票支持或反對我們最初的業務合併(包括業務合併)的所有公眾股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合(包括業務合併)的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的 股票，您在LAMF的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併(包括業務合併)，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的公開股票數量 ，並且為了處置此類公開股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的公開股票 ，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，截至2023年12月31日，我們的公共股東在贖回他們的公共股票時，每股公共股票只能獲得大約10.89美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信 我們有可能通過IPO和出售私募單位的淨收益收購許多目標業務，但如果業務合併沒有完成，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供權利 以現金贖回其公開股票。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

如果 信託賬户中未持有的資金不足以使我們能夠運營到管理文件中規定的日期 (或根據延期至2024年5月16日)，可能會限制可用於完成初始業務組合(包括業務組合)的金額，我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。

我們在信託賬户之外的可用資金可能不足以讓我們在管理文件中規定的日期之前(或根據延期，直到2024年5月16日)才能運作。於2024年2月2日，吾等向保薦人發出無擔保可轉換本票 ，據此，吾等可借入最多1,200,000.00美元，用於支付與本公司業務 合理相關的持續開支及完成初始業務合併(“營運資金本票”)。對於營運資金本票，保薦人或管理團隊可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款 ，這些貸款可在初始業務合併完成時無息償還，或由貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格由貸款人選擇轉換為業務合併後實體的最多120,000個單位(“營運資金貸款”)。這些單位將與私人配售單位相同。 營運資金本票不產生利息，應於本公司完成初始業務合併之日或本公司清算之日(以較早者為準)全額償還。營運資金本票項下截至目前為止的任何未償還本金金額，均可由吾等在任何時間經吾等選擇預付，且不收取任何罰金。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、我們的管理團隊或其他第三方借入資金 以運營或可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、管理團隊或其任何附屬公司都沒有義務 向我們預支資金。任何此類墊款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。

在完成初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商、管理團隊或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有 尋求訪問信託帳户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，截至2023年12月31日，公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.89美元的估計收益，或者可能更少，而且認股權證到期將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在此情況下此類 第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。IPO承銷商和我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權。因此，由於此類債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託 賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而導致每股公眾股份低於10.20美元， 將減少應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據證券法 規定的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.20美元和截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果每股公開股份低於10.20美元)，原因是信託資產價值減少，在每種情況下都減少了應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在 任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續 到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息 收入或減少信託持有的資產的價值，從而導致公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.89美元。

首次公開招股所得款項淨額及出售私募基金單位所得款項淨額258,060,000美元已存入計息信託賬户。2023年5月11日，我們就延期事宜召開了股東特別大會。關於延期投票，22,347,384股公眾股持有人適當行使權利，按每股約10.52美元的贖回價格贖回其公開股份以換取現金，總贖回金額約為2.35億美元。在2023年5月此類贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為3,100萬美元。在2022年2月3日至2023年12月6日期間，信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入將減少。

於2023年12月6日，本公司與大陸航空就信託賬户訂立了一項於2021年11月10日生效的《投資管理信託協議》修正案，允許大陸航空作為受託人執行本公司的指示，清算之前在信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，並隨後將該等資金存入計息的 活期存款銀行賬户。截至2023年12月31日，信託賬户中的資金以現金形式持有。

如本文所述，在某些情況下，我們將被要求贖回我們的公開股票，以按比例分享信託賬户中持有的收益 ，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.89美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交了非自願 破產申請但未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，否則我們的股東因我們的 清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響 。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務組合，或迫使我們放棄完成初始業務組合的努力，包括業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不作為投資公司受《投資公司法》的監管，除非公司有資格被排除在外，否則公司必須確保其主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且其活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔其資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。美國證券交易委員會最近提供了指導意見，即根據《投資公司法》確定像我們這樣的特殊目的收購公司是否為“投資公司”是需要個性化分析的事實和 情況確定，取決於多種因素，包括SPAC的 期限、資產構成、業務目的和活動，並且“是事實和情況問題”需要 個性化分析。在將這些因素應用於我們時，我們不認為我們的主要活動將使我們受到 投資公司法的約束。為此，成立本公司的目的是完成與一家或多家企業的初步業務合併。自我們成立以來，我們的業務一直並將繼續專注於確定和完成 初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。此外，我們不打算購買企業或資產以轉售或從其轉售中獲利，我們也不打算購買無關的 企業或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國《政府證券》，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國庫債務，直到2023年12月，為了減輕根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的潛在風險，受託人清算了這些投資，並將收益 轉移到一個有利息的活期存款賬户。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過以這種方式限制收益的投資，並通過將我們的董事和高級管理人員的時間集中在收購和長期發展業務的目的上並運營我們的業務 (而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務或投資於資產以實現此類資產的投資回報)，我們打算避免被視為 《投資公司法》所指的“投資公司”。此外，投資我們的證券並不適合那些希望從投資政府證券或投資證券中獲得回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們的管理文件(A)修改我們的義務的實質或時間， 允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在管理文件規定的日期(或根據延期至2024年5月16日)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開 股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款；或(Iii)在完成窗口內沒有初步業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們將需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 我們還可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而要求 清算信託帳户。在這種情況下，我們的投資者將無法實現在繼任者運營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們證券的潛在增值，並且我們的權證將到期變得一文不值。為便於説明，與我們信託賬户的清算相關，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.89美元的公開股票，這是基於截至2023年12月31日的估計，在某些情況下，這一數字更低。 我們的認股權證將一文不值。法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力，以及包括業務合併在內的運營結果。我們受制於各種國家、地區和地方管理機構的規則和法規，包括(例如美國證券交易委員會)，以及適用法律下不斷變化的新的監管措施。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂，我們遵守這些新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，並轉移了管理層的時間和注意力 。此外，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的影響，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見，涉及的內容包括：美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測 的使用；以及某些參與者在擬議的 業務合併交易中的潛在責任。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。未能遵守適用的法律或法規 以及解釋和應用的任何後續更改可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合(包括業務組合)的能力以及運營結果。

針對我們或第三方的網絡事件或 攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力、 以及包括業務合併在內的運營結果。

我們受制於各種國家、地區和地方管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會等，並受制於適用法律下不斷變化的新的監管措施。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們遵守這些新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加 以及管理時間和注意力的轉移。此外，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。例如，2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與我們這樣的特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見，涉及的內容包括： 美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露；適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；以及某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。

未能遵守適用的法律或法規，以及隨後的任何解釋和應用的變更，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力，包括業務組合以及運營結果。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能以不誠實的方式行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可處罰款 $18,292.68及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會 。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於 一年內召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個 級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次 年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。

由於我們不限於評估特定行業的目標企業，因此您可能無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險 。

我們為確定預期的初始業務組合目標所做的努力並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們的管理文件禁止我們僅與另一家名義經營的空白支票公司或類似的 公司進行業務合併。在我們完成初始業務合併(包括業務合併)的範圍內，我們可能會 受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果業務合併沒有完成 ，我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事已經並將努力評估特定目標業務(包括Nuvo)的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對我們業務合併目標的直接投資更有利。 因此，任何在初始業務合併後選擇保留股東或權證持有人的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與初始業務合併有關的代理 材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述 或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的公眾股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例分配的資金， 可以分配給公眾股東，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的對價從財務角度對我們公司公平的保證。

除非 我們完成與關聯實體(在我們的管理文件中定義)的初始業務合併，或者我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或從另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的對價對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會 對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們將不會 產生任何債務，除非我們已從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用IPO和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這 將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

自我們完成IPO以來，IPO的淨收益和出售私募單位的某些收益共計258,060,000美元，一直保留在信託賬户中。就延期投票而言，22,347,384股公開股份持有人已適當行使權利，按每股約10.52美元的贖回價格贖回其公開股份以換取現金，總贖回金額約為2.35億美元。 於2023年5月完成該等贖回後，信託賬户的結餘約為3,100萬美元。截至2023年12月31日，信託賬户餘額為32,178,652美元。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們的 管理文檔不提供指定的最大兑換閾值。此外，即使《企業合併協議》 沒有強制規定，一個備選的初始企業合併可能會規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的公開股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將其公開股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有公開股票支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務組合或贖回與該初始業務組合相關的任何股份，所有提交贖回的公開股票將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會 尋求修改我們的管理文件或管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併 我們的公眾股東可能不支持。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。修訂我們的管理文件將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議要求至少三分之二的普通股由本人或受委代表投贊成票，並在本公司的股東大會上投票，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款而言，需要當時尚未發行的認股權證數量的50%。此外，管理文件 要求，如果我們對管理文件提出修訂 ，以修改我們在管理文件中規定的日期(或根據延期至2024年5月16日)或 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款的情況下，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。在任何此類修訂被視為從根本上改變通過與IPO相關的註冊聲明提供的證券的性質的範圍內，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證 我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們的初始業務合併。

我們的管理文件中有關業務前合併活動的 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有不少於三分之二的普通股的情況下進行修訂，這些普通股是親自或委託代表並在公司股東大會上投票表決的，這比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們的管理文件 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的管理文件規定，它們與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將IPO和出售私募單位的收益存入信託賬户，併除非在指定的 情況下才釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)以及信託 協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果經特別決議批准，可對其進行修改。根據開曼羣島法律 (該法律規定至少三分之二的普通股由本人或其代表代表)及 於本公司股東大會上投票表決。我們的初始股東共同實益擁有我們76.4%的普通股，他們將參與任何修改我們的管理文件和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改規範我們業務前合併行為的管理文件的條款 比其他一些特殊目的收購公司更容易，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的管理文件的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已同意，他們不會對我們的管理文件提出任何 修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們未能在我們的管理文件中規定的日期(或截至2024年5月16日，根據延期)完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他實質性條款，則不會修改我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間，或贖回100%的公開發行股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回他們的公眾股票的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 用於支付我們的税款的 除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除作為認股權證代理的大陸證券 轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議和信託協議外，與我們作為一方的IPO相關的每一項協議，均可在無需股東批准的情況下進行修改。此類協議包括：承銷協議；我們與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議；我們與初始股東之間的登記權利協議；我們與保薦人之間關於私募配售單位的購買協議；以及我們與保薦人和保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能會認為重要的各種 條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的 某些鎖定條款。

對此類協議的修改 需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准， 董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的 董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂 。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在與該初始業務合併相關的委託書材料或投標要約文件中披露 ，而對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們股東的批准 ，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，而且 可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

If the cash portion of the purchase price for a target business exceeds the amount available from the Trust Account, net of amounts needed to satisfy any redemption by Public Shareholders, we may be required to seek additional financing to complete such proposed initial business combination, including the Business Combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. Further, we may be required to obtain additional financing in connection with the closing of our initial business combination for general corporate purposes, including for maintenance or expansion of operations of the post-transaction businesses, the payment of principal or interest due on indebtedness incurred in completing our initial business combination, or to fund the purchase of other companies. If we are unable to complete our initial business combination, our Public Shareholders may only receive their pro rata portion of the funds in the Trust Account that are available for distribution to Public Shareholders, and our Warrants will expire worthless. In addition, even if we do not need additional financing to complete our initial business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or shareholders are required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination.

我們的 初始股東控制着我們的重大權益，因此可能會對需要股東 投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的 初始股東擁有我們已發行和流通普通股的76.4%。因此，他們對需要股東投票的行動 施加重大影響，可能以您不支持的方式，包括對我們的管理文件的修訂。 因此，我們將不需要公眾股東持有的任何公眾股（除了我們的初始股東擁有的股份之外） 投票贊成任何需要股東投票的決議。

If our Initial Shareholders purchase any additional Class A Shares in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their control. Neither our Initial Shareholders nor, to our knowledge, any of our officers or directors, have any current intention to purchase additional securities, other than as disclosed in this Form 10-K. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our Class A Shares. In addition, our board of directors, whose members were appointed by our Sponsor, is and will be divided into three classes, each of which will generally serve for a term for three years with only one class of directors being appointed in each year. We may not hold an annual or extraordinary general meeting to appoint new directors prior to the completion of our initial business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual general meeting, as a consequence of our “staggered” board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for appointment and our Initial Shareholders, because of their ownership position, will have considerable influence regarding the outcome. Accordingly, our Initial Shareholders will continue to exert control at least until the completion of our initial business combination.

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，關於初始企業合併投票的委託書聲明應包括歷史和 形式財務報表披露。我們將在我們的要約收購文件中包含相同的財務報表披露，無論要約收購規則是否要求。這些財務報表可能需要按照

美國公認會計原則或國際財務報告準則發佈的國際財務報告準則，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制 我們可能收購的潛在目標企業，因為某些目標企業可能無法及時提供此類財務報表 ，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的 時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔更重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税務結構考慮因素很複雜， 相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。 例如，對於我們的初始業務合併，並經過任何必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式構建我們的業務組合， 與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，或者在不同的司法管轄區重新組建公司(包括， 但不限於目標公司或企業所在的司法管轄區)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售收到的全部或部分股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人還可能需要繳納 他們對我們的所有權的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們還可能與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大收入、預扣 和其他税收義務。 由於其他司法管轄區的税收義務和備案的複雜性，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非聯邦審計或審查相關的高風險

美國税務當局。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們最初的業務合併完成後，合併後的公司可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，我們對目標業務進行的調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，不能保證 可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，也不能保證目標業務和我們控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產， 重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，但此類公司報告此類費用的事實可能會導致市場對其或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致合併後的公司違反淨值或其他契諾，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得債務融資以部分 為最初的業務合併或之後的合併提供資金，因此可能 受到這些契約的約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或 認股權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與業務有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期 一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要會計師、律師和其他人員的大量管理 時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務組合 ，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議 ，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合 取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任。 雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人在初始業務合併(包括業務合併)後選擇保留股東或權證持有人 或權證持有人，其證券的價值可能會縮水 。該等股東或認股權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的委託書徵集或要約收購 材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務 合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們最初的業務組合，使我們的股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使我們不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而， 由於發行了大量新的A類股，緊接交易前的我們的股東可能 在交易後持有不到大部分已發行的A類股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，如Nuvo，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司 作為我們的初始業務合併的目標，例如Nuvo，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的 初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與包括Nuvo在內的此類公司進行初始業務 合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司 相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的 風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務 合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司(如Nuvo)進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層 可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，在地理上和經濟的不同部門之間都是如此，這種增長在未來可能無法持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務 狀況和運營結果。此外，如果在完成我們的初始業務組合之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低 我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們 可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。例如，在業務合併中，預計Holdco將在以色列國註冊。如果我們這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能無法完成最初的 業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審批要求的制約，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併，包括業務 合併，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，並最終被禁止。例如，美國外國投資委員會有權審查在美國企業的某些直接或間接外國投資。除其他事項外，美國外國投資委員會有權要求某些投資強制申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。 如果美國外國投資委員會確定一項投資存在國家安全風險，美國外國投資委員會有權要求對該投資採取緩解措施 ，或者可以建議總裁禁止該交易或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的司法管轄權 取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、 實益所有權權益的水平以及涉及的任何信息或治理權利的性質。

LAMF是一個開曼羣島組織的實體。我們的首席執行官西蒙·霍斯曼是英國公民，也是贊助商管理成員的三名管理成員之一。霍斯曼先生沒有能力獨立控制發起人，因為這三名管理成員必須經多數人同意才能行事。

由於我們是在開曼羣島組織的 ，只要贊助商保留我們的重大所有權權益，我們就可能被視為 CFIUS法規下的“外國人”。因此，我們的初始業務合併，包括業務合併，可能會受到CFIUS的審查。如果 提議的與美國企業的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，雙方可以確定他們 必須提交強制性申請，或者他們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易結束之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS幹預的風險。在審查過程中，美國外國投資委員會可決定推遲初始業務合併(包括業務合併)，要求滿足條件以緩解對初始業務合併(包括業務合併)的國家安全擔憂，或者建議美國總裁阻止初始業務合併，包括業務合併或訂單撤資(如果雙方在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下繼續進行)。因此，CFIUS審查的潛在影響可能會阻止我們完成初始業務合併，包括 業務合併。

政府的審查過程，無論是由CFIUS 還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，包括業務合併 ，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必需的批准，則可能需要我們進行清算。如果由於延長的監管審查，我們無法 在所需的適用時間段(包括 )內完成包括業務合併在內的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後按照合理的可能速度贖回公眾股票，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的約束。 在這種情況下，我們的股東將失去從目標公司的投資中獲益的預期機會和此類投資的潛在增值 。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的業績 既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了誘人的業務合併機會，我們將考慮我們 管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比直接投資(如果有機會)對IPO的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接 應用於其評估或運營，並且註冊聲明中包含的有關IPO的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事以及我們的顧問委員會成員。我們相信，我們的成功 有賴於我們的管理人員、董事和顧問委員會成員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議或關鍵人物保險 。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們造成不利影響。

我們的執行官和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲《董事、高管和公司治理-高管和董事》。

我們的管理人員和董事目前有， 他們中的任何人在未來可能對其他實體有額外的、信託的或合同的義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的業務機會時可能有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算 從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以我們喜歡的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們的管理文件 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以董事或公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上 允許進行且在其他方面對我們是合理的，並且董事或高管 被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起 或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。特別是，我們贊助商的關聯公司目前正在贊助另一家空白的支票公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(“10X II”)和10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X II已經完成了業務合併，但10X III可能尋求在任何地點完成業務合併 ，並專注於消費互聯網、電子商務、軟件、醫療保健和金融服務行業的業務合併。 任何此類公司、企業或投資，包括10X III，在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理 -高管和董事”和“董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。 我們也沒有明確禁止任何此類人員從事由我們進行的 類型的業務活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論 。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何 交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在與IPO相關的註冊聲明中規定的業務合併標準 ，並且此類交易獲得我們獨立和公正董事的多數 批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員或估值或評估公司成員的獨立投資銀行 的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對本公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商 或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括在與初始業務合併有關的 中擔任財務顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商 有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務 組合後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務 時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家IPO承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在公平協商的情況下在當時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在IPO招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或 其他補償，除非此類支付不會被視為與IPO相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

2023年9月22日，僅就業務合併而言，此次IPO的唯一簿記管理人富國證券有限責任公司放棄了其作為IPO承銷商之前完成的角色的全部9,915,000美元遞延承銷佣金的支付權利，這些佣金將在業務合併完成後到期，而沒有任何對價。

由於我們的保薦人、高管和 董事如果我們的初始業務組合沒有完成(他們可能在IPO期間或之後收購的公開 股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

2021年9月3日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7,666,667股方正股票的某些費用。2021年10月，我們的保薦人在首次公開募股完成後向我們的高級顧問基思·哈里斯轉讓了10,000股方正股票，向我們的董事提名人克里斯蒂娜·斯佩德、阿德里亞娜·馬查多和邁克爾·布朗分別轉讓了20,000股方正股票，導致我們的保薦人持有7,596,667股方正股票。2021年11月10日，我們完成了股本，據此向我們的保薦人額外發行了766,666股方正股票， 總共發行了8,433,333股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是基於以下預期而釐定的：如果承銷商的超額配售選擇權獲得全面行使，則首次公開發售的總規模最多為25,300,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的25%(不包括 私募股份)。根據承銷商行使超額配售的程度，方正多達1,100,000股股票被沒收。鑑於承銷商於2021年11月16日全面行使其超額配售選擇權，方正1,100,000股股份不再被沒收。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的贊助商購買了總計1,106,000個私募單位，購買總價為11,060,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些單位也將變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着監管文件中規定的日期(或根據延期期限至2024年5月16日)的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的截止日期。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位、公開發行的股票和認股權證目前在納斯達克上上市 。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值為5000萬美元 ，以及我們證券的最低持有者數量(300名公共持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，除非我們決定 在不同的納斯達克板塊上市，比如納斯達克資本市場，它有不同的初始上市要求，否則我們的出價 通常被要求至少為每股4美元，我們上市證券的市值將被要求至少 $7,500萬美元，我們不受限制的公開持有的股票的市值將被要求至少為2,000萬美元，我們將被要求 至少有400輪我們的證券持有者。至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、公開股份和公開認股權證在納斯達克上市，我們預計我們的單位、公開股份和公開認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們 不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將不被允許行使您的認股權證 ，除非我們註冊並符合相關A類股票的資格，或者有某些豁免可用。

如果根據證券法和適用的州證券法 ，在行使認股權證後發行的A類股票沒有註冊、資格或豁免註冊或資格 ，權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為公共股票支付全部單位收購價。

在IPO中，我們在行使認股權證時登記了可發行的A類股 ，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天即可行使 ，可能在首次公開募股後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日 為止可行使，為了遵守《證券法》第10(A)(3)節的要求，在我們根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併後，我們同意在可行的情況下儘快 ，但在任何情況下不得晚於我們的初始業務合併完成後的15個工作日，我們將盡我們最大的努力 向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記説明書的生效後修訂或涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類股登記的新登記説明書 ，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持 可因行使認股權證而發行的A類股的現行招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類股票 沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，權證持有人將不被允許以現金方式行使其 認股權證，而將被要求根據證券法第 3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免。

如果我們的A類股票在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許權證持有人根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上行使權證以換取現金；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或登記認股權證相關的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或 對其進行資格審查，但不得獲得豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種 行使中獲得的A類股票將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

我們的權證協議規定，在以下 情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許進行現金交易，而是將被要求 根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果根據權證協議的條款，在行使權證時可發行的A類股票沒有根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類股票在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇 ，且我們呼籲贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權證的價格 ，交出該數量的A類股票的認股權證，等於(X)認股權證標的數量A類股票的乘積乘以我們A類股票的“公平市值”(如下一句中定義的 )除以認股權證行使價(Y)的公平市值所得的商數。“公平市價” 指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日(如適用)之前的第三個交易日前10個交易日內A類股份的平均收市價。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這樣的行權中獲得的A類股票會更少。

向我們的初始私募單位、私募股份和私募認股權證的股東和持有人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們的A類股票的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類股份，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類股份，以及可於營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類股份。方正股份及私人配售單位、私人配售股份及私人配售認股權證，以及於行使該等私人配售認股權證後可發行的A類股份，均可行使註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類股票的市場價格產生不利影響。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們最初股東擁有普通股時對我們A類股票市場價格的負面影響。我們私募認股權證的持有人或我們營運資金貸款的持有人或其各自獲準的受讓人均已註冊。

我們可能會發行額外的A類股或 優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行 。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的管理文件授權發行最多 500,000,000股A類股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開招股後，分別有474,700,000股和41,567,000股授權但未發行的A類和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或方正股份轉換後可發行的股份。在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股票可自動 轉換為A類股票，最初按1：1的比率進行轉換，但會按照本文和我們的管理文件中的規定進行調整。在2023年5月11日將全部B類普通股轉換為A類股後，沒有方正股票發行和流通股。沒有發行和發行的優先股 。

我們可能會發行大量額外的A股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的 初始業務組合後，根據員工激勵計劃進行。除其他事項外，我們的管理文件規定，在我們的初始業務合併之前，我們 不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的A類股票一起投票的額外股份。管理文件的這些規定與管理文件的所有規定一樣，可通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

經至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證可購買的A類股數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證根據 認股權證協議以記名形式發行，該協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以糾正任何含糊之處 或糾正任何有缺陷的條款，但要求持有當時未行使的公開認股權證的至少50%的持有人批准，以 作出任何對公開認股權證登記持有人的利益產生不利影響的變更。因此，如果持有當時未行使的公開認股權證的至少50%的持有人批准 修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得至少50%當時尚未行使的公開 認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限制的，但此類修改的示例可以是（其中包括）提高認股權證的行使價、 將認股權證轉換為現金或股票（按與最初規定不同的比率）、縮短行使期或減少行使認股權證時購買的A類股份的 數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得毫無價值。

We have the ability to redeem all of the outstanding Warrants at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at a price of $0.01 per Warrants; provided that the closing price of our Class A Shares equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for share splits, share capitalizations, reorganizations, recapitalizations and the like and for certain issuances of Class A Shares and equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination as described elsewhere in the registration statement relating to the IPO) for any 20 trading days within a 30 trading-day period ending on the third trading day prior to proper notice of such redemption provided that on the date we give notice of redemption. We will not redeem the Warrants unless an effective registration statement under the Securities Act covering the Class A Shares issuable upon exercise of the Warrants is effective and a current prospectus relating to those Class A Shares is available throughout the 30-day redemption period, except if the Warrants may be exercised on a cashless basis and such cashless exercise is exempt from registration under the Securities Act. If and when the Warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. Redemption of the outstanding Warrants could force you to (i) exercise your Warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for you to do so, (ii) sell your Warrants at the then-current market price when you might otherwise wish to hold your Warrants or (iii) accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding Warrants are called for redemption, is likely to be substantially less than the market value of your Warrants.

我們的認股權證可能會對我們的A類股份的 市場價格產生不利影響，並使我們的初始業務合併更加難以實現。

我們發行認股權證以購買12，650，000股A類股份 ，作為首次公開募股中提供的單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計1，106，000個私募單位，其中包括以每股 11.50美元購買總計553，000股A類股份的私募認股權證。2024年2月2日，我們向發起人發行了一張無擔保可轉換承兑票據，據此，我們可以借入 最多1，200，000.00美元，用於與公司業務合理相關的持續支出以及完成初始 業務合併。就營運資金本票而言，發起人或管理團隊可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款，這些貸款可以在完成初始業務合併後無息償還，或者由 貸款人自行決定，在完成業務合併後轉換為最多120，000個單位的業務合併後 實體，每單位價格為10.00美元，由貸方選擇。這些單位將是相同的私人配售單位。

就我們發行普通股以實現 商業交易而言，在行使這些認股權證時發行大量額外A類股份的可能性 可能會使我們成為對目標業務不那麼有吸引力的收購工具。該等認股權證於行使時將增加已發行及流通在外的 A類股份的數目，並減少為完成業務交易而發行的A類股份的價值。因此，我們的 認股權證可能會使達成業務交易變得更加困難或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個權證的一半 ，並且只有整個權證可以行使，因此單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個權證的一半。根據 認股權證協議，單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只有整份認股權證將進行交易。倘 認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份的零碎權益，則吾等將於行使時將向認股權證持有人發行的A類股份數目向下舍入至 最接近的整數。這與其他類似的發行不同， 我們的發行單位包括一股普通股和一份購買一整股A類股的認股權證。我們以這種方式建立單位的組成部分 ，以減少認股權證在業務合併完成後的攤薄影響，因為認股權證 將可合共行使一半股份，而單位則包含一個完整的認股權證，可購買 一股股份，因此我們相信，這使我們成為目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致 我們的單位價值低於如果它包括購買一整股A類股的認股權證。

我們的認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院為我們的認股權證持有人可能提起的 某些類型的訴訟和法律程序的唯一和專屬法庭，這可能限制認股權證持有人 就與我們公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的認股權證協議規定，在適用 法律的規限下，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《 證券法》）的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何 此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表不便 法院的任何異議。

儘管有上述規定，權證 協議的這些規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國 聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式 獲取我們任何權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們 權證協議中的論壇條文。如果在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院以外的法院 提起訴訟，其標的物在擔保協議的法院規定範圍內（“外國 訴訟”），該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院的屬人管轄權 ，與在任何此類法院提起的任何訴訟有關，以執行 法院規定（“執行訴訟”），以及（y）在任何此類執行 訴訟中，通過向此類權證持有人送達，向此類權證持有人送達法律程序 。在外國訴訟中擔任該等認股權證持有人的代理人。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人 在其認為有利於與本公司爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的此條款對於一種或多種 指定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績，並導致我們的管理層和董事會的 時間和資源轉移。

由於我們是根據開曼羣島法律成立的 ，您在保護自己的利益時可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力 可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

我們的公司事務受我們的管治文件、 《公司法》（可不時予以補充或修訂）及開曼羣島普通法規管。我們還將 遵守美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動 以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例 以及英國普通法，英國法院的判決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具有約束力 。開曼羣島 法律規定的股東權利和董事受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的不同。特別是， 開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州（如特拉華州）可能 擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

We have been advised by Maples and Calder (Cayman) LLP, Cayman Islands legal counsel, that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時， 可能比作為美國公司的股東更難以保護自己的利益。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，因此您無法依據 評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們與 任何潛在目標企業之間沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，因此可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們認為，我們在截至2021年12月31日的 納税年度（我們的第一個納税年度）和截至2022年12月31日的 納税年度是PFIC，我們預計在截至2023年12月31日的 納税年度和可預見的未來將成為PFIC。此類PFIC身份可能會對美國持有人（定義如下）造成不利的美國聯邦所得税 後果。

如果我們在任何課税年度或其中一部分被視為美國持有者(如下定義)持有期間內的PFIC，則該美國持有者可能受到某些不利的美國聯邦 所得税後果(包括與行使贖回權相關的影響，以及與初始業務合併相關的影響)，並可能需要遵守額外的報告要求。就本討論而言，“美國持股人”是指A類股票或公共認股權證的實益擁有人，即：

這種不利的美國聯邦所得税後果通常包括對某些收入和收益徵收更高的有效税率，特別是可能包括(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類股票和公共認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配” (通常，在美國持有人的應税年度內向該美國持有人作出的任何分派，如大於該美國持有人在前三個應課税年度(或如較短，則為該美國持有人持有該等股份的持有期在該分派年度之前的部分)內就A類股份所收到的平均年度分派的125%，則須遵守“超額分派規則”。根據這些規則， 美國持有者確認的任何此類收益或向美國持有者進行的超額分配通常將繳納特別税費和利息費用。如果美國 持有(或被視為持有)A類股票的美國持有人在第一個課税年度進行了合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價的選舉，或在進行QEF選舉的同時還進行了適用的清洗選舉(統稱為“PFIC選舉”)，則該美國持有人(但一般不包括其公開認股權證)將遵守不同的規則。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需的 信息，也不能保證此類信息將在我們的初始業務合併完成後提供。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據我們第一個納税年度(截至2021年12月31日)和第二個納税年度(截至2022年12月31日)的收入和資產構成，我們認為我們在這些納税年度是PFIC。此外，由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據我們截至2023年12月31日的納税年度的收入和資產構成，我們預計 將在該納税年度和可預見的未來成為PFIC。為確定是否已通過PFIC資產測試，歷年公司通常將每個季度末被動資產價值的平均值除以每個季度末所有資產的平均價值 。但是，由於PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動， 在納税年度結束之前，無法確定我們在任何納税年度的PFIC地位。此外，我們的美國法律顧問 對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見，因為這樣的決定本質上是事實。

上文討論的關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，強烈 敦促美國持有人就如何將PFIC規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問，包括此類美國持有人可能已作出(或可能希望作出)的PFIC選擇。

投資我們的證券可能會導致不確定的 美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦 所得税後果。例如，由於沒有直接處理與單位類似的工具的機構，投資者在每個單位包括的公共股票和公共認股權證的一半之間就單位購買價格進行的分配 可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，單位中包含的公共認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與公共股票有關的贖回權利是否會暫停美國持股人的持有期，以確定該持有人在出售或交換公共股票時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們將支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，此類重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併或其他方面而言，經公司法規定的必要股東特別決議案批准(只有方正股份持有人才有權投票)，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們 不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》 所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類股票的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果由於我們依賴這些豁免，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們管理文件中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的管理文件包含可能阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會 以及董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會 使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的管轄文件規定，開曼羣島的法院 將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東 獲得一個有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。

我們的管理文件規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應對由我們的管理文件引起的或與我們的管理文件相關的或以任何方式與每位股東在我們的股份 中的持股有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高管或其他員工違反了我們或我們股東的任何受託責任或其他義務的訴訟， (Iii)根據公司法或吾等管轄文件的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟 (因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等索償或爭議的專屬司法管轄權。我們管理文件中的法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院作為美利堅合眾國法律的唯一和排他性法院裁決此類索賠的任何索賠。

我們的管理文件還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東都承認，對於任何違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害賠償證據的情況下，我們有權就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為獨家法院的行為 獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股票或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式 ，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院在我們的管轄文件中發現此條款在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，因此 我們自己也沒有任何面臨網絡安全威脅的業務。但是，我們確實依賴第三方的數字技術，如第1A項所述。根據本10-K表的風險因素，對我們使用的系統或基礎設施或雲（包括第三方）進行的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據遭到破壞或 盜用。由於我們依賴第三方的 技術，我們還依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全 威脅，我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。我們的董事會負責監督我們公司的風險， 在向SEC提交文件之前，我們的董事會會審查我們的風險因素，包括我們面臨的網絡安全威脅 風險描述，如第1A項所述。10-K表格的風險因素。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於9255日落大道，Suite 1100， West Hollywood，California，90069.我們每月向贊助商（和/或其關聯公司或指定人員）支付總計20，000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們的初始業務合併 或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為目前的辦公室空間足以應付我們目前的業務。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人股東 權益市場、相關股東事項和發行人購買權益證券。

市場信息

我們的單位、公開股票和權證在納斯達克 交易，代碼分別為“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”。

持有者

截至2023年12月31日，我們的基金單位有兩名記錄持有人、我們的A類股份有六名記錄持有人及我們的認股權證有一名記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息 的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本要求以及 完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會酌情 決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

沒有。

第六項。

[保留。]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及“公司”、“LAMF Global Ventures Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是LAMF Global Ventures Corp.I.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分的財務報表和附註閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年7月20日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營專業知識，專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會。我們打算 使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後備協議 )、向目標的所有者發行的股份、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：

我們預計，在尋求最初的業務合併時，將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

與Nuvo Group Ltd.擬議的業務合併

企業合併協議

於2023年8月17日，本公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，本公司將與以色列(“Nuvo”)下屬的有限責任公司Nuvo Group Ltd.進行業務合併交易(“業務合併”)。業務合併完成後最終產生的上市公司將是Holdco Nuvo Group(Br)D.G.Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(“Holdco”)。合併結束時，Holdco將有兩類流通股(“結束”)：(I)普通股，無面值(“Holdco 普通股”)；業務合併協議的訂約方為本公司、Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco Corp.(開曼羣島豁免公司及Holdco的全資附屬公司)及H.F.N.Insight Merge Company Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司及本公司的全資附屬公司)(“合併子公司”)。

業務合併協議設想，公司、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之間的業務合併將通過以下一系列交易完成：

在交易結束前一天，本公司將與Assetco合併並併入Assetco(“SPAC合併”)，而Assetco將繼續作為尚存的公司(Assetco， 作為SPAC合併的存續實體“SPAC存續公司”)繼續存在。根據SPAC合併，在緊接SPAC合併生效時間前發行及發行的每股A類股將自動註銷，並轉換為獲得一股Holdco普通股的權利。

在SPAC合併後，在完成合並之日，Sub將與Nuvo合併並併入Nuvo(“收購合併”)，Nuvo將繼續作為倖存的公司。根據收購合併，(I)對於在緊接收購合併生效時間之前發行和發行的每股面值0.01新謝克爾的Nuvo普通股(“Nuvo股票”)，將自動註銷並轉換為獲得若干Holdco普通股的權利，每股價值為10.20美元，通過將權益價值除以Nuvo的完全稀釋股本(“交換比率”)來確定，(Ii)Nuvo的每股優先股，每股面值0.01新謝克爾，可與中期融資(定義見下文)(“公司交叉優先股”) 在緊接收購合併生效時間前發行及發行，將自動註銷，並轉換 為獲得由交換比率決定的若干Holdco優先股的權利，(Iii)緊接收購合併生效時間前已發行及尚未行使的購買Nuvo股份的每份認股權證將自動註銷 ，並轉換為收取一份認股權證以購買由交換比率釐定的若干Holdco普通股的權利，及 (Iv)購買Nuvo股份的每項未行使及未行使購股權(不論當時是否歸屬或可悉數行使)將由Holdco假設為 ，並轉換為購買由交換比率釐定的若干Holdco普通股的期權，在每種情況下均須受業務合併協議所述的調整所規限。

贖回優惠

根據我們的管理文件，本公司將向A類股持有人提供贖回全部或部分A類股的權利，並有權投票批准企業合併。

融資

中期融資

於執行業務 合併協議前，Nuvo及Holdco與若干 投資者(“臨時融資投資者”)訂立證券購買協議(“中期融資”)，據此(I)Nuvo已向中期融資投資者發行公司交叉優先股 及(Ii)交易完成後，Holdco將向 中期融資投資者發行3,823,530股Holdco普通股，為Nuvo提供中期 融資所得的總收益合共約13,000,000美元。若干中期融資投資者與本公司及保薦人有關聯，並擬於中期融資中投資合共2,000,000美元。這些附屬公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，打算投資500,000美元；(Ii)LAMF的戰略投資者、贊助商成員的關聯公司Tamim Mourad，打算投資500,000美元；以及(Iii)Gaingels 10X資本多樣性基金I，LP，特拉華有限合夥企業和贊助商成員的關聯公司，打算投資1,000,000美元。

股權融資

企業合併協議規定，各方可尋求獲得與完成企業合併相關的股權融資認購，這可能是雙方共同商定的 。

股東支持協議

在執行業務合併協議的同時，本公司、Nuvo、Holdco及Nuvo的若干股東(“Nuvo股東”)訂立股東支持協議(“股東支持協議”)。根據股東支持協議，Nuvo股東同意(其中包括)投票贊成採納和批准業務合併；受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束；以及在業務合併懸而未決期間，其Nuvo證券受某些轉讓限制的約束。

贊助商支持協議

在簽署業務合併協議的同時，本公司、Nuvo、Holdco、保薦人及其他公司內部人士(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人同意(其中包括)投票贊成採納和批准企業合併，受與企業合併相關的某些其他公約和協議的約束；在企業合併懸而未決期間，其持有的 公司證券受某些轉讓限制的約束，不贖回與企業合併相關的任何A類股。

豁免延期包銷佣金

2023年9月22日，僅就業務合併而言，此次IPO的唯一簿記管理人富國證券有限責任公司放棄了其作為IPO承銷商之前完成的角色的全部9,915,000美元遞延承銷佣金的支付權利，這些佣金將在業務合併完成後到期，而沒有任何對價。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找初始業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述以及IPO之後的活動，確定和評估目標公司的初始業務組合，以及與業務組合相關的活動。我們 預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成初始業務合併相關的盡職調查和其他費用。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損3,488,613美元，其中包括所持投資的利息和股息收入，被行政、專業和印刷成本抵消 。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為2,250,543美元，其中包括所持投資的利息和股息收入，與行政、專業和印刷成本 相抵。

持續經營的企業

關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 主題2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，我們已確定 我們目前沒有足夠的流動資金來維持僅包括進行初始業務合併的運營。雖然 我們預計在必要時可以獲得足夠的額外資本來源，但目前沒有任何 融資來源承諾提供額外資本，也不能保證最終將提供此類額外資本。 此外，我們已確定，如果公司無法在2024年5月16日之前完成業務合併(如果我們全面延長了完成初始業務合併的期限)，則公司將停止所有運營，但 清盤除外。強制清算和隨後贖回股份的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未對資產或負債的賬面金額進行調整 如果公司需要在2024年5月16日之後進行清算(如果我們全面延長期限，我們必須完成我們的初始業務合併)。我們打算在強制清算日期之前完成一項業務合併。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金為128,374美元，營運資金赤字為5,705,000美元。

2021年11月16日，我們完成了25,300，00個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使其3,300,000個單位的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格 ，產生毛收入253,000,000美元。在IPO結束的同時，我們完成了以每私募單位10.00美元的價格向保薦人出售1,106,000個私募單位，產生了11,060,000美元的總收益。

在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及出售私募單位後，總共有258,060,000美元存入信託賬户。我們產生了15,651,363美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷費，9,915,000美元的遞延承銷費和

其他發行成本為1,736,363美元。

2023年5月11日，在公司股東特別大會上，公司股東批准了對管理文件的修訂，以賦予公司權利 將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年11月16日(“初始延期”) ，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，通過公司董事會決議，選擇以最多一個月的增量將延長日期再延長最多六倍(“額外的每月延期”)至5月16日。2024年(“延長線”)。本公司股東亦批准修訂管理文件 ，以取消(I)本公司不得贖回公眾股份導致本公司有形資產淨額少於5,000,001美元的限制，及(Ii)本公司不得完成初始業務合併的限制 ，除非本公司在緊接該等業務合併之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，或與該等業務合併有關的協議所載任何較大的有形資產或現金淨額。本公司股東 亦批准了一項建議，規定方正股份持有人有權在企業合併結束前的任何時間及不時根據持有人的選擇，以一對一的方式將該等股份轉換為A類股份。與投票批准延期有關，22,347,384股公開股份持有人適當行使權利，按每股約10.52美元的贖回價格以現金贖回其公開股份，總贖回金額約為2.35億美元。在2023年5月此類贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為3,100萬美元。

於2023年5月5日及2023年5月8日，本公司及保薦人與獨立第三方投資者(“投資者”)訂立不贖回協議 (“非贖回協議”)，據此，投資者 同意不贖回或撤銷之前與 就合共2,888,000股公開股份(“非贖回股份”)進行的任何贖回選擇。根據非贖回協議，保薦人已同意向投資者轉讓(I)初始延期，相當於 未贖回股份數量的21%的方正股份，或606,480股方正股份，以及(Ii)每增加一次每月延期，轉讓相當於未贖回股份數量的3.5%的方正 股份，或每次額外的每月延期101,080股方正股份， 或如果實施所有額外的每月延期，則最多轉讓總計1,212,960股方正股份。

於2021年11月16日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額258,060,000美元(每單位10.20美元)存入 信託賬户。從2021年11月16日至2022年2月3日，信託賬户中的收益以現金形式持有。在2022年2月3日至2023年12月6日期間，信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金。根據該規則， 僅投資於直接美國政府國債。自2023年12月6日以來，信託賬户中的資金以現金形式持有。 截至2023年12月31日，信託賬户中的餘額為32,178,652美元。

截至2023年12月31日，信託賬户中未持有128,374美元現金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的 業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。2024年2月2日，我們向保薦人簽發了無擔保本票，據此，我們可以向保薦人借款最多1,200,000美元，用於與公司業務合理相關的持續費用和完成我們最初的業務合併。如果我們完成業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。營運資金本票不計息，應於本公司完成初始業務合併之日或本公司清算之日(以較早者為準)全額償付。營運資金本票項下迄今的任何未償還本金，均可由吾等選擇在任何時間由吾等預付，且不收取任何罰金。根據營運資金本票，在我們的初始業務合併完成後，保薦人可選擇將營運資金本票的全部或任何部分未償還本金餘額按每單位10.00美元轉換為業務合併後實體的單位，每個單位與向保薦人出售的與IPO相關的私募單位相同。轉換單位及其標的證券有權享有營運資金本票所載的登記權。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的 資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資 以完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

首次公開招股完成後，本公司的運作資金來自出售非信託賬户持有的私募單位所得款項的部分。公司 可通過向贊助商或贊助商成員提供貸款或額外投資來籌集額外資本。贊助商沒有義務 借給公司額外的資金或進行額外的投資，但可以不時這樣做，以滿足公司的營運資金需求。2024年2月2日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，本公司可向保薦人借款最多1,200,000美元，用於與本公司業務合理相關的持續支出以及完成本公司最初的業務合併。管理層已確定，如果公司無法在合併期內完成業務合併(如附註1所述)，則公司將停止除清盤目的外的所有業務。 關於公司根據ASC 205-40《持續經營考慮事項》進行的評估，截至2023年12月31日，管理層已確定流動資金狀況。強制清盤及隨後贖回股份的日期令人對本公司是否有能力在本綜合財務報表發佈之日起計十二個月內繼續作為持續經營企業產生重大疑慮。本公司擬於強制清盤日期前完成其初步業務合併 ；但不能保證本公司將能夠在管理文件規定的日期(或根據延期至2024年5月16日之前)完成任何業務合併。這些綜合財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商(和/或其附屬公司或指定人) 每月支付總計20,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。我們從2021年11月16日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和我們的清算。 關於IPO，公司聘請J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets提供與IPO相關的諮詢和諮詢服務，為此，公司 收到了相當於IPO總收益0.6%的諮詢費。CCM的附屬公司擁有並管理投資工具，對贊助商進行被動投資。其中1,200,000美元於首次公開招股結束時支付，其餘款項則延至本公司初步業務合併完成後才支付。這筆金額作為IPO發行成本的一部分計入。 IPO的承銷商同意向本公司償還這筆成本；在IPO結束時，承銷商從承銷商那裏收到了總計1,175,000美元，承銷商額外支付了25,000美元，以支付作為IPO成本的一部分的法律費用 。我們還聘請CCM提供與公司的初始業務合併相關的諮詢和諮詢服務 ，如果提供相當於IPO收益1.05%的費用，則該等服務將收取額外費用。應收償還款和應付遞延諮詢費2 794 500美元已反映在所附資產負債表中。於2023年12月31日，公司計提了2,974,500美元的信貸損失準備，因為應收賬款被視為無法收回。

2023年9月22日，僅就業務合併而言，此次IPO的唯一簿記管理人富國證券有限責任公司放棄了其作為IPO承銷商之前完成的角色的全部9,915,000美元遞延承銷佣金的支付權利，這些佣金將在業務合併完成後到期，而沒有任何對價。

方正股份、私人配售單位、私人配售股份和私人配售認股權證的持有人，以及私人配售認股權證和私人配售相關的A類股份的持有人，如於營運資金貸款轉換時發行，將擁有註冊權，要求本公司根據於首次公開招股生效日期 簽署的註冊權協議，登記出售其持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記 報表擁有一定的“搭載”登記權。

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和 假設，以影響資產和負債的報告金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。 本公司沒有確定任何關鍵的會計估計。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

於2021年11月16日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額258,060,000美元(每單位10.20美元)存入 信託賬户。從2021年11月16日至2022年2月3日，信託賬户中的收益以現金形式持有。在2022年2月3日至2023年12月6日期間，信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金。根據該規則， 僅投資於直接美國政府國債。自2023年12月6日以來，信託賬户中的資金以現金形式持有。 截至2023年12月31日，信託賬户中的餘額為32,178,652美元。

項目8.財務報表和補充 數據。

LAMF Global Ventures Corp.我

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致LAMF Global Ventures Corp.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附LAMF Global Ventures Corp.I(“本公司”)於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合營運報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述， 如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2024年5月16日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年2月23日

PCAOB ID號100

LAMF Global Ventures Corp.我

合併資產負債表

資產

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合併業務報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp. i

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合併財務報表附註

2023年12月31日

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下進行了評估。 根據評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的 。

我們不希望我們的披露控制和程序 能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且收益必須被視為相對於其成本。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責根據交易所法案規則13a-15(F)和14d-14(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統，也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，而且遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在《內部控制-綜合框架》中發佈的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們公司的財務報告內部控制是有效的。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

項目9B。其他信息

無.

項目9 C.關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露

無

第三部分

項目10.董事、行政人員及企業管治。 高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

傑弗裏·索羅斯，LAMF自2021年9月起擔任董事長 ，2014年與他人共同創立LAMF LLC，目前擔任首席執行官。除了通過LAMF LLC進行投資外，從1990年至今，索羅斯先生還通過其家族理財室以個人身份投資於多個行業的私人和上市公司，包括科技、電子商務、金融服務、房地產、消費品、醫療保健、生命科學、酒店和藝術。這些投資的例子包括Palantir Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：PLTR)、ConextLogic，Inc.(納斯達克代碼：Wish)、菲爾德Trip Health Ltd.(納斯達克代碼：FTRPF)、Aspation Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.(d/b/a Verge Genome)、 ZyWave，Inc.、Kele，Inc.和Drake Holdings(DPS Skis)Inc.(d/b/a DPS skis)。索羅斯先生自2016年以來一直擔任InventTV的聯席主席， 自2023年以來一直是LAMF Sports Management的合夥人。在加入LAMF之前，他於2009至2014年間創立並擔任Consired Entertainment的首席執行官。他是洛杉磯當代藝術館的總裁榮休，2008年至2014年擔任該博物館董事會的前總裁 。此外，他是創意資本基金會(1999年)的創始董事會成員，前主席和現任榮譽退休董事會成員，以及Almanack ScreenWriters(2002年)的創始董事會成員，並自2019年以來擔任主席。索羅斯目前是保羅和黛西·索羅斯新美國人聯誼會的總裁，他自2002年以來一直擔任該職位，為每年30名準備對美國社會、文化或學術領域做出重大貢獻的新美國人(移民和移民子女)的研究生教育提供贈款。20多年來，該聯誼會已經建立了一個由625名移民和移民子女組成的社區。索羅斯擁有瓦薩學院的文學學士學位。我們相信，索羅斯先生有資格在我們的董事會中任職，因為他在各個領域的投資經驗以及他在執行領導方面的長期記錄。

西蒙·霍斯曼，自2021年9月起擔任董事首席執行官，是聯合創始人，並於2014年至2023年5月擔任LAMF LLC聯席首席執行官 ，負責各種業務的財務和業務方法，包括多個娛樂項目的融資和製作 。霍斯曼先生在加州(在職)和英國(非在職)都取得了律師資格，1990年在英國S傑出的公司律師事務所斯勞特和梅開始了他的法律生涯，然後於1998年至2003年在洛杉磯一家領先的精品律師事務所Nef Law Group擔任合夥人，專門從事技術和電子商務領域的業務。他當時的客户包括許多世界上最大的軟件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户，領先的電子商務平臺PriceGrabber.com，擔任其副總裁總裁和總法律顧問，並在2005年完整地參與了該公司的出售； 該公司僅投資150萬美元，就以4.85億美元的價格出售給了益百利。霍斯曼先生之前曾擔任InventTV的聯席主席，並自2023年以來一直是LAMF Sports Management的合夥人。2006年至2009年，霍斯曼先生擔任未來電影公司(美國)的首席執行官，當時是最大的獨立娛樂融資集團之一的一部分。

摩根·歐內斯特, LAMF自2021年9月以來擔任首席財務官，自2018年以來一直擔任LAMF LLC及其附屬公司的首席運營官。自2018年以來，歐內斯特先生還擔任傑弗裏·索羅斯家族理財室的高級投資顧問，負責另類和私人投資。 歐內斯特先生擁有十多年的投資、企業發展和併購經驗。2022年至2023年，歐內斯特先生 受聘為Apple TV+和Media Res.早間節目的媒體和金融顧問。在加入LAMF之前，歐內斯特先生於2016年至2018年在他的製作公司Forward Pass，Inc.擔任 四次奧斯卡提名編劇/董事/製片人Michael Mann的高管。 歐內斯特先生的職業生涯始於摩根大通投資管理公司，他於2010年至2011年擔任分析師，並持有杜蘭大學金融學管理科學學士學位。

麥克布朗2021年9月至2021年9月加入拉美孚董事，美國籃球教練，4次NBA總冠軍，薩克拉門託國王主教練，尼日利亞國家籃球隊2020年奧運會參賽資格主教練。2023年，布朗第二次當選NBA年度最佳教練。他此前在2016年至2022年擔任金州勇士副主教練，2005年至2010年擔任克里夫蘭騎士主教練。在2009賽季騎士隊以66勝16負的戰績之後，他第一次獲得了NBA年度最佳教練。在他2007年的第二個賽季，騎士隊在球隊歷史上第一次進入了NBA總決賽。從2013年到2014年，布朗先生第二次擔任騎士隊主教練。2011年至2012年，布朗一直擔任洛杉磯湖人的教練。布朗先生還曾在1997年至1999年擔任華盛頓奇才、2000年至2003年擔任聖安東尼奧馬刺和2003年至2005年印第安納步行者隊的助理教練，並於1988年至1992年在梅薩社區學院和聖地亞哥大學擔任大學球員，並在那裏獲得工商管理學士學位。我們相信布朗先生有資格在我們的董事會任職，因為他在體育和娛樂行業的業務方面擁有公認的成功和領導力記錄，以及獨特的視角和人脈。

阿德里亞娜 馬查多，自2021年9月起擔任LAMF的董事，是拉丁美洲著名的女性商業領袖，也是影響經濟領域直言不諱的倡導者。2011年12月至2013年8月，她擔任GE巴西公司總裁兼首席執行官； 2013年8月至2015年7月，擔任負責拉丁美洲政府事務和政策的副總裁。她創建了Briyah Institute，這是一家利益公司(B Corp)，在創新、實踐和目標之間架起了橋樑，以激勵領導者在2018年4月轉變組織 ，共同創造影響力經濟。馬查多女士自2021年1月至今在Securitas Bio的顧問委員會任職，自2023年9月起在美國501(C)(3)Instituto Dara的董事會任職，並一直是腦健康項目的支持者，該項目旨在通過促進大腦健康和減緩認知衰退來預防阿爾茨海默氏症。自2020年以來，她還擔任WMB合作伙伴的戰略合作伙伴，將目標驅動型公司與轉型領導者聯繫起來，旨在為所有利益相關者帶來積極影響。馬查多女士擁有巴西利亞大學政治學學士學位。我們相信 馬查多女士有資格在我們的董事會任職，因為她有管理經驗，並且熟悉LATAM市場。

克里斯蒂娜·斯佩德，自2021年9月以來一直是LAMF 的董事的一員，一直在媒體和娛樂領域度過她的職業生涯，專注於消費者平臺。在2021年和2022年，她在AMC Networks擔任過多個領導職位，包括首席財務官、首席運營官和首席執行官。 她曾在2019年至2020年擔任維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)(現為派拉蒙全球公司)的首席財務官，並在2018年至2019年擔任CBS公司的首席財務官，之後與維亞康姆公司合併。在此之前，斯佩德女士在Showtime Networks Inc.(簡稱SNI)工作了 21年，擔任過各種職務，包括2012年至2018年的首席財務官。並在流媒體時代的Showtime多平臺分發策略的成功擴展中發揮了重要作用。此外，2000年至2012年，她擔任SNI業務運營 高級副總裁。1991年至1997年，她還在普華永道擔任過各種職務，是一名審計專業人士和註冊會計師。自2022年11月以來，斯佩德目前是佩利媒體中心的董事會成員。她還 成立於2010年，現任ATR兒童基金會的總裁，這是一個幫助有需要的兒童的非營利性組織 。斯佩德曾在2015年至2022年期間擔任T.Howard基金會的董事會執行成員。Spade 女士榮獲2017年WICT神奇女俠稱號，並擔任WICT導師計劃的高管導師。我們相信斯佩德女士有資格在我們的董事會任職，因為她在金融和娛樂業擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為 三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由布朗先生組成的第一屆 級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期，由MSE組成。斯佩德和馬查多將在第二屆年度股東大會上到期。由霍斯曼和索羅斯組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會決定 ，而不是特定的任期。根據我們的管理文件，我們的董事會有權根據其認為合適的方式任命 名官員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。我們的董事會已確定，阿德里亞娜·馬查多、邁克爾·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會目前有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們董事會成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是布朗先生和梅斯。黑桃和馬查多。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下介紹的例外情況除外。布朗先生和小姐各有一位。斯佩德和馬查多是獨立的。

斯佩德擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已認定他們有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

薪酬委員會

我們董事會成立了我們董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是布朗先生和梅斯。斯佩德和馬查多，馬查多擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並討論了下面的薪酬討論和分析部分，並在此審查和討論的基礎上，向我們的 董事會建議將該部分包括在本報告中。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算 在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第(Br)5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選，以供本公司董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善 遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名的 考慮和推薦的董事是阿德里亞娜·馬查多、邁克爾·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德。根據納斯達克規則第(Br)5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還會在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的管理文件中規定的程序。我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提交了一份《道德守則》表格和我們的審計委員會和薪酬委員會章程作為IPO註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述， 我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員和 董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：