Standard

附件3.1

修訂和重述的公司章程

EchoStar公司

第I條

名字

該公司的名稱應為EchoStar Corporation(“該公司”)。

第二條

持續時間段

公司應在向內華達州州務卿提交原始公司章程之日起及之後永久存在，除非依法解散。

第三條

目的

成立本公司的目的是從事根據內華達州法律可成立公司的任何合法行為和活動，並行使內華達州法律授予公司的任何權力。

第四條

資本

1.法定股本。本公司獲授權發行的股本股份總數為4,020,000,000股，包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

2.普通股。在4,000,000股法定普通股中，1,600,000,000股指定為A類普通股(“A類普通股”)，800,000,000股指定為B類普通股(“B類普通股”)，800,000,000股指定為C類普通股(“C類普通股”)，800,000,000股指定為D類普通股(“D類普通股”)。

3.優先股。本公司董事會現獲授權透過董事會通過的一項或多項決議案，不時規定發行一個或多個類別及/或系列的優先股，以釐定每個該等類別或系列的股份數目，並釐定每個該等類別或系列的任何股份的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制，所有這一切均在內華達州修訂法規(“NRS”)或內華達州任何繼承法(S)所允許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，董事會有權提供某一類別或系列優先股的股份：

(1)有權獲得公司或其他財產的累積、部分累積或非累積股息或以現金、股本或債務形式支付的其他分派，時間和金額由董事會決議確定的類別或系列或按該等決議所規定的方式釐定；

(2)在支付股息方面有權優先於公司的一個或多個其他類別和/或系列股本；

(3)有權就公司資產的任何分配享有優先於公司的一個或多個其他類別及/或系列股本的清盤、解散或清盤的權利，其優先金額為董事會設立該類別或系列的決議所載的款額，或按該等決議所指明的方式釐定的款額；

(4)可由公司選擇和/或強制性地贖回或交換公司或其他財產的現金、股本或債務，在事件發生時或在事件發生時，可按董事會決議中規定的設立該等類別或系列的決議或按該等決議所指明的方式釐定的價格贖回或交換；

(5)有權享有公司為贖回及/或購買該等股份而設立的償債基金(如有的話)的利益；

(6)可根據持有人的選擇，在事件發生時或在事件發生時，按董事會決議所載設立該類別或系列的決議或以該等決議所指定的方式釐定的條款，轉換為本公司任何其他類別或系列股本的股份；

(7)可由其持有人選擇，在確定該類別或系列的董事局決議所列明的時間或事件發生時，或按該等決議所指明的方式釐定的價格，兑換公司或其他財產的現金、股本或債項；

(8)有權享有董事會決議所指明的表決權(如有的話)(包括，在不限制以下一般性的原則下

如上所述，有權在任何時候或在特定事件發生時選舉一名或多名董事作為單一類別或系列或連同一個或多個其他類別和/或系列優先股一起投票(如該等董事會決議指定)；及

(9)須受發行該類別或系列或任何其他類別或系列的額外優先股股份、或重新發行該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股股份、或增加或減少該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股的法定股份數目的限制。

在不限制前述授權的一般性的原則下，某一類別或系列優先股的任何投票權、指定、優先、權利及資格、限制或限制，均可根據董事會設立該類別或系列的決議以外可確定的事實而定，所有一切均由國家代表在充分許可的範圍內作出。除非董事會決議案另有規定設立某類別或系列優先股，否則某類別或系列優先股的持有人無權在其有權投票的任何董事選舉中累積其投票權，亦無權享有任何優先購買權以收購本公司任何類別或系列股本的股份。

第V條

投票權和轉換權

1.投票權。

(A)除法律另有規定外，或在任何優先股聲明及指定、優先股及權利證明書(“指定證明書”)中，就股東有權表決或股東有權給予同意的所有事宜，A類普通股、B類普通股、C類普通股及優先股的任何流通股的持有人應不分類別一起投票，A類普通股和C類普通股的任何流通股持有人有權就其持有的A類普通股和C類普通股的每股股份親自或委託代表投一票；B類普通股的任何流通股持有人有權親自或委派代表就其持有的每股B類普通股投10票；任何優先股的流通股持有人有權親自或委派代表就其持有的每股優先股投下適用指定證書中規定的表決權；但如公司發生“控制權變更”，持有任何已發行的C類普通股的持有人有權親自或委派代表就其持有的每股C類普通股投10票。D類普通股應為無投票權股票。如本文所用，公司的“控制權變更”是指：(1)任何交易或一系列交易，其結果是委託人及其關聯方(定義見下文)或由委託人及其關聯方控制的實體不再是公司全部股權的至少30%的“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定)，並有投票權選擇至少

公司董事會多數成員；或(2)公司董事會多數成員不是留任董事的第一天。“校長”指的是查爾斯·W·爾根、詹姆斯·德弗蘭科和David·K·莫斯科維茨。就任何委託人而言，“關聯方”指：(Y)該委託人的配偶及每名直系親屬；及(Z)該委託人實益持有80%或以上控股權的每一信託、公司、合夥或其他實體。

(B)股東大會的法定人數應包括公司過半數的投票權。如有法定人數，出席會議並有權就該事項表決的投票權過半數的有效表決應為股東的行為，除非《國籍法》中的任何規定要求以更大比例或更多的票數投票。儘管《國税法》中有任何規定，要求擁有公司三分之二投票權的股份採取行動，但如果沒有相反的規定，在該等規定的情況下，多數投票權的贊成票應為股東的行為。

(C)普通股持有人無權累積其在董事選舉中的投票權，亦無權享有任何優先購買權，以取得本公司任何類別或系列股本的股份。在優先股持有人任何優先權利的規限下，普通股持有人應有權按其持有的普通股股份數量、董事會可能不時宣佈的股息或其他分派以及公司清算、解散或清盤時的任何資產分配，無論是自願或非自願的，按比例收取其股份。

2.轉換權。

(A)B類普通股及C類普通股的每股股份，可由B類普通股及C類普通股的持有人根據本條第V條選擇轉換為公司的A類普通股。為行使轉換特權，B類普通股或C類普通股的持有人須將證明該B類普通股或C類普通股的證書交回公司，並在主要辦事處向公司妥為背書，或如屬無證書股份，則指示公司的轉讓代理將該等股份交回公司，在任何一種情況下，並附書面通知本公司，其持有人選擇轉換指定部分或全部該等股份。根據持有人的選擇轉換的B類普通股或C類普通股應被視為已於代表該等股份的股票交回當日按照上述規定轉換，或如屬無證書股份，則於本公司的轉讓代理接獲向本公司作出賬面登記轉讓的指示當日視為已轉換，而該等B類普通股或C類普通股持有人作為持有人的權利將終止，而該持有人在任何情況下均應被視為轉換時可發行的A類普通股的記錄持有人。在轉換日期或之後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該持有人發出並郵寄或交付一張或多張證書，其數量與轉換後可發行的A類普通股的數量相同，或應指示公司的轉讓代理進行賬簿記賬轉移，以反映轉換後可發行的A類普通股，計算至最接近全額百分之一的股票，以及一張或

B類普通股或C類普通股餘額的憑證或賬簿轉讓，如有，未如此轉換為A類普通股的。

(B)每轉換一股B類普通股或C類普通股，B類普通股和C類普通股可轉換為一股A類普通股(“轉換率”)。如果公司在任何時候將其已發行的A類普通股拆分成更多數量的股份或宣佈以A類普通股支付任何股息，則緊接該拆分、拆分或股息之前有效的換算率應按比例增加，反之，如果公司的已發行A類普通股被合併為較少數量的股份，則緊接該合併之前有效的換算率應按比例降低。

(C)一旦換股比率作出任何調整，則本公司須按本公司賬簿所示地址，以第一類郵遞預付郵資的書面通知寄往B類普通股及C類普通股的登記持有人的地址，該通知須列明因該項調整而產生的換股比率及B類普通股或C類普通股轉換時按該價格計算的應收股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。

(D)B類普通股和C類普通股的持有人對A類普通股持有人收到的某些財產享有下列權利：

(I)如公司須宣佈在A類普通股上派發股息或派發股息，而該股息或分派並非以現金形式從收益或盈餘中支付或以A類普通股以外的形式支付，則在B類普通股或C類普通股轉換後，每名B類普通股或C類普通股的持有人將有權獲得該B類普通股或C類普通股須轉換為的A類普通股的股數，此外，亦無須為此付款，如果自任何此類股息或分派的記錄日期起連續發生，該持有人將收到作為股息的財產。該持有人：(A)是當時收到的A類普通股數量的記錄持有人；及(B)已保留直接或間接源自該A類普通股的所有股息或分派。

(2)如果公司的任何資本重組或股本重新分類，或公司與另一家公司的合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一家公司，其方式是A類普通股的持有者有權獲得與A類普通股有關的股票、證券或資產，或作為A類普通股的交換條件，則應作出合法和充分的撥備，使B類普通股和C類普通股的持有者

其後，該等股份有權在該等B類普通股及C類普通股轉換後，立即收取已發行或應付的股額、證券或資產股份，以代替在該等B類普通股及C類普通股轉換後立即應收的公司A類普通股，或該等B類普通股及C類普通股如未進行上述重組、重新分類、合併、合併或出售，則可發行或應付的A類普通股的數目，須相等於轉換時當時應收的A類普通股的數目，在任何該等情況下，須就B類普通股及C類普通股持有人的權利及權益作出適當規定，以達到下述目的：本章程的規定(包括但不限於有關該等B類普通股及C類普通股轉換時的換算率及應收股份數目的調整規定)適用於該等B類普通股及C類普通股轉換後的任何股份、證券或資產。本公司不得實施任何該等重組、重新分類、合併、合併或出售，除非在完成該等重組、重新分類、合併、合併或出售前，尚存的法團(如本公司除外)、因合併而產生的法團或購買該等資產的法團須以籤立的書面文件承擔責任，並將該等股份、證券或資產交付予B類普通股及C類普通股的登記持有人，郵寄至該等持有人在本公司賬簿上的最後地址，向該等持有人按照前述條文有權收取的股票、證券或資產股份。

(E)在任何時間：

(Iii)公司須就A類普通股支付任何應付股息或作出任何分配(向A類普通股持有人派發定期現金股息除外)；或

(4)公司應按比例向A類普通股持有人提供任何類別的任何額外股票或其他權利；或

(V)須進行資本重組、將公司的股本重新分類，或將公司與其全部或實質上所有資產合併或合併，或將其全部或實質上全部資產出售給另一法團(但如在合併或合併後，公司與另一法團合併或合併為另一法團，而緊接該項合併或合併前的公司股東擁有合併後實體至少80%的權益，則本條文不適用於該合併或合併)；或

(Vi)公司須自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在上述任何一種或多種情況下，公司應以第一類郵寄、預付郵資的方式向B類普通股和C類普通股持有人發出書面通知，地址為公司賬簿上所示的該等持有人的地址：(A)公司的賬簿結束或對該等股息、分派或認購權進行記錄；或(B)該等重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤(視情況而定)發生。該通知還應具體説明A類普通股持有者參與此類分紅、分配或認購權的日期，或有權將其A類普通股換取重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產(視情況而定)。該書面通知應在有關訴訟前至少20天發出，並在記錄日期或公司與之有關的轉讓賬簿關閉之日之前不少於20天發出。

第六條

董事會

第一屆董事會的名稱和地址如下：

名字	地址

查爾斯·W·厄根	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
邁克爾·T·杜根	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
David K.莫斯科維茨	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
卡爾·E·沃格爾	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
史蒂芬·R·古德巴恩	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
湯姆·A·奧託夫	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112
C.邁克爾·施羅德	美國科羅拉多州恩格爾伍德90 Inverness Circle East，郵編80112

董事的人數按照公司章程的規定增減。

第七條

董事與法團訂立合約的權利

現加入以下條文，以管理公司的業務及處理公司的事務，該等條文旨在促進而非限制法律所賦予的權力。

1.本公司與其一名或多名董事或任何其他公司、商號、協會或實體之間的任何合同或其他交易，如其一名或多名董事是董事或高級管理人員或在財務上有利害關係，則不得僅因該等董事出席批准、批准或批准該等合同或交易的董事會或其委員會的會議，或僅因他們的投票為此目的而被計算在內，而使其無效或可予廢止：

(A)董事會或委員會已披露或以其他方式知悉有關該等關係或權益以及有關合約或交易的重要事實，而即使該等董事的人數不足法定人數，董事會或委員會仍以無利害關係的董事的過半數贊成票授權、批准或批准該合約或交易；或

(B)有權投票的股東披露或以其他方式知悉有關該關係或權益以及該合約或交易的重要事實，並以投票或書面同意方式授權、批准或認可該合約或交易；或

(C)該合約或交易對地鐵公司屬公平合理。

2.在董事會或董事會委員會批准、批准或批准此類合同或交易的會議上，在確定法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可被計算在內。

第八條

企業機會

1.某些認識；定義。第VIII條的規定應在法律允許的最大範圍內界定適用於公司的“公司機會”原則，界定公司及其子公司、公司及其子公司的董事和高級管理人員可能涉及EchoStar Communications Corporation(“EchoStar”)及其子公司的某些事務的行為，以及公司及其子公司、公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工與此相關的權力、權利、責任和責任。認識到並預期(A)本公司及其附屬公司的董事及高級職員可擔任EchoStar及其附屬公司的董事、高級職員及僱員，(B)本公司及其附屬公司可直接或間接從事並預期繼續從事與EchoStar及其附屬公司所從事的業務相同、類似或相關的業務

以及與EchoStar及其子公司可能從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，(C)公司及其子公司可能在與EchoStar及其子公司相同的商機領域中擁有權益，(D)公司及其子公司可能與EchoStar及其子公司從事重大業務交易，包括但不限於從EchoStar及其子公司接受服務、向其提供服務或成為其重要客户或供應商，以及公司、EchoStar和/或其各自的一家或多家子公司可能從此類交易中受益，以及(E)由於上述交易，本公司及其附屬公司的權利，以及本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員的責任，應就下列事項確定及界定：(X)本公司與其附屬公司、EchoStar及其附屬公司之間的任何交易，及(Y)任何可能提交予高級職員及董事或本公司及其附屬公司，或該等高級職員或董事以其他方式知悉的任何潛在交易或事項，而該等潛在交易或事項可能構成本公司或其任何附屬公司的商機，並認識到公司及其附屬公司通過與EchoStar及其附屬公司持續的合同、公司和業務關係而獲得的利益，以及公司及其附屬公司可能從擔任公司及其附屬公司的董事或高級管理人員而獲得的利益，以及可能還擔任EchoStar或其任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員的人的利益，本條第八條的規定應在法律允許的最大限度內規範和界定公司及其附屬公司與EchoStar及其附屬公司有關的業務和事務的行為。因此，該等行為及事務可能涉及EchoStar及其附屬公司的董事、高級職員及僱員，以及本公司及其附屬公司及其各自的高級職員及董事在與此相關及與本公司及其附屬公司的任何潛在商機有關的權力、權利、責任及法律責任。任何人購買或以其他方式收購公司的任何股本股份或其中的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第VIII條的規定。就本條第VIII條而言，“控制”及衍生條款指擁有以合約或其他方式透過持有有投票權的證券而指示或導致指示某人的管理層及政策的權力；而就任何人士而言，“附屬公司”指由該第一人直接或間接控制的任何其他人士。本細則第八條提及任何人士的“董事”、“高級職員”或“僱員”，應視為包括對任何有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他非公司實體或由其股東直接管治的任何封閉式公司的任何該等人士擔任類似職位或行使類似權力的人士。

2.準許的某些協議及交易。在公司不再是EchoStar的全資子公司之前，公司與/或其任何子公司與EchoStar和/或其任何子公司之間簽訂的任何合同、協議、安排或交易(或其任何修改、修改或終止)不得因EchoStar或其任何子公司是合同的一方，或因為EchoStar或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工是合同的一方，或因為任何董事，EchoStar或其子公司的高級管理人員或員工出席或參加了以下公司的董事會或委員會會議

授權合同、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)的公司或其任何子公司的董事會或委員會，或因為他或她或他們的投票被計算在內。本公司可不時與EchoStar或其任何附屬公司訂立及履行，並促使或準許其任何附屬公司與EchoStar或其任何附屬公司訂立及執行一項或多項合約、協議、安排或交易(或其修訂、修改或補充)，據此，本公司或其附屬公司與EchoStar或其附屬公司同意彼此進行任何種類或性質的合約、協議、安排或交易，或同意彼此競爭、或不競爭、或限制或限制各自的競爭，包括分配及安排各自的董事，高級職員和僱員(包括身為兩者的董事、高級職員或僱員的任何此等人士)在彼此之間分配機會或將機會轉介給對方。在法律允許的最大範圍內，公司、EchoStar或公司的任何子公司或EchoStar的任何合同、協議、安排或交易(或任何有關修訂、修改或補充)，或公司、EchoStar或公司的任何子公司或EchoStar的執行，不得被視為違反任何董事或同時是EchoStar或其任何子公司的董事、公司或其任何子公司的高管或員工對公司(或公司的任何子公司或公司的任何股東)負有的任何受信責任。在法律允許的最大範圍內，董事、公司高管或同時也是董事或其任何子公司的董事高管或員工對公司(或公司的任何子公司或其任何子公司的任何股東)負有或負有任何受信責任，以避免代表公司或回聲之星或其各自的任何子公司就任何該等合同、協議、安排或交易或履行任何該等合同、協議、安排或交易，每名董事或公司或公司任何附屬公司之高級人員同時亦為董事或其任何附屬公司之高級人員或僱員，應被視為本着真誠行事及以其有理由相信符合或不反對公司最佳利益之方式行事，並被視為並無違反其對公司及其各自股東之忠誠責任，亦未從中獲得不當個人利益。

3.明確董事和高級管理人員關於潛在商機的職責；對於某些行為或疏忽，董事不承擔任何責任。如果董事或公司或其任何子公司的高管被要約，或以其他方式獲取可能構成或給公司或其任何子公司帶來商機的潛在交易或事項(任何該等交易或事項，以及任何該等實際或潛在的商機，稱為“潛在商機”)，則該董事或其高管在法律允許的最大範圍內，無責任或義務將該潛在商機轉介給公司或其任何子公司，或避免將該潛在商機轉介給任何其他人，或就該潛在商機(或與此相關的任何事項)向本公司或其任何附屬公司發出任何通知，而該董事或該主管人員不會因未能將該潛在商機轉介給本公司或其任何附屬公司，或將該潛在商機轉介給任何其他人，或未向本公司或其任何附屬公司發出任何通知，而作為董事、主管人員、股東或其他身份，對本公司或其任何附屬公司承擔任何責任

公司或其任何附屬公司不得就該等潛在商機或與該等商機有關的任何事宜作出任何聲明，除非符合下列所有條件：(A)公司已表示對公司董事會不時決定的該等商機擁有權益，如公司會議記錄所載決議所證明；(B)該等潛在商機僅是以該董事或其公司高級職員或以董事或公司任何附屬公司的高級職員的身分明示提供予該董事或高級職員的；及(C)該機會與本公司或本公司任何附屬公司當時直接從事的業務有關。如果特定潛在商機滿足上述條件，則該潛在商機應首先提供給公司。如果上述條件得到滿足而公司拒絕追求該潛在商機，公司的董事、高級管理人員和其他管理成員應可以自由地自行從事該潛在的商機，本段不限制公司的任何董事、高級管理人員或其他管理成員繼續經營在公司指定感興趣的領域之前已存在的業務的權利。本段不得解釋為免除本公司的任何僱員(董事、高級管理人員或成員除外)可能欠本公司的任何職責。

4.第八條第八條的修改、修訂或廢除，或採用與本條第八條任何規定不符的任何規定，對(A)公司或其附屬公司與EchoStar或其附屬公司在該時間之前訂立的任何協議或與履行任何該等協議有關的任何交易，不論該等交易是在該時間之前或之後訂立的，均不具任何效力；(B)該公司或其附屬公司與EchoStar或其附屬公司在該時間之前訂立的任何交易，(C)在該時間之前，公司或其附屬公司與EchoStar或其附屬公司之間分配任何商機；或(D)在該時間之前，任何董事或公司或其任何附屬公司就董事或公司任何附屬公司的任何潛在商機而負有的任何責任或義務(或沒有任何該等責任或義務)，或該董事或其高管以其他方式知悉的潛在商機。

5.放棄。除本條第八條的前述規定外，即使有上述規定，(1)公司或其子公司在財務上、合同上允許或法律上不能進行的潛在交易或商機，或(2)從其性質來看，即不符合公司或其子公司的業務，對公司或其子公司沒有實際優勢，或公司或其子公司沒有權益或合理預期的交易或商機，在任何情況下，不得被視為構成屬於公司、其任何子公司和公司的公司機會，在法律允許的最大範圍內，代表自己和每一家子公司，特此放棄其中的任何權益。

6.終止。即使這些公司章程細則中有任何相反的規定，本條第八條第二節和第四節(A)-(C)項的規定應自動終止和失效，並且自董事公司或其高級職員也是董事公司、高級職員或僱員之日起及之後不再具有任何效力和效力。

7.當作通知。任何個人或實體購買或以其他方式收購或獲得公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。

8.可分割性。第VIII條任何特定條款或任何條款的任何部分的無效或不可強制執行，不應影響本條款的其他條款或部分，應在允許的最大範圍內執行本條款第VIII條，而本條第VIII條的其餘條款不受此影響，並將保持全面效力和效力。

第九條

高級人員、董事及其他人的彌償

1.任何人如曾是或曾經是董事公司的高級人員、僱員、受信人或代理人，或因現在或過去是董事公司的高級人員、僱員、受信人或代理人，或因現在或過去是董事公司的高級人員、僱員、受信人或代理人，或以董事公司、合夥企業、合營企業、信託公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序中的訴訟(民事、刑事、行政或調查訴訟，亦不論是正式或非正式的(由公司提起或根據公司權利提出的訴訟除外)，則公司須在國家税務制度允許的範圍內，對該人作出彌償。僱員福利計劃或其他企業對費用(包括律師費)、判決、在和解中支付的金額處以罰款，如果他出於善意並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他實際上和合理地招致了與該等訴訟、訴訟或訴訟有關的金額。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出不作為或同等理由的抗辯後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成一種推定，即該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦無合理因由相信其行為屬違法。

2.任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人，或因現在或過去是應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司的高級人員、僱員或代理人的身分而受到公司的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方威脅，以致有權促致有利於公司的判決，則公司須予以彌償。僱員福利計劃或其他企業就其實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人在履行對地鐵公司的職責時被判決須對疏忽或不當行為負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

3.如法團的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人在本條第1及2款所述的任何訴訟、起訴或法律程序的案情或其他方面取得完全成功，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中取得完全成功，則該人須獲彌償他因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。

4.根據本條第九條第1款和第2款作出的任何賠償(除非法院下令)，應由公司在確定董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人符合第1款和第2款所述適用的行為標準後，在特定情況下經授權後方可作出。此類決定應由：(1)董事會以多數票通過，法定人數由不是該訴訟、訴訟或程序的當事方的董事組成；或者(2)如果無法達到法定人數，或者即使可以獲得足夠的法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示；或(3)股東。

5.為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，可由海洋公園公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，按本條第九條第4款所授權的方式，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，在招致該等開支時支付，但須由具司法管轄權的法院作出最後命令裁定其無權獲得海洋公園公司的彌償。

6.保險局有權代表任何現在或曾經是保險局的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人的人，或現在或過去應保險局的要求以董事、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，就他以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論保險局是否有權彌償他根據本條第九條的條文所負的法律責任。

7.除上述規定外，公司有權在法律規定的最大限度內對現任或前任董事、高級人員、僱員和代理人進行賠償。

第X條

董事責任

在國税局允許的最大範圍內，本公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。

文章xi

合併者

公司的獨資公司名稱和地址如下：EchoStar衞星運營公司(由R·斯坦頓·道奇，常務副總裁，總法律顧問兼祕書長)，地址：9601 S.Meridian Blvd.，Englewood，CO 80112。

第XII條

註冊辦事處及註冊代理

該公司註冊辦事處的地址是內華達州卡森市東約翰街502號，郵編：89706。公司在該地址的常駐代理的名稱是內華達CSC Services，Inc.註冊辦事處或註冊代理均可按法律允許的方式進行更改。

第十三條

獨家論壇

在法律允許的最大範圍內，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是任何和所有訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法庭，無論是民事、行政或調查訴訟或程序，或主張任何索賠或反索賠(每個“行動”)；(1)以公司名義或權利或代表公司提起；(2)主張因公司任何董事高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任而提出的索賠；(3)根據內華達州經修訂的法規第78章或第92A章的任何條文，或根據公司的公司章程或附例的任何條文而提出或主張的索償；(4)解釋、應用、執行或裁定公司的公司章程或附例的有效性；或(5)主張受內務原則管轄的索償。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的唯一和獨家論壇。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的唯一和獨家法庭。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或取得本公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司的公司章程細則(包括但不限於前述對本公司的修訂)及章程的所有條文，以及根據本公司章程細則、章程及適用法律制定或通過的對本公司章程細則或細則的任何修訂。