美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（標記 one）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

或者

對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-34170

MicroVision， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東北 68 街 18390 號

雷德蒙德, 華盛頓 98052

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(425) 936-6847

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元859.3百萬 （基於納斯達克全球市場當天公佈的註冊人普通股每股4.58美元的收盤價）。

截至2024年2月26日，註冊人已發行普通股的 股數為 195,267,385.

文檔 以引用方式納入

註冊人根據第 14A條向美國證券交易委員會提交的與註冊人2024年年度股東大會有關的最終委託書（“2024年委託書 聲明”）的部分 部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，僅限 所述。

微視， INC.

10-K 表格上的 年度 報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

目錄

第 I 部分

關於前瞻性陳述的初步 説明

本 年度報告包含前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，並受這些條款建立的 安全港的約束。此類陳述可能包括但不限於收入預測、收入或虧損預測、 資本支出、產品開發和合作安排計劃、收購活動和相關整合工作、 第三方的技術開發、未來運營、MicroVision, Inc.（“我們”、“我們的”、 或 “我們”）的未來運營、融資需求或計劃，以及與前述內容相關的假設。“預期”、“可能”、“會”、 “相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “將” 等詞語以及類似的表達方式用於標識前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括下文第1A項中確定的風險因素。

概述

MicroVision, Inc. 是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商和供應商，主要專注於汽車激光雷達和高級 駕駛輔助系統 (ADAS) 市場，我們可以在這些市場上以生命的速度提供安全的出行。我們為汽車原始設備製造商、ADAS 和 自動駕駛汽車 (AV) 應用以及包括工業、 機器人和智能基礎設施在內的非汽車應用的互補市場提供一套光 探測和測距，或激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件。我們在開發和商業化激光雷達硬件和 相關軟件的核心組件方面的悠久歷史，再加上從 Ibeo Automotive Systems (Ibeo) 獲得 汽車級認證的團隊的經驗，使我們作為開發和商業合作伙伴具有引人注目的優勢。

MicroVision, Inc. 成立於 1993 年，是激光束掃描（LBS）技術的先驅，該技術基於我們在微機電 系統、微機電系統、激光二極管、光機械、電子、算法和軟件以及如何將這些元件封裝成小型 外形尺寸方面的專利專業知識。縱觀我們的歷史，我們將專有技術與我們的開發專業知識相結合，創建了創新的 解決方案，以滿足現有和新興市場的需求，例如增強現實微顯示引擎、交互式顯示模塊、 消費類激光雷達組件，以及最近為汽車市場開發的汽車激光雷達傳感器和軟件解決方案。

2023 年 1 月，我們收購了總部位於德國的 Ibeo 的某些戰略資產，該公司成立於 1998 年，作為 激光雷達硬件和軟件提供商。Ibeo 開發並推出了首款符合汽車行業要求的激光雷達傳感器，可與 1 級汽車供應商合作進行串行 生產，目前該傳感器可用於高級 OEM 的乘用車。Ibeo 開發了 軟件解決方案，包括感知和驗證軟件，這些軟件也可供高級 OEM 使用。此外，Ibeo 出售其 產品用於非汽車用途，例如工業、智能基礎設施和機器人應用。

對於 汽車市場，我們的集成解決方案結合了我們基於 MEMS 的動態範圍激光雷達傳感器和感知軟件，將 集成到我們的定製 ASIC 上，目標銷售給高端汽車 OEM 和一級汽車供應商。我們的 ADAS 解決方案旨在利用邊緣計算和自定義 ASIC 將我們的硬件 和感知軟件集成到 OEM 的 ADAS 堆棧中。

除了我們為汽車市場提供的動態距離和長距離 MAVIN 傳感器和感知軟件解決方案外，我們的產品套件 還包括基於短距離閃光燈的 MOVIA 激光雷達傳感器，適用於汽車和工業應用，包括智能基礎設施、 機器人和其他商業領域。此外，原始設備製造商和其他客户（包括 Tier 1）使用我們的驗證軟件工具 MOSAIK 套件來驗證用於 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。該工具包括可自動執行手動數據分類 或註釋過程的軟件，從而顯著減少了 OEM 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。

在最近 中，我們開發了用於頭戴式增強現實（AR）頭戴式耳機的微顯示器概念和設計，並開發了支持 AR 頭戴式耳機的 1440i MEMS 模塊。我們還開發了針對智能揚聲器市場的交互式顯示解決方案，以及 一種小型消費類激光雷達傳感器，用於室內的智能家居系統。

我們 於2023年1月31日完成了對Ibeo Automotive Systems GmbH（我們在本報告中稱之為Ibeo）的資產收購，根據2022年12月1日 資產購買協議的條款和條件，完成了對Ibeo Automotive Systems GmbH（我們在本報告中稱之為Ibeo）的資產的收購，該協議由我們的全資子公司MicroVision GmbH和Ibeo法律組建，該協議於2023年1月31日進行了修訂 o 收購價格為1,500萬歐元，約合1,630萬美元，但可能按照 中規定的條款進行降低資產購買協議。根據資產購買協議，收購 價格還包括向Ibeo預付的資金，以便Ibeo可以在 簽署和關閉期間在破產期間繼續運營。具體而言，我們在2022年12月向Ibeo預付了390萬歐元，約合410萬美元；2023年1月向Ibeo預付了270萬歐元，約合300萬美元；收盤後不久 我們向Ibeo預付了60萬歐元，約合2023年2月的70萬美元。這些資金預付款包括與Ibeo管理層裁員相關的金額， 將與收購相關的調動員工人數減少到約250名員工。根據資產購買協議，這些裁員 約合230萬歐元（約合250萬美元）的裁員成本已通過從 收購價格中扣除的方式償還給了微視。

儘管 我們的開發和產品化工作現在僅集中在激光雷達傳感器和相關軟件解決方案上，但在截至2023年12月31日的財年中，我們的收入 主要來自一個客户微軟公司，該客户與我們為高清顯示系統開發的 組件有關。我們與該客户的安排產生了特許權使用費收入，這種收入在未來不會持續下去。

截至 迄今為止，我們一直無法以成功推出我們的產品所需的規模來吸引客户。自成立以來，我們已經蒙受了巨大 損失，我們預計短期內將繼續蒙受重大損失。迄今為止，我們的運營資金主要來自普通股、可轉換優先股 股、認股權證、發行可轉換債券，以及在較小程度上來自開發合同收入、產品銷售和 許可活動。

MicroVision, Inc. 作為一家華盛頓公司成立於 1993 年，並於 2003 年根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的總部 位於華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 98052，我們的電話號碼是 (425) 936-6847。

我們的 表10-K年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正均可在合理可行的情況下儘快從我們網站的投資者頁面（www.microvision.com）免費獲得 ，在向美國證券交易委員會（SEC）提交此類材料後，可在合理可行的情況下儘快從我們網站的投資者頁面（www.microvision.com）獲取。這些文件的副本也可以通過訪問 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，該網站包含當前、季度和年度報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式提交的發行人的其他 信息。

我們的 行業和市場戰略

我們 正在開發激光雷達傳感器和感知軟件，以滿足用於汽車安全和自動駕駛應用的二級以上（L2+）和三級或三級高級駕駛輔助 系統（ADAS）市場的需求。我們的微機電系統或基於 MEMS 的 高速激光雷達傳感器（我們稱之為 MAVIN™）使用我們開創性的激光束掃描 (LBS) 技術。我們基於解決方案的開發 方法認識到 L2+ 和 L3 市場的兩個關鍵現實：安全是關鍵任務，OEM 需要成本效率 和集成適應性。考慮到這些因素，我們認為我們一流的 MAVIN 激光雷達傳感器支持關鍵的安全 需求，在以 30 赫茲的頻率運行時，在運動物體的射程和速度下提供最高的分辨率， ，從而在比大多數競爭產品更高的 運行速度下實現自動緊急制動、前向碰撞警告和自動緊急轉向等 ADAS 功能。

此外， 我們量身定製解決方案以滿足原始設備製造商的需求，集成了基於 MEMS 的激光雷達和邊緣計算，以支持高達 130km/h 的 Highway Pilot 能力 ，無需培訓即可為我們的傳感器融合輸出節省開發成本和時間，通過減少 的傳感器和減少處理來降低系統成本，並實現與 OEM 現有架構的無縫集成。我們認為，我們為L2+和L3市場提供的獨特的 解決方案有可能實現我們的目標，即支持關鍵任務安全系統，同時 解決原始設備製造商的成本和集成目標。

採用 這種以客户為中心的方法，我們的市場進入戰略依賴於與 OEM 和一級汽車供應商、 以及硅公司建立合作伙伴關係，以在其計算平臺上支持我們的解決方案。儘管我們正在努力與原始設備製造商建立直接營銷 和共同開發關係，但我們也可以以 的許可收入形式直接從一級供應商那裏獲得收入。

我們的 技術和競爭實力

我們 認為，當今我們顯著的競爭優勢是我們在提供基於LBS和MEMS的硬件及相關固件 和軟件方面有着悠久的歷史，這些硬件和軟件符合知名 OEM 和 ODM 的可靠性、可預測性和可擴展性標準。

我們的汽車激光雷達傳感器、定製 ASIC 和感知軟件的核心 是我們開發、完善、 產品化和保護的專有技術，已有近 30 年了。我們的專利 LBS 技術結合了 MEMS 掃描鏡、激光二極管光源、 電子設備和光學器件，在某些系統中使用我們專有的系統控制算法以及邊緣計算和機器學習 進行控制。MEMS 掃描鏡是我們技術系統的關鍵組件，也是我們的核心競爭力之一。我們的 MEMS 掃描 鏡是一種硅器件，它以精確控制的閉環模式振盪，因此我們可以在精確的 點放置一個像素的光。這使我們能夠逐像素生成投影圖像，用於激光雷達傳感和顯示。採用我們的技術 的掃描模塊可以設計為在三種不同模式之一下運行：僅限激光雷達傳感、顯示和激光雷達感測相結合以及僅限顯示。 我們認為，與其他激光雷達傳感系統和傳統顯示器相比，我們的專有技術具有顯著的優勢。

我們專有技術的早期 應用包括用於美國軍用和汽車系統的平視顯示器。要想使用我們的技術， 就需要將我們的組件整合到其他公司或合作伙伴的產品中。最近，我們的技術 出現在微軟平視顯示器產品中。過去，我們曾與其他全球品牌合作，將我們的核心技術 整合到他們的消費產品中。

MAVIN DR，我們的動態範圍汽車激光雷達傳感器，旨在達到或超過 OEM 規格，其射程可達到 220 米，輸出分辨率高達 1,500 萬點/秒。與競爭產品相比，我們的硬件為單通道傳感器提供了較高的點雲密度。除了在射程範圍內提供低延遲、 高分辨率的點雲外，我們的傳感器還在 30 赫茲的 視野中輸出運動物體的軸向、橫向和垂直速度分量。這使我們的解決方案能夠支持詳細瞭解實時移動物體的速度， 可以實現快速準確的路徑規劃和車輛操縱。此外，我們專有的掃描鎖定功能可確保我們的 傳感器不受陽光和其他激光雷達傳感器的幹擾。

我們的 產品和收入策略

我們從Ibeo收購資產後，我們的產品套件包括基於MEMS的高速汽車激光雷達傳感器、感知軟件、基於閃存的 汽車激光雷達傳感器、用於非汽車工業市場的激光雷達傳感器以及參考和驗證軟件。我們還提供與這些硬件和軟件產品相關的 工程服務。

我們開發和商業化工作的核心 是我們的 MAVIN DR 動態視圖激光雷達系統，目標銷售給汽車 OEM 和 一級汽車供應商。MAVIN DR 將短程、中程和遠距離感應和視場整合到一個外形規格中。 動態範圍是在高速公路行駛時啟用 ADAS 功能的關鍵。在高達 130 km/h（80 mph）的速度下，ADAS 系統需要更多時間 來做出決策和做出反應，以便採取主動行動，因此需要在距離內分辨率。我們的 MAVIN DR 傳感器生成 超高分辨率點雲，顯示前方道路的可行駛和不可駕駛區域。憑藉其低延遲點雲（30 赫茲），我們認為 MAVIN 產品線可讓 ADAS 系統更快地做出響應、瞬間做出決策並高速採取行動 。

我們的 感知軟件與我們的汽車激光雷達硬件集成在一起，最終移植到我們的數字 ASIC 中，也計劃向汽車 OEM 和一級汽車供應商銷售 。這種感知軟件包含在我們收購Ibeo的資產中，是與一家 OEM 客户合作開發的， 成功通過了該 OEM 的開發認證流程。

另外 源於我們收購資產的還有基於閃存的傳感器，適合 汽車市場以及非汽車工業市場的客户的中短程使用。這些固態傳感器包括我們的 MOVIA 激光雷達傳感器系列，基於根據汽車級 標準開發的技術，具有可變掃描頻率、高分辨率、模塊化光學概念和低功耗。 我們的 MOVIA 傳感器的可用性支持收入 戰略，其中包括汽車生產的特許權使用費收入以及工業、智能 基礎設施、機器人和商用車等多個市場的銷售。

我們的 收購使我們能夠提供系統解決方案，用於驗證 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。我們已將該系統命名為 MOSAIK，包括可自動執行手動數據分類或註釋過程的軟件 。我們認為，MOSAIK解決方案顯著減少了原始設備製造商 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。除自動註釋軟件外，該驗證解決方案的銷售還可能包括我們的激光雷達 傳感器。

研究 和開發

我們 相信，我們的研發工作為我們在激光雷達傳感器、LBS 技術和應用於汽車、消費電子和其他市場的應用 領域贏得了領導地位。我們吸引客户和增加收入的能力將取決於我們 保持技術領先地位、持續提高性能、降低成本以及確保功能安全和靈活的 設計的能力。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的研發團隊位於華盛頓州雷德蒙德、德國漢堡和德國 紐倫堡，由光學、軟件工程、電氣工程、產品工程、 和 MEMS 設計領域的大約 270 名工程和技術人員組成。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售和營銷方法以客户為基礎，以汽車原始設備製造商和一級供應商以及多個工業市場的潛在客户為目標。我們的業務 開發工作由執行管理層和業務發展代表領導，並得到工程師的支持， 在產品的設計週期中為客户提供幫助。我們的汽車和工業解決方案業務開發辦公室位於 德國和美國。我們直接與潛在客户接觸，參加貿易展覽並維護 網站。

製造業

我們將繼續投資我們的製造能力，評估長期的一級關係，並與合同製造商建立 新的關係，以實現向汽車 OEM 客户提供一級供應商的目標。 雖然我們目前的合作伙伴的產量有限，而且我們目前沒有大量生產產品，但過去，當我們生產產品或組件時，我們的 產品是由合同製造商根據我們的專有設計、工藝、測試、質量和可靠性標準 製造的，並採用了我們的 LBS 技術，包括半導體代工廠按訂單生產的 MEMS 和 ASIC。我們過去的生產 不受季節性變化的影響，因為我們的出貨量相對較小，並且處於產品推出的早期階段。 未來，根據客户的產品組合，我們可能會受到季節性波動的影響，這可能會影響營運 資本需求。儘管我們的微機電系統、微機電系統模具、 和 ASIC 歷來是由不同的單一來源供應商按照我們的規格製造的，但我們的組件中使用的許多原材料都是標準的。

競爭 條件

許多 公司都在嘗試開發激光雷達傳感器和 ADAS 解決方案；競爭格局非常擁擠且瞬息萬變。 我們與 pureplay 激光雷達開發商競爭，其中一些開發商最近完成了 de-SPAC 交易，籌集了大量資金。其中一些 公司已經宣佈與原始設備製造商、一級供應商和合同製造商建立合作伙伴關係，即使是非排他性的， 也可能比我們在市場上更可信。我們還面臨着來自內部開發 激光雷達傳感器的原始設備製造商和一級供應商的競爭。所有這些原始設備製造商和一級汽車都要大得多，資源更充足，運營歷史悠久，並享有相關的 品牌知名度。許多激光雷達開發人員也在構建 ADAS 解決方案，我們的解決方案可以與之競爭。我們的競爭對手可能會成功開發創新技術和產品，這可能會使我們的技術或產品在商業上不可行或在技術上 過時。

激光雷達傳感行業的特點是快速而重大的技術進步。我們的 LBS 技術 系統和產品可能無法與此類進步相提並論，而且我們可能沒有足夠的資金投資新技術、產品 或工藝。儘管我們認為我們的技術系統和產品可以提供更高的性能並具有其他優勢，但競爭技術的製造商 可能會對其技術進行改進，從而降低或消除我們 產品的預期優勢。

知識產權 產權和專有權

我們 從三個來源創建知識產權：內部研發活動、技術收購和開發合同的績效 。我們的專利申請所涵蓋的發明通常涉及我們 LBS 技術中的系統控制、 組件小型化、功率降低、功能增強、各種系統組件的具體實現以及促進批量生產的設計元素 。保護這些關鍵技術和組件是我們用獨特的產品打入 多元化市場戰略的基本方面。因此，我們打算繼續在系統、組件和工藝層面開發我們的專有和專利技術組合 。

我們 相信我們廣泛的專利組合是最大、最廣泛和最早申請的LBS技術組合。目前，我們在全球擁有超過 700 項已頒發的專利和待批准的專利，其中包括我們在2023年1月收購Ibeo時獲得的大約330項專利。隨着我們技術的發展，我們會定期審查我們的專利組合，取消被視為低價值的專利。由於 這種持續的投資組合管理做法，我們投資組合中的專利數量在任何給定時間都會有所不同。

自 我們於 1993 年成立以來，我們通過投資組合收購獲得了授予我們對各種 LBS 技術的專有權利的專利。 其中一些專利可能會不時到期或被放棄，以便更好地利用用於維護和生成新的 知識產權的資源。

我們 在汽車激光雷達或我們可能進入的任何其他市場中進行有效競爭的能力可能在一定程度上取決於我們以及我們的許可方 保持這些技術專有性質的能力。

我們 還依賴未獲得專利的專有技術。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有員工，並在適當的情況下， 承包商、顧問、顧問和合作者簽訂保密和競業禁止協議。但是， 但是，無法保證在 未經授權使用、盜用或披露此類商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。

我們 已在美國專利商標局和 多個國家註冊了 “MAVIN™”、“MOVIA™”、“MOSAIK™、“以生命速度安全交通”、“piCOP®” 和 “MicroVision®” 等名稱。

我們的 員工、人員運營和工作場所安全

在 2023 財年末 ，我們的全球辦事處有大約 340 名以全職為主的員工。我們不僱用季節性工人， 我們的員工都沒有由工會或工作委員會代表。

我們在員工隊伍方面的 主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵我們的員工，使他們為我們的客户和微視取得積極成果 。為了實現這些目標，我們的員工福利計劃尋求 (i) 支持技能培養 ，通過持續學習為員工的晉升做好準備；(ii) 通過薪酬獎勵和旨在激勵員工和促進福祉的資源 來獎勵員工；(iii) 通過定期的 員工意見和參與不斷尋找發展機會。我們提供有競爭力的薪酬和福利。

我們 還努力持續改善員工、管理層和董事會的多元化和包容性，並尋求 向多元化的合格求職者推廣工作機會。我們還致力於提供一個包容性的工作環境 ，在政策、溝通、報告和決議資源的支持下，不受任何形式的歧視或騷擾。

保護 員工的安全、健康和福祉也是重中之重，我們已經實施了相關政策和做法來支持 。在 COVID-19 疫情期間，我們通過實施適當的 安全協議，一直專注於員工的健康和安全。

我們 與激光安全領域的第三方獨立專家合作，以協助滿足安全規範。此外，我們還監測 在國際電工委員會 (IEC) 和其他機構規定的允許激光暴露限值領域的發展。 獨立專家得出結論，在正常工作條件下使用 LBS 設備所產生的眼部激光照射 將低於 IEC 設定的最大允許暴露水平。

您 應仔細考慮下述風險以及本報告中列出的其他信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險 和不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險 因素

我們 有營業虧損的歷史，預計將來會蒙受重大損失。

自成立以來，我們 蒙受了巨大損失。我們無法向您保證我們將永遠盈利或保持盈利。

必須考慮到為開發和商業化新技術而成立 的公司經常遇到的費用、困難和延誤， 我們成功的可能性必須加以考慮。特別是，我們迄今為止的業務主要集中在 LBS 技術系統的研究和開發 上，包括圍繞該技術構建的產品，例如我們的汽車激光雷達傳感器，以及 演示裝置的開發。我們無法根據歷史表現準確估算未來的收入和運營支出。

我們 無法確定我們能否成功獲得開發收入或將我們的技術或產品大規模商業化。鑑於 這些因素，我們預計至少在2024年之前以及此後可能繼續蒙受重大損失和負現金流。 存在重大風險，即我們在未來任何時候都無法實現正現金流。

我們 將需要額外的資金來為我們的運營提供必要的資金，以實現我們的業務計劃。籌集額外資金將稀釋當前股東對我們的投資的價值 。

根據我們目前的運營計劃，我們預計至少在未來 個月內，我們有足夠的現金和現金等價物為運營提供資金。但是，在此之後，我們將需要額外的資金來為我們的運營計劃提供資金。我們將尋求通過發行股權或債務證券、開發收入、產品銷售和/或許可活動獲得額外的 資本。無法保證 任何此類獲得額外資本的努力都會成功。

我們 目前專注於開發和商業化我們的汽車激光雷達解決方案。這涉及將新技術 引入新興市場，這給我們準確預測 收入、成本和現金流的金額和時間的能力帶來了很大的不確定性。我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於我們的技術的商業 成功、OEM 推出採用我們產品和技術的系統的速度以及此類系統的市場 接受度和競爭地位。由於 2023 年 1 月 Ibeo 的收購和相關員工人數的增加，我們的支出大幅增加。如果收入繼續低於我們的預期，如果收入和相關 利潤率的組合與預期金額不同，或者如果支出超過預算金額，我們可能需要早於 預期的額外資本來為我們的運營提供資金。此外，我們的運營計劃還規定與 組件、產品和系統供應商以及可能需要我們額外投資的設備製造商建立戰略關係。

我們可能無法獲得額外 資本，或者，如果可用，可能無法按照我們可接受的條款或及時提供。籌集額外 資本可能涉及發行優先於我們普通股的有權利和優惠的證券，並可能削弱我們 當前股東對我們的投資的價值。如果無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會考慮大幅限制 我們的業務，我們可能無法繼續作為持續經營企業。這種運營限制可能包括減少對研發項目、員工、運營成本和資本支出的 投資，這可能會危及我們 實現業務目標或滿足客户要求的能力。

與我們的財務報表和業績相關的風險

我們的 收入來自少數客户，失去重要客户將對我們的收入產生負面影響。

在 2023 年，一個商業客户，客户 A 的收入為 460 萬美元，佔我們總收入的 63%，第二個 商業客户的收入為 80 萬美元，佔我們總收入的 11%，第三個商業客户 的收入為 40 萬美元，佔我們總收入的 5%。2022年，客户 A 的 收入為 70 萬美元，佔我們總收入的 100%。由於該客户在此期間沒有報告我們的組件發貨情況，因此在 2022 年下半年或 2023 年前三個季度 沒有確認該客户的收入。2021年，客户A的收入為250萬美元，佔我們總收入的100％。在 2023 財年之後，我們預計不會確認來自客户 A 的更多收入，這將對我們的未來收入產生負面影響。

我們 過去曾發現內部控制存在重大缺陷。

在 2021 年第二季度，我們發現了支持我們確定股權 獎勵授予日期的控制措施存在重大缺陷。如果我們發現內部控制中存在進一步的重大缺陷，我們未能建立和維持有效的披露 控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大誤報 ，也可能導致我們無法履行報告義務。任何此類失敗都可能導致投資者對我們的財務 報告的準確性失去信心，損害我們的聲譽並對普通股的市場價格產生不利影響。

對我們2024財年財務報告內部控制的審計將包括對我們的子公司 MicroVision GmbH的控制，該公司在2023年完成對Ibeo資產的收購後成為了重要的子公司。因此， 我們的內部控制環境將變得更加複雜，因此，內部控制出現重大缺陷的風險將增加 。

我們的 股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此，我們 普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的 股價過去曾大幅波動，最近波動不定，將來可能會波動。在截至2024年2月26日的52周內，我們的普通股交易價格低至1.82美元，最高價為8.20美元。在可預見的將來，我們可能會繼續經歷持續的 蕭條或股價的劇烈波動，這與我們的經營業績或前景無關。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的每股虧損為0.45美元。

由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通 股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

由於 我們的普通股價格過去曾波動，最近曾下跌，未來可能會波動，因此 普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本 ，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股票價格將保持在當前水平，也無法保證我們普通股的未來 銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，由於賣空 普通股，某些公司的 證券在過去幾年中經歷了顯著的極端波動，這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓造成了這些公司的股價和市場的極大波動，並導致這些公司的每股價格以明顯的 膨脹率進行交易，這與公司的基礎價值脱節。許多以虛高利率購買這些公司 股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為在許多情況下，隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格 穩步下跌。無法保證我們的股票將來不會受到短暫的 擠壓，如果投資者以與我們的基礎價值明顯脱節的 利率購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部的投資。

如果 我們無法維持在納斯達克全球市場的上市，那麼在公開市場上出售我們的股票可能會變得更加困難。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市。為了維持我們在該市場的上市，我們必須滿足納斯達克的上市維護 標準。如果我們出於任何原因無法繼續達到納斯達克的上市維護標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。如果我們的普通股被退市，我們可能會尋求在納斯達克資本 市場、紐約證券交易所美國證券交易所或地區性證券交易所上市我們的普通股，或者，如果一個或多個經紀交易商做市商符合適用要求，則在 場外交易（OTC）市場上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股 在場外交易市場上交易，投資者會發現處置普通股或獲得普通股 價格的準確報價更加困難。

從納斯達克全球市場退市以及未能在其他市場或交易所上市將使我們的普通股受到 所謂的便士股規則的約束，該規則對出售此類證券或成為 市場的經紀交易商施加額外的銷售慣例和做市要求。因此，退出納斯達克全球市場以及未能在其他市場或交易所上市 可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願，以及普通股的購買者 在二級市場出售證券的能力。

2024年2月26日，我們普通股的收盤價為每股2.09美元。

與競爭對手相比，我們 缺乏財務資源可能會限制我們的收入、潛在利潤、總體市場份額或價值。

我們的 產品和解決方案與其他純激光雷達開發商競爭，其中許多開發商最近通過de-SPAC 交易上市，因此擁有比我們更多的財務資源。我們還面臨着來自原始設備製造商和內部開發激光雷達傳感器的1級供應商的競爭。所有這些 OEM 和 Tier 1 都要大得多， 資源更充足，運營歷史悠久，並享有相關的品牌知名度。由於他們擁有更多的資源，我們的 競爭對手可能比我們更快地開發或商業化產品，並有機會獲得更根深蒂固的銷售渠道。這種 財務資源和准入的不平衡可能導致我們收入減少、利潤率降低或市場份額損失， 中的任何一項都可能降低我們的業務價值。此外，出於各種原因，客户可以選擇從 供應商處購買，這些供應商的財務或其他資源比我們擁有的要多得多。

與我們的運營相關的風險

難以使合同製造商、一級合作伙伴或鑄造廠獲得我們產品的資格，或者我們的供應鏈發生變化，都可能導致延誤，從而可能導致未來收入損失和客户關係受損。

從歷史上看， 我們一直依賴單一或有限來源的供應商來製造我們的產品。與 合同製造商、汽車一級合作伙伴或鑄造廠建立和維持關係是一個耗時的過程，因為我們獨特的技術可能需要 對製造流程進行大量調整才能實現全部製造能力。如果我們無法及時或以我們可接受的價格或其他 條款建立 或維持與合同製造商、一級合作伙伴或鑄造廠的關係，則我們可能無法實現合同或生產里程碑。此外，我們的供應鏈 的變化可能導致成本增加和延遲，並使我們面臨產品保修、 產品責任和質量控制標準方面的風險和不確定性，但不限於這些風險和不確定性。任何單一或有限來源供應商的損失、這些 供應商中任何一家未能按預期表現或這些供應商的組件供應鏈中斷都可能導致 產品交付的嚴重延遲，從而可能導致未來收入損失和客户關係受損。

從歷史上看， 我們一直依賴第三方來開發、製造、銷售和銷售採用我們技術的產品。

我們的產品技術商業化的 業務戰略歷來包括與OEM、ODM和其他第三方簽訂開發、製造、 許可、銷售和營銷安排。這些安排降低了我們對 生產和分銷的控制水平，並可能使我們面臨與但不限於產品保修、產品責任 和質量控制標準有關的風險和不確定性。

我們 無法確定我們是否能夠以可接受的條件談判安排（如果有的話），也無法確定這些安排能否成功產生商業上可行的產品。如果我們無法建立或維持這些安排，我們將需要 額外的資金來自行開展此類活動，並且將需要我們目前不具備且可能難以獲得的豐富的製造、銷售和營銷專業知識 。

此外， 我們在推出我們的產品和技術時可能會遇到重大延遲，或者發現開發、製造 或銷售採用我們技術的產品是不可行的。在我們簽訂開發、製造、 許可、銷售和營銷或其他安排的程度上，我們的收入將取決於第三方的業績。我們無法確定 任何此類安排都會成功。

我們 可能會面臨與使用LBS技術或其他技術有關的訴訟，這將是昂貴的，並且任何不利的結果都可能限制我們將我們的技術或產品商業化的能力。

我們 知道第三方持有多項專利，這些專利涉及光掃描顯示器、3D 傳感產品以及作為我們傳感器硬件核心的 其他技術的某些方面。這些專利可用作質疑有效性、限制 範圍或限制我們獲得更多或更廣泛專利權的能力的依據。成功質疑我們的 專利的有效性可能會限制我們利用LBS技術將我們的技術或產品商業化的能力，因此， 會嚴重降低我們的創收能力。此外，我們無法確定專利持有人或其他第三方不會就我們當前和未來的技術侵權 提出索賠。由於美國的專利申請是祕密保存和審查的， 目前待處理的美國申請最終也有可能提出可能被我們的產品或技術侵犯的索賠。

即使最終結果對我們有利， 專利訴訟的辯護和起訴也將是昂貴而耗時的。專利訴訟辯護中的 不利結果可能會使我們承擔鉅額費用，要求其他人和我們停止銷售採用我們技術的產品 ，要求我們停止許可我們的技術或要求第三方許可有爭議的權利。 此類許可證，如果有的話，將增加我們的運營開支。此外，如果有人對我們未來的 共同開發合作伙伴或客户提出侵權索賠，這些合作伙伴或客户可能會向我們尋求賠償，以彌補他們產生的任何損害或費用。

如果 我們無法有效地管理擴張，我們的收入和支出可能會受到不利影響。

我們 能夠成功提供採用我們技術的產品並在快速變化的市場中實施我們的業務計劃 需要有效的規劃和管理流程。業務的增長以及與客户和其他第三方 方關係的增長已經並將繼續給我們的管理系統和資源帶來巨大壓力。我們將需要 繼續改善我們的財務和管理控制、報告制度和程序，並將需要繼續培訓和 管理我們的員工。我們將繼續加強我們的合規計劃，包括與產品認證（尤其是適用於汽車市場的認證）、出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃 。我們可能無法高效或及時地實施 改進，並且可能會發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷， 這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

我們 的目標客户是具有強大談判能力和可能具有競爭力的內部解決方案的大公司；如果我們 無法向這些客户銷售產品，我們的潛在客户將受到不利影響。

我們的 潛在客户，尤其是汽車 OEM，是大型跨國公司，相對於 我們擁有強大的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能比我們的產品更具競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使他們能夠獨立或與他人合作 收購或開發有競爭力的技術。因此，即使在投入了大量資源開發產品之後，我們也可能無法獲得系列生產獎 ，或者即使在獲得批量生產獎之後，也可能無法以盈利條件將產品商業化。如果我們的產品 不是由這些大公司選擇的，或者如果這些公司開發或收購有競爭力的技術，或者談判的條款對我們不利 ，將對我們的業務前景產生不利影響。

我們的 技術和產品可能受環境、健康和安全法規的約束，這可能會增加我們的開發和生產 成本。

我們的 技術和產品可能會受到環境、健康和安全法規或修正案的約束，這可能會對 我們實現技術和產品商業化的能力產生負面影響。遵守任何此類現行法規或新法規都可能會增加產品開發和商業化的 成本，違規行為可能會導致罰款、處罰或暫停生產。如果我們 受到任何環境、健康或安全法律或法規的約束，這些法律或法規要求我們停止或對業務進行重大調整以遵守規定， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的 經營業績可能會受到全球政治和經濟不確定性以及我們所處理的市場 的特定條件的不利影響。

在我們歷史的不同時期，包括最近的 ，由於經濟活動放緩、 對通貨膨脹的擔憂、能源成本上漲、消費者信心下降、企業利潤和資本支出減少以及不利的商業 狀況，全球總體經濟狀況經歷了衰退。全球經濟和金融狀況的任何持續或惡化都可能對以下方面產生重大不利影響： (i) 我們籌集所需資本或成本的能力，(ii) 對當前和未來產品的需求，以及 (iii) 我們將 產品商業化的能力。此外，正如最近發生的那樣，戰爭或傳染病的爆發可能會導致經濟 狀況的意外惡化。我們無法預測全球範圍內、區域或汽車或科技行業任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時機、力度或持續時間。

由於 我們最近擴大了業務範圍，並計劃繼續擴大我們的國際業務並使用外國供應商和製造商，因此 的經營業績可能會受到國外經濟、政治、監管和其他因素的損害。

在 2021 年，我們在德國設立了辦事處，並於 2023 年 1 月 31 日完成了對Ibeo某些資產的收購， 的結果是，我們現在在德國的員工和業務比在美國多。此外，我們目前使用外國供應商 和合作夥伴，並計劃繼續這樣做來製造當前和未來的零部件和產品。這些 國際業務存在固有風險，可能會對我們產生不利影響，包括但不限於：

我們 最近進行了收購，將來可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

2022年12月1日，我們簽訂了資產購買協議，從Ibeo Automotive Systems GmbH收購某些資產。我們花費了大量的管理時間和精力以及資金來確定、評估、談判和執行這筆交易， 自 2023 年 1 月 31 日收購完成以來，我們投入了更多時間和資金來整合我們在漢堡- 和底特律的新團隊和業務。我們無法保證這些整合工作將取得成功， 收購的目標能夠實現，也無法保證我們的運營費用或現金需求的增加是可以控制的。

未來，我們可能會再次進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入 進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關 政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律法規，這可能會導致延遲 和成本增加，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後整合新 資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商需要我們管理層的高度關注，並可能導致 從我們現有業務中轉移資源，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產 或企業可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用， 可能導致股權證券的稀釋性發行，發生重大的商譽減值費用，其他無形資產的攤銷費用 以及被收購業務潛在的未知負債敞口。此外，識別 和完成收購的成本可能很高。

在我們從Ibeo收購資產之前，我們沒有收購或整合所購技術和人員的經驗。 未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的 供應商或製造合作伙伴的設施可能會因自然災害或勞工罷工而遭到破壞或中斷， 這兩種情況都會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重大災難，例如地震、季風、洪水、包括 COVID-19 病毒在內的傳染病或其他自然 災害、罷工或供應商或製造商合作伙伴的設施或客户的停工，可能導致我們的業務長期中斷。其中任何一個事件造成的中斷都可能導致產品發貨嚴重延遲，銷售和客户流失，這可能會對我們的財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果 我們無法為我們的產品、工藝和技術獲得有效的知識產權保護，我們可能無法與其他公司競爭 。

保護我們的產品、工藝和技術的知識產權 既重要又不確定。如果我們沒有為我們的產品、工藝和技術獲得有效的知識產權 保護，我們可能會面臨更激烈的競爭。我們的商業成功將 在一定程度上取決於我們是否有能力通過保護有效和可執行的專利 以及有效維護未專利技術作為商業祕密來維持關鍵技術的專有性質。

我們 通過尋求以我們的名義獲得美國和外國的專利或第三方專利的許可， 來保護我們的專有技術， ，這些專利與可能對我們的業務發展很重要的專有技術、發明和改進有關。但是，我們的 專利立場涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局及其 外國同行用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一地適用，並且可能會發生變化。

此外， 專利的範圍有待法院解釋，其有效性可能受到質疑和抗辯，包括質疑 和基於現有技術存在的辯護。因此，我們無法確定我們能夠在多大程度上為我們的新產品和技術獲得 專利，或者我們已經擁有的專利在多大程度上保護了我們的產品和技術。 縮小保護範圍或宣佈我們的許可或擁有的專利無效，或者我們無法獲得新專利，可能使 其他公司能夠開發基於相同或相似技術直接與我們競爭的產品。

我們 還依靠商業祕密法來保護未獲得專利的專有知識和技術，以保持我們的競爭地位。我們試圖保護 這種專有知識和技術，方法是限制我們的員工、承包商和合作夥伴獲得商業祕密，需要知道這些信息 ，並與有權訪問的各方，例如我們的員工、顧問 和業務合作伙伴，簽訂保密協議。這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的商業祕密或機密信息，或者 我們的競爭對手可能會以其他方式得知這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密被披露 或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到負面影響。

我們 可能會面臨重大的產品責任索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力， 會對我們獲得和維持保險的能力產生不利影響。

如果任何產品應用程序被指控存在缺陷或造成有害影響，我們 可能會受到產品責任索賠。 例如，由於某些採用我們的 LBS 技術的掃描模塊可以將低功率的彩色光束掃描到 用户的眼中，因此這些產品的測試、製造、營銷和銷售都存在向我們提出產品責任 索賠的固有風險。

此外， 最終用户或獲得我們技術的第三方濫用我們的技術或採用我們技術的產品， 都可能導致負面宣傳，並可能損害我們的品牌和聲譽。產品責任索賠或其他與我們的產品 或我們的技術相關的索賠，無論其結果如何，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，轉移管理 的時間和精力，要求我們支付重大損失，損害我們的聲譽或阻礙人們接受我們的產品。任何成功的產品 責任索賠都可能使我們無法在未來根據商業上理想或合理的 條款獲得足夠的產品責任保險。無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或者無法抵禦潛在的產品責任 索賠，可能會阻止或抑制我們產品和技術的商業化。

我們的 運營可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全事件的不利影響。

我們 依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護我們的員工、客户、製造合作伙伴 和供應商之間的電子數據。我們的系統和我們賴以提供相關服務的第三方容易受到實際或企圖的網絡安全 事件的影響，例如黑客攻擊、故意破壞行為、惡意軟件、社會工程、拒絕或退化服務攻擊、計算機 病毒、軟件錯誤或漏洞、供應鏈攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、數據放錯或丟失、人為 錯誤、惡意內部人員或其他類似事件。由於我們無法控制的事件， 包括但不限於自然災害、斷電和電信故障，此類系統也容易受到其他幹擾。我們的系統宂餘可能不足 ，我們的災難恢復計劃可能無效或不足以應對所有可能發生的情況。

隨着 安全事件在各行各業變得越來越普遍，我們將需要不斷檢查、修改和更新我們的系統。這些 更新或改進可能需要實施成本。此外，我們可能無法及時監控和迴應 的所有事態發展。我們採取的措施可能無效。

如果 我們未能遵守當前和未來的監管或客户主導的隱私、數據保護和信息 安全要求，或未能預防或緩解網絡事件，則可能損害我們的業務，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、 補救費用、調查成本、收入損失、聲譽損害和客户流失。雖然我們維持保險 的承保範圍以應對網絡風險的某些方面，但如果此類事件發生，此類保險可能不足以承保 可能產生的所有損失或所有索賠。

我們， 和我們的某些第三方供應商收集和存儲與人力資源運營和業務的其他 方面相關的個人信息。雖然我們得到保證，我們向其提供數據的任何第三方都將保護這些信息，並在 我們認為適當的情況下，監控這些第三方採用的保護措施，但是 我們或第三方持有的數據的機密性可能會受到損害，使我們對此類違規行為承擔責任。

我們的任何關鍵人員的流失 都可能對我們的業務運營產生負面影響。

我們 的成功取決於我們的執行官和其他關鍵人員，以及吸引和留住合格新員工的能力。要實現我們的業務目標， 將需要在銷售和營銷、研究和產品開發 以及製造領域提供大量額外的專業知識。這些領域對合格人員的競爭非常激烈，無法吸引和留住額外的 高技能人員或關鍵人員的流失可能會阻礙我們在汽車或科技 市場進行有效競爭的能力，並對我們的業務戰略執行和運營業績產生不利影響。

與汽車行業發展相關的風險

如果汽車 OEM 或汽車一級供應商不選擇我們的產品和解決方案納入 ADAS 系統，我們未來的 前景將受到重大不利影響。

汽車 原始設備製造商和一級供應商在數年內設計和開發 ADAS 技術，在選擇用於特定系統、產品或車輛型號的激光雷達傳感器和軟件等產品之前，進行了廣泛的測試和認證流程 ，因為此類產品 將作為更大系統或平臺的一部分運行，並且必須滿足某些其他規格。我們已經投資並將繼續 投入大量時間和資源，讓原始設備製造商或一級供應商考慮並可能選擇我們的產品用於 特定的系統、產品或車輛型號，這被稱為 “批量生產勝利” 或 “批量生產獎”。 就 ADAS 技術而言，批量生產獎將意味着我們的激光雷達傳感器和/或 ADAS 解決方案已被選中 用於特定車輛型號。但是，如果我們無法獲得特定車輛 型號的批量生產獎，則我們可能沒有機會在許多年內向該車型的汽車製造商提供我們的產品。 在許多情況下，此期限可能長達五到七年或更長時間。如果我們的產品不是汽車 OEM 或 供應商為一種車輛型號選擇的，或者如果我們的產品在該車型上沒有取得成功，則我們的產品不太可能部署在該原始設備製造商的其他車型上。如果我們未能從一家或多家汽車 原始設備製造商或其供應商那裏贏得大量車型，我們未來的業務前景將受到重大不利影響。

我們產品的 複雜性以及潛在客户 可能使用產品的各種環境和其他條件的知名度有限，這可能會導致硬件 或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題導致不可預見的延遲或費用，從而降低我們產品的市場採用率，損害我們在潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品 責任和其他索賠，並對我們的運營成本產生不利影響。

我們的 產品具有高度技術性和複雜性，需要高標準才能製造，並且在開發的各個階段可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題 問題。我們可能無法及時生產或發佈產品，也無法糾正 出現的問題，也無法糾正此類問題以使客户滿意。此外，未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞可能 對採用我們產品的技術的最終用户或旁觀者造成嚴重傷害，客户無法將包含我們產品的 技術商業化，對我們提起訴訟，負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的 ADAS 市場中尤其普遍。這些問題還可能導致針對我們的索賠，包括集體訴訟， 的辯護費用可能很高。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，潛在客户可能不願意 購買我們的產品，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利 條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然 我們在假設目標市場將增長的基礎上做出戰略規劃決策，但我們的業務依賴於 在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車行業和全球經濟的因素 ，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有很強的週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括 消費者支出和偏好、利率和信貸可用性的變化、消費者信心、燃料成本、燃料可用性、 環境影響、政府激勵措施和監管要求以及政治波動，尤其是在能源生產國 和成長型市場。此外，我們的汽車 OEM 客户能否繼續 運營以應對嚴峻的經濟形勢以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議 和其他因素，可能會影響汽車的生產和銷售。北美、歐洲和世界其他地區的汽車產量每年都在波動，有時甚至波動很大， ，我們預計這種波動將導致對我們產品的需求波動。這些因素中的任何重大不利變化 都可能導致我們的汽車 OEM 客户的汽車銷售和產量減少，並可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

替代技術的發展 可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。

替代技術（例如攝像頭和雷達）的重大發展 可能會以我們目前無法預料的 方式對我們的業務前景產生重大和不利影響。現有及其他攝像頭和雷達技術可能會成為 OEM 替代我們 解決方案的首選替代方案，這將導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力。我們的研發工作可能不足以使 適應這些技術變化，我們的解決方案可能無法與這些替代系統有效競爭。

OEM 可能會推遲採用 ADAS 功能，這將對我們的業務前景產生負面影響。

ADAS 市場正在快速發展，通常缺乏既定的監管框架。全球車輛監管機構繼續 考慮新的和更高的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並推行 新的安全標準以應對新出現的交通風險。除其他問題外，為了控制新車價格，原始設備製造商可能需要在新車輛設計中專門使用 技術和成本增加，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新的 ADAS 功能給消費者帶來的成本壓力 。隨着對汽車製造商的額外安全要求，我們的業務前景可能會受到重大影響 。

由於 激光雷達和 ADAS 市場正在迅速發展，因此很難預測客户對 我們產品和解決方案的採用率、需求和銷售價格。

我們 正在快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管變化，很難預測 機會的時機和規模。例如，基於激光雷達的 ADAS 解決方案需要複雜的技術，而且由於這些汽車 系統依賴於許多公司的技術，因此，由於我們或其他公司的某些 技術組件尚未準備好部署到車輛中，ADAS 產品的商業化可能會延遲或受損。此外，對於我們目前正在開發的產品， 未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於我們目前的預測價格。我們未來的財務 表現將取決於我們及時對正確的市場機會進行投資的能力。如果其中一個或多個市場 出現潛在客户需求的轉變，我們的產品可能無法進行同樣有效的競爭，也可能無法將 設計成商業化產品。鑑於我們經營的市場的性質不斷變化，很難預測客户需求 或我們產品的採用率、銷售價格或目標市場的未來增長。如果需求沒有發展或者我們不能 準確預測需求，我們的市場規模、庫存需求或未來的財務業績將受到不利影響。

由於 激光雷達是我們尋求進入的市場中的新產品，因此我們的市場預測可能無法如預期的那樣實現。

我們的 市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，其基礎是 可能無法按預期實現的假設和估計。這些與基於激光雷達的 技術的預期市場規模和增長相關的預測和估計可能不準確。即使這些市場經歷了我們預期的增長預期，我們的業務 也可能無法以相似的速度增長，甚至根本無法增長。我們未來的增長受許多因素的影響，包括我們產品的市場採用率， 受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們無法向您保證這些預測不會嚴重不準確。

沒有。

風險 管理和戰略

我們的 網絡安全流程

我們將繼續加強我們的網絡安全措施，以根據行業標準保護我們的信息系統。我們的措施包括促進員工內部合規的政策 、定期評估我們信息系統安全的政策和程序 以及第三方產品的實施，包括入侵防禦和檢測解決方案、多因素識別和防病毒 軟件，以幫助檢測和防範潛在的網絡安全威脅。我們通過定期 風險意識信息、網絡釣魚宣傳活動和培訓材料，對員工進行網絡安全問題教育。此外，鑑於收購Ibeo導致我們的全球業務 在2023年快速增長，以及我們對短期和長期戰略增長的預期，我們的信息技術或IT 團隊正在優先考慮增強我們的響應系統和連續性計劃。

衡量我們信息系統安全性和有效性的一個關鍵方面是我們遵守運營所在行業 獨有的標準。例如，我們的信息系統必須獲得TISAX認證。可信信息安全評估交易所（TISAX）由德國 汽車行業協會建立，是全球認可的汽車行業信息安全評估 和交換機制。汽車 OEM 依靠 TISAX 標籤來確保供應商 和合作夥伴擁有可靠的信息安全管理系統。為了成功完成我們 德國和美國業務的TISAX評估流程，我們正在積極評估我們的網絡安全措施並尋求增強措施，包括聘請第三方審計師和對我們的網絡安全培訓計劃進行全球標準化 ，以確保系統全面而強大。

我們會評估 我們的第三方信息系統提供商以及可能訪問我們數據的任何其他提供商的成熟度和 可靠性，根據政策，我們選擇僅與信譽良好的供應商合作。

來自網絡安全威脅的風險

我們 沒有遇到對我們造成重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括 我們的運營或財務狀況。任何重大網絡安全事件都可能通過中斷我們的內部和外部溝通和報告 或管理我們的運營來導致 幹擾我們作為全球組織的運作能力，從而對我們的運營產生重大影響。請參閲 “第 1A 項。這份 10-K 表年度報告中的 “風險因素”，包括 “我們的運營 可能受到信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞的不利影響”，以供更多關於網絡安全相關風險的 討論。

治理

董事會 和審計委員會

根據董事會 的授權，根據其章程，我們的審計委員會負責監督 企業風險，包括與網絡安全威脅相關的風險。預計我們的審計委員會主席將定期向我們 董事會報告審計委員會對企業風險的監督情況。從 2024 年開始，審計委員會主席將 每季度向董事會報告具體的網絡安全事件管理和治理。

管理層， ，特別是我們的首席財務官，向我們的審計委員會報告網絡安全，包括舉措和戰略、 和事件報告以及任何經驗教訓。從2024年開始，我們的首席財務官將每季度發佈這份報告。 管理層還將不時與審計委員會成員就我們的網絡安全實踐 和風險進行非正式討論，包括及時向我們的審計委員會主席通報管理層認定 可能對我們的運營產生重大影響或可能觸發任何報告義務的任何網絡安全事件。

我們的 審計委員會將對我們的網絡安全措施和風險管理戰略的有效性進行年度審查。

管理

Anubhav Verma 於 2021 年加入微視，擔任我們的首席財務官。他是一位經驗豐富的風險管理專業人士，目前負責監督 公司的會計和財務策略，包括風險管理。Verma 先生還監督我們的 IT 團隊，並定期與團隊溝通，負責批准 IT 預算、僱用 IT 人員（包括第三方顧問）以及 批准網絡安全流程和其他與網絡安全有關的事項。儘管我們目前沒有僱用首席信息安全 官，但我們正在與一家外部諮詢公司合作，該公司擔任該職務，協助我們的內部團隊履行監督我們的網絡安全措施和風險的主要責任。

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的日常責任由我們的 IT 團隊承擔。在整個 IT 團隊 中，我們的員工具有深入的知識和數十年的網絡安全行業經驗，包括以前在制定 和監督必須遵守 NIST SP800-171 的公司的網絡安全政策和流程方面的經驗、代表美國政府存儲敏感未保密信息的 公司的網絡安全標準，以及具有 合規經驗的前 Ibeo 員工。但是，我們認識到，網絡安全將對我們的運營構成的威脅不斷演變和增加。作為 我們長期增長戰略的一部分，我們預計將成立一個專門的網絡安全團隊來監督我們的網絡安全風險管理。

IT 團隊董事定期與首席財務官會面，並酌情與首席執行官會面，討論網絡安全 風險。這可確保管理層瞭解我們當前的網絡安全措施，並意識到我們 業務面臨的任何潛在風險。如果發生網絡安全事件，我們已經建立了報告結構，將任何事件及時通知首席財務官、 首席執行官和總法律顧問，以便他們可以評估對事件的適當應對措施 以及該事件可能引發的任何報告問題。

2021 年 9 月，我們簽訂了位於華盛頓州雷德蒙德的約 16,681 平方英尺空間的租約，我們主要使用 作為一般辦公空間。該租約規定的初始期限為128個月，從2021年11月1日開始。

2021 年 9 月，我們在華盛頓州雷德蒙德的約 36,062 平方英尺的空間簽訂了第二份租約，主要使用 用於產品測試和實驗室空間。該租約的初始期限為120個月，於2022年12月1日開始。

2022年4月，我們簽訂了位於德國紐倫堡的約3533平方英尺空間的租約，主要用於 一般辦公空間用於業務發展活動。該租約規定的期限為60個月，從2022年5月1日開始。

2022年9月，我們簽訂了第二份租約，租用了位於德國紐倫堡的約3,810平方英尺的空間，主要使用 進行工程和開發活動的產品測試。該租約規定的租期為60個月，從2022年11月15日開始。

在2023年1月從Ibeo收購資產的過程中，我們在德國漢堡簽訂了三份租約，涵蓋了大約 45,208 平方英尺的辦公空間、可容納測試和演示車輛的車庫、IT 網絡設備空間和遠程 激光測試空間。

2023 年 12 月，我們簽訂了位於德國漢堡的約 60,000 平方英尺空間的租約，我們將主要使用 用於一般辦公空間和產品測試。該租約旨在取代前面的 段落中描述的辦公空間。該租約規定的期限為60個月，將從物業交付給我們的之日開始，預計 將在2024年8月1日至2024年12月31日之間交付。

我們 認為，我們的設施足以滿足我們不久的將來的需求，如果需要，將提供適當的額外 或替代空間以適應我們業務的任何此類擴張。有關我們租賃物業的進一步描述， 請參閲本年度報告其他部分所列合併財務報表附註的附註11 “租賃”，該附註以引用方式納入 ，以迴應本項目。

在正常業務過程中，我們 會面臨各種索賠以及未決或可能提起的訴訟。我們目前未參與管理層認為合理可能對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何 其他法律訴訟。

不適用。

高管 官員由董事會任命，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。以下 人擔任微視公司的執行官：

現年 50 歲的蘇米特 Sharma 於 2020 年 2 月被任命為首席執行官，並於 2018 年 6 月至 2020 年 2 月擔任首席運營官，此前自 2017 年 2 月起擔任產品工程和運營副總裁，自 2015 年 9 月起擔任運營副總裁兼高級總監 。在加入 MicroVision 之前，他於 2015 年 4 月至 2015 年 9 月在 BlueMadison Consulting 擔任產品開發和運營 顧問。2013 年 11 月至 2015 年 3 月，他擔任 Jawbone 高級製造運營 和技術開發高級董事。從 2011 年 3 月到 2013 年 10 月，他在谷歌擔任 GLASS 項目的製造運營主管。夏爾馬先生在光學、可穿戴技術、產品開發和汽車行業認證方面擁有豐富的經驗。 夏爾馬先生在全球運營和發展戰略夥伴關係方面也擁有豐富的經驗。作為專利持有者，夏爾馬先生獲得了新澤西理工學院的 工程學學士學位。

Anubhav Verma 現年 38 歲，於 2021 年 11 月加入微視，擔任首席財務官。在加入微視之前，從2016年10月到2021年11月， 他作為Exela Technologies的高級財務副總裁領導了多項增長計劃，包括併購和資本市場交易。 2013年11月至2016年10月，他在HandsOn全球管理擔任投資專業人士，推動端到端的併購交易，包括 併購後的整合以及幾輪資本市場融資。從2009年7月到2013年10月，他在瑞士信貸紐約和孟買辦事處擔任投資銀行家，為幾家財富 500強公司提供諮詢服務。Verma先生在上市和私人控股公司的合併 和收購（M&A）、資本市場和戰略融資方面擁有豐富的經驗。Verma 先生擁有孟買印度理工學院 工程學技術學士學位和工程技術碩士學位。

德魯 Markham，現年56歲，於2021年6月加入微視，擔任副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入微視之前，從 到 2021 年 6 月，Markham 女士在社會目標公司Avisé擔任總裁，她曾擔任 上市科技公司的法律顧問。2013年1月至2016年12月，她在RealNetworks, Inc.擔任副總裁、副總法律顧問兼助理 祕書。從1999年6月到2012年12月，她在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任律師。Markham 女士擁有華盛頓大學法學院的法學博士學位和佛羅裏達大學 的會計學理學學士學位。

第 第二部分。

市場 信息

我們的 普通股於1996年8月27日開始公開交易。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “MVIS”。 我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，用於 為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付普通股的股息。

截至2024年2月26日，大約有144名已發行普通股的登記持有人，持有195,267,385股。由於我們的許多 普通股是由經紀公司和機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的普通股受益 持有人的總數。

股票 業績圖

本 業績圖表不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入未來向證券交易委員會提交的文件，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第 18 條或《交易法》的責任的約束，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

下圖 顯示了2018年至2023年我們普通股、羅素2000指數 和道瓊斯美國電子和電氣設備指數累計總回報率的比較。我們之前的年度報告包括了 納斯達克電氣成分指數的累計總回報率，但由於該指數已停產，因此未包含在此圖表中。圖表中的比較 是歷史性的，無意預測或表明我們普通股未來可能的表現。

近期 未註冊證券的銷售

2023年11月21日，根據我們與每位購買者之間截至2023年11月14日的認購協議，我們以每股1.97美元的價格出售了總計50,761股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 總收購價約為10萬美元。買方包括我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問和董事會的某些成員。

2023年3月13日，根據截至2023年3月13日的認購協議，我們以每股2.14美元的價格向首席執行官出售了10萬股 股普通股，總收購價為20萬美元。

根據第4（a）（2）條，上述所有普通股的 銷售都是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免進行的。

以下關於我們的財務狀況和經營業績的 討論應與我們經審計的合併 財務報表以及本10-K表格第二部分第8項中包含的相關附註一起閲讀。以下討論的重點是我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的經營業績。關於截至2022年12月31日止年度的運營業績與截至2021年12月31日的年度相比的類似討論，可以在我們截至2022年12月31日的10-K 年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中找到。

概述

目前， 我們的開發和商業化工作主要集中在汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統 （ADAS）市場上，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們的集成解決方案將我們的激光雷達傳感器（包括基於 MEMS 的動態範圍和基於閃存的短/中程）與感知軟件相結合，將集成到我們的定製 ASIC 上，目標銷售給高端汽車 OEM 和 1 級汽車供應商。

儘管 汽車激光雷達是我們現在的首要任務，但我們已經為增強現實、交互式顯示器和消費類激光雷達開發瞭解決方案。 最近，我們的策略是向 原始設備製造商 (OEM) 和原始設計製造商 (ODM) 出售增強現實顯示器或組件、交互式顯示器或消費類激光雷達，以便將其整合到他們的產品中。

我們 自成立以來蒙受了鉅額損失，預計在截至2024年12月31日的財政年度中將蒙受重大損失。 迄今為止，我們的運營資金主要來自普通股、可轉換優先股、認股權證、發行 可轉換債券，以及在較小程度上來自開發合同收入、產品銷售和許可活動。 無法保證額外資金可用，或者，如果可用，將按我們可接受的條款及時 提供。我們無法確定我們能否成功地將我們的技術或產品商業化。

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務 報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會對報告的資產、負債、收入和 支出金額以及相關或有負債的披露產生重大影響。我們會持續評估我們的估計。我們的估算基於 歷史數據、現有合同條款、我們對消費顯示和三維傳感行業趨勢的評估、我們當前和潛在客户及戰略合作伙伴提供的信息 、從其他外部來源獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設。這些結果構成了對資產和負債的 賬面價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們 認為，以下關鍵會計政策需要在編制合併的 財務報表時使用重要的判斷和估計。

商業 組合

我們的 業務組合按收購方法計算。我們根據收購之日的估計公允價值，將收購對價的公允價值分配給收購的有形 和無形資產及承擔的負債。收購的標的淨資產和承擔的負債超過收購對價的 公允價值的部分包含在合併運營報表的討價還價收購 收益中。此類估值要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的 。

無形資產

我們的 無形資產包括從 2023 年 1 月 Ibeo 資產收購中獲得的技術和購買的專利。收購技術的估計公允價值 是使用多期超額收益和特許權使用費減免 方法通過收益法計算得出的。無形資產在其估計的收益期內（從 一年到十七年不等）使用直線法攤銷。每當事件或情況變化表明賬面價值 可能無法收回時，就會對無形資產進行減值審查。這些資產的可收回性是通過將其賬面價值與與相關無形資產或資產組在剩餘壽命內相關的預計未貼現 淨現金流進行比較來衡量的。我們無形資產減值 損失的衡量基於資產公允價值與賬面價值之間的差額。

基於股份的薪酬

我們以股票期權、 限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）的形式向員工發放基於股份的薪酬。我們對基於股份的獎勵進行核算，在扣除預計沒收額後，在獎勵的服務期內以直線方式確認基於股份的薪酬支出的公允價值 。股票期權的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。限制性股票單位和非執行性 PSU的公允價值由我們在授予日或按服務開始日期 計量的獎勵期結束日的普通股收盤價決定。對於基於績效的獎勵，當績效標準很可能達到 時，才確認支出。如果達到績效標準的可能性變得不太可能，費用就會相反。具有基於市場的績效標準的高管PSU 使用二項式期權定價模型進行估值，該模型使用以下輸入：股票價格、 波動率和無風險利率。估算投入的變化或使用其他期權估值方法可能會導致期權價值和基於股份的薪酬支出出現實質性差異。

租賃

在確定合同是否包含租約、租賃期限、合同中租賃和非租賃部分之間的對價 分配以及確定我們的辦公室租約中包含的折扣率時，可能需要做出重大的 判斷。我們會審查 每份合同的基本目標和合同條款，並在做出 這些判斷時考慮我們當前和未來的業務狀況。

操作結果

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度相比。

收入

收入 將在承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時予以確認，金額反映了我們為換取這些商品或服務而預期獲得的對價 。我們要麼在某個時間點確認收入，要麼在一段時間內確認收入，具體取決於 個別合同的特徵。如果對交付項的控制權隨着時間的推移而轉移，則收入將按控制權轉讓的比例確認 。如果僅在資產完成和轉讓後控制權移交給客户，則收入將在合同完成時確認 。

2017 年 4 月，我們與微軟公司簽訂了開發 LBS 顯示系統的合同；該合同於 2023 年 12 月 31 日終止。根據該協議，我們收到了1,000萬美元的預付款。2020 年 3 月，微軟接管了我們為他們生產的組件的 生產。因此，從 2020 年 3 月開始，我們為每出貨的 組件賺取的特許權使用費，大約等於如果我們繼續生產和運輸 組件本應獲得的毛利潤。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度收入增長主要是由於 確認了剩餘的460萬美元收入，因為我們認為根據合同進一步交付的可能性微乎其微。我們預計不會確認與該合同相關的任何 額外收入。

在截至2023年12月31日的十二個月中， 的收入與上年相比的剩餘增長主要是由於我們在2023年1月從Ibeo收購資產時簽訂的 份客户合同。

截至2023年12月31日的十二個月中，積壓的收入為310萬美元，而2022年為0萬美元 。

收入 的成本

收入成本 包括向客户出售的產品和服務的直接和分配的間接成本。直接成本包括人工、材料、用於預估保修費用的 儲備金以及在製造 這些產品時直接產生或由我們的合同製造商向我們收取的其他費用。間接成本包括與運營我們的製造能力相關的勞動力、管理費用和其他成本。管理費用包括採購、檢查和儲存材料、設施和其他 成本，並根據支持收入活動的間接勞動力比例分配給收入成本。

收入成本 可能會在不同時期之間波動很大，具體取決於產品組合和數量、管理費用水平 和直接購買的材料數量。與2022年同期 相比，截至2023年12月31日的十二個月中，收入成本的增加主要是由於攤銷了收購Ibeo140萬美元資產時獲得的無形資產。2023年的增長還受到與今年收入相應增長相關的材料和勞動力的推動。

研究 和開發費用

研究 和開發費用包括從事內部研究和產品 開發活動的員工和承包商的薪酬相關費用、支持開發計劃的直接材料、實驗室運營、外包開發和加工 工作以及其他運營費用。我們根據可用 項目的商業機會、可用資源的技能組合以及我們對客户的合同承諾來分配研發資源。我們認為，要進一步開發我們的掃描技術，將需要大量的 持續研發費用。

與2022年同期相比， 截至2023年12月31日的年度中， 的研發費用增加主要是由於對Ibeo的收購，由於員工人數增加2,120萬美元， 折舊費用增加了160萬美元，設施和信息技術支出增加了160萬美元，與上一年相比 增加了160萬美元。

銷售、 營銷、一般和管理費用

銷售、 營銷、一般和管理費用包括營銷、銷售、管理和行政 人員的薪酬和支持成本，以及其他一般和管理費用，包括法律和會計服務、顧問和其他運營費用。

與2022年同期相比 截至2023年12月31日的年度中， 的銷售、營銷、一般和管理費用增加 ，這主要是由於收購Ibeo導致薪金和福利支出增加， 員工人數增加約700萬美元，與收購Ibeo相關的專業服務增加了130萬美元，非現金 薪酬支出增加了1.1美元百萬美元，折舊費用增加了110萬美元，購買的勞動力增加了70美元百萬。

扣除税款的討價還價 購買收益

在 截至2023年12月31日的十二個月中，我們記錄了與收購Ibeo資產相關的低價收購收益。討價還價 的收購收益表示收購的標的淨資產和負債的公允價值超過交易中支付的購買 對價的公允價值。

其他 收入（支出），淨額

在截至2023年12月31日的十二個月中， 其他收入與2022年同期相比有所增加，這是由於支付了300萬美元作為終止我們先前的建築租約的激勵措施。其餘的增長主要來自於 投資證券的收入。

所得 税

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別確認了110萬美元和0萬美元的税收支出，主要與 外國司法管轄區的收入有關，但部分抵消了因2023年第二季度收購Ibeo而產生的遞延所得税負債減少所產生的遞延所得税優惠。截至2023年12月 31日的年度中，所得税支出的變化主要是外國司法管轄區與收購Ibeo相關的盈利的結果。截至2023年12月31日，我們 的淨營業虧損結轉額約為4.631億美元，用於聯邦所得税申報。此外，我們還有1,010萬美元的 研發税收抵免。2023年，2310萬美元的聯邦淨營業虧損和30萬美元的普通 商業信貸到期未使用。 可用的大多數淨營業虧損結轉額和研發抵免額抵消了未來的應納税所得額（如果有），如果之前未使用，將在2024年至2043年期間以不同金額到期。

在 某些情況下，如《美國國税法》所規定，我們的股東 的某些組合在任何三年期內變更50％或更多的所有權將限制我們使用部分淨營業虧損結轉的能力。

我們 在税收支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日，我們沒有任何未確認的税收優惠 。

流動性 和資本資源

我們 自成立以來蒙受了重大損失。迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售普通股、可轉換 優先股、認股權證、發行可轉換債券，以及在較小程度上來自開發合同收入、產品銷售、 和許可活動。截至2023年12月31日，我們擁有4520萬美元的現金及現金等價物以及2,860萬美元的投資證券。 我們現有的3500萬美元自動櫃員機設施還剩下約1,900萬美元的可用性，該設施於2023年第三季度投入使用。 根據我們目前的2024年及以後的運營計劃，我們預計至少在未來12個月內，我們將有足夠的現金和現金等價物為運營提供資金 。

經營 活動

2023 年用於經營活動的現金 總額為 6,710 萬美元，而 2022 年為 3,800 萬美元。經營活動中使用的現金 主要來自用於為淨虧損提供資金的現金，此前調整了非現金費用，例如基於股份的薪酬、折舊 和攤銷費用以及運營資產和負債的變化。經營活動中使用的現金的變化主要歸因於 Ibeo 的收購，這導致運營費用增加，以支持我們的激光雷達傳感器的開發。在 2023年下半年，我們向合同製造合作伙伴支付了310萬美元，用於積累MOVIA 傳感器庫存，直接銷售給汽車和非汽車客户。此外，我們預計將在2024年的前六個月向該合作伙伴額外付款，總額約為620萬美元，與商定的交付額一致。

投資 活動

2023年，投資活動提供的現金 總額為2180萬美元，而 2022年用於投資活動的現金為3,810萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們購買了總額為4,170萬美元的短期投資證券， 出售了總額為7,670萬美元的短期投資證券。在截至2022年12月31日的十二個月中，我們購買了總額為9,020萬美元的 短期投資證券，出售了總額為6,060萬美元的短期投資證券。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中， 購買的房產和設備分別為200萬美元和440萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們支付了與收購 Ibeo資產相關的總額為1,120萬美元的款項。我們預計將支付與收購Ibeo有關的最後一筆款項約300萬美元，我們預計將在2024年第一季度通過託管向Ibeo發放330萬美元的限制性現金。2022年，在收盤前向Ibeo預付的總額為410萬美元的運營資金 包含在用於投資活動的現金中。

為 活動提供資金

2023 年，融資活動提供的現金 總額為 7240 萬美元，而 2022 年為 1430 萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們在長期債務下支付了總額為40萬美元的本金，這些長期債務與小企業管理局管理的2020年CARES法案（PPP）的薪資保護計劃 下的貸款有關，而去年同期為50萬美元。2023 年從股票期權行使中獲得的 收益總額為 30 萬美元，而 2022 年為 70 萬美元。

以下 是我們在2023年和2022年期間的融資活動清單。

我們的 資本要求將取決於許多因素，包括但不限於 OEM 和其他潛在客户 推出採用我們技術的產品的速度以及此類產品的市場接受度和競爭地位。我們籌集 資本的能力將取決於許多因素，包括以下因素：

如果 我們成功建立 OEM 共同開發安排，我們可能會獲得全額或部分資金，用於技術開發和/或產品開發的某些非經常性工程 費用。儘管如此，我們預計，隨着我們擴大 我們的活動和業務，我們的資本需求將保持在較高的水平，以實現我們的技術商業化。

合同 義務

下表列出了我們截至2023年12月31日的合同義務（以千計）：

* 未平倉購買義務是指對購買材料、資本設備、維護協議和其他用於我們業務正常運營的 貨物的承諾。

+ 經營租賃下的最低還款額包括與MicroVision GmbH提前租賃相關的付款，目標開始日期 為2024年8月1日。

最近的 會計公告

參見本表格10-K第 第二部分第8項中合併財務報表附註中的 附註2 “重要會計政策摘要”。

利息 利率和市場流動性風險

截至2023年12月31日 ，我們所有的現金和現金等價物都有浮動利率；但是，我們認為我們的市場敞口和 利率風險並不大。由於我們的投資證券的到期日通常是短期的，我們認為我們持有這些金融工具所產生的市場 風險並不大。我們認為通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響；但是，我們確實預計 的通貨膨脹壓力會導致我們的勞動力成本增加。

我們的 投資政策通常規定，投資經理應選擇投資以實現以下目標：保本 、充足的流動性和回報。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物由高 評級（A級及以上）的短期貨幣市場儲蓄賬户組成，我們的短期投資由評級高的公司 和政府債務證券（A級及以上）組成。截至2023年12月31日，可供出售的現金、現金等價物和投資證券 的價值如下（以千計）：

外國 匯率風險

我們的 主要合同和合作研發協議、產品銷售和許可活動付款目前以美元或歐元支付 。美元兑歐元和其他貨幣的相對價值的變化可能會影響收入和以美元表示的其他 經營業績。此外，我們的國際子公司財務報表以歐元計價。 因此，隨着我們的國際 業務持續擴大，合併財務報表將繼續受到外幣折算的影響。當我們 能夠充分確定風險敞口的時間和金額時，我們可能會進行外幣套期保值以抵消貨幣波動的重大風險。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的股東和董事會

MicroVision， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和 2022年12月31日的相關合並資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年 的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流表，以及相關的附註和附表（統稱為 “合併 財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國美國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併 財務狀況以及 截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們 還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 -綜合框架（2013）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計 -綜合框架（2013）以及我們2024年2月29日的報告（表示不合格）關於公司財務報告內部控制的意見。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在PCAOB 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐所致， ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的關鍵 審計事項是本期對合並財務報表的審計所產生的問題，該合併財務報表已告知或要求 告知審計委員會，並且（1）與合併財務 報表具有重要意義的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見， 作為一個整體，我們也不會通過通報以下關鍵審計事項來就關鍵審計 事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

業務 組合 — 收購的無形資產的估值

如 合併財務報表附註3所述，公司收購了總部位於德國漢堡的激光雷達硬件和 軟件提供商Ibeo Automotive Systems（Ibeo）的某些淨資產，總對價約為2,000萬歐元或2,160萬美元，但須經 結算營運資本調整。此次收購被視為業務合併，包括收購的無形資產。

我們將業務合併，尤其是收購的無形資產的估值確定為關鍵的 審計事項，因為確定收購的無形資產的公允價值需要管理層使用基於基本假設的 複雜的估值模型來估算未來的現金流。這反過來需要審計師做出重大和主觀的判斷，包括 需要讓公允價值專家參與執行程序和評估獲得的審計證據。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括：

● 測試 對估值的內部控制的設計、實施和運作有效性 收購的 無形資產，包括圍繞估值方法的控制以及在確定收購的無形資產公允價值時使用的假設選擇。

● 在估值專家的協助下，測試估值方法、貼現率、 特許權使用費率、貢獻資產利率、內部回報率以及用於估算收購無形資產公允價值 的加權平均資本成本的合理性。

● 測試 用於估算未來現金流的重要假設，方法是測試基礎數據以支持假設， 將假設與行業趨勢和後續結果進行比較，以評估管理層截至收購之日的估計 的合理性。

/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

西雅圖， 華盛頓州

2024 年 2 月 29 日

我們 自 2012 年起擔任公司的審計師。

MicroVision， Inc.

合併 資產負債表

（以 千計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

MicroVision， Inc.

合併的 運營報表

（以 千計，每股數據除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MicroVision， Inc.

合併 綜合虧損報表

（以 千計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MicroVision， Inc.

合併 股東權益（赤字）報表

（以 千計）