租賃協議

在兩者之間

CIGG，LLC

地主

和

CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC

租客

日期：2021年6月11日

租賃

本租約（本“租賃”）於2021年6月11日簽訂（業主和承租人授權方簽署本租約的日期為“生效日期”），由CIGG，LLC（一家北卡羅來納州有限責任公司，主要營業地點位於北卡羅來納州威爾明頓南學院路3514號）作為業主（“業主”）和CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC，一家特拉華州有限責任公司，授權在北卡羅來納州開展業務，4332 Southport Supply Rd，SE，Southport; NC 28461，作為租户（“租户”）。

1.專用房產。業主承諾並保證，在竣工日期之前，（定義見下文），其將擁有位於北卡羅來納州不倫瑞克縣利蘭市的某些場所的合法費用簡單所有權，具體描述見本協議所附的法律説明，並作為本協議的一部分，作為附件“A”。（以下簡稱“土地”），並在本協議所附的ALTA調查中顯示，並作為本協議的一部分，作為附件“B”。

業主特此根據本協議所載的條款和條件，將土地、整棟建築物和將根據本協議條款在土地上建造的其他改善設施，連同所有附屬權利、地役權和權益（統稱為“批租房產”）出租給承租人。本租約旨在作為並應構成租賃協議，不得解釋為向承租人轉讓除租賃財產外的任何權利、所有權或權益。

批租房屋的可出租面積（“可出租面積”）應由業主的建築師從外牆開始測量確定。業主的建築師應在竣工日期後儘快向業主和承租人提交一份證明，説明根據前一句計算的可出租面積。在竣工日期後三十（30）天內，承租人有權（但無義務）要求其建築師或承包商按照上述測量標準測量批租房屋的可出租面積。如果承租人的建築師或承包商確定批租房屋的可出租面積小於出租人建築師確定的可出租面積，則雙方應尋求解決差異，但承租人或出租人有權根據本租約將任何此類爭議提交仲裁。在最終確定可出租面積後，根據可出租面積計算的租金、租户改善津貼和本租約的任何其他項目應適當調整。

2.由業主建造改善設施。業主承諾，其應在固定完工日期（定義見下文）或之前完成，費用由業主承擔，

費用，以勤奮和良好的工作方式，並符合所有法律，允許的負擔和租户最終批准的計劃，建設（i）一個約45，156平方英尺，兩層辦公樓，以温暖的香草殼條件（定義見下文第6節），包括但不限於核心和外殼、基礎建築電氣、機械、管道、暖氣通風空氣空調和生命安全系統（“建築物”），（ii）所有現場改善，包括但不限於任何和所有道路、人行道、路緣石切割、配備兩個電動汽車充電站和足夠數量停車位的鋪砌停車場，以符合法律、入口和出口車道、公用設施，景觀美化，並進行法律和租户最終批准計劃要求的所有其他改進（統稱為“工地改善工程”）及（iii）租户所需的改善工程（定義見下文第6條），（（i）、（ii）和（iii）項下的工作在此統稱為“業主工作”）。業主應張貼所有保證金，擔保並支付所有許可證費用，並支付業主工程竣工（定義見下文）的所有檢查費。承租人應在任何合理的時間內有權進入並檢查業主工程及其組成部分的施工，無論施工地點和施工人員是誰。

作為附件“C”隨附於本協議的初步現場平面圖（下稱“初步現場平面圖”）確定了包括業主工程在內的改善工程的大致位置，並可根據第3條的規定進行修改。承租人最終批准圖則應包含最終批准的場地圖則。

“法律”一詞是指對本租約各方或批租房產或兩者都有管轄權的任何市、縣、州、聯邦或其他政府機構或當局的所有適用於批租房產的法律、法規、條例、規章、命令和其他政府要求。

3.施工計劃。

（一）業主的建議方案。在生效日期後六十（60）天內，業主應向承租人提供一套完整的設計圖紙和業主工程規範，其中包括場地平面圖、地形數據、景觀平面圖以及一套施工圖紙和業主工程所需的承租人改進預算（“業主的擬議計劃”），不得與初步場地平面圖有實質性偏差。承租人應在收到出租人的擬議計劃後十五（15）天內，以書面形式（i）批准，或（ii）批准（但須進行規定的修改），或（iii）不批准。出租人應根據承租人的要求進行變更，並在收到該等要求後的十（10）天內提交出租人擬定計劃的修訂部分。承租人應書面通知業主是否同意重新提交

業主在收到後五(5)個工作日內提出的計劃。重複這一過程，直到房東和租客最終批准房東提出的計劃。

(B)租客批准業主的圖則。經房東和租客雙方批准的房東建議圖則稱為“租客初步批准圖則”。在承租人批准房東提出的計劃後，承租人應填寫並執行本文件所附的附表I，該附表應詳細説明承租人最初批准的計劃。

(C)政府批准的圖則。房東應立即將承租人初步批准的計劃提交給所有對房東的工作有管轄權且需要批准進行建設的政府機構(“適用的政府機構”)。經適用的政府機構批准的承租人初步批准的圖則稱為“政府批准的圖則”。房東應立即將政府批准的計劃連同(A)承租人最初批准的計劃的更改摘要或未做任何更改的聲明，以及(B)政府批准的證據一起提交給租户。如果承租人最初批准的計劃未經更改或修訂由適用的政府機構批准，承租人應接受該計劃作為承租人最終批准的計劃(定義如下)。如果政府批准的計劃與承租人最初批准的計劃有實質性差異，承租人應在收到政府批准的計劃後十五(15)天內書面通知房東：(A)承租人接受政府批准的計劃作為承租人的最終批准計劃；或(B)承租人拒絕政府批准的計劃並確定拒絕的原因。如果承租人拒絕政府批准的計劃，房東應在不超過承租人拒絕通知之日起一百二十(120)天內(“修改期”)努力進行修改，以滿足法律和承租人的要求。如果在修改期間，無法編制符合法律和租户要求的圖則，則房東應書面通知租户，租户應在收到房東通知後三十(30)天內接受政府批准的圖則或終止本租賃，在這種情況下，任何一方均不再對另一方承擔進一步的責任或義務。

(D)租客最終批准的圖則。“承租人最終批准的計劃”是指經適用的政府機構批准並被承租人接受的計劃。承租人最終批准的圖則應作為參考納入本租約。承租人最終批准的計劃，如可根據第4節進行修改，應為業主工程施工的控制文件。對承租人最終批准的計劃的任何替代或更改都必須得到承租人的書面批准。

4.變更單。承租人可在完工日期前的任何時間下令增加、刪除或更改業主的工作(“變更單”)。在發出任何變更單之前，承租人應以書面形式詳細説明變更單。業主收到變更單的書面説明後，應立即向租户提交一份詳細的變更單備忘錄(“變更單備忘錄”)，逐項列出擬議變更單的估計實際成本(定義見下文)，以及實施變更單所需的施工開工日期和固定完工日期(如有)的影響。租户應立即簽署並退回變更單備忘錄，或書面通知房東撤回變更單請求。只有全面簽署的變更令備忘錄才對承租人具有約束力，該變更令備忘錄應在全面籤立後以引用方式併入租户最終批准的圖則。

變更單的成本或節省額應等於變更單業主的實際成本。此處所用的“實際成本”是指設計費、直接人工成本、材料、設備成本、監理費(不超過業主工程成本的7%)、許可證和與變更單相關的任何額外費用(如果有)。在租户簽署並交付變更單備忘錄後，房東應向租户交付變更單的詳細賬目，顯示實際成本，並提供支持發票和其他文件，承租人應在收到後三十(30)天內支付該金額。

5.分區和審批。業主向承租人表示並向承租人保證，自租金開始之日起，業主的所有工作應按照所有適用法律完成，並且允許的產權負擔和承租人將出租房屋用作辦公室和醫療檢驗設施的預期用途(統稱為“承租人的預期用途”)應符合所有法律和允許的產權負擔的規定。

(A)分區。房東應自費獲得承租人預期用途所需的任何分區批准，並應在開始施工前向承租人遞交一份由利蘭、規劃和分區部門出具的分區通知書，確認出租房屋的分區指定允許承租人的預定用途(“分區通知書”)。

(B)批准。房東應確保並支付承租人佔用出租房屋所需的所有批准；但承租人應獲得經營其業務所需的所有許可證。如果因房東未能獲得本租賃所要求的任何批准而遭受損失，房東應賠償並使租户受保人(定義見第24條)不受任何和所有索賠、費用(包括但不限於律師費)的損害。

因業主未能取得租客佔用該批租物業或將該批租物業用作租客預定用途所需的任何批准而可能產生或產生的費用、法律責任、損害賠償、訴訟因由或判決。

(三)相互合作。在對方提出要求時，業主和租客應在被請求方不承擔任何費用的情況下，與請求方合作，以確保請求方就本租約要求的土地開發以及出租房屋的佔用和使用或其上的業務運營尋求任何差異(S)或批准(S)。這種合作可包括但不限於按需要簽署任何申請和/或出席任何聽證會或出席任何委員會或委員會。

6.施工開工和竣工。

(A)生效日期。房東應在建築檢驗部門頒發建築許可證後三十(30)天內獲得土地的簡單所有權並開始施工，如果承租人提供了房東在生效日期三十(30)天內完成建築平面圖所需的所有信息，則施工應不遲於生效日期後一百五十(150)天(“開工日期”)。如果業主在開工之日仍未取得土地的簡易所有權並開始施工，除不可抗力事件(定義見下文第36節)造成的延誤外，承租人可通過向業主發出書面通知終止本租約，除非業主向承租人提供合理充分的書面證據，證明業主已取得土地的簡易所有權，且業主的工程已在承租人發出通知之日起六十(60)天屆滿前開始施工。在這種情況下，租户的終止通知將無效，不再具有效力和效力。如果房東繼續在房東的建設工作上取得有意義的進展，則在房東對土地進行第一次物理更改時，應視為已開始施工。

(B)定義。當業主的工程已按照所有法律、允許的產權負擔和承租人最終批准的圖則建造時，業主的工程應被視為“已完成”、“已完成”或已實現“完成”(或其任何其他語法變化)，但前提是完成清單上列出的項目，這些項目可在不影響租户(由承租人決定)的使用或佔用的情況下被更正或完成，其證據是：(I)從業主的建築師那裏收到的基本完工的AIA證書

根據承租人最終批准的計劃確認其基本完工的房東工作，以及(Ii)適用的合格證和佔用證書，或適用法律要求的佔用和使用房東所有工作的同等證書。業主完成業主工作之日，在本文中稱為“竣工日”。如果租户在收到臨時入住證後最初入住，房東同意在收到臨時入住證後，在合理可行的情況下儘快努力爭取最終入住證。

(C)完成期限。房東應至少在房東預期房東的工作完成之日(“30天通知”)前三十(30)天向租客提供書面通知。房東約定，房東的工作應在30天通知中確定的日期前完成，但不遲於生效日期(“固定完工日期”)後360天。如果實際完工日期不是在確定的完工日期或之前，承租人可以書面通知業主終止本租約，並自該通知之日起生效，本租約不再具有效力和效力。此外，儘管前述具有一般性，如果業主的工作在固定完工日期後三十(30)天內仍未完成，承租人應獲得相當於固定完工日期至完工日期之間每一天的基本租金的基本租金抵免，S(S)應將該抵免用於支付在租金生效日期後應支付的基本租金。

(D)租户特定的裝修。房東應獨自負責建造大樓的費用，並按照上文“房東工作”的定義，在“萬香草殼”的條件下建造大樓和出租房屋的費用。如本租約所用，“萬香草殼”一詞應指在所有四面外牆上用板巖和電源插座、帶照明的下降天花板、管道/洗手間、地板處理、電梯和樓梯完成的建築外殼。承租人同意，承租人對大樓的裝修超過“温暖的香草殼”條件是承租人使用大樓的獨特之處，需要專門的設計和材料(“要求承租人進行改善”)。因此，業主應向承租人提供與建造所需的承租人改善工程有關的建築津貼(即作為業主工程的一部分，在超過建築物温暖的香草殼狀況的情況下對承租人處所進行的改善)，金額不得超過承租人處所每出租面積80美元($80.00)(“承租人改善津貼”)。在此日期之後，承租人將立即與房東的空間規劃師合作，為房東合理接受的所需租户改善制定空間計劃(“空間計劃”)。在共同批准空間平面圖後，業主應向承租人提交一套施工圖，作為業主提議的平面圖的一部分，

與批准的空間計劃相一致的租户改進，以及支持成本預算的投標、合同或估計。承租人可根據與根據上述第3節審查和批准房東提出的計劃相關的程序，對所需的承租人改進範圍提出變更建議。如果用於建造所需的租户改進的實際成本的估計預算預計超過租户改善津貼，則應允許租户在房東通知租户後五(5)個工作日內將租户最終批准的計劃中的任何項目通知房東。承租人同意，在業主完成所需的租客改善工程並將租約後的物業交付承租人後，承租人應向業主退還業主因完成所需的租客改善工程而招致的超過租客改善津貼的實際費用。房東同意向租户提供房東安裝的所需租户改進的詳細清單以及已收到的已支付賬單，但有一項理解，即房客應承擔房東所發生的超出租户改善津貼的所有費用和開支。

(E)工作清單。在竣工日期後七(7)天內，業主代表和租客代表應對拆除的房屋進行巡視，並確定業主最終完成工作所需的任何必要的修繕、修繕和小完工項目。房東應完成所有清單項目，並應在完工日期後三十(30)天內向租户提供完成清單的證據。

(F)及早取用。如果在法律允許的範圍內，承租人有權在收到30天通知後進入租約物業，以移動和安裝傢俱、固定裝置和設備，並以其他方式為業務運營做好準備。在租約物業的任何此類提早入住期間，承租人應遵守本租約的所有條款，但在租金生效日期之前支付租金的義務除外。任何此類提前進入不得幹擾業主的施工活動，也不得損害業主及時從有管轄權的政府機構獲得入住證或合格證的能力。

7.建造保證。

(A)一年保修。業主應自費修復因工藝、材料或設備缺陷造成的任何缺陷，並賠償因此類缺陷而對業主工程的其他部分造成的任何損壞和/或補救，這些損壞應在完工日期後一年內發現(“業主一年保修”)。作為房東一年保修的補充而非替代，房東應向租客提供不遲於任何要求的

業主總承包商為承租人的利益，在竣工之日起一(1)年內為承租人的利益，就建造大樓所需的所有工藝、材料和設備、業主的工作和所需的承租人改進工作出具的書面保證(“承包商的一年保修”)。本節中的任何內容不得解釋為房東根據租户最終批准的圖則可能承擔的其他義務設定一個限制期。建立業主的一年保修和承包商的一年保修只涉及糾正有缺陷的工程的具體義務，與遵守承租人最終批准的計劃的義務可能尋求強制執行的時間無關，也與可能啟動訴訟程序的時間無關，以確定業主對除具體糾正有缺陷的工程以外的業主義務的責任。承租人應合理迅速地將發現的缺陷通知業主。房東應在房客書面通知房東之日起三十(30)天內更換或修復有缺陷的工程。如果房東未能在三十(30)天內更換或修復有缺陷的工程，承租人有權進行改正，房東明確授權承租人抵消其費用以支付未來的租金。

(B)設備保修。房東應保證(I)製造商對屋頂(包括材料和人工)的保修，保修期自完工之日起至少十五(15)年；(Ii)製造商對暖通空調壓縮機和熱交換器的保修，保修期自完工之日起至少五(5)年。

8.租期。本租約的初始期限應自租金生效日期起算，並於公曆月的最後一天屆滿，即租金生效日期後十(10)年(以下簡稱“初始租期”)，除非按本租約所允許提前終止。只要承租人當時並未違反本租約，超過任何適用的通知及補救期限，且承租人或其獲準承讓人在本租賃期內一直真誠地持續租賃出租物業，則承租人有權按與本文所載相同的條款及條件，將本租約續期四(4)個連續五(5)年(每一個“續期期限”)，但有關續期期限的剩餘數目及應付租金除外。初始期限和任何適當行使的延期期限應稱為“期限”。承租人只有在給予房東不少於180年的書面通知後，才能延長本租約的期限。(180)初始期限或任何延期期限(視情況而定)到期前幾天。如果承租人沒有發出通知，行使其延長本租約租期的權利，承租人將放棄其對所有後續延長租期的權利。

9.租金。

(A)租金。本租約規定的租金自業主將出租物業交付給租客之日起計(“起租日”)，業主的工作已完成。在起租日期後，承租人應立即以租約所附附件“F”的實質格式簽署起租日期確認書，並作為附件“F”的一部分，確認(其中包括)承租人已接受批租物業。租約首個租賃年度(定義見下文)的基本租金(“基本租金”)應為轉管物業每平方英尺可出租面積25美元(25.00美元)。此後，租金將在Tenn期間(包括但不限於任何適當行使的延展期)比上一年的基本租金每年增加2.5%(2.5%)。例如，第二個租賃年度的基本租金將增加到每平方英尺25 63美元(25.63美元)；第三個租賃年度的基本租金將增加到每平方英尺26美元和27美元(26.27美元)，以此類推。“租賃年”係指租期內自起租日起計的每12個月期間及其週年，但如起租日不在每月的首日，則首個租賃年度應從起租之日起延展天數至下一個月的首日。本協議雙方的意圖是，房東應收取並享受本協議規定的租金作為一筆淨額，不徵收任何費用、手續費、水電費、維護費、溢價或其他費用或成本，但對房東或州評估的聯邦所得税、或房東的聯邦資本税、特許經營税、遺產税、繼承税、繼承税或轉讓税除外。

(B)繳交租金。自起租之日起，承租人應在每月的第一天或之前預付租金，不得抵扣或索要。本租約規定的所有租金應在初始租期或任何延期期限(視情況而定)開始或結束時的任何部分月份按比例分攤。承租人的按比例租金義務應為承租人有租金義務的部分月份的天數除以該月的天數再乘以適用的月租金的比率，如上所述。承租人應向Cigg，LLC支付租金支票，並將其郵寄至以下地址：北卡羅來納州威爾明頓南學院路3415號，郵編28412，或房東根據本租約第33條不時以書面形式指定給租户的其他地點。

(C)電子轉賬。如上述C分項所指受款人的財務機構接受電子轉賬，承租人可選擇以電子轉賬方式支付租金及本協議項下不時到期的所有其他款項。房東應填寫所有申請，並完成授權電子轉賬的所有其他合理需要的事情。

(D)額外租金。承租人根據本租約條款須支付的任何金額(除基本租金外)以及業主代表承租人根據本租約條款支付的任何費用或開支，應被視為以與本租約保留的基本租金相同的方式和條款及條件支付的“額外租金”，除非本合同另有相反規定。基本租金和附加租金在本文中統稱為“租金”。除本租約指定的基本租金外，自租金生效日期起計，租户須於租期內的每個全租年度或部分租賃年度，向業主支付相當於特定租賃年度的營運開支(“年度營運開支調整”)的款額，作為出租物業的額外租金。業主和租客承認並同意，只要承租人租賃大樓的所有可出租面積，承租人應承擔業主產生的100%運營費用，但在本租約允許的任何轉讓或分租或業主或租客可能同意的其他減租情況下，該金額應按比例減少。本合同所稱“經營費用”係指業主支付的與公用事業(如有)有關的所有費用和開支、根據下文第21條應支付的税金和政府評估、垃圾清理服務、排水系統費用、景觀美化維護、管理費、專業服務費和開支(包括合理的律師費和會計費用)、停車場維護費、本租約項下任何保險要求的保險費、任何物業業主協會對轉讓房屋有管轄權的任何和所有評估，以及與業主與經營有關的義務相關的任何和所有其他費用和開支。租約物業的保養及修葺。經營費用不應包括：(I)更換屋頂結構或外牆結構或進行結構維修；(Ii)由業主實際收到或由租户或其他第三方支付的保險收益範圍內的維修；(Iii)僅可歸因於租户以外的第三方的改建；(Iv)營銷費用；(V)與遵守任何法律有關的任何成本或費用(如果在租金生效日期之前存在)；(Vi)因任何債務而攤銷的本金或利息；(Vii)因業主或業主須負責的任何人的不當行為或疏忽而引致的任何法律開支，或因組成業主的任何委託人之間的交易而引致的任何法律開支，或因建築物或土地或其中任何一方的任何部分的租賃、出售或融資而引致的任何法律開支。在租賃年度結束後六十(60)天內，房東和租客同意計算前十二個月期間的實際運營費用，如果計算結果表明租户少付了該期間的實際運營費用，則在房東提出要求後三十(30)天內，租户應支付任何差額。此外，房東應每年對年度運營費用調整進行估算，並應在每一歷年開始前向租户發出書面通知。在任何情況下，此類年度運營費用調整不得超過實際的5%

上一租賃年度的營業費用。租户應每月在基本租金到期的同時向房東支付相當於估計年度運營費用調整的十二分之一(1/12)的金額。如果房東在年度經營費用調整開始後沒有提供任何此類調整，則直到向租客提供該估計的月份的第二個月的第一天，租客應在每個月的第一天向房東支付一筆相當於租客根據本節就上一租賃年度的最後一個月應支付給房東的每月款項，在向租客提供該估計後，房東應退還租客任何多付的款項，如有欠款，租客應在提出要求後三十(30)天向房東支付任何不足的金額。

(E)審計。承租人在任何時間發出通知後，可選擇讓承租人的指定代表(在該通知中)檢查與審查運營費用合理相關的業主賬簿和記錄(統稱為“記錄”)。“記錄”包括增值税報告和增值税報税表、收據、銀行和支票簿，以及支持房東保存的與運營費用有關的數據的記錄。承租人代表應被允許在業主合理指定的正常營業時間內在業主或業主經紀公司的辦公室查閲記錄，承租人有權自費複製與所涉租賃年度的運營費用合理相關的記錄副本。承租人和承租人的員工、會計和代理人應將所有記錄視為機密，並應業主要求，在審查之前以書面形式確認此類保密義務。在任何情況下，前述判決不得被視為限制承租人在任何訴訟或訴訟中的發現和披露權利，也不得被解釋為禁止承租人遵守任何法院或仲裁員的指令。在應租客的要求向租客提供記錄之日起一百二十(120)天內，租客可向業主發出通知(“租客聲明”)，表明租客不同意適用的年度運營費用調整，併合理詳細地説明租客不同意的依據以及業主要求租客在該租賃年度應支付的運營費用的金額。此後，房東和租客應會面，並真誠地試圖解決這種分歧。如果雙方未能在承租人向房東提交租客聲明之日起九十(90)天內解決此類分歧，則房東或租客可通知另一方，該另一方希望根據本租賃條款通過仲裁解決此類分歧。在該等分歧解決前，(A)承租人應按照有關年度營運費用調整支付年度營運費用調整中的無爭議部分(S)，及(B)承租人不應被視為根據本租約扣繳爭議部分(S)。如果仲裁員確定年度運營費用調整中任何有爭議的部分需要由承租人支付，

承租人應在確定後三十(30)天內向房東支付該爭議金額。如果租客在審查房東記錄後確定，租客在任何租賃年度應支付的運營費用超過該租賃年度實際支付的運營費用5%(5%)以上，則除房東應支付的金額外，房東還應補償租客自付的租客檢查費用。房東應保留所有與運營費用支付有關的記錄，直到承租人不再有權檢查此類記錄為止。承租人支付的任何運營費用不應阻止承租人在上述時間段內對任何運營費用的正確性提出異議。上述審計權利僅適用於承租人在提出審計要求之日之前的任何12個月期間支付的運營費用，最長可達三(3)年。房東不應被要求保留任何超過三(3)年的記錄。

10.保證金。承租人與業主先前已於二零二一年一月二十九日訂立若干按需建造發展協議（下稱“開發協議”），據此，承租人已向業主支付壹拾伍萬零拾元整。（150美元，000.00），以確保支付業主代表租户在為租户設計建築物時產生的某些建築和設計費用。的規格。在承租人入住批租房屋並在其中開業後，業主應將該款項的全部金額（150，000.00美元）存入位於北卡羅來納州威爾明頓的第一銀行的託管賬户，作為本租約項下的保證金（下稱“保證金”）。保證金應在租賃期內持有，以確保承租人忠實履行本合同所載的承諾和義務。出租人無須就保證金向承租人支付任何利息。在終止本合同項下的任何租賃時，包括因延期而產生的任何按月租賃，出租人可從保證金中扣除足以支付以下費用的金額：（1）因承租人未支付租金或未履行本租賃條款或違反本租賃的任何其他條款或條件而導致出租人遭受的任何損害，超過任何適用的通知和補救期;（2）承租人對出租房屋的任何損壞負有責任而未能及時修復的。適用的通知期和補救期;（3）由於承租人在本租約項下的違約行為超出任何適用的通知期和補救期而成為批租房屋留置權的任何未付賬單;（4）由於承租人的違約行為超出任何適用的通知期或補救期而導致本租約終止後重新租賃批租房屋的任何費用;及（5）因承租人違反本租約，超出任何適用的通知和補救期，導致出租人終止租賃而產生的任何訴訟費用。在扣除上述金額後，出租人應在本租約到期或提前終止後六十（60）天內將保證金餘額退還給承租人，並提供一份關於任何扣除的明細表。

11.等一下。承租人在本租約的初始租期或任何延長租期之後的任何持有，均應遵守本租約所載的相同條款和條件。除租金外，租金應為本租約中規定的最後一個月租金的百分之一百一十五（115%），且為每月租賃，任何一方均可在三十（30）天后終止。事先書面通知對方。

12.使用：商業運作：和安靜的佔有。

（A）使用。除禁止用途和許可產權負擔不禁止的情況外，承租人可將批租房產用於任何合法目的。在不限制前述規定的情況下，出租人承認承租人有權隨時將批租房屋的任何部分用作辦公室和醫學實驗室。“禁止使用”是指北卡羅來納州布倫瑞克縣登記處第1813冊第786頁記錄的《沃特福德商業財產保護性保護聲明》及其任何修正案或補充文件所禁止的使用，包括但不限於第1823冊第1313頁、第4091冊第1307頁記錄的使用;第4631冊，第139頁;及其任何和所有修正案和補充;所有在布倫瑞克縣登記處（累積稱為“聲明”）。

（一）安靜的佔有。根據承租人應向出租人支付本合同項下所要求的所有款項的義務，並履行和遵守承租人在本合同項下的所有義務，承租人應在整個租賃期內和平、安靜地擁有、持有和享用批租房屋，不受出租人的幹擾。

（C）標題承租人確認已收到投資者產權保險公司承諾編號202112852 NCT/RC 01（生效日期為2021年5月13日），以及指定為附件B（統稱為“產權報告”）中所列批租房產的例外情況的文件副本。所有權報告中確定的事項，包括但不限於聲明，在本文中稱為“允許的負擔”。

（D）ADA。業主承諾並同意，截至完工日期，批租房產應在所有方面遵守《美國殘疾人法》或任何類似的聯邦、州或地方法規、法律或條例（下稱“ADA”）。如果將來必須修改批租房產或採取與批租房產相關的任何其他行動以符合ADA，則此類修改或行動的責任（包括支付與此相關的所有費用）應由業主承擔，除非此類修改或行動是由於以下原因而必需的：

(I)批約物業內的任何特殊或獨特用途或活動，但租户的預期用途除外，或(Ii)在批約物業內進行任何改建。

13.租客轉讓及分租。儘管有任何其他相反的規定，未經房東事先書面同意，承租人不得轉讓其在本租約中產生的租賃權益或其在本租約下產生的任何權利、特權或義務，房東可自行決定不讓其轉讓。儘管本租約中有任何其他相反的規定，承租人無權在沒有業主事先書面同意的情況下將出租的房產或其中的任何部分轉租給分租户，而業主可全權酌情不予批准。業主對租客以外的其他人的任何轉讓、轉租、佔用或使用的同意，不應被視為對租户以外的其他人隨後的任何轉讓、轉租、佔用或使用的同意，但應理解，業主在本協議項下的權利仍在繼續，不得用盡，無論此類轉讓、轉租、佔用或使用發生的次數如何。然而，儘管前述有相反規定，承租人有權在不尋求或獲得業主事先書面同意的情況下，將本租賃或轉租房屋(全部或部分)轉讓給任何控制租户、與租户共同控制或由租户控制的實體(“允許受讓人”)，只要擔保保持完全有效，且該允許受讓人在轉讓或分租交易完成時擁有有形淨值，該淨值不低於本文所述租户截至租賃日期的淨值，並且如果租户進一步交付給房東，在涉及允許受讓人的轉讓或轉租交易生效日期之前，業主合理接受的證明文件。因合併、合併或轉讓合夥或會員權益、股票轉讓或出售承租人的幾乎所有資產而導致的承租人控制權的變更，應視為轉讓給許可受讓人。如果承租人希望在任何時間轉讓本租賃或分租向符合本第13條規定的受讓人以外的任何一方轉讓或轉租房產的所有或任何部分，承租人應在轉讓或分租交易的建議生效日期前至少三十(30)天以書面向業主提交轉讓或轉租許可請求，列出建議的生效日期(不得早於向業主交付通知後三十(30)天)；(Ii)建議的分租客或受讓人的姓名；(Iii)轉讓或轉租後在轉租房產內經營的業務的性質；(Iv)建議轉讓或分租文書的條款及條文(S)；。(V)建議分租人或承讓人的當前財務報表；及。(Vi)業主為就建議轉讓或分租作出合理判斷而合理要求的額外資料。

如果承租人轉讓、轉租或以任何其他方式轉讓其在本租約項下的全部或任何部分權益(S)，本租約中所列承租人應繼續對忠實履行和遵守承租人方面將在本租約中履行的所有契諾和義務承擔直接和主要責任，除非雙方另有書面約定。本合同項下的任何受讓人或轉租人應受本租約中所有條款和條款的約束，並應遵守本租約中的所有條款和條款，包括但不限於禁止的用途。承租人應立即向業主發出書面通知，通知承租人根據本第13條完成的任何轉讓或轉租，並且每份書面通知應包括受讓人或分租人的完整名稱和通知地址。

儘管有上述的一般性規定，承租人應被允許為其租賃權益、所需的承租人改進和承租人的權利提供資金，房東應按承租人的任何貸款人的合理要求籤訂慣常的房東同意和禁止反言協議。然而，在任何情況下，業主均不得要求業主將其於已轉讓物業的收費擁有權權益抵押給任何貸款人至租客，亦毋須就租客在租約下的任何違約提供豁免。此外，承租人應有權訂立設備租賃安排，條件是該等安排不會對批租物業及/或建築物造成任何抵押或留置權備案，或授予對批租物業的任何權利(進入及搬遷除外)。

14.業主的轉讓。如果大樓被出售，業主可以將其在本租約中的權益轉讓給大樓的後續業主，而不必事先徵得租户的同意。房東應在轉讓後十五(15)天內通知租客，包括新房東的姓名、地址、電話號碼和其他信息。房東應將保證金轉讓給受讓人，房東應無條件地要求受讓人從售出之日起及之後以書面形式承擔房東在本協議下的義務，但須遵守本協議的條款和條件。

15.招牌。承租人可在批約處所內及周圍安裝該等招牌的大小、數目及位置，包括但不限於由承租人決定的建築物外立面，只要該等額外招牌符合適用法律及準許的產權負擔。承租人應自費獲得安裝承租人標誌所需的任何許可證，前提是房東同意協助承租人獲得安裝承租人標誌所需的任何許可，房東不承擔額外費用。

16.由業主負責維修及保養。自起租之日起及租期內，業主須自行承擔費用及費用，並按

根據所有法律和本租約條款，需要維修或更換的出租房屋的以下組成部分：

(I)排水渠、雨水渠及排水渠，使建築物保持風雨無阻，而雨水從地基引流而去；

(Ii)屋頂，但如果承租人根據本條款第20款在屋頂上安裝、固定或以其他方式放置電信設備，則該等電信設備的維護、維修和更換應由承租人負責，此外，如果承租人沒有就安裝電信設備通知房東的屋面承包商並遵循其指示，則承租人應負責屋面系統的維修和更換；

(Iii)建築物的基礎、外牆結構框架、樓板和噴水滅火系統；

(Iv)外部公用地方；及

(V)通往建築物入口點的所有外部公用設施管線及喉管，而該等管線及喉管並非由公用事業公司以其他方式保養或操作；但業主須負責要求公用事業公司進行任何所需的修葺。

業主有權及有責任在任何合理時間及在向租客發出合理的事先通知後，定期進入該批租物業，以檢查該批租物業的狀況，並執行本條例規定業主須進行的任何保養、維修或更換。除緊急情況外，業主及業主的代理人及代表須在租客的代理人或僱員陪同下，進入或視察該批租物業。房東同意採取商業上合理的努力，以避免在本協議允許的情況下訪問租户的員工或受邀者及其機密業務記錄時接觸或實質性幹擾租户的員工或受邀者及其機密業務記錄。房東的任何維護、維修或更換工作都應勤勉盡責，並儘可能減少對租户業務的幹擾。如果房東應在房客通知房東之日起十五(15)天內(或在緊急情況下更早)完成任何維護、維修或更換，房東應在收到租客通知後十五(15)天內完成；但如果任何所需的維護、維修或更換不能在該十五(15)天內合理地完成，房東應在十五(15)天內開始並努力完成，但在任何情況下，完成時間不得超過房客通知之日後六十(60)天。如果房東未能在下列規定的時間內完成所需的維護、維修或更換

根據本條款，房東的違約將構成違約事件，而不另行通知承租人，承租人有權進行此類維護、維修和更換，並且房東明確授權承租人在根據本租約或法律或衡平法向承租人提供的任何其他補救措施之外，抵消未來租金支付的費用。

17.由租客負責維修及保養。自起租日起及租期內，除業主根據第16條承擔的義務外，承租人應自行承擔所有維修、維修及更換租約物業的費用，包括但不限於：

(A)修理和更換玻璃、窗户和門，除非損壞是由潛在的缺陷造成的(這應由業主負責)；

(B)屋頂，如果承租人根據本條例第20段在屋頂上安裝、固定或以其他方式放置電信設備；

(C)維修該建築物的內部；

(D)維護大樓的所有電梯，其中應包括承租人簽訂電梯維修協議，定期維修電梯，使電梯時刻處於運行狀態，並符合所有適用的法律和條例；

(E)維護、修理和更換電力和管道系統和設備，以及為大樓內的大樓提供服務的所有公用線路；

(F)維護大樓的所有暖通空調系統，包括承租人與持牌暖通空調承包商簽訂暖通空調維護協議，定期維修暖通空調系統，費用全部由承租人承擔；

(G)保養、修理和更換承租人的建築物標誌(S)，以及承租人的塔架及/或紀念碑像標誌的杆子、燈具、盒子及標誌面(S)(如有的話)；及

(H)因承租人和/或其代理人、承包商或僱員的疏忽或故意不當行為而需要進行的維修或更換，包括如非此類疏忽或故意不當行為，或承租人未能遵守或履行本租約下的任何契諾或義務，則根據第16條應由房東負責的物品。

承租人應向房東提供作為承租人責任的所有服務和/或維護協議的副本。

18.退還批租處所。租期屆滿後，承租人應和平地將轉讓的房屋按竣工日期從業主處收到的相同條件交還給房東，但以下情況除外：(I)根據本租約或法律的允許或要求進行的更改；(Ii)要求房東進行的維修、更換和維護；以及(Iii)普通損耗；但對於損壞事件(除非本合同另有明確規定)或判決程序造成的情況，承租人對房東沒有義務或責任。租户應在租約期滿後將租户財產從租出的房產中移走。

19.公用設施、地役權、看門人等

(A)公用事業。承租人可以選擇其公用事業服務提供商。承租人應在起租之日和租期內直接支付承租人在租約房屋內使用的所有水電費。如本文所用，“公用事業”一詞應包括但不一定限於所有電力、天然氣、互聯網、電纜、電話、自來水、下水道(包括任何研磨機水泵)、清潔和垃圾清除服務。

(B)地役權和許可證。在承租人提出要求後十五(15)天內，房東應以書面形式授予並提供承租人為其業務運營尋求服務的任何公用事業提供商合理需要的任何地役權或許可證，包括互聯網或電信服務。

(C)公共區域評估。房東在特定租賃年度因履行上文第16節規定的保養、維修和更換義務而產生的費用應計入運營費用(除非上文另有規定)，並由承租人根據上文第8節作為額外租金支付。屬於資本性質的任何運營費用的成本應在改建工程的使用年限內攤銷(由業主和租户合理確定)，只有攤銷部分才應計入運營費用。此處所用的“外部公共區域”是指為一般租户和/或公眾的使用或利益提供的區域和設施，包括建築物外部和土地上的所有場地改善，包括但不限於：(A)所有停車場，封閉或以其他方式，以及位於土地上或土地內的所有街道、人行道、標誌和園林區；(B)如果房東不時維護區域，則位於與土地直接相連的公共權利範圍內的所有改善和園林區；

(C)為建築物提供服務的所有車道及鋪面地方；。(D)土地上的園境地區；及。(E)任何非承租人財產的招牌及位於土地上的環境美化改善工程(包括任何照明改善工程、灌溉改善工程、噴泉或其他水上設施改善工程或其他類似的改善工程，或與招牌及環境美化工程相關或構成其整體部分的其他類似改善工程)。

20.更改。

(A)一般規定。未經業主書面同意，承租人不得對出租房屋進行任何結構改動或增建，但非結構性改動在此是被允許的。承租人在建造任何改建工程時，應在所有重要方面遵守所有法律。

(B)電訊設備。此外，承租人有權在不收取額外費用的情況下，使用建築物內所有合理比例的豎管，安裝、操作、維修、更換及拆除建築物內的電力及通訊佈線及相關設備(例如天線、衞星天線、微波天線、信號中繼器、電腦系統及類似設備、及/或其他通訊及/或電視設備，連同相關設備、支架及支架)(統稱為“電訊設備”)。承租人還有權在不收取房東費用的情況下以其唯一和絕對的酌情決定權安裝、運營和維護(或允許由第三方服務提供商安裝、運營和維護)電信設備，包括用於無線通信的無線辦公和通信服務(具體包括但不限於“wi-fi”系統、蜂窩信號中繼器和/或分佈式天線系統)。轉讓的房屋，包括房頂或業主合理指定的任何障礙，只要該等電信設備的安裝、維護和操作專門服務於承租人的運營，而無需業主的任何進一步同意或批准。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合適用法律的情況下，本協議的任何規定均不得被視為限制承租人在承租房屋內安裝電信設備的權利。承租人應被允許直接從街道進入大樓的所有通信強線。業主對承租人所安裝或為承租人利益而安裝的任何電信設備並無任何權益，但有一項理解及同意，即任何及所有該等裝置將為承租人的獨有財產，而承租人可在本協議有效期內隨時將該等裝置從租約物業移走。承租人移走其任何電訊設備或承租人的任何其他財產後，承租人須修理及在必要時更換已拆卸的物業，使其回覆租户入住時的狀況，合理損耗除外。

21.税務及評税。房東應將出租物業列為税項，而承租人則須支付所有從價税及任何種類或性質的其他評估，作為額外租金，該等評估是針對出租物業及位於或放置於該出租物業之內或附近的傢俱、固定裝置、存貨、設備、租賃改善及其他物業而評估的。房東同意，如果房東收到任何此類税費、評估或其他費用的通知，應立即將通知的副本發送給租客。在向房東發出合理通知後，租客有權以房東的名義和房東代理人的名義抗議任何納税評估，但不向房東支付費用。

22.保險。

(A)承租人須自行承擔成本及開支，在合約期內或任何延長期內，為租約物業的改善工程(包括但不限於任何平板玻璃)購買及持續投保火險及擴大承保範圍的保險，金額相等於其“全部重置成本”，以保障業主及租客的利益。“全額重置成本”應應業主的要求、保險公司之一或業主的選擇，由雙方均可接受的評估師、工程師、建築師或承包商不時確定，但不得多於每二十四個日曆月確定一次。

（C）所有此類保險單應採用標準格式，並應根據業主和租户的利益將其列為額外的被保險人。承租人應在下一個年度保單或續保期開始之日或之前，按照上述規定支付本合同所述的所有保單的保費及其所有續保。如果承租人在任何時候未能按上述規定投保或保持投保，出租人可代表承租人獲得並維持該等保險，出租人為此目的而支出的所有款項應由承租人在要求時償還。

(D)In除上述保險範圍外，承租人還應在整個租賃期內及任何延長的租賃期內自費為批租房屋購買其他保險，保險金額和保險風險應符合承租人在正常經營過程中通常購買的保險金額和保險風險。

（E）本條所規定的任何保險的限額，並不限制承租人的法律責任。本協議要求的所有保險限額應不時增加，以反映消費者價格指數（如本協議定義）的增長或根據良好商業慣例的要求。

（F）在租賃期內，出租人應投保以下類型的保險：（a）商業一般責任保險，ISO表格CG 00 01，或同等保險，承保批租房舍和外部公共區域的人身傷害或死亡以及財產損失索賠，該保險應為基本保險和非供款保險，並按事故提供保險，每次事故限額不少於$每個保單年度的5，000，000，或任何類似建築物的商業上合理的所有者將維持的更高金額，該限額可以通過主要和超額或每次發生的傘式保單的任何組合來滿足;（b）特別形式保險，金額為建築物和所需租户裝修的全部重置成本，但不包括租户財產（定義見第35條），以及（c）營業和/或租金中斷保險，在本合同第26條規定的損失或租金減免的情況下為業主提供保險。本第22（F）段規定的保險費和免賠額的費用應作為經營費用，並視為承租人應支付的額外租金的組成部分。

23.免責聲明儘管本租約中有任何相反的規定，業主（及其聯屬公司、物業管理公司及承按人）及租户（及其關聯公司）特此放棄因各自財產、批租房產、其內容物或建築物其他部分的任何損失或損壞而對另一方享有的任何權利，業主的工作或土地產生的任何風險，這是需要投保上述第22條。本租約中規定的業主和承租人持有的特殊形式財產保險單應包括一份背書，其中包含保險公司對業主和承租人的任何代位求償權的明確放棄（如適用）。

24.INDEMNIFICATION.業主和承租人應各自為對方及其擔保人（如有）、其關聯公司和繼任者（各自的董事、高級職員、合夥人、僱員、代表、代理人和受讓人）進行辯護、賠償並使其免受損害（“受償人”）的所有索賠、費用、損害賠償、判決、費用、罰款、負債和損失（包括合理的律師費、律師費、專家證人費、顧問費和其他辯護費用）所產生的或由於（i）任何傷害，包括死亡，在本租約有效期內，因賠償方、其代理人、僱員的疏忽或不當行為而在批租場地上發生的任何個人或實體或任何個人或實體的財產的任何類型的損失或損害

或承包商，或（ii）賠償方未能履行其在本租約項下的義務。本合同規定的賠償是第一次抗辯和支付，而不是補償或賠償，並且不受本合同規定的保險金額或要求的保險金額的限制。本節規定的義務在本租約期限或終止後繼續有效。

25.環境條件

（A）業主向承租人保證，業主不知道也未被告知任何法律或行政訴訟、索賠或聲稱的索賠、違反或聲稱的違反、違反或聲稱的違反，與批租房產有關的任何現有或發佈的法令、法律、規則、條例或命令許可證，以及所有州、聯邦、地方和其他政府和監管機構、機構的規定，適用於批租房產的機構，涉及環境問題，或監管、禁止或以其他方式涉及石棉和所有其他有毒、放射性或危險廢物或材料，包括但不限於《聯邦清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》或1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，（以下統稱為“環境法”）。

(B)業主在此同意就任何及所有損害賠償、索償、損失、法律責任及開支，包括但不限於任何其他一方或多於一方(包括但不限於政府實體)強加或招致租客、其繼承人或受讓人的合理法律、會計、顧問、工程及其他開支，向承租人作出彌償並使其不受損害，而該等開支是因在本租契生效前已存在的已批租物業之內、上或周圍的任何狀況所引起或與之相關，或在此之後因業主、其僱員、承建商及代理人的疏忽或故意不當行為所致，包括任何人暴露於任何該等環境狀況，不論該等環境狀況或暴露是否由業主或該批租住處所的先前佔用人的活動所引致。房東特此同意在適用環境法要求的範圍內，迅速補救或移走、或促使補救或移走任何此類危險物品，除非承租人根據本租約的規定必須移走。業主採取任何補救措施時，都會盡量減少對租客使用和佔用該租約處所的幹擾。如該等補救措施禁止或幹擾承租人自租金生效日期起及之後在該批租物業經營業務的能力，則在受幹擾期間，租金應公平地就受幹擾的該批租物業的部分予以減收。

(C)租户契諾，並同意不會作出任何會導致該批租物業違反任何環境法例的事情。承租人應應房東的要求，不時簽署合理的宣誓書、陳述等，説明承租人對出租房屋內、上或附近存在危險物質或材料的最充分了解和信念。

(D)承租人同意賠償房東、其繼承人和受讓人因承租人違反第25C條而產生或與之相關的任何和所有損害、索賠、損失、責任和費用，包括但不限於任何其他一方或其他各方(包括但不限於政府實體)可能強加給房東、其繼承人或受讓人的合理法律、會計、諮詢、工程和其他費用，並使其不受損害。

(E)就適用第25C條的契諾而言，批租物業亦指、指幷包括與批租物業有關的所有承租人財產(包括由承租人擁有的物業)以及批租物業的泥土、地下水和地表水。

(F)業主及其工程師、技術人員和顧問可在業主認為適當的情況下，不時對被批租房屋進行定期測試和檢查(“審計”)，以確認和監督是否遵守本第25條的規定。此類審核應以最大限度地減少對承租人在轉讓房屋內允許的活動的幹擾的方式進行；然而，在所有情況下，審核的性質和範圍應符合當時現有技術的合理要求，以確保遵守本協議的規定。承租人應全力配合房東和其他人員進行此類審計。此類審計的費用應由業主支付，除非審計應披露承租人重大未能遵守本條款的情況，在這種情況下，此類審計的費用以及在期限內及之後一百(100)天內進行的所有後續審計的費用應由承租人應要求支付。本租約期滿或終止後，本租約中包含的契約應繼續有效，只要房東及其繼承人和受讓人可能承擔承租人根據本租約條款同意賠償房東的任何費用、責任、費用、罰款或義務，則本契約應繼續有效。

26.損壞。如果轉讓的房屋因火災或其他傷亡而全部或部分被摧毀或損壞(“損壞事件”)，承租人在知道後應立即通知業主，業主應自費努力維修和恢復

在任何情況下，業主均無須維修或恢復承租人的物業，而該等物業須由承租人修葺及恢復。應承租人的要求，業主應不時及時通知承租人業主修復工程的進展情況和預計完工日期，否則應與承租人協商。儘管上述規定具有一般性，但在承租人選擇時，只要房東將根據財產保險單應支付給房東的所有保險收益轉讓給承租人，承租人可選擇本着善意、迅速和勤勉的方式，將因此而受損或被毀的部分儘可能恢復到損壞事件發生前的狀況。在這種情況下，房東應以一切必要的方式與租户合作，以加快修復速度。自建築物受到任何損壞或毀壞之時起，直至(I)業主按上述規定條件將租約物業(或其適用部分)的佔有權交還租客之日或(Ii)或租客在租約物業的該部分恢復營業之日(以較早者為準)為止，租金應按租户不能使用或無法合理進入該部分物業以進行其業務的可出租面積按比例遞減。

儘管上述規定具有一般性，但如果(A)受讓物業完全受損或完全難以為繼，(B)信譽良好的註冊工程師估計，自火災或其他傷亡發生之日起，修復受讓物業的時間超過三百六十(360)天，或(C)期限內剩餘的時間不到十二(12)個月，而承租人選擇不行使延長租期的選擇權，或沒有剩餘的選擇權，則在上述任何一種情況下，承租人可不遲於損壞發生之日起九十(90)天內向業主發出書面通知，終止本租約。如果本租約因此終止，(A)租期將在該通知中規定的日期到期，該日期不得早於該通知發出後三十(30)天，租户應在不遲於該通知中規定的日期之前騰出出租的房產並將其交還給業主，(B)租客在損壞之日起停止承擔本合同項下的租金責任，(C)在損壞之日之後任何期間的任何預付租金應由房東退還給租客，及(D)業主有權收取業主或租客所持保單的所有保險收益，以承保租約物業的改建及其他改善工程。房東應保留承租人保險的收益，僅限於房東進行或支付該等改建和改善的費用，無論是通過分擔、抵消或其他方式，並且該收益的餘額(如果有)應支付給承租人。

27.譴責。

(A)完全取得。如果整個出租物業在廢止程序中被沒收，承租人可在書面通知下終止本租約，而不承擔本租約項下的進一步責任，但截至終止之日可能到期的義務除外，房東應將任何未賺取的租金退還給租户。

(B)部分徵用。如果租約處所的任何部分，或毗鄰或接近該租約處所的全部或部分通行權，在廢除法律程序中被採用(不影響進入該租約處所的毗鄰公路的擴闊或任何商品陳列區的喪失，或停車場的一部分被佔用，留下足夠數量的停車位供承租人經營業務並滿足政府要求，這應被視為“最低限度”徵收)，從而在承租人的合理商業判斷下，剩餘的出租處所將不能滿足承租人的業務經營，承租人可在書面通知房東後終止本租約，而不承擔本租約項下的進一步責任，但終止之日可能到期的義務除外，房東應向租户退還任何未賺取的租金。如果承租人選擇保留未被接管的部分，業主應儘快並盡其所能將剩餘的被拆除的房產恢復到與被接管前的狀況儘可能接近的狀態。自承租人交出租約物業的佔有權之日起，在餘下的期間內，租金應(I)按租約物業的損失金額按比例遞減，但最低租金不得減少，或(Ii)如承租人按失去該面積對承租人業務的影響按比例作出選擇，則租金將不會減少。儘管有上述規定，如租户在修復期間被要求放棄對整個租約物業的佔有權，租金應自租户放棄對整個租約物業的佔有權之日起至(I)修復完成並將租約物業的完全佔有權交付給租户後六十(60)天或(Ii)租户重新向公眾開放之日止。

(C)宣告無罪的法律程序。就本租約而言，“廢止程序”一詞應指政府對全部或任何部分出租房屋的徵用，並應包括預期或代替政府徵用而作出的轉易和贈予。無論承租人是否選擇終止本租約，承租人均可參與任何有關廢除租約的訴訟。

任何一方或其各自的代理人、僱員、承包商、分包商或物料工。在任何此類留置權被提交的情況下，房東應在法定期限內(房客應在收到房東關於存在留置權的通知後三十(30)天內解除或在法律允許的情況下解除該留置權)。

29.租契備忘錄。業主須於下列事件或事件中較早者記錄與本租契同時籤立的租約備忘錄(“租契備忘錄”)：(I)如業主於生效日期並無擁有該土地的簡單所有權，則在業主取得該土地業權的日期及與該等收購相關而籤立的任何按揭或信託契據之前，或(Ii)不遲於提供土地上的任何勞工或材料前五(5)日，或不遲於為保持租客於轉授物業的租契權益優先於任何機械師或物質人留置權所需的日期。

30.保密。除非希望披露保密信息的一方得到未披露方的同意，否則房東和租客均應對本租約的存在以及本租賃的所有條款和條件保密(租賃備忘錄中規定的除外)。

31.附屬於按揭。承租人同意，在業主取得並交付給承租人的條件下(其交付應與本租約的籤立同時進行)，就每項按揭(定義如下)，業主的任何按揭貸款人按該等條款及按該按揭下的貸款人合理地要求的形式訂立附屬、不幹擾及委託協議，而以可記錄的形式，本租賃協議及租客的權利將從屬於任何按揭或信託契據(下稱“按揭”)的留置權，不論該按揭目前是抵押物業的留置權，還是日後成為抵押物業的留置權

此外，亦無須訂立其他協議或文件使本租約及承租人的權利從屬於該按揭(除非按揭下的貸款人要求本租約優先於其按揭)。租客應業主的要求，在每一租賃年度不超過兩次，並在提出要求後二十(20)天內，簽署一份致以下地址的禁止反言實現書：(A)業主的任何承按人或準承按人；或(B)據租客所知的所有或部分已批租房產的任何購買者或潛在買家：租客接受管有的日期；租客佔用已批租房產的日期；租約的終止日期；已付租金的日期；每月的租金金額；租客是否知道業主有任何違約或違約；本租約具有完全效力，但對本租約的修改或修訂除外，每份租約的副本均應附在證書上。業主代表並希望承租人確認，截至本協議日期，(I)以該建築物或土地的全部或任何部分為抵押的唯一按揭、信託契據、保證債務或其他抵押文書的契據是以第一銀行為受益人的信託契據，並記錄於北卡羅來納州布倫瑞克縣契約登記處第4631頁第150頁；及(Ii)該建築物或土地的全部或任何部分並無土地或相關租約(S)或受其影響。

32.失責處理及補救。

(A)失責。如果租户符合以下條件，則為默認租户：

（i）未能在到期後五（5）個工作日內支付全部或部分租金或本租約要求的任何其他款項;但是，相對於任何十二（12）個月內第一次未能及時支付該等款項，如果承租人在收到該等拖欠的書面通知後五（5）個工作日內全額支付，則承租人不應違約;

（ii）在收到業主書面通知後，未能立即停止本租約禁止的行為;

（iii）未能連續十（10）天以上不間斷地為批租房屋提供公用設施服務;但是，如果承租人在出租人發出書面通知後十（10）天內補救該等故障，則不構成承租人的違約;

（iv）未能在提出申請後三十（30）天內撤銷任何破產程序;

（v）在業主發出書面通知後三十（30）天內，未能停止向批租場地傾倒廢物;但是，如果承租人違約的性質是，合理地需要超過三十（30）天來糾正，則如果承租人在上述三十（30）天內開始履行，則該違約行為應視為已得到糾正。在合理的時間內完成所要求的行動。

（vi）自願為債權人的利益作出轉讓，或如承租人的財產已獲委任接管人或受託人，則自願作出轉讓;或

（vii）在出租人發出書面通知後三十（30）天內，未能履行或遵守本租約規定的任何其他條款、條件、契約或義務;但是，如果承租人違約的性質是，合理地需要超過三十（30）天來糾正，則如果承租人在上述三十（30）天內開始履行義務，並在合理時間內勤勉地完成所要求的行動，則該違約行為應被視為已得到糾正;

（二）權利和救濟。在任何違約行為發生後以及在任何適用的通知和補救期之外的任何違約行為持續期間，業主可在不宣佈終止本租約的情況下（但無條件和絕對保留該權利），自行選擇採取以下任何一項或多項補救措施，以補充業主在法律、衡平法或本租約條款下可獲得的任何其他補救措施：

（i）出租人應有權繼續執行本租約，並有權進入批租房屋，終止承租人對批租房屋的佔有，有權佔有批租房屋並將其轉租，包括但不限於有權更換批租房屋上的任何或所有鎖，而無需對強行進入、侵入或其他侵權行為承擔責任。承租人應立即向出租人承擔出租人因出租房屋而產生的實際和合理費用，且承租人應向出租人支付本租約剩餘期限內應支付的租金，該租金按十年國庫利率貼現，減去出租人因出租房屋而實際收到的租金。從該租賃中收到的租金應首先用於支付租賃和收回所有權的相關費用;然後用於支付承租人欠出租人的任何債務（租金除外）;剩餘的任何超額部分應用於支付本合同項下到期未付的租金。承租人無權獲得上述收益使用後剩餘的任何租賃收益。

（ii）業主有權在不通知的情況下終止本租約，以騰出（承租人特此放棄的任何權利）本租約和承租人對出租房屋的佔有權。

出租人應有權立即向承租人收回本租約剩餘期限內應支付的租金，該租金按十年期國庫利率貼現，減去出租人實際從出租房屋的任何租賃中收到的租金。

（iii）無論是否終止本租約，出租人均可立即或在此後任何其他時間重新進入批租房產，並糾正任何違約事件和/或糾正或修復任何構成承租人未能履行本租約項下應履行的任何義務的條件。承租人應按要求向出租人支付出租人在進行任何該等補救、糾正或維修時支付或發生的任何及所有合理和實際的成本或費用。

(C)In在承租人違約和任何適用的通知和補救期後，出租人根據本租約的任何規定重新進入批租房屋和/或更換批租房屋的鎖和/或終止本租約，承租人特此放棄因出租人重新進入或更換鎖或終止租約而可能造成的所有損害索賠，承租人應使出租人免受因該等重新進入或換鎖或終止而遭受的任何損失、費用（包括法律費用和合理的律師費）或損害，且該等重新進入或換鎖不得被視為或解釋為強行進入。出租人不得終止本租約，除非出租人通知承租人出租人選擇終止本租約。

（D）業主有權根據法律或衡平法尋求補救，向承租人收回當時到期或此後應計的所有款項，包括租金，以及因承租人違約而造成的其他損害賠償，但懲罰性損害賠償除外。

（E）儘管本協議有任何相反規定，如果出租人終止本租約或承租人的佔有權，出租人同意採取商業上合理的努力減輕其損失。

（F）破產。如果出租人因法律原因無法終止本租約，則承租人作為佔有的債務人或代表承租人的任何受託人，應（i）在法定時間內承擔或拒絕本租約，且（ii）不得尋求或要求延長或延期出租人承擔或拒絕本租約的任何申請。在這種情況下，承租人或承租人的任何受託人只有在以下情況下才能承擔本租約：（A）其糾正或提供充分保證，保證其將及時糾正本租約項下的任何違約行為;（B）其賠償或提供充分保證，保證承租人將及時賠償出租人因承租人違約行為給出租人造成的任何實際經濟損失;以及（C）其提供充分保證，保證在所有條款的有效期內履行本租約。本租約的契約和條款，

由租客執行。在任何情況下，在承擔本租約後，任何當時存在的違約行為在超過十（10）天或本租約規定的期限（以較早者為準）的時間內不得仍未得到糾正。充分的履約保證應包括但不限於：充分保證（1）本租約項下保留的租金來源，以及（2）本租約的承擔不會違反本租約項下的任何規定。

（四）律師費和加速費。如果出租人要求律師執行本租約的任何條款，出租人應有權獲得由此產生的所有合理費用、開支和成本。

33.NOTICES.除發出的終止租賃通知外，第3條和第6C、6D款要求的通知可通過電子郵件發送至_。通過電子郵件發送的通知應被視為已正確送達，如果發送時附有送達回執，則回執應被視為送達回執上註明的日期。

除本節另有明確規定外，本租約要求的所有通知均應以書面形式發出，並以下列任何方式發出時，視為已妥善送達：

致房東：

CIGG，LLC

北卡羅來納州威爾明頓學院路3514S號經理C/o_28412

承租人：

[在租金生效日期之前]：天鵝座科技有限責任公司

南港供應版本，南卡羅來納州南港東南部，郵編28461

收信人：首席運營官

[在租金生效日期後]:

CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC

(寄往批租處所的郵寄地址)

收信人：首席運營官

將副本發送至：

馬拉維生命科學

加州聖地亞哥10770號沃特里奇圈套房92121

收件人：總法律顧問

並執行以下操作：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 11682 El Camino Real，Suite400

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130注意：_電話：_

或任何一方根據本節以書面指定的其他一個或多個地點，則任何轉讓物業所有權的通知須附有所有權轉讓的證據，例如契據、法院命令、代替止贖的契據。

34.同意及批准。

(A)業主同意及批准。當本租約規定需要業主同意或批准時，該同意或批准不得無理拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，如果房東拒絕同意或批准，房東應同時書面通知租户拒絕的理由(S)。如果房東在租户提出書面請求後十(10)天內未給予或拒絕同意或批准，則該同意或批准應被視為自動批准，

(B)租客同意書及批准書。

35.租客財產。承租人的個人財產、商品、存貨、傢俱、標誌、設備、機器和貿易固定裝置，但不包括任何發電機、步入冷凍機和其他機械和設備，位於承租人物業的承租人財產(統稱為“承租人財產”)將仍然是承租人的財產，並可由承租人隨時從承租人處所移走。承租人須修復因搬遷而對租約物業造成的任何損壞。房東不得對任何租客財產享有任何留置權或任何其他權益，房東應在房客提出要求後十(10)日內執行

合理形式的文件，證明房東放棄對承租人財產的任何權利、所有權、留置權或權益。

如果任何一方因不可抗力事件(定義如下)而被阻止或延遲按時履行本租賃項下的任何義務，則履行義務的時間應延長一段與不可抗力事件持續時間相同的時間；但是，要求因不可抗力事件造成延誤的一方必須在第一次意識到可能導致延誤的不可抗力事件後十(1，0)天內以書面形式通知本合同另一方，以索賠與不可抗力事件相關的任何延誤，並進一步規定，在任何情況下，都不會因為不可抗力事件而延長第6C款中確定的固定完工日期。“不可抗力事件”應僅包括下列情況：(A)任何罷工或停工；(B)天災；(C)政府限制；條例或控制；(D)戰爭或恐怖主義；(E)火災或其他非因不履約方的疏忽或不當行為造成的傷亡；(F)材料或勞動力短缺；(G)另一方未能及時履行義務，該義務是要求履行不可抗力的義務的條件。

37.適用法律：服從地點和管轄權。

38.律師費：合法收取。除因承租人違約而提起的訴訟受本合同第33條管轄外，如果任何一方因雙方在本租賃項下的義務而對另一方提起訴訟，勝訴方有權向敗訴方追回合理的律師費和訴訟費，包括但不限於上訴費和訴訟費。如果房東不遵守任何有利於租户的法院命令或已簽署的和解協議，租户可從房東根據本租約應支付的租金和其他款項中抵銷(I)根據該法院命令或已簽署的和解協議應支付給房客的所有款項，和/或(Ii)租户為執行該法院命令或已簽署的和解協議而發生的所有費用。

原租賃擔保書應由承租人交付給業主，並附上一份完全簽署的本租賃書副本。

40.沒有豁免。房東或租户未能堅持嚴格履行本租約的任何條款，或房東或租客未行使本租約中包含的任何權利、選擇權或補救措施；不得被解釋為對任何此類條款、權利、選擇權或補救措施的未來放棄，或對任何後續違約的放棄。本租賃的任何條款均不應被視為已被放棄，除非該放棄應由被抵押一方以書面形式簽署，除非本合同另有明確規定。

41.某些條文的無效。如果本租約的任何條款無效或不可執行，則本租約的其餘條款不受影響，本租約的所有其他條款應在法律允許的最大範圍內強制執行。

42.標題。所有標題和標題僅供參考，不得用於解釋或修改本租約的規定。

本租約及其附件和以引用方式併入租約的文件(如有)包含雙方之間的完整協議，除本文所載外，不存在任何明示或默示的契諾。任何一方或任何一方的代理人所作的任何聲明、承諾或引誘，如未包含在本書面協議中，均無效或具有約束力。除雙方或其各自的繼承人或受讓人簽署的書面文書外，不得以任何方式修改本租約。

本租賃自生效之日起，對雙方及其繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

45.時間是至關重要的。雙方明確同意，時間應是本租約的關鍵。

46.租賃建築。

47.天數的計算。本租約所稱天數，除另有規定外，係指日曆日。除非本合同另有明確規定，否則所需的任何時間段

根據租約計算的，應在引起該計算的作為、事件或過失的次日開始計算。如果該期間的最後一天是星期六、星期日或聯邦通過的假日，則下一個工作日為最後一天。

房東和租客承認，預計利蘭鎮將延伸奧德沃特福德路，與老攝政道相交，如分割平面圖所示。通過利蘭鎮提供的通往奧德沃特福德路的路緣路緣，才能進入土地和非土地轉讓的房產。預計這條道路的建設將在完工日期前完成。

否則，房東和租客表示，沒有房地產經紀人蔘與或曾經參與本租約的談判和簽約，其他任何一方都無權因各自的行為而獲得簽定本租約所產生的佣金或其他費用。

50.申述及保證。承租人特此聲明並保證：(I)承租人按照組織所在州的法律正式組織、有效存在和良好(如果適用)；(Ii)承租人有權在建築物所在的州開展業務；以及(Iii)代表承租人簽署和交付本租約的個人(S)已獲得適當授權這樣做，並且此類簽署和交付應對承租人具有約束力。房東在此聲明並保證：(I)房東是按照組織所在州的法律正式組織、有效存在和良好(如果適用)的；(Ii)房東有權在建築物所在的州開展業務；以及(Iii)個人(S)

代表業主簽署和交付本租約已獲得適當授權，並且該執行和交付應約束業主遵守其條款。

[本頁的提醒是故意空白的]

[簽名從下一頁開始]

雙方簽署、蓋章並交付本租約，一式多份，每份均為原件，以上述日期為準，特此為證。

房東：

Cigg，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

作者：S/約翰·格雷，約翰·格雷，王菲

約翰·格雷，經理

租户：

天鵝座科技有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：S/凱文·赫德，作者：王健林，王健林。

凱文·赫德，首席財務官