根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。
一般信息
截至2023年12月31日，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類證券，我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。
以下A類普通股條款摘要以我們經修訂及重述的公司註冊證書(“公司證書”或“公司註冊證書”)及根據特拉華州法律現行有效的經修訂及重述的附例(“附例”)為依據。本摘要不完整，受證書和細則的制約，並受其整體限制，這些證書和細則作為我們的10-K表格年度報告的附件3.1和3.2存檔，本附件4.2是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用部分。
根據我們的證書，我們有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，300,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
A類普通股
截至2024年2月21日，已發行的A類普通股有132,305,845股。
投票權
我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
我們A類普通股的持有者與我們B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或證書另有要求。
股息權
我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中收取股息，但須受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
清算權
在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
優先購買權、轉換權或贖回權
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
B類普通股
截至2024年2月21日，已發行的B類普通股有119,094,026股。Maravai Life Science Holdings，LLC擁有我們已發行的B類普通股100%。
投票權
我們B類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述或適用法律或證書另有要求的公司註冊證書的某些修訂除外。
股息或清算權
我們B類普通股的持有者無權在解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。
優先購買權、轉換權或贖回權
我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。
修正
對我們公司註冊證書的任何修改，給予我們B類普通股的持有者(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，將
除股東批准外，還需要A類普通股持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。
優先股
截至2024年2月21日，沒有流通股優先股。
本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而可能對我們A類普通股的持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
論壇選擇
我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本公司註冊證書所述條款。
上面。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何選擇法院的條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。
反收購條款
我們的證書、附例和DGCL載有以下各段概述的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。
這些規定包括：
分類董事會。我們的證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事任期三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員被選舉產生。董事的分類使股東更難改變我們董事會的組成。我們的證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數完全根據我們董事會通過的決議來確定。我們的董事會目前有11名成員。
股東書面同意。我們的證書禁止股東在GTCR，LLC(“GTCR”)控制我們已發行普通股的總投票權低於35%的任何時候以書面同意的方式採取行動。
股東特別會議。我們的證書和章程規定，除非法律規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或我們的董事會主席或在他們的指示下召開；然而，如果GTCR總共控制着我們已發行普通股至少35%的投票權，我們的股東特別會議也應由我們的董事會或我們的董事會主席應GTCR的要求召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能具有
推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們的控制或管理的效果。
預先通知程序。雖然我們的章程為股東提案和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在其指示下做出的提名除外，並且規定，當GTCR總體上控制着我們已發行普通股至少10%的投票權時，該預先通知程序不適用於GTCR。於股東周年大會上，股東只能考慮大會通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於大會舉行前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期已登記在冊的股東、有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出的建議或提名。雖然細則並無賦予本公司董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但如果不遵循適當程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。本規定不適用於廣東科協根據《董事提名協議》進行的提名。
董事的免任；空缺。我們的證書規定，由廣東通車提名的董事可以在有理由或無理由的情況下被公司免職；但是，如果公司通車控制的已發行普通股的投票權少於40%，所有董事，包括由通車提名的董事，只有在有權就此投票的公司當時的所有已發行股本中至少有662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能被免職。此外，我們的證書還規定，根據授予一個或多個系列已發行優先股的權利，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會職位，將只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是由股東)投票填補。
絕對多數批准要求。我們的證書和章程規定，我們的董事會被明確授權就與特拉華州法律和我們的證書不相牴觸的任何事項制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除全部或部分我們的章程，而無需股東投票。只要GTCR總共控制了我們已發行普通股至少50%的投票權，我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要有權就該修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的我們股票的流通股的多數投票權投贊成票。任何時候，當GTCR控制我們已發行普通股的總投票權不到50%時，我們的股東對我們章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要持有當時有權投票的公司所有已發行股票投票權至少66%至2/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。
《公司法》一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司註冊證書需要獲得有權投票的已發行股份的多數贊成票，作為一個單一類別一起投票。
我們的證書規定，只有當GTCR控制我們的已發行普通股的總投票權少於50%的時候，我們的證書中的以下條款才能被修訂、更改、廢除或撤銷，只有持有當時有權投票的所有已發行股票的投票權至少662/3%(相對於多數門檻)的持有者投贊成票，並在任何時候作為一個類別一起投票(除非下文另有説明)：
·要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
·關於董事會分類的規定(我們董事的選舉和任期)；
·關於董事辭職和免職的規定；
·關於與有利害關係的股東進行企業合併的規定；
·關於股東書面同意訴訟的規定；
·關於召開股東特別會議的規定；
·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
·設立特拉華州衡平法院作為某些訴訟的專屬法院的規定；
·設立美國聯邦地區法院作為根據《證券法》提起的訴訟的獨家法院的規定；
·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的條款(這需要獲得絕對多數票，無論其當時的所有權如何)；以及
·修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能修正上述規定。
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員，這些條款還可以
使現有股東或另一方更難實現管理層變動。
授權但未發行的股份。根據證券交易規則，我們的授權但未發行的普通股和優先股將可在未來無需股東批准的情況下發行。這些額外的股本可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股本股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。
業務合併。我們不受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權股票的人。
根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工股票計劃；或(3)在股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少三分之二的已發行有表決權股份(非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明確規定，該公司可選擇退出這些規定，因為股東修正案至少獲得已發行有表決權股票的多數批准。
我們選擇退出第203節；然而，我們的證書包含類似的條款，規定我們不能與任何“感興趣的人”進行某些“商業合併”
在股東成為有利害關係的股東後的三年內，“股東”，除非：
·在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或
·在那時或之後，業務合併由我們的董事會和持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票批准，而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。
在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購我們的公司與我們的董事會事先磋商，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。該等條文亦可防止我們的董事會作出變動，並可能令股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們的公司註冊證書規定，GTCR及其任何直接或間接受讓人，以及該等人士為當事人的任何團體，不構成本條款所指的“利益股東”。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果將是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追償作為董事的受託責任的金錢損害賠償的權利，包括由於嚴重過失行為導致的違約。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們認為，這些賠償和
提拔條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。
我們的公司註冊證書和公司章程中包含的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
企業機遇主義
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的指定商業機會，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，董事或任何非我們受僱於我們(包括作為我們董事和高級職員之一的董事的非僱員)或其附屬公司有義務避免(1)在我們或我們的附屬公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務線中從事企業機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果董事或董事的任何非僱員獲悉一項潛在的交易或其他商業機會，而這可能是一項對其本人、其本人、其關聯方或我們或我們的關聯方而言是企業機遇的交易或商機，則該人沒有責任向我們或我們的任何關聯方傳達或提供此類交易或商機，並且他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一人或實體。我們的證書不會放棄我們在僅以董事非僱員或馬拉威生命科學控股公司高管的身份向董事非員工提供的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們被允許根據我們的證書進行機會，我們有足夠的財務資源來進行機會，並且機會將與我們的業務相一致。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Maravai LifeSciences Holdings，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與以下相關的評估權的股東
這種合併或合併有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股本的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等的名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時持有吾等股本的持有人，或其後因法律的實施而轉授的該等股東的股本。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。它的地址是紐約華爾街48號23樓，郵編10005。
上市
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MRVI”。