股本説明
CBL&Associates Property，Inc.(“公司”)

以下是CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券的簡要説明。以下有關本公司股本的簡要描述並不完整，有關該等證券的更詳細説明，請參閲本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂的第五份經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的適用條文，每一項條文均已作為證物提交給我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告，以及我們所在的特拉華州法律的適用條文，包括但不限於特拉華州公司法(“DGCL”)。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行2.15億股所有類別的股本，其中包括2億股普通股，每股面值.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值.001美元。根據特拉華州的法律，我們普通股和優先股的持有者通常不對我們的債務或義務負責。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CBL”。

根據CBL&Associates Limited Partnership第五次修訂及重訂的有限合夥協議(下稱“經營合夥”)賦予吾等及其他有限合夥人的權利，各有限合夥人可在本公司的選擇下，在若干條件的規限下，將其於經營合夥的有限合夥權益交換為我們的普通股或其現金等價物的股份。

優先股説明

在本公司註冊證書規定的限制下，本公司董事會有權確定構成每個系列優先股的股份數量，確定投票權(完全或有限，或無投票權)，以及確定每個系列的額外指定、權力、優先和權利及其資格、限制和限制，所有這些都不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。特別是，董事會可就每個該等系列釐定任何股息率、股息累積日期(如有)、支付股息日期(如有)、該系列的任何贖回權、任何償債基金撥備、清盤權利及優惠，以及任何轉換權及投票權。

優先股可能擁有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產。

我們未來可能發行的任何優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，並且(除非適用的優先股指定中另有規定)將沒有優先購買權。我們的優先股和普通股都受到某些所有權限制，這些限制旨在幫助我們根據國內收入法保持我們作為房地產投資信託基金的資格，這些限制在下文的“普通股説明-轉讓限制”中進行了描述。

普通股説明

投票權與董事選舉

本公司普通股持有人對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權，且，除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，該等股份持有人獨佔所有投票權。根據本公司的公司註冊證書，除非法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則普通股持有人將無權就公司註冊證書(或任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL就任何該等修訂投票。

根據我們的章程，董事是由出席或代表出席股東年會的普通股的多數股東投贊成票選出的，並有權就此投票。我們的公司註冊證書規定，董事的空缺只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是我們的股東)填補。我們的公司註冊證書和我們的附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。自我們2014年年會以來，在我們的股東批准解密我們的董事會後，每年都會選舉董事。雖然目前我們的公司註冊證書或我們的章程都沒有解決這個問題，但我們的公司治理準則要求，根據公司治理準則附件中規定的獨立性標準，我們的大多數董事會成員必須是“獨立的”，這也要求我們的大多數董事根據紐約證券交易所上市公司的適用要求是獨立的。

此外，在2014年，我們的董事會修訂了我們的公司治理準則，以實施多數投票政策，該政策規定，在無競爭對手的選舉中被提名，並且在選舉中被扣留的票數超過支持該選舉的票數的董事，必須立即向董事會提交辭呈，供董事會考慮。董事會提名/公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職向我們的董事會提出建議，董事會將考慮該建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事不會參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。

股息和清算權

在任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(以本公司現金、財產或股本形式支付)，並在清算時有權按比例獲得我們所有可供分配給普通股持有人的資產。普通股持有人無權享有任何優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

限制董事的法律責任

我們的公司註冊證書規定，在最大程度上，DGCL或特拉華州的任何其他法律，無論是現在的還是以後修訂的，都允許限制或免除董事的責任(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許我們提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，現在或曾經是董事公司成員的任何人都不會因違反董事的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。的證書

公司還規定，除非法律另有要求，否則對這一條款的任何廢除或修訂，或對另一項不一致的條款的採用，將僅是預期的(除非它允許我們進一步限制或消除董事的責任)，並且不應對當時存在的任何權利產生不利影響。

我們的章程包括與公司註冊證書一致的條款，規定賠償和墊付費用，包括管理受保險人有權對公司提起訴訟以執行該等權利的條款(受公司的抗辯和追討權利的約束)。我們的章程還規定，如果公司控制權發生變更(如其中所界定的)，將由獨立法律顧問在向我們的董事會提交的書面意見中確定承保人是否有權獲得賠償。

雖然我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免受因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並沒有取消這一責任。因此，我們的公司註冊證書不會對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性產生任何影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並向我們的高級管理人員和董事預付所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可以報銷。我們還必須賠償和墊付高級管理人員和董事的所有費用，這些高級人員和董事成功地尋求行使他們在賠償協議下的權利，並在我們的董事和高級人員責任保險下覆蓋高級管理人員和董事。雖然賠償協議的形式提供了與我們的公司註冊證書和章程中的條款基本相同的覆蓋範圍，但它向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即將獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會或股東不能在未來單方面修改它以消除其提供的權利。

關聯方交易與企業機會

我們的公司註冊證書包含這樣一項條款：(I)本公司與任何其他個人、商號、公司或其他實體之間的任何合同或其他交易，不應因本公司任何一名或多名董事或高級管理人員(單獨或與他人聯名)可能是該合同或交易的一方或可能在其中擁有權益而受到影響或使其無效，只要該合同或其他交易得到本公司董事會或其正式授權的委員會根據《公司註冊證書》的規定批准，以及(Ii)解除任何董事或本公司高管的職務，而該等事宜是為任何該等人士或任何該等商號或法團的利益而訂立的，則無須負上任何個人法律責任。公司註冊證書還規定，本公司的股東或其任何關聯公司或相關基金，或本公司或其任何關聯公司的任何非僱員董事(均定義見公司註冊證書)均無責任避免(X)從事與本公司或其任何關聯公司從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)投資於本公司進行或可能進行投資的任何類型的財產，或(Z)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，並規定，在DGCL允許的最大範圍內，該等人士不得(A)被視為惡意行事，或以不符合本公司或其股東最大利益的方式行事，或被視為已採取行動

以與對本公司或其股東的任何受信責任相牴觸或反對的方式，或(B)因任何該等活動而違反任何受信責任，對本公司或其股東負有責任(“企業機會免責條款”)。公司註冊證書包括類似的公司機會免責條款，該條款規定，任何上述受保個人均無義務與公司及其關聯公司進行溝通或提供此類機會，並且公司放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與對公司(或其任何關聯公司)、公司或其任何非僱員董事以及公司或其任何關聯公司而言都可能是公司機會的任何商業機會，但僅以董事(董事)(或高級職員)身份向非僱員董事提供的任何公司機會除外。如適用的話)。公司註冊證書進一步指出，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的人應被視為已知悉並同意該等規定。

論壇選擇條款

我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院)將是以下唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管、員工或代理人或公司任何股東違反受信責任的任何訴訟，(C)根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟。

公司註冊證書規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此類論壇選擇條款。此外，公司註冊證書規定，如果該法院選擇條款涵蓋的訴訟是以任何股東的名義在未經我們董事會批准的情況下以特拉華州以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)同意(A)同意由位於特拉華州的州法院和位於特拉華州的聯邦法院對在該法院提起的任何訴訟執行該條款，以及(B)通過在適用的訴訟中向該股東的律師送達法律程序文件來向該股東送達法律程序文件。

本公司註冊證書及附例的其他條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

董事被免職或辭職。我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人有權單獨選舉一名或多名董事的情況下，如果任何此類權利已被授予，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，但只能由有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。我們的章程規定，董事可以隨時辭職；然而，任何此類辭職必須以書面形式提交(可以通過電子郵件或其他電子傳輸)，並於公司祕書收到通知時生效。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，只有由董事會提名或在董事會指示下提名的人才有資格當選為董事

董事，或已遵守預先通知程序的股東，在選舉董事的會議之前，及時向祕書發出載有具體信息的書面通知。一般來説，為了及時，通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的代理材料的一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定，按照章程的要求及時發出董事提名通知的股東，在前一句所述期限屆滿後，不得提交任何額外或替代提名參加董事選舉。

我們的附例規定，提交股東大會的有關業務的通知(董事提名除外)也必須包含附例中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何引入該業務的人作為有權這樣做並有資格就該事項進行表決的公司股東的地位；(B)關於提名人在公司證券中的各種直接或間接權益的規定信息；(C)提名人可能在擬議業務中擁有的任何其他直接或間接利益，(D)提出人親自或委派代表出席股東大會介紹該業務的承諾，以及關於提出人或指定關聯方是否打算為該會議徵集代表的信息。

任何與股東提名董事候選人有關的通知也必須包含章程中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何股東提名候選人擔任本公司董事的資格，(B)任何引入董事提名或其他業務的人作為有權這樣做並有資格就此事投票的本公司股東的地位，(C)有關由提名人或董事被提名人在本公司證券中的各種直接或間接權益的訂明資料，(D)股東提名人與任何董事被提名人之間的任何關係(包括建議被提名人作出的任何投票承諾(定義見章程)，或任何一方在該董事提名中的任何直接或間接利益(包括描述過去3年內所有直接或間接薪酬或其他重大金錢協議、安排或諒解，以及建議被提名人與其他指定各方(包括提名人)之間的任何其他重大關係)及(E)提名人親自或委派代表出席股東大會提交提名的承諾，以及有關提名人或指定關聯方是否有意為該會議徵集代表的資料。我們的章程還要求，除董事會提名人外，任何人不得徵集委託書來支持董事的被提名人，除非該人遵守了交易所法案下的規則14a-19，包括適用的通知和徵集要求。提交提名的股東必須：(I)説明該股東是否打算向持有至少67%有權在董事選舉中投票的公司流通股投票權的股東徵集委託書，以支持其被提名人；(Ii)如股東其後未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，應立即通知本公司；及(Iii)在適用的會議舉行前至少八(8)個營業日，提交符合交易法第14a-19(A)(3)條規定的委託書徵集要求的合理證據。本公司附例亦規定，如任何股東(A)根據交易所法令第14a-19(B)條提供上述通知，而(B)其後未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，包括及時向本公司提供其所需的通知，則本公司將不理會為該股東的建議代理人(S)徵集的任何委託書或投票。

我們的附例還規定，股東提名的董事提名人數不得超過提名時組成整個董事會的董事人數(定義見下文)(或，如果適用，則為在適用的情況下選出的較多或較少的董事)。

年度會議或特別會議)。如有需要，任何建議提名候選人擔任董事或其他業務的股東亦須更新及補充任何該等通知，以確保所要求的資料於會議記錄日期及會議及任何延期或延期前10個營業日的日期屬實及正確。此外，任何徵集委託書的股東(為支持一名或多名候選人當選為董事或支持其他業務)必須使用白色以外的代理卡顏色。

股東的書面同意和召開特別會議。我們的公司註冊證書以及我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，而不允許在股東同意的情況下采取行動。本公司的公司註冊證書及章程規定，董事會主席或董事會可根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數(“全體董事會”)通過的決議召開特別會議，並應由祕書和董事會在我們普通股的大多數流通股持有人發出書面請求後召開特別會議(稱為“股東要求的會議”)。本公司章程規定，此類書面請求必須(I)以書面形式提出，並由至少佔已發行普通股多數的一名或多名股東(S)或其代表簽署和註明日期，(Ii)列出特別會議的建議日期、時間和地點(不得早於請求交付之日後六十(60)天(如果是股東要求的董事選舉會議，則不得早於九十(90)天)，但該建議的日期、時間和地點對本公司或董事會不具約束力)。(Iii)陳述股東特別大會的目的或目的及擬於會上採取行動的事項；。(Iv)包括上文“預先通知規定”所述的所需資料；及。(V)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的祕書，並要求收到回執。

公司註冊證書的修訂。修改我們的公司註冊證書需要得到(I)我們董事會多數成員的贊成票和(Ii)我們所有有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及根據公司註冊證書或適用法律，任何類別或系列的此類股票持有人可能需要的任何其他批准。

附例修訂。修訂本公司章程需要(I)獲得全體董事會多數成員的批准，或(Ii)持有一般有權在董事選舉中投票的普通股所有已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票批准(如果公司註冊證書或適用法律要求，則不包括任何單獨的類別投票)。

證書遺失了。我們的章程包括關於更換聲稱已遺失、被盜、銷燬或被錯誤拿走的任何股票的具體要求，包括允許我們申請適當的保證金作為更換股票的條件，並規定如果所有者未能在合理時間內將該事件通知公司，而公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者應被禁止向公司提出相關索賠。

特拉華州反收購法規不適用

雖然我們是特拉華州的一家公司，但根據我們現有的公司註冊證書，我們不受DGCL第203條的約束(在公司於2021年11月根據美國破產法第11章進行重組之前，該條款曾根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書適用於公司)。一般而言，第203條在適用時，禁止“有利害關係的股東”(一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在自該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何涵蓋公司進行“業務合併”(見第203條的定義)(但第203條規定的某些例外情況除外)。

經營合夥企業在我們的股本上分配資金股息

由於公司幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，我們償還債務的能力以及我們支付普通股和任何已發行優先股的股息的能力幾乎完全取決於經營合夥公司的收益和現金流，以及經營合夥公司就我們在經營合夥公司的所有權權益向公司進行分配的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。

對轉讓的限制

根據《國税法》，在任何課税年度的最後半個年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下個人(如國税法所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。此外，我們的股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有，並且我們的總收入的某些百分比必須來自特定的活動。

為了確保我們仍然是一家合格的房地產投資信託基金，我們的公司註冊證書包含限制收購我們股本股份的條款，統稱為所有權限制條款。所有權限制一般禁止任何單一股東擁有超過9.9%的流通股(或任何類別的此類股票)，無論是直接還是通過適用《國税法》的適用條款確定的。我們的公司註冊證書還建立了修改後的現有持有人限制和現有推定持有人限制(每個都在公司註冊證書中定義)，適用於我們於2021年11月1日脱離破產法第11章重組的生效日期，適用於任何持有我們新普通股股份超過9.9%所有權限制和9.9%推定所有權限制的個人。根據這些規定，截至2021年11月1日，我們有兩個股東集團受到此類限制：(I)橡樹資本集團及其若干聯營公司(“Oaktree”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干聯營公司(“Canyon”)。截止日期，橡樹資本和Canyon持有我們普通股的股份和2028年到期的7%擔保可交換票據(“可交換票據”)。可交換票據在到期之前的任何時間都可以交換，公司有權選擇是否以現金、普通股或兩者的組合完成交換。截止日期，橡樹資本持有19.0%的已發行普通股，生效後，除了橡樹資本在該日持有的普通股外，還可以通過交換橡樹資本持有的可交換票據獲得股份。在限價日，Canyon持有已發行普通股的33.1%，在生效後，除Canyon在該日持有的普通股外，還可以通過交換Canyon持有的可交換票據獲得的股份。

在符合某些條件的情況下，我們的董事會可以在收到美國國税局的裁決或律師的意見後放棄適用的所有權限制，表明這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。只有當我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益時，所有權限制條款才會停止適用。

任何向任何人發行或轉讓股本的行為(A)超過適用的所有權限制，(B)導致本公司實益擁有的人數少於100人，或(C)導致本公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何股票權利。我們的公司註冊證書規定，對我們股本的任何收購和繼續持有或所有權，構成該等股本的實益或推定擁有人遵守適用所有權限制的持續表示。

任何聲稱的轉讓或其他事件，如果生效，將違反所有權限制或導致公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將從一開始就被視為無效，因為受讓人擁有的股本中超過適用所有權限制條款的股票數量將被視為無效。該等股份將自動轉讓至由本公司或其指定繼承人擔任受託人的信託基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有獨有利益。

以信託方式持有的任何股份將作為我們股本的已發行和流通股，享有與相同類別和系列的所有其他已發行和已發行股本相同的權利和特權。本公司就信託股份支付的所有股息及其他分派，將由受託人為指定慈善受益人的利益而持有。受託人將有權投票表決所有以信託方式持有的股票，這些股票自被視為轉讓給信託之日起及之後。被禁止的所有者將被要求償還其收到的可歸因於信託持有的股份的任何股息或其他分配，如果此類股息或分配的記錄日期是在這些股份轉讓給信託的日期或之後。我們可以採取我們認為必要的一切措施來收回這些金額，包括如有必要，扣留該被禁止所有者持有的我們股本的其他股份未來應支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已轉讓給信託後二十(20)天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反適用的所有權限制(“獲準受讓人”)。受託人將向上述被禁止擁有人支付下列價格中的較小者：(I)被禁止購買股份的人支付的價格，或者，如果該被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易或非轉讓事件(如公司註冊證書中所定義的)的情況下)給出股份的價值，則市場價格(通常，(Ii)受託人向獲準受讓人出售該等股份所得的價格(扣除任何佣金及其他出售開支後)。(X)轉讓予核準受讓人的售賣收益超過(Y)支付予受禁制擁有人的款額的差額(如有的話)，將分配予該慈善受益人。

吾等或吾等的受讓人將有權在有限時間內以每股價格購買任何信託股份，每股價格相等於以下兩者中較低者：(I)導致該等股份轉移至信託基金的交易中的每股價格(或，如屬饋贈、設計或其他此類交易或非轉讓事件(定義))，以及(Ii)吾等或吾等指定人在該饋贈、設計或非轉讓事件發生時的市場價格(一般為紐約證券交易所最後報告的股份銷售價格)及(Ii)吾等或吾等的指定人當日的市場價格，接受這樣的提議。

即使國內收入法中的房地產投資信託基金條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制或所有權集中限制增加，所有權限制條款也不會自動取消。除上文另有描述外，所有權限額的任何改變都需要修改我們的公司註冊證書。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下收購公司的控制權。

所有代表任何類別股票的股票都將帶有涉及上述限制的圖例。

凡直接或根據《國税法》的歸屬條款，擁有超過5%(或根據《國税法》頒佈的《國庫條例》要求的其他百分比)的股本流通股價值的個人，必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含公司註冊證書中規定的信息的宣誓書。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露董事會認為必要的有關股本股份的直接、間接和建設性所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的《國內税法》的規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求。