美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
或
由_
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
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是☐ |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
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是☐ |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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不是☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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不是☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。
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是 |
不是☐ |
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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是 |
不是☒ |
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的18,663,002股S普通股的總市值為0.001美元。
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
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是 |
不是☐ |
截至2024年2月26日，
以引用方式併入的文件
CBL&Associates Properties，Inc.的S 2024年年度股東大會委託書的部分內容通過引用併入第三部分.
目錄
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頁面 數 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
1 |
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第一部分 |
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1. |
業務 |
2 |
1A. |
風險因素 |
7 |
1B. |
未解決的員工意見 |
28 |
1C. |
網絡安全 |
28 |
2. |
屬性 |
29 |
3. |
法律訴訟 |
42 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
42 |
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第II部 |
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5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
43 |
6. |
[已保留] |
44 |
7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
45 |
7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
8. |
財務報表和補充數據 |
63 |
9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
63 |
9A. |
控制和程序 |
63 |
9B. |
其他信息 |
66 |
9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
66 |
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第三部分 |
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10. |
董事、高管與公司治理 |
67 |
11. |
高管薪酬 |
67 |
12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
67 |
13. |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
67 |
14. |
首席會計費及服務 |
67 |
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第四部分 |
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15. |
展示、財務報表明細表 |
68 |
16. |
表格10-K摘要 |
68 |
展品索引 |
125 |
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簽名 |
130 |
|
有關警示聲明G前瞻性陳述
本年度報告中以Form 10-K格式包含或引用的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並參照本報告通篇討論的因素予以保留。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。除本報告第一部分第1A項所討論的風險因素和上述因素外，此類已知風險和不確定因素包括但不限於：
這份風險和不確定因素清單只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。
1
標準桿T I
項目1.B有用性
這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)由位於特拉華州的CBL&Associates Properties，Inc.(以下簡稱“公司”、“CBL”、“我們”、“我們”和“我們”)提交。如下所述，我們將成立後重組的公司稱為“接班人”，將成立前的公司稱為“前身”。除另有説明或文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”亦包括本公司的附屬公司。
公司的業務
我們是一家自營、自營、完全整合的房地產投資信託基金(“REIT”)。我們擁有、開發、收購、租賃、管理和運營地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業。我們的物業分佈在22個州，但主要位於美國東南部和中西部。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。
我們幾乎所有的業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。我們是兩家合格房地產投資信託基金子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。CBL Holdings I，Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人。於2023年12月31日，CBL Holdings I，Inc.擁有1.0%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有經營合夥企業98.98%的有限合夥人權益，我們持有的合併權益為99.98%。截至2023年12月31日，第三方在經營合夥企業中擁有0.02%的有限合夥人權益。
看見注1關於截至2023年12月31日我們物業的信息，請參見合併財務報表。我們的購物中心、生活方式中心和折扣中心(“購物中心”)以及我們的露天中心和其他物業類型(“所有其他”或“所有其他物業”)統稱為“物業”，個別稱為“物業”。“其他”物業類型由辦公樓、外圍地塊和酒店組成。
我們通過CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行物業管理和開發活動，以遵守修訂後的1986年國內税法(“國税法”)的某些要求。經營合夥公司擁有管理公司100%的流通股。
租金收入主要來自與零售租户的租賃，一般包括固定最低租金、按租户銷售額計算的百分比租金及向租户報銷與房地產税、保險、公用地方維修(“CAM”)及其他可收回營運開支有關的開支，以及若干資本開支。我們還從管理、租賃和開發費、贊助、出售我們物業的外圍土地和出售經營性房地產資產中獲得收入，當確定我們可以實現資產的適當價值時，我們還從這些資產中獲得收入。該等出售所得款項一般用於抵銷相關債務、減少未償還債務餘額及作一般企業用途。
本年度報告中使用的表格10-K中的下列術語的含義如下：
2
重要的市場和租户
前五大市場
截至2023年12月31日的一年中，我們排名前五位的市場(基於總收入的百分比)如下：
市場 |
|
百分比 |
|
|
密蘇裏州聖路易斯 |
|
|
6.8 |
% |
田納西州查塔努加 |
|
|
4.6 |
% |
德克薩斯州拉雷多 |
|
|
4.3 |
% |
肯塔基州列剋星敦 |
|
|
4.2 |
% |
北卡羅來納州格林斯伯勒 |
|
|
3.8 |
% |
前25名租户
截至2023年12月31日的一年，我們最大的25個租户佔總收入的百分比如下：
|
|
租客 |
|
數量 |
|
|
正方形 |
|
|
百分比 |
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1 |
|
深圳市金源珠寶有限公司 (2) |
|
|
108 |
|
|
|
164,271 |
|
|
|
2.73 |
% |
2 |
|
維多利亞的祕密公司。 |
|
|
49 |
|
|
|
400,863 |
|
|
|
2.71 |
% |
3 |
|
Foot Locker，Inc. |
|
|
73 |
|
|
|
357,594 |
|
|
|
2.35 |
% |
4 |
|
迪克體育用品公司 (3) |
|
|
25 |
|
|
|
1,462,150 |
|
|
|
2.32 |
% |
5 |
|
美國鷹牌服裝公司 |
|
|
63 |
|
|
|
382,073 |
|
|
|
2.16 |
% |
6 |
|
Bath&Body Works公司 |
|
|
58 |
|
|
|
239,031 |
|
|
|
1.95 |
% |
7 |
|
終點線公司 |
|
|
38 |
|
|
|
210,745 |
|
|
|
1.61 |
% |
8 |
|
Genesco Inc. (4) |
|
|
76 |
|
|
|
152,215 |
|
|
|
1.54 |
% |
9 |
|
The Buckle，Inc. |
|
|
36 |
|
|
|
186,133 |
|
|
|
1.24 |
% |
10 |
|
Luxottica Group S.P.A. (5) |
|
|
79 |
|
|
|
178,795 |
|
|
|
1.22 |
% |
11 |
|
The Gap，Inc. |
|
|
44 |
|
|
|
537,209 |
|
|
|
1.19 |
% |
12 |
|
欣馬克公司 |
|
|
9 |
|
|
|
467,190 |
|
|
|
1.17 |
% |
13 |
|
熱門話題 |
|
|
100 |
|
|
|
249,881 |
|
|
|
1.04 |
% |
14 |
|
Shoe Show，Inc. |
|
|
29 |
|
|
|
379,954 |
|
|
|
0.94 |
% |
15 |
|
斯賓塞精神控股公司 |
|
|
48 |
|
|
|
112,483 |
|
|
|
0.91 |
% |
16 |
|
克萊爾百貨公司 |
|
|
69 |
|
|
|
86,502 |
|
|
|
0.91 |
% |
17 |
|
TJX公司，Inc.(6) |
|
|
18 |
|
|
|
520,475 |
|
|
|
0.90 |
% |
18 |
|
快遞時裝 |
|
|
30 |
|
|
|
246,437 |
|
|
|
0.89 |
% |
19 |
|
Barnes & Noble，Inc. |
|
|
16 |
|
|
|
457,337 |
|
|
|
0.84 |
% |
20 |
|
H & M Hennes & Mauritz AB |
|
|
38 |
|
|
|
803,797 |
|
|
|
0.81 |
% |
21 |
|
Ulta Salon，化粧品和香水公司 |
|
|
23 |
|
|
|
237,961 |
|
|
|
0.75 |
% |
22 |
|
兒童之家，Inc. |
|
|
34 |
|
|
|
147,763 |
|
|
|
0.73 |
% |
23 |
|
分眾品牌有限責任公司(7) |
|
|
66 |
|
|
|
47,095 |
|
|
|
0.72 |
% |
24 |
|
Abercrombie&Fitch，Co. |
|
|
28 |
|
|
|
189,942 |
|
|
|
0.71 |
% |
25 |
|
Chick-Fill-A公司 |
|
|
27 |
|
|
|
54,895 |
|
|
|
0.64 |
% |
|
|
|
|
|
1,184 |
|
|
|
8,272,791 |
|
|
|
33.02 |
% |
3
運營戰略
我們經營着一系列充滿活力的物業組合，包括封閉式地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心和露天中心。我們的位置位於強勁的中端市場，重點放在不斷增長的東南部和中西部地區。我們2023年同一中心的淨營業收入(NOI)約有30%來自非封閉式購物中心資產。我們的主要目標是運營我們的投資組合，通過產生更高水平的NOI和通過各種方法改善自由現金流來最大化公司的長期價值，如下所述。
噪聲指數是一項非公認會計準則的衡量標準。有關NOI的説明，從淨收益(虧損)到NOI的對賬，以及我們為什麼認為這是一個有用的業績衡量標準的解釋，請參見非GAAP衡量標準- 同中心淨營業收入在……裏面“運營結果。”
內部增長
我們希望通過各種戰略實現內部增長。我們將合同租金增加納入我們的租約，並在可能的情況下，隨着租約的到期談判提高租金。我們積極尋找新租户，以保持和增加入住率，改善我們的租户組合，以滿足不斷變化的消費者需求，並提高我們租户基礎的信貸質量。我們積極管理我們的物業，包括專注於控制運營費用，以保持或提高運營利潤率和增強現金流為目標，同時提供高質量的客户體驗。我們通過臨時租賃和許可協議，以及包括贊助和促銷活動在內的廣告，在我們的物業有短期可用空間時，尋求在我們的物業產生輔助收入的機會。這些計劃允許我們在永久租賃之間的停機時間最大限度地增加我們中心的收入，以及從物業的其他方面賺錢。
資產密集化
我們在強勁的中端市場擁有多樣化的動態物業組合的戰略為公司提供了良好的服務，因為CBL的主導位置產生了零售和非零售用户的巨大需求。我們積極評估未使用的停車場和主要用於非零售密集化項目的可用土地，這為我們提供了機會，以利用我們土地的內在權益價值，並增加我們物業的整體價值。我們相信，非零售用户的增加將為我們的中心帶來新的和額外的流量和銷售，這可能會保持或加強他們在市場上的主導地位。
通過重新開發，我們利用機會增加以前佔用的空間的生產力，並通過重新租用和/或改變空間的使用以及美學升級來提高中心的整體價值。重新開發的結果可能是收購或重新擁有錨定空間(如以前的百貨商店)，並將其重新租賃給單一用户，將其細分為多個空間，或將建築夷為平地以進行新的開發。在評估重建項目時，我們會評估獨立的成本和回報、終點站價值和合租，以及項目和新租户(S)預計對物業其餘部分的影響，包括美學影響和對交通、銷售和租賃需求的改善。
看見流動性與資本資源本年度報告第7項中關於2023年竣工和2023年12月31日在建項目的資料。
積極的投資組合管理和資產回收
我們積極管理我們的資產基礎，目標是提高我們投資組合的整體質量和價值。我們定期審查我們的投資組合，以確定不再符合我們戰略的資產，或者我們認為適合將資源重新配置到具有更高增長或更高回報機會的投資中。我們還選擇性地收購物業，包括我們認為將提供彈性現金流或通過我們的重新開發、租賃和管理專業知識增加NOI而增值的可用錨地或地塊。
資產負債表戰略
我們的資產負債表戰略專注於減少整體債務，延長債務到期日，限制對追索權貸款的敞口，並降低我們的整體借款成本，以限制到期風險，改善自由現金流，提升企業價值。
我們還尋求機會改善我們有擔保的物業水平的抵押貸款，包括以較低利率和較長期期限進行再融資的貸款。除了與我們現有的貸款人合作，對現有貸款進行有利的修改外，我們還在適當的情況下探索公開貸款市場的再融資機會。
4
環境、社會和治理(ESG)/綠色建築實踐
CBL的ESG工作由ESG指導委員會領導，ESG指導委員會是一個專門的領導委員會，專注於ESG因素，包括可持續性、社會治理和公司治理，並在我們的網站和公開文件中向CBL董事會報告。該委員會的成員代表了世邦魏理仕內部的各個部門，如管理層、投資者關係部、人文部、公關部和運營服務部，日常工作由總裁副總經理領導。CBL董事會的提名/公司治理委員會負責監督公司的ESG工作。我們努力的一部分包括定期審查現行政策和程序，以納入目前的最佳做法，並努力確保遵守新的條例，包括相關的報告和披露。有關我們的可持續性、多樣性、公平、包容性和歸屬感(“Deib”)、社會責任和社區參與倡議的更多信息，請參閲下文的人力資本部分和cblProperties.com/ESG-Delegation/概述的專門網頁。我們網站上的信息不是，也不應該被視為本10-K表格的一部分。
環境問題
討論了遵守聯邦、州和地方環境法規對我們的業務和財產的當前影響和潛在影響，請參見第1A項本年度報告的10-K表格，副標題為“與房地產投資和我們的業務有關的風險”。
競爭
我們的物業與各種購物設施競爭，吸引零售商租用空間。此外，我們酒店的零售商還面臨着來自在線購物替代品、折扣購物中心、折扣中心、批發俱樂部、直郵、電視購物網絡和其他零售購物開發項目的競爭。零售業和非零售業的競爭程度因市場而異。我們積極通過營銷推廣和社交媒體活動來吸引客户。我們的許多零售商都採用了全渠道的方法，通過數字和傳統零售渠道來利用銷售。
季節性
購物中心業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的租金收入百分比更高。此外，購物中心的大部分“臨時”租金(來自短期租户的租金)都是在假日期間賺取的。因此，入住率和收入通常在每年第四季度最高。在任何一個季度實現的運營結果可能並不代表本財年可能出現的結果。
從破產中走出來
自2020年11月1日起，CBL及營運合夥公司連同其若干直接及間接附屬公司(統稱“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請書(“第11章個案”)。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。第11章的案件僅在標題下出於程序目的而共同管理在Re CBL&Associates Properties，Inc.，等人，案件編號20-35226。
關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發出了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認債務人第三次修訂CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人的聯合破產法第11章計劃(經技術修改)(經案卷編號1521修改的“計劃”)。
2021年11月1日(“生效日期”)，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。
權益
普通股
我們的授權普通股由200,000,000股組成，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，我們發行和發行了31,975,645股普通股。就本公司於生效日期脱離《破產法》第11章重組而言，本公司於緊接生效日期前已發行及尚未清償的所有股權均被視為註銷、解除及不具效力或作用。
5
優先股
我們的授權優先股包括15,000,000股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，沒有發行和發行任何優先股。
關於細分市場的財務信息
看見注11關於我們的可報告部門的信息，請參見合併財務報表。
人力資本
我們相信，我們的員工對我們公司的成功至關重要。我們致力於提供一個吸引、發展和留住高績效團隊成員的工作環境，並促進一種讓每個團隊成員感受到尊重、包容和授權的文化。我們定期與員工交流，並在2023年完成了員工敬業度評估。這項調查的回覆率為77%，並獲得了CBL最佳工作場所認證，95%的員工表示這是一個很好的工作場所。
除法定官員外，CBL沒有任何員工。截至2023年12月31日，我們的管理公司擁有396名全職員工和73名兼職員工，代表了以下人口統計數字：
CBL受益於較低的自願流動率，與去年同期相比保持在8%。80%自願離職的員工完成了我們的離職面試流程，100%的員工表示他們會向家人和朋友推薦在CBL工作。雖然我們支持結社自由，但我們享有直接關係，因為我們的員工中沒有一個是由工會代表的。
為了吸引、留住和發展我們的高績效團隊成員，我們提供的薪酬計劃包括工資、可變激勵獎金和基於股權的獎勵。為了幫助確保薪酬與績效一致，CBL團隊成員及其直接經理參與了年度績效評估過程。評估過程包括交互式目標設置和反饋，旨在提高績效、參與度和專業發展。我們每年都會進行薪酬分析，以確保任何薪酬差距(性別、種族)都得到審查和解決。我們的薪酬計劃得到了全面的就業福利以及培訓和教育計劃的補充。兼職的CBL團隊成員也可以享受某些福利。
我們為我們的團隊提供學習和發展機會，包括會議、領導力項目和其他特別培訓項目。課程涵蓋了各種主題，如職業發展和技能培訓；健康、福祉和安全；Deib；等等。我們還要求對所有全職員工進行年度網絡安全培訓和道德培訓。2023年，CBL團隊成員完成了6885小時的培訓。
我們繼續通過幾個夥伴關係進行外展招聘工作，包括：
我們長期以來一直維持着幾個員工主導的計劃，包括CBL社區、CBL關懷、CBL Fit和CBL Social。
CBL社區專注於強調我們對人的重要性和關注的倡議，人是CBL背後的驅動力。CBL社區正在進行內部和外部努力，通過教育、參與倡議以及創造機會和與代表性不足的羣體建立夥伴關係，改善對Deib的組織影響。為了幫助我們確定支持這些努力的最佳方法，我們繼續聘請了專門從事包容性領導實踐的第三方諮詢公司。2023年，CBL社區繼續其爐邊聊天計劃，該計劃允許團隊成員從他們的同行以及主題專家那裏瞭解各種Deib主題。2023年的重點是我們勞動力的心理健康。最後，CBL整個團隊在2023年第一季度參加了無意識偏見訓練。
6
CBL關心為我們服務的社區的成長和發展做出貢獻的當地慈善組織的合作伙伴和支持。2023年，我們通過CBL關懷志願者計劃增加了CBL團隊成員的志願者時數，團隊成員在非營利性組織中的志願者時間為947小時，比2022年有所增加。總體而言，通過志願者時間、企業捐款和CBL關懷基金，我們為我們投資組合中致力於滿足社區多樣化需求的組織提供了價值近200,000美元的支持。最後，通過我們的年度聯合之路工作場所活動，我們的團隊為聯合之路捐贈了超過117,500美元。
CBL Fit為整個工作中的人提供健康的倡導，CBL Social通過基於團隊的活動提供參與機會和相互聯繫。
公司辦公室
我們的主要行政辦公室位於田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030年，Suite500，田納西州查塔努加，CBL中心，郵編：37421，電話號碼是(4238550001)。
可用信息
有關我們的更多信息，請訪問我們的網站： cblproperties.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的電子副本，以及對這些報告的任何修訂，均可通過訪問我們網站的“投資者關係”部分免費獲得。這些報告在以電子方式提交給或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快發佈。我們網站上的信息不是，也不應被視為本表格10-K的一部分。
第1A項。鑽探SK因素
下文載列可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生不利影響的若干因素。以下任何一個或多個因素可能導致我們在各個財務報告期間的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。請參閲本文件所載的“關於前瞻性陳述的警示性聲明”， 第1頁.
風險因素摘要
以下為我們已識別與我們業務活動有關的最重大風險概要。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績，包括我們產生現金和進行分配的能力，可能會受到重大不利影響。為更全面瞭解我們的重大風險因素，本概要應與本概要後對我們風險因素的詳細描述一併閲讀。
與房地產投資和我們的業務相關的風險
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與債務和金融市場相關的風險
與股息和我們的股票相關的風險
與地理集中度相關的風險
與聯邦所得税法相關的風險
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與我們的組織結構相關的風險
與房地產投資和我們的業務相關的風險
房地產投資受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，這可能會導致我們一個或多個物業的運營收入和/或潛在價值下降。
許多因素可能會減少零售購物中心物業產生的收入，包括：
此外，其他因素可能會對我們物業的價值產生不利影響，但不會影響其當前收入，包括：
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房地產投資的流動性不足可能會嚴重影響我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。
我們幾乎所有的合併資產都由房地產投資組成。由於房地產投資的流動性相對較差，我們快速出售投資組合中的一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括空間供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。此外，目前的經濟和資本市場狀況可能會使我們更難出售物業，或者可能對我們出售的物業的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會遇到債務融資成本增加或在獲得債務融資方面的其他困難。
此外，適用於REITs的聯邦所得税法有一些限制，限制了我們出售資產的能力。此外，由於我們的許多財產被抵押來擔保我們的債務，我們可能無法在沒有支付相關債務或解除價格的情況下獲得抵押財產的留置權解除，和/或大量預付罰款，或將債務轉移給買家，這限制了我們處置財產的能力，即使出售可能是可取的。此外，有興趣購買購物中心的潛在買家數量有限。
在出售物業之前，我們可能會被要求支付費用來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進，如果我們不能這樣做，我們可能無法出售物業，或可能被要求以不利的條款出售物業。在收購物業時，我們可能會同意實質上限制我們在一段時間內出售該物業的條款，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這些因素和任何其他妨礙我們應對物業業績不利變化的能力的因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會選擇在某些發展、重建或擴建項目完成後不繼續進行，從而產生的費用可能會對我們在收取費用期間的經營業績產生重大不利影響。
我們將招致與任何開發、重建或物業擴建相關的各種風險，包括我們所探索的開發、重建或擴建機會可能因各種原因而被放棄的風險，包括但不限於信貸中斷，要求本公司在資本市場穩定或做出替代信貸或融資安排之前保存現金。開發、重新開發或擴建還包括項目的建設成本可能超過最初估計的風險，可能使項目無利可圖。其他風險包括我們可能無法為通常對我們有充分追索權的建築貸款進行再融資的風險，已完成項目的入住率和租金無法達到預期並不足以使項目盈利的風險，以及我們將無法為某些擴建活動獲得錨地、抵押貸款人和房地產合作伙伴批准的風險。
當我們選擇不繼續開發機會時，開發成本通常從當時當期的收入中扣除。任何此類費用都可能對我們在收取費用期間的運營結果產生重大不利影響。
我們擁有7個購物中心、5個直銷中心、1個生活方式中心、12個露天中心、2個寫字樓、一個酒店和一個酒店開發項目的部分權益。在這些權益中，兩個購物中心、三個直銷中心、三個露天中心、一家酒店和一個酒店開發項目都由未合併的合資企業擁有，並由與第三方合作伙伴有關聯的物業管理公司管理，該公司為其服務收取費用。這些物業的第三方合作伙伴控制着現金流的分配，儘管某些重大決定需要我們的批准。我們擁有兩個直銷中心的權益，這兩個中心由合併後的合資企業擁有，並由與第三方合作伙伴有關聯的物業經理管理，第三方合作伙伴為其服務收取費用。
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如果我們擔任擁有我們財產的實體的管理普通合夥人(或同等)，我們可能對這些實體的其他所有者負有一定的受託責任。在某些情況下，我們必須得到其他業主的批准或同意，才能出售、融資、擴建或對該等物業的運作作出其他重大改變。在需要此類批准或同意的情況下，我們可能會遇到困難，或可能會被阻止執行我們關於該等物業的擴建、開發、融資或其他類似交易的計劃。
就我們並非擔任管理普通合夥人（或同等職位）的物業而言，我們並無日常營運控制權或對若干重大決策（包括租賃及分派的時間及金額）擁有控制權，這可能導致管理實體作出不能充分反映我們利益的決策。這包括與我們必須滿足的要求有關的決策，以保持我們作為税收目的的REITs的地位。但是，有關出售、擴大和處置全部或絕大部分資產和融資的決定須經經營合夥企業批准。
通貨膨脹已經並可能繼續影響我們的財務狀況和經營業績。
通貨膨脹壓力對公司的業務、租户和美國經濟構成風險。通脹導致的價格上漲可能對消費者支出造成不利影響，從而影響租户的銷售，進而影響租户的業務營運。這可能會影響我們的租户支付租金的能力，並且在他們的租約根據銷售額的百分比提供額外租金的情況下，可能會對此類租金產生積極（基於價格上漲）或消極（基於消費者支出減少）的影響。此外，通貨膨脹導致運營開支增加，這可能會增加租户的入住成本，如果我們無法從租户收回運營開支，可能會增加我們的運營開支。此外，如果通貨膨脹率超過我們租賃中包含的預定租金上漲，那麼我們的淨營業收入和盈利能力將下降。此外，通脹定價可能對完成我們的開發和重建項目所需的建築成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、第三方承包商和供應商的勞動力和服務成本。通貨膨脹也導致市場利率上升，這不僅對消費者支出和租户投資決策產生負面影響，而且還增加了與我們現有或任何未來可變利率債務相關的借貸成本，只要這些利率沒有得到有效對衝或固定，或者我們產生的任何未來債務。通貨膨脹也可能抑制我們獲得新融資或再融資的能力。
經營開支增加、出租率下降、租户轉為總租賃及要求延期及租金減免，可能無法讓我們從租户收回大部分CAM、房地產税及其他經營開支，這可能對我們的財務狀況、經營業績及可供未來分配的資金造成不利影響。
能源成本、物業公共區域的維修、保養及資本改善、清潔服務、行政、財產及責任保險成本以及保安成本通常可分配予物業租户。我們的租賃協議通常規定租户負責部分CAM和其他運營費用。我們目前的大多數租賃要求定期向租户支付相等的成本補償金額，以確定租户對我們的CAM貢獻。在這些情況下，租户將支付固定金額或固定的費用報銷金額，但每年都會增加，而無論實際運營費用的金額如何。無論運營費用增加或減少，租户的付款保持不變，這導致我們對任何超額金額負責或從任何下降中受益。因此，我們收到的CAM和租户報銷可能會或可能不會讓我們收回這些運營成本的很大一部分。
還有一種趨勢是，越來越多的租户轉向定期增加租金的毛額租賃，這種租賃規定租户支付一筆特定數額的租金，而無需額外支付租户的部分業務費用。因此，我們對運營費用的任何增加負責，並從運營費用的任何減少中受益。
此外，倘我們的物業未完全佔用，我們將須支付可分配至空置空間的任何經營、重建或裝修開支的部分，而該部分通常由居住的租户支付。
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合營夥伴破產可能會對我們共同擁有的零售物業造成延誤及成本。
除我們的合營企業可能因我們已經歷破產程序而受到影響外，我們任何共同擁有的購物中心的其中一名其他投資者破產可能對相關物業造成重大不利影響。根據破產法，在未經破產法院事先批准的情況下，我們不得采取影響其他投資者財產的行動，在大多數情況下，這將需要事先通知其他各方並在破產法院進行聽證。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將要或可能想要採取的行動。倘我們投資物業所透過的相關合營企業已產生追索責任，則其中一名其他投資者的破產解除可能導致我們對該等責任的最終責任超出我們原本應承擔的部分。
我們可能無法以優惠的條件租賃我們物業中的空間，或者根本無法租賃。
我們的經營結果取決於我們是否有能力繼續租賃我們物業的空間，包括空置空間和租約即將到期的物業的轉租空間，優化我們的租户組合，或以經濟有利的條件租賃物業。由於我們的租約每年都會到期，我們一直專注於租賃我們的物業。同樣，我們正推行一項策略，以長期租約取代即將到期的短期租約。有關租賃到期的更多信息，請參見商場、生活方式中心和奧特萊斯中心租賃到期和所有其他物業租賃到期.
我們不能保證我們的租約將會續期，或空置空間將以等於或高於當前平均有效租金淨額的費率重新租賃，也不能保證不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市值的續期選擇來吸引新租户或留住現有租户。如果租金下降，如果我們現有的租户不續簽租約，或者如果我們不重新租賃我們的大部分可用空間和租約即將到期的空間，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能面臨與氣候變化相關的風險。
我們可能會受到與氣候變化相關的法律或法規的約束，這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化法律法規，或者已經開始監管碳足跡和温室氣體排放，我們所在的一些州和地區可能也會頒佈。雖然到目前為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響，但它們可能會導致大量成本，包括合規成本、能源成本增加、改造成本和建設成本(包括監測和報告成本)，以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。我們已經實施了戰略，以支持我們在整個投資組合中減少能源和水資源消耗、温室氣體排放和廢物產生的持續努力。我們無法預測未來與氣候變化相關的法律法規或對當前法律法規的解釋將如何影響我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括全球天氣模式的變化，其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均或極端温度的變化。這些影響可能會對我們的財產、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
更多地關注與ESG因素相關的指標和報告，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
投資者和其他利益相關者越來越關注於瞭解公司如何應對各種ESG因素。在評估投資決策時，許多投資者不僅會考慮公司披露的信息，還會考慮第三方開發的ESG評級系統，這些系統允許在公司之間進行ESG比較。雖然我們參與了許多這樣的評級系統，但我們並不參與所有這些系統。我們通過公佈ESG活動的披露來補充我們對評級系統的參與，但一些投資者可能希望進行我們沒有提供的其他披露。此外，美國證券交易委員會目前正在評估可能制定的規則，這些規則可能要求我們披露更多ESG信息，並對我們施加其他要求。未能參與某些第三方評級系統、未能在這些評級系統中獲得良好分數或未能提供某些ESG披露可能會在投資者將我們與其他公司進行比較時導致聲譽損害，並可能導致某些投資者不願投資於我們的股票，這可能對我們的股價產生不利影響。
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我們可能會產生與遵守環境法相關的重大成本，這可能會對我們的運營結果、現金流和我們可用於支付股息的資金產生實質性的不利影響。
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或修復這些房地產上、下或內的石油、某些危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定這種責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種物質的存在負有責任。補救或清除這類物質的費用可能會很高。此類物質的存在或未能及時清除或補救這些物質，可能會對業主或經營者出租或出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品進行借貸的能力產生不利影響。安排處置或處理危險或有毒物質的人也可承擔在處置或處理設施移除或補救這類物質的費用，無論該設施是否由該人擁有或經營。某些法律還對可能影響環境或環境對人類健康的影響的條件和活動提出要求。如果不遵守這些要求，可能會對第三方處以罰款(以及實現遵守的費用)和潛在的賠償責任。除其他事項外，某些法律要求在拆除或某些翻新或改建時減少或移除易碎和某些非易碎的含石棉材料。一些有關含石棉材料的法律，除其他外，要求建築物業主和承租人通知和培訓在已知或推定含有石棉材料的地區工作的某些員工。某些法律還規定了將含石棉材料釋放到空氣中的責任，第三方可要求不動產所有者或經營者賠償與含石棉材料有關的人身傷害或財產損失。對於物業的所有權和運營，我們可能需要承擔全部或部分此類費用或索賠。
我們的所有物業(但不包括我們有權購買但尚未擁有的物業)已接受第一階段環境評估或更新現有第一階段環境評估。這種評估一般包括對財產進行目視檢查，審查聯邦和州環境數據庫，以及關於財產和鄰近地區歷史用途的某些信息，以及編寫和發佈書面報告。我們的一些酒店包含或包含地下儲罐，用於儲存石油產品或廢物，這些產品或廢物通常與汽車維修或在我們酒店進行的其他操作有關。我們的某些物業包含或包含使用溶劑的乾洗店。在被認為有必要的情況下，對建築材料進行抽樣或進行地下調查。在我們的某些物業，在條件允許的情況下，我們制定並實施了一項運營和維護計劃，該計劃建立了關於含石棉材料的操作程序。與開發和實施這類方案相關的費用並不多。我們還為我們的某些物業投保了環境保險。
我們相信，我們的物業在所有實質性方面都符合有關處理、排放和排放危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和法規。截至2023年12月31日，我們已在綜合財務報表中記錄了250萬美元的負債，與我們物業未來潛在的石棉消減活動有關，預計這些活動不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們現在或以前的任何物業有關的任何重大不合規、責任或與危險或有毒物質有關的索賠。因此，我們沒有記錄任何與危險或有毒物質有關的責任。然而，我們可以獲得的環境評估可能並沒有揭示所有潛在的環境責任。也有可能隨後的調查將發現重大污染，在執行環境評估後出現不利的環境條件，或存在管理層不知道的重大環境責任。此外，我們不能保證(I)未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，或(Ii)我們物業的當前環境狀況沒有或不會受到我們物業的租户和住客、我們物業附近物業的狀況或與我們無關的第三方、營運合夥企業或有關物業的合夥企業的影響。
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可能發生的恐怖活動或其他暴力行為可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
未來在美國發生的恐怖襲擊以及其他暴力行為，包括國內或國際恐怖主義或戰爭，可能會導致消費者信心和支出下降，這可能會損害對我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們的證券投資產生不利影響。零售需求的下降可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，如果我們的租户受到影響，可能會對他們繼續履行現有租約下的義務的能力造成不利影響。恐怖主義活動還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值。此外，恐怖主義行為可能會導致國內和國際金融市場的波動加劇，這可能會限制我們獲得資本的機會或增加我們獲得資本的成本。
社會動盪及破壞或暴力行為可能對我們的業務營運造成不利影響。
我們的業務可能會受到社會、政治和經濟不穩定、動亂或破壞的不利影響，包括我們物業所在地理區域的抗議、示威、罷工、騷亂、內亂、不服從、叛亂和搶劫。此類事件可能導致財產損失和破壞，以及限制、宵禁或其他政府行動，可能導致經濟狀況和週期的重大變化，這可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
在過去的幾年裏，美國各地的城市都發生了示威和抗議活動，其中一些涉及暴力、搶劫、縱火和財產破壞。雖然大多數抗議活動是和平的，但在某些地方發生了搶劫、破壞和火災，導致強制宵禁，並在一些地方部署了國民警衞隊。政府為保護人員和財產而採取的行動，包括宵禁和對商業活動的限制，可能會擾亂業務，損害人們對個人福祉的看法，並增加對安全資源的額外支出。示威、抗議或其他因素的影響和頻率尚不確定，我們不能保證未來不會出現進一步的政治或社會不穩定，也不能保證不會發生其他可能導致社會、政治和經濟進一步不穩定的事件。如果此類事件或中斷持續很長一段時間，我們的整體業務和運營結果可能會受到不利影響。
與本公司物業某些租户簽訂的租約條款可能包括誘因，例如減少租金及租客津貼付款，或其他條款，例如合租或以銷售為基礎的退租條款，這些條款可能會減少本公司的租金及營運資金(“FFO”)，並對本公司的財務狀況及經營業績及物業價值造成不利影響。
我們可能會受到破產、提前終止、銷售業績或租户和錨點關閉的不利影響。我們的某些租賃協議包括合租和/或基於銷售的退租條款，允許租户支付較低的租金，並在某些情況下，如果我們未能維持某些入住率或保留指定的命名錨點，或如果租户沒有達到某些指定的銷售目標，則終止租約。如果入住率或租户銷售額沒有達到或低於某些門檻，我們有權從租户那裏獲得的租金可能會降低。此外，一些租户可能會有租金減免條款，推遲租金開始或在最初入住後較長時間內降低合同租金。這些條款的效果是在租金和FFO適用時降低租金和FFO。我們預計未來將繼續提供合租和租金減免條款，以吸引租户入住我們的物業。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
租户的破產可能導致其租約的終止，並有可能觸發其他租户租約中的合租或其他條款，這將降低該物業產生的現金金額。新興零售商用表現更好的租户取代租户，可能需要比我們歷史上重新租用的經驗更長的時間，因為他們缺乏基礎設施和開設門店的經驗有限，以及對這些新興品牌的激烈競爭。此外，當一家百貨公司在我們的物業中作為錨點停止運營時，在某些情況下，我們在更換錨點、重新租賃或以其他方式重新銷售錨點空間的使用方面遇到了困難和延誤，併產生了鉅額費用。如果錨定空間由第三方擁有，而我們無法獲得空間，如果第三方的租賃或重新開發空間的計劃與我們的利益不一致，或者第三方沒有及時採取行動租賃或重新開發空間，這種困難可能會加劇，在某些情況下已經加劇。此外，Anchor的關閉可能(在某些情況下已經)導致客户流量減少，商場租户銷售額下降。因此，我們在租賃空置錨地附近地區的空間時可能會遇到困難或延誤，在某些情況下也是如此。租户或錨因破產以外的原因提前終止或關閉，可能會對我們的物業運營產生類似的影響，儘管在提前終止的情況下，我們可能在短期內受益於租賃終止收入。
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某些傳統百貨商店經歷了挑戰，包括新投資/新開業的機會有限，以及銷售額下降，這導致百貨商店關閉商店或尋求減租。百貨公司的市場份額正在下降，它們拉動客流量的能力也大幅下降。儘管我們商場、生活方式中心和奧特萊斯中心的流量傳統上是由百貨商店錨點驅動的，但如果需要更換，就必須考慮非百貨商店錨點。由於所提供的服務/產品的性質，某些非百貨商店主播可能會要求比標準購物中心租户更高的津貼或其他不太優惠的條款。
我們處在一個競爭激烈的行業中。
在吸引零售商租用空間方面，有許多購物設施與我們的物業競爭。相互競爭的購物中心的存在可能會對我們開發、重新開發或運營物業的能力、向理想的錨地和租户出租空間以及可以實現的租金水平產生實質性的不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着通過各種方式和渠道購物的持續競爭，包括通過互聯網、生活方式中心、價值和折扣中心、批發和折扣購物俱樂部以及電視購物網絡。這種類型的競爭可能會對我們的收入和可供分配給股東的現金產生不利影響。
隨着新技術的出現，客户、零售商和購物中心之間的關係正在快速發展，我們可能無法及時適應這種新技術和關係。我們的相對規模可能會限制我們願意分配用於投資於戰略技術以提升購物中心體驗的資本和資源，這可能會使我們的購物中心相對不太受主持人、購物中心租户和消費者的歡迎。此外，少量但數量不斷增加的租户將我們的購物中心用作展廳或作為全渠道戰略的一部分(允許客户通過各種銷售渠道無縫購物)。因此，客户可以在參觀我們的購物中心期間或之後立即通過其他銷售渠道進行購買，目前此類銷售未計入我們的租户銷售數據，或在我們的最低租金或超額租金中貨幣化。
我們與其他擁有大量資本的主要房地產投資者競爭有吸引力的投資機會。這些競爭對手包括其他REITs、投資銀行公司以及私人和機構投資者，他們中的一些人擁有更多的財務資源，或者擁有與我們不同的投資標準。特別是，在收購、開發或重新開發高生產率的零售物業方面存在競爭。隨着競爭對手因合併和整合活動而獲得規模和規模經濟，這種情況可能會變得更加嚴重。這種競爭可能會削弱我們在未來以有利的條件收購、開發或重新開發合適的物業，以及吸引關鍵零售商的能力。
我們的許多租户都是全渠道零售商，他們也通過在線銷售來分銷他們的產品，併為消費者提供在線提貨、在線發貨到商店或在線退貨到商店等選擇。我們的業務目前主要依賴於消費者對實體店購物的需求，如果我們不能成功地使我們的業務適應不斷變化的消費者購買習慣，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數字和移動技術的日益普及加速了一定比例的市場份額從實體店購物向網絡購物的轉變，而新冠肺炎大流行和旨在防止其傳播的限制措施大大提高了電子商務的利用率，特別是在某些細分市場，可能會加速純在線零售的長期滲透。雖然實體店的存在可能會對零售商的在線銷售產生積極影響，但純在線購物的利用率增加可能會導致零售商關閉表現不佳的商店，這可能會影響我們的入住率水平和租户願意為租賃我們的空間支付的費率。此外，網上購物的增加可能會導致某些租户少報我們物業的銷售額，這可能會對我們收取的超額租金產生實質性的不利影響。例如，零售商和餐館沒有報告路邊提貨銷售或通過商店庫存實現的在線銷售，以及租户通過在商店處理在線退貨來減少商店銷售額。
我們的物業可能會受到減值費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們使用重大判斷來評估可能表明減值的事件或情況，包括但不限於，我們持有長期資產的意圖在其先前估計的使用壽命內發生的變化。我們持有長期資產的意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估資產的賬面價值是否會透過預期使用及最終處置的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面值，吾等會將長期資產的賬面值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值是根據下列各項計算的
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信息，按偏好順序，取決於可獲得性：(1級)最近報價的市場價格，(2級)可比房產的市場價格，或(3)未來現金流的現值，包括估計的殘值。我們的某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。對預期未來營運現金流的預測需要我們估計現有租賃協議到期後的未來市場租金收入金額、物業運營費用、重新租賃物業所需的月數以及物業持有投資的年限等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，它們很難預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所使用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，我們在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。
我們的系統或我們的服務提供商或業務合作伙伴的系統發生的違規或其他不利的網絡安全事件可能使我們承擔責任，並導致我們的信息（包括機密信息、敏感信息和知識產權）丟失或受損，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
作為我們業務運營的常規部分，我們依賴信息技術系統和網絡基礎設施（包括互聯網）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括財務交易和記錄維護。我們依靠自己的系統，並根據協議通過服務提供商和其他業務合作伙伴外包我們的一些業務需求。隨着來自世界各地的攻擊和入侵企圖的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括內部行為者、計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的IT網絡及相關係統和基礎設施-以及我們的供應商/合作伙伴的IT網絡及相關係統和基礎設施-對於我們的業務運營以及我們執行日常運營（包括管理我們的建築系統）的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。
我們經歷了不利的安全事件。到目前為止，所有事件的範圍和影響都很小，都得到了迅速解決，對公司的聲譽、財務業績、客户或供應商關係沒有重大影響，也沒有構成潛在訴訟或監管調查或行動的重大風險。我們預計未經授權的第三方將繼續嘗試訪問我們的系統或信息，和/或我們的業務合作伙伴和服務提供商的系統或信息。針對我們基礎設施的網絡攻擊可能導致我們的運營以及租户的運營全部或部分中斷。
涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全事件、漏洞或其他重大中斷可能是由於病毒或其他有害情況、第三方故意滲透或中斷我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或故障或錯誤或產品或供應商/開發人員選擇不佳（包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗）、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、有意或無意的人員行為（包括未能遵循我們的安全協議），或失去與我們網絡資源的連接。此類事件可能會破壞我們的網絡和系統的正常運行;導致業務運營中斷以及對我們的租户和客户的服務損失;導致收入大幅減少;導致獲得和維護網絡安全調查和測試以及實施保護措施和系統的相關成本增加;導致保險費和運營成本增加;導致錯誤的財務報告和/或錯過報告截止日期;導致我們無法適當監控我們是否遵守有關我們作為REITs資格的規則和法規;導致我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息被未經授權訪問、破壞、丟失、盜竊、盜用或發佈，其他人可能用於與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和結果的信息;導致我們無法維護租户有效利用其租賃空間所依賴的建築系統;需要大量管理人員關注和資源來補救由此造成的任何損害;使我們遭受違約、損害賠償、信貸、處罰或終止租賃或其他協議的索賠;使我們遭受監管調查和行動;對我們的競爭地位和商業價值造成損害;並損害我們在租户和投資者中的聲譽。此外，針對我們的商户及租户的網絡攻擊，包括未經授權存取客户的信用卡資料及其他機密資料，可能令我們面臨重大訴訟、責任及成本，對我們的聲譽造成不利影響，或削弱消費者信心及消費者支出，並對我們的業務造成負面影響。
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我們或我們的業務合作伙伴或服務提供商的技術系統的妥協，導致我們或我們的租户，員工或業務合作伙伴的信息丟失，披露，盜用或訪問，或未能遵守不斷變化的監管義務或合同義務，這些信息可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任或監管處罰、對我們運營的幹擾以及對我們聲譽的損害，其中任何或所有可能對我們的業務產生不利影響。補救違規行為和確實發生的類似系統妥協的成本可能是巨大的。此外，隨着網絡犯罪分子變得更加老練，主動防禦措施的成本繼續增加。
儘管我們和我們的服務提供商/業務合作伙伴已經實施了幫助降低這些風險的流程、程序和控制措施，但不能保證這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的提高將有效，或者不能保證不會發生可能對我們或他人造成損害的未遂或實際的安全事件、入侵或系統中斷。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這一風險。最後，雖然我們有網絡安全保險，但此類事件引起的損害和索賠可能不在保險範圍內，或者可能超過任何保險範圍。
如果第三方供應商不能提供約定的服務，我們可能會蒙受損失。
我們在網絡宂餘、系統數據、安全性和數據完整性方面依賴並依賴第三方供應商，包括雲提供商。如果供應商未能按照約定提供服務、遭受停機、業務中斷、財務困難或破產，我們可能會遇到服務中斷、延遲或信息丟失。雲計算依賴於能夠訪問互聯網連接以檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。我們對所有服務提供商進行適當的盡職調查，並限制訪問、使用和披露個人信息。我們與供應商簽訂正式的書面協議，明確規定各方的角色，並規定隱私和數據安全責任。
經濟狀況的下滑，包括資本和信貸市場的波動加劇，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
經濟衰退可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。由此產生的經濟環境可能會受到股市和房地產市場大幅下跌、喪失抵押品贖回權、失業和生活成本增加以及信貸渠道有限的影響。這種經濟狀況可能會影響消費者的支出水平，這可能會導致我們租户的收入減少，以及我們的物業價值相應下降。持續的經濟下行趨勢可能會因經營業績不佳、缺乏流動資金、破產或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力。在這種經濟環境下，我們租賃空間和以優惠價格談判租金的能力也可能受到影響。此外，進入資本和信貸市場的渠道可能會在很長一段時間內受到幹擾，這可能會使我們難以獲得未來增長所需的融資和/或在債務到期時履行償債義務。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時成為與我們業務相關的訴訟和監管程序中的被告。此類訴訟和訴訟可能導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或法律程序的最終結果。不利的結果可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果超過保險範圍，可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，並使我們面臨更多未投保的風險。
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我們的成功部分取決於我們吸引和留住優秀員工的能力，任何一名關鍵人員的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和關鍵員工的領導力和表現，我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力可能會對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭是激烈的，我們不能向您保證我們將保留我們的執行管理團隊和關鍵員工，或者我們將來能夠吸引和留住其他高素質的人擔任這些職位。失去這些人中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
遵守《美國殘疾人法》和消防、安全及其他法規可能要求我們進行可能對我們的現金流產生不利影響的支出。
我們投資組合中的所有物業均須遵守《美國殘疾人法案》（“ADA”）。遵守《反傾銷協定》的要求可能需要消除准入障礙，不遵守規定可能導致美國政府處以罰款，或向私人訴訟當事人判給損害賠償金，或兩者兼而有之。雖然我們的投資組合租賃給的租户有義務遵守ADA規定，但在其租賃場所內，如果其租賃場所內的必要變更涉及比預期更大的支出，或者如果變更必須比預期更快地進行，則租户支付成本的能力可能會受到不利影響。此外，我們必須遵守我們投資組合中物業的公共區域內的ADA要求，我們可能無法將任何必要的成本轉嫁給我們的租户來補救任何公共區域ADA問題。此外，我們須根據消防及安全法規、建築法規及其他土地使用法規經營物業，因為政府機構及團體可能採納該等法規並適用於我們的物業組合。我們可能被要求進行大量資本支出，以遵守這些要求，並遵守ADA的規定，我們可能在翻新或重新開發受這些要求約束的物業的能力方面受到限制。由此產生的支出和限制可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未投保的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，將來我們的保險可能不包括恐怖主義行為。
我們為我們所有物業的一般責任、財產傷亡（包括火災、地震、洪水和風力）和租金損失提供全面的綜合保單，併為類似物業提供常規的規格和保險限額。然而，即使投保的損失也可能導致我們的業務嚴重中斷，並延遲我們的收入。此外，有些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，以及某些類型的環境損失，一般都沒有保險或在經濟上無法保險。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於物業的全部或部分資本，以及該物業的預期未來收入。如果發生這種情況，我們或相關物業的合夥企業仍有義務承擔向貸款人提供的任何抵押債務、擔保債務或與物業相關的其他財務義務的擔保。
我們認為，我們的財產的一般責任和財產意外保險政策目前包括對TRIPRA所定義的恐怖主義行為造成的損失的充分覆蓋。目前，《恐怖主義風險保險法》減輕了恐怖主義行為的保險費用。2015年1月，國會根據《2015年恐怖主義風險保險計劃再授權法案》（TRIPRA）恢復了TRIA，並將該計劃延長至2020年12月31日。根據TRIPRA，觸發聯邦保險門檻的恐怖主義相關保險損失金額從2019年的1.8億美元提高到2020年的2億美元。此外，該法案還將保險公司對超過免賠額的損失的共同支付額從2019年的19%逐年增加到2020年的20%。儘管有《與貿易有關的知識產權法》的其他規定，這些變化中的每一項都可能增加財產所有人（如本公司）防範恐怖主義行為的保險費用。2019年12月，國會將TRIPRA延長至2027年12月31日。如果TRIPRA在2027年之後不再繼續實施或進行重大修改，我們可能會承擔更高的保險成本，並在獲得涵蓋恐怖主義相關損害的保險方面遇到更大的困難。我們的租户可能也有類似的困難。
我們的歷史財務信息可能並不代表我們未來的財務表現。
該計劃極大地改變了我們的資本結構。根據重新開始的報告規則，我們的資產和負債被調整為公允價值，我們的累計赤字被重報為零。因此，根據重新開始的報告規則，我們脱離破產法第11章後的財務狀況和運營結果將無法與我們歷史財務報表中反映的財務狀況和運營結果相比較。
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COVID-19大流行或類似威脅的任何重大重現以及政府對此的應對措施，可能再次對我們的財務狀況、經營業績、現金流及表現造成重大不利影響或破壞，就像未來爆發另一種高度傳染性或傳染性疾病一樣。
新冠肺炎疫情對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的負面影響，特別是在零售房地產領域。隨着新冠肺炎大流行的影響繼續擴大，各國政府和其他當局實施了旨在控制其傳播的措施，包括對行動自由、團體集會和商業活動的限制，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、居家命令、就地命令、密度限制和社會距離措施。雖然這些限制早就被取消了，但新冠肺炎威脅的顯著捲土重來，或未來任何類似的突發公共衞生事件，仍有可能導致政府和其他當局重新實施這些措施，或實施新的、更具限制性的措施，以迴應租户和消費者對相關風險的看法。
對零售空間的需求和物業的盈利能力，在一定程度上取決於租户簽訂和履行租約義務的能力和意願。新冠肺炎的任何顯著復甦，或未來類似的公共衞生突發事件，都可能再次降低客户訪問我們酒店的意願，並基於許多因素對租户的業務產生不利影響，這些因素包括當地傳播率、新變種的出現、現有和新疫苗的開發、可獲得性、分銷、有效性和接受度，以及治療或治療的有效性和可用性。
未來突發公共衞生事件對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力的影響可能取決於其他因素，包括：
如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能具有增加本文所述的許多其他風險的效果。
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與債務和金融市場有關的風險
資本和信貸市場的惡化可能會對我們獲得資金的能力以及為債務再融資或獲得新債務所需的資本產生不利影響。
我們在很大程度上依賴外部融資來為我們的業務增長提供資金，並確保我們滿足償債要求。我們能否獲得融資，取決於貸款機構是否願意向我們提供信貸，以及資本市場的總體狀況。經濟衰退可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。這可能會使我們難以獲得未來增長和/或在債務到期時履行償債義務所需的融資。儘管我們成功地獲得了債務，用於再融資和償還到期債務、收購以及建設新的開發和再開發項目，但我們不能保證未來是否能夠獲得債務，或者我們可用的融資選擇將以有利或可接受的條件進行。
我們的債務很大，可能會削弱我們獲得額外融資的能力。
截至2023年12月31日，我們在綜合和未合併債務中的按比例份額約為26.563億美元，其中不包括債務折扣和遞延融資成本。我們將於2024年、2025年和2026年到期的綜合和未合併債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額分別約為1.068億美元、2.881億美元和7.101億美元。此外，我們還有6980萬美元的債務，這些債務在2023年12月31日之前到期。兩筆貸款包括2023年12月31日之前到期的6980萬美元債務，每筆貸款擔保的財產都被置於與止贖程序相關的接管程序中。看見注7和注8在合併財務報表中提供更多信息。
我們的槓桿以及我們的融資安排和償債義務對我們施加的限制可能會產生重要的後果。例如，它可以：
如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會大幅下降。
利率上升可能會增加我們的借貸成本，從而對我們的現金流和可供分配給股東的金額產生不利影響，如果投資者通過其他投資尋求更高的收益率，則會降低我們的股價。
利率上升的環境可能會導致我們證券的持有者通過其他投資尋求更高的收益，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。可能影響我們股票在公開市場的價格的因素之一是，我們支付的年度分配率與另類投資的收益率相比。此外，市場利率的上升可能會導致我們的借款成本增加，這可能會對我們的現金流以及可用於分配給我們的股東和運營合夥企業的單位持有人的金額產生不利影響。此外，許多其他因素，如政府監管行動和税法，可能會對我們股票未來的市場價格產生重大影響。
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截至2023年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務的總份額為10.737億美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。利率的提高將增加我們不時為未償還的可變利率債務支付的現金利息。如果我們沒有足夠的運營現金流，我們可能無法支付所有需要支付的債務本金和利息，這可能導致違約或對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們的現金流和我們向股東進行分配的能力產生進一步的不利影響。這些重大的債務償還義務可能還要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他目的，如營運資本、資本支出或向我們股權證券持有人的分配。
我們可能無法通過融資活動籌集資金。
我們的許多資產都受到房地產債務的拖累；因此，我們通過房地產或其他融資籌集額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們籌集額外資本的能力可能僅限於在現有有擔保抵押貸款到期日之前對其進行再融資，這可能會導致收益率維持或其他提前還款懲罰，因為抵押貸款不能按面值提前還款。
管理我們債務的協議包含各種對我們施加限制的契約，這些限制可能會影響我們經營業務的能力。
我們達成的管理債務的其他協議已經或將包含對我們施加限制的契約。這些對我們經營業務能力的限制可能會損害我們的業務，其中包括限制我們利用公司機會的能力。各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
我們能否履行債務償還義務，併為債務再融資，以及為我們的運營、營運資本、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
我們不能確定我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源是否足以使我們能夠履行債務的償債義務，或為我們的其他重要業務用途提供資金。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力可能在很大程度上取決於此類收購或項目的回報，而這些回報無法得到保證。
我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：
因此，我們可能無法以優惠的條件為任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能無法履行我們的所有償債義務。因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們將能夠以有利的條件實施其中任何一項行動，或者根本不能。
儘管我們有大量未償還債務，但我們未來仍可能產生明顯更多的債務，這將加劇上述任何或所有風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務。如果我們在未來產生大量額外債務，與我們上文所述的大量槓桿相關的風險，包括我們無法履行償債義務，將會加劇。
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聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求債務持有人和貸款人退還從擔保人處收到的付款。
根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，擔保可以無效，並要求退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金，條件除其他外，擔保人在發生其擔保所證明的債務時(I)就擔保的產生收到的合理等值或公平對價，以及(Ii)關於擔保人的下列情況之一成立：
此外，根據“衡平法從屬原則”，任何關於擔保的債權都可以排在該擔保人的所有其他債務之後，該原則一般要求債權人必須從事某種不公平的行為，該不當行為必須對債務人的債權人造成傷害或給予債權人不公平的利益，並且衡平法的從屬關係不得與美國破產法的其他條款相牴觸。
就這些欺詐性轉讓法律而言，破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律而異。但一般來説，擔保人在下列情況下將被視為破產：
如果法院發現擔保人在訂立擔保時實際上或被認為有意妨礙、拖延或欺騙其債權人，法院也可宣佈此種擔保無效，而不考慮上述因素。
法院可能會認定，擔保人沒有因其擔保而得到合理的等值或公平的對價，除非擔保人直接或間接受益於此種債務的產生或發生。如果法院宣佈此種擔保無效，債務持有人和放款人將不再對此種擔保人提出索賠，也不再享有此種擔保人構成據稱為此種擔保提供擔保的抵押品的資產的利益。此外，法院可指示債務持有人和放款人償還已從擔保人處收到的任何款項。
與股息和我們的股票相關的風險
我們將來可能會改變普通股的股息政策。
根據我們的流動性需求，我們保留在美國國税局（“IRS”）任何適用税收程序允許的範圍內，以現金和普通股的組合支付任何或全部股息的權利。如果我們根據這些程序以普通股支付未來股息的一部分，應納税的美國股東將被要求對股息的全部金額納税，包括以普通股支付的部分，在這種情況下，這些股東可能不得不使用其他來源的現金支付此類税款。如果美國股東出售其作為股息收到的任何普通股以支付其税款，則銷售所得可能低於股息收入中包含的金額，具體取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能需要對任何未來股息預扣聯邦税，包括以普通股支付的任何股息。此外，如果我們的大量股東出售我們的普通股股份，以支付未來股息的税款，這種出售將對我們普通股的市場價格造成下行壓力。
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宣佈和支付我們普通股任何已發行股票的股息的決定，以及任何此類未來股息的時間，金額和組成，將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的收益，應納税收入，FFO，流動性，財務狀況，資本要求，合同禁止或我們當時的債務下的其他限制，根據《國內税收法》、特拉華州法律的REIT條款規定的年度分配要求以及董事會認為相關的其他因素。任何應付股息將由董事會根據宣派時的情況釐定。我們未來股息政策的任何變化都可能對我們未來流通普通股的市場價格產生重大不利影響。
由於我們通過我們的經營合夥企業進行幾乎所有的業務，我們支付普通股股息的能力取決於我們從經營合夥企業獲得的分配。
由於我們通過我們的經營合夥企業進行幾乎所有的業務，我們償還債務的能力，以及我們支付普通股未來股息的能力將幾乎完全取決於經營合夥企業的收益和現金流以及經營合夥企業向我們分配我們在經營合夥企業中的所有權權益的能力。根據特拉華州修訂的統一有限合夥法，經營合夥企業不得向我們進行任何分配，在分配時，在分配生效後，經營合夥企業的所有負債（不包括一些無追索權負債和對合夥人的一些負債）超過經營合夥企業資產的公允價值。
此外，我們的有抵押定期貸款的條款提供了一個瀑布式計算，用於分配作為定期貸款抵押品的物業所產生的超額現金流。瀑布計算法通常規定，超額現金流在分配用於其他目的之前，應用於支付有擔保定期貸款的額外本金。倘發生違約，除償還有抵押定期貸款的未償還結餘外，不得分派任何款項。這反過來可能會限制我們進行某些類型的支付的能力，包括向股東支付股息。任何無法從經營合夥企業進行現金分配的情況都可能危及我們在一個或多個股息期內向股東支付任何未來股息的能力，這反過來又可能危及我們保持房地產投資信託基金資格的能力。
REITs支付的分配不符合適用於其他公司分配的降低税率。
公司支付給非公司股東的“合格股息”的最高税率一般為20%。REITs支付給非公司股東的分配通常按低於普通所得税率的税率徵税，但這些税率高於公司支付的合格股息收入的20%税率。儘管這不會對REITs的税收或REITs應付股息產生不利影響，但在優惠税率繼續適用於定期公司合格股息的範圍內，公司股息的更優惠税率可能會導致非公司投資者認為投資REITs的吸引力低於投資於支付股息的非REITs實體，從而降低了我們普通股的需求和市場價格。
與地理集中有關的風險
由於我們的物業主要位於美國東南部和中西部，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金一般受這些地區的經濟狀況的影響，尤其是影響我們五大市場物業經營業績的不利經濟發展。
我們的物業主要位於美國東南部和中西部。在截至2023年12月31日的一年中，我們位於美國東南部的物業約佔我們所有物業總收入的51.2%，目前包括19個購物中心、4個生活方式中心、2個直銷中心、18個露天中心、3座寫字樓和一家酒店。在截至2023年12月31日的一年中，我們位於美國中西部的物業約佔我們所有物業總收入的22.3%，目前包括15個購物中心和2個露天中心。此外，我們位於密蘇裏州聖路易斯、德克薩斯州拉雷多、田納西州查塔努加、肯塔基州列剋星敦和北卡羅來納州格林斯伯勒這五個最大都市地區市場的物業分別佔截至2023年12月31日的年度總收入的6.8%、4.3%、4.6%、4.2%和3.8%。在截至2023年12月31日的一年中，沒有其他市場的收入佔我們總收入的比例超過3.5%。
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因此，我們的經營業績和可分配給股東的資金總體上將受到美國東南部和中西部經濟狀況的影響，特別是受我們五個最大市場地區物業業績的影響。雖然我們在西南部、東北部和西部地區的六個州擁有物業，但我們將繼續尋找機會，使我們的投資組合在地理上多樣化，以最大限度地減少對任何特定地區的依賴；然而，通過收購和開發來擴大投資組合取決於許多因素，包括消費者需求、競爭和經濟狀況。
與聯邦所得税法相關的風險
我們通過應税房地產投資信託基金子公司開展部分業務，這些子公司存在一定的税務風險。
我們已經建立了幾家應税房地產投資信託基金子公司，包括CBL Holdings I，LLC，運營合夥企業的普通合夥人，以及我們的管理公司。儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們的應税房地產投資信託基金子公司必須為其應税收入繳納所得税。此外，我們必須遵守各種測試，才能繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們從應税REIT子公司獲得的收入和在這些測試中的投資通常不構成這些測試的允許收入和投資。雖然我們將努力確保我們與我們的應税REIT子公司的交易不會對我們的REIT資格產生不利影響，但我們不能保證我們將成功實現這一結果。此外，我們可能被徵收100%的懲罰性税，或者我們的應税房地產投資信託基金子公司可能被拒絕扣除，只要我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的交易不被視為獨立的性質。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可分配給股東的資金將減少。
我們打算繼續經營，以符合國內税收法規定的房地產投資信託基金的資格。雖然我們相信我們是以這樣的方式組織和運作的，但不能保證我們現在符合資格，將來也會繼續符合房地產投資信託基金的資格。這種限定涉及適用技術性很強和很複雜的《國內税收法》條款，對此只有有限的司法或行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們的資格。此外，無法保證立法、新法規、行政解釋或法院判決不會對有關資格的税法或其相應的聯邦所得税後果產生重大影響。任何此類變更都可能具有追溯效力。
如果在任何一個納税年度，我們不符合房地產投資信託基金的資格，那麼在計算我們的應納税收入時，我們將不被允許扣除向股東的分配，我們將按照正常的公司税率對我們的應納税收入繳納聯邦所得税。除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的年度後的四個課税年度內，我們亦將喪失作為房地產投資信託基金的資格。因此，每年可分配給我們股東的資金都會減少。這可能會對我們的證券價值和我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響。此外，我們將不再被要求向股東進行分配。我們目前打算以符合房地產投資信託基金資格的方式運營。然而，未來的經濟、市場、法律、税務或其他考慮因素可能會導致我們的董事會撤銷REITs的選擇。
如果經營夥伴關係不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們將無法符合REIT的資格，並將遭受不利後果。
作為合夥企業，經營合夥企業的收入不繳納聯邦所得税。相反，其每個合作伙伴，包括我們，都被分配，並可能被要求就該合作伙伴的收入份額納税。我們無法向您保證，美國國税局（“IRS”）不會質疑我們擁有權益的運營合夥企業或任何其他子合夥企業或有限責任公司作為聯邦所得税目的的被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持此類質疑。如果美國國税局成功地將經營合夥企業或任何此類其他子公司視為一個實體，就聯邦所得税而言，我們將無法滿足適用於REITs的總收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再符合REITs的資格。此外，運營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税目的的豁免實體或合夥企業的資格，可能會導致其受到聯邦和州企業所得税的約束，這將大大減少可用於償債和分配給其合夥人或成員（包括我們）的現金金額。
任何向任何人士發行或轉讓超過維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需的適用所有權限制的股本，將被視為自始無效，而該等股份將自動轉讓予作為慈善信託受託人的本公司。
為了保持我們作為《國內税收法》規定的房地產投資信託基金的地位，在一個納税年度的最後半年度的任何時候，五個或五個以下的個人（根據《國內税收法》的定義，包括某些實體）直接或間接擁有我們不超過50%的已發行股本價值。我們的公司註冊證書一般禁止
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任何單一股東擁有超過9.9%的已發行股本，無論是直接還是通過適用《國內税收法》的適用條款確定的建設性所有權。修改這一規定需要得到我們董事會的批准和我們大多數流通在外的有表決權的股票持有人的贊成票。
我們的董事會可在收到IRS的裁決或法律顧問的意見後，在某些條件下放棄適用的所有權限制，大意是此類所有權不會危及我們作為REITs的地位。從歷史上看，我們的董事會已經根據公司税務顧問的意見向某些機構投資者授予了此類豁免。但是，如果沒有任何此類豁免，則向任何人發行或轉讓超過適用所有權限額的本公司股本，或發行或轉讓此類股票的股份，導致本公司由少於100人實益擁有，將是無效的，預期受讓人將不會獲得股票的任何權利。相反，有關承讓人將擁有的股份數目超出擁有權限額條文的發行或轉讓將被視為自始無效，而該等股份將自動轉讓予由本公司或其指定繼任人擔任受託人的信託，以本公司指定的慈善受益人為唯一受益人。根據我們的公司註冊證書，任何對我們股本的收購以及對我們股本的繼續持有或所有權構成對遵守適用所有權限制的持續表示。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，並避免根據《國税法》徵收某些額外税款，我們必須滿足向股東分配的最低要求，這可能會限制我們原本能夠保留用於發展業務的現金金額。
為了維持我們作為國內税法規定的房地產投資信託基金的地位，我們通常被要求每年在進行某些調整後將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東。然而，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後的REIT應税收入，我們將按正常的公司税率繳納未分配金額的税款。此外，我們來自運營的現金流可能不足以為所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和支付費用與確認聯邦所得税收入和費用之間的時間差異，或不可扣除支出的影響，如資本支出，守則第162(M)條拒絕扣除的補償支付，守則第163(J)條限制的利息支出扣除，創建準備金或所需的償債或攤銷付款。如果我們無法分配90%的應税收入，我們可能需要借入資金，在某些有限的情況下，分配現金和股票的組合(由我們的股東選擇，但受我們設定的總現金限額的限制)，和/或清算或出售我們的部分財產或投資(可能以不利或不利的價格)，或尋找其他資金來源。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，就我們借入資金支付分配的程度而言，我們在未來期間可用的現金量將減去我們所借金額的本金和利息所需的現金流，這將限制我們可用於其他投資或商業機會的現金流。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在每個日曆年支付的某些分配少於該日曆年我們普通收入的85%，該日曆年我們資本利得淨收入的95%，以及該日曆年沒有分配的任何此類收入的金額。對於物業收購，包括我們的初始組建，其中個別物業被貢獻給我們的運營合夥企業單位，我們假設了貢獻物業的實體的税基和折舊時間表。此類出資物業的税基相對較低，可能會增加我們需要作為股息分配的現金金額，從而潛在地限制了我們本來可以保留用於發展業務的現金金額。這一低税基也可能會減少或取消我們所作的被視為非應税資本回報的分配部分。
25
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。
為了符合美國聯邦所得税的資格，我們必須滿足有關收入來源、資產性質、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，遵守REIT要求可能會導致我們放棄原本會追求的機會。此外，《國税法》中的REIT條款對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税.“被禁止的交易”一般包括出售構成庫存的資產或在正常業務過程中為出售而持有的其他財產，止贖財產除外。這項100%的税可能會影響我們在其他適當的時候出售資產和其他投資的願望，如果我們認為這樣的出售可能被視為“禁止交易”的話。
合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。
根據適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整都是確定的，並可在合夥企業層面評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。如果沒有可用的選舉，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使如果我們直接擁有該合夥企業的資產，我們可能不會被要求支付額外的税款。合夥企業税務審計規則適用於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的經營合夥企業及其子公司。不能保證這些規則不會對我們產生實質性的不利影響。
轉讓我們的股權或發行股權，可能會削弱我們在本年度和未來幾年利用我們資產中現有的税基、我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。
根據《國內税法》(下稱《税法》)的某些規定以及類似的國家規定，一般允許公司在特定年度用以前年度結轉的淨營業虧損抵銷應税收入淨額，其資產中現有的經調整税基可用於抵銷未來收益或產生年度成本回收扣除。
為了符合REIT的徵税資格，我們必須滿足各種要求，包括分配90%的應納税所得額；以及，為了避免繳納企業所得税，我們必須分配100%的應納税所得額。我們利用未來税項扣減、淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力須受若干要求及限制所規限。根據《國税法》第382條的定義，我們經歷了與我們脱離破產法第11章的案件相關的“所有權變更”，這可能會極大地限制我們利用未來的減税、淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應税收入的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。一般而言，根據《守則》第382條，如果一個或多個持有公司5%或以上普通股的股東在規定的測試期內對這類股票的所有權合計增加超過50個百分點，則屬“所有權變更”。根據守則第382節和第383節，除適用的例外情況外，如果一家公司發生“所有權變更”，某些未來的税項扣除(通過“確認的內在虧損”，如果在“所有權變更”後五年內確認，則通過“已確認的內在虧損”)、淨營業虧損、結轉和其他可用於抵銷未來應納税所得額的税項屬性，一般受年度限制。
我們的資產中有相當大的Nubil，以及淨營業虧損結轉和其他税務屬性，這些將受到第382條的限制。
不論日後的税項扣減、經營虧損結轉淨額及其他税務屬性是否受第382條的限制，營運虧損結轉淨額及其他税務屬性預期會進一步減除本公司第11章個案中根據《國税法》第108條產生的債務清償金額。
26
與我們的組織結構相關的風險
上述所有權限制，以及我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，可能會阻礙任何收購我們的嘗試。
特拉華州法律(我們已選擇不適用於本公司)、我們的公司註冊證書和我們的章程中有某些條款可能會延遲、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議。這些規定還可能阻止控制權的改變，而我們的一些或大多數股東可能認為這是對他們最有利的，或者可能給我們的股東提供機會，使他們的股票實現高於當時市場價格的溢價。這些規定和協議摘要如下：
27
我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在非僱員董事及其關聯公司確定的某些公司機會中的權益和預期。
我們的某些非僱員董事及其關聯公司從事與我們經營的相同或類似的業務活動或業務，並可能對直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭的物業或業務進行投資。如我們的公司註冊證書所述，該等非僱員董事及其聯營公司在法律允許的最大範圍內，沒有責任避免(X)從事我們經營或建議經營的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)對我們進行或可能進行投資的任何類型的財產進行投資，或(Z)以其他方式與我們或我們的任何聯營公司競爭。我們的公司註冊證書還規定，如果我們的非僱員董事或他們的聯屬公司知道一項可能是公司機會的潛在交易，他們沒有責任向我們或我們的聯屬公司傳達或提供該公司機會，除非該公司機會明確地僅以我們董事(或高級職員，如適用)的身份向非僱員董事提供。
因此，我們公司的非員工董事可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得此類收購機會。此外，倘若我們的任何非僱員董事或他或她的聯屬公司知悉某一公司機會或獲提供某一公司機會，只要該名非僱員董事或其聯營公司並非純粹通過該人士作為董事或本公司主管人員而知悉，則在法律允許的最大範圍內，該名人士被視為已完全履行其欠我們的受信責任，而假若該董事或其聯屬公司追求或獲取該公司機會，或該人士並未向我們提供該公司機會，則該名人士將被視為已完全履行其欠我們的受信責任。如果這些非僱員董事將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的其他關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決員工意見
沒有。
它EM 1C。網絡安全
我們面臨與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞以及信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷有關的風險。請參閲 第I部，第1A項披露我們的網絡安全風險我們沒有遇到重大的信息安全漏洞，因此，我們沒有產生任何重大費用。我們繼續監控網絡安全風險，以防止和減輕對公司聲譽、財務業績、客户或供應商關係以及潛在訴訟或監管調查或行動的重大負面影響。
作為定期監督風險管理的一部分，我們的審核委員會負責監督與我們的信息技術和信息系統相關的網絡安全風險和威脅緩解措施，包括保護員工和客户數據的安全。我們的技術解決方案副總裁負責我們網絡安全計劃的日常管理，並直接向我們的總裁報告。我們的技術解決方案副總裁擔任此職務已超過三年，擁有超過25年的經驗，包括在公司擔任各種信息技術職務的十年。我們的審計委員會負責監督網絡安全風險，我們的管理團隊至少每半年向我們的審計委員會報告公司的網絡安全計劃、當前的網絡安全項目和行業趨勢以及為減輕網絡安全風險所做的努力。
我們有一個全面的計劃，旨在減輕網絡安全風險。我們已採用並要求員工遵守我們的個人身份信息政策，以幫助保護員工、供應商和租户的個人信息。僱員須每年完成定期網絡安全培訓及教育，並於必要時進行季度測試及再培訓。我們亦設有事故應對計劃，概述我們在發生重大網絡安全事故時的應對措施。網絡安全事件應對計劃規定了檢測和應對網絡安全事件、確定其範圍和風險、制定適當應對措施以緩解和補救事件、與所有利益攸關方和參與者進行有效溝通以及減少今後發生類似事件的可能性的流程。如果發生真實或感知的網絡安全事件，技術解決方案副總裁將在切實可行的情況下儘快通知管理層的技術解決方案指導委員會，該委員會成員將與技術解決方案副總裁合作管理重大風險。
28
我們與第三方簽訂合同，每年進行網絡安全風險和漏洞評估。我們定期測試潛在漏洞的區域，利用滲透測試，以勒索軟件為重點的災難恢復測試以及其他高風險區域的測試練習。我們還實施了國家標準與技術研究所網絡安全框架下建議的大多數自願做法。此外，該公司還擁有網絡安全風險保險。
項目2.P馬戲團
請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析， 第7項有關我們物業表現的更多資料。
購物中心、生活方式中心和直銷中心
截至2023年12月31日，我們擁有40個購物中心、4個生活方式中心及2個奧特萊斯中心的控股權益。截至2023年12月31日，我們擁有7個購物中心、1個生活方式中心及3個奧特萊斯中心的非控股權益。我們的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心通常具有強大的競爭地位，因為它們是各自貿易領域唯一或佔主導地位的區域物業。購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心通常由兩個或更多的錨點或初級錨點和各種各樣的小型商店錨定。錨和初級錨租户擁有或租賃他們的商店和非錨商店租賃他們的位置。
除了布魯克菲爾德廣場、達科他廣場購物中心、子午線購物中心、聖克萊爾廣場、斯特勞德購物中心和西門購物中心外，我們擁有每個物業的土地。我們租賃該等物業的全部或部分土地，惟須按長期土地租賃條款訂立。
下表總結了截至2023年12月31日我們的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心組合的某些信息（以千美元計，每平方英尺銷售額除外）：
|
|
數量 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|||
購物中心 |
|
47 |
|
|
40,943,587 |
|
|
|
13,096,851 |
|
|
$ |
402 |
|
|
89% |
生活方式中心 |
|
5 |
|
|
4,244,080 |
|
|
|
1,660,345 |
|
|
$ |
478 |
|
|
92% |
直銷中心 |
|
5 |
|
|
1,880,089 |
|
|
|
1,743,796 |
|
|
$ |
451 |
|
|
92% |
總計購物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
57 |
|
|
47,067,756 |
|
|
|
16,500,992 |
|
|
$ |
416 |
|
|
90% |
下表列出了截至2023年12月31日每個購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心的某些信息(千美元，不包括每平方英尺的銷售額)：
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
喬木之地 |
|
1999 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
1,163,791 |
|
|
|
308,868 |
|
|
|
382 |
|
|
|
95 |
% |
|
Belk，Conn‘s Home Plus，Dillard’s，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy‘s，前Overstock傢俱和牀墊，Regal Cinemas，前西爾斯(6) |
布魯克菲爾德廣場(7) |
|
1967/2001 |
|
2008 |
|
100% |
|
|
865,347 |
|
|
|
307,314 |
|
|
|
218 |
|
|
|
68 |
% |
|
Barnes&Noble，前波士頓商店(6)，H&M，JC Penney，馬庫斯電影酒館，WhirlyBall |
切裏維爾購物中心 |
|
1973/2001 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
870,696 |
|
|
|
348,280 |
|
|
|
318 |
|
|
|
88 |
% |
|
Barnes&Noble，Galleria傢俱和牀墊，JC Penney，梅西百貨，Tilt Studio |
濱海大商場(8) |
|
2004 |
|
2007 |
|
50% |
|
|
1,117,231 |
|
|
|
341,665 |
|
|
|
448 |
|
|
|
98 |
% |
|
(9)，Belk，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Dillard’s，H&M，JC Penney，前西爾斯，Stars&Strikes |
酷泉廣場(8) |
|
1991 |
|
2015 |
|
50% |
|
|
1,167,654 |
|
|
|
432,308 |
|
|
|
636 |
|
|
|
94 |
% |
|
Belk男人和孩子們，Belk女人和家居，Dillard‘s，H&M，JC Penney，King’s Dating&Entertainment，Macy‘s |
CrosCreek購物中心 |
|
1975/2003 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
821,839 |
|
|
|
299,586 |
|
|
|
509 |
|
|
|
93 |
% |
|
Belk、H&M、JC Penney、梅西百貨、Main Event、客房外賣 |
達科他州廣場購物中心 |
|
1980/2012 |
|
2016 |
|
100% |
|
|
740,765 |
|
|
|
222,473 |
|
|
|
314 |
|
|
|
82 |
% |
|
AMC劇院、Barnes&Noble、JC Penney、Scheels、睡眠酒店和套房、Target、Tilt Studio |
東鎮購物中心 |
|
1971/2001 |
|
2004 |
|
100% |
|
|
801,260 |
|
|
|
211,971 |
|
|
|
303 |
|
|
|
89 |
% |
|
Barnes&Noble，前波士頓商店(6)，Dick‘s Sports Goods，Flix Brewhouse，前 |
29
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戈德曼、H&M、JC Penney、前西爾斯 |
伊斯特蘭購物中心 |
|
1967/2005 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
732,651 |
|
|
|
247,509 |
|
|
|
293 |
|
|
|
60 |
% |
|
前Bergner‘s、Kohl’s、前梅西百貨、Planet Fitness、前西爾斯 |
費耶特購物中心 |
|
1971/2001 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
1,159,381 |
|
|
|
461,104 |
|
|
|
490 |
|
|
|
98 |
% |
|
迪克體育用品、迪拉德、H&M、JC Penney、梅西百貨 |
邊疆商城 |
|
1981 |
|
1997 |
|
100% |
|
|
523,699 |
|
|
|
203,579 |
|
|
|
314 |
|
|
|
88 |
% |
|
前AMC劇院、Dillard‘s、前Dillard’s、Jax户外裝備(6)，JC Penney(6) |
總督廣場(8)(10) |
|
1986 |
|
1999 |
|
47.5% |
|
|
685,143 |
|
|
|
238,261 |
|
|
|
398 |
|
|
|
96 |
% |
|
AMC劇院，Belk，百思買，Dick‘s體育用品，Dillard’s，JC Penney，Ross Dress for Less，部分前西爾斯 |
漢密爾頓廣場 |
|
1987 |
|
2016 |
|
90% |
|
|
1,160,594 |
|
|
|
330,973 |
|
|
|
471 |
|
|
|
93 |
% |
|
Barnes&Noble，男士Belk，Kids&Home，女性Belk，Future Crunch Fitness，Dave&Buster‘s，Dick’s Sports Goods，Dillard‘s男性，Kids&Home，Dillard’s女性，前Forever 21，H&M，JC Penney |
哈內斯購物中心 |
|
1975/2001 |
|
1990 |
|
100% |
|
|
1,435,062 |
|
|
|
468,360 |
|
|
|
393 |
|
|
|
91 |
% |
|
Belk、Dave&Buster‘s、Dillard’s、Encore、H&M、JC Penney、未來Novant Health (6)(11)，Trulant Federal Credit Union(6) |
哈福德購物中心 |
|
1973/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
367,019 |
|
|
|
179,602 |
|
|
|
336 |
|
|
|
80 |
% |
|
安可，梅西百貨，梅西傢俱畫廊，未來的雜貨商(6)(12) |
帝國谷購物中心 |
|
2005 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
762,736 |
|
|
|
214,096 |
|
|
|
422 |
|
|
|
98 |
% |
|
Cinemark、Dillard‘s、JC Penney、梅西百貨、前西爾斯(6) |
傑斐遜購物中心 |
|
1978/2001 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
783,558 |
|
|
|
225,011 |
|
|
|
339 |
|
|
|
95 |
% |
|
Dillard‘s，H&M，JC Penney，前Overstock傢俱和牀墊，第一輪保齡球和遊樂，羅斯連衣裙，部分前西爾斯 |
肯塔基橡樹購物中心(8)(10) |
|
1982/2001 |
|
1995 |
|
50% |
|
|
775,064 |
|
|
|
286,805 |
|
|
|
307 |
|
|
|
68 |
% |
|
百思買，伯靈頓(6)，Dick‘s Sports Goods，前Dillard’s，前Dillard‘s Home Store，HomeGoods，JC Penney，Ross Dress for Less(6)，垂直跳躍公園 |
柯克伍德購物中心 |
|
1970/2012 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
832,677 |
|
|
|
228,813 |
|
|
|
349 |
|
|
|
98 |
% |
|
H&M，I.基廷傢俱，JC Penney，Scheels，Target，Tilt |
勞雷爾公園廣場 |
|
1989/2005 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
491,215 |
|
|
|
198,071 |
|
|
|
279 |
|
|
|
85 |
% |
|
鄧納姆體育，馮·毛爾 |
雷頓山購物中心 |
|
1980/2006 |
|
1998 |
|
100% |
|
|
481,844 |
|
|
|
212,398 |
|
|
|
376 |
|
|
|
97 |
% |
|
Dick‘s體育用品、Dillard’s、JC Penney |
北歐購物中心 |
|
1977/2004 |
|
1993 |
|
100% |
|
|
1,219,314 |
|
|
|
408,321 |
|
|
|
469 |
|
|
|
93 |
% |
|
前Beall‘s、Cinemark、Dillard’s、Foot Locker、H&M、JC Penney、梅西百貨、梅西百貨、Main Event、前西爾斯、TruFit運動俱樂部 |
子午線商城(13) |
|
1969/1998 |
|
2001 |
|
100% |
|
|
946,072 |
|
|
|
284,979 |
|
|
|
258 |
|
|
|
84 |
% |
|
未來的舒勒圖書與音樂(14)，迪克體育用品，H&M，高水準卡丁車，JC Penney，Launch蹦牀公園，梅西百貨，Planet Fitness，舒勒圖書和音樂，前揚克斯 |
MidRivers購物中心 |
|
1987/2007 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
1,035,816 |
|
|
|
286,699 |
|
|
|
314 |
|
|
|
94 |
% |
|
迪克體育用品，迪拉德，H&M，JC Penney，梅西百貨，馬庫斯劇院，前西爾斯，V-Stock |
門羅維爾購物中心 |
|
1969/2004 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
986,136 |
|
|
|
447,440 |
|
|
|
275 |
|
|
|
86 |
% |
|
Barnes&Noble，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy’s |
Northgate購物中心 |
|
1972/2011 |
|
2014 |
|
100% |
|
|
643,025 |
|
|
|
177,745 |
|
|
|
324 |
|
|
|
74 |
% |
|
貝爾克，前伯靈頓，前JC Penney(6)，前西爾斯(6) |
諾斯帕克商場 |
|
1972/2004 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
896,044 |
|
|
|
278,320 |
|
|
|
348 |
|
|
|
81 |
% |
|
鄧納姆體育，H&M，JC Penney，Jo-Ann織物和工藝品，前梅西兒童和家庭，前梅西女裝和男裝，前西爾斯，T.J.Maxx，T.J.Maxx，Tilt，Vintage Stock |
諾斯伍茲購物中心 |
|
1972/2001 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
748,094 |
|
|
|
255,846 |
|
|
|
382 |
|
|
|
96 |
% |
|
貝爾克，Books-A-Million，伯靈頓(6)，Dillard‘s，JC Penney，Planet Fitness |
橡樹公園購物中心(8) |
|
1974/2005 |
|
1998 |
|
50% |
|
|
1,516,526 |
|
|
|
429,356 |
|
|
|
501 |
|
|
|
98 |
% |
|
Barnes&Noble，Dillard‘s為女性，Dillard’s為男人，兒童和家庭，Forever 21， |
30
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
H&M，JC Penney，Macy's，Nordstrom |
老山核桃購物中心 |
|
1967/2001 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
538,668 |
|
|
|
161,573 |
|
|
|
331 |
|
|
|
75 |
% |
|
貝爾克，JC Penney，前梅西百貨，前西爾斯 |
帕克代爾購物中心 |
|
1972/2001 |
|
2018 |
|
100% |
|
|
1,088,002 |
|
|
|
294,013 |
|
|
313 |
|
|
|
89 |
% |
|
前Ashley HomeStore，前Beall's，Crunch Fitness，Dick's Sporting Goods，Dillard's，Forever 21，H&M，HomeGoods，JC Penney，前Macy's，前Sears，2nd & Charles |
|
Parkway Place |
|
1957/1998 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
647,838 |
|
|
|
278,660 |
|
|
|
424 |
|
|
|
91 |
% |
|
貝爾克，迪拉德 |
後橡樹購物中心 |
|
1982 |
|
1985 |
|
100% |
|
|
788,279 |
|
|
|
300,754 |
|
|
|
312 |
|
|
|
93 |
% |
|
Former Bealls，City of College Station，Conn's Home Plus (6)Dillard's Women & Children，Encore，JC Penney，未來的Murdoch's Farm & Ranch (6) |
裏奇蘭購物中心 |
|
1980/2002 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
693,497 |
|
|
|
191,919 |
|
|
|
404 |
|
|
|
98 |
% |
|
迪克的體育用品，迪拉德的男士，兒童和家庭，迪拉德的女裝(6)，前女性Dillard‘s，JC Penney，Tilt Studio |
南縣中心 |
|
1963/2007 |
|
2001 |
|
100% |
|
|
979,389 |
|
|
|
267,166 |
|
|
|
320 |
|
|
|
81 |
% |
|
迪克體育用品、Dillard‘s、JC Penney、梅西百貨、前西爾斯 |
南方公園購物中心 |
|
1989/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
676,589 |
|
|
|
213,182 |
|
|
|
408 |
|
|
|
92 |
% |
|
迪克體育用品、迪克體育用品配送中心、H&M、JC Penney、梅西百貨、帝王影院 |
聖克萊爾廣場(15) |
|
1974/1996 |
|
1993 |
|
100% |
|
|
1,068,343 |
|
|
|
291,088 |
|
|
|
359 |
|
|
|
97 |
% |
|
Dillard‘s，JC Penney，Macy’s，前西爾斯 |
斯特勞德購物中心(16) |
|
1977/1998 |
|
2005 |
|
100% |
|
|
414,427 |
|
|
|
136,100 |
|
|
|
200 |
|
|
|
79 |
% |
|
Cinemark、EFO傢俱直銷店、JC Penney、伸手去耶穌基督教中心、ShopRite |
日出商城 |
|
1979/2003 |
|
2015 |
|
100% |
|
|
911,500 |
|
|
|
242,175 |
|
|
|
472 |
|
|
|
96 |
% |
|
前Beall‘s，Cinemark，Dick’s Sports Goods，Dillard‘s，JC Penney，Main Event(6)、TruFit(6)，浪潮時尚 |
烏龜溪購物中心 |
|
1994 |
|
1995 |
|
100% |
|
|
844,980 |
|
|
|
191,593 |
|
|
|
344 |
|
|
|
94 |
% |
|
在家裏，貝爾克，迪拉德，JC彭尼，前西爾斯，西南劇院，城市星球 |
谷景購物中心 |
|
1985/2003 |
|
2007 |
|
100% |
|
|
864,137 |
|
|
|
337,377 |
|
|
|
379 |
|
|
|
95 |
% |
|
Barnes & Noble，Belk，JC Penney，Macy's，Macy's for Home & Children，前Sears |
沃盧西亞購物中心 |
|
1974/2004 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
1,060,340 |
|
|
|
253,564 |
|
|
|
310 |
|
|
|
84 |
% |
|
Dillard's for Men & Home、Dillard's for Women、Dillard's for Juniors & Children、H&M、JC Penney、前梅西百貨、前西爾斯百貨 (6) |
西縣中心 (8) |
|
1969/2007 |
|
2002 |
|
50% |
|
|
1,199,168 |
|
|
|
385,218 |
|
|
|
803 |
|
|
|
92 |
% |
|
Barnes & Noble，Dick's Sporting Goods，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy's，Nordstrom |
西城購物中心 |
|
1970/2001 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
773,400 |
|
|
|
282,278 |
|
|
|
371 |
|
|
|
88 |
% |
|
Dave & Buster's (6)，迪克的體育用品，永遠21，愛好大廳 (6)，JC Penney，Total Wine & More (6)馮·莫爾 (6) |
威斯特摩蘭購物中心 |
|
1977/2002 |
|
1994 |
|
100% |
|
|
976,584 |
|
|
|
286,853 |
|
|
|
319 |
|
|
|
95 |
% |
|
H&M，JC Penney，Live！匹茲堡賭場，梅西百貨，梅西家居店，老海軍，前西爾斯 |
約克廣場 |
|
1989/1999 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
756,707 |
|
|
|
225,858 |
|
|
|
284 |
|
|
|
73 |
% |
|
Boscov的 (6)，H&M，好萊塢賭場，Life Storage (6)，Marshalls，PA |
購物中心總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
40,012,101 |
|
|
|
12,875,124 |
|
|
$ |
402 |
|
|
|
89 |
% |
|
|
31
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
生活方式中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
阿拉芒斯路口西 |
|
2011 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
224,554 |
|
|
|
30,366 |
|
|
不適用 |
|
|
|
100 |
% |
|
BJ's Wholesale Club，Dick's Sporting Goods，Kohl's |
|
友好中心和友好商店 (8) |
|
1957/ 2006/ 2007 |
|
2016 |
|
50% |
|
|
1,361,339 |
|
|
|
597,198 |
|
|
|
595 |
|
|
|
91 |
% |
|
Barnes & Noble，Belk，Belk Home Store，Harris Teeter，Macy's，O2 Fitness，Regal Cinemas，REI，Sears，Truist，Whole Foods (6) |
梅費爾鎮中心 |
|
2004/2015 |
|
2017 |
|
100% |
|
|
671,653 |
|
|
|
330,272 |
|
|
|
433 |
|
|
|
95 |
% |
|
Barnes&Noble，Belk，Flip N Fly，The Fresh Market，H&M，Michaels，Regal Cinemas |
皮爾蘭鎮中心(17) |
|
2008 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
711,659 |
|
|
|
306,072 |
|
|
|
373 |
|
|
|
93 |
% |
|
Barnes&Noble、迪克體育用品、Dillard‘s、美國醫院公司、梅西百貨 |
南文鎮中心 |
|
2005 |
|
2013 |
|
100% |
|
|
607,519 |
|
|
|
184,423 |
|
|
|
316 |
|
|
|
81 |
% |
|
迪拉德，哈弗蒂斯傢俱，JC彭尼，積壓傢俱和牀墊，運動員倉庫(6)，城市空中探險公園 |
總生活方式中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,576,724 |
|
|
|
1,448,331 |
|
|
$ |
478 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
|
百分比 |
|
|
主播和青少年 |
||||
直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
亞特蘭大的奧特萊斯購物中心(8)(10) |
|
2013 |
|
2015 |
|
50% |
|
|
410,697 |
|
|
|
385,890 |
|
|
|
509 |
|
|
|
96 |
% |
|
薩克斯第五大道第五大道 |
埃爾帕索的奧特萊斯購物(8)(10) |
|
2007/2012 |
|
2014 |
|
50% |
|
|
433,246 |
|
|
|
411,207 |
|
|
|
597 |
|
|
|
94 |
% |
|
H&M |
葛底斯堡的折扣店(10) |
|
2000/2012 |
|
不適用 |
|
50% |
|
|
249,937 |
|
|
|
249,937 |
|
|
|
233 |
|
|
|
83 |
% |
|
無 |
拉雷多的奧特萊斯購物(10) |
|
2017 |
|
不適用 |
|
65% |
|
|
358,135 |
|
|
|
315,388 |
|
|
|
336 |
|
|
|
84 |
% |
|
H&M，耐克工廠商店 |
藍草的折扣店 (8)(10) |
|
2014 |
|
2015 |
|
65% |
|
|
428,074 |
|
|
|
381,374 |
|
|
|
418 |
|
|
|
97 |
% |
|
H&M，前修復五金專賣店 |
直銷中心總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,880,089 |
|
|
|
1,743,796 |
|
|
$ |
451 |
|
|
|
92 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計購物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
45,468,914 |
|
|
|
16,067,251 |
|
|
$ |
416 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
||||||
排除的屬性(18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
物業/位置 |
|
年份 |
|
年份 |
|
我們的 |
|
中心共計 |
|
|
總計 |
|
|
直插式 |
|
百分比 |
|
主播和青少年 |
||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
韋斯特蓋特購物中心(19) |
|
1975/1995 |
|
1996 |
|
100% |
|
|
931,486 |
|
|
|
221,727 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
前Bed Bath&Beyond，Belk，Dillard‘s，H&M，JC Penney，Overstock傢俱和牀墊，前帝王影院，前西爾斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
生活方式中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Alamance Crossing East |
|
2007 |
|
不適用 |
|
100% |
|
|
667,356 |
|
|
|
212,014 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
Barnes&Noble，Belk，Carousel Cinemas，Dillard‘s，Hobby Lobby，JC Penny |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
排除的屬性總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,598,842 |
|
|
|
433,741 |
|
|
|
|
|
|
|
32
在線和鄰近的獨立商店
購物中心擁有約4，665個內聯和相鄰的獨立商店。國家和地區零售連鎖店（不包括當地特許經營店）租賃了約69.8%的在線和相鄰的獨立商店GLA。儘管聯線及毗鄰獨立式店鋪僅佔購物中心總樓面面積的35. 1%（餘下64. 9%由商場及小型商場佔用，並有小部分空置），但截至2023年12月31日止年度，購物中心的聯線及毗鄰獨立式店鋪佔其總收益的83. 4%。
M所有，生活方式中心和奧特萊斯中心租賃到期
下表概述截至二零二三年十二月三十一日，內聯及鄰近獨立式店鋪的預定租賃租金：
年終 |
|
數量 |
|
年化 |
|
|
的GLA |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
即將到期 |
|
|||||
2024 |
|
686 |
|
$ |
54,871,208 |
|
|
|
1,758,822 |
|
|
$ |
31.20 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
14.9 |
% |
2025 |
|
933 |
|
|
108,930,584 |
|
|
|
3,364,860 |
|
|
|
32.37 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
28.5 |
% |
2026 |
|
634 |
|
|
81,873,673 |
|
|
|
2,238,618 |
|
|
|
36.57 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
19.0 |
% |
2027 |
|
413 |
|
|
54,919,251 |
|
|
|
1,511,331 |
|
|
|
36.34 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
12.8 |
% |
2028 |
|
353 |
|
|
51,211,164 |
|
|
|
1,253,720 |
|
|
|
40.85 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
10.6 |
% |
2029 |
|
159 |
|
|
23,137,071 |
|
|
|
701,253 |
|
|
|
32.99 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
5.9 |
% |
2030 |
|
92 |
|
|
14,595,537 |
|
|
|
377,509 |
|
|
|
38.66 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.2 |
% |
2031 |
|
66 |
|
|
6,399,593 |
|
|
|
223,687 |
|
|
|
28.61 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.9 |
% |
2032 |
|
53 |
|
|
6,754,156 |
|
|
|
162,231 |
|
|
|
41.63 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.4 |
% |
2033 |
|
47 |
|
|
7,219,964 |
|
|
|
198,201 |
|
|
|
36.43 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.7 |
% |
於本報告期間屆滿的租賃租金與於2023年簽訂的新租賃及續租租賃租金的比較，請參閲第51頁。
租户佔用成本
佔用成本是租户佔用其空間的總成本，除以其銷售額。線內及鄰近獨立式店鋪銷售額指自面積少於10，000平方呎之呈報租户收取之總銷售額。
33
下表總結了過去三年中，租户佔用成本佔總內聯和相鄰獨立商店銷售額的百分比，報告租户的面積小於10，000平方英尺，不包括許可協議：
|
|
截至十二月三十一日止的年度：(1) |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
在線商店銷售額（百萬） |
|
$ |
3,750 |
|
|
$ |
3,920 |
|
|
$ |
3,802 |
|
租賃內租户佔用費用 |
|
|
10.89 |
% |
|
|
10.41 |
% |
|
|
10.65 |
% |
購物中心、生活方式中心和直銷中心的債務
請參閲標題為 “於2023年12月31日未償還按揭貸款”包括在這裏的信息有關的任何留置權或抵押權有關的商場，生活方式中心和直銷中心。
所有其他屬性
所有其他屬性包括以下類別：
看見注1請參閲綜合財務報表，以獲取與我們的其他物業類型相關的上述每一類別的合併及未合併物業數目的額外資料。下表列出了截至2023年12月31日我們每種其他物業類型的某些信息：
物業/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
百分比 |
|
錨和 |
||
露天中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(4)(5) |
|
2016 |
|
65% |
|
|
419,904 |
|
|
|
265,931 |
|
|
100% |
|
好市多(6)，迪克體育用品，Marshalls，Nordstrom Rack |
門羅維爾的附件 |
|
1986 |
|
100% |
|
|
185,517 |
|
|
|
185,517 |
|
|
100% |
|
迪克的體育用品，全速前進的腎上腺素公園 |
(4) |
|
2005 |
|
50% |
|
|
37,234 |
|
|
|
37,234 |
|
|
100% |
|
PetSmart |
酷泉跨界 |
|
1992 |
|
100% |
|
|
366,451 |
|
|
|
78,810 |
|
|
100% |
|
美國招牌傢俱 (6)，電子快遞(6)，加布的 (7)(6)，城市空中探險公園 (7) |
山核桃谷的庭院 |
|
1979 |
|
100% |
|
|
68,468 |
|
|
|
68,468 |
|
|
100% |
|
AMC劇院 |
Fremaux鎮中心(4)(5) |
|
2014/2015 |
|
65% |
|
|
621,432 |
|
|
|
493,432 |
|
|
95% |
|
百思買、迪克體育用品、迪拉德(6)首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
邊疆廣場 |
|
1985 |
|
100% |
|
|
186,547 |
|
|
|
16,522 |
|
|
100% |
|
羅斯的連衣裙價格較低(7)，目標(6)，T.J.Maxx(7) |
總督廣場廣場(4)(5) |
|
1985/1988 |
|
50% |
|
|
169,918 |
|
|
|
73,349 |
|
|
100% |
|
Hickory農場、Jo-Ann織物和工藝品、Target(6) |
槍炮角 |
|
2000 |
|
100% |
|
|
273,913 |
|
|
|
147,913 |
|
|
100% |
|
科爾氏，塔吉特(6)、全食超市 |
漢密爾頓·康納 |
|
1990/2005 |
|
90% |
|
|
67,310 |
|
|
|
67,310 |
|
|
100% |
|
無 |
漢密爾頓·克羅斯 |
|
1987/2005 |
|
92% |
|
|
192,074 |
|
|
|
98,961 |
|
|
100% |
|
電子快遞(7)、HomeGoods(7)、邁克爾斯(7)，T.J.Maxx |
吊牀平臺(4) |
|
2009/2015 |
|
50% |
|
|
569,535 |
|
|
|
345,568 |
|
|
100% |
|
學院體育+户外、AMC影院、Home Goods、Kohl‘s(6)，Marshalls，Michaels，Ross Dress For Less，Target(6) |
哈福德附件 |
|
1973/2003 |
|
100% |
|
|
107,656 |
|
|
|
107,656 |
|
|
100% |
|
百思買、Office Depot、PetSmart |
34
物業/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
百分比 |
|
錨和 |
||
露天中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
喬木廣場的落地 |
|
1999 |
|
100% |
|
|
162,958 |
|
|
|
113,717 |
|
|
88% |
|
本的傢俱和古董、奧利的折扣店、One Life健身(7) |
雷頓山便利中心 |
|
1980 |
|
100% |
|
|
100,987 |
|
|
|
100,987 |
|
|
100% |
|
週二上午 |
雷頓山廣場 |
|
1989 |
|
100% |
|
|
18,836 |
|
|
|
18,836 |
|
|
92% |
|
無 |
Parkdale Crossing |
|
2002 |
|
100% |
|
|
88,064 |
|
|
|
88,064 |
|
|
89% |
|
Barnes&Noble |
奧蘭治港的展館(4) |
|
2010 |
|
50% |
|
|
398,018 |
|
|
|
398,018 |
|
|
88% |
|
Belk，Home Goods，Marshalls，Michaels，Regal Cinemas |
費耶特廣場 |
|
2006 |
|
100% |
|
|
209,535 |
|
|
|
209,535 |
|
|
89% |
|
Cinemark，體育中心 |
海濱長廊 |
|
2009/2014 |
|
100% |
|
|
621,526 |
|
|
|
404,566 |
|
|
100% |
|
阿什利傢俱家居商店，百思買，伯靈頓，迪克體育用品，科爾(6)，Marshalls，Michaels，Ross Dress For Less，Target(6) |
Eagle Point的商店(4) |
|
2018 |
|
50% |
|
|
243,805 |
|
|
|
243,805 |
|
|
99% |
|
學院體育+户外，Publix，Ross服裝價格較低 |
漢密爾頓廣場的購物中心 |
|
2003 |
|
92% |
|
|
132,079 |
|
|
|
132,079 |
|
|
79% |
|
前Bed Bath & Beyond，Marshalls，Ross Dress for Less |
聖克萊爾廣場購物中心The Shoppes at St. Clair Square |
|
2007 |
|
100% |
|
|
84,383 |
|
|
|
84,383 |
|
|
86% |
|
Barnes&Noble |
日出Commons |
|
2001 |
|
100% |
|
|
205,656 |
|
|
|
104,211 |
|
|
100% |
|
Hobby Lobby (7), 馬歇爾，羅斯少穿衣服 |
露臺 |
|
1997 |
|
92% |
|
|
158,109 |
|
|
|
158,109 |
|
|
100% |
|
Academy Sports + Outdoors，Nordstrom Rack，Party City |
西城路口 |
|
1980 |
|
100% |
|
|
461,905 |
|
|
|
170,008 |
|
|
94% |
|
巴諾書店、百思買、Crunch Fitness (6)關於Kohl's (6)Metcalf的市場 (7)，Nordstrom Rack，Office Max (7)，業餘娛樂 (7) |
西門路口 |
|
1985/1999 |
|
100% |
|
|
158,262 |
|
|
|
158,262 |
|
|
100% |
|
Big Air蹦牀公園，Hamricks，Jo-Ann Fabrics & Crafts |
威斯特摩蘭路口 |
|
2002 |
|
100% |
|
|
279,073 |
|
|
|
279,073 |
|
|
98% |
|
AMC劇院，迪克體育用品，萊文傢俱，邁克爾斯 (7)，T.J.Maxx(7) |
約克鎮中心 (4) |
|
2007 |
|
50% |
|
|
297,371 |
|
|
|
247,371 |
|
|
85% |
|
百思買，鮑勃的折扣傢俱，伯靈頓，前聖誕樹商店，迪克的體育用品 (6)羅斯：穿得少一點 |
露天中心總數 |
|
|
|
|
|
|
6,886,526 |
|
|
|
4,897,695 |
|
|
96% |
|
|
35
物業/位置 |
|
年份 |
|
公司的 |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
百分比 |
|
錨和 |
||
其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
840Greenbrier圈子辦公室 |
|
1983 |
|
100% |
|
|
49,869 |
|
|
|
49,869 |
|
|
50% |
|
無 |
高樓酒店(4)(5) |
|
2021 |
|
50% |
|
|
89,674 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
無 |
|
CBL中心(8) |
|
2001 |
|
92% |
|
|
131,569 |
|
|
|
131,569 |
|
|
94% |
|
無 |
CBL中心II (8) |
|
2008 |
|
92% |
|
|
70,770 |
|
|
|
70,770 |
|
|
61% |
|
無 |
Pearland辦公室 |
|
2009 |
|
100% |
|
|
66,915 |
|
|
|
66,915 |
|
|
87% |
|
無 |
總計其他 |
|
|
|
|
|
|
408,797 |
|
|
|
319,123 |
|
|
78% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所有其他屬性 |
|
|
7,295,323 |
|
|
|
5,216,818 |
|
|
95% |
|
|
||||
所有其他房產租賃到期
下表概述截至二零二三年十二月三十一日，所有其他物業的租户的預定租賃租金：
年終 |
|
數量 |
|
|
年化 |
|
|
的GLA |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
即將到期 |
|
||||||
2024 |
|
|
56 |
|
|
$ |
5,709,067 |
|
|
|
152,911 |
|
|
$ |
37.34 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
6.3 |
% |
2025 |
|
|
70 |
|
|
|
10,649,077 |
|
|
|
400,027 |
|
|
|
26.62 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
|
16.4 |
% |
2026 |
|
|
58 |
|
|
|
7,288,847 |
|
|
|
421,767 |
|
|
|
17.28 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
17.3 |
% |
2027 |
|
|
49 |
|
|
|
11,152,642 |
|
|
|
477,879 |
|
|
|
23.34 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
19.6 |
% |
2028 |
|
|
47 |
|
|
|
8,113,756 |
|
|
|
330,523 |
|
|
|
24.55 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
13.5 |
% |
2029 |
|
|
26 |
|
|
|
6,014,966 |
|
|
|
216,388 |
|
|
|
27.80 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
8.9 |
% |
2030 |
|
|
16 |
|
|
|
2,864,511 |
|
|
|
75,780 |
|
|
|
37.80 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
3.1 |
% |
2031 |
|
|
17 |
|
|
|
5,505,741 |
|
|
|
194,136 |
|
|
|
28.36 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
8.0 |
% |
2032 |
|
|
14 |
|
|
|
2,361,076 |
|
|
|
86,547 |
|
|
|
27.28 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
3.5 |
% |
2033 |
|
|
13 |
|
|
|
2,340,721 |
|
|
|
84,015 |
|
|
|
27.86 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
3.4 |
% |
所有其他物業的債務
請參閲標題為 “於2023年12月31日未償還按揭貸款”包括在此，以獲取與我們的所有其他財產相關的任何留置權或產權負擔的信息。
36
錨和初級錨
主播和初級主播是物業成功表現的重要因素。然而，在過去的幾年裏，傳統百貨商店的主播數量有所下降，這為我們提供了重新開發這些空間的機會，以吸引新的用途，如餐廳、娛樂、健身中心、賭場、雜貨店和生活方式零售商，這些用途吸引了消費者，並鼓勵他們在我們的酒店花費更多時間。主播通常是百貨商店，或者越來越多的其他大型租户，包括商品吸引廣泛購物者的零售商，以及非零售用途。錨點在產生客户流量和為物業租户創造一個理想的位置方面發揮着重要作用。
主播和初級主播可以擁有他們的門店和下面的土地，以及鄰近的停車區，或者可以與他們的門店簽訂長期租約。錨定租户的租金明顯低於向非錨定租户收取的租金。2023年，主播和初級主播的總收入佔我們物業總收入的16.6%。每個擁有其商店的Anchor和Junior Anchor都與我們簽訂了運營和互惠地役權協議，涵蓋了運營契約、互惠地役權、物業運營、初步建設和未來擴建等項目。
在2023年期間，我們的物業增加了以下主播和初級主播：
名字 |
|
屬性 |
|
位置 |
家電廠牀墊王國(歸他人所有) |
|
邊疆商城 |
|
懷俄明州夏延 |
Bob‘s折扣傢俱 |
|
約克市中心 |
|
賓夕法尼亞州約克市 |
伯靈頓 |
|
約克市中心 |
|
賓夕法尼亞州約克市 |
康涅狄格州的Home Plus(其他公司所有) |
|
喬木之地 |
|
佐治亞州亞特蘭大(道格拉斯維爾) |
Crunch Fitness(歸其他公司所有) |
|
帕克代爾購物中心 |
|
德克薩斯州博蒙特 |
迪克體育用品配送中心 |
|
南方公園購物中心 |
|
弗吉尼亞州殖民地高地 |
山核桃農場 |
|
總督廣場廣場 |
|
田納西州克拉克斯維爾 |
業餘愛好大堂(歸他人所有) |
|
日出Commons |
|
德克薩斯州布朗斯維爾 |
主要活動 |
|
CrosCreek購物中心 |
|
北卡羅來納州費耶特維爾 |
Marshalls |
|
Fremaux鎮中心 |
|
路易斯安那州的斯萊德爾 |
諾德斯特龍貨架 |
|
露臺 |
|
田納西州查塔努加 |
《明星與罷工》 |
|
濱海大商場 |
|
南卡羅來納州默特爾海灘 |
傾斜 |
|
柯克伍德購物中心 |
|
北卡羅來納州俾斯麥 |
Trulant Federal Credit Union(由他人所有) |
|
哈內斯購物中心 |
|
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 |
週二上午 |
|
雷頓山便利中心 |
|
德克薩斯州萊頓 |
截至2023年12月31日，我們的物業共有447個錨和初級錨，包括53個空置的錨和初級錨位置，不包括排除的商場的錨和初級錨。截至2023年12月31日，主播和初級主播以及各自租用或擁有的GLA金額如下：
|
|
店鋪數量 |
|
可出租總面積 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
||||
錨/初級錨 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總計 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總租賃面積 |
JC Penney |
|
17 |
|
20 |
|
4 |
|
41 |
|
1,828,329 |
|
2,528,291 |
|
586,030 |
|
4,942,650 |
Dillard‘s |
|
— |
|
30 |
|
3 |
|
33 |
|
— |
|
4,225,177 |
|
559,612 |
|
4,784,789 |
梅西百貨 |
|
8 |
|
12 |
|
3 |
|
23 |
|
905,442 |
|
1,943,839 |
|
658,388 |
|
3,507,669 |
貝克 |
|
5 |
|
11 |
|
3 |
|
19 |
|
430,017 |
|
1,495,213 |
|
300,995 |
|
2,226,225 |
西爾斯 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
147,766 |
|
147,766 |
學院體育+户外 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
199,091 |
|
— |
|
— |
|
199,091 |
AMC劇院 |
|
4 |
|
— |
|
1 |
|
5 |
|
160,295 |
|
— |
|
56,255 |
|
216,550 |
美國招牌傢俱 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
61,620 |
|
— |
|
61,620 |
家電廠牀墊王國 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
59,314 |
|
— |
|
59,314 |
阿什利家居商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,000 |
|
— |
|
— |
|
20,000 |
在家 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
124,700 |
|
— |
|
124,700 |
37
|
|
店鋪數量 |
|
可出租總面積 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
||||
錨/初級錨 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總計 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總租賃面積 |
Barnes&Noble |
|
15 |
|
— |
|
— |
|
15 |
|
450,537 |
|
— |
|
— |
|
450,537 |
本的傢俱和古董 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
35,895 |
|
— |
|
— |
|
35,895 |
百思買 |
|
6 |
|
— |
|
1 |
|
7 |
|
216,640 |
|
— |
|
45,070 |
|
261,710 |
大空中蹦牀公園 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
33,938 |
|
— |
|
— |
|
33,938 |
北京百貨批發俱樂部 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
85,188 |
|
— |
|
— |
|
85,188 |
Bob‘s折扣傢俱 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,308 |
|
— |
|
— |
|
20,308 |
Books-A-Million，Inc.： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百萬圖書 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,642 |
|
— |
|
— |
|
20,642 |
第二名& Charles |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,538 |
|
— |
|
— |
|
23,538 |
Books-A-Million，Inc.小計 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
44,180 |
|
— |
|
— |
|
44,180 |
博斯科夫的 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
150,000 |
|
— |
|
150,000 |
伯靈頓 |
|
2 |
|
2 |
|
— |
|
4 |
|
51,437 |
|
94,049 |
|
— |
|
145,486 |
影院標誌 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
382,506 |
|
— |
|
— |
|
382,506 |
大學城站 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
103,888 |
|
— |
|
103,888 |
Conn's Home Plus |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
88,312 |
|
— |
|
88,312 |
好市多 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
153,973 |
|
— |
|
153,973 |
Crunch健身 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
128,067 |
|
— |
|
128,067 |
Dave & Buster's |
|
2 |
|
1 |
|
— |
|
3 |
|
61,316 |
|
26,509 |
|
— |
|
87,825 |
Dick's Sporting Goods Inc.： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迪克的體育用品 |
|
23 |
|
1 |
|
1 |
|
25 |
|
1,368,063 |
|
50,000 |
|
80,515 |
|
1,498,578 |
迪克的倉庫 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
77,117 |
|
— |
|
— |
|
77,117 |
迪克體育用品公司小計 |
|
24 |
|
1 |
|
1 |
|
26 |
|
1,445,180 |
|
50,000 |
|
80,515 |
|
1,575,695 |
鄧納姆的運動 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
125,551 |
|
— |
|
— |
|
125,551 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
43,171 |
|
— |
|
— |
|
43,171 |
|
電子快遞 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
87,573 |
|
— |
|
87,573 |
再來一次 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
76,096 |
|
— |
|
— |
|
76,096 |
翻轉N個飛行 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,972 |
|
— |
|
— |
|
27,972 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
39,150 |
|
— |
|
— |
|
39,150 |
|
腳踏鎖 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,847 |
|
— |
|
— |
|
22,847 |
永遠21歲 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
157,141 |
|
— |
|
— |
|
157,141 |
全油門腎上腺素公園 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
64,135 |
|
— |
|
— |
|
64,135 |
生鮮市場 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
21,442 |
|
— |
|
— |
|
21,442 |
加布的 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
29,596 |
|
— |
|
29,596 |
畫廊傢俱和牀墊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
128,330 |
|
— |
|
— |
|
128,330 |
H&M |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
594,150 |
|
— |
|
— |
|
594,150 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
40,000 |
|
— |
|
— |
|
40,000 |
|
哈里斯·蒂特 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
72,757 |
|
72,757 |
哈弗蒂斯傢俱 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
25,080 |
|
— |
|
— |
|
25,080 |
山核桃農場 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,708 |
|
— |
|
— |
|
23,708 |
高水準卡丁車 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
100,683 |
|
— |
|
— |
|
100,683 |
業餘愛好大堂 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
163,104 |
|
— |
|
163,104 |
好萊塢賭場 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
79,500 |
|
— |
|
— |
|
79,500 |
美國醫院公司 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
48,000 |
|
— |
|
— |
|
48,000 |
I.基廷傢俱 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
103,994 |
|
— |
|
— |
|
103,994 |
JAX户外裝備 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
83,055 |
|
— |
|
83,055 |
Jo-Ann織物與工藝品 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
73,738 |
|
— |
|
— |
|
73,738 |
國王餐飲與娛樂 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,678 |
|
— |
|
— |
|
22,678 |
科爾氏病 |
|
2 |
|
4 |
|
1 |
|
7 |
|
142,205 |
|
312,731 |
|
83,000 |
|
537,936 |
La Fitness |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
41,000 |
|
— |
|
— |
|
41,000 |
推出蹦牀公園 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
31,989 |
|
— |
|
— |
|
31,989 |
萊文傢俱 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
55,314 |
|
— |
|
— |
|
55,314 |
生命存儲 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
131,915 |
|
— |
|
131,915 |
活着!匹茲堡賭場 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
129,552 |
|
— |
|
— |
|
129,552 |
Live Ventures，Inc.： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VV-股票 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,058 |
|
— |
|
— |
|
23,058 |
*復古庫存 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
46,108 |
|
— |
|
— |
|
46,108 |
Live Ventures，Inc.小計 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
69,166 |
|
— |
|
— |
|
69,166 |
梅西百貨傢俱畫廊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,599 |
|
— |
|
— |
|
24,599 |
38
|
|
店鋪數量 |
|
可出租總面積 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
||||
錨/初級錨 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總計 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總租賃面積 |
主要活動 |
|
2 |
|
1 |
|
— |
|
3 |
|
99,344 |
|
64,103 |
|
— |
|
163,447 |
馬庫斯劇院 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
57,500 |
梅特卡夫市場 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
67,365 |
|
— |
|
67,365 |
邁克爾 |
|
6 |
|
1 |
|
— |
|
7 |
|
132,595 |
|
23,645 |
|
— |
|
156,240 |
馬庫斯的電影《酒館》 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
40,585 |
|
— |
|
— |
|
40,585 |
尼克斯和迪梅斯公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傾斜 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,484 |
|
— |
|
— |
|
22,484 |
傾斜演播室 |
|
5 |
|
— |
|
— |
|
5 |
|
347,046 |
|
— |
|
— |
|
347,046 |
五分錢和二分錢，公司小計 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
369,530 |
|
— |
|
— |
|
369,530 |
耐克工廠商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
22,479 |
|
— |
|
— |
|
22,479 |
諾德斯特龍 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
385,000 |
|
385,000 |
諾德斯特龍貨架 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
80,131 |
|
— |
|
— |
|
80,131 |
O2健身 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,048 |
|
— |
|
— |
|
27,048 |
辦公用品店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
23,425 |
|
— |
|
— |
|
23,425 |
OfficeMax |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
24,606 |
|
— |
|
24,606 |
舊海軍 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,257 |
|
— |
|
— |
|
20,257 |
Ollie's Bargain Outlet附近飯店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
28,446 |
|
— |
|
— |
|
28,446 |
One Life健身 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
49,241 |
|
— |
|
49,241 |
傢俱和牀墊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
59,360 |
|
— |
|
— |
|
59,360 |
PA健身 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
30,664 |
|
— |
|
— |
|
30,664 |
派對城市 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,841 |
|
— |
|
— |
|
20,841 |
PetSmart |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
46,248 |
|
— |
|
— |
|
46,248 |
星球健身 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
63,509 |
|
— |
|
— |
|
63,509 |
發佈 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
45,600 |
|
— |
|
— |
|
45,600 |
耶穌基督中心 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
43,632 |
|
— |
|
— |
|
43,632 |
Regal Cinemas |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
|
188,365 |
|
57,854 |
|
60,400 |
|
306,619 |
雷伊 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,427 |
|
— |
|
— |
|
24,427 |
客房預訂 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
45,000 |
|
— |
|
45,000 |
羅斯連衣裙 |
|
8 |
|
2 |
|
— |
|
10 |
|
215,747 |
|
70,981 |
|
— |
|
286,728 |
第1輪保齡球和娛樂 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
50,000 |
薩克斯第五大道OFF 5TH |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,807 |
|
— |
|
— |
|
24,807 |
Scheel‘s |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
|
141,840 |
|
— |
|
81,296 |
|
223,136 |
舒勒圖書與音樂 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,116 |
|
— |
|
— |
|
24,116 |
購物網站 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
87,381 |
|
— |
|
— |
|
87,381 |
睡眠套房酒店 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
123,506 |
|
123,506 |
西南大劇院 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
29,830 |
|
— |
|
— |
|
29,830 |
業餘娛樂活動 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
21,200 |
|
— |
|
21,200 |
體育中心 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
60,000 |
|
— |
|
— |
|
60,000 |
運動員倉庫 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
48,171 |
|
— |
|
48,171 |
《明星與罷工》 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
52,727 |
|
— |
|
— |
|
52,727 |
目標 |
|
— |
|
8 |
|
— |
|
8 |
|
— |
|
948,730 |
|
— |
|
948,730 |
The TJX Companies，Inc.： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
HomeGoods |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
|
97,277 |
|
26,355 |
|
— |
|
123,632 |
Marshalls |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
8 |
|
229,182 |
|
— |
|
— |
|
229,182 |
T.J.Maxx |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
|
109,031 |
|
28,081 |
|
— |
|
137,112 |
TJX Companies，Inc.小計 |
|
16 |
|
2 |
|
— |
|
18 |
|
435,490 |
|
54,436 |
|
— |
|
489,926 |
共飲葡萄酒及更多 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
28,350 |
|
— |
|
28,350 |
TruFit |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
|
45,179 |
|
43,145 |
|
— |
|
88,324 |
真理論者 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
60,000 |
|
60,000 |
Trulant聯邦信用合作社 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
150,447 |
|
— |
|
150,447 |
週二上午 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
32,586 |
|
— |
|
— |
|
32,586 |
城市空中探險公園 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
|
33,860 |
|
30,404 |
|
— |
|
64,264 |
城市星球 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
30,463 |
|
— |
|
— |
|
30,463 |
垂直蹦牀公園 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,972 |
|
— |
|
— |
|
24,972 |
馮·毛爾 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
232,377 |
|
— |
|
232,377 |
浪潮時尚 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,978 |
|
— |
|
— |
|
27,978 |
旋轉球 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
27,094 |
|
— |
|
— |
|
27,094 |
全食超市 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
|
26,841 |
|
— |
|
34,320 |
|
61,161 |
39
|
|
店鋪數量 |
|
可出租總面積 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
|
|
|
錨點擁有 |
|
|
||||
錨/初級錨 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總計 |
|
租賃 |
|
擁有 |
|
地面 |
|
總租賃面積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
空缺主播/初級主播： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
空置--前AMC影院(Carmike Cinema) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
31,119 |
|
— |
|
— |
|
31,119 |
空置--前阿什利家居商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
20,487 |
|
— |
|
— |
|
20,487 |
空缺--前Bealls |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
151,209 |
|
— |
|
— |
|
151,209 |
空置-前牀位浴缸及更遠 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
28,000 |
|
— |
|
— |
|
28,000 |
空缺--前伯格納的 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
131,616 |
|
— |
|
— |
|
131,616 |
空置--前波士頓商店 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
354,205 |
|
— |
|
354,205 |
空缺--前伯靈頓 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
63,013 |
|
— |
|
— |
|
63,013 |
空置--以前的聖誕樹商店 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
33,992 |
|
— |
|
— |
|
33,992 |
空置--前迪拉德的 |
|
2 |
|
1 |
|
— |
|
3 |
|
116,376 |
|
99,828 |
|
— |
|
216,204 |
空缺--前永久21歲(1) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
空缺--前戈德曼的 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
47,943 |
|
— |
|
— |
|
47,943 |
空缺-前JC Penney |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
158,771 |
|
— |
|
158,771 |
空置--前梅西百貨 |
|
4 |
|
2 |
|
— |
|
6 |
|
361,246 |
|
242,530 |
|
— |
|
603,776 |
空置-前積壓傢俱和牀墊 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
119,775 |
|
— |
|
— |
|
119,775 |
空置-前修復五金插座 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
24,558 |
|
— |
|
— |
|
24,558 |
空缺-前西爾斯 |
|
5 |
|
11 |
|
3 |
|
19 |
|
551,078 |
|
1,436,277 |
|
476,059 |
|
2,463,414 |
空缺--前揚克斯 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
93,597 |
|
— |
|
— |
|
93,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前的發展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
緊湊型健身(2)(3) |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
60,135 |
|
— |
|
— |
|
60,135 |
未來的雜貨商(4) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
161,358 |
|
— |
|
161,358 |
默多克的農場和牧場 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
60,241 |
|
— |
|
60,241 |
Novant Health (5) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
174,643 |
|
— |
|
174,643 |
音樂與圖書 (6) |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
30,432 |
|
— |
|
— |
|
30,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
教師/初級教師共計 |
|
272 |
|
146 |
|
29 |
|
447 |
|
13,340,963 |
|
16,746,334 |
|
3,810,969 |
|
33,898,266 |
40
未償還按揭貸款 De2023年9月31日 (單位：千)：
屬性 |
|
我們的 |
|
|
陳述 |
|
|
本金 |
|
|
2024 |
|
|
成熟性 |
|
任選 |
|
|
球囊 |
|
|
腳註 |
|||||||
合併債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
喬木之地 |
|
|
100 |
% |
|
|
5.10 |
% |
|
$ |
93,452 |
|
|
$ |
7,942 |
|
|
5月26日至26日 |
|
|
— |
|
|
$ |
85,754 |
|
|
|
|
CrosCreek購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
8.19 |
% |
|
|
92,363 |
|
|
|
12,000 |
|
|
6月25日 |
|
|
— |
|
|
|
85,315 |
|
|
|
|
費耶特購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.25 |
% |
|
|
119,303 |
|
|
|
4,922 |
|
|
5月24日至24日 |
|
5月26日至26日 |
|
|
|
116,470 |
|
|
(3) |
|
|
漢密爾頓廣場 |
|
|
90 |
% |
|
|
4.36 |
% |
|
|
91,649 |
|
|
|
6,400 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
85,535 |
|
|
|
|
傑斐遜購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.75 |
% |
|
|
53,526 |
|
|
|
4,456 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
48,722 |
|
|
|
|
諾斯伍茲購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
5.08 |
% |
|
|
54,086 |
|
|
|
4,743 |
|
|
4月至26日 |
|
|
— |
|
|
|
49,421 |
|
|
|
|
Parkdale Mall&Crossing |
|
|
100 |
% |
|
|
5.85 |
% |
|
|
58,216 |
|
|
|
7,241 |
|
|
3月26日至26日 |
|
|
— |
|
|
|
49,380 |
|
|
|
|
南方公園購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.85 |
% |
|
|
51,719 |
|
|
|
4,240 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
47,368 |
|
|
|
|
沃盧西亞購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.56 |
% |
|
|
36,613 |
|
|
|
2,249 |
|
|
5月26日至26日 |
|
|
— |
|
|
|
35,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
650,927 |
|
|
|
54,193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
603,155 |
|
|
|
|
|||
直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
葛底斯堡奧特萊斯購物中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.80 |
% |
|
|
20,646 |
|
|
|
1,323 |
|
|
10月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
20,044 |
|
|
|
|
拉雷多奧特萊斯購物中心 |
|
|
65 |
% |
|
|
8.84 |
% |
|
|
33,780 |
|
|
|
4,001 |
|
|
6月25日 |
|
|
— |
|
|
|
31,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54,426 |
|
|
|
5,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
52,024 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
露天中心、外包和其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
布魯克菲爾德廣場錨重建 |
|
|
100 |
% |
|
|
8.24 |
% |
|
|
15,339 |
|
|
|
1,299 |
|
|
12月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
15,339 |
|
|
(4)(5) |
|
漢密爾頓廣場露天中心貸款 |
|
90% - 92% |
|
|
|
5.85 |
% |
|
|
65,000 |
|
|
|
3,803 |
|
|
Jun-32 |
|
|
— |
|
|
|
58,208 |
|
|
|
|
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
100 |
% |
|
|
8.20 |
% |
|
|
358,360 |
|
|
|
31,939 |
|
|
Jun-27 |
|
6月29日 |
|
|
|
358,360 |
|
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
438,699 |
|
|
|
37,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
431,907 |
|
|
|
|
|||
公司債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有擔保定期貸款 |
|
|
100 |
% |
|
|
8.21 |
% |
|
|
799,914 |
|
|
|
85,530 |
|
|
11月至25日 |
|
11月26日/27日 |
|
|
|
749,621 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
合併債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,943,966 |
|
|
$ |
182,088 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,836,707 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合併債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
濱海大商場 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.09 |
% |
|
$ |
97,014 |
|
|
$ |
4,383 |
|
|
8月24日 |
|
|
— |
|
|
$ |
95,249 |
|
|
|
|
酷泉廣場 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.84 |
% |
|
|
140,276 |
|
|
|
9,803 |
|
|
5月28日 |
|
|
— |
|
|
|
125,774 |
|
|
|
|
橡樹公園購物中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.97 |
% |
|
|
257,098 |
|
|
|
15,755 |
|
|
10月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
247,061 |
|
|
|
|
西縣中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
3.40 |
% |
|
|
152,383 |
|
|
|
9,441 |
|
|
12月-24日 |
|
12月-26日 |
|
|
|
148,136 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
646,771 |
|
|
|
39,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
616,220 |
|
|
|
|
|||
直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
亞特蘭大的奧特萊斯購物中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
7.85 |
% |
|
|
79,330 |
|
|
|
6,331 |
|
|
10月-33 |
|
|
— |
|
|
|
79,330 |
|
|
|
|
埃爾帕索的奧特萊斯購物 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.10 |
% |
|
|
68,743 |
|
|
|
4,888 |
|
|
10月28日 |
|
|
— |
|
|
|
61,342 |
|
|
|
|
藍草的折扣店 |
|
|
65 |
% |
|
|
4.05 |
% |
|
|
63,098 |
|
|
|
4,299 |
|
|
12月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
61,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
211,171 |
|
|
|
15,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
201,988 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
生活方式中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
友好中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
6.44 |
% |
|
|
146,747 |
|
|
|
11,577 |
|
|
5月28日 |
|
|
— |
|
|
|
137,038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
露天中心、外包和其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
大使城中心 |
|
|
65 |
% |
|
|
4.35 |
% |
|
|
41,047 |
|
|
|
2,809 |
|
|
6月29日 |
|
|
— |
|
|
|
34,953 |
|
|
|
|
大使鎮中心基礎設施改善 |
|
|
65 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
5,749 |
|
|
|
1,485 |
|
|
3月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
2,859 |
|
|
(4) |
|
Coastal Grand Mall - Dick's Sporting Goods附近飯店 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.05 |
% |
|
|
6,749 |
|
|
|
424 |
|
|
11月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
6,652 |
|
|
|
|
Coastal Grand Mall Outpackage |
|
|
50 |
% |
|
|
4.09 |
% |
|
|
4,681 |
|
|
|
212 |
|
|
8月24日 |
|
|
— |
|
|
|
4,596 |
|
|
|
|
Fremaux鎮中心 |
|
|
65 |
% |
|
|
3.70 |
% |
|
|
57,954 |
|
|
|
4,480 |
|
|
6月26日 |
|
|
— |
|
|
|
52,130 |
|
|
|
|
友好中心醫務室 |
|
|
25 |
% |
|
|
6.11 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
5 |
|
|
6月30日 |
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
|
(4) |
|
漢密爾頓廣場雅樂軒酒店 |
|
|
50 |
% |
|
|
7.90 |
% |
|
|
16,170 |
|
|
|
1,401 |
|
|
11月-24日 |
|
|
— |
|
|
|
15,871 |
|
|
|
|
吊牀平臺-第一期 |
|
|
50 |
% |
|
|
8.09 |
% |
|
|
35,337 |
|
|
|
4,525 |
|
|
2月-25日 |
|
2月26日 |
|
|
|
33,215 |
|
|
(7) |
|
|
吊牀着陸-第二階段 |
|
|
50 |
% |
|
|
8.09 |
% |
|
|
11,106 |
|
|
|
1,222 |
|
|
2月-25日 |
|
2月26日 |
|
|
|
10,686 |
|
|
(7) |
|
|
Northgate Mall開發 |
|
|
50 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
4,787 |
|
|
|
372 |
|
|
11月至25日 |
|
|
— |
|
|
|
4,787 |
|
|
|
|
奧蘭治港的展館 |
|
|
50 |
% |
|
|
8.09 |
% |
|
|
47,148 |
|
|
|
6,387 |
|
|
2月-25日 |
|
2月26日 |
|
|
|
44,048 |
|
|
(7) |
|
|
Eagle Point的商店 |
|
|
50 |
% |
|
|
5.40 |
% |
|
|
39,117 |
|
|
|
2,695 |
|
|
5月32日 |
|
|
— |
|
|
|
32,998 |
|
|
|
|
41
屬性 |
|
我們的 |
|
|
陳述 |
|
|
本金 |
|
|
2024 |
|
|
成熟性 |
|
任選 |
|
|
球囊 |
|
|
腳註 |
|||||||
約克市中心 |
|
|
50 |
% |
|
|
4.75 |
% |
|
|
29,809 |
|
|
|
2,190 |
|
|
3月25日至25日 |
|
|
— |
|
|
|
28,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
299,737 |
|
|
|
28,207 |
|
|
|
|
|
|
|
|
271,778 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
排除的購物中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Alamance Crossing |
|
|
100 |
% |
|
|
5.83 |
% |
|
|
41,122 |
|
|
|
— |
|
|
7月21日 |
|
|
— |
|
|
|
41,122 |
|
|
(8) |
|
韋斯特蓋特購物中心 |
|
|
100 |
% |
|
|
4.99 |
% |
|
|
28,661 |
|
|
|
— |
|
|
7月-22日 |
|
|
— |
|
|
|
28,661 |
|
|
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
69,783 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未合併債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,374,209 |
|
|
$ |
94,684 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,296,807 |
|
|
|
|
|||
合併債務和未合併債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,318,175 |
|
|
$ |
276,772 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,133,514 |
|
|
|
|
|||
公司按比例在總債務中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,656,348 |
|
|
$ |
228,363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
||||
以下是綜合債務與我們在總債務中所佔比例的對賬，包括債務折扣和未攤銷遞延融資成本(以千為單位)：
合併債務總額 |
|
$ |
1,943,966 |
|
非控股權益在合併債務中的份額 |
|
|
(36,844 |
) |
公司未合併債務的份額 |
|
|
679,443 |
|
其他債務(1) |
|
|
69,783 |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(16,169 |
) |
未攤銷債務貼現 |
|
|
(38,236 |
) |
公司在總債務中的比例份額 |
|
$ |
2,601,943 |
|
看見注7和注8關於具體財產負債的補充信息，請參閲合併財務報表。
項目3.法律法律程序
響應於該項目3的信息在此通過引用結合於附註14.或有事項.
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
42
部分第二部分：
項目5.註冊人普通股、相關股票的市場股權證券的持有人事項和發行人購買
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“CBL”。
持有者
截至2024年2月26日，我們的普通股約有543名登記在冊的股東。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
分紅
宣佈和支付我們普通股任何已發行股票的股息的決定，以及任何此類未來股息的時間，金額和組成，將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的收益，應納税收入，FFO，流動性，財務狀況，資本要求，合同禁止或我們當時的債務下的其他限制，根據《國內税收法》、特拉華州法律的REIT條款規定的年度分配要求以及董事會認為相關的其他因素。我們的實際經營業績將受多項因素影響，包括從我們的物業收取的收入、我們的經營開支、利息開支、非預期資本開支，以及我們物業的主要租户及租户履行其支付租金及租户補償責任的能力。有關更多信息，請參見第2006/2007號決議副標題“分部”下的討論。 注9這份報告的。
股權補償計劃下的發行
看見第三部分, 項目12有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參見此處。
發行人購買股票證券
下表呈列有關我們於截至二零二三年十二月三十一日止三個月購回普通股的資料。在2023年12月31日之後，我們回購了普通股，作為我們股票回購計劃的一部分。看到 注20以獲取更多信息。
期間 |
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
總人數 |
|
|
近似值 |
|
||||
2023年10月1日至31日 |
|
|
10,304 |
|
|
$ |
21.09 |
|
|
|
10,304 |
|
|
$ |
23,893,054 |
|
2023年11月1日至30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,893,054 |
|
2023年12月1日至31日 |
|
|
56,882 |
|
(2) |
|
23.97 |
|
(3) |
|
— |
|
|
|
23,893,054 |
|
總計 |
|
|
67,186 |
|
|
|
|
|
|
10,304 |
|
|
|
|
||
43
性能圖表
下圖將公司普通股的累計股東總回報與羅素3000指數和富時NAREIT全股票REITs指數的累計總回報進行了比較。這一結果是基於2021年11月2日(公司脱離破產法第11章重組和紐約證券交易所上市後在紐約證券交易所上市後的第一個交易日)在市場收盤時至2023年12月31日的假定投資100美元，所有股息再投資。以下所示的股價表現不一定預示着未來的業績。
|
|
日為止 |
|
|||||||||||||
索引 |
|
11/02/21 |
|
|
12/31/21 |
|
|
12/31/22 |
|
|
12/31/23 |
|
||||
CBL&Associates Properties，Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
104.00 |
|
|
$ |
85.32 |
|
|
$ |
96.38 |
|
羅素3000指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
101.61 |
|
|
|
82.09 |
|
|
|
103.40 |
|
富時NAREIT全股票REITs指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
107.05 |
|
|
|
80.34 |
|
|
|
89.47 |
|
第六項。[RESERVED]
44
項目7.管理層討論和分析財務狀況和經營成果
以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報所載的綜合財務報表及隨附附註一併閲讀。本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中使用但未界定的資本化詞彙與綜合財務報表附註所界定者具有相同涵義。
本年度報告關於10-K表格的這一部分一般討論了2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。見第二部分第7項。管理層對本集團財務狀況及經營業績之討論及分析 截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報以進行類似討論，並查閲2021年11月1日至2021年12月31日期間的後續期間和2021年1月1日至2021年10月31日期間的先前期間的財務資料。
重新開始會計核算
在擺脱破產後，我們符合資格並根據會計準則第852號採用新開始會計，這導致我們成為財務報告目的的新實體。因此，我們截至2023年及2022年12月31日止年度以及自2021年11月1日至2021年12月31日期間的財務業績被稱為“繼任者”的財務業績。“我們從2021年1月1日至2021年10月31日期間的財務業績被稱為“前任”。“我們在這些期間的合併財務報表中報告的經營業績是根據公認會計原則編制的。看到 附註19以獲取更多信息。
高管概述
我們是一個自我管理、自我管理、完全整合的REITs，從事區域購物中心、奧特萊斯中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。我們擁有91個物業的權益，包括47個商場，29個露天中心，5個奧特萊斯中心，5個生活方式中心和5個其他物業，包括單租户和多租户外包。我們的購物中心分佈在22個州，主要位於美國東南部和中西部。我們已選擇作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金納税。
我們通過經營合夥企業開展幾乎所有的業務。經營合夥企業合併其擁有控股財務權益或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。看到 項目2有關我們截至2023年12月31日擁有及發展中物業的描述。
以下彙總了我們的淨收益(虧損)和普通股股東應佔淨收益(虧損)(單位：千)：
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
(99,515 |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
5,433 |
|
|
$ |
(96,019 |
) |
影響年度間可比性的重要項目包括：
45
我們的重點是繼續執行我們的戰略，以改善入住率，推動租金增長，並轉變我們多樣化的物業組合，包括有針對性的零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的組合，主要是通過重新租用以前的固定地點以及多樣化的在線租賃。這一運營戰略也得到了我們的資產負債表戰略的支持。這一戰略的重點是減少整體債務，延長債務到期日，降低整體借款成本，以限制到期風險，以及改善淨現金流和提升企業價值。雖然行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些可能不在我們的控制之下，但我們相信，改善入住率、使我們的租户組合多樣化和重新開發我們的物業的戰略將有助於我們未來幾年的投資組合和收入的穩定。
根據《破產法》第11章自願重組
從2020年11月1日開始，CBL和運營夥伴與債務人一起，根據破產法第11章向破產法院提起破產保護案件。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。
關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發出了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認了債務人計劃。
在生效日期，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。看見注18和附註19有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
結果：運營
在2023年和2022年期間全年都在運營的物業被稱為“2023年可比物業”。下表彙總了影響後續期間和前任期間業務成果的財產的解散和處置情況。
解除合併
屬性 |
|
位置 |
|
解除合併的日期 |
Greenbrier購物中心(1)(2) |
|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
|
2022年3月 |
Alamance Crossing East(1) |
|
北卡羅來納州伯靈頓 |
|
2023年2月 |
韋斯特蓋特購物中心(1) |
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
2023年9月 |
2023年12月31日和2022年12月31日終了的後續年度的業務成果比較
收入
(單位：千)
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
租金收入 |
|
$ |
513,957 |
|
|
$ |
542,247 |
|
|
$ |
(28,290 |
) |
|
$ |
(18,807 |
) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
(9,182 |
) |
|
$ |
(367 |
) |
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
7,917 |
|
|
|
7,158 |
|
|
|
759 |
|
|
|
759 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
13,412 |
|
|
|
13,606 |
|
|
|
(194 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
(273 |
) |
|
|
(5 |
) |
總收入 |
|
$ |
535,286 |
|
|
$ |
563,011 |
|
|
$ |
(27,725 |
) |
|
$ |
(17,964 |
) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
(9,455 |
) |
|
$ |
(372 |
) |
來自可比物業的租金收入下降，主要是由於租金百分比較低，以及由於上一年度確認的回收，無法收回收入的估計與上一年度相比出現不利的差異。
46
運營費用
(單位：千)
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
物業經營 |
|
$ |
(90,996 |
) |
|
$ |
(92,126 |
) |
|
$ |
1,130 |
|
|
$ |
(740 |
) |
|
$ |
(42 |
) |
|
$ |
1,789 |
|
|
$ |
123 |
|
房地產税 |
|
|
(54,807 |
) |
|
|
(57,119 |
) |
|
|
2,312 |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
903 |
|
|
|
23 |
|
保養和維修 |
|
|
(41,336 |
) |
|
|
(42,485 |
) |
|
|
1,149 |
|
|
|
410 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
767 |
|
|
|
2 |
|
物業運營費用 |
|
|
(187,139 |
) |
|
|
(191,730 |
) |
|
|
4,591 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
3,459 |
|
|
|
148 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
(190,505 |
) |
|
|
(256,310 |
) |
|
|
65,805 |
|
|
|
62,622 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
3,446 |
|
|
|
(13 |
) |
一般和行政 |
|
|
(64,066 |
) |
|
|
(67,215 |
) |
|
|
3,149 |
|
|
|
3,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
訴訟和解 |
|
|
2,310 |
|
|
|
304 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(221 |
) |
|
|
(834 |
) |
|
|
613 |
|
|
|
613 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
$ |
(439,621 |
) |
|
$ |
(516,037 |
) |
|
$ |
76,416 |
|
|
$ |
69,579 |
|
|
$ |
(455 |
) |
|
$ |
6,905 |
|
|
$ |
387 |
|
可比物業的總物業營運開支下降，主要是由於房地產税下降，以及公用事業、清潔及保安成本下降。這一減少額被以前延遲的維修項目的完成和某些第三方合同的時間安排部分抵消。
可比物業的折舊及攤銷費用減少，主要是由於資產自上一年度開始全額折舊或攤銷，而該等資產是在我們擺脱破產時採用重新開始會計時採用較短的使用年限而折舊或攤銷的。
一般及行政開支減少，主要是由於與貸款修改及延期有關的專業費用，以及為取得上一年度有擔保定期貸款的信用評級而產生的費用。與上年同期相比，薪酬和按股份計算的薪酬支出增加，部分抵消了這一減少額。
在截至2023年12月31日的年度內，訴訟和解費用較上年同期有所下降。減少的原因是對根據2019年簽署的集體訴訟和解協議條款應支付的金額估計數進行了修訂。
其他收入和支出
在截至2023年12月31日的一年中，利息和其他收入比上年同期增加了830萬美元，這主要是因為持有本年度利率較高的美國國債。
在截至2023年12月31日的一年中，利息支出與上年同期相比減少了4440萬美元。減少的主要原因是物業債務貼現增加了8700萬美元，因為自上一年期間以來某些貼現已經完全增加。物業債務貼現於採用重新開始會計時與按公允價值計入物業債務一併確認。此外，這一減少還包括上一年為2022年全額贖回的擔保票據支付的1730萬美元的利息支出。利息支出的減少被本期與2022年第二季度簽訂的露天中心和外圍包裹貸款有關的增加3840萬美元以及因浮動利率增加而增加的定期貸款利息支出部分抵消。此外，2023年期間的違約利息為100萬美元，比上一年同期增加2 120萬美元，這是因為在獲得容忍/豁免協議時，以前確認的違約利息支出在2022年發生了沖銷。
在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得330萬美元的債務清償收益，這與拉雷多的奧特萊斯購物中心擔保的貸款的未償還本金減少有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得730萬美元的債務清償收益，這與葛底斯堡的奧特萊斯購物中心擔保的貸款未償還本金的減少有關。
在截至2023年12月31日的一年中，我們在與Alamance Crossing East和Westgate Mall相關的解除合併方面錄得4790萬美元的收益。這些財產由於在喪失抵押品贖回權過程中被接管時失去控制而被解除合併。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了與Greenbrier Mall相關的解除合併收益3630萬美元，由於該購物中心因喪失抵押品贖回權而被置於破產管理程序時失去了控制，因此解除了合併。
47
在截至2023年12月31日的一年中，未合併附屬公司的股本收益與上年同期相比減少了790萬美元。這一減少主要是由於我們在本年度期間作出的貢獻增加，以及與上一年同期相比，由於對我們投資低於零的未合併附屬公司的某些投資而導致分配減少。
非GAAP衡量標準
同中心淨營業收入
NOI是對我們購物中心和其他物業運營業績的非GAAP補充衡量標準。我們將NOI定義為物業運營收入(租金收入、租户報銷和其他收入)減去物業運營支出(物業運營、房地產税以及維護和維修)。我們也剔除了租賃終止費用和某些非現金項目的影響，如直線租金和報銷、業主獎勵的註銷以及收購的高於和低於市場租賃的淨攤銷。
我們根據經營合夥企業在合併和未合併物業中的按比例份額來計算NOI。我們認為，根據我們的經營合夥公司在合併和未合併物業中的比例列報NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，因此，它反映了我們物業的絕對值表現，而不考慮我們普通股股東的所有權權益和經營合夥公司的非控股權益的比例。我們對NOI的定義可能與其他公司的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能與其他公司的計算結果不同。
由於NOI只包括與我們的購物中心物業運營相關的收入和支出，我們認為同一中心NOI提供了一種衡量標準，反映了入住率、出租率、我們物業的銷售額和運營成本的趨勢，以及這些趨勢對我們運營結果的影響。我們對同一中心NOI的計算不包括租賃終止收入、直線租金調整以及高於和低於市場的租賃無形資產的攤銷，以增強一個時期與另一個時期業績的可比性。
當我們自上一歷年1月1日以來擁有該房產的全部或部分，並且該房產在截至2022年12月31日的整個日曆年度和截至2023年12月31日的本年度都在運營時，我們將該房產包括在我們的同一中心池中。新特性被排除在同一中心噪聲中，直到它們滿足這些標準。被排除在同一中心池之外的物業，否則將符合這些標準，即我們打算重新談判由相關物業擔保的債務條款或將物業返還給貸款人的物業。自2023年12月31日起，Alamance Crossing East和Westgate Mall被歸類為排除物業。
48
由於上述排除，同一中心的NOI只應作為我們業績的補充衡量標準，而不應作為GAAP營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的同一中心NOI與淨收益(虧損)的對賬如下(以千為單位)：
|
|
繼任者 |
||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
淨收益(虧損) |
|
$3,204 |
|
$(99,515) |
調整：(1) |
|
|
|
|
折舊和攤銷，包括我們在未合併聯營公司中的份額和扣除非控股權益份額後的淨額 |
|
205,471 |
|
273,625 |
利息支出，包括我們在未合併聯營公司中的份額和扣除非控股權益份額後的淨額 |
|
238,616 |
|
297,713 |
廢棄項目費用 |
|
39 |
|
834 |
房地產資產銷售收益、税金淨額和非控股權益份額 |
|
(4,839) |
|
(5,345) |
出售未合併關聯公司的房地產資產的收益 |
|
(768) |
|
(1,036) |
對未合併的負投資關聯公司的調整 |
|
(7,242) |
|
(37,645) |
債務清償收益 |
|
(3,270) |
|
(7,344) |
解除固結的收益 |
|
(47,879) |
|
(36,250) |
可供出售證券損失 |
|
— |
|
39 |
減值損失 |
|
— |
|
252 |
訴訟和解 |
|
(2,310) |
|
(304) |
重組項目，淨額 |
|
— |
|
(298) |
所得税撥備 |
|
894 |
|
3,079 |
租賃終止費 |
|
(3,504) |
|
(5,115) |
直線租金和高於和低於市場的租賃攤銷 |
|
13,896 |
|
8,233 |
其他合併附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
|
3,344 |
|
5,999 |
一般和行政費用 |
|
64,066 |
|
67,215 |
管理費和非物業收入 |
|
(19,087) |
|
(4,433) |
經營合夥企業在物業噪聲中的份額 |
|
440,631 |
|
459,704 |
不可比噪聲 |
|
(2,119) |
|
(14,328) |
總同心噪聲 |
|
$438,512 |
|
$445,376 |
(1)調整是基於我們經營合夥企業的按比例所有權份額，包括我們在未合併聯屬公司中的份額，以及不包括非控股權益在合併物業中的份額。
與前一年相比，截至2023年12月31日的後一年，同一中心的NOI下降了1.5%。在截至2023年12月31日的一年中，與上年同期相比減少了690萬美元，主要是收入減少了990萬美元，被運營費用減少了300萬美元所抵消。租金收入減少960萬美元，主要原因是租金百分比下降以及本年度期間無法收取的收入估計數與上年同期相比出現不利的差異。物業營運開支減少的主要原因是房地產税降低，以及公用事業、清潔和安保成本降低。這一減少額被以前延遲的維修項目的完成和某些第三方合同的時間安排部分抵消。
運營回顧
購物中心的業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心在假期期間從短期租户那裏賺取了很大一部分租金。因此，入住率和創收通常在每年第四季度最高。在任何一個季度實現的業務結果可能並不代表本財政年度可能出現的結果。
我們的大部分收入來自購物中心。我們按物業類別劃分的收入來源如下：
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商場、生活方式中心和直銷中心 |
|
|
85.6 |
% |
|
|
86.1 |
% |
所有其他屬性 |
|
|
14.4 |
% |
|
|
13.9 |
% |
49
內聯和相鄰的獨立商店銷售
內聯和相鄰獨立商店的銷售包括報告購物中心、生活方式中心和直銷中心租户的面積不超過10,000平方英尺，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售租約，通常持續時間超過三個月但不到12個月。以下是我們對10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户的每平方英尺相同中心銷售額的比較(不包括房產)：
|
|
截至12月31日的12個月每平方英尺銷售額， |
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
||
購物中心、生活方式中心和折扣中心--每平方英尺的中心銷售額 |
|
$ |
416 |
|
|
$ |
435 |
|
|
(4.4)% |
在線商店佔有率
下表總結了我們的產品組合直營商店佔用情況(排除的屬性不包括在佔用情況指標中)。購物中心的入住率是指20000平方英尺以下的在線可出租總面積的百分比。露天中心的入住率是指可出租總面積的百分比。
|
|
截至12月31日， |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
總投資組合 |
|
90.9% |
|
91.0% |
商場、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
總購物中心 |
|
89.3% |
|
89.1% |
總生活方式中心 |
|
91.5% |
|
92.7% |
總直銷中心 |
|
91.9% |
|
90.8% |
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
89.8% |
|
89.6% |
所有其他屬性： |
|
|
|
|
露天活動中心總數 |
|
95.6% |
|
95.3% |
總計其他 |
|
78.2% |
|
93.0% |
租賃
以下是截至2023年12月31日的一年與前一年相比簽署的租賃總面積：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
1,485,375 |
|
|
|
1,257,659 |
|
續期租約 |
|
|
2,865,969 |
|
|
|
2,855,587 |
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
||
新租約 |
|
|
25,151 |
|
|
|
15,703 |
|
租賃合計 |
|
|
4,376,495 |
|
|
|
4,128,949 |
|
50
每平方英尺的平均年基本租金是根據截至2023年12月31日和2022年12月31日生效的合同租金計算的，包括任何租金優惠的影響。每種物業類型的可比小商鋪面積少於10,000平方英尺的平均年基本租金如下(1):
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
總投資組合(1) |
|
$ |
25.56 |
|
|
$ |
25.14 |
|
商場、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
||
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
|
30.19 |
|
|
|
29.58 |
|
總購物中心 |
|
|
30.40 |
|
|
|
30.01 |
|
總生活方式中心 |
|
|
30.53 |
|
|
|
29.30 |
|
總直銷中心 |
|
|
28.36 |
|
|
|
26.68 |
|
所有其他屬性： |
|
|
|
|
|
|
||
露天活動中心總數 |
|
|
15.37 |
|
|
|
15.21 |
|
總計其他 |
|
|
20.37 |
|
|
|
19.22 |
|
回覆在截至2023年12月31日的一年內，根據相關租約的合同條款，包括任何租金優惠的影響，對以前入住者的可比串聯空間進行了新的和續訂租賃，面積不到10 000平方英尺，結果如下：
屬性類型 |
|
正方形 |
|
|
之前的毛收入 |
|
|
新的首字母 |
|
|
更改百分比 |
|
|
新平均數 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
所有屬性類型(2) |
|
|
2,713,874 |
|
|
$ |
37.36 |
|
|
$ |
36.92 |
|
|
|
(1.2 |
)% |
|
$ |
37.37 |
|
|
|
0.0 |
% |
商場、生活方式中心和直銷中心 |
|
|
2,511,082 |
|
|
|
38.59 |
|
|
|
37.76 |
|
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
38.19 |
|
|
|
(1.0 |
)% |
新租約 |
|
|
157,325 |
|
|
|
34.17 |
|
|
|
41.01 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
43.11 |
|
|
|
26.2 |
% |
續期租約 |
|
|
2,353,757 |
|
|
|
38.89 |
|
|
|
37.54 |
|
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
37.86 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
N截至2023年12月31日止年度，按開始日期(包括任何租金優惠的影響)計算，面積少於10,000平方英尺的可比直插式空間的EW及續期租賃活動如下：
|
|
數 |
|
|
正方形 |
|
|
術語 |
|
|
首字母 |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2023年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
68 |
|
|
|
197,719 |
|
|
|
6.56 |
|
|
$ |
39.21 |
|
|
$ |
41.32 |
|
|
$ |
32.74 |
|
|
$ |
6.47 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
$ |
8.58 |
|
|
|
26.2 |
% |
續訂 |
|
|
632 |
|
|
|
2,030,791 |
|
|
|
2.68 |
|
|
|
36.65 |
|
|
|
37.04 |
|
|
|
37.22 |
|
|
|
(0.57 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
(0.18 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
2023年開始總數 |
|
|
700 |
|
|
|
2,228,510 |
|
|
|
3.06 |
|
|
|
36.88 |
|
|
|
37.42 |
|
|
|
36.82 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.60 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2024年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
新的 |
|
|
17 |
|
|
|
64,786 |
|
|
|
6.90 |
|
|
|
30.42 |
|
|
|
31.82 |
|
|
|
23.48 |
|
|
|
6.94 |
|
|
|
29.6 |
% |
|
|
8.34 |
|
|
|
35.5 |
% |
續訂 |
|
|
260 |
|
|
|
862,866 |
|
|
|
2.70 |
|
|
|
34.91 |
|
|
|
35.16 |
|
|
|
36.59 |
|
|
|
(1.68 |
) |
|
|
(4.6 |
)% |
|
|
(1.43 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
2024年開始總數 |
|
|
277 |
|
|
|
927,652 |
|
|
|
2.96 |
|
|
|
34.60 |
|
|
|
34.92 |
|
|
|
35.67 |
|
|
|
(1.07 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
總計2023/2024 |
|
|
977 |
|
|
|
3,156,162 |
|
|
|
3.03 |
|
|
$ |
36.21 |
|
|
$ |
36.69 |
|
|
$ |
36.49 |
|
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
$ |
0.20 |
|
|
|
0.5 |
% |
流動性和案例資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有2.963億美元的無限制現金和美國國債。截至2023年12月31日，我們按比例承擔的債務總額為26.563億美元，其中不包括未攤銷的遞延融資成本和債務貼現。截至2023年12月31日，我們有5020萬美元的限制性現金，涉及託管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼，符合某些應付抵押票據的條款，以及與某些物業級抵押債務的貸款人達成的現金管理協議相關的金額，這些債務被指定用於償債和運營費用義務。我們還限制了3870萬美元的現金，用於擔保公司定期貸款和露天中心和外圍包裹貸款的物業，根據定期貸款和露天中心和外圍包裹貸款的規定，我們可以每半年和每季度通過分配獲得一部分。
51
在截至2023年12月31日的一年中，我們繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們指定我們的美國國債為可供出售的證券。截至2023年12月31日，我們的美國國債的到期日為2024年7月。2023年12月31日之後，我們贖回了美國國債。看見注20 以獲取更多信息。
在截至2023年12月31日的一年中，我們延長了五筆貸款的到期日，截至2023年12月31日，按我們的份額計算，這些貸款的未償還餘額總計3.398億美元。2023年4月，本公司與其合資夥伴簽訂了一筆1.48億美元的新貸款，由Friendly Center和Friendly Center的商店擔保，並償還了由Bluegrass的奧特萊斯購物中心擔保的720萬美元貸款-第二階段。2023年10月，亞特蘭大奧特萊斯購物中心獲得的貸款用一筆7930萬美元的十年期、7.85%的固定利率、無追索權貸款的收益還清。2023年10月，該公司及其合資夥伴修改了由拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款。本金餘額減少至3,400萬美元，利率維持在SOFR加325個基點不變，到期日延長至2025年6月。2023年11月，經營夥伴關係根據貸款協議的條款取消了對有擔保定期貸款提供的有限擔保。看見注7和注8瞭解更多信息。2023年12月31日之後，以Brookfield Square Anchor重新開發為抵押的貸款被還清。看見注20以獲取更多信息。
2023年5月，運營夥伴關係簽訂了一項名義金額為3,200萬美元的利率互換協議，將露天中心和外包貸款的3,200萬美元浮動利率部分的利率定為7.3975%。該掉期的到期日為2027年6月7日。我們將掉期指定為對我們的可變利率債務的現金流對衝。看見注8 以獲取更多信息。
2023年2月，由於財產被接管時失去控制權，我們解除了對Alamance Crossing East的合併。截至2023年12月31日，Alamance Crossing East獲得的貸款未償還餘額為4110萬美元。2023年9月，我們解除了西門購物中心的合併，因為該物業在破產管理時失去了控制權。韋斯特蓋特購物中心擔保的貸款截至2023年12月31日的未償還餘額為2,870萬美元。
我們在2023年的所有四個季度支付了每股0.375美元的普通股股息。此外，我們的董事會宣佈向2022年12月12日收盤時登記在冊的股東支付2023年1月18日以現金形式支付的普通股每股2.20美元的特別股息。發放特別股息是為了確保我們達到2022年的最低要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。在2023年12月31日之後，我們的董事會宣佈了2024年第一季度每股0.40美元的定期季度股息。看見注20.
在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了8塊地塊，按我們的份額產生了約960萬美元的毛收入。
我們延長了原定於2023年到期的所有貸款的期限、進行了再融資或取消了這些貸款。我們在2023年之前到期的合併、未合併和其他未償還債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額為6980萬美元，其中包括兩筆處於接管狀態的房地產貸款。
未合併的附屬公司
截至2023年12月31日，我們擁有26家未合併附屬公司的所有權權益。看見注7請參閲合併財務報表以獲取更多信息。未合併聯營公司採用權益會計方法入賬，並在隨附的綜合資產負債表中反映為對未合併聯營公司的投資。
以下是我們可以考慮與第三方建立合資企業的情況：
52
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這將使合資企業獲得更高的投資回報，我們在合資企業中的投資也將獲得更高回報。我們可以從合資企業收取擔保費用。此外，當我們出具擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資夥伴那裏獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。
看見附註14有關我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保的信息，請參見合併財務報表。
材料現金需求
下表彙總了截至2023年12月31日我們的重要現金需求(以千為單位)：
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
少於1 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
多於5個 |
|
|||||
長期債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
綜合償債(1) |
|
$ |
2,247,917 |
|
|
$ |
312,596 |
|
|
$ |
1,480,343 |
|
|
$ |
380,764 |
|
|
$ |
74,214 |
|
非控股權益在其他合併子公司中的份額 |
|
|
(42,794 |
) |
|
|
(3,026 |
) |
|
|
(32,668 |
) |
|
|
(783 |
) |
|
|
(6,317 |
) |
其他債務(2) |
|
|
69,783 |
|
|
|
69,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我們在未合併關聯公司中的份額償債(3) |
|
|
791,843 |
|
|
|
224,933 |
|
|
|
273,701 |
|
|
|
193,557 |
|
|
|
99,652 |
|
我們在全部償債義務中的份額 |
|
|
3,066,749 |
|
|
|
604,286 |
|
|
|
1,721,376 |
|
|
|
573,538 |
|
|
|
167,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營租賃：(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
物業土地租約 |
|
|
15,721 |
|
|
|
364 |
|
|
|
741 |
|
|
|
750 |
|
|
|
13,866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
購買義務：(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
關於合併物業的建築合同 |
|
|
726 |
|
|
|
726 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我們在未合併物業的建築合同中所佔份額 |
|
|
1,895 |
|
|
|
1,895 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我們在全部購買義務中的份額 |
|
|
2,621 |
|
|
|
2,621 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他合同義務： (6) |
|
|
82,668 |
|
|
|
33,067 |
|
|
|
49,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
物資現金需求總額 |
|
$ |
3,167,759 |
|
|
$ |
640,338 |
|
|
$ |
1,771,718 |
|
|
$ |
574,288 |
|
|
$ |
181,415 |
|
53
流動資金來源
我們的大部分收入來自與零售租户的租賃，這在歷史上一直是為短期流動資金和資本需求提供資金的主要來源，如運營費用、償債、租户建築津貼、經常性資本支出、股息和分配。我們相信，在可預見的未來，我們的業務產生的現金流、手頭的現金以及我們對美國國債的投資將提供足夠的流動性來滿足我們的現金需求。除上述因素外，我們還可選擇產生額外的流動資金，包括但不限於合資投資、對目前未抵押物業的融資以及與承租人建築津貼和其他資本支出相關的支出減少。我們還從出售我們物業的周邊土地和出售房地產資產中獲得收入，當確定我們可以實現資產的最佳價值時，我們也從這些資產中獲得收入。
現金流--經營、投資和融資活動
截至2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為1.231億美元，比2022年12月31日減少了1890萬美元。其中，截至2023年12月31日，3420萬美元是無限制現金。此外，截至2023年12月31日，我們擁有2.621億美元的美國國債，到期日至2024年7月。我們的淨現金流摘要如下(以千為單位)：
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
183,516 |
|
|
$ |
208,234 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
1,701 |
|
|
|
(156,685 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(204,090 |
) |
|
|
(145,798 |
) |
淨現金流 |
|
$ |
(18,873 |
) |
|
$ |
(94,249 |
) |
經營活動提供的現金
經營活動提供的現金減少，主要原因是百分比租金下降，以及浮動利率上升導致利息支出增加。
由投資活動提供(用於)的現金
投資活動提供的現金增加，主要是因為與上年同期相比，本年度美國國庫券的淨贖回增加。這一增加被來自未合併附屬公司的分配減少部分抵消。
用於融資活動的現金
用於融資活動的現金增加的主要原因是支付了2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的普通股股息以及2022年第四季度宣佈的特別股息。2022年第一季度沒有支付股息。此外，增加的原因是與上年同期相比，本年度新貸款淨收益減少。與上一年同期相比，本年度的本金付款減少，部分抵消了增加的數額。
債務
CBL沒有負債。經營合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的一家合併子公司是我們所有債務的借款人，基本上所有債務都以房地產資產為抵押。
54
下表彙總了基於我們按比例擁有的股份的債務，包括我們按比例持有的未合併關聯公司的股份，以及不包括非控股投資者在合併物業中的份額。在考慮未攤銷遞延融資成本或債務貼現之前，截至2023年12月31日的26.563億美元未償債務中，25.883億美元為無追索權債務，6800萬美元為追索權債務。我們相信，下表使投資者和貸款人更清楚地瞭解我們的總債務和流動性(以千計)：
2023年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- |
|
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
$ |
736,573 |
|
|
$ |
(25,021 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
616,337 |
|
|
$ |
1,397,672 |
|
|
5.05% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
6.95% |
(3) |
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,832 |
|
|
|
5,832 |
|
|
3.04% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
915,753 |
|
|
|
(25,021 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
622,169 |
|
|
|
1,582,684 |
|
|
5.26% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
33,780 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,478 |
|
|
|
32,435 |
|
|
8.56% |
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
15,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,796 |
|
|
|
62,135 |
|
|
8.13% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
9.44% |
(3) |
有擔保定期貸款 |
|
|
799,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
799,914 |
|
|
8.21% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,028,213 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
57,274 |
|
|
|
1,073,664 |
|
|
8.42% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
1,943,966 |
|
|
|
(36,844 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
679,443 |
|
|
|
2,656,348 |
|
|
6.54% |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(13,221 |
) |
|
|
249 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,197 |
) |
|
|
(16,169 |
) |
|
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(41,942 |
) |
|
|
3,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,236 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
1,888,803 |
|
|
$ |
(32,889 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
676,246 |
|
|
$ |
2,601,943 |
|
|
|
|
2022年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 |
|
|
未整合 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- |
|
||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
$ |
843,634 |
|
|
$ |
(25,420 |
) |
|
$ |
611,215 |
|
|
$ |
1,429,429 |
|
|
4.57% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.95% |
(2) |
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,427 |
|
|
|
10,427 |
|
|
3.67% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,023,634 |
|
|
|
(25,420 |
) |
|
|
621,642 |
|
|
|
1,619,856 |
|
|
4.83% |
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
38,250 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
2,393 |
|
|
|
27,256 |
|
|
7.36% |
|
經營性物業的追索權貸款(3) |
|
|
18,240 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,191 |
|
|
|
87,431 |
|
|
6.92% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
8.22% |
(2) |
有擔保定期貸款 |
|
|
829,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
829,452 |
|
|
6.87% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,065,942 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
71,584 |
|
|
|
1,124,139 |
|
|
7.10% |
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,089,576 |
|
|
|
(38,807 |
) |
|
|
693,226 |
|
|
|
2,743,995 |
|
|
5.76% |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(17,101 |
) |
|
|
317 |
|
|
|
(2,142 |
) |
|
|
(18,926 |
) |
|
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(72,289 |
) |
|
|
7,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
(64,841 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,000,186 |
|
|
$ |
(31,042 |
) |
|
$ |
691,084 |
|
|
$ |
2,660,228 |
|
|
|
|
55
下表列出了我們截至2023年12月31日的合併和未合併債務的比例份額，不包括未攤銷遞延融資成本和債務折扣，這些債務計劃在原到期日的基礎上於2024年到期(以千為單位)：
|
|
天平 |
|
|
|
綜合屬性： |
|
|
|
|
|
費耶特購物中心 |
|
$ |
119,303 |
|
(1) |
布魯克菲爾德廣場錨重建 |
|
|
15,339 |
|
(2) |
|
|
|
134,642 |
|
|
未合併屬性： |
|
|
|
|
|
濱海大商場 |
|
|
48,507 |
|
|
Coastal Grand Mall Outpackage |
|
|
2,341 |
|
|
Coastal Grand Mall - Dick's Sporting Goods附近飯店 |
|
|
3,374 |
|
|
漢密爾頓廣場雅樂軒酒店 |
|
|
8,085 |
|
|
藍草的折扣店 |
|
|
41,014 |
|
|
西縣中心 |
|
|
76,192 |
|
(3) |
|
|
|
179,513 |
|
|
按我們按比例計算的2024年到期總額 |
|
$ |
314,155 |
|
|
此外，我們還有兩筆貸款，截至2023年12月31日，我們的份額本金餘額總計6980萬美元，由Alamance Crossing East和Westgate Mall擔保，這兩筆貸款已經超過到期日。由於喪失抵押品贖回權的程序，這兩處房產都已進入破產管理程序。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併和未合併債務總份額的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)為2.4年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們按比例持有的固定利率債務的加權平均剩餘期限(不包括債務貼現和遞延融資成本)分別為2.7年和2.3年。
截至2023年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務的比例份額，不包括債務貼現和遞延融資成本，佔我們總比例債務的40.4%，不包括債務貼現和遞延融資成本。截至2022年12月31日，我們的合併和未合併可變利率債務的比例份額，不包括債務貼現和遞延融資成本，佔我們總比例債務的41.0%，不包括債務貼現和遞延融資成本。
看見注7和注8關於截至2023年12月31日我們的未償債務的數額和條款的更多信息，請參見合併財務報表。
權益
我們在2023年每個季度支付了每股0.375美元的普通股股息。此外，我們的董事會宣佈向2022年12月12日收盤時登記在冊的股東支付2023年1月18日以現金形式支付的普通股每股2.20美元的特別股息。宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。有關其他信息，請參閲中“分紅”副標題下的討論。注9這份報告的。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響，包括從我們的物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、資本支出以及我們物業的錨和租户履行其支付租金和租户補償義務的能力。在2023年12月31日之後，我們的董事會宣佈了2024年第一季度每股0.40美元的定期季度股息。看見注20.
2023年8月，我們的董事會批准回購高達2500萬美元的已發行普通股。看見第II部分，第5項有關我們在2023年回購普通股的更多信息。
2022年9月8日，我們的董事會通過了一項短期權利計劃(《權利計劃》)。根據配股計劃，董事會批准為我們普通股的每股流通股支付一項股份購買權(“權利”)的股息。如果一個人或一組關聯人或關聯人獲得了我們已發行普通股10.0%或更多的實益所有權，則受某些例外情況的限制(包括現有持有人這樣做的例外
56
在不按供股計劃規定增持普通股的情況下)，每項權利實際上將使其持有人(收購人或一組關聯或相聯人士除外)有權以低於公開市場價格的大幅折扣購買額外的普通股。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(由收購人或關聯或聯繫人士集團實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者我們可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。根據其條款，權利計劃於2023年9月8日到期。
資本支出
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的資本支出，包括我們在未合併附屬公司資本支出中的份額，其中不包括開發和擴建的支出(以千為單位)：
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繼任者 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
|
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2022 |
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租客津貼 |
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$ |
17,079 |
|
|
$ |
19,885 |
|
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|
|
|
|
|
||
維護資本支出： |
|
|
|
|
|
|
||
停車區和停車區照明 |
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5,331 |
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5,528 |
|
更換屋頂 |
|
|
3,319 |
|
|
|
1,048 |
|
其他資本支出 |
|
|
16,246 |
|
|
|
10,839 |
|
維修資本支出總額 |
|
|
24,896 |
|
|
|
17,415 |
|
|
|
|
|
|
|
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||
資本化間接費用 |
|
|
1,797 |
|
|
|
1,599 |
|
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||
資本化利息 |
|
|
453 |
|
|
|
618 |
|
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|
|
|
|
|
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||
資本支出總額 |
|
$ |
44,225 |
|
|
$ |
39,517 |
|
年度資本支出預算是為我們的每個物業編制的，旨在為所有必要的經常性和非經常性資本支出提供資金。我們相信，物業經營現金流，包括租户償還的某些費用，將為這些支出提供必要的資金。
發展和重建
於截至2023年12月31日止年度內完成的發展項目
(千美元)
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CBL的份額 |
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屬性 |
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位置 |
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CBL |
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總計 |
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|
總計 |
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|
成本 |
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2023 |
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打開 |
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首字母 |
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商場擴建： |
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||||
日出購物中心-Bubba‘s 33 |
|
德克薩斯州布朗斯維爾 |
|
100% |
|
|
7,575 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
1,252 |
|
|
$ |
1,052 |
|
|
Q3 '23 |
|
18.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
||||
重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
柯克伍德購物中心--五層以下 |
|
北卡羅來納州俾斯麥 |
|
100% |
|
|
19,478 |
|
|
|
2,323 |
|
|
|
1,694 |
|
|
|
1,691 |
|
|
Q3 '23 |
|
16.3% |
The Terrace-Nordstrom Rack(前身為史泰博) |
|
田納西州查塔努加 |
|
92% |
|
|
24,155 |
|
|
|
2,513 |
|
|
|
1,841 |
|
|
|
219 |
|
|
Q2 '23 |
|
13.0% |
約克鎮中心-伯靈頓(前Bed Bath&Beyond) |
|
賓夕法尼亞州約克市 |
|
50% |
|
|
28,000 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
1,266 |
|
|
|
279 |
|
|
Q1 '23 |
|
18.5% |
|
|
|
|
|
|
|
71,633 |
|
|
|
6,083 |
|
|
|
4,801 |
|
|
|
2,189 |
|
|
|
|
|
露天中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Fremaux鎮中心-馬歇爾餐廳 |
|
路易斯安那州的斯萊德爾 |
|
65% |
|
|
22,132 |
|
|
|
2,356 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
2,625 |
|
|
Q4 '23 |
|
10.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已完成的屬性總數 |
|
|
|
|
|
|
101,340 |
|
|
$ |
9,488 |
|
|
$ |
8,741 |
|
|
$ |
5,866 |
|
|
|
|
|
57
截至2023年12月31日的在建物業
(千美元)
|
|
|
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|
|
|
CBL的份額 |
|
|
|
|
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||||||||||
屬性 |
|
位置 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本 |
|
|
2023 |
|
|
預期開業時間 |
|
首字母 |
||||
OutParcel Development： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
3,197 |
|
|
$ |
2,025 |
|
|
25年夏季 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
漢密爾頓廣場-Crunch健身 |
|
田納西州查塔努加 |
|
100% |
|
|
36,640 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
1,855 |
|
|
|
1,837 |
|
|
冬日‘24 |
|
23.3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在開發的物業總數 |
|
|
|
|
|
|
119,661 |
|
|
$ |
18,083 |
|
|
$ |
5,052 |
|
|
$ |
3,862 |
|
|
|
|
|
我們不斷尋求新的重建機會，並在發展前的不同階段進行項目。除上述項目外，截至2023年12月31日，我們並無任何其他重大資本承諾。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們被要求對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且合理地可能出現的不同估計可能對財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，本節討論的下列關鍵會計政策反映了編制合併財務報表時使用的更重要的估計數和假設。我們已經與我們董事會的審計委員會一起審查了這些關鍵的會計估計和相關披露。看見注2合併財務報表，載於項目8本年度報告的10-K表格，以討論我們的重要會計政策。
收入確認和應收賬款
應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行可收集性評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，應收賬款作為租金收入的調整而減少。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。
我們在每個報告期都會審查當前的經濟考慮因素，包括租户破產的影響。此外，我們的評估還考慮了租户的類型和目前與租户就賬單糾紛、租賃談判和已執行的延期或減免協議等事項進行的討論，以及最近的租金支付和信用記錄。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。
58
長期資產的賬面價值
我們監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們使用重大判斷來評估可能表明減值的事件或情況，包括但不限於，我們持有長期資產的意圖在其先前估計的使用壽命內發生的變化。我們持有長期資產的意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估資產的賬面價值是否會透過預期使用及最終處置的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面值，吾等會將長期資產的賬面值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值乃根據下列資料按優先次序計算，視乎可用情況而定：(第1級)最近報價的市價，(第2級)可比物業的市價，或(第3級)未來現金流量的現值，包括估計殘值。我們的某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。我們估計未來的運營現金流、終端資本化率和貼現率等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，它們很難預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所使用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，我們在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。
對未合併關聯公司的投資
我們會定期評估是否有任何指標顯示我們在未合併聯營公司的投資的公允價值可能受到減值。只有當我們對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值時，投資才被減值，而且這種價值下降被視為非臨時性的。在已發生減值的範圍內，損失以投資的賬面價值超過投資的公允價值計量。我們對每項投資的公允價值的估計是基於一系列假設，如未來租賃預期、運營預測、貼現率和資本化率等。這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，包括但不限於對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化和運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來可能改變我們假設的事件影響，減值分析中估計的公允價值可能無法實現。
重新開始會計核算的應用
如中所述附註19對於合併財務報表，我們採用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 852編制合併財務報表。在第11章案件提交之後和出現之前，ASC 852要求將與重組相關的交易與與業務持續運營相關的活動區分開來。於該計劃生效及第11章個案中出現債務人後，本公司確定其有資格根據ASC 852重新開始會計，導致本公司於生效日期成為財務報告用途的新實體。我們選擇使用方便的日期2021年10月31日應用重新開始會計。我們評估並得出結論，2021年11月1日的事件在數量和質量的基礎上對我們的財務報告都不是實質性的。
企業價值
在第三方估值顧問的協助下，我們根據我們的財務預測，通過計算未來現金流量的現值來確定企業和繼任者的相應股權價值。企業價值和相應的權益價值取決於我們估值中所載的未來財務結果的實現，以及某些其他假設的實現。所有估計、假設、估值和財務預測，包括公允價值調整、財務預測、企業價值和股權價值預測，本質上都受到重大不確定性的影響，以及我們無法控制的或有事件的解決。因此，我們不能向您保證，估計、假設、估值或財務預測將會實現，實際結果可能會大不相同。
59
房地產資產
在為我們的零售物業組合制定公允價值估計時，我們考慮了所有三種傳統的估值方法，包括收益法、銷售比較(市場)法和成本法。長期以來，這些估值方法在適當的情況下以及在這類估值中一直被認為是可以接受的。因此，所有適用物業以及與本公司物業相關的所有無形資產及負債均由估值提供者進行識別、調查及審查。此外，估值提供者估計相關無形資產及負債在物業層面的公允價值及剩餘使用年限(“RUL”)。在大多數情況下，我們的財產包括以下無形資產/負債：
在對每項財產的有形資產進行估值時，使用了所有相關信息，如設計圖和圖紙、財產税報表、先前的評估和費用分攤報告。在方法方面，我們的物業是通過收益法進行估值，以評估建築價值。基礎土地和工地改善工程的單獨價值是通過成本法確定的。作為分配過程的一部分，估計了下列有形組成部分的公允價值：
對未合併關聯公司的投資
我們對未合併聯營公司的投資的公允價值是通過對與每個未合併的合資企業相關的基礎房地產資產進行估值來確定的，其方式與上文所述的所有房地產資產相同。然後，我們通過將淨營運資本餘額應用於房地產資產的公允價值和任何相關抵押票據項下的未償還金額來計算每家合資企業的資產淨值或負債淨值。每個合資企業的所有權權益百分比計入資產淨值或負債淨值，從而導致每個未合併附屬公司的公允價值。看見注2有關權益會計方法的更多信息。
使用權資產和租賃負債
租賃負債的公允價值按剩餘租賃付款的現值計量，猶如該租賃是自生效日期起的新租賃。吾等以遞增借款利率(“IBR”)作為折現率以釐定餘下租賃付款的現值，該折現率由第三方估值顧問根據基本信貸評級分析及基於新發行的有擔保票據的隱含市場收益率分析而釐定。根據相應的租賃期限，IBR約為12%。
應付按揭票據
應付按揭票據的公允價值由第三方估值顧問基於對公司抵押品覆蓋面、財務指標和每筆應付按揭票據相對於市場利率的利率的分析而估計。如果有合理的預期債務人將能夠履行應付按揭票據的財務義務，或應付按揭票據是有追索權的貸款，則按揭票據的價值等於未來按揭票據付款的現值，其回報率與按揭票據付款的風險相稱。如果債務人無法或如果債務人是否有能力履行抵押票據的財務義務存在不確定性，則應付抵押票據的價值等於通過以公允價值清算標的財產而收到的預期收益。
近期會計公告
看見注2關於最近發佈的會計聲明的信息，請參閲合併財務報表。
60
非GAAP衡量標準
傅來自運營部門的NDS
FFO是一種廣泛使用的非GAAP衡量房地產公司經營業績的指標，它補充了根據GAAP確定的淨收益(虧損)。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括銷售可折舊經營物業的損益和折舊物業的減值損失，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業、合資企業和非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併的合夥企業、合資企業和非控股權益的調整按相同基準計算。我們將FFO定義為上面由NAREIT定義的。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
我們認為，FFO為我們的物業提供了一個額外的經營業績指標，而不會影響房地產折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地下降。由於房地產資產的價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們相信FFO增強了投資者對我們經營業績的瞭解。FFO作為財務業績指標的使用，不僅受我們物業的運作和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。
我們相信，可分配給運營合夥公司普通單位持有人的FFO是一種有用的業績衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥公司進行的，因此，它反映了我們物業的絕對值表現，無論我們的普通股股東的所有權權益和我們運營合夥公司的非控股權益的比例如何。
在我們對歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）與可分配給經營合夥企業普通股持有人的FFO（見下文）的對賬中，我們進行了調整，以加回經營合夥企業收入（虧損）中的非控股權益，從而得出經營合夥企業普通股持有人的FFO。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表示可用於為所有現金流需求提供資金的現金，不應被視為淨收入（虧損）的替代品，以評估我們的經營業績或現金流作為流動性的衡量標準。
我們認為，重要的是要確定某些重要項目對我們的FFO措施的影響，以便讀者全面瞭解我們的經營業績。因此，我們亦已呈列經調整的FFO計量，惟不包括適用期間的該等重大項目。有關這些調整的説明，請參閲以下普通股股東應佔淨虧損與可分配給經營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬。
61
歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）與F可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FO如下（以千計）：
|
|
繼任者 |
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
5,433 |
|
|
$ |
(96,019 |
) |
經營性合夥企業收入（虧損）中的非控股權益 |
|
|
2 |
|
|
|
(34 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
1,113 |
|
|
|
2,537 |
|
折舊及攤銷開支： |
|
|
|
|
|
|
||
合併屬性 |
|
|
190,505 |
|
|
|
256,310 |
|
未合併的子公司 |
|
|
17,408 |
|
|
|
20,813 |
|
非房地產資產 |
|
|
(905 |
) |
|
|
(1,050 |
) |
非控股權益應佔其他綜合附屬公司的折舊及攤銷 |
|
|
(2,442 |
) |
|
|
(3,498 |
) |
減值虧損，扣除税項 |
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
應計折舊財產收益 |
|
|
— |
|
|
|
(629 |
) |
可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO |
|
|
211,114 |
|
|
|
178,616 |
|
債務折扣增加，包括我們在未合併的關聯公司中的份額和非控股權益份額的淨額 (1) |
|
|
61,788 |
|
|
|
176,055 |
|
對投資為負的未合併聯屬公司的調整 (2) |
|
|
(7,242 |
) |
|
|
(37,645 |
) |
高級擔保票據公允價值調整(3) |
|
|
— |
|
|
|
(395 |
) |
訴訟和解(4) |
|
|
(2,310 |
) |
|
|
(304 |
) |
非現金違約利息支出(5) |
|
|
972 |
|
|
|
(28,953 |
) |
解除固結的收益(6) |
|
|
(47,879 |
) |
|
|
(36,250 |
) |
可供出售證券損失 |
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
重組項目，淨額(7) |
|
|
— |
|
|
|
(298 |
) |
債務清償收益(8) |
|
|
(3,270 |
) |
|
|
(7,344 |
) |
FFO可分配給經調整的經營合夥企業共同單位持有人 |
|
$ |
213,173 |
|
|
$ |
243,521 |
|
在截至2023年12月31日的後續年度，經營夥伴關係的FFO從上年的1.786億美元增加到2.111億美元。不包括上述調整，經調整的經營夥伴關係的FFO從上一年的2.435億美元減少到2023年12月31日終了的後一年的2.132億美元。經調整的截至2023年12月31日的後續年度的FFO減少主要是由於百分比租金下降、本年度無法收回收入的估計與上年同期相比出現不利差異以及可變利率上升導致的利息支出增加。美國國債利息收入的增加和房地產税的降低，以及公用事業、清潔和安全成本的降低，部分抵消了這一下降。
62
第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下有關我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在假設利率發生某些變化的情況下，對未來業績和經濟狀況的估計會得到反映。在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事，因為實際結果可能會有所不同。
利率風險
根據我們截至2023年12月31日綜合和未合併可變利率債務的比例，可變利率債務利率每增加或減少0.5%，每年的利息支出將增加或減少約540萬美元。
根據我們在2023年12月31日綜合和未合併債務總額中所佔的比例，利率每上升0.5%，債務的公允價值將減少約1260萬美元，而利率每下降0.5%，債務的公允價值將增加約1300萬美元。
項目8.財務報表S和補充數據
參考《索引》所載的財務報表和附表項目15在第68頁。
項目9.會計事項的更改和不一致會計和財務信息披露專家
沒有。
第9A項。控制S和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對其有效性的任何評估預測到未來期間都有風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)條規定，截至本報告所述期間結束時止，以確保本公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層。包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(F)條規定的那樣。本公司根據下列準則評估其財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，並得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制，如本文所述的報告所述。
關於財務報告內部控制的管理報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證。
63
管理層認識到，財務報告內部控制的有效性存在內在侷限性，包括可能出現人為錯誤或規避或凌駕於內部控制之上。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也不能在編制財務報表方面提供絕對保證。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行有效性評價的任何預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層根據#年建立的框架評估了公司財務報告內部控制的有效性內部控制 — 綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，並得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持有效的內部控制。
德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，已審計了本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，其報告如下所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
64
獨立註冊會計師事務所報告
致CBL&Associates Properties，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架（2013年）由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月29日
65
項目9 B. OTHER信息
項目9C。DISCLOSURE關於阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
66
部分(三)
項目10.董事、高管休會ICERS與公司治理
我們將於2023年12月31日內就美國證券交易委員會將於2024年5月22日舉行的年度股東大會向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，引用了題為“董事選舉-總幹事選舉”、“董事選舉-董事被提名人”、“董事選舉-額外執行人員”、“公司治理事項-商業行為和道德準則”、“公司治理事項-董事會會議和委員會-審計委員會”和“拖欠第16(A)條報告”的章節。
項目11.行政人員E薪酬
在此引用“董事薪酬”、“高管薪酬”、“董事會薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”部分，納入我們將於2023年12月31日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書，內容涉及我們將於2024年5月22日召開的年度股東大會。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜
在此併入我們將於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“某些實益所有者和管理層的證券所有權”和“截至2023年12月31日的股權補償計劃信息”的章節，該最終委託書是關於我們將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的。
我們將於2023年12月31日內就2024年5月22日召開的美國證券交易委員會年度股東大會向美國證券交易委員會提交的最終委託書中，包含了題為“公司治理事項-董事獨立性”和“某些關係和關聯人交易”的章節，在此納入本文。
第14項：本金賬户NTING費用和服務
本公司將於2023年12月31日內就將於2024年5月22日召開的股東周年大會向美國證券交易委員會提交最終委託書，其中“批准獨立註冊會計師遴選”項下的“獨立註冊會計師費用及服務”部分在此併入。
67
部分IV
項目15.展品，芬蘭社會結算表
(1) |
合併財務報表 |
頁面 數 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
69 |
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PCAOB ID： |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
71 |
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2023年和2022年12月31日終了年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併業務報表(後繼)；2021年1月1日至2021年10月31日期間的合併業務報表(前身) |
72 |
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73 |
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2023年和2022年12月31日終了年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併權益報表(後繼)；以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的合併權益報表(前身) |
74 |
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2023年和2022年12月31日終了年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併現金流量表(後繼)；以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的合併現金流量表(前身) |
76 |
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合併財務報表附註 |
77 |
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(2) |
合併財務報表附表 |
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附表三房地產及累計折舊 |
119 |
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附表四房地產按揭貸款 |
124 |
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未在此列出的財務報表明細表不是必需的或不足以要求提交明細表的數額，或者要求包括在其中的信息被列入我們的綜合財務報表第15項或在其他地方報告。 |
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(3) |
陳列品 |
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本報告簽名頁之前的附件索引通過引用併入本項目15(A)(3)。 |
125 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
68
R獨立註冊會計師事務所報告
致CBL&Associates Properties，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止兩個年度及截至2021年12月31日止兩個月的相關綜合營運表、全面收益(虧損)、權益及現金流量表(後繼公司營運)及截至2021年10月31日止十個月(前身公司營運)的綜合資產負債表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，後續公司財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個月和截至2021年12月31日的兩個月的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，前身公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2021年10月31日的10個月的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
重新開始會計核算
如財務報表附註18所述，破產法院作出命令，確認重組計劃，該計劃於2021年11月1日生效。因此，所附財務報表是按照FASB會計準則彙編852編制的，重組繼承人公司為新實體，其資產、負債及資本結構的賬面價值與財務報表附註19所述的過往期間不可比較。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
69
房地產資產-管理層意圖的變更-請參閲財務報表附註2
關鍵審計事項説明
截至2023年12月31日，該公司擁有67個地區性購物中心/露天、生活方式和奧特萊斯中心以及其他4個物業的控股權，房地產資產淨投資總額為15.8億美元。如果事件或環境變化顯示其任何長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司將對該等長期資產進行減值分析。本公司在評估可能顯示減值的事件或情況時使用重大判斷，包括但不限於管理層在先前估計的使用年限內持有長期資產的意圖的變化。管理層持有長期資產意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流量以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。
作為其減值指標評估的一部分，本公司在確定其對長期資產的當前意圖時使用的判斷是主觀的，需要做出判斷。因此，審計這些判斷需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計師努力，特別是考慮到在出售或其他處置的時間遠遠早於其先前估計的使用壽命結束之前涉及的內在不可預測性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對其長期資產意圖的變化，包括以下內容：
/s/
2024年2月29日
自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
70
CBL&Associates Properties，Inc.
合併B配額單
(單位：千，共享數據除外)
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繼任者 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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資產(1) |
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2023 |
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2022 |
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房地產資產： |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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可供出售證券--按公允價值計算(攤餘成本為#美元 |
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應收款： |
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租客 |
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其他 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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現有租賃，淨額 |
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高於市價租賃，淨額 |
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無形租賃資產和其他資產 |
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負債和權益 |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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低於市價租賃，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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總負債(1) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併報表的組成部分。
71
CBL&Associates Properties，Inc.
合併狀態運營企業
(以千為單位，每股除外)
|
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繼任者 |
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前身 |
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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從11月1日到12月31日， |
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|
從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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收入： |
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租金收入 |
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管理費、開發費和租賃費 |
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其他 |
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總收入 |
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費用： |
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物業經營 |
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( |
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折舊及攤銷 |
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( |
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房地產税 |
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保養和維修 |
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一般和行政 |
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減值損失 |
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訴訟和解 |
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其他 |
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總費用 |
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其他收入(支出)： |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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債務清償收益 |
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解除固結的收益 |
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可供出售證券損失 |
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房地產資產銷售損益 |
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重組項目，淨額 |
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所得税(撥備)優惠 |
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未合併聯營公司收益（虧損）中的權益 |
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其他費用合計 |
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( |
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( |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於以下非控股權益的淨(收益)虧損： |
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運營夥伴關係 |
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其他合併子公司 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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( |
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可分配給未歸屬限制性股票的股息 |
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( |
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( |
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— |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
加權平均基本股份和稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是這些合併報表的組成部分。
72
CBL&Associates Properties，Inc.
C綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位，每股除外)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
從11月1日到12月31日， |
|
|
|
從1月1日到10月31日， |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合損益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率互換未實現收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於以下非控股權益的綜合(收益)虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*運營夥伴關係 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
*其他合併子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司應佔綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
73
CBL&Associates Properties，Inc.
整合狀態《公平》
(單位：千，共享數據除外)
|
|
權益 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
優先股 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計赤字 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
平衡，2020年12月31日(前身) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
轉換為 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
業績存量單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
對非控股權益的調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非控制性權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
取消 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
對非控股權益的重新開始會計調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
發行： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平衡，2021年10月31日(前身) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
平衡，2021年11月1日(後繼者) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
平衡，2021年12月31日(繼任者) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
宣佈的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
非控制性權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與績效股票單位相關的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
將可交換票據轉換為 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
平衡，2022年12月31日(後繼者) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
74
CBL&Associates Properties，Inc.
合併權益表
(續)
(單位：千，共享數據除外)
|
|
權益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||
平衡，2022年12月31日(後繼者) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
宣佈的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行： |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延賠償金的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與績效股票單位相關的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
取消 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購回 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
對非控股權益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
非控制性權益的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
贖回 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡，2023年12月31日(後繼者) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
附註是這些合併報表的組成部分。
75
CBL&Associates Properties，Inc.
公司現金流量表合併報表
(單位：千)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
從11月1日到12月31日， |
|
|
|
從1月1日到10月31日， |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延融資成本攤銷淨額、可供出售證券折價和債務折價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組項目(非現金) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
無形租賃資產和負債攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地產資產銷售損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
保險收益的損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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( |
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解除固結的收益 |
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可供出售證券損失 |
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發展項目的核銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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減值損失 |
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債務清償收益 |
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未合併關聯公司的權益(收益)虧損 |
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未合併聯屬公司的收益分配 |
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無法收回的收入估計數的變動 |
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遞延税項賬户的變動 |
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以下內容中的更改： |
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承租人和其他應收款 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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增加不動產資產 |
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房地產資產收購 |
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出售房地產資產的收益 |
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購買可供出售的證券 |
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可供出售證券的贖回 |
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出售投資所得收益 |
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保險收益 |
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對未合併聯屬公司的額外投資和預付款 |
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未合併聯屬公司收益中超過權益的分配 |
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其他資產的變動 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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抵押貸款和其他債務的收益 |
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抵押貸款和其他債務的本金支付 |
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遞延融資成本的增加 |
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普通股回購 |
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非控制性權益的貢獻 |
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為限制性股票獎勵和業績股票單位支付預扣税款 |
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向非控股權益分派及贖回 |
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支付給普通股股東的股息 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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從合併現金流量表到合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金： |
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受限現金 |
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抵押貸款託管 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充信息 |
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為利息支付的現金，扣除資本化金額 |
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為重組項目支付的現金 |
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附註是這些合併報表的組成部分。
76
給反對者的提示OLIDATED財務報表
(以千為單位，共享和單位數據除外)
不是的TE 1.組織
CBL&Associates Properties，Inc.是特拉華州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金(REIT)，從事地區購物中心、生活方式中心、露天中心、直銷中心、寫字樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。其屬性位於
CBL的幾乎所有業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。經營合夥企業合併其擁有控股權或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。
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購物中心(1) |
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直銷中心(1) |
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生活方式中心(1)(2) |
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露天中心(3) |
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其他(3)(4) |
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總計 |
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合併屬性 |
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未合併的屬性 (5) |
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總計 |
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購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心等物業統稱為“物業”，個別稱為“物業”。
CBL是
如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“經營合夥”一詞是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
經營合夥企業通過其全資子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行公司的物業管理和開發活動，以遵守國內税收法規的某些要求。
重新開始會計和重組
如中所討論的附註19,
77
在前一期間，本公司適用會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)編制綜合財務報表。ASC 852要求破產法第11章案件開始後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。此外，公司在綜合經營報表中將自提出申請以來因第11章程序而產生的所有費用、收益和損失歸類為“重組項目，淨額”。
重新分類
對於截至2022年12月31日的後續年度和2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間，後續公司將應收票據收款重新分類為$
繼任者公司將受限現金重新分類為#美元
不是的TE2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括繼承公司和前身公司的合併賬目，以及後繼公司或前身公司擁有控股權的實體，或後繼公司或前身公司被視為VIE主要受益人的實體。對於繼承人公司或前身公司擁有少於控股權的實體，或本公司不被視為VIE的主要受益人的實體，這些實體採用權益會計方法入賬。因此，繼承公司或前身公司在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合淨收益(虧損)。隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。所有的公司間交易都已被取消。
採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，中間價改革它為美國公認會計原則關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。ASU 2021-01中增加了其他可選的權宜之計、例外和澄清。該指導意見自發布之日起生效，一般適用於截至2024年12月31日的任何合同修改或現有和新的對衝關係。繼任者公司選擇了權宜之計，同時將某些債務工具過渡到替代基準指數。截至2023年12月31日止年度，採用權宜之計對繼任公司的綜合財務報表並無影響。
尚未採用的會計準則
2023年11月27日，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告，這修正了現有標準的披露要求。除其他事項外，ASU 2023-07將要求公司定期向首席運營決策者(“CODM”)提供重大部門支出，並披露CODM的頭銜和職位，以及CODM如何使用報告的衡量標準的細節。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的過渡期內生效。ASU 2023-07的採用預計不會對後續公司的財務報表產生實質性影響。
78
房地產資產
該公司將支付給第三方的開發前項目成本資本化。當項目不再可能完成時，所有以前資本化的開發前成本都將計入費用。一旦項目開始開發，建設項目所產生的所有直接成本，包括利息和房地產税，都將資本化。此外，某些一般和行政費用被分配給項目，並根據適用的人員在開發項目上工作的時間進行資本化。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。主要的替換和改進將在其估計使用壽命內資本化和折舊。
在生效日期之前及之後收購的所有房地產資產均已採用收購會計方法入賬，因此，經營結果從各自收購日期開始計入綜合經營報表。本公司將買入價分配至(I)有形資產，包括土地、樓宇及修葺工程(猶如空置)及租户改善工程；及(Ii)可識別無形資產及負債，一般包括高於市價的租賃、原址租賃及租户關係，計入無形租賃資產及其他資產，以及低於市價的租賃，計入應付賬款及應計負債。本公司採用基於估計現金流量的公允價值估計，使用適當的貼現率和其他估值技術，將收購價格分配給收購的有形和無形資產。所承擔的負債通常包括對所取得的房地產資產的抵押債務。假設債務根據收購日的估計市場利率按其公允價值入賬。繼任者公司預計其未來的收購將計入相關交易成本將資本化的資產收購。
折舊是以直線為基礎計算的
繼承公司於2023年及2022年12月31日的無形資產及其資產負債表分類分別概述如下：
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繼任者 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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成本 |
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累計 |
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成本 |
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累計 |
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高於市價的租約 |
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就地租約 |
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無形租賃資產及其他資產： |
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租户關係 |
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低於市價的租賃 |
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該等無形資產與特定租户租賃有關。如果終止發生在租賃所示日期之前，則與租賃有關的相關未攤銷無形資產或負債（如有）記錄為支出或收入（如適用）。截至2023年及2022年12月31日止年度，繼承公司上述無形資產的攤銷費用淨額總額為$
繼承公司將利息支出資本化為#美元
79
應收帳款
應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行回收評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款，作為對租金收入的調整。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。
管理層的收租評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已簽署的延期或減免協議，以及基於評估時管理層可獲得的最佳信息的近期收租經驗和租户破產情況。
對於截至2023年12月31日的後續年度，後續公司記錄$
長期資產的賬面價值
本公司監控可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司在評估可能顯示減值的事件或情況時使用重大判斷，包括但不限於管理層在先前估計的使用年限內持有長期資產的意圖的變化。管理層持有長期資產意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流量以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估資產的賬面價值是否會透過本公司使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面價值，本公司會將長期資產的賬面價值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值乃根據下列資料按優先次序計算，視乎可用情況而定：(第1級)最近報價的市價，(第2級)可比物業的市價，或(第3級)未來現金流量的現值，包括估計殘值。本公司某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。本公司估計未來營運現金流、終端資本化率和貼現率等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，它們很難預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所使用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，公司減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。看見注15獲取2023年、2022年和2021年長期資產減值相關信息.
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
截至12月3日1、2023年和2022年，限制性現金涉及代管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和某些應付抵押票據條款要求的租户津貼，以及與指定用於償債和運營費用義務的與公司貸款人的現金管理協議有關的金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性現金還與獲得公司定期貸款和露天中心及外圍地塊貸款的物業有關，我們可能會分別根據定期貸款和露天中心及外圍地塊貸款的規定，每半年和每季度通過分配獲得一部分。
80
對未合併關聯公司的投資
本公司評估其合資安排，以決定是否應在綜合基礎上記錄該等安排。合營企業的所有權權益百分比、控制權評估以及是否存在VIE均在本公司的合併評估中考慮。
合營企業的初始投資在經濟上屬於對合營企業的出資，其入賬金額等於本公司出資的現金和出資的任何房地產的公允價值。於合營企業的初步投資如屬經濟實質，則出售本公司於該房地產的部分權益，計入相當於保留所有權權益的公允價值的房地產貢獻，並計入出售房地產，其利潤按其他合營夥伴於合營企業的權益確認。利潤確認假設公司不承諾按出售房地產的百分比進行再投資，並符合全額應計法的會計要求。
本公司對其擁有非控股權益或不是VIE的主要受益人的合資企業的投資採用權益會計方法進行會計核算。根據權益法，本公司的投資成本將根據對未合併聯屬公司的額外貢獻和分配，以及其在未合併聯屬公司收益中的權益份額進行調整。一般而言，來自營運及資本活動的現金流量首先分配給合夥人，以支付未退還資本結餘的累計未付優先股，然後根據合資協議的條款支付給合夥人。
本公司定期評估是否有任何跡象表明本公司在未合併聯屬公司的投資的公允價值可能出現減值。只有當本公司對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值，並且這種價值下降被視為非暫時性的，投資才被減值。倘出現減值，則虧損按投資賬面值超出投資估計公平值之差額計量。公司對每項投資的公允價值的估計是基於一系列受經濟和市場不確定性影響的假設，包括但不限於空間需求、租户競爭、市場租金變化和運營成本。由於這些因素難以預測，並且受到可能改變公司假設的未來事件的影響，因此減值分析中估計的公允價值可能無法實現。
遞延融資成本
未攤銷融資成本為#美元
收入確認
看見注3和注4以瞭解該公司的收入來源。
出售房地產資產的收益
與所有非租賃相關收入一樣，出售房地產資產的收益必須遵循五步模式，要求公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配到合同中的履約義務，並在履行履約義務後確認收入。在公司簽訂合同出售有重大售後參與的物業的情況下，這種參與必須在合同中作為單獨的履約義務和分配給每個履約義務的銷售價格的一部分計入。當售後參與履約義務得到履行時，分配給它的銷售價格部分將確認為出售房地產資產的收益。沒有持續參與的財產處置將在銷售結束後繼續確認。
81
所得税
根據國內税法的規定，本公司符合房地產投資信託基金的資格。為了保持房地產投資信託基金的資格，該公司必須將至少90%的應納税所得額分配給股東，並滿足某些其他要求。
作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要繳納聯邦企業所得税。如果本公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，本公司將按正常的公司税率就其應納税所得額繳納聯邦和州所得税。即使公司保持其REIT的資格，公司的收入和財產也可能需要繳納某些州税和地方税Y，以及對其未分配收入徵收的聯邦所得税和消費税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司的州税支出為
本公司亦已為其部分附屬公司選擇應課税房地產投資信託基金附屬公司地位。這使公司能夠獲得REITs原本不允許的收入和服務。就該等實體而言，遞延税項資產及負債乃就財務報告基準與資產及負債的税基之間的暫時性差異而釐定，該等暫時性差異預期會在暫時性差異逆轉時生效。如果本公司認為遞延税項資產的全部或部分可能無法變現，則提供遞延税項資產的估值撥備。由於情況變化導致本公司對相關遞延税項資產變現的判斷髮生變化而導致的估值準備的增加或減少計入收入或費用(視適用情況而定)。
繼承人和前身公司記錄的所得税(準備金)利益如下：
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繼任者 |
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前身 |
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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從11月1日到12月31日， |
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從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
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2021 |
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現行税額撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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遞延税項優惠(準備金) |
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( |
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所得税(撥備)優惠 |
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( |
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( |
) |
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繼任者公司有一筆淨遞延税金ET的$
該公司在其綜合經營報表中將可歸因於其財產的任何所得税處罰報告為財產運營費用，將任何與公司相關的所得税處罰報告為一般和行政費用。此外，納税評估產生的任何利息都報告為利息支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司產生了名義利息和罰款金額。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間發生了名義利息和罰款金額。
信用風險集中
該公司的租户包括全國性、區域性和地方性零售商。使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括租户應收賬款。本公司一般不會取得抵押品或其他抵押品以支持受信貸風險影響的金融工具，但會監察租户的信用狀況。該公司很大一部分租金收入來自各種國家和地區的零售公司；然而，沒有一個租户的合計租金超過
每股收益
每股收益(“EPS”)按兩級法計算。在兩類法下，所有收益(已分配和未分配)都分配給普通股和參股證券。公司根據其基於股票的補償計劃向某些員工授予限制性股票獎勵，該計劃使接受者有權在歸屬期間獲得與支付給普通股持有人的股息相同的不可沒收股息。這些未授予的限制性股票獎勵符合基於其各自獲得不可沒收股息的權利的參與證券的定義。
82
稀釋每股收益計入了或有可發行股票的潛在影響。稀釋每股收益是在兩類法和庫存股兩種方法下計算的，並報告了更多的稀釋金額。績效股票單位(“PSU”)和未歸屬限制性股票獎勵是或有可發行的普通股，如果影響是攤薄的，則計入稀釋後每股收益。看見附註16以獲取與這些單位相關的長期激勵計劃的説明。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：
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繼任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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從11月1日到12月31日， |
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從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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基本每股收益 |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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減去：可分配給未既得限制性股票的股息 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均基本流通股 |
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普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(1) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均基本流通股 |
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普通股股東應佔每股淨收益(虧損) |
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預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
83
注3.收入
收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
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繼任者 |
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前身 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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從11月1日到12月31日， |
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從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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租金收入 |
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與客户簽訂合同的收入(ASC 606)： |
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營業費用報銷 |
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管理費、開發費和租賃費(1) |
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營銷收入(2) |
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其他收入 |
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總收入(3) |
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看見注11獲取有關公司細分市場的信息。
與客户簽訂合同的收入
營業費用報銷
根據與第三方達成的運營和其他協議，第三方擁有公司物業的錨地或地塊建築，並且不支付租金，公司獲得某些運營費用的補償，如環路和停車區維護、環境美化和其他費用。這些安排主要是按固定費率確定的，通常每五年增加一次，或按可變(按比例)方式設定，通常是根據面積或銷售額分配的成本的百分比。這些合同中的大多數都有初始期限和一個或多個延期選擇權，從歷史上看，這些選擇權累積起來大約為初始期限的50年或更長時間，任何延期選擇權通常都合理地確定由第三方執行。每項履約義務的獨立銷售價格是根據合同條款確定的，合同條款通常為每項履約義務分配一個價格，該價格與客户從所提供的服務中獲得的價值直接相關。 收入在服務轉移給客户時確認。可變對價基於歷史經驗，通常採用成本比成本計量方法，隨着時間的推移得到確認，因為它最準確地描述了公司履行履約義務的業績。累積追趕法用於確認可變對價估計數中的任何調整。根據這種方法，任何調整都是在確定的期間內確認的。
管理費、開發費和租賃費
該公司從與第三方和未合併的附屬公司簽訂的物業管理、租賃、開發和其他服務的合同中賺取收入。如果協議不包含對終止合同的實質性處罰，這些合同將按月入賬。該公司與客户簽訂的大部分合同是按月計算的。每項履約義務的獨立銷售價格是根據合同條款確定的，合同條款通常為每項履約義務分配一個價格，該價格與客户從所提供的服務中獲得的價值直接相關。這些合同一般包括以下內容：
84
從未合併的附屬公司收到的開發和租賃費用僅在第三方合作伙伴的所有權權益範圍內被確認為收入。本公司在該等費用中的份額計入本公司在未合併聯營公司的投資中的減值。
營銷收入
該公司從廣告和贊助協議中賺取營銷收入。這些費用可以是公司為租户提供廣告服務和製作標誌和其他宣傳材料的有形物品，也可以是客户贊助遊樂區或活動並在設定的一段時間內獲得特定品牌認知度和其他好處的安排。與廣告服務相關的收入被確認為向客户提供商品和服務。贊助收入在合同規定的時間段內以直線方式確認。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同沒有規定履行義務的收入，公司將根據每項履行義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履行義務。此類價格通常是根據向客户收取的價格或公司的預期成本加利潤來確定的。收入被確認為公司的業績義務隨着時間的推移而得到履行，因為提供了服務，或者在某個時間點，例如租賃空間來賺取佣金。未履行義務是指公司沒有完全或部分按照合同規定向客户提供適用的貨物或服務的義務。如果在公司業績之前收到對價，包括可退還的金額，收入的確認將推遲到履行義務得到履行或金額不再退還為止。
未履行的履約義務
公司與客户簽訂的某些不可撤銷的合同有未履行的履約義務，公司將因提供如上所述的某些維護和其他服務而獲得固定運營費用補償。
履行義務 |
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少於 |
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完畢 |
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總計 |
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固定運營費用報銷 |
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該公司每期評估其履約義務，並作出調整，以反映任何已知的增加或取消。與以銷售額為基礎的可變對價相關的業績義務受到限制。
注4。租契
出租人
租金收入
該公司的大部分收入是通過出租其物業的空間獲得的。本公司與租户就其物業的空間使用而訂立的所有租約均列為營運租約。租金收入包括最低租金、百分比租金、其他租金及租户支付的房地產税、保險、公共區域維修(“CAM”)及租賃協議所規定的其他營運開支的補償。延長或終止本公司租約的選擇權取決於每個基礎租户租賃協議。通常，該公司的租約包含提前終止的罰款。本公司並無任何轉讓承租人購買租賃資產權利的租約。
85
營運租賃的最低租金收入按直線基準於相關租賃的初始條款內確認。如果某些租户的銷售量超過其租賃協議中規定的門檻，則需要支付百分比租金。當達到門檻並且金額可以確定時，百分比租金被確認為收入。
根據租賃協議的規定，本公司從租户那裏獲得房地產税、保險、CAM和其他可收回的運營費用的補償。任何需要固定付款的租户補償在相關租約的初始條款中以直線基礎確認，而任何可變付款則在根據租户租賃協議賺取時確認。與某些資本支出相關的租户報銷在以下期間向租户開具賬單
租金收入的組成部分如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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從11月1日到12月31日， |
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從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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固定租賃費 |
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可變租賃費 |
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租金總收入 |
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截至2023年12月31日，根據公司的經營租賃將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
截至12月31日止的年度， |
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經營租約 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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注5.交流問答
本公司收購購物中心和其他物業計入資產收購。本公司自相關收購之日起，將收購的房地產資產的經營結果包括在綜合經營報表中。
2023年收購
有幾個
2022年收購
2022年7月，繼承公司以美元收購位於CoolSprings Galleria的JC Penney地塊，
2021年收購
有幾個
不是的TE 6.處置及持作出售
根據其分析，本公司確定下述處置不符合分類為已終止經營業務的標準，且根據其定量和定性評估，不被視為重大差異。因此，下文所述物業的經營業績以及任何相關收益或虧損計入所有呈列期間的淨收入（虧損）（如適用）。
86
2023年處置
截至2023年12月31日止年度，繼承公司實現收益$
2022年處置
截至2022年12月31日止年度，繼承公司實現收益$
2021年處置
前身公司實現收益#美元
持有待售
截至2023年12月31日和2022年12月31日，
注7.未合併的附屬公司ES
儘管本公司於2023年、2022年及2021年擁有若干合營企業的多數股權，但本公司評估了有關投資，並得出結論認為，該等合營企業的其他合夥人或擁有人擁有實質參與權或有能力指導對可變權益實體的經濟表現影響最大的活動，例如批准：
由於這些考慮，本公司使用權益會計法對這些投資進行會計處理。
於2023年12月31日，本公司於以下項目擁有投資：
2023活動-未合併的關聯公司
Alamance Crossing CMBS，LLC
於二零二三年二月，由於本公司於該物業被接管時失去控制權，故繼承公司取消綜合入賬Alamance Crossing East。截至2023年12月31日，由Alamance Crossing East擔保的貸款未償還餘額為$
Atlanta Outlet Shoppes CMBS，LLC
2023年10月，合資企業簽訂了新的
87
CBL-TRS Med OFC Holding，LLC
2023年6月，繼任公司及其在Friendly Center的合資夥伴和Friendly的商店成立了一家新的各佔50%股權的合資企業CBL-TRS Med OFC Holding，LLC，目的是與第三方建立合資企業CBL DMC I，LLC，在這些中心附近的一塊土地上開發一座醫療辦公樓。CBL-TRS Med OFC Holding，LLC貢獻了這塊土地，價值$
CBL-TRS合資企業有限責任公司
2023年4月，繼任公司與其合資夥伴簽訂了一項新的
路易斯維爾折扣店有限責任公司
2023年4月，美元
韋斯特縣購物中心有限責任公司
2023年3月，西縣購物中心擔保的貸款被延長至2024年12月，在滿足某些要求的情況下可獲得一次兩年的有條件延期。
韋斯特蓋特購物中心有限責任公司
2023年9月，由於公司在財產被接管時失去控制權，繼任公司解除了西門購物中心的合併。截至2023年12月31日，Westgate Mall擔保的貸款未償還餘額為$
2022活動--未合併的附屬公司
大使鎮中心J.V.，LLC
2022年6月，合資企業簽訂了新的
Asheville Mall CBMS，LLC
2022年8月，繼承公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以清償該財產擔保的無追索權債務，其餘額為#美元。
亞特蘭大奧特萊斯合資公司
2022年2月，合資企業與貸款人達成了一項容忍協議，涉及亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的貸款的第11章案件的申請引發的違約。
BI開發，有限責任公司和BI開發II，有限責任公司
2022年8月，繼承人公司和另一名合資成員買斷了第三名成員的權益，使繼承人公司的權益從
牛眼有限責任公司
2022年3月，該合資企業出售了其創收物業，產生了#美元的毛收入。
伊斯特蓋特購物中心有限責任公司
2022年9月，繼承公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以清償該財產擔保的無追索權債務，其餘額為#美元。
Fremaux鎮中心合資公司，LLC
2022年3月，合資企業與貸款人就與Fremaux City Center擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
88
Greenbrier Mall II，LLC
2022年3月，繼任公司解除了Greenbrier Mall的合併，原因是繼任公司在財產被接管時失去了控制權。在截至2022年12月31日的年度內，繼任公司確認瞭解除合併的收益$
路易斯維爾折扣店有限責任公司
2022年5月，合資企業與貸款人就與藍草奧特萊斯購物擔保的貸款相關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。2022年8月，合資企業通知貸款人，它選擇將由Bluegrass的奧特萊斯購物中心擔保的貸款-二期延長至2023年4月15日。
南卡羅來納州購物中心和南卡羅來納州購物中心
2022年3月，合資企業與貸款人就與Coastal Grand Mall和Coastal Grand Crossing擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
Eagle Point，LLC購物中心
在四月份 2022年，合資企業進入了一個新的
© 2019 CBL Mayfaire TC Hotel，LLC.保留所有權利。
於二零二二年八月，合營企業訂立協議以收購、發展及經營毗鄰Mayfaire Town Center之酒店。於二零二二年十二月，繼承公司錄得$
York Town Center Holding，LP
於二零二二年三月，合營公司訂立一項$
2021年活動-未合併的附屬公司
Ambassador Infrastructure，LLC
合資企業與貸款人達成協議，修改由大使基礎設施擔保的貸款。該協議規定，
Asheville Mall CMBS，LLC和Park Plaza Mall CMBS，LLC
於2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司取消綜合入賬Asheville Mall及Park Plaza，原因是前身公司在止贖程序中將該等物業置於接管狀態時失去對該等物業的控制權。前公司調整了兩個實體各自的負資產，
大陸425基金
於二零二一年十二月，繼承公司出售其於Continental 425 Fund LLC合營企業的權益。這家合資企業擁有奧蘭治港的温泉，以美元擔保。
89
伊斯特蓋特購物中心有限責任公司
於2021年12月，由於繼承公司在止贖程序中被置於接管狀態時失去對該物業的控制權，繼承公司取消綜合入賬EastGate Mall。繼承公司評估了控制權的喪失，並確定其不再是擁有該物業的全資附屬公司的主要受益人。因此，繼承公司調整了該實體的負資產，
EastGate Storage，LLC、Hamilton Place Self Storage，LLC、Parkdale Self Storage，LLC和Self-Storage at Mid Rivers，LLC
2021年12月，出售了EastGate Mall Self Storage、Hamilton Place Self Storage、Mid Rivers Mall Self Storage和Parkdale Mall Self Storage，產生了$
Port Orange I，LLC
於二零二一年三月，合營企業與貸款人達成協議，以修改由Orange港The Pavilion擔保的貸款。該協議規定，
西墨爾本I，LLC
2021年3月，合資企業與貸款人達成協議，修改由Hammock Landing第一階段和第二階段擔保的貸款。每個協議都提供了一個額外的
簡明合併財務報表-未合併關聯公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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資產： |
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房地產資產投資 |
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累計折舊 |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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所有者權益(虧損)： |
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“公司”(The Company) |
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其他投資者 |
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業主總虧損額 |
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總負債和業主赤字 |
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90
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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淨收入(1) |
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可變利息實體
經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。
一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當大多數與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有相應的權利參與對合夥企業財務結果影響最大的決定時，有限合夥被視為VIE。本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
截至2023年12月31日，本公司擁有10家合併VIE的投資，其所有權權益範圍為
看見附註14關於運營夥伴關係發佈的與未合併的附屬公司有關的擔保的説明。
附註8.按揭及O其他負債，淨額
CBL沒有負債。營運合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的其中一間合併附屬公司為本公司所有債務的借款人，而該等債務基本上全部以房地產資產作抵押。
91
該公司的抵押貸款和其他債務淨額包括：
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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加權的- |
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金額 |
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加權的- |
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固定利率債務： |
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露天中心和外包貸款 (2) |
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經營性物業無追索權貸款 |
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固定利率債務總額 |
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可變利率債務： |
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有擔保定期貸款 |
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露天中心和外包貸款 (2) |
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經營性物業無追索權貸款 |
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經營性房地產追索貸款 |
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(3) |
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浮動利率債務總額 |
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固定利率和可變利率債務總額 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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債務貼現(4) |
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抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
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$ |
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經營性物業的無追索權和追索權貸款、露天中心和外圍地塊貸款以及有擔保定期貸款包括以公司擁有的賬面價值為$的財產為抵押的貸款
被質押為無追索權抵押貸款抵押品的公司某些財產必須遵守與貸款人達成的現金管理協議，該協議將與這些財產相關的現金餘額限制為僅用於償債、資本支出和營業費用債務。
公司債務
退出信貸協議
於生效日期，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“退出信貸協議”)，提供$
92
退出信貸協議以對HoldCo I及其直接和間接子公司的幾乎所有個人和房地產資產的優先留置權為擔保，包括但不限於HoldCo I和子公司擔保人在股本中的所有權權益、子公司擔保人的會員權益或合夥權益。Holdco I包括
有擔保的票據契約
於生效日期，CBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)就抵押票據訂立本金總額為$的抵押票據契約。
Holdco II可按其選擇贖回擔保票據，但須滿足其慣例條件，包括支付截至可選贖回日期的應計和未付利息以及任何適用的溢價。
可交換票據義齒
在生效日期，HoldCo II簽訂了一份有擔保的可交換票據契約，涉及發行本金總額為美元的可交換票據
可交換票據以Holdco II及其若干附屬公司於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產，以及Holdco II及其各附屬公司在生效日期後收購的若干資產的優先完善留置權作為抵押。
2021年12月，本公司宣佈，HoldCo II對所有美元行使了選擇權
固定利率房地產債務
截至2023年12月31日，經營性物業的固定利率貸款的利息範圍為
2023年活動
2023年2月，公司行使其第一個選擇權，將Fayette Mall擔保的貸款延長至。利率保持在不變。
93
2023年5月，運營夥伴關係簽訂了一項名義金額為#美元的利率互換。
2023年6月，由Cross Creek Mall擔保的貸款被修改為延長到期日。利率固定在
2023年11月，本公司與現有貸款人完成了一項貸款修改，以延長由Volusia Mall擔保的貸款。代管餘額用於償還本金#美元。
2022年活動
2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至
2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。看見注7 以獲取更多信息。
2022年5月，Arbor Place擔保的貸款延期至
2022年5月，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款被延長至
2022年5月，本公司簽訂了新的美元
2022年6月，本公司簽訂了新的美元
2022年6月，公司付清了美元
2022年8月，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款被延長至2026年3月。
2022年10月，在允許貸款人對與破產法第11章案件有關的一般無擔保債權池提出索賠後，葛底斯堡的奧特萊斯購物公司擔保的貸款被修改。貸款餘額減少到#美元。
2022年10月，本公司與貸款人就Cross Creek Mall擔保的貸款達成短期延期。此操作將到期日延長至
2022年10月，本公司與貸款人達成協議，將Southpark Mall擔保的貸款延期至2026年6月，並免除因本公司申請破產而引發的違約。
2022年10月，本公司與貸款人就Jefferson Mall擔保的貸款簽訂了恢復貸款和重申協議，免除了因本公司申請破產而引發的違約。
浮動利率房地產債務
該公司的可變利率債務的利息與SOFR掛鈎。截至2023年12月31日，利率範圍為
94
2023年活動
2023年4月，本公司對拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款行使了延期選擇權，延長到期日為2024年6月。
2023年10月，公司行使選擇權
其他
該公司的一些物業由特殊目的實體擁有，這是根據公司合併財務報表中包括的某些貸款協議的要求而創建的。特殊目的實體的唯一商業目的是擁有和經營這些財產。這些特殊目的實體擁有的房地產和其他資產根據貸款協議受到限制，因為它們不能用於清償本公司的其他債務。然而，只要貸款沒有發生違約事件，如貸款協議所定義，在償還債務、運營費用和儲備後，這些物業的現金流可以分配給本公司。
定期本金支付
截至2023年12月31日，公司所有抵押貸款和其他債務的本金攤銷和氣球付款計劃如下：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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抵押貸款和其他債務總額 |
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$ |
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在美元中
利率對衝工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手以及本公司及其聯屬公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司並不預期其交易對手不會履行其義務。
本公司將衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、衍生品是否已被指定為對衝，如果是，對衝是否符合應用對衝會計所需的標準。
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
95
被指定為現金流量對衝且符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(虧損)，隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。這種衍生品被用來對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
儀器類型 |
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在綜合資產負債表中的位置 |
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概念上的 |
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索引 |
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2023年12月31日的公允價值 |
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到期日 |
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固定薪酬/收款浮動互換 |
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無形租賃資產和其他資產 |
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$ |
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1個月美元-SOFR CME |
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$ |
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在其他全面收益(虧損)中確認的收益 |
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收益在收益中確認 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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套期保值工具 |
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2023 |
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2022 |
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從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類為收益的收益地點 |
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2023 |
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2022 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
— |
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在與衍生品相關的累計其他綜合收益(虧損)中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$
本公司與每一衍生工具交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司未能履行或有能力被宣佈拖欠其任何債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
截至2023年12月31日，該公司
普通股和共同單位
繼承人公司的授權普通股包括
根據董事會的授權，公司可以回購CBL的普通股。回購活動的時間和金額取決於市場狀況和其他考慮因素，包括可用現金水平、現金的替代用途和公司的股票價格。2023年8月，董事會授權回購至多美元
2022年9月8日，繼任公司董事會通過了短期配股計劃(《配股計劃》)。根據配股計劃，董事會批准為每一股已發行的後續公司普通股支付一項股份購買權(“權利”)的股息。如果一個人或一組關聯或相聯的人獲得了
96
繼任者公司可以美元的價格贖回權利以換取現金
經營合夥中的合夥人通過有限合夥利益的共同單位持有其所有權，以下簡稱共同單位。CBL的一個共同單位和一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上平等地參與經營夥伴關係的淨收入和分配。對於CBL發行的每一股普通股，運營夥伴關係向CBL發行了相應數量的普通股，以換取股票發行的收益。
經營合夥企業中的每個有限合夥人有權用其全部或部分普通股換取CBL的普通股，或由公司選擇現金等價物。當發生普通股交換時，本公司承擔有限合夥人在經營合夥企業中的共同單位。經營合夥有限合夥人在行使其交換權時收到的普通股股數將一對一等於有限合夥人交換的普通股股數。如果本公司選擇支付現金，經營合夥公司為贖回有限合夥人的普通股支付的現金金額將以交易時有限合夥人在交易所收到的普通股的交易價格的五天往績平均數為基礎。普通股和CBL的普通股都不受任何強制贖回權利的約束。
在2023年，該公司支付了現金$
分紅
2022年6月，董事會設立了定期季度股息。繼承人公司支付普通股股息#美元。
2022年11月，董事會宣佈特別股息為#美元。
就本公司普通股的任何已發行股份宣佈和派發股息，以及任何該等未來派息的時間、金額和組成，將由本公司董事會全權酌情決定，並將取決於本公司的收益、應税收入、現金流、流動資金、財務狀況、資本要求、合同禁令或本公司當時負債下的其他限制、根據《國税法》、特拉華州法律的REIT規定的年度分派要求，以及本公司董事會認為相關的其他因素。任何應付股息將由公司董事會根據宣佈時的情況決定。本公司的實際經營業績將受多個因素影響，包括來自物業的收入、營運開支、利息開支、未預期的資本開支，以及物業的承租人及租户履行其支付租金及承租人補償責任的能力。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的後續年度，為所得税目的申報和支付的股息分配如下(由於公司在該年度內沒有支付任何股息，2021年的所得税分配不適用)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
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2022 |
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宣佈的股息： |
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普通股 |
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分配： |
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普通股 |
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普通收入 |
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資本利得 |
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資本返還 |
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— |
% |
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— |
% |
總計 |
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% |
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% |
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97
注10.非控制性權益
公司的非控股權益
第三方擁有將經營合夥企業中的非控股權益轉換為
分配給經營合夥公司非控股權益的資產和負債是根據經營合夥公司在2023年和2022年12月31日的所有權百分比計算的。所有權百分比是通過將每個非控股權益在2023年、2023年和2022年12月31日持有的共同單位數量除以分別於2023年、2023年和2022年12月31日未償還的共同單位總數來確定的。繼任經營合夥企業的資產及負債中的非控股權益所有權百分比為
收入按經營合夥企業的非控股權益於年內的加權平均擁有權分配。所有權百分比是通過將每個非控股權益持有的公共單位的加權平均數量除以年內未償還的公共單位的加權平均總數來確定的。
普通股或普通股股份數量的變化會改變經營合夥所有合夥人的所有權百分比。普通單位被認為等同於普通股，因為它通常可以交換為公司普通股的股份，或者在公司選擇的情況下，交換為其現金等價物。因此，在公司隨附的資產負債表中，在經營合夥公司的股東權益和非控股權益之間進行了分配，以反映當已發行股份和/或普通股的數量發生變化時，經營合夥企業相關權益的所有權變化。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司分配了$
後繼營運合夥公司的非控股權益總額為$
其他合併附屬公司的非控股權益
後繼者公司有
分配給繼承公司其他合併子公司非控股權益的資產和負債分別根據第三方於2023年、2023年和2022年12月31日在各子公司的所有權百分比計算。收入按第三方於本年度內於各附屬公司之加權平均擁有權分配予其他合併附屬公司之非控股權益。
可變利益實體(VIE)
經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。
一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當大多數與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有相應的權利參與對合夥企業財務結果影響最大的決定時，有限合夥被視為VIE。本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
98
下表列出了繼任者公司截至2023年12月31日和2022年的合併VIE，這並不反映合併VIE與經營夥伴關係的任何內部債務的消除：
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截至12月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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負債 |
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資產 |
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負債 |
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綜合VIE： |
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亞特蘭大Outlet OutParcels，LLC |
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CBL Terrace LP |
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葛底斯堡奧特萊斯中心控股有限公司 |
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葛底斯堡直銷中心有限責任公司 |
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Jarnigan Road LP |
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Jarnigan Road II，LLC |
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拉雷多奧特萊斯合資公司 |
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Lebcon Associates |
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Lebcon I有限公司 |
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路易斯維爾奧特萊斯快遞有限責任公司 |
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Statesboro Crossing，LLC |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了繼任者公司截至2023年12月31日的未合併VIE：
未整合的VIE： |
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投資於 |
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極大值 |
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Alamance Crossing CMBS，LLC(1) |
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大使基礎設施有限責任公司(2) |
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亞特蘭大奧特萊斯合資公司 |
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BI開發有限責任公司 |
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BI開發II，有限責任公司 |
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CBL-T/C，LLC |
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CBL-TRS Med OFC Holding，LLC(3) |
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埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限公司 |
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Fremaux鎮中心合資公司，LLC |
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路易斯維爾折扣店有限責任公司 |
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南卡羅來納州購物中心L.P. |
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視覺-CBL漢密爾頓廣場有限責任公司 |
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願景-CBL Mayfaire TC Hotel，LLC |
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韋斯特蓋特購物中心有限責任公司(1) |
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$ |
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99
不是的TE 11.細分市場信息
本公司根據租户類型、資本要求、經濟風險、租賃期限以及短期和長期資本回報等特定標準來確定物業類型，以衡量業績並分配資源。租金收入和承租人從租户租賃中獲得的補償提供了所有部門的大部分收入。可報告細分市場的會計政策與中描述的相同注2.
有關本公司可報告分部的資料呈列如下：
截至二零二三年十二月三十一日止年度（繼任者） |
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購物中心(1) |
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全 |
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總計 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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物業經營開支 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息支出 |
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( |
) |
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房地產資產銷售收益 |
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其他費用 |
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分部利潤(虧損) |
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) |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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債務清償收益 |
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解除固結的收益 |
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所得税撥備 |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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淨收入 |
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總資產 |
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$ |
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資本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的年度(後繼者) |
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購物中心(1) |
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全 |
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總計 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業經營開支 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
房地產資產銷售收益 |
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— |
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其他費用 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
分部利潤(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
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一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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債務清償收益 |
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可供出售證券損失 |
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重組項目，淨額 |
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減值損失 |
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解除固結的收益 |
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所得税撥備 |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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淨虧損 |
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總資產 |
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資本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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100
2021年11月1日至2021年12月31日(後續) |
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購物中心(1) |
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全 |
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總計 |
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收入(3) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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物業經營開支 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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房地產資產銷售損益 |
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) |
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其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
線段損耗 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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) |
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一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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解除固結的收益 |
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重組項目 |
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所得税優惠 |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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淨虧損 |
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總資產 |
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資本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年1月1日至10月31日(前身) |
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購物中心(1) |
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全 |
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總計 |
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收入(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業經營開支 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
利息支出 |
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( |
) |
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房地產資產銷售收益 |
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其他費用 |
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分部利潤 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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重組項目，淨額 |
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解除固結的收益 |
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減值損失 |
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) |
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所得税撥備 |
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) |
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未合併關聯公司虧損中的權益 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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資本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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101
附註12.補充和非現金信息
本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度、2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年度的非現金投融資活動如下：
|
|
繼任者 |
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前身 |
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||||||||||
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
從11月1日到12月31日， |
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從1月1日到10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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已應計但尚未支付的房地產資產增加額 |
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$ |
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應計股息和應付分派 |
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在失去控制時解除鞏固(1): |
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房地產資產減少 |
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) |
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( |
) |
抵押貸款和其他債務減少 |
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營業資產和負債減少 |
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無形租賃及其他資產減少 |
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( |
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) |
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— |
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) |
抵押債務的清償(2): |
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抵押貸款和其他債務減少 |
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營業資產和負債減少 |
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可交換票據的轉換： |
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抵押貸款和其他債務減少 |
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— |
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— |
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營業資產和負債減少 |
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— |
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— |
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增加股東權益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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管理公司提供管理、開發和租賃服務公司未合併的關聯公司和其他關聯夥伴關係。繼任公司確認這些服務的收入為#美元。
不是的TE 14.意外情況
證券訴訟
本公司及其若干高級職員及董事被列為三宗可能的證券集體訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)的被告，每宗訴訟均向美國田納西州東區地方法院提起，代表所有在指定期間購買或以其他方式收購本公司證券的人士。這些案件於2019年7月17日合併，標題為In Re CBL&Associates Properties，Inc.證券訴訟，1：19-cv-00149-jrg-chs，並於2019年11月5日提交了經修訂的合併申訴，尋求代表2014年7月29日至2019年3月26日期間的一類買家。
在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，包括(其中包括)被告在上述時間段內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。2022年5月3日，法院駁回了該公司的證券集體訴訟，但拒絕駁回個別被告。法院還取消了訴訟的擱置，並於2022年6月9日進入了日程安排令。原告要求等級認證的動議被反對，截至2022年12月31日，已全面通報並懸而未決。經過2023年1月31日在私人調解人面前的調解，雙方原則上達成協議，解決證券集體訴訟，但須有文件和法院批准。2023年4月24日，法院發出命令，初步批准了擬議的和解方案，最終公平聽證會將於2023年8月舉行。2023年8月23日，在進行了最終的公平聽證會後，法院發佈了最終批准和解的命令。對最終批准和解的命令提出上訴的最後期限已經過了，和解是最終的。和解的全部資金來自董事和高級管理人員的責任保險，公司或個別被告沒有支付任何費用。通過同意解決這一問題，公司和任何個別被告都沒有承認任何責任或不當行為，他們明確否認兩者。相反，被告達成和解是為了消除與這一問題的進一步訴訟相關的風險、成本和分心。
102
2023年1月12日，一名所謂的股東提起了一項可能的集體訴訟，標題為約翰·海恩斯訴查爾斯·B·勒博維茨等人。，C.A.編號2023-0033-NAC，在特拉華州衡平法院(“特拉華州訴訟”)，將公司和某些董事列為被告。特拉華州訴訟指控，由於2022年年會的記錄日期不當，違反了特拉華州公司法第213(A)條，並對董事被告提出了違反受託責任的索賠。除其他事項外，特拉華州訴訟尋求一項聲明，即董事違反了他們的受託責任、公平會計、未指明的金錢救濟和律師費。被告否認有任何此類救濟的理由，2023年2月15日，特拉華州訴訟被自願駁回。
該公司目前正捲入一些在正常業務過程中發生的其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險覆蓋。管理層利用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，本公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，公司將在該範圍內計提最佳估計。如果在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計，本公司應計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，本公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利結果是合理可能的，並且估計損失是重大的，本公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，該等事項，不論個別或整體，預期不會對本公司的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境應急
本公司使用與上述訴訟事項相同的標準評估與環境事項有關的潛在或有損失。根據目前的信息，對這些環境問題的不利結果，無論是個別的還是總體的，都被認為是合理可能的。然而，該公司認為其最大的潛在虧損風險不會對其運營結果或財務狀況產生重大影響離子。該公司有一份總保單，為某些環境索賠提供到2027年的保險，最高可達$
擔保
經營合夥企業可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為合資企業帶來了更高的投資回報，運營合夥企業在合資企業中的投資也獲得了更高的回報。經營合夥企業可以收取合營企業提供擔保的費用。此外，當經營合夥企業發出擔保時，合資企業協議的條款通常規定，經營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除另有説明外，擔保於債務清償時失效。
下表載列營運合夥企業對未合併聯屬公司債務的擔保，反映於隨附截至2023年及2022年12月31日的合併資產負債表：
|
|
截至2023年12月31日 |
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義務 |
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未合併的附屬公司 |
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公司的 |
|
傑出的 |
|
|
百分比 |
|
極大值 |
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|
債務 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
|
||||
西墨爾本第一期，有限責任公司-第一階段 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2月-2025年 |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
西墨爾本第一期，有限責任公司-第二階段 |
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|
|
|
|
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2月-2025年 |
(2) |
|
|
|
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||||||
Port Orange I，LLC |
|
|
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|
|
|
|
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2月-2025年 |
(2) |
|
|
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|
|
||||||
Ambassador Infrastructure，LLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月 |
|
|
|
|
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|
||||||
CBL-TRS Med OFC Holding，LLC(3) |
|
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|
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6月-2030年 |
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— |
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擔保責任總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||||
103
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司通過查看償債率、現金流預測和每筆貸款的表現來單獨評估上表所列的每項擔保。分析的結果是，每筆貸款都是流動的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司通過查看償債率、現金流預測、每筆貸款的表現以及與貸款未償還金額相關的抵押品價值(如果適用)，對上表中列出的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是流動的、正在履行的，並且在適用的情況下，抵押品價值大於貸款的未償還金額。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間沒有記錄與上表所列擔保有關的信用損失。
不是的TE 15.公允價值計量
本公司已根據ASC 820將其按公允價值入賬的金融資產和金融負債歸類為層次結構。公允價值計量與披露，(“ASC 820”)基於估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：
第1級-投入代表截至計量日期相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級--第1級以外的投入指活躍市場中類似工具或非活躍市場中相同或類似工具的可觀察測量，以及資產或負債基本完整期限的工具的可觀察測量或市場數據。
第三級--投入是無法觀察到的衡量，只有很少的市場活動支持，並且需要對資產或負債的公允價值有重大意義的大量假設。市場估值通常必須根據公司的假設和最佳判斷，使用貼現現金流方法、定價模型或類似技術來確定。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。根據ASC 820，公允價值計量乃根據市場參與者於計量日期及在當前市況下按有序交易為資產或負債定價時所採用的假設而釐定。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並考慮內在風險、轉移限制和不履行風險等假設。
由於這些金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。按揭和其他負債的估計公允價值為#美元。
公允價值經常性計量
下表列出了有關繼任公司的利率互換的信息，該利率互換被指定為截至2023年12月31日的年度的利息風險現金流對衝：
|
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|
報告日的公允價值計量使用 |
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||||||||||
資產 |
|
2023年12月31日的公允價值 |
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報價在 |
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意義重大 |
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|
意義重大 |
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||||
利率互換 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
||
104
在截至2023年12月31日的年度內，繼任公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。繼任公司指定美國國庫券為可供出售(“AFS”)。
AFS安全(1) |
|
攤銷 |
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津貼 |
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未實現收益合計 |
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|
截至2023年12月31日的公允價值(3) |
|
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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下表列出了關於後繼公司在截至2022年12月31日的年度內按公允價值計量的AFS證券的信息：
AFS安全 |
|
攤銷 |
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|
津貼 |
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|
未實現虧損總額 |
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截至2022年12月31日的公允價值(2) |
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||||
美國國債 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
公允價值非經常性計量
本公司通過季度減值測試或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，以非經常性基礎計量某些長期資產的公允價值。本公司對長期資產可回收性的評估包括將各物業於本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流量與各自的賬面金額進行比較。在確定賬面價值是否可收回時，管理層還需要對影響未貼現現金流模型的概率加權情景作出估計。公司在對長期資產進行減值分析時，既考慮了數量因素，也考慮了質量因素。重要的量化因素包括每個物業的歷史和預測信息，如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、樓齡和物業狀況以及租户組合。影響未貼現和貼現現金流量模型中使用的最終資本化率和貼現現金流量模型中使用的貼現率的定量和定性因素的選擇。由於對出現減值的長期資產進行估值時使用的重大不可觀察估計和假設，本公司將該等長期資產歸類為公允價值等級中的第三級。第三級投入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。有關公司在其減值分析中使用的估計和假設的説明，請參閲下文。看見注2有關描述公司減值審查流程的更多信息，請參閲。
看見附註19有關與新開始會計相關的公允價值調整的信息。
2023年以公允價值計量的長期資產
於截至2023年12月31日止年度，繼承公司將西門購物中心及Alamance Crossing East的負資產調整至
2022年以公允價值計量的長期資產
於截至2022年12月31日止年度，繼承公司將Greenbrier Mall的負權益調整至
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，繼承公司出售位於Port Orange Pavilion的一個外發包裹。銷售收入總額為美元
105
2021年以公允價值計量的長期資產
減損 |
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屬性 |
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位置 |
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細分市場 |
|
虧損發生在 |
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|
公平 |
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三月 |
|
伊斯特蘭購物中心(1) |
|
伊利諾伊州布魯明頓 |
|
購物中心 |
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$ |
|
|
$ |
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||
三月 |
|
老山核桃購物中心(2) |
|
田納西州傑克遜 |
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購物中心 |
|
|
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|
|
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三月 |
|
斯特勞德購物中心(3) |
|
賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡 |
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購物中心 |
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七月 |
|
在喬木廣場的着陸點-外包店(4) |
|
佐治亞州道格拉斯維爾 |
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所有其他 |
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九月 |
|
勞雷爾公園廣場(5) |
|
密西西比州利沃尼亞 |
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購物中心 |
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九月 |
|
Parkdale Mall and Crossing(6) |
|
德克薩斯州博蒙特 |
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購物中心/所有其他 |
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十月 |
|
葛底斯堡的折扣店(7) |
|
賓夕法尼亞州葛底斯堡 |
|
購物中心 |
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|
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十月 |
|
空置土地(8) |
|
加利福尼亞州埃爾森特羅 |
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所有其他 |
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$ |
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$ |
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||
在2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司在解除合併時將Eastgate Mall的負資產調整為零，這是本公司在該物業投資的估計公允價值。於2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司將Asheville Mall和Park Plaza各自的負資產調整為
106
不是的TE 16.共享-BASED補償
繼承人公司
2021年股權激勵計劃
生效日期後，繼任公司董事會通過了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(EIP)。EIP授權以新普通股為基礎，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式，向符合條件的參與者授予股權獎勵。企業投資促進計劃下的獎勵可授予重組後公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和獨立承包商。最初，
根據ASU 2016-09的規定，該規定旨在簡化以股份為基礎的付款交易的會計處理，繼承公司在發生以股份為基礎的付款時對其進行會計處理，而不是提前估計。
限制性股票獎
授予繼承公司執行官的限制性股票獎勵每年在
截至2023年12月31日，本公司未歸屬限制性股票獎勵的狀況以及截至2023年12月31日止年度的變化彙總如下：
|
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股票 |
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加權的- |
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2023年1月1日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
|
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$ |
|
||
既得 |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬成本為#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值總額為$
截至2023年12月31日，
107
表現類股單位獎
2022年2月，賠償委員會批准了PSU的新獎勵條款。PSU的收入超過
2023年2月，薪酬委員會在EIP下設立了長期激勵計劃(LTIP)，並批准了2023年LTIP獎勵，其中包括PSU組成部分(
2023年2月批准的PSU的補償費用在服務期內以直線方式確認，因為它比履約期長。只要滿足要求的服務期限，無論是否獲得任何PSU獎勵，都會記錄由此產生的費用。對於2022年2月授予的PSU，管理層每個季度都會評估實現與公司未完成的PSU獎項相關的措施的可能性。一旦PSU獎勵措施被認為有可能實現，公司開始在剩餘服務期內以直線基礎確認補償費用。與根據EIP授予的2022和2023個PSU相關的基於股份的補償支出為#美元
以下是截至2023年12月31日公司未完成的PSU獎的狀況以及截至2023年12月31日的一年中的變化：
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PSU |
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加權的- |
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截至2023年1月1日未償還 |
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$ |
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$ |
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已授予增量PSU(1) |
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$ |
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既得 |
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|
( |
) |
|
$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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108
下表總結了以下使用的假設在與後續公司的PSU相關的蒙特卡羅模擬定價模型中：
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2023個PSU |
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2022個PSU |
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授予日期 |
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2023年2月17日 |
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2022年2月16日 |
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估值日每股公允價值(1) |
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$ |
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$ |
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無風險利率(2) |
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% |
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% |
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預期股價波動(3) |
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% |
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% |
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前身公司
在生效日期之前，這個公司擁有CBL&Associates Properties，Inc.2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)下的未償還獎項，該計劃允許公司向公司選定的高級管理人員、員工和非員工董事發行股票期權和普通股，總計最多
限制性股票獎
根據2012年計劃，普通股可以單獨授予，也可以與其他授予的股票獎勵一起授予。薪酬委員會有權決定普通股將被授予的合格人員、將被授予的股票數量和歸屬期間的定義。一般來説，普通股的獎勵，既可以在授予時立即授予，也可以在五年內等額分批授予。授予獨立董事的股份於授予時完全歸屬；然而，獨立董事在其董事會任期內不能轉讓該等股份。補償委員會還可以根據遞延補償安排，規定在2012年計劃下以遞延方式發行普通股。根據2012年計劃授予的普通股的公允價值是根據授予日CBL普通股的市場價格確定的，相關補償費用是在歸屬期間以直線方式確認的。
自生效日期起，根據二零一二年計劃，前身公司的非既有限制性股票被視為歸屬，二零一二年計劃終止。前身公司截至2021年10月31日的限制性股票獎勵以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的變化摘要如下：
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股票 |
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加權的- |
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2021年1月1日未歸屬 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月31日未歸屬 |
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— |
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$ |
— |
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在生效日期歸屬限制性股票的同時，前身公司加快了基於股份的薪酬成本，並記錄了#美元。
2021年期間歸屬的股份的總公允價值為$
109
長期激勵計劃
前身公司為其被任命的高管制定了長期激勵計劃(“前身長期激勵計劃”)，其中包括PSU獎勵和年度限制性股票獎勵，可根據2012年計劃發放。每位被任命的高管在三年業績期滿後可獲得的與PSU獎勵相關的股票數量是根據公司相對於NAREIT零售指數的特定長期TSR業績水平確定的，前提是任何股票必須至少達到“門檻”水平才能賺取。
年度限制性股票獎
在前身LTIP下，年度限制性股票獎勵由基於定性估值授予的時間既得性限制性股票組成本公司及獲任命的行政人員在該財政年度的表現。前身LTIP下的年度限制性股票獎勵，包括在上表反映的總額中，既得
績效股票單位
前身公司在各自年度的第一季度授予了以下PSU。以下是截至2021年10月31日的PSU活動摘要以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的變化：
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PSU |
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加權平均 |
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2019個PSU獲批(1) |
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$ |
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2020個PSU獲批(2) |
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$ |
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2020台PSU被取消(3) |
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( |
) |
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$ |
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在2021年1月1日未償還 |
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$ |
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2019年PSU取消(4) |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年10月31日的未償還債務 |
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— |
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$ |
— |
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使用加速歸屬法逐批確認補償費用。所產生的費用被記錄下來，無論是否獲得了任何PSU獎勵，只要滿足了要求的服務期限。
與PSU相關的基於股份的薪酬支出為#美元。
注17.僱用電子福利計劃
401(K)計劃
管理公司維持401(K)利潤分享計劃，根據《守則》第401(A)節和第401(K)節的規定，該計劃適用於管理公司的員工。所有年滿六週歲的僱員
110
NOTE 18.根據第11章從自願重組中脱穎而出
根據《破產法》第11章自願重組
於二零二零年八月十八日，本公司與代表超過
於2020年10月28日，管理代理人及貸款人通知經營合夥公司，他們選擇根據有抵押信貸安排的條款行使其權利，以(I)要求作為有擔保信貸安排抵押品的物業的承租人應付租金直接支付予管理代理人，及(Ii)就作為有抵押信貸安排擔保人的經營合夥公司附屬公司的所有股權行使所有投票權及其他所有權。
從2020年11月1日開始，債務人根據破產法第11章向破產法院提起破產法第11章的訴訟。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。第11章的案件僅在標題下出於程序目的而共同管理在Re CBL&Associates Properties，Inc.，等人，案件編號20-35226。
根據《破產法》第11章提出的案件構成了對經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件。看見注7和注8以供進一步討論。
關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發佈了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認該計劃。
在生效日期，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。
在生效日期，以換取他們大約$
於生效日期，本公司額外預留(I)約
於生效日期，本公司在緊接生效日期前已發行及尚未發行的所有先前權益，包括(1)CBL的普通股、面值$
註冊權協議
根據該計劃，於生效日期，本公司及若干新發行普通股的持有人面值為$
111
根據登記權協議，本公司同意於向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報後，於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交初步擱置登記報表(包括本公司2022年股東周年大會最終委託書中引用併入該10-K表格的任何部分)，並在本公司有資格使用S-3表格後，在合理可行範圍內儘快以S-3表格擱置登記代替該表格。任何持有人或一組持有人將有權要求本公司將其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交換票據轉換後可發行的新普通股股份，納入該初始擱置登記聲明或擱置登記聲明中。本公司亦同意提交一份“要求”的貨架登記聲明，或根據任何現有的貨架登記聲明，以包銷發售的形式協助“撤換”應登記證券，條件是：(1)尋求出售的應登記證券至少相等
2022年5月6日，本公司提交了S-11表格的轉售登記説明書，其中包括不時提供和銷售高達
2021年股權激勵計劃
生效日期後，公司董事會通過了生態工業園。看見附註16以獲取更多信息。
第五次修訂和重新簽署的《經營夥伴關係協定》
於生效日期，根據該計劃的條款，本公司的聯屬公司與CBL訂立第五份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(“新合夥協議”)(僅為確認該協議的條文)及舊有限合夥優先權益(“舊有限合夥權益”)的剩餘持有人(“舊有限合夥權益”)，他們於出現後選擇繼續擔任經營合夥的有限合夥人。
根據該計劃，新OP協議全面取代及取代經修訂的營運合夥第四份經修訂及重訂的有限合夥協議(“舊OP協議”)，而舊OP協議下尚未完成的營運合夥的所有共同單位、特別共同單位及有限合夥優先單位均已註銷，並向若干持有人發行新的共同單位(於生效日期，為營運合夥的唯一未償還股權類別)，詳情如下注9。新行動協議還取消了舊行動協議中界定的所有優先單位類別以及所有特殊共同單位類別的條款。
第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書
關於本公司的重組及於生效日期生效的第11章法律程序，CBL採納了第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“經更新的公司註冊證書”)，以取代及取代本公司於緊接生效日期前已存在的經修訂及重訂的公司註冊證書(“前公司註冊證書”)，並通過了第四份經修訂及重訂的公司章程(“經更新的附例”)，以取代及取代已於緊接生效日期前存在的經修訂及恢復的公司章程(“經修訂的附例”)。
普通股和存托股份退市
2020年11月2日，紐約證券交易所宣佈：(I)公司股票已暫停交易，(Ii)已決定啟動公司普通股退市程序，以及存托股份，每股佔本公司股份的1/10
112
CBLAQ、CBLDQ和CBLEQ。2021年11月2日，重組後的公司新發行的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBL.
重組項目
截至2020年11月1日或之後，以及作為第11章案件的直接結果而實現或發生的任何費用、收益和損失，都記錄在公司綜合經營報表的“重組項目，淨額”項中。截至2022年12月31日的後續年度和2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間，重組項目淨額為$
NOTE 19.重新開始會計
新的開始
根據與該計劃相關的一系列權益價值得出的重組價值，根據公司的公允價值分配給公司的可識別有形和無形資產和負債。本公司資產及負債的生效日期公允價值與其在歷史資產負債表上所反映的記錄價值有重大差異。
重組價值
根據美國會計準則第852條，繼承人確定了自採用重新開始會計之日起應分配給新興實體權益的價值。根據公司於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表格預測，管理層及其投資銀行家重新評估了公司的價值，導致股東權益的估計範圍在8-K美元之間。
管理層的結論是，股東權益的最佳點估計為#美元。
113
下表將企業價值與截至生效日期的繼承人普通股的估計公允價值進行核對：
企業價值，現金更少 |
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$ |
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減去：合併子公司中非控股權益的公允價值 |
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( |
) |
企業價值減去公司利益，減去現金 |
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加：現金、現金等價物和受限現金 |
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減去：抵押貸款和其他債務的公允價值 |
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( |
) |
減去：10%優先擔保票據的公允價值 |
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( |
) |
繼承人全部股東權益的公允價值 |
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$ |
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出現時發行的股份和單位 |
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每股價值 |
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$ |
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下表將企業價值與截至生效日期將分配給公司個人資產的繼任者資產的重組價值進行核對：
企業價值，現金更少 |
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$ |
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加：現金、現金等價物和受限現金 |
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另外：應付賬款和應計負債 |
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繼承人資產的重組價值 |
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$ |
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企業價值和相應的權益價值取決於實現公司預測中提出的未來財務結果，以及某些其他假設的實現情況。所有估計、假設、估值和財務預測，包括公允價值調整、財務預測、企業價值和股權價值預測，都固有地受到重大不確定性和公司無法控制的或有事件的解決的影響。因此，本公司不能保證估計、假設、估值或財務預測將會實現，實際結果可能大不相同。
房地產資產
在制定零售物業組合的公允價值估計時，考慮了所有三種傳統的估值方法，包括收益法、銷售比較(市場)法和成本法。長期以來，這些估值方法在適當的情況下以及在這類估值中一直被認為是可以接受的。因此，所有適用物業以及與物業有關的所有無形資產及負債均由估值提供者確認、調查及審查。此外，估值提供者估計相關無形資產及負債在物業層面的公允價值及剩餘使用年限(“RUL”)。在大多數情況下，這些財產包括下列無形資產/負債：
在對每項財產的有形資產進行估值時，使用了所有相關信息，如設計圖和圖紙、財產税報表、先前的評估和費用分攤報告。在方法方面，通過收入法對物業進行估值，以估算建築價值。基礎土地和工地改善工程的單獨價值是通過成本法確定的。作為分配過程的一部分，估計了下列有形組成部分的公允價值：
114
對未合併關聯公司的投資
本公司對未合併聯營公司的投資用於重新開始會計的公允價值是通過以與上述所有房地產資產相同的方式對與每個未合併的合資企業相關的相關房地產資產進行估值來確定的。然後，本公司通過將營運資本淨餘額用於房地產資產的公允價值和任何相關抵押票據項下的未償還金額，計算每一家合資企業的資產淨值或負債淨值。每個合資企業的所有權權益百分比計入資產淨值或負債淨值，從而導致每個未合併附屬公司的公允價值。看見注2有關權益會計方法的更多信息。
使用權資產和租賃負債
租賃負債的公允價值按剩餘租賃付款的現值計量，猶如該租賃是自生效日期起的新租賃。本公司以遞增借款利率(“IBR”)作為折現率以釐定剩餘租賃付款的現值，該折現率由第三方估值顧問根據基本信用評級分析及基於新發行的擔保票據的隱含市場收益率分析而釐定。根據相應的租賃期限，IBR約為
應付按揭票據
應付按揭票據的公允價值由第三方估值顧問基於對公司抵押品覆蓋面、財務指標和每筆應付按揭票據相對於市場利率的利率的分析而估計。如果有合理的預期債務人將能夠履行應付按揭票據的財務義務，或應付按揭票據是有追索權的貸款，則按揭票據的價值等於未來按揭票據付款的現值，其回報率與按揭票據付款的風險相稱。如果債務人無法或如果債務人是否有能力履行抵押票據的財務義務存在不確定性，則應付抵押票據的價值等於通過以公允價值清算標的財產而收到的預期收益。
合併資產負債表
下列重新開始綜合資產負債表所包括的調整反映了計劃預期及本公司於生效日期執行的交易的影響(反映於“重組調整”一欄)，以及因採用重新開始會計而產生的公允價值及其他所需會計調整(反映於“重新開始會計調整”一欄)。解釋性説明提供了有關記錄的調整的補充資料。
115
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2021年10月31日 |
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前身 |
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重組 |
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新的開始 |
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繼任者 |
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資產(1) |
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房地產資產： |
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土地 |
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$ |
( |
) |
(15) |
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$ |
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建築物和改善措施 |
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— |
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( |
) |
(15) |
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— |
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( |
) |
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累計折舊 |
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( |
) |
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— |
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(15) |
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— |
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— |
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( |
) |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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) |
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現金和現金等價物 |
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(1) |
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應收款： |
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租客 |
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(16) |
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其他 |
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(2) |
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抵押和其他應收票據 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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— |
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( |
) |
(17) |
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現有租賃，淨額 |
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— |
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(18) |
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高於市價租賃，淨額 |
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(18) |
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無形租賃資產和其他資產 |
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— |
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( |
) |
(19) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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(3) |
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$ |
( |
) |
(20) |
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$ |
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10%優先擔保票據-按公允價值(賬面金額為#美元) |
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— |
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(4) |
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— |
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低於市價租賃，淨額 |
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— |
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(18) |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
(5) |
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( |
) |
(21) |
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不受影響的總負債(1) |
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( |
) |
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可能受到損害的負債 |
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( |
) |
(6) |
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— |
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— |
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可贖回的非控股權益 |
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( |
) |
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(7) |
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— |
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— |
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股東權益： |
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後續普通股，$ |
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— |
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(8) |
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— |
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前身優先股，$ |
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( |
) |
(9) |
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— |
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— |
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( |
) |
(10) |
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|
— |
|
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|
|
— |
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前身普通股，$ |
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( |
) |
(11) |
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|
— |
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|
— |
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額外實收資本 |
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(12) |
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( |
) |
(22) |
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留存收益（股息超過累計收益） |
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( |
) |
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(13) |
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(22) |
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股東權益總額 |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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(14) |
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(23) |
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總股本 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
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|
$ |
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116
可交換票據收益 |
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$ |
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向獲許無抵押索償人支付和解款項 |
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( |
) |
清償前擔保信貸融資的付款 |
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( |
) |
支付退出信貸協議的遞延融資費用 |
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|
( |
) |
支付可交換票據和擔保票據的費用化融資費用 |
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|
( |
) |
專業費用的繳付 |
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( |
) |
有擔保票據的贖回 |
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( |
) |
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|
$ |
( |
) |
出口信貸協議的簽發 |
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$ |
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|
發行可交換票據 |
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與退出信貸協議相關的遞延融資成本資本化 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
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可能受到損害的負債 |
|
$ |
|
|
出口信貸協議的簽發 |
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( |
) |
發行有擔保票據 |
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( |
) |
為清償債務而於生效日期發行的權益，但須以折衷方式償還 |
|
|
( |
) |
向各債權人付款 |
|
|
( |
) |
受折衷影響的債務清償收益 |
|
$ |
|
前置權益的轉換 |
|
$ |
|
|
註銷前身普通股 |
|
|
( |
) |
前身普通股淨變動 |
|
$ |
( |
) |
向債權人發行繼承人普通股 |
|
$ |
|
|
向前身股東發行後繼者普通股 |
|
|
( |
) |
取消前公司普通股和優先股 |
|
|
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其他調整 |
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|
( |
) |
|
|
$ |
|
受折衷影響的債務清償收益 |
|
$ |
|
|
支付某些專業費用 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
117
無形租賃資產 |
|
$ |
( |
) |
企業資產 |
|
|
|
|
使用權租賃資產 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
對未合併關聯公司的投資 |
|
$ |
( |
) |
核銷遞延收入 |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
不是的TE 20.衝鋒隊等同事件
2024年2月，該公司贖回了美國國債，並用所得資金償還了
2024年2月12日，公司董事會宣佈一筆美元
2024年2月，公司回購
118
舍杜樂三號
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
房地產資產與房地產A計算折舊
2023年12月31日
(單位：千)
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初始成本 (1) |
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期末結轉總額 |
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||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
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累贅 |
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|
土地 |
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|
建築物 |
|
|
費用 |
|
|
銷售量 |
|
|
新的開始 |
|
|
土地 |
|
|
建築物 |
|
|
總計(3) |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
||||||||||
購物中心： |
|
|
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|
|
|
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||||||||||
阿拉芒斯路口西 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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2007 |
|||||||
喬木之地 |
|
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
( |
) |
|
1998-1999 |
|||||||
布魯克菲爾德廣場 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
切裏維爾購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
CrosCreek購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
|||||||
達科他州廣場購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
東鎮購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
伊斯特蘭購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
費耶特購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
邊疆商城 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1984-1985 |
||||||
漢密爾頓廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1986-1987 |
|||||||
哈內斯購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
哈福德購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
||||||
帝國谷購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
傑斐遜購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
柯克伍德購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
勞雷爾公園廣場 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
雷頓山購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
|||||
北歐購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
||||||
119
附表III
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
房地產資產與累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
|
|
|
|
|
初始成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末結轉總額 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築物 |
|
|
費用 |
|
|
銷售量 |
|
|
新的開始 |
|
|
土地 |
|
|
建築物 |
|
|
總計(3) |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
||||||||||
梅費爾鎮中心 |
|
$ |
— |
|
(5) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2015 |
||||||
子午線商城 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1998 |
||||||
MidRivers購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
|||||
門羅維爾購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
|||||
Northgate購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2011 |
||||||
諾斯帕克商場 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
||||||
諾斯伍茲購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||||
老山核桃購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
|||||
葛底斯堡奧特萊斯購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2012 |
||||||
拉雷多奧特萊斯購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2017 |
||||||
Parkdale Mall and Crossing |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
Parkway Place |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2010 |
||||||
皮爾蘭鎮中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2008 |
||||||
後橡樹購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1984-1985 |
||||||
裏奇蘭購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
南縣中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
||||||
南文鎮中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2005 |
||||||
南方公園購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
|||||||
聖克萊爾廣場 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1996 |
||||||
斯特勞德購物中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1998 |
|||||
日出商城 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
||||||
烏龜溪購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1993-1995 |
||||||
谷景購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2003 |
||||||
120
附表III
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
房地產資產與累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
|
|
|
|
|
初始成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末結轉總額 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
描述/位置 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築物 |
|
|
費用 |
|
|
銷售量 |
|
|
新的開始 |
|
|
土地 |
|
|
建築物 |
|
|
總計(3) |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
||||||||||
沃盧西亞購物中心 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
2004 |
|||||||
西城購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
威斯特摩蘭購物中心 |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2002 |
||||||
約克廣場 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1995 |
||||||
其他屬性： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
840綠蝴蝶圈 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2007 |
||||||
門羅維爾的附件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2004 |
|||||
CBL中心 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2001 |
||||||
CBL中心II |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2008 |
||||||
酷泉跨界 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
1991-1993 |
||||||
酷泉JC Penney |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022 |
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山核桃谷的庭院 |
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( |
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( |
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1998 |
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邊疆廣場 |
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( |
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( |
) |
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1985 |
||||||||
槍炮角 |
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— |
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( |
) |
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( |
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2000 |
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漢密爾頓·康納 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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1986-1987 |
|||||||
漢密爾頓·克羅斯 |
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( |
) |
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( |
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( |
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1987 |
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哈福德附件 |
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— |
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( |
) |
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2003 |
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喬木廣場的落地 |
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( |
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( |
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1998-1999 |
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萊頓便利中心 |
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(5) |
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— |
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— |
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( |
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2005 |
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雷頓山廣場 |
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— |
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(5) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2005 |
||||||
帕克代爾角 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2002 |
|||||||
Pearland辦公室 |
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— |
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(5) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2009 |
||||
費耶特廣場 |
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— |
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( |
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( |
) |
|
2006 |
|||||||
121
附表III
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
房地產資產與累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
|
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初始成本 (1) |
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期末結轉總額 |
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描述/位置 |
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累贅 |
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土地 |
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建築物 |
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費用 |
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銷售量 |
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新的開始 |
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|
土地 |
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|
建築物 |
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總計(3) |
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累計 |
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日期 |
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德伯維爾步行街 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2009 |
||||||
漢密爾頓廣場的購物中心 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2003 |
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聖克萊爾廣場購物中心The Shoppes at St. Clair Square |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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2007 |
|||||||
日出Commons |
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— |
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( |
) |
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( |
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2003 |
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露臺 |
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( |
) |
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( |
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1997 |
|||||||
西城路口 |
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— |
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( |
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1998 |
||||||||
西門路口 |
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— |
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( |
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( |
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1997 |
|||||||
威斯特摩蘭路口 |
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— |
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(5) |
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( |
) |
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( |
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2002 |
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輸出： |
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發件宗地特性 |
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五花八門 |
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性情： |
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韋斯特蓋特購物中心 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1995 |
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Alamance Crossing |
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( |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2007 |
|||
其他 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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五花八門 |
||||||
正在進行中的開發項目，包括建築和開發項目 |
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— |
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— |
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— |
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合計 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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|||||||
122
日程安排E III
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
房地產資產與累計折舊
2023年12月31日
(單位：千)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的後續年度、截至2021年12月31日的後續年度和截至2021年10月31日的前一年度的房地產資產變動和累計折舊(單位：千)：
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繼任者 |
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前身 |
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截至12月31日， |
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截至10月31日， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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房地產資產： |
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期初餘額 |
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在此期間增加的： |
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增加和改進 |
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房地產資產收購 |
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期內扣減： |
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處置、解除合併和累計減值折舊 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新開始會計調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
從房地產資產轉移 |
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( |
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— |
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房地產資產減值準備 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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累計折舊： |
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期初餘額 |
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$ |
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折舊費用 |
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重新開始會計調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
從房地產資產轉移 |
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— |
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— |
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— |
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出售、報廢、取消綜合入賬或減值的房地產資產的累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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123
舍杜第四節
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC.
可就不動產收取的按揭票據
2023年12月31日
(單位：千)
應收抵押票據變動情況如下（單位：千元）：
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2021年11月1日至12月31日期間， |
|
|
|
從2021年1月1日到10月31日， |
|
|||||||
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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付款 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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核銷 |
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— |
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— |
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期末餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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124
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
2.1 |
|
第11章重組計劃，日期為2020年12月29日(通過引用納入本公司於2020年12月30日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
2.2 |
|
事實、法律和秩序的結論(I)確認CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人第三次修訂的第11章聯合破產法計劃，和(Ii)給予相關救濟，日期為2021年8月11日。(作為附件2.1提交給CBL&Associates Properties，Inc.，Form 8-K的當前報告於2021年8月12日提交)。 |
|
|
|
2.3 |
|
破產法院於2021年8月12日批准的第三次修訂的第11章計劃(經技術修改)(通過引用附件99.1併入公司於2021年8月10日提交的當前8-K表格報告的附件99.1)。 |
|
|
|
3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂了CBL&Associates Properties，Inc.公司註冊證書(通過參考公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
|
|
|
3.2 |
|
2023年2月15日對CBL&Associates Properties，Inc.第四次修訂和重新修訂的章程的修正案(通過引用公司於2023年2月21日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
|
|
|
3.3 |
|
第五次修訂和重新修訂CBL&Associates Properties，Inc.的附例(引用自公司於2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
|
|
|
4.1 |
|
見CBL&Associates Properties，Inc.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和第五次修訂和重新發布的CBL&Associates Properties，Inc.與普通股有關的附則，上面的附件3.1和3.2。 |
|
|
|
4.2 |
|
證券説明
|
|
|
|
4.3 |
|
截至2022年6月7日，公司作為借款人和擔保人，Beal Bank USA作為初始貸款人，CLMG公司作為行政代理，其他貸款人與其他貸款人之間的信貸協議，涉及3.6億美元的露天中心和外包貸款(合併自公司於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告)。 |
|
|
|
10.1 |
|
第五次修訂和重新簽署的《CBL&Associates Limited Partnership有限合夥協議》，日期為2021年11月1日(引用自公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.1 |
|
高管聘用協議表格(引用自公司於2020年8月19日提交的最新報告Form 8-K)。 |
|
|
|
10.2.2 |
|
高管留任獎金協議表格(引用自公司於2020年8月19日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.3 |
|
董事會主席的修訂和重新簽署的留任獎金協議的格式。(引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告作為參考)。 |
|
|
|
10.2.4 |
|
經修訂及重訂的本公司近地天體留任獎金協議格式，董事會主席除外。(引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告作為參考)。 |
|
|
|
10.2.5 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2021財年)(通過引用引用自公司於2021年5月18日提交的當前8-K表格報告)。 |
125
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
10.2.6 |
|
修訂和重新簽署的僱傭協議表格，於2021年5月21日與某些公司高管簽訂(通過參考公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
|
|
|
10.2.7 |
|
董事會主席的第二次修訂和重新簽署的留任獎金協議表格，於2021年5月21日簽訂(引用自公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.8 |
|
於2021年5月21日簽訂的本公司近地天體(董事會主席除外)第二次修訂及重新簽署的留任獎金協議表格(引用自本公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.9 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(引用自公司於2021年11月16日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.10 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的高管時間既得獎勵股票限制協議表格(引用自公司於2021年12月21日提交的當前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.11 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2022年績效股票單位獎勵協議表格(引用自公司於2022年2月23日提交的當前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.12 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2023財年)(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.13 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2023年長期激勵計劃(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格報告)。 |
|
|
|
10.2.14 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下2023年LTIP業績股票單位獎勵協議的表格(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前表格8-K)。 |
|
|
|
10.2.15 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2023年LTIP股票限制協議表格(引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格)。 |
|
|
|
10.2.16 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下非員工董事年度獎勵股票限制協議的格式(通過參考合併自公司於2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K)。 |
|
|
|
10.2.17 |
|
2023年11月7日與某些公司高管簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的表格[題為修訂和重新簽署的執行副總裁總裁的僱傭協議-首席財務官]ACEL(通過引用本公司於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
|
|
|
10.2.18 |
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CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2024財年)(通過引用引用自公司於2024年2月13日提交的當前8-K表格報告)。 |
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10.2.19 |
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CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2024年長期激勵計劃(通過引用引用自公司於2024年2月13日提交的當前8-K表格報告)。 |
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126
展品 數 |
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描述 |
10.2.20 |
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CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下2024年LTIP業績股票單位獎勵協議的表格(通過引用引用自公司於2024年2月13日提交的當前表格8-K)。 |
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10.2.21 |
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CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2024年LTIP股票限制協議表格(引用自公司於2024年2月13日提交的當前8-K表格)。 |
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10.3 |
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董事與軍官賠付協議書的格式[更新，包括對最初作為證據提交給公司於2021年11月2日提交的8-K表格的當前報告的版本進行了微小修改和替換]. |
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10.4.1 |
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CBL&Associates Properties，Inc.第III級65歲後退休人員計劃(通過引用公司於2012年11月9日提交的當前Form 8-K報告中的內容合併)。 |
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10.4.2 |
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CBL&Associates Properties，Inc.Tier 1退休人員計劃(通過引用引用自公司於2023年3月1日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
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10.5 |
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與外發包裹有關的期權協議(參照1994年1月27日提交給證監會的公司註冊説明書生效後修正案第1號S-11(第33-67372號))。展品最初是以紙質形式提交的，因此沒有超鏈接)。 |
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10.6.1 |
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本公司與名列其中的Oak Park Mall業主之間的出資協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.6.2 |
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本公司與名列其中的Oak Park Mall業主簽訂的《出資協議第一修正案》和《聯合託管指示》，日期為2005年11月8日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.6.3 |
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本公司與名列其中的Eastland Mall業主之間的出資協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.6.4 |
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本公司與名列其中的Eastland Mall業主簽訂的《出資協議第一修正案》和《聯合託管指示》，日期為2005年11月8日(引用自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.6.5 |
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公司與名列其中的Hickory Point Mall業主之間的買賣協議和聯合託管指令，日期為2005年10月17日(通過參考公司於2005年11月22日提交的最新8-K報表合併而成)。 |
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10.6.6 |
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公司與伊斯特蘭醫療大樓業主之間的買賣協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自公司於2005年11月22日提交的8-K表格中的當前報告)。 |
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10.6.7 |
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於2005年10月17日，本公司與上述收購協議的其他各方就Oak Park Mall、Eastland Mall、Hickory Point Mall和Eastland Medical Building(通過參考2005年11月22日提交的公司目前的8-K表格報告合併而成)簽訂的函件協議。 |
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127
展品 數 |
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描述 |
10.6.8 |
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2022年個人和實體向CBL&Associates Management，Inc.轉讓合夥權益的表格(引用自公司於2022年3月29日提交的當前表格8-K)。 |
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10.7 |
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本公司、經營合夥企業、管理公司、JG墨西哥灣沿岸小鎮中心有限責任公司和佛羅裏達州波長髮沙龍禤浩焯於2019年8月22日簽署的和解協議和協議，由美國佛羅裏達州中區地區法院於2019年8月22日批准(合併自本公司於2019年12月20日提交的Form 10-Q/A季度報告中作為參考)。 |
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10.8.1 |
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重組支持協議，日期為2020年8月18日，由經營合夥企業、房地產投資信託基金、附屬擔保人和同意持有人簽署(通過引用本公司於2020年8月19日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
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10.8.2 |
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首次修訂和重新簽署的重組支持協議，日期為2021年3月21日，由經營合夥企業、房地產投資信託基金、附屬擔保人和同意的利益相關者之間的協議(通過引用本公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
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10.8.3 |
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截至2021年3月21日的計劃條款説明書(見附件B至附件10.1)(引用自公司於2021年3月22日提交的8-K表格中的當前報告)。 |
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10.9 |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo I，LLC作為借款人，CBL&Associates Properties，Inc.，CBL&Associates Limited Partnership，貸款人，以及Wells Fargo National Association作為行政代理(通過引用公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告合併而成)。 |
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10.10 |
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抵押品代理和債權人間協議，日期為2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo II，LLC，附屬擔保人，CBL&Associates HoldCo II，LLC，Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為2029年到期10%高級擔保票據的受託人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB，根據2028年到期的7.0%可交換高級擔保票據(合併自公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告中的參考)簽訂。 |
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10.11 |
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CBL&Associates Properties，Inc.與其可登記證券的持有人之間於2021年11月1日簽訂的登記權協議(通過參考公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告而合併)。 |
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10.12.1 |
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本傑明·W·傑尼克的僱傭協議，日期為2022年9月1日(通過參考公司2022年9月1日提交的8-K表格的當前報告而併入)。 |
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10.12.2 |
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與Benjamin W.Jaenicke的搬遷津貼承諾，日期為2022年9月1日(合併時參考了公司2022年9月1日提交的8-K表格的當前報告)。 |
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10.12.3 |
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2022年9月1日本傑明·W·傑尼克僱傭協議的第一修正案，日期為2023年2月15日(通過參考公司2023年2月22日提交的8-K表格的當前報告而併入)。 |
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21 |
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CBL&Associates Properties，Inc.的子公司 |
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23 |
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德勤律師事務所同意。 |
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24 |
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授權書 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條，由首席執行官進行認證。 |
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128
展品 數 |
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描述 |
31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14(B)條，由首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席財務官的證明。 |
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97 |
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CBL&Associates Properties，Inc.修訂和重新設定的退款政策 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(現送交存檔。) |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。(現送交存檔。) |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，附件101.* 中包含適用的分類擴展信息）。（隨函附上） |
根據本報告第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
129
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
CBL & ASSOCIATES PROPERTIES，INC. |
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(註冊人) |
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發信人： |
/S/本傑明·W·亞尼基 |
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本傑明·W·亞尼基 |
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常務副總裁-- 首席財務官 |
日期：2024年2月29日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/David J.Contis* |
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董事會主席 |
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2024年2月29日 |
David·J·康蒂斯 |
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撰稿S/史蒂芬·D·萊博維茨 |
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董事和首席執行官 (首席行政主任) |
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2024年2月29日 |
史蒂芬·D·勒博維茨 |
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/S/本傑明·W·亞尼基 |
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常務副總裁-首席財務官(首席財務官、首席會計官) |
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2024年2月29日 |
本傑明·W·亞尼基 |
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/S/Marjorie L.Bowen* |
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董事 |
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2024年2月29日 |
瑪喬麗·L·鮑恩 |
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/S/David M.菲爾茲* |
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董事
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2024年2月29日 |
David M.菲爾茲
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/S/傑弗裏·基維茨* |
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董事 |
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2024年2月29日 |
傑弗裏·基維茨
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/S/羅伯特·G·吉福德* |
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董事 |
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2024年2月29日 |
羅伯特·G·吉福德 |
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/S/邁克爾·A·託雷斯* |
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董事 |
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2024年2月29日 |
邁克爾·A·託雷斯 |
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*作者：S/本傑明·W·雅尼克 |
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事實律師 |
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2024年2月29日 |
本傑明·W·亞尼基 |
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