證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第7號修正案）*

 

國際遊戲技術 PLC

（發行人名稱）

（姓名、地址和電話號碼）

受權接收通信通知）

 

2024年2月28日

（需要提交本聲明的事件日期）

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如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。 ☐

 

注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

 

*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含將改變先前封面中提供的披露 的信息的修正案時填寫。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法第 部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

 

1	舉報人姓名
	De Agostini S.p.A
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）
	OO
5	如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框				☐
6	國籍或組織地點
	意大利共和國
每位申報人實益擁有的股份數量		7	唯一的投票權
			85,422,324(1)
		8	共享投票權
			0
		9	唯一的處置力
			85,422,324
		10	共享的處置權
			0
11	每個申報人實際擁有的總金額
	85,422,324(1)
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）				☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
	42.6 %(1)
14	舉報人類型（見説明）
	CO

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附表13D的第7號修正案（“第7號修正案”）修訂和補充了德阿戈斯蒂尼有限公司（“德阿戈斯蒂尼”）和DeA Partecipticip提交的附表13D中與國際遊戲技術有限公司（“IGT PLC” 或 “發行人”）普通股（“普通股”）有關的附表13D聲明經第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 4 號修正案修訂，2015 年 4 月 15 日，S.p.A.（“deA Partecipazioni”，以及德阿戈斯蒂尼的 “申報實體”）（“初始 附表 13D”）第5號修正案和第6號修正案（經修訂後的 “先前附表13D”，經本第7號修正案修正後的本 “附表13D”）。 除非經此修訂，否則先前的附表13D仍然完全有效，應與本第7號修正案一起閲讀。本第7號修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有先前附表13D中賦予它們的含義 。

 

第 4 項。

交易目的。

 

對先前附表13D的第4項進行了修訂，在最後一段之後增加了以下內容：

 

2024年2月28日，發行人與特拉華州有限責任公司、發行人（“Spinco”）的直接全資子公司Ignite Rotate LLC、特拉華州公司（“合併夥伴”）、特拉華州公司（“合併合作伙伴”）、特拉華州有限責任公司兼全資子公司Ember Sub LLC簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）根據該合夥人（“Merger Sub”），除其他外，(i) Merger Sub 將與 Spinco 合併併入 Spinco，Spinco 在合併中倖存下來合併夥伴的直接全資子公司（“合併”）以及（ii）合併後，合併夥伴將立即促使Spinco與內華達州公司兼發行人的全資子公司 International Game Technology合併（“第二步合併”）（“第二步合併”），Gaming Holdco作為Merger Partner的直接全資子公司，在第二步合併中倖存下來，詳情請見在發行人於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中。2024年2月28日，在執行合併協議的同時，德阿戈斯蒂尼與發行人、Spinco和合並夥伴簽訂了投票和支持 協議（“投票協議”），根據該協議，除其他外，德阿戈斯蒂尼已同意對德阿戈斯蒂尼 (a) 持有的所有普通股和特別投票權股份進行投票（或促成投票）以供批准分配（定義見合併協議）、交易文件（定義見合併協議）、預期交易（定義見合併協議）合併協議），以及發行人為推進合併協議而合理要求採取的任何其他行動（br）提交發行人股東表決；（b）贊成任何延期Remainco股東會議以尋求更多代理人以支持分配、交易文件和 預期交易的提議；以及（c）針對（1）可以合理預期會產生的任何行動、提案、交易或協議違反任何契約、陳述或保證，或任何其他義務或協議合併協議下的發行人 或 Spinco、其他交易文件或 De Agostini 在《投票協議》下的發行人、(2) 任何收購提案（定義見合併協議），或 (3) 任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾或對合並的完成產生重大不利影響的協議、交易或其他事項。投票協議還包含對德阿戈斯蒂尼持有的普通股和特別表決股 的轉讓的某些其他限制，以及與所需的監管申報和批准有關的某些義務。投票協議將在某些事件發生時自動終止，包括合併協議的終止。

 

前述對投票協議的描述並不完整，受投票協議全文的約束和全面限制，該協議作為附錄 1 提交， 在此處以引用方式納入。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

 

對先前附表13D的第6項進行了補充，以引用方式納入了上述第4項中規定的信息。

 

第 7 項。

將作為展品提交的材料。

 

以下內容作為附表13D的附錄提交：

* 根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第601（a）（5）項，某些附表和證物遺漏了。德阿戈斯蒂尼同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

 

簽名

 

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

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