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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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委託文件編號：001-33480

清潔能源燃料公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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4675麥克阿瑟宮廷, 800套房, 新港海灘, 鈣92660 (主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(949) 437-1000 (註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐     不是  ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的 ☐不是，不是。☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$879,338,902。就本計算而言，將任何人視為登記人的關聯人，不是也不應考慮確定任何這種人是否出於任何其他目的是註冊人的關聯人。

截至2024年2月22日，有223,238,496註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告第III部分。

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目錄表

清潔能源燃料公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含《1933年證券法》第27 A條（經修訂）（“證券法”）和《1934年證券交易法》第21 E條（經修訂）（“交易法”）所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是歷史事實以外的陳述。這些陳述與未來的事件或情況或我們的未來業績有關，它們是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、期望和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：“如果”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“能夠”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“主動性”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預計”、“預測”、“潛在”、”繼續“、“持續”或這些術語的否定詞或其他類似術語。然而，沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。我們在本報告中所作的前瞻性陳述包括有關我們未來財務和經營業績、我們的增長戰略（包括對我們交付和銷售RNG（定義見下文）以及銷售美國聯邦、州和地方政府信貸的預期）以及我們行業和業務的預期趨勢等方面的陳述。

前面的列表並不是我們前瞻性陳述所涉及的所有主題的詳盡列表。雖然我們所做的前瞻性陳述反映了我們基於現有信息的善意判斷，但它們只是對未來事件和條件的預測。因此，我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們的行業的實際結果，活動水平，業績或成就與任何未來的結果，活動水平，業績或成就有重大差異，我們的前瞻性陳述明示或暗示.可能造成或促成這種差異的因素包括項目1A中討論的因素。本報告的風險因素，因為這些因素可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他報告修改、補充或取代。此外，我們所處的行業競爭激烈，發展迅速，新風險不時出現，我們無法預測我們可能面臨的所有風險。我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們預期不同的程度。由於這些和其他潛在的風險和不確定性，我們的前瞻性陳述不應被依賴或視為對未來事件或條件的保證。

本報告中的所有前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出，除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，包括使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。但是，您應該查看我們不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險，以獲取有關我們前瞻性陳述以及與這些陳述相關的風險和不確定性的最新信息。

我們通過這一警示性説明對我們所有的前瞻性陳述進行限定。

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除非上下文另有説明，否則所有對 “清潔能源，”這個“公司，” “我們,” “我們,”或“我們的”在本報告中，指的是清潔能源燃料公司及其控股和全資子公司。

我們擁有清潔能源™和清潔能源可再生能源™的註冊或未註冊商標或服務標記權。儘管我們沒有在本報告中出現我們的商標的每個實例中使用“®”或“™”符號，但這不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利。本報告中出現的任何其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

投資者和其他人應注意，我們通過各種渠道向公眾傳播關於我們公司、我們的產品、服務和其他事項的信息，包括我們的網站(www.lean energyfuels.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。我們鼓勵投資者和其他人審查我們通過這些渠道公佈的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。

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第I部分

第1項：企業業務。

概述

清潔能源燃料公司是特拉華州的一家領先的可再生能源公司，專注於為美國採購和分銷可再生天然氣(RNG)和常規天然氣(以壓縮天然氣(CNG)和液化天然氣(LNG)的形式)。和加拿大的運輸市場。RNG以CNG或LNG的形式提供，是通過從非化石燃料來源--如乳製品和其他牲畜糞便和垃圾填埋場--回收和處理自然產生的、對環境有害的廢甲烷(“沼氣”)而產生的，用於替代基於化石的運輸燃料。甲烷是對氣候危害最大的温室氣體之一，對全球變暖的影響是二氧化碳的28倍。我們專注於開發、擁有和運營乳製品和其他家畜廢物RNG項目，並向重型和中型商業運輸行業的客户供應RNG(目前從第三方來源以及我們與TotalEnergy S.E.(“DR JV”)的厭氧消化沼氣(“ADG”)RNG合資項目中採購)。我們參與代用汽車燃料行業已有20多年。我們相信我們處於一個獨特的位置，因為有價值的環境信用(定義如下)是由將RNG分配到汽車燃料箱的一方產生的，我們相信我們比任何其他市場參與者都可以獲得更多的分配器。

我們相信，我們是美國第一個為汽車燃料供應RNG的組織，我們為此目的供應RNG的銷售額已從2013年的1300萬加侖當量(“GGES”)增加到2023年的2.257億GGES。我們計算一個GGE等於125,000英熱單位(“BTU”)，因此，一百萬個BTU(“MMBTU”)等於八個GGE。我們是北美領先的商業運輸市場清潔燃料供應商，基於我們運營的加油站數量以及RNG和以CNG和LNG形式的常規天然氣的GGES服務和銷售GGES的數量，2023年這兩種天然氣總計4.662億GGES。隨着公司專注於RNG，我們的RNG銷售額已從2013年佔車用燃料銷售額的12%增長到2023年的89%(不包括運營和維護(定義如下)服務銷售和非汽車銷售中的GGES)。我們認為，在2023年期間，我們分別提供了加州和美國用於運輸燃料的RNG的53%和47%。

作為一家全面的清潔能源解決方案提供商，我們還在美國和加拿大設計、建造、運營和維護(“O&M”)公共和私人車輛加油站；銷售和維修用於RNG生產和加油站的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯運輸和銷售RNG和常規天然氣；銷售我們通過將RNG作為車用燃料銷售而產生的美國聯邦、州和地方政府信用(統稱為“環境信用”)，包括聯邦可再生燃料標準第二階段下的可再生標識編號(“RIN信用”或“RIN”)以及加州、俄勒岡州和華盛頓州低碳燃料標準下的信用(統稱為“LCFS信用”)；並獲得聯邦、州和地方税收信用、撥款和獎勵。我們為各種市場的車隊車輛運營商提供服務，包括重型卡車運輸、機場、垃圾、公共交通、工業和機構能源用户以及政府車隊。我們相信，在可預見的未來，這些車隊市場將繼續為我們的車用燃料提供增長機會。

商業運輸，包括重型卡車運輸，產生了二氧化碳和其他危害氣候的温室氣體排放總量的很大一部分，將這一部門過渡到低碳和負碳燃料是減少全球温室氣體排放的關鍵一步。根據2023年12月發佈的全球碳項目全球碳預算和國際能源署關於交通的專題分析，2022年全球二氧化碳排放量為371億噸，其中80億噸，即22%來自交通部門。全球都有減少温室氣體排放的需求，根據治理與問責研究所2023年發佈的快速報告，全球96%的國家根據《聯合國氣候變化框架公約》承諾遵守《巴黎協定》，98%的S標準普爾500指數成份股公司專注於包括温室氣體排放在內的可持續性指標。

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沼氣是RNG的主要來源，由微生物在沒有氧氣的情況下分解有機物而產生。我們商業規模沼氣的來源是ADG和垃圾填埋氣，前者是在密閉容器內產生的，用於分解奶類和其他禽畜廢物等有機物，後者是在堆填區分解有機廢物而產生的。

鑑於可再生天然氣的潛在增長和對環境的積極影響，我們的使命是儘可能多地獲得可再生天然氣供應。為此，我們正在自行開發和擁有乳製品和其他家畜廢物ADG項目，並與包括TotalEnergie S.E.(“TotalEnergy”)和BP Products North America(“BP”)在內的合作伙伴合作。此外，我們還與擁有RNG生產設施的知名第三方簽訂了長期RNG供應承購協議。由於我們的業務將廢甲烷轉化為可再生能源，我們的RNG在聯邦和州政府的倡議下產生了寶貴的環境信用。

根據來源的不同，加州空氣資源委員會(“CARB”)已經確定，RNG的碳強度可能為顯著負，使我們的客户能夠實現淨碳負排放概況。

加州空氣資源委員會2021年第二季度至2023年第三季度​

目前，我們認為在運輸部門使用RNG作為化石燃料的替代品是最佳選擇。我們認為對RNG最具吸引力的市場是美國重型8類卡車運輸，根據美國卡車協會的信息和我們自己的內部估計，我們認為美國大約有410萬輛8類重型卡車在運營，每年消耗超過400億加侖的燃料。截至2023年12月31日，我們通過在美國43個州和哥倫比亞特區擁有、運營或供應的579個加油站向運輸市場提供RNG，其中包括加州的200多個加油站。截至2023年12月31日，我們還在加拿大擁有、運營或供應24個加油站。關鍵是，為了產生有價值的環境信用，RNG必須放在汽車燃料箱中。我們相信，我們的加油站和客户關係使我們能夠向車輛運營商銷售比市場上任何其他參與者都多得多的RNG--我們計算出，我們獲得的加油站和車隊比我們所有競爭對手加起來還多。截至2023年12月31日，我們為超過1,000名車隊客户提供服務，使用我們的燃料運營超過50,000輛汽車。我們相信，我們是美國唯一一家在加州和全國大規模提供RNG汽車燃料的公司。

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長遠來説，我們計劃擴大供車隊使用的氫燃料供應。隨着運營商部署更多的氫動力汽車，我們可以對我們的加油站進行改造，以改造我們的RNG並向客户提供清潔的氫氣。我們還相信，我們的RNG可以用來產生清潔電力，為電動汽車提供動力，我們有能力在我們的站點增加電動汽車充電，儘管增加電動汽車充電能力的成本可能很高。

我們的主要產品、服務和其他業務活動

我們的主要產品、服務和其他業務活動如下。關於我們從這些活動中獲得的收入的信息在本報告的項目7中進行了討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

燃料銷售

我們銷售RNG和常規天然氣，以CNG和LNG的形式，作為中型和重型車輛的燃料。

傳統天然氣通常來自當地公用事業公司或第三方傳統天然氣營銷商。我們根據北美能源標準委員會根據現貨市場或短期遠期指數基礎合同購買常規天然氣，或根據按需付費安排的遠期購買合同購買常規天然氣，這些安排要求我們購買最低數量的常規天然氣。常規天然氣是在正常採購和正常銷售的基礎上購買的，因為我們購買的常規天然氣是為了將商品實物運送到我們的加油站出售給客户。

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銷售環境信用額度。*當我們在美國銷售RNG用作車輛燃料時，我們會產生由RIN和LCFS信用組成的環境信用。我們將這些環境信用出售給必須遵守聯邦和州排放要求的第三方。一般來説，我們產生的環境信用的數量隨着我們作為汽車燃料銷售更多的RNG而增加。我們銷售的環境信用額度以及我們從這些信用額度中獲得的收入可能會因多種因素而異，包括這些信用額度的市場一直不穩定，並在最近一段時間內受到價格大幅波動的影響(例如，2023年，RIN的市場價格高達3.55美元，低至1.88美元)，產生和銷售信用額度的聯邦和州計劃的任何變化，以及我們嚴格遵守這些計劃的能力。

O&M服務。*我們為清潔能源擁有的加油站和客户擁有的加油站提供維護服務。我們的維護計劃由200多名公司僱傭的服務技術人員和支持人員、內部24/7遠程監控中心、技術人員培訓中心、計算機化維護管理系統以及遍佈美國和加拿大的庫存倉庫提供支持。對於維護服務，我們通常根據加油站分配的燃料量收取固定費用或每加侖費用。

車站建設和工程。*我們設計和建造加油站，並將其中一些加油站出售或租賃給我們的客户。自2008年以來，我們作為總承包商或監督合格的第三方承包商建設了460多個天然氣加氣站。

贈款計劃。*我們申請並幫助我們的船隊客户在我們運營的地區申請聯邦、州和地方撥款計劃。這些計劃可以為汽車購買、加油站建設和汽車燃料銷售提供資金。

我們公司的可持續發展計劃

我們的願景是為更清潔、更安全、更公平的明天提供可再生交通燃料。我們有一個大膽的計劃，由雄心勃勃的目標支持，以推動在四個關鍵支柱上取得進展：推動交通運輸向可再生能源的過渡，為可再生能源的未來建設勞動力，推進推動向零碳燃料轉型的明智政策，以及贏得利益相關者的信任。

我們提供的燃料使我們的客户能夠從柴油過渡到今天温室氣體排放量和空氣質量影響顯著較低的解決方案。我們致力於通過幫助生產和分銷100%RNG來進一步推動我們自己和我們的合作伙伴，這種天然氣可以具有低碳特徵。我們還致力於儘自己的一份力量，在我們的運營和供應鏈中減少我們自己的排放。

為可再生能源的未來建設勞動力隊伍。

在清潔能源，我們一直非常關注員工和承包商的安全，努力成為我們的服務技術人員和員工以及使用我們設施的客户的零事故工作場所。展望未來，我們將繼續專注於員工招聘、留住和敬業度。重要的是我們要建立一個領導層

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反映我們所在社區的團隊和供應商基礎。我們承認能源部門缺乏多樣性，並努力成為解決辦法的一部分。

推進推動零碳燃料轉型的明智政策。

為了實現我們共同的氣候目標，所有行業都必須進行大範圍的變革。我們認識到，一些有形的氣候影響在短期內是不可避免的，向低碳經濟轉型可能會給我們的業務帶來新的風險。我們還認識到，天然氣開採和加工造成環境和社會影響，必須加以適當管理。通過投資能源轉型，我們的目標是降低我們自身的風險，併為社會提供持久的利益。為了實現持久的變化，我們必須確保採取以績效為導向的州和聯邦政策，加快從温室氣體排放量高、空氣質量負面影響的柴油和其他交通燃料向零淨碳排放交通燃料的轉變。我們還致力於為我們開展業務的社區的生活質量改善和經濟發展做出貢獻，其中許多社區是弱勢社區，由於使用包括柴油在內的高温室氣體排放和嚴重負面空氣質量影響的運輸燃料，空氣質量較差。

贏得利益相關者的信任。

為了實現我們雄心勃勃的目標，我們正在與利益相關者建立值得信賴的夥伴關係。我們努力在我們業務的各個方面以道德和負責任的態度行事，尋求滿足與人權、勞工標準、空氣質量、水管理、運營能源效率、生物多樣性和土地利用、防災、商業倫理和其他重要主題相關的期望。

市場機遇

對RNG的需求不斷增加

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對沼氣生產的RNG的需求很大，而且還在不斷增長，這在很大程度上是因為美國公眾和投資者以及聯邦、州和地方監管機構越來越重視減少温室氣體(如甲烷)的排放。根據美國環境保護署(EPA)的數據，甲烷是一種重要的温室氣體，佔2021年美國人類活動排放的温室氣體總量的12%左右，對全球變暖的影響相對較大，在100年期間比二氧化碳的影響大約28倍。沼氣處理設施大大減少了畜牧場和垃圾填埋場的甲烷排放，根據美國環保署的數據，這兩個設施加起來約佔2021年美國甲烷排放量的40%。

在過去的十年裏，我們看到運輸部門是RNG增長最快的終端市場，RNG被用作化石燃料的替代品。這一增長主要是由於更加重視減少温室氣體排放，以及支持生產可再生運輸燃料的環境信用。NGV America是一家致力於為RNG驅動的汽車開發不斷增長、有利可圖和可持續的市場的全國性組織。根據該組織的數據，2022年RNG作為交通燃料的使用量比2018年增長了218%，RNG作為汽車燃料的使用量取代了563萬噸二氧化碳當量。此外，目前商業上可用於重型、區域長途、垃圾、運輸和職業應用的RNG發動機已通過認證，可滿足CARB可選的0.02g/bhp-hr的低氮氧化物(NOx)排放標準。這意味着這些發動機排放的煙霧形成的NOx比現有監管標準低90%，使其成為美國認證的超低NOx排放最低的發動機。

鑑於公眾和投資者呼籲以及美國聯邦、州和地方旨在減少温室氣體排放的監管趨勢和政策，我們預計監管部門將繼續支持RNG作為化石燃料的替代品，因此在可預見的未來對RNG的需求將持續增長。

提高車輛可用性

RNG是使用內燃機的車輛消耗的化石燃料的替代品，比如汽油或柴油動力汽車使用的內燃機。幾乎任何小汽車、卡車、公共汽車或其他車輛都能夠被製造成

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在RNG上運行。美國有許多類型和型號的重型和中型RNG車輛和發動機，其中包括長途拖拉機、垃圾卡車、區域拖拉機、過境巴士、預混卡車、送貨卡車、職業工作卡車、校車、班車、皮卡以及貨車和客車。

更廣泛地説，許多公司正在開發氫氣和電動商用車並將其商業化，特別是在商業運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放、綠色或碳中性車輛解決方案的情況下。多家制造商已經宣佈，他們計劃在未來幾年將長途8級商用氫動力和電池動力汽車推向市場。

長期原料供應情況

沼氣被收集和處理，以去除雜質作為RNG使用，並注入現有的天然氣管道。RNG完全可以與常規天然氣互換，並且在化學上與常規天然氣相同。沼氣的常見來源包括畜牧場、垃圾填埋場和廢水資源回收設施。

來自牲畜和垃圾填埋場的沼氣是生產可再生天然氣和減少温室氣體排放的重要機會。儘管到目前為止，垃圾焚燒天然氣佔了沼氣項目增長的大部分，但來自乳製品和其他畜牧場廢棄物的沼氣代表着在很大程度上仍未開發的可再生天然氣生產的重要機會。根據全球諮詢服務公司ICF Consulting，Inc.的數據，到2040年，美國有技術潛力每年生產高達344億GGES的RNG，其中包括高達206億GGES的ADG RNG。

由於國家級低碳燃料激勵措施為這些項目提供了更高的價值，從畜牧場支付的RNG的全額價格可能會遠遠高於從垃圾填埋場支付的RNG價格。鑑於我們在RNG領域的市場領先地位，我們相信我們處於有利地位，可以利用這個市場。

道達爾能源合資企業

2021年3月3日，我們與TotalEnergy簽訂了一項協議(“TotalEnergie合資協議”)，雙方各佔一半股權，以在美國開發ADG RNG生產設施。TotalEnergie合資協議考慮在生產項目上投資至多4,000,000,000美元的股權，TotalEnergy和公司承諾各自提供5,000,000,000美元。根據TotalEnergy合資公司協議，本公司和TotalEnergy給予雙方有限的優先機會投資於各自發起的ADG RNG項目。目前，根據TotalEnergy合資協議，有一個ADG RNG合資項目(DR合資企業)在運營中。該項目預計每年生產高達110萬GGES的RNG，全部可供該公司銷售給車用燃料市場。

BP合資企業

2021年4月13日，根據我們於2020年12月與BP簽訂的諒解備忘錄，我們與BP達成了一項協議(“BP合資協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“BpJV”)，在美國開發、擁有和運營新的ADG RNG生產設施。從成立到2023年12月31日，我們和BP總共向BpJV貢獻了約4.555億美元的股權。目前，有五個ADG RNG項目正在建設中，計劃在2024年第一季度至2025年第一季度期間基本完工，還有一個位於德拉姆貢乳業的ADG RNG項目已投入運營。德拉姆貢乳業的RNG項目旨在滿負荷時每年生產約170萬GGES的RNG。總體而言，BpJV的六個ADG RNG項目目前估計每年生產高達1110萬GGES的RNG，根據我們與BP的現有營銷協議，這些項目產生的RNG將100%作為汽車燃料出售給我們。

公司的RNG項目

截至2023年12月31日，我們有三個100%擁有的ADG RNG項目正在開發中，預計將在2025年第二季度至第三季度基本完成。根據TotalEnergy合資協議，我們將為TotalEnergy提供優先投資這些ADG RNG項目的權利

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與公司並駕齊驅。總體而言，我們的三個100%擁有的ADG RNG項目估計每年的RNG產量將達到360萬GGES，所有這些都將可供我們向車用燃料市場銷售。

電氣石聯合開發

2023年4月18日，我們和電氣石石油公司(以下簡稱“電氣石”)宣佈了一項價值7000萬加元的聯合開發協議，將沿着加拿大西部“駭維金屬加工”的主要走廊建設和運營一個壓縮天然氣加氣站網絡。根據一項各佔50%的共同投資，我們和電氣石預計在未來五年內建設和投產多達20個CNG加氣站，使在該地區運營的重型卡車和其他商業運輸車隊過渡到使用CNG，這是汽油和柴油的低碳替代品。

利用環境信用促進可再生能源的增長

當用作運輸燃料時，RNG通過環境信用產生額外的收入流。這些環境信用額度是根據各種計劃提供的，包括國家可再生燃料標準(RFS)和州級低碳燃料標準(LCFS)計劃。

RFS計劃要求運輸燃料含有最低數量的可再生燃料。為了履行這一監管任務，美國環保局要求煉油商和進口商(“義務方”)將可再生燃料與標準燃料混合，以履行可再生數量義務(“RVO”)。義務方可以通過將RNG混合到其現有燃料供應中或購買可再生標識號(RIN)來遵守RVO。RIN是在生產或進口符合條件的可再生燃料並與石油產品混合用作運輸燃料時產生的。自2014年以來，RFS計劃一直是RNG行業增長的關鍵驅動力，當時EPA裁定，當RNG用作運輸燃料時，將有資格獲得D3 RIN(用於纖維素生物燃料)，這通常是四類RIN中最有價值的。2023年，我們估計我們產生了美國所有D3 RIN的47%。

RNG的貨幣化還受益於州一級的低碳替代燃料倡議，特別是加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州的既定計劃。加州的LCFS(“CA LCFS”)計劃要求燃料生產商和進口商降低其產品的碳強度(CI)，目標是到2020年將碳排放量從1990年的水平減少10%，到2030年減少20%。CARB根據每個項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數，向RNG項目授予CA LCFS積分。CI得分代表每條RNG路徑的碳排放的總體淨影響，並在每個項目的基礎上確定。由於我們的業務涉及捕獲廢甲烷並將其轉化為可再生能源，我們的客户能夠顯著減少(如果不是消除)他們商業運輸活動中的温室氣體排放。此外，CARB將牲畜養殖場產生的RNG計算為碳負值，從而產生大量增加的CA LCFS信用。包括紐約州和新墨西哥州在內的其他多個州正在考慮加州、俄勒岡州和華盛頓州實施的LCFS倡議。2023年，我們估計，在CA LCFS的Bio-CNG和Bio-LNG路徑下，我們產生了44%的LCFS信用額度。

我們的戰略

我們的目標是保持和提高我們作為北美商用車市場RNG領先供應商的地位，我們的目標是到2025年向我們的整個燃料基礎設施提供100%RNG。我們通過一項多管齊下的戰略支持這一目標：

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推動減少甲烷排放，擴大可再生燃料替代化石燃料的使用。

我們贊同可再生燃料行業的承諾，即提供可持續的可再生能源解決方案，並提供具有高經濟和生態價值的產品。通過同時取代化石燃料和減少整體甲烷排放，我們的業務對環境產生了重大的積極影響。我們致力於可持續發展、部署和利用可再生天然氣，以減少該國對化石燃料的依賴。除了甲烷排放的好處外，RNG的增加生產和使用還有其他幾個環境好處。厭氧消化的禽畜廢物產生的氣味比傳統的儲存和土地應用系統要少得多。儲存的畜禽糞便的氣味主要來自揮發性有機酸和硫化氫，有一種“臭雞蛋”的味道。在厭氧消化器中，揮發性有機化合物被還原為甲烷和二氧化碳，這是無味氣體。用收集的ADG捕獲揮發的硫化氫部分並將其銷燬。厭氧消化還可以提供幾種水質和節約土地的好處。消化器，特別是加熱的消化器，可以摧毀90%以上的致病細菌，否則這些細菌可能會進入地表水，並對人類和動物的健康構成威脅。消化器還可以降低生化需氧量(BOD)。BOD是衡量有機廢物減少天然水域中溶解氧的潛力的指標之一。因為魚類和其他水生生物的生存需要最低水平的溶解氧，所以減少BOD的養殖場做法保護了水生生態系統的健康。除了保護當地水資源外，在畜牧設施上安裝厭氧消化器還可以改善土壤健康。在土壤中添加秸稈可以增加有機質含量，減少對化肥的需求，促進植物生長，減輕土壤緊實度。此外，消化將糞便中的營養物質轉化為更容易獲得的形式，供植物使用。沼氣池也減輕了開闊瀉湖氾濫造成的水和土壤污染的風險。

通過開發新的項目投資機會，擴大我們現有的供應商組合，並利用我們廣泛的加油站網絡和客户關係，增加RNG的供應。

在我們看來，市場尚未充分釋放RNG的潛力。我們相信，我們是第一家向商用車燃料市場提供RNG的公司，擁有最廣泛的RNG燃料基礎設施和客户關係，我們的加油站和客户關係使我們能夠獲得並向車輛運營商交付比市場上任何其他參與者都多得多的RNG。這一點很重要，因為RNG必須放在汽車燃料箱中，才能產生寶貴的環境信用。

可靠和經濟的RNG來源對我們的成功至關重要。我們繼續利用我們在過去幾十年中建立的關係來發現和執行新的RNG項目開發和供應承購機會。這些來自我們與原料所有者和項目開發商的關係，他們重視我們長期的運營歷史、在行業中的良好聲譽以及無與倫比的燃料基礎設施和車輛運營商，以確保產生環境信用。基於上述，我們相信，市場上幾乎所有的材料開發、供應和分銷機會都擺在我們面前。

我們在執行項目時實行財務紀律，目標是項目回報與具體項目和相關原料成本的相對風險以及任何可貨幣化的相關屬性保持一致。我們還通過簽訂長期的RNG供應承購協議，支持擁有RNG生產設施的第三方。隨着這些設施所有者擴大他們的業務，我們提供了更多訪問我們的燃料基礎設施和客户關係的機會。

截至2023年12月31日，我們從100多個供應來源獲得RNG。我們相信，我們擁有RNG行業中最大和最多樣化的供應組合之一，這使我們能夠為我們的車輛運營商客户提供RNG供應的確定性。

在我們看來，所有這些使我們相對於現有的和新的市場進入者具有競爭優勢。

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幫助我們的客户實現他們的可持續發展和碳減排目標。

2023年11月，全球領導人在阿拉伯聯合酋長國迪拜參加聯合國氣候變化會議(COP28)，討論世界在《巴黎協定》下應對氣候變化的努力。有證據表明，國際社會可能達不到將全球變暖控制在1.5攝氏度以下的目標，全球各國政府和監管機構做出迴應，就如何在2030年之前加快所有領域的行動做出決定，包括呼籲各國政府加快從傳統化石燃料向可再生能源的過渡。來自政界、監管機構、非政府組織和投資界的壓力指向企業，要求他們更加關注可信的、淨零調整的過渡計劃，關鍵投資者已將氣候變化風險管理作為關鍵優先事項。

我們相信，我們處於得天獨厚的地位，能夠讓我們的客户實現他們的可持續發展和碳減排目標。由於我們的業務涉及捕獲廢甲烷並將其轉化為可再生能源，我們相信我們的客户可以顯著減少(如果不是消除)他們商業運輸活動中的温室氣體排放。此外，我們的RNG現在可以減少對氣候造成危害的温室氣體，滿足可持續發展目標，而且對客户來説，成本與柴油等其他燃料非常有競爭力。我們還通過幫助客户獲得聯邦、州和地方税收抵免、贈款和激勵措施來幫助他們過渡到更清潔的交通燃料，提供車輛融資，包括通過我們的現在為零和雪佛龍採用-A-Port計劃，設計和建設加油站，並幫助客户選擇最符合他們需求的車輛規格。

管理專長

我們的管理團隊在替代汽車燃料行業擁有數十年的綜合經驗。我們相信，我們的團隊在替代汽車燃料方面的成熟記錄以及對RNG的專注使我們在繼續盈利增長業務方面具有戰略優勢。我們豐富的經驗和關鍵技術、環境和行政支持職能的集成，加上我們率先投放市場的優勢，進一步加強了我們成功向商用車燃料市場提供RNG的能力。

環境、健康、安全和合規領導

我們的執行團隊將員工和第三方的健康和安全以及環境保護放在最優先的位置。我們的企業文化是圍繞支持這些優先事項而建立的，這反映在我們完善的實踐和政策中。通過在可再生能源領域設定和保持高標準，我們經常能夠為我們的合作伙伴和客户的安全實踐和政策做出積極貢獻。我們的高標準包括使用無線氣體監測安全設備，對所有現場工作人員進行主動監測，執行環境健康與安全(“EHS”)審計，並在我們的整個安全流程中使用技術，從員工培訓到遵守操作流程和程序到應急準備。此外，我們將我們的EHS標準納入到我們的分包商選擇資格中，以確保我們對高EHS標準的承諾與我們的分包商分享。2023年，我們的總可記錄事故率(TRIR)為1.89，低於2022年所有行業3.0TRIR的全國平均水平。截至2023年12月31日，我們在過去五年中沒有收到任何美國職業健康與安全管理局(OSHA)或州OSHA的表彰。

我們如何創造收入

我們通過銷售RNG和常規天然氣作為汽車燃料以及出售相關的環境信用來獲得收入。2023年，RNG佔我們車用燃料銷售的89%，我們預計到2025年，我們車用燃料銷售的100%將是RNG。儘管RNG與化石來源的天然氣具有相同的化學成分，但由於其來自低碳和負碳的可再生來源，它擁有獨特的環境信用。我們銷售的環境信用由RIN和州政府低碳燃料信用組成，包括CA LCFS信用，這些信用是通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG而產生的。

除了銷售RNG和常規天然氣作為車輛燃料和環境抵免之外，我們還通過為公共和私人RNG、天然氣和氫氣車隊客户站提供運營和維護服務；銷售和維修RNG生產和RNG、天然氣和氫氣站使用的壓縮機和其他設備；以及獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和激勵來產生收入。

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我們是加油站工程、設計和施工方面的專家。當我們為客户建造車站時，我們根據項目的規模和複雜程度收取建築費、其他費用或租賃費。自2008年以來，我們作為總承包商或監督合格的第三方承包商建設了460多個加油站。

主要客户市場

我們為各種市場的客户提供服務，包括卡車運輸、機場、垃圾和公共交通。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有任何單一客户佔我們總收入的10%或更多。

卡車運輸

我們相信，重型卡車運輸是RNG和其他替代燃料用作汽車燃料的最大機會。我們估計，美國每年約有410萬輛8類重型卡車使用超過400億加侖的燃料。由於這些高里程車輛消耗大量燃料，運營商可以從與我們的車用燃料相關的碳和温室氣體減少中獲得顯著好處。我們專注於為更多重型卡車加油，許多知名託運人、製造商、零售商和其他卡車車隊運營商已經開始使用RNG燃料卡車來運輸貨物，其中包括亞馬遜、百事可樂菲多利、聯邦快遞、安海斯-布希、USPS、UPS、克羅格、KeHE分銷商、Kenan Advantage Group和Estes Express。

現在為零

為協助貨車車隊轉用我們的燃料，我們推出了現在為零卡車融資計劃，旨在增加商用RNG重型卡車在美國的部署。現在為零該計劃通常涉及以下內容：

我們先前簽訂了以下協議，以實施現在為零計劃：

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此外，我們還通過商品互換安排為與我們一起加油的客户鎖定了柴油的折扣價格，通過這種安排我們為RNG重型卡車市場的增長提供了支持；我們從製造商那裏就優惠的油箱價格進行談判，我們正在將這個優惠的油箱價格傳遞給我們的客户；我們在全國各地的關鍵地點建立了適合卡車的加油站網絡(我們將這個網絡稱為“美國的天然氣駭維金屬加工”或“ANGH”)。許多現有的ANGH加油站都位於美國最大的卡車加油運營商Pilot Travel Center。

雪佛龍採用A港計劃

2020年，我們與雪佛龍美國公司(Chevron U.S.A.Inc.)旗下的雪佛龍產品公司(Chevron Products Company)合作採用A-Port，這是一項為服務於洛杉磯港和長灘港的卡車運營商提供RNG以減少排放的倡議。就雪佛龍而言，它為Adad-A-Port提供資金，並向港口附近的清潔能源站供應RNG。雪佛龍的資金允許卡車運營商補貼購買新的RNG動力卡車的成本。我們管理該計劃，包括為合格的卡車運營商提供加油服務。參與該計劃的卡車運營商支持港口清潔卡車計劃和清潔空氣行動計劃，我們加油站的燃料由雪佛龍RNG提供。重要的是，採用港口為港口周圍受不利影響的社區提供了有意義的空氣質量改善-這些社區的空氣質量通常是全國最差的。2023年，客户與採用A港簽訂了95輛卡車的合同，我們預計2024年將再訂購96輛卡車。

機場

我們估計，為美國機場提供服務的車輛，包括機場送貨車隊、租車和停放客運班車以及出租車，每年總共消耗約20億加侖燃料。此外，美國許多機場面臨排放挑戰，面臨監管指令和減少污染的政治壓力，特別是作為任何擴建計劃的一部分。因此，其中許多機場已採取不同的策略來解決尾氣排放問題，包括整合租車和酒店班車，以及要求或鼓勵服務車輛運營商改用我們的車輛燃料。

拒絕

我們認為，美國有近20萬輛垃圾車收集和運輸垃圾和可回收物品，每年總共消耗約20億加侖燃料。我們估計，約有60%的新垃圾車能夠使用垃圾焚化氣，較2008年約3%的新垃圾車為高。垃圾運輸商越來越多地採用使用我們的車用燃料的卡車，以實現運營節約，並滿足公眾、投資者和政府機構對減少排放的要求。截至2023年12月31日，我們為客户提供約16,000輛垃圾車輛的燃料，包括廢物管理、共和服務、廢物連接、GFL環境、Atlas Disposal、Burrtec、CR&R、Recology和Waste Pro等。我們還為城市垃圾車隊提供車輛加油服務。

公共交通

我們認為，美國有超過7.2萬輛市政公交車在運營。在許多地區，日益嚴格的排放標準限制了公共交通運營商可用的加油選擇。此外，運輸機構通常在中心位置加油，並使用大量燃料。我們估計，美國的運輸機構每年大約消耗10億加侖的燃料。許多運輸機構都是使用我們的車輛的早期使用者

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大約30%的現有公交巴士和大約35%的新公交巴士可以使用RNG。截至2023年12月31日，我們服務的公共交通客户包括洛杉磯縣大都會交通局、紐約MTA、Foothill Transport(加利福尼亞州洛杉磯縣)、奧蘭治縣交通局、Santa Monica Big Blue Bus、達拉斯地區快速交通、鳳凰城交通局、新澤西交通局、傑克遜維爾交通局、NICE BUS(紐約州拿騷縣)和華盛頓大都市區交通局。

競爭

在可再生能源和垃圾轉化能源領域，還有許多其他公司在運營。關於RNG的生產和供應，我們的主要競爭對手是來自其他公司或從廢物中獲取沼氣的解決方案。不斷變化的客户偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟對競爭格局有很大影響。我們在過去的歷史中展示了戰略靈活性的記錄，這使我們能夠轉向我們認為能夠提供最佳回報和股東價值的項目和市場，以應對市場、監管和競爭壓力的變化。沼氣和RNG市場嚴重分散。我們相信，在爭奪新的項目開發和供應機會方面，我們處於有利地位。然而，對這些機會的競爭，包括為燃料供應提供的價格，會影響我們所追求的機會的盈利能力，並可能使機會不適合追求。

車用燃料市場競爭激烈。使用RNG作為車用燃料的最大競爭是柴油，因為我們主要市場的大多數車輛都使用這種燃料。許多老牌企業都在市場上購買RNG和其他替代燃料作為車輛燃料，包括替代車輛和替代燃料公司、垃圾收集商、工業氣體公司、卡車停靠站和加油站所有者、燃料供應商、公用事業公司及其附屬公司和其他組織。我們還與其他替代汽車燃料的供應商，包括可再生柴油、生物柴油和乙醇，以及替代汽車的生產商和燃料供應商，包括混合動力汽車、電動汽車和氫動力汽車進行競爭。此外，我們的加氣站直接與其他天然氣加氣站競爭，間接與電動汽車充電站和其他汽車燃料加油站競爭。此外，我們通過NG Advantage的虛擬天然氣管道和互聯網絡運輸和銷售CNG，並在這個市場上與其他參與者競爭。

如果替代汽車燃料市場增長，那麼這個市場的參與者的數量和類型以及他們對替代汽車燃料計劃的資本和承諾水平將會增加。我們根據對燃料類型的需求爭奪車輛燃料用户，這可能會受到各種因素的影響，其中包括燃料的成本、供應、可獲得性、質量、清潔度和安全性；車輛和發動機的成本、可獲得性和聲譽；加油站的便利性和可達性；監管要求和其他要求；以及品牌認可度。我們相信，基於這些因素，我們比我們的競爭對手更有利；然而，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對客户偏好、法律要求或其他行業或監管趨勢的變化做出反應；投入更多資源開發、推廣和銷售其產品；採用更激進的定價政策，將更多精力投入基礎設施和系統開發，以支持其業務或產品開發活動；實施更有力或更具創造性的舉措，以提高客户對其產品的接受度；或對影響車用燃料市場的監管格局施加更大影響。

政府監管

我們受制於與環境、健康和安全、勞工和就業、建築法規和建築、分區和土地使用、政府採購過程、我們可能參與的任何政治活動或遊説、公共報告和税收等相關的各種聯邦、州和地方法律和法規。這些法律法規中的許多都很複雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。對現有法規的任何更改、新法規的採用或我們未能遵守適用法規可能會給我們或我們的客户帶來大量額外費用，或導致各種行政、民事和刑事執法措施，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。下面介紹對我們的各種經營活動有重大影響的某些法規。到目前為止，遵守這些法規對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響，但新法規或對現有法規的修訂使其更加嚴格，可能會在未來產生這樣的影響。我們無法估計為遵守潛在的新法律或對現有法律的更改或其他法律而可能產生的費用

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這些法律可能會對我們的業務產生潛在影響，而這些未知的成本和影響並沒有在我們現有的客户協議或我們的預算和成本估計中具體考慮。

我們遵守聯邦、州和地方的空氣質量、固體廢物和水質法規和許可要求。具體的施工和運營許可證要求可能因州而異。我們經常必須獲得的具體許可證包括空氣許可證、無害廢物管理許可證、污染物排放消除許可證和有益使用許可證。我們還必須遵守相關的聯邦、州和地方環境、健康和安全要求。

RNG項目受聯邦RFS計劃法規的約束。美國環保署管理RFS計劃，對幾種可再生燃料提出數量要求。EPA的RFS法規制定了燃料供應規則，並管理RIN系統的合規性，交易信用和豁免規則。美國環保署根據能源部能源信息署對汽油使用量的估計，計算出每年的混合標準。對纖維素生物燃料確定單獨的配額和混合要求， 生物質柴油先進的生物燃料和完全可再生燃料。此外，我們還需要向EPA和相關州監管機構註冊每個RNG項目。我們通過自願的質量保證計劃對RIN進行認證，從RNG首次注入商業管道系統開始，通常需要三到五個月的時間。此外，我們可能在獲得監管批准和RIN資格之前進行大型項目投資。除了註冊每個RNG項目外，我們還根據項目的質量保證計劃進行季度審核，以驗證我們的資格。

我們的運營也受到國家可再生燃料標準法規的約束。CA LCFS計劃要求石油基燃料生產商降低其產品的CI，從2011年的0.25%開始，到2020年減少10%，到2030年減少20%。石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從開發和銷售低碳替代燃料（如生物燃料、電力、天然氣或氫氣）的其他公司購買CA LCFS信用。我們需要遵守與RIN類似的資格認證流程，包括驗證CI級別和CA LCFS信用的其他要求。

在開發RNG項目之前，必須滿足所有資源保護和回收法案（“RCRA”）子標題D要求（無害固體廢物管理要求）。特別是，由於甲烷在一定濃度下是爆炸性的，並且如果它遷移會造成危險，因此沼氣收集系統必須符合RCRA子標題D的氣體控制標準。RNG項目可能會受到其他聯邦、州和地方法規的約束，這些法規對無害固體廢物管理提出了要求。

我們的某些業務可能受聯邦要求的約束，以準備和應對儲罐和其他設備的泄漏或釋放，並提供有關操作、維護和排放預防程序以及適用污染控制法律的培訓。我們可能需要制定泄漏預防、控制和對策計劃，以記錄我們的準備和應對計劃，並定期更新。

我們的運營可能導致對土壤或地下水中的有害物質或其他材料承擔責任。根據1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》或其他聯邦、州或地方法律，管轄受有害物質污染的場地的調查和清理，我們可能需要調查和/或修復我們的項目、毗連和鄰近的財產以及第三方擁有和/或經營的其他財產的土壤和地下水污染。

此外，如果廢水直接排放到接收水體，沼氣項目可能需要獲得國家污染物排放消除系統許可。如果廢水排放到當地的下水道系統，沼氣項目可能需要從當地監管機構獲得工業廢水排放許可證，以便排放到公有處理廠。頒發這些許可證的權力可以由環境保護局委託給州或地方政府。這些許可證通常為期五年，限制了可能排放的污染物的數量和濃度。許可證可能要求進行廢水處理或施加其他操作條件，以確保遵守限制。此外，《清潔水法》和執行州法律和法規要求從某些類型的設施排放雨水徑流需要單獨的許可證或一般許可證的覆蓋範圍。

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2020年9月23日，加利福尼亞州州長髮布了N-79-20號行政命令，設定了在加州境內擴大零排放電動汽車銷售和使用的目標，包括到2035年該州新乘用車和卡車的銷量100%達到零排放，以及加州所有可行的運營到2045年中重型卡車車輛100%實現零排放。總督還指示CARB制定和提出法規，以實現符合州和聯邦法律的這些目標。這項命令是加州為轉變能源和交通燃料部門並減少温室氣體排放而設定的一系列目標中的最新一項。B55-18號行政命令設定了全州範圍內不遲於2045年實現碳中和的目標。加州能源市場向更多地依賴可再生和無碳能源的轉型，有可能為RNG創造有利的市場條件，但也可能損害我們的汽車燃料業務。未來的監管行動將需要達到該州的零排放目標和碳中和目標。

員工與我們的人力資本

截至2023年12月31日，我們僱傭了566人。我們沒有經歷過任何停工，我們的員工都不受集體談判協議的約束。

我們業務的成功和增長與我們在組織各級招聘、培訓、提拔和留住人才的能力密切相關。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們制定並保持了關鍵的招聘和留住戰略。這些措施包括具有競爭力的薪酬結構，包括獎金補償計劃，以及競爭性福利政策，包括帶薪休假、病假和假期、短期殘疾保險、團體人壽保險以及各種退休儲蓄和激勵計劃。

我們致力於在公司的所有領域增加多樣性、公平性和包容性。重要的是，我們必須建立和保持一支多樣化和包容性強的勞動力和領導團隊，以反映我們所在的社區。我們還努力促進董事會的多樣性。目前，我們的九名董事中有兩名是女性，我們九名董事中的一名認為自己是少數民族成員。

我們員工的安全是清潔能源的核心價值，維護安全的工作環境對能源公司吸引和留住員工的能力至關重要。

銷售和市場營銷

我們主要通過直銷隊伍推銷我們的品牌、產品和服務，直銷隊伍包括覆蓋我們所有主要地理和客户市場的銷售代表，以及出席貿易展和參加行業會議和活動。我們的銷售和營銷團隊還與聯邦、州和地方政府機構密切合作，提供有關我們的車用燃料價值的教育，並與影響我們行業的擬議和新通過的法規保持同步。

季節性

在某種程度上，我們的業務可能會經歷季節性。更多信息，見項目7“季節性和通貨膨脹”下的討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

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知識產權

我們的知識產權主要由商業祕密、專利、專有技術和商標組成，我們依靠商標法、商業祕密法、保密條款和其他合同條款來保護這些權利和我們的專有信息。這些知識產權幫助我們保留現有業務，並確保與客户建立新的關係。

我們目前共有13項已授權專利，包括10項由美國專利商標局(“USPTO”)頒發的專利及3項由加拿大知識產權局(“CIPO”)頒發的專利，於2027年至2036年期間屆滿。此外，我們還有13個註冊商標，包括10個在美國專利商標局註冊的商標和3個在CIPO註冊的商標，2024至2032年間到期；還有2個商標申請正在審批中，包括1個在USPTO提交的商標申請和1個向CIPO提交的商標申請。

更多信息

我們的網站位於www.lean energyfuels.com。在我們以電子方式將材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本報告中對我們網站的所有引用都是不活躍的文本參考，我們網站的內容不包括在本報告中。

項目1A.風險因素

對我們公司的投資有很高的虧損風險。在您對我們的證券做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素和本報告中包括的所有其他信息。我們相信下面描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大的風險和不確定性，但我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能是或變得重要的。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和聲譽，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於車隊和其他客户是否願意採用我們的車用燃料，這可能不會及時發生，達到預期的水平，甚至根本不會發生。

我們的成功在很大程度上取決於車隊和其他客户對我們的RNG和傳統天然氣汽車燃料的採用。我們的車用燃料市場在許多領域經歷了緩慢、不穩定和不可預測的增長。例如，我們在重型卡車運輸中採用和部署我們的車用燃料的速度比我們預期的要慢，也更有限。此外，其他重要的機隊市場，包括機場和公共交通，近年來客運量和客户增長放緩，可能會繼續下去。如果我們的車用燃料市場沒有以更好的速度或水平發展，或者如果一個市場發展了，但我們無法佔據很大的市場份額，或者市場隨後下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。

可能影響我們採用車用燃料的因素(其中許多是我們無法控制的)包括：對使用我們車用燃料的卡車的需求不足；政府政策、計劃、資金或激勵措施的採用或擴大，或者更多的宣傳或公眾情緒傾向於使用RNG和天然氣以外的車輛或燃料，包括長期支持柴油動力汽車，改變適用於使用柴油、RNG、天然氣或其他車輛燃料的車輛和車隊的排放要求，和/或越來越多地支持電動和氫動力汽車；公用事業公司提供服務以滿足我們的要求的能力受到限制。例如，天然氣公用事業可能無法擴大管道或為新的擴建提供服務，而電力公用事業可能缺乏為我們的項目提供服務的能力；對我們的車用燃料相對於柴油和其他替代車輛燃料的好處的看法，包括關於供應、成本節約、環境效益和

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安全；原油、柴油、RNG、天然氣和其他車輛燃料，如電力、氫氣、可再生柴油、生物柴油和乙醇的供應、需求、使用和價格的增加、減少或波動；車隊和車隊車輛運營商之間的惰性，他們可能無法或不願意將車隊轉換為我們的車輛燃料優先於運營商的其他一般業務關切，特別是如果運營商沒有充分受到排放法規或其他要求的激勵，或缺乏客户、司機或其他利益相關者對轉換的需求；車輛成本、燃油效率、可獲得性、質量、安全性、便利性(對燃料和服務)、設計、性能和剩餘價值，以及運營商對這些因素的看法；與使用其他燃料的同類車輛相比，在我們的主要客户市場中；非常適合我們主要客户市場使用的車輛(包括重型卡車和其他車隊)的發動機的開發、生產、成本、可用性、性能、銷售和營銷以及聲譽；車用燃料市場的總體競爭加劇，以及這一市場競爭發展的性質和影響，包括其他車用燃料和使用這些燃料的發動機的改進或公認的優勢；聯邦或州法律、命令或法規對温室氣體排放、“尾氣”排放或內燃機新的或更多限制的影響，包括《先進清潔卡車條例》、2020年9月的行政命令、《先進清潔車隊條例》和《2021年行政命令》(定義見下文)；環境、税收或其他政府法規、計劃或激勵措施的可用性和效果，以推廣我們的產品或其他替代燃料作為車用燃料，包括我們通過將RNG作為車用燃料銷售來獲得信用的某些計劃，以及此類信用的市場價格；以及排放和其他環境法規以及生產、運輸和分配我們的燃料所面臨的壓力。

此外，隨着我們的客户和合作夥伴對經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，他們可能會減少支出，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。支出的減少、採購決策的延遲、續訂的缺乏、無法吸引新客户、業務連續性的不確定性以及延長計費期限或定價折扣的壓力，可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

汽車和發動機製造商控制着其產品的開發、生產、質量保證、成本以及銷售和營銷，這決定了這些產品在市場上的性能、可用性和聲譽。我們依賴這些製造商在我們的目標市場取得成功，我們對他們的活動沒有影響力或控制力。少數製造商，主要是康明斯，生產使用我們汽車燃料的發動機。製造使用我們燃料的車輛的製造商數量也有限。這些製造商可能出於各種原因決定不擴大或維持，或可能決定停止或削減其發動機或車輛產品線，包括由於採用政府政策或計劃，如先進清潔卡車法規，2020年9月行政命令和先進清潔車隊法規。使用我們燃料的發動機和車輛的產量有限，增加了成本，限制了可用性，這限制了大規模採用，並可能降低轉售價值，這可能導致運營商不願意將其車隊轉換為使用我們燃料的車輛。此外，一些運營商向我們表示，使用我們燃料的早期型號重型卡車發動機的性能不佳，這種聲譽或他們對這種性能的第一手經驗可能是運營商決定是否將其車隊轉換為使用我們燃料的車輛的一個因素。如果使用我們的燃料的車輛和發動機製造商開發出令人不滿意的車輛或發動機，那麼我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的RNG業務可能不會成功。

我們的RNG業務包括從我們計劃開發和擁有的項目或第三方生產商擁有的項目中採購RNG，並通過我們的加油基礎設施轉售這些RNG。我們的可再生天然氣業務的成功取決於我們能否以可接受的條款獲得充足的可再生天然氣供應;以足夠的數量和對客户有吸引力的價格銷售該可再生天然氣，併為我們帶來可接受的利潤;並出售我們根據適用的聯邦或州計劃以優惠價格銷售RNG作為車輛燃料以及我們適當平衡供應的能力所產生的環境信用我們從客户的需求。我們維持充足可再生天然氣供應的能力受影響可再生天然氣生產的風險所限，包括不可預測的生產水平或因（其中包括）設備問題、惡劣天氣、乾旱、適用ADG和LFG來源的財務狀況而產生的其他困難

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業主、健康危機和流行病、施工延誤、技術困難、高運營成本、有限的可用性、收集的原料氣的不利組成以及由升級、擴建或所需維護引起的工廠停工。當我們承諾收購第三方生產商生產的可能超過客户需求水平的可再生天然氣時，我們平衡客户供需的能力會受到風險的影響。如果我們無法維持充足的RNG供應，或RNG供過於求，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到負面影響。此外，對RNG的需求增加將導致對RNG供應的更激烈的競爭，包括來自其他車輛燃料供應商、燃氣公司和其他用户和供應商的競爭。如果我們或我們的任何RNG供應商在RNG生產過程中遇到這些或其他困難，或者如果RNG開發項目和供應的競爭增加，那麼我們的RNG供應以及我們將其作為汽車燃料轉售的能力可能會受到損害。

我們是否有能力通過銷售RNG或我們產生和銷售的環境信用產生收入取決於許多因素，包括作為車輛燃料的RNG市場和環境信用。環境信用額度的市場在最近幾個時期一直不穩定和不可預測，這些信用額度的價格受到波動的影響。我們是否有能力通過銷售環境信用產生收入，取決於我們是否嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。這些結果中的任何一種都可能迫使我們在公開市場購買信用額度，以覆蓋我們已簽約出售的任何信用額度，註銷我們可能已經產生但尚未出售的信用額度，減少或消除大量收入來源，或產生大量額外和計劃外支出。任何永久或臨時停止或暫停提供信貸、補助和激勵的聯邦和州計劃，如AFTC，也將對我們的收入產生不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的第三方供應來源成功開發和運營項目並生產預期數量的RNG的能力。

我們對RNG的特別關注使我們面臨與RNG和環境信用的供求、資本支出成本、政府監管和經濟狀況等因素有關的風險。作為RNG供應商，我們可能還會受到由於缺乏原料、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規變化而導致的RNG產量下降的負面影響。

此外，與可再生能源項目的開發和運營相關的其他因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：(I)管道氣體質量標準的變化或其他監管變化，可能會限制我們在管道上運輸RNG以供車輛使用的能力，或增加處理RNG以實現此類交付的成本；(Ii)由於惡劣天氣、自然災害、事故、勞動力中斷、糾紛或設備和建築材料成本增加或短缺而可能出現的建築風險，包括延誤風險；(Iii)運營風險；(Iv)天氣狀況；(V)適用來源所有者的財務狀況；(Vi)適用奶牛羣的健康狀況；(Vii)奶製品行業的整合；(Vii)預算超支；(Ix)由於無法預見的環境、建設、技術或其他複雜因素而可能產生的責任；(X)在獲得所需或必要權利(包括租賃和原料協議)方面的失敗或延誤；以及(Xi)未能或延遲獲得和保持當地市、縣、州和美國聯邦政府以及地方和聯邦政府組織的許可、授權和同意。這些因素中的任何一個都可能阻礙項目的完成或運營，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們或我們的合作伙伴擁有項目和資產剝離、投資或其他戰略關係的項目的收購、融資、建設和開發，可能無法在預期的時間表內開始或根本無法開始，可能達不到預期，並可能損害我們的業務。

我們的戰略是繼續擴張，包括通過收購更多項目和與第三方項目所有者簽署更多供應協議。我們和我們的合作伙伴不時為項目簽訂不具約束力的意向書。然而，在談判最終完成並且雙方簽署最終文件之前，我們或我們的合作伙伴可能無法按照適用意向書中規定的條款或根本無法完成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。項目的收購、融資、建設和開發涉及許多風險，包括：以可接受的條件或根本不能為項目獲得融資的能力；為新項目尋找、獲得和批准合適的地點的困難；未能獲得所有必要的土地使用權和使用權；關於完成建設的成本和時間表的假設不準確；關於沼氣潛力的假設不準確，包括質量、數量和資產壽命；延遲交付或設備價格上漲；許可和其他監管問題、執照吊銷和法律要求的變化；勞動力成本增加、勞資糾紛和停工；潛在的業務或財務壓力；第三方或公用事業服務未能得到高質量和及時的表現；無法預見的工程和環境問題；費用超支；涉及人身傷害或生命損失的事故；以及天氣狀況和災難性事件，包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為以及其他不可抗力事件。

此外，我們可能會收購或投資於其他公司或業務，或尋求其他戰略交易或關係，如合資企業、合作、資產剝離或其他類似安排。這些戰略交易和關係以及我們未來可能追求的任何其他交易和關係都涉及許多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務、業績和流動性，其中包括：(I)難以整合被收購公司或合作伙伴的業務、人員、合同、服務提供商和技術；(Ii)從現有業務或其他機會轉移財務和管理資源；(Iii)未能實現交易或關係的預期協同效應或其他好處；(Iv)進入新客户或地理市場的風險，我們可能在這些市場上經驗有限或沒有經驗；(V)在收購或投資時，我們或被收購公司或合作伙伴的主要員工、客户、供應商或資產的潛在損失；及(Vi)為收購、投資或其他交易或關係提供資金而產生的鉅額成本或債務或股權稀釋，以及可能與我們合作、投資或收購的任何業務相關的註銷或減值費用。此外，我們的合作伙伴，包括TotalEnergy、BP和雪佛龍，可能會將他們的資源從RNG重新分配到其他可再生或低碳汽車燃料。任何此類行動都將對我們的計劃、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了從我們開發的新項目中確保ADG RNG，我們通常面臨一個漫長而可變的開發週期，這需要大量的資源承諾和很長的前期準備時間，然後我們才能實現收入。

ADG RNG項目的開發、設計和建設過程一般平均需要12至24個月。在簽署關於ADG RNG項目的意向書之前，我們通常會根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標，以及是否有在該地點開發項目所需的許可證，對該地點是否具有商業可行性進行初步評估。在簽訂項目意向書後，我們對場地的設施進行更詳細的審查，包括作為項目最終規格基礎的生命週期評估。最後，我們與網站所有者和其他各方談判並執行合同。這一延長的發展進程需要我們的工作人員投入大量的時間和資源，而不一定能成功或收回我們的費用。此外，在開始運營後，該項目需要大約15-18個月的時間才能提高到預期的生產水平，獲得EPA和CARB的必要註冊和批准，並開始產生收入。所有這些因素，特別是短期內不會產生重大收入的項目的開發支出，都可能導致我們的財務業績波動，並增加我們在特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。

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畜牧業廢物和奶牛場項目依賴於當地農場的信用額度和RIN。

禽畜廢物和奶牛場項目嚴重依賴林業局的信用額度，並在較小程度上依賴RIN的商業可行性。如果CARB降低了它應用於廢物轉化項目(如乳品消化器)的CI分數，則牲畜廢物和奶牛場項目產生的可再生天然氣的信用額度將會下降。此外，信用額度的收入也取決於每個信用額度的價格。信用額度價格是由各種市場力量推動的，包括信用額度的供求情況，這取決於對傳統燃料和其他可再生燃料的需求，以及強制的CI目標，這些指標決定了為彌補信用額度赤字所需的信用額度。本地農場信用額度的價格或分配的信用額度的波動，將對我們的禽畜廢物和奶牛場項目的成功產生重大影響。RIN和LCFS的信貸價格近年來一直在波動，而且可能會繼續波動。信用額度的大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能會出現更多虧損。

我們過去發生了税前虧損，未來可能會出現虧損，而且可能永遠不會持續盈利，任何這些都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，歷史損失可能不代表未來的損失，我們未來的損失可能比我們過去的損失更大。此外，為了努力實現或維持盈利能力，我們可能會選擇或被迫採取導致物質成本或物質資產或商譽減值的行動。例如，我們記錄了與關閉某些加油站有關的鉅額費用，我們確定某些資產因上述原因而受損，以及其他行動。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，吾等會審核資產的減值，並在若干情況下每年進行商譽減值測試及在年度測試之間進行商譽減值測試，在每種情況下均根據適用的會計指引及本報告所載財務報表及相關附註所述。我們資產使用的變化、資產剝離、業務結構的變化、重大的行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合任何被收購的業務、市值進一步下降或其他類似的行動或情況可能導致額外的資產減值或商譽減值費用或其他不利後果，任何這些都可能對我們的財務狀況、我們的經營業績和我們普通股的交易價格產生實質性的負面影響。

我們的氫氣和電動汽車加油站計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們的預期。

隨着運營商部署氫動力汽車，我們計劃對我們的加油站進行改造，以改造我們的RNG，建造更多的氫氣站，並提供清潔的氫氣。此外，我們有能力在我們的地點增加充電，我們相信我們的RNG可以用來產生清潔的電力，為車輛提供動力。我們的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們在增加車用燃料銷售方面的預期。我們有建設氫氣加氣站的經驗，但這樣的設施比傳統的RNG汽車加氣站成本高得多。此外，我們還沒有為我們的任何一個電站增加充電能力，這種能力的成本可能會很高。我們將需要確保遵守所有適用的監管要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並面臨政府在某些領域的支持可能中斷的風險。如果我們無法改裝我們的加油站以提供氫氣或為我們的加油站充電，或者如果我們在這樣做時遇到延誤，我們的加油站可能無法滿足我們的客户需求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，即使我們能夠成功地改裝我們的加油站以提供氫氣或電動充電站，我們也將依賴氫氣和電動汽車製造商在我們的目標市場取得成功，我們將不會對他們的活動產生任何影響。請參閲下討論的風險我們依賴於在我們的主要客户和地理市場上由原始設備製造商生產車輛和發動機，而我們對這些產品沒有控制權，“以上和其他地方的這些風險因素。

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石油、柴油、可再生柴油、天然氣、RNG和環境信貸價格的增加、減少和普遍波動可能會對我們的業務產生不利影響。

RNG、天然氣、原油、柴油、可再生柴油和環境信用的價格可能會波動，而且這種波動可能會繼續增加。可能導致RNG、天然氣、原油、柴油、可再生柴油和環境信用的價格波動的因素包括，除其他外，原油、RNG和其他可再生運輸燃料以及天然氣的供應和可獲得性的變化、政府法規、庫存水平、客户需求、替代產品的價格和可獲得性、天氣狀況、對原油或天然氣鑽探、生產或運輸技術和方法的負面宣傳、全球經濟、軍事、衞生和政治條件、運輸成本和外國進口產品的價格。如果原油和柴油價格較低或下降，或者如果RNG或天然氣價格上漲，而原油和柴油價格沒有相應的上漲或環境信用，我們可能無法為我們的客户提供具有吸引力的車用燃料價格，我們的車用燃料的市場應用可能會放緩或受到限制，和/或我們可能被迫降低車用燃料的銷售價格，以試圖吸引新客户或防止現有客户的需求損失。由於市場供需不確定因素，包括世界經濟狀況、地緣政治條件、烏克蘭和中東戰爭等軍事衝突、能源基礎設施等因素，預計近期天然氣和原油價格將保持波動。天然氣價格的波動影響到我們對天然氣商品的成本。當我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户時，高天然氣價格對我們的運營利潤率產生了不利影響。相反，當大宗商品成本轉嫁給我們的客户時，較低的天然氣價格會減少我們的收入。

定價條件也可能加劇使用我們燃料的車輛與柴油車輛之間的成本差異，這可能導致運營商推遲或避免購買或改用我們的車用燃料。一般來説，使用我們的燃料的車輛比使用柴油的車輛初期成本更高，因為車輛使用我們的燃料所需的部件會增加車輛的基本成本。然後，運營商尋求通過降低使用我們的燃料的成本，隨着時間的推移收回額外的基本成本。然而，如果我們的車用燃料不能以比柴油低得多的價格供應，經營者可能會認為無法及時收回這些額外的初始成本。這樣的結果可能會減少我們的潛在客户基礎，並損害我們的業務前景。

我們面臨着來自競爭對手的日益激烈的競爭，其中許多競爭對手擁有比我們多得多的資源、客户基礎和品牌知名度，我們可能無法有效地與這些業務競爭。

車用燃料市場競爭激烈。我們產品的最大競爭對手是柴油，因為我們主要市場的大多數車輛都使用這些燃料。我們還與其他替代汽車燃料(包括可再生柴油、生物柴油和乙醇)的供應商以及替代汽車(包括混合動力、電動和氫動力汽車)的生產商和加油商競爭。此外，我們的加氣站直接與其他天然氣加氣站競爭，間接與電動汽車充電站和其他汽車燃料加油站競爭。許多企業都在市場上尋找RNG和其他替代燃料作為車輛燃料，包括替代車輛和替代燃料公司、垃圾收集商、工業氣體公司、私募股權集團、大宗商品交易商、卡車停靠站和加油站所有者、燃料供應商、天然氣營銷商、公用事業公司及其附屬公司和其他組織。如果替代汽車燃料市場增長，這個市場的參與者的數量和類型以及他們對替代汽車燃料計劃的資本水平和其他承諾可能會增加。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的客户基礎、品牌知名度以及財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對客户偏好、法律要求或其他行業或監管趨勢的變化做出反應；投入更多資源開發、推廣和銷售其產品；採用更激進的定價政策；將更多精力投入基礎設施和系統開發，以支持其業務或產品開發活動；實施更有力或更具創造性的舉措，以提高客户對其產品的接受度；或對影響車用燃料市場的監管格局施加更大影響。我們預計車用燃料市場的競爭將普遍加劇。此外，如果包括RNG在內的替代汽車燃料的需求增加，那麼我們預計競爭也會增加。任何此類加劇的競爭都可能減少我們的客户基礎和收入，並可能導致定價壓力增加、運營利潤率下降和擴張機會減少。

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我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

日益增加的全球網絡安全威脅以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的信息系統的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案件，其中各種類型和規模的組織報告了未經授權披露客户或其他機密信息的情況，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡安全事件。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不讓目標公司的計算機或其他系統癱瘓。實施旨在預防、檢測、緩解或糾正這些或其他網絡安全威脅的安全措施需要付出巨大的成本。雖然我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但我們不時會遇到網絡攻擊或其他威脅我們的數據和信息系統的網絡安全事件，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊，而且我們未來可能遇到的網絡安全事件可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。我們不能保證我們的安全和安保措施將防止我們的信息系統不正常運行或損壞，或在發生網絡安全事件時不正當地訪問或披露個人身份信息。任何針對我們安全措施的成功IT安全威脅，根據其性質和範圍，可能會導致機密信息泄露、我們的系統和網絡被不當使用、數據被操縱和破壞、運營中斷和鉅額財務支出。此外，網絡安全事件可能會在不被發現的情況下發生並持續很長一段時間，對任何成功的網絡安全事件的調查可能需要大量的時間、成本和其他資源才能完成。我們可能需要花費大量的財政資源來防範或補救此類網絡安全事件。此外，我們的信息技術基礎設施和信息系統很容易受到自然災害、停電和電信故障的破壞或中斷。任何未能維護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的適當功能、安全性和可用性的情況都可能中斷我們的運營、損害我們的聲譽、使我們受到責任索賠或監管處罰、損害我們的業務關係或增加我們的安全和保險成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

NG Advantage可能不會成功。

NG Advantage提供了用卡車將CNG從壓縮設施運輸到管道互連以及無法直接接入天然氣管道的工商業客户用户的“虛擬管道”。NG Advantage面臨着獨特的風險，其中包括：(I)它有淨虧損的歷史，併產生了鉅額債務；(Ii)NG Advantage可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法獲得，可能只能以苛刻的條款獲得，或者可能只能從公司獲得；(Iii)卡車司機的勞動力市場競爭非常激烈，這增加了NG Advantage履行交付義務的難度；(Iv)NG Advantage經常用拖車長途運輸CNG，這些拖車可能涉及事故；以及(V)NG Advantage的CNG拖車可能會受到可能對其業務產生不利影響的新法規或更改法規的約束。如果NG Advantage未能管理其中任何一項風險，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景和聲譽都可能受到損害。此外，我們一直是NG Advantage的重要資金來源。如果NG Advantage需要籌集額外資本而無法從外部來源獲得融資，我們可能需要提供額外的債務或股權資本，以使NG Advantage能夠履行其承諾並維持運營。

我們的車站建設活動使我們面臨商業和運營風險。

作為我們業務活動的一部分，我們設計和建造汽車加油站，這些加油站要麼是我們自己擁有和運營的，要麼是出售給我們的客户的。在決定在哪裏建設和開放加油站時，這些活動需要大量的判斷，包括對我們目標地點可能不準確的燃料需求預測。因此，我們建造了可能無法開放的加油站，我們可能會開設無法產生我們預期的數量或盈利水平的加油站，由於加油站位置缺乏足夠的客户需求或其他原因，這兩種情況中的一種或兩種都可能發生。對於任何已建成但未開放的車站，我們將對不產生收入的資產進行大量投資，而對於任何開放且表現不佳的車站，我們可能會決定關閉這些車站。例如，我們有幾個即將完工的加油站沒有開放加油

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行動。我們不知道這些加氣站將於何時或是否開放，其中一些加氣站的協議可能會在我們能夠開放這些加氣站之前到期。關閉這些和/或任何其他加油站可能會導致大量額外成本和非現金資產減值或其他費用，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在我們的車站設計和施工活動中，我們也面臨着許多業務挑戰。例如，我們可能無法為我們或我們的客户尋求建造的車站確定合適的位置。此外，即使我們能夠找到首選地點，我們也可能會遇到土地使用或分區問題、公用事業服務問題、獲取和保留所需的許可和批准的困難或當地的阻力，包括由於健康危機導致許可機構的運營減少，其中任何一種情況都可能阻止我們或我們的客户在這些地點上建造新的站點，或者限制或限制新站點或現有站點的使用。任何此類困難、阻力或限制，或未能遵守當地許可證、土地使用或分區要求，都可能限制我們的活動，或使我們面臨罰款、聲譽損害或其他責任，這將損害我們的業務和運營結果。此外，我們擔任新車站建設和設施改造項目的總承包商和施工經理，我們通常依賴持有執照的分包商來執行建築工作。我們可能對我們或我們的分包商造成的任何損害或我們的員工或我們分包商的員工在我們項目的工作過程中遭受的傷害負責。此外，熟練的分包商勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。此外，我們從項目中獲得的預期利潤在一定程度上是基於對項目成本的假設，對於我們完成並向客户銷售的項目，成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期利潤率或彌補我們的成本，對於我們建造和擁有的項目，可能導致我們無法實現可接受的回報率。如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務、經營業績和流動性都可能受到負面影響。

我們與政府實體簽訂了重要合同，這些合同面臨着獨特的風險。

我們已經並預計將繼續尋求與各種政府機構簽訂長期的加油站建設、維護和燃料銷售合同，這些合同在2021年、2022年和2023年分別佔我們收入的31%、27%和30%。除了正常的業務風險，包括這些風險因素中討論的其他風險，我們與政府實體的合同經常受到獨特風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。例如，如果沒有為隨後的履約期間撥出足夠的經費，政府的長期合同和相關訂單就會被取消。此外，終止支持我們任何政府合同的政府計劃的資金，或任何其他導致對我們的政府合同的支持減少的政府行動，可能會導致可歸因於合同的預期未來收入損失。此外，與我們簽訂合同的政府實體往往能夠在方便的時候修改、縮減或終止與我們的合同，而無需事先通知，而且只需為終止時或之前完成的工作和作出的承諾付款。

此外，政府合同往往只有在競爭性招標過程之後才能授予，這往往是曠日持久的。在許多情況下，未中標的政府合同投標人有機會通過各種機構或其他行政和司法渠道正式抗議授予合同。抗議過程可能會大大推遲成功投標人的合同履行，導致完全取消合同授予，並分散管理層的注意力。因此，我們可能得不到我們競標的合同，而且由於其他投標人的抗議，任何成功的競標可能會導致合同的大幅延誤或取消。任何這些風險的發生都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果波動很大，很難預測。

我們的經營業績歷來經歷過，並可能繼續經歷重大波動，原因包括各種因素，其中包括：我們汽車燃料銷售的數量和時間、環境信貸銷售和政府信用確認、加油站建設銷售、贈款和激勵措施，如AFTC(例如，我們記錄了2022年第三季度與2022年第一季度和第二季度汽車燃料銷售相關的所有AFTC收入)；商品、加油站建設和勞動力成本的波動；新的ADG RNG項目開發導致的支出和資源承諾的波動；收入中記錄的某些衍生工具的公允價值變動；用於RNG生產和加油站的壓縮機和其他設備的銷售；我們的賬單、收款和債務付款的金額和時間；以及這些風險因素中描述的其他因素。

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我們在某些時期的業績也受到了交易或事件的影響，這些交易或事件導致了大量現金或非現金收益或虧損。這些或其他類似的收益或損失可能不會在未來的時期內以相同的金額或根本不再發生。我們經營業績的這些顯著波動可能會使期間之間的比較失去意義，特別是對於受新冠肺炎疫情影響嚴重的時期，我們證券的投資者不應依賴一個時期的業績作為任何其他時期的業績指標。此外，我們經營業績的這些波動可能導致我們在任何時期的業績低於我們可能向公眾提供的財務指導或投資界的估計和預測，這可能對我們普通股的價格產生負面影響。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，未來的大流行或疫情也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們經歷了設備和建築服務成本的增加，以及設備和材料訂單的交付期延長。未來的任何大流行、流行病或傳染病爆發也可能對我們的業務產生不利影響，因為這會推遲重型卡車採用我們的RNG和天然氣車用燃料和/或推遲增加我們的車用燃料的使用量；減少卡車和車隊的運行量，包括機場的班車和公共交通，並擾亂使用我們燃料的車輛和發動機的生產。上述任何一項都可能導致對我們車用燃料的需求減少、工廠關閉、製造能力降低以及交貨延遲，這將對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們未來的成功將取決於我們能否吸引和留住合格的管理、技術和其他人員。

我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵管理、工程、信息技術、科學、製造和運營人員的服務和表現。任何此類人員的服務損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們實現戰略計劃的能力還將取決於我們吸引和留住更多合格人員的能力。招聘我們行業的關鍵人員競爭非常激烈，我們不能向您保證我們一定能做到。我們無法吸引和留住更多的合格人員，或關鍵員工的離職，可能會對我們的戰略計劃產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的人員，以便在需要時快速提高我們設施的產量，以滿足日益增長的需求，這可能會對我們快速應對任何新產品、增長或收入機會的能力造成不利影響。

與我們的債務和其他資本資源相關的風險。

我們可能需要籌集額外的資本來繼續為我們的業務提供資金，這可能會產生負面影響，並且可能在需要時以可接受的條款或根本無法獲得。

我們要求資本用於支付資本支出、運營費用、任何合併、收購或戰略投資、與我們的合資企業相關的資本催繳、我們可能尋求的交易或關係，以及為我們的債務支付本金和利息。如果我們手頭的資本或業務提供的現金無法為這些活動中的任何一項提供資金，我們可能會從其他來源尋求額外的資本，例如通過出售資產或尋求債務或股權融資。

資產出售和股權或債務融資可能無法在需要時以對我們有利的條款或根本無法獲得。任何出售我們的資產以產生現金收益都可能限制我們的運營能力，並可能限制或消除任何依賴於出售資產的收入來源或商業計劃。發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股以籌集資本的任何證券都會稀釋我們現有股東的所有權利益。我們可能尋求的任何債務融資都可能要求我們支付鉅額利息或其他付款，並將我們的部分或全部資產作為擔保。此外，更高的負債水平可能會增加我們無法償還的風險，對我們的信譽產生不利影響，並放大與我們現有債務相關的其他風險，這些風險因素在這些風險因素的其他部分進行了討論。此外，我們在進行任何集資交易，包括投資時，可能會招致鉅額成本。

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銀行、法律和會計費用。另一方面，如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的義務、費用和戰略舉措提供資金，我們可能會被迫暫停、推遲或削減我們的業務計劃或經營活動，或者可能違約。任何此類結果都可能對我們的業務、業績、流動性和前景產生負面影響。

我們的負債可能會對我們的財務狀況或經營靈活性產生不利影響，並阻止我們履行信貸協議下的義務以及我們可能產生的其他債務，我們可能無法從業務中產生足夠的現金流來償還債務。

於2023年12月12日，吾等及吾等的全資直接附屬公司清潔能源與貸款人不時與貸款人(“貸款人”)及石峯CLNE-L控股有限公司(“石峯”)訂立優先擔保第一留置權定期貸款協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理及抵押品代理及抵押品代理，據此，貸款人為一筆300,000,000美元的優先擔保定期貸款提供資金，並承諾在交易完成後的兩年內額外提供100,000,000美元的延遲提取定期貸款。截至2023年12月31日，我們的綜合債務總額為2.648億美元，扣除債務貼現後，我們未來可能會產生更多債務。我們的未償債務和未來的任何債務可能會使我們更容易受到美國和全球經濟總體不利變化的影響，包括利率上升、監管和競爭狀況，限制我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性，使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢，或者限制我們根據需要借款或以其他方式籌集額外資本的能力。

我們支付各種債務工具下的欠款將減少我們可用於其他目的的現金資源，包括追求戰略舉措、交易或其他機會、履行我們的其他承諾，以及總體上支持我們的運營。此外，我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，包括這些風險因素中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金來償還債務。如果我們無法通過運營現金流償還債務，我們可能會採取一種或多種替代措施。然而，任何用股權償還我們的債務都會稀釋我們現有股東的所有權利益。根據信貸協議，我們可以在某些條件下承擔額外的債務。如果未來產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。信貸協議要求我們和我們的子公司在綜合基礎上遵守最高總淨槓桿率、最低利息覆蓋率和最低流動性測試。此外，信貸協議載有若干契諾，限制或限制吾等及其附屬公司產生留置權、產生債務、處置資產、作出投資、作出若干受限制付款、合併或合併、修訂吾等的章程文件及若干其他協議，以及訂立投機對衝安排的能力。在我們的債務發生任何違約的情況下，債務持有人除其他事項外，可以宣佈所有立即到期和應付的欠款，以及取消我們作為抵押品的資產的抵押品贖回權。任何這樣的聲明都可能耗盡我們全部或很大一部分可用現金流，從而減少可用於執行我們的商業計劃或迫使我們破產或清算的現金量。

我們的保修準備金可能不足以覆蓋我們的保修義務，這可能會導致意外成本。

我們為我們建造和銷售的站點提供不同期限和期限的產品保修，併為與這些保修相關的估計責任建立準備金。我們的保修準備金是基於歷史趨勢和我們已知的任何具體確定的保修問題，這些準備金的估計金額可能與我們實際可能產生的保修成本有很大差異。保修索賠的比率或數量或保修索賠涉及的金額的增加將對我們造成不利影響，其中任何一項都可能增加我們的成本，使我們的成本超過我們的既定準備金，並導致我們的現金狀況和財務狀況受到影響。

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與環境健康和安全有關的風險以及政府和環境法規

我們的業務受到環境、税收和其他政府法規、計劃和激勵措施的影響，這些法規、計劃和激勵措施促進了我們的汽車燃料，它們的修改或廢除可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方税收抵免、退税、補助和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進或排除了我們的汽車燃料的使用。其中包括各種政府計劃，這些計劃通過購買車輛和建設加油站提供贈款資金，以及AFTC，根據該計劃，我們為汽車燃料銷售創造收入。此外，我們的業務受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我們根據哪些計劃產生環境信用。

這些方案和法規具有鼓勵使用可再生天然氣作為車輛燃料的效果，可能會因各種原因而失效或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、電動或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、替代車輛或車輛燃料生產商或其他強大團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進RNG的法規和計劃。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注或美國政府長期停擺，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。例如，****包含可能對我們有益的抵免和税收激勵措施，但機構間指導進程仍在進行中。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是RNG的計劃或法規，都可能會減少RNG作為車輛燃料的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

為了從環境信用中受益，RNG項目需要註冊並接受審計。

RNG項目需要向美國環保局和相關的州監管機構註冊。此外，我們通過自願的質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從第一次向商業管道系統注入RNG起需要三到五個月的時間。我們還必須向CARB認證RNG路徑，從第一次將RNG注入商業管道系統通常需要15-18個月的時間。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格和任何LCFS信用資格可能會推遲項目未來的收入，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，在獲得監管批准和RIN資格之前，我們可能會在項目上進行大筆投資。通過向環保局的自願質量保證計劃註冊RNG項目，並根據CARB的LCFS計劃建立RNG路徑，我們將接受第三方審計和項目的現場視察，以驗證生成的RIN以及對聯邦可再生燃料標準和LCFS的總體合規性。我們還需要接受獨立第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個流程，以便在使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN無效生成的情況下，對民事責任進行積極抗辯。項目不遵守規定可能導致補救行動，包括處罰、罰款、取消RIN或終止項目註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到聯邦或州法律、命令或法規的負面影響，這些法律、命令或法規要求對温室氣體排放、尾氣排放或內燃機進行新的或額外的限制。

已經通過了聯邦或州的法律、命令或法規，如加利福尼亞州的AB 32上限和交易法，並可能在未來通過限制温室氣體排放或以其他方式要求採用零排放電動汽車的法律、命令或法規。温室氣體排放限制對我們業務的影響受重大不確定性因素的影響，這些因素包括任何要求的時間、所需的減排水平、為促進減排而採用的任何基於市場的監管或基於税收的監管機制的性質、温室氣體減排抵消的相對可用性、經濟高效、商業規模的碳捕獲和封存技術的開發以及配套法規和責任緩解措施、可用的合規替代品的範圍，以及我們證明我們的車用燃料符合任何限制温室氣體排放的法定或監管計劃的合規替代品的能力。如果我們的車

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目錄表

如果燃料不能達到温室氣體排放限制，或者性能不像其他替代燃料和車輛那樣好，我們的解決方案可能會缺乏競爭力。此外，可以對“尾氣”排放或一般甲烷排放徵收額外的聯邦或州税，與不產生尾氣排放的車輛燃料相比，這將對我們的車輛燃料成本產生負面影響。

2020年6月，CARB通過了先進清潔卡車法規，要求製造商從2024年起逐步增加零排放電動卡車、麪包車和皮卡的銷售比例。到2045年，高級清潔卡車法規尋求讓加州銷售的每一輛新商用車都是零排放的。此外，在2020年9月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令(“2020年9月行政命令”)，規定加州的目標是：(I)到2035年，加州境內新乘用車和卡車的100%銷售將是零排放；(Ii)到2045年，加州所有業務的中型和重型車輛將100%實現零排放；(Iii)在可行的情況下，到2035年，該州將過渡到100%的零排放越野車輛和設備。2020年9月的行政命令還指示CARB制定和提出旨在實現上述目標的條例和戰略。由此產生的法規要求更多地採用零排放汽車。2023年4月，CARB通過了高級清潔車隊法規，要求所有卡車車隊到2042年實現零排放。高級清潔車隊法規還尋求在2036年結束加州內燃機卡車的銷售。除其他事項外，我們認為《先進清潔卡車條例》、《2020年9月行政命令》和《先進清潔車隊條例》的目的是限制並最終停止內燃機的生產和使用，因為這類發動機有“尾氣”排放。此類法規和行政措施的實施可能會減緩、推遲或阻止車隊和其他商業客户採用我們的車輛燃料，特別是在加利福尼亞州。此外，其他州也已採取措施制定類似的法規，這些法規可能會減緩、推遲、改變或阻止我們的汽車燃料在這些州的採用。這些行動可能導致國家資金和激勵計劃僅針對零排放汽車的採用。2021年12月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，指示聯邦政府實現某些目標，包括到2035年為其60多萬輛轎車和卡車購買100%零排放汽車。

我們的業務受到包括環境法規在內的各種政府法規的約束，這些法規可能會限制我們的運營，導致成本和罰款，或者以其他方式對我們的業務和競爭能力產生不利影響。

我們受制於與環境、健康和安全、勞工和就業、建築法規和建築、分區和土地使用、政府採購過程、我們可能參與的任何政治活動或遊説、公共報告和税收等相關的各種聯邦、州和地方法律和法規。要管理對我們的各種活動有管轄權的每個當局的要求，並遵守它們的不同標準，是困難和昂貴的。其中許多法律法規復雜，變化頻繁，可能不清楚，難以解釋，並且隨着時間的推移變得更加嚴格。對現有法規的任何更改、新法規的採用或有關此類法規的司法裁決，都可能給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用。例如，我們的業務正在並將受到聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。我們擁有或經營、將擁有或經營、或以前擁有或經營的有害物質被運送到的物業的污染，受《綜合環境響應、賠償和責任法》的約束，該法可規定與補救相關的全額費用的責任，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、對人類健康的影響和對自然資源的損害。

此外，作為對我們業務的定期評估的一部分，包括新收購或開發的業務，我們可能會接受監管機構的合規審計，這可能會分散管理層對我們創收活動的注意力，並涉及鉅額成本和其他資源的使用。此外，我們經常需要獲得設施許可證或許可證，以解決與我們的運營相關的暴雨或廢水排放、廢物處理和空氣排放等問題，如果不能及時獲得許可證，可能會使我們面臨繁重或昂貴的許可條件或延誤。我們不遵守任何適用的法律和法規可能會導致財產損失、人身傷害或各種行政、民事和刑事執法措施，其中包括評估罰款、施加包括清理費用在內的糾正要求，或禁止向政府實體提供服務。如果這些強制措施中的任何一項強加於我們，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到負面影響。

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目錄表

我們的運營涉及固有的安全和環境風險，這可能導致對我們的重大責任。

我們的運營存在固有的安全風險，包括與設備缺陷、故障、故障和誤用相關的風險。例如，由於LNG的温度極低，LNG泵的操作需要特殊培訓。此外，如果發生事故或維護或安裝不當，LNG罐車和CNG燃料箱和掛車可能會破裂。此外，不適當地為使用我們燃料的車輛加油或操作車輛加油站可能會導致壓力突然釋放，從而可能導致爆炸。此外，我們的操作可能會導致甲烷泄漏，甲烷是易燃的，是一種強有力的温室氣體。這些安全和環境風險可能導致我們的燃料無法控制地流動、火災、爆炸、死亡或嚴重傷害，其中任何一種都可能使我們承擔人身傷害、不當死亡、財產損失、污染和其他環境損害的責任。如果任何此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，或者如果環境損害導致我們違反適用的温室氣體排放或其他環境法，我們可能會招致重大責任和費用。此外，與我們的加油站或我們的其他業務有關的任何此類事件的發生都可能對我們的業務和聲譽造成實質性損害。此外，在我們的車用燃料業務的任何其他組織中，任何這些事件的發生都可能對我們的車用燃料的認知和採用水平產生負面影響，從而總體上損害我們的行業。

與我們普通股相關的風險

我們已發行普通股的很大一部分由三個股東擁有或以其他方式收購，每個股東可能擁有與公司其他股東不同的利益，以及 現在或將來可能會影響公司的公司決策，包括控制權的變更。

在亞馬遜認股權證和石峯認股權證(定義見下文)的發行生效後，TotalEnergy的全資子公司Total Marketing Services，SAS(“TMS”)於2023年12月31日擁有約19%的普通股流通股。此外，TotalEnergy還被授予了某些其他股東在收購這一所有權職位方面沒有的特殊權利，包括指定兩名個人擔任我們公司的董事和第三名個人作為我們某些董事會委員會的觀察員的權利。

當我們發行時，亞馬遜控股公司立即以我們已發行普通股的4.999%行使了亞馬遜認股權證。根據燃料協議通過向本公司購買燃料而進行的額外歸屬，亞馬遜認股權證將在完全稀釋的基礎上(在發行時確定)對最多19.999%的已發行普通股行使，但受某些反稀釋條款的限制，除非Amazon Holding提前六十一(61)天通知本公司放棄此類限制，否則Amazon Holding的實益所有權最初將被合同限制為實益所有權限制。

石峯認股權證在2025年12月12日之後的任何時候都可以行使，在行使後立即可行使最多9.999的已發行普通股，除非石峯公司提前六十一(61)天通知公司它將放棄這種限制，否則石峯的實益所有權最初將被合同限制為該實益所有權限制。

TotalEnergy或其他當前或未來的大股東可能能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉、合併和收購或其他特殊交易。大股東可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以公司或其他股東不同意的方式投票或以其他方式行事，或可能對您的利益不利。股權集中還可能延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中從他們的普通股中獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。相反，這種股權集中可能會促進控制權的變更，條件是其他股東可能不會覺得有利，或者在其他股東可能不願出售的時候。

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目錄表

無論我們的業務狀況如何，出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，都可能導致我們股票的市場價格大幅下降。

我們普通股的所有流通股都有資格在公開市場出售，但在某些情況下，必須遵守證券法第144條的要求。此外，在第144條和適用的股票期權和限制性股票單位協議的規定允許的範圍內，或如果這些股票已根據證券法登記，在行使、歸屬或轉換我們的已發行股票期權和受限股票單位時可能發行的普通股股票有資格在公開市場出售。無論公司的業務狀況如何，大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，都可能導致我們普通股的市場價格下降。我們的普通股由TMS持有，我們的普通股作為亞馬遜認股權證的基礎，我們的普通股根據規則144可以在公開市場出售，或者根據每個股東持有的登記權以登記銷售或發售的形式出售。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們可能會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷大幅波動。可能導致我們普通股價格波動的因素包括以下因素，其中許多是我們無法控制的：(I)可能影響我們的車用燃料採用的因素，如這些風險因素中其他部分所討論的；(Ii)我們實施業務計劃和倡議的能力及其預期、感知或實際的成功水平；(Iii)未能達到或超過我們向公眾提供的任何財務指導或投資界的估計和預測；(Iv)市場對我們的任何收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的成功和重要性的看法；(V)銷售環境信用的金額和時機，以及環境信用的價格；(Vi)州或聯邦政府為強制或以其他方式推廣或激勵替代車輛或車輛燃料而採取的行動，而不是RNG；(Vii)普通股公開交易市場中可能導致價格波動的技術因素，這些因素可能會或不符合宏觀、行業或公司的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們普通股中的數量和地位、能否獲得保證金債務以及我們普通股上的期權和其他衍生品的交易；(Viii)政治、監管、健康、經濟和市場條件的變化；(Ix)普通股交易量的變化。

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關，但影響了這些公司證券的市場價格。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們普通股市場價格的波動或下跌可能會產生其他負面後果，其中包括我們的資產進一步減值、我們的商譽可能受到損害，以及將我們的普通股用於融資、收購或其他目的的能力降低。任何這些風險的發生都可能對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

項目1B。沒有得到解決的工作人員評論。

沒有。

項目1C。*網絡安全。

我們將信息安全計劃作為整個企業風險管理系統的一部分。我們的信息安全項目由集團副總裁總裁負責管理，他的職責範圍包括信息技術、信息安全和IT風險管理的頂級監督。集團副總裁總裁和他的團隊負責領導全公司的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們集團副總裁總裁自2012年以來一直擔任該職務，擔任網絡安全相關職務已有25年之久。集團副總裁總裁和IT董事定期向董事會、審計委員會和其他高級管理成員通報最新情況。這些更新包括，除其他風險管理問題外，公司網絡安全風險和威脅的最新情況，

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加強我們信息安全系統的項目狀況，對信息安全計劃的評估，以及新出現的威脅情況。

我們的計劃由內部和外部專家定期進行評估，並將評估結果報告給董事會、審計委員會和高級管理層。我們還與網絡安全領域的思想領袖合作，包括與主要供應商、業務合作伙伴、網絡安全和數據泄露應對顧問以及行業參與者合作，作為我們評估和改進信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。這一合作使我們能夠迅速採用通過親身體驗減少網絡事件而形成的行業最佳實踐。

在審查潛在威脅或網絡安全事件時，我們的董事會已授權審計委員會設立由高級管理層和適當專家組成的危機事件管理團隊。這些危機事件管理小組根據需要向審計委員會和董事會全體成員報告，讓他們隨時瞭解情況並在必要時尋求指導。

我們不知道網絡安全威脅的任何風險，包括任何網絡安全事件的結果，這些風險已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“第1A項。在這份10-K表格年度報告中的風險因素，包括“我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務，以進一步討論與網絡安全有關的風險。

第二項：香港物業。

我們的公司總部位於加利福尼亞州紐波特海灘92660,1800號套房麥克阿瑟法院4675號，我們在那裏佔據了大約48,000平方英尺的辦公空間。我們對這個設施的租約將於2028年6月到期。

我們擁有並運營位於加利福尼亞州波倫市的硼工廠，該工廠距離洛杉磯約125英里。2006年11月，我們簽訂了一份為期30年的土地租約，租用了這家工廠所在的36英畝土地。Boron工廠每年可生產5600萬加侖液化天然氣，並有一個雙油罐車拖車裝載系統和一個180萬加侖的儲罐，最多可容納150萬加侖可用。截至2022年和2023年12月31日止年度，該工廠的生產利用率分別為79%和78%。

我們擁有並運營位於德克薩斯州威利斯的皮肯斯工廠，位於休斯頓以北約50英里處。我們擁有這家工廠所在的大約24英畝土地，以及工廠周圍大約34英畝的土地。皮肯斯工廠每年可生產2800萬加侖液化天然氣，包括一個油罐車拖車裝載系統和一個100萬加侖的儲罐，最多可容納840,000加侖可用。該工廠在截至2022年12月31日的年度內的生產利用率為62%。在截至2023年12月31日的一年中，皮肯斯工廠停產進行維護和維修；因此，該工廠在2023年沒有液化天然氣生產。

我們在美國擁有、運營或供應579個加油站，在加拿大擁有24個加油站。加油站是將RNG或常規天然氣以CNG或LNG的形式分配到車輛的燃料箱中用作運輸燃料的設施。我們在美國各地擁有加氣站設備(見附註10)，用於在我們根據長期租賃協議(見附註16)租賃的物業中分配CNG或LNG。此外，我們經營加氣站或向客户擁有加氣站設備的加油站供應CNG或LNG。在這些加油站，我們的經營安排如下：(I)提供每加侖或固定費用的運營和維護服務，不直接銷售CNG或LNG，或(Ii)提供運營和維護服務，並與客户簽訂CNG或LNG的燃料供應銷售協議。

第三項：其他法律程序。

我們可能會不時涉及在我們的正常業務過程中出現的各種法律程序，包括訴訟、索賠、審計、政府執法行動和相關事宜。無法預測何時或是否可能發生這些訴訟，也無法預測確實發生的任何訴訟的結果，其中包括我們可能招致的任何債務的金額或時間，以及任何此類訴訟可能

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目錄表

無論結果如何，都會對我們產生實質性的影響。然而，管理層認為，我們不是當事人，我們的財產也不受任何對我們至關重要的未決法律程序的約束。

第四項：煤礦安全信息披露。

沒有。

第II部

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CLNE”。

持有者

截至2024年2月22日，我們的普通股約有52名持有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。

發行人購買股票證券

2020年3月12日，我們的董事會批准了一項高達3000萬美元(不包括手續費和佣金)的已發行普通股回購計劃(“回購計劃”)。2021年12月7日，我們的董事會批准將根據回購計劃回購的普通股總金額從3,000萬美元增加到5,000萬美元(不包括費用和佣金)。回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止。截至2023年12月31日，回購計劃下仍有約2650萬美元可用。

回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。回購計劃下的回購可能不時通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易(包括加速股份回購交易)或其他獲取股份的方法進行，在每種情況下，均取決於市場狀況、適用的證券法和其他相關因素。也可以根據根據《交易法》頒佈的規則10b5-1制定的計劃進行回購。

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目錄表

下表彙總了公司在截至2023年12月31日的三個月內的股票回購活動(以千為單位，不包括股票和每股金額)：

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性能圖表

本績效圖表不應被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，不應被視為“徵集材料”或“存檔”，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用將其納入此類申報文件，否則不應受交易法第14A或14C條的約束或承擔交易法第(18)節的責任，或通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。該圖表是美國證券交易委員會適用規則所要求的，並不是為了預測、預測或指示我們普通股未來可能的表現。

下圖比較了我們普通股持有者五年的總回報相對於納斯達克全球市場指數和羅素2000指數的累計總回報。該圖假設在2018年12月31日(我們上一財年開始的最後一個交易日)收盤時，有100美元投資於我們的普通股和每個指數。我們之所以選擇納入羅素2000指數，是因為它包括市值相似的發行人，而且由於缺乏可比的行業或行業指數或同行羣體，

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由於我們是唯一一家交易活躍的上市公司，其唯一的業務是銷售用作車用燃料的天然氣以及將天然氣用作車用燃料所需的相關設備和服務。

第6項：[已保留].

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項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析。

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(本討論以及我們其他定期報告中相同標題下的討論，稱為“MD&A”)應與本公司經審計的綜合財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀，所有對本MD&A中附註的交叉引用是指該等綜合財務報表中已確定的附註。表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年的年度比較。關於2021年的討論以及2022年和2021年的同比比較，如果不包括在本10-K表中，可以在我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分，即《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到。

關於前瞻性陳述的警示説明

本MD&A包含前瞻性陳述。見本報告開頭“關於前瞻性陳述的警示説明”下關於這些陳述的討論。

概述

根據運營的加油站數量和銷售的可再生天然氣(RNG)和常規天然氣的汽油加侖當量(GGES)，我們是北美領先的運輸市場最清潔燃料供應商。我們計算一個GGE等於125,000英熱單位(“BTU”)，因此，一百萬個BTU(“MMBTU”)等於八個GGE。RNG是有機廢物分解產生的生物甲烷，通過我們的銷售，我們幫助數以千計的車輛，從機場班車到城市巴士，再到垃圾和重型卡車，根據加州空氣資源委員會(CARB)的確定，將其氣候危害温室氣體(GHG)的數量從60%減少到400%以上，這取決於RNG的來源，同時還

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減少標準污染物，如氮氧化物，或NOx。RNG以壓縮天然氣(CNG)或液化天然氣(LNG)的形式輸送。

作為一家清潔能源解決方案提供商，我們為中型和重型汽車提供RNG(來自第三方來源和我們與TotalEnergie S.E.的厭氧消化氣(ADG)RNG合資項目(DR JV)(見注4))和常規天然氣(來自第三方供應商)，以及CNG和LNG；設計、建造以及運營和維護(O&M)美國(美國)公共和私人車輛加油站。和加拿大；開發和擁有乳製品厭氧消化器氣體(“ADG”)RNG生產設施；銷售和維修RNG生產和加油站使用的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯運輸和銷售RNG和常規天然氣；銷售我們通過將RNG作為車輛燃料銷售而產生的美國聯邦、州和地方政府信用(統稱為“環境信用”)，包括聯邦可再生燃料標準第二階段下的可再生識別號(“RIN信用”或“RIN”)以及加州、俄勒岡州和華盛頓低碳燃料標準(統稱為“LCFS信用”)下的信用；並獲得聯邦、州和地方税收抵免、撥款和激勵措施。

目前，我們認為在運輸部門使用RNG作為化石燃料的替代品是最佳選擇。我們認為對RNG最具吸引力的市場是美國重型8類卡車運輸，根據美國卡車協會的信息和我們自己的內部估計，我們認為美國大約有410萬輛8類重型卡車在運營，每年消耗超過400億加侖的燃料。截至2023年12月31日，我們通過在美國43個州和哥倫比亞特區擁有、運營或供應的579個加油站向運輸市場提供RNG，其中包括加州的200多個加油站。截至2023年12月31日，我們還在加拿大擁有、運營或供應24個加油站。

關鍵是，為了產生有價值的環境信用，RNG必須放在汽車燃料箱中。我們相信，我們的加油站和客户關係使我們能夠向車輛運營商提供比市場上任何其他參與者都多得多的RNG--我們計算出，我們獲得的加油站和車隊比我們所有競爭對手加起來還多。截至2023年12月31日，我們為超過1,000名車隊客户提供服務，使用我們的燃料運營超過50,000輛汽車。

長遠來説，我們計劃擴大供車隊使用的氫燃料供應。隨着運營商部署更多的氫動力汽車，我們可以對我們的加油站進行改造，以改造我們的RNG並向客户提供清潔的氫氣。我們還相信，我們的RNG可以用來產生清潔電力，為電動汽車提供動力，我們有能力在我們的站點增加電動汽車充電，儘管增加電動汽車充電能力的成本可能很高。

新冠肺炎、通貨膨脹、勞動力短缺、物資供應和利率的影響

新冠肺炎疫情對我們的銷售額產生了不利影響，我們在2020年第二季度看到了底部。隨後由奧密克戎變體推動的案例激增，對2022年第一季度我國車用燃料需求復甦產生了負面影響。自那以來，我們看到所有客户市場的銷量都有所改善，新冠肺炎疫情的殘餘影響並未對我們的業務運營構成重大不利影響。更多信息見本報告第一部分項目1a中的“風險因素”。

最近幾年，由於通脹壓力，我們經歷了大宗商品和供應鏈成本的上升。此外，新冠肺炎疫情造成的影響導致勞動力供應和供應鏈中斷，導致某些材料和設備短缺，勞動力成本上升，並在一定程度上持續存在。這些壓力和影響的未來持續時間和程度很難預測。雖然我們已經通過產品和服務的價格上漲部分抵消了這些增加的成本，但我們管理當前通脹壓力和從客户那裏收回基於通脹的成本增長的努力可能會受到我們合同結構以及我們服務的市場的競爭和經濟條件的阻礙。更多信息見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。

截至2023年12月31日，我們的大部分未償債務是固定利率的長期貸款。市場利率的變動不會影響這筆長期債務的利息支出。

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目錄表

樂器。然而，市場利率的變化可能會影響任何新發行的短期和長期債務證券的利率和相應的利息支出。更多信息見本報告第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。

我們相信，我們有足夠的流動性支持業務運營度過這段動盪的時期，包括截至2023年12月31日的現金和現金等價物總額以及2.631億美元的短期投資(不包括限制性現金的當前部分)和180萬美元的流動債務。我們已經收回了幾乎所有與2022年燃料銷售產生的替代燃料消費税抵免(AFTC)相關的應收賬款。此外，由於2022年8月16日頒佈的《2022年降低通貨膨脹率法案》(下稱《****》)，AFTC被恢復並延長了三年，追溯至2022年1月1日。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了AFTC收入2,090萬美元。

性能概述

這份業績概述討論了我們的管理層在評估我們的財務狀況和經營業績時所關注的事項。

收入來源

下表列出了我們的收入來源：

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關鍵運行數據

在評估我們的經營業績時，我們主要關注：(1)我們出售給客户的總燃料量，特別關注作為總燃料量子集的RNG量；(2)我們不擁有但按每加侖或固定費用提供O&M服務的設施的O&M服務量；(3)我們的加油站建設銷售成本；以及(4)我們的淨收益(虧損)。下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的主要運營數據。當公司向客户銷售燃料(產品收入)並向同一客户提供維護服務(服務收入)時，某些加侖包括在燃料和服務量中。

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2022-2023年重點發展

道達爾能源合資公司。於2023年第一季度，DR合資公司開始生產可再生天然氣，並首次注入天然氣管道;此後，DR合資公司的可再生天然氣產量繼續增加。2023年6月27日，DR合資公司發出了1100萬美元額外資金的資本呼籲，要求TotalEnergies和公司各出資550萬美元。2023年6月28日，公司向DR合資公司出資550萬美元並預付550萬美元。該550萬元墊款其後已於二零二三年十二月由DR合營公司退還予本公司。來自資本募集的資金主要用於為所需的貸款儲備提供資金，並用於償還DR合資企業的未償還負債。

BP合資企業.位於Drumgoon Dairy的RNG生產設施已於二零二三年第四季度投入使用。該RNG項目旨在滿負荷生產時每年供應約170萬GGE的RNG。截至2023年12月31日，BP合資公司（“BP合資公司”）有四個RNG項目正在建設中，並已接近實質性完成。根據我們與bp現有的營銷協議，合資項目生產的所有可再生天然氣將作為汽車燃料出售給我們。

就bpJV於2021年12月發出的資本催繳而言，於2022年6月30日，我們向bpJV支付餘下未償還出資結餘5，160萬元，並履行我們於該資本催繳下的出資承諾。2022年3月30日，bpJV發出了7620萬美元的資本要求，2022年9月30日，我們和bp各自向bpJV出資3810萬美元，以應對此次資本要求。2023年12月20日，bpJV發出了1.359億美元的資本要求，2023年12月28日，我們和bp各自出資

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6795萬美元給BPJV。這些資本募集的收益用於開發ADG RNG項目，併為bpJV的營運資金需求提供資金。

電氣石聯合開發. 2023年4月18日，我們與Tournament Oil Corp.（“Tournament”）宣佈了一項價值7000萬加元的聯合開發協議，以在加拿大西部的主要公路走廊沿線建設和運營CNG站網絡。根據50-50的共同投資，我們和Tourcraft預計在未來五年內建造和調試多達20個CNG加油站，使該地區運營的重型卡車和其他商業運輸車隊能夠過渡到使用CNG，這是汽油和柴油的低碳替代品。於2023年6月16日，我們與Tourcraft訂立建設、擁有及經營協議，共同擁有及經營位於艾伯塔省埃德蒙頓的CNG加氣站。預計在艾伯塔省的卡爾加里、埃德森和格蘭德大草原以及不列顛哥倫比亞省的坎盧普斯市將建立更多的監測站。

冬季2022-2023加州天然氣價格. 2022年12月至2023年2月，加州天然氣批發價格飆升至歷史水平。南加州2023年1月的月度指數收於54.31美元，Henry Hub收於4.71美元，是行業基準指數的11.5倍。2022年12月和2023年2月，南加州月度指數分別以15.11美元和13.21美元結算，而Henry Hub分別以6.71美元和3.11美元結算。這些結算價格反映了在實際交割月份之前的一週內建立的月度指數，也稱為投標周。價格上漲的驅動因素是創紀錄的低於正常温度，生產凍結，管道維護以及儲存的天然氣儲量加速耗盡。因此，我們的天然氣供應成本大幅上升，這影響了我們在2023年1月和2023年2月在加利福尼亞州的加油站。儘管我們已透過客户提價部分抵銷成本增加，但由於我們所服務市場的競爭性質及市場動態，並非所有成本增加均已收回。我們估計，2022年12月至2023年2月加州天然氣價格飆升導致截至2023年3月31日止三個月的毛利減少約1，000萬美元。從那以後，我們看到加州天然氣的批發價格基本恢復到正常水平。

南福克奶牛場事件. 2023年4月10日，一場事故導致德克薩斯州迪米特的South Fork奶牛場發生火災，該奶牛場是我們全資擁有的ADG RNG開發中項目之一。大火造成約18，000頭奶牛死亡，一人受傷。我們的合作伙伴South Fork Dairy計劃重建奶牛場並補充奶牛。在事件發生時，我們尚未開始現場施工活動。重建工作已於二零二三年底展開。此後，我們開始籌備ADG RNG項目的建設，建設活動最早可能於2024年第一季度開始。由於這一事件的影響，我們預計該ADG RNG項目的最初計劃完工日期將推遲。

EPA可再生燃料標準更新。 於二零二三年六月二十一日，美國環境保護署（“EPA”）公佈最終規則，確立二零二三年至二零二五年的可再生能源用量義務（“RVO”），在未來三年內將RVO需求目標平均每年增加約30%。我們相信，EPA的這一行動對RNG作為交通運輸部門低碳燃料的開發和使用具有建設性意義。

信用協議。2023年12月12日，我們與石峯簽訂了一項為期六年的3億美元優先擔保第一留置權定期貸款(“石峯信貸協議”)，這是一家領先的另類投資公司，專門從事基礎設施和房地產。石峯信貸協議還規定了額外1億美元的兩年延遲提取定期貸款承諾。除了償還現有貸款，石峯信貸協議還將為我們提供資金，用於新的RNG生產設施，以及擴大我們針對重型卡車市場的燃料基礎設施。關於這項交易，我們向石峯發行了認股權證(“石峯認股權證”)，提供了以每股5.5美元的行使價購買1,000萬股普通股的權利，以及以每股6.5美元的行使價購買1,000萬股普通股的權利。石峯認股權證將於2032年6月15日到期，並可在2025年12月12日之後的任何時間行使。有關我們未償債務的更多信息，請參見附註12，有關石峯認股權證的更多信息，請參見附註13。

Riverstone信貸協議。2022年12月22日，我們與Riverstone Holdings LLC管理的專用信貸投資平臺Riverstone Credit Partners L.P.的某些關聯公司或其管理的基金簽訂了一項為期四年、價值1.5億美元的與可持續發展相關的優先擔保第一留置權定期貸款(Riverstone Credit Partners L.P.)

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(“Riverstone”)，專注於能源、電力、脱碳和基礎設施。這筆融資為我們提供了額外的資金來執行我們的RNG增長戰略，其中包括開發負碳強度的RNG項目，以及為交通行業客户建設新的RNG加油站。定期貸款的部分收益將用於加快我們的ADG RNG生產項目的擴張和發展。於2023年12月12日，關於石峯信貸協議，我們全額償還了1.5億美元與可持續發展相關的優先擔保第一留置權定期貸款，包括相關的應計和未付利息。該筆款項一經支付，日期為2022年12月22日的Riverstone信貸協議即告終止。有關我們未償債務的更多信息，請參閲附註12。

NG Advantage債務再融資和清償。於2022年1月31日，NG Advantage LLC(“NG Advantage”)與Berkshire Bank(“Berkshire Ala”)訂立經修訂及重訂的貸款及抵押協議的第二次修訂，據此，Berkshire Bank同意向NG Advantage發放本金總額為1,400,000美元的新定期貸款(統稱“Berkshire Term Loan 2”)。伯克希爾哈撒韋定期貸款2的年利率為5%，到期日為2027年1月31日。利息和本金的付款從2022年3月1日開始每月到期，剩餘本金和利息的最後一次付款將在到期日到期。伯克希爾定期貸款2項下的借款以NG Advantage的拖車和車站資產為抵押，允許預付未償還本金，並須支付預付保費。Ng Advantage利用伯克希爾哈撒韋定期貸款2的收益，取消了1,110萬美元的現有融資義務，其中包括1,040萬美元的現金償還和在前貸款人持有的80萬美元的存款申請。作為清償債務的結果，我們確認了230萬美元的清償債務損失，這筆損失包括在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的“利息支出”中。關於伯克希爾ALA的第二次修訂，伯克希爾銀行向本公司發放了700萬美元，涉及本公司根據伯克希爾ALA提供的有限擔保。

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2022年12月22日，根據Riverstone信貸協議，NG Advantage全額償還了伯克希爾ALA和伯克希爾定期貸款2項下的所有未償還本金餘額和相關應計及未付利息。關於伯克希爾ALA項下的債務清償和伯克希爾ALA第二修正案，NG Advantage確認了110萬美元的債務清償虧損，這筆虧損計入了隨附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的“利息支出”。

普萊恩斯信貸安排。根據Riverstone信貸協議，Plains LSA於2022年12月22日終止。同時，與伯克希爾ALA第二修正案相關的向伯克希爾銀行開具的不可撤銷備用信用證被取消。因此，我們以存單的形式在PlainsCapital Bank(“Plains”)存入了200萬美元，作為向雪佛龍美國公司的分公司雪佛龍產品公司簽發的備用信用證的安全抵押品。這200萬美元被歸類為短期限制性現金和流動資產，幷包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表中的“現金、現金等價物和限制性現金的當前部分”。

AFTC。****恢復並延長了AFTC激勵措施三年，至2024年12月31日，追溯至2022年1月1日。在延長期限內，AFTC的激勵措施保持在每GGE CNG 0.50美元和每柴油LNG 0.50美元，我們作為汽車燃料銷售到2024年。

加油站設備拆卸。於2022年7月7日，我們與Pilot Travel Center LLC(“Pilot”)簽訂了一項關於我們的液化天然氣加氣站和液化天然氣總銷售協議的修正案，日期為2010年8月2日，按照分階段搬遷時間表中的協議，退役和移除位於Pilot辦公場所的部分加油站的加氣站設備。2022年第三季度開始拆除加油站設備和改善場地，並於2023年第三季度末完成。

債務水平與債務遵從性

截至2023年12月31日，我們的總債務(不包括融資租賃義務)本金為3.003億美元，其中2000萬美元預計將於2024年到期。附註12討論了管理我們未償債務的某些協議，這些協議有某些金融和非金融契約，我們必須遵守。截至2023年12月31日，我們遵守了所有這些公約。

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主要趨勢

RNG和常規天然氣作為車用燃料的市場

根據CARB的數據，RNG和常規天然氣比汽油和柴油更清潔，這是基於這些燃料運營的車輛產生的温室氣體排放。此外，在能源當量的基礎上，RNG和傳統天然氣對車輛運營商來説通常比汽油和柴油便宜。根據美國能源情報署的數據，近幾年來，美國對可再生和常規天然氣燃料的需求有所增加，預計還將繼續增加。我們預計，隨着越來越多的公司尋求以越來越可持續的方式運營，我們的RNG和傳統天然氣的銷售將會增長。除了來自政客、監管機構和非政府組織的壓力外，投資界還大幅增加了對企業的要求，要求它們減少對氣候變化的貢獻。我們認為，RNG是當今可用來減少危害氣候的温室氣體和實現可持續發展目標的最佳工具。

然而，我們的車用燃料市場是一個相對較新和正在發展中的市場。因此，很難準確預測對我們的車用燃料的總體需求以及任何特定的地理和客户市場，因此我們在特定市場的投資時機和水平可能與這些市場的需求增長不一致。此外，本港車用燃料市場的新發展性質，已導致許多行業出現緩慢、不穩定或難以預測的增長。例如，到目前為止，天然氣車輛的採用和部署，無論是在總體上還是在我們的某些關鍵客户市場，包括重型卡車運輸，都比我們預期的要慢。

我們認為，具有挑戰性的市場狀況是由多個因素造成的，包括：

就這些或其他因素導致本港車用燃料市場需求減少或增長放緩的程度而言，我們相信這些因素亦導致某些時期的加油站建造活動減少，因為這項活動能否成功，一般有賴本港車用燃料市場的成功。此外，我們認為這些因素在很大程度上導致了我們的股價和市值在最近幾年的波動和下降，這已經並可能在未來導致現金流減少以及資產或商譽減值的跡象。如果這些不利的宏觀經濟狀況和我們行業的其他不確定因素持續存在，我們的財務業績和股票價格可能會繼續受到不利影響。

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儘管有這些市場條件，我們相信我們的主要客户市場，包括重型卡車運輸、機場、垃圾和公共交通，非常適合採用我們的車用燃料，因為它們消耗的油量相對較高，在集中地點或沿着明確界定的路線加油，和/或面臨越來越嚴格的排放或其他環境要求。我們還預計，與我們的RNG車用燃料相關的温室氣體排放量的降低將導致對這種燃料的需求增加，從而使我們繼續向我們的車隊客户交付越來越多的RNG。此外，我們預計，隨着時間的推移，美國和加拿大的城市和社區將效仿歐洲的大城市禁止柴油車。如果這些預測成為現實，我們相信我們的主要客户和地理市場的車用燃料消費量將會增長，我們的目標是在這種增長成為現實時利用這一增長。在這種情況下，我們預計我們的運營成本和資本支出將隨着我們未來業務的任何增長而增加。

我們的表演

概述。我們的毛收入主要由與銷量相關的產品和服務收入以及車站建設銷售組成。由於各種因素，我們的收入在不同時期可能會有所不同，其中包括車用燃料銷售的金額和時間、天然氣大宗商品價格、加油站建設銷售、環境信用的銷售以及對政府信用、贈款和激勵的認可，如AFTC。此外，由於我們於2018年10月加入某些商品掉期安排，我們與產量相關的產品收入一直並可能繼續受到波動的影響，這是因為這些工具和某些其他衍生工具的公允價值變化，包括我們的現在為零卡車融資計劃，都包括在與銷量相關的產品收入中。此外，我們與銷量相關的產品收入受到亞馬遜保證書費用的影響，該費用是由於亞馬遜保證書的一部分立即歸屬以及隨後與亞馬遜及其附屬公司購買燃料相關的歸屬而產生的。

我們的銷售成本也可能因各種因素而有所不同，包括天然氣大宗商品價格、加油站建設和勞動力成本的波動，以及上述影響我們收入水平的其他因素。

此外，我們在某些時期的業績受到交易或事件的影響，這些交易或事件導致了大量現金或非現金收益或虧損。此類損益在未來期間可能不會定期、相同數額或根本不再發生，就非現金損益而言，不會影響我們的流動性。

我們經營業績的這些重大波動可能會使期間之間的比較失去意義，特別是考慮到目前與宏觀經濟增長和通脹趨勢有關的不確定性，我們證券的投資者不應依賴一個期間的結果作為任何其他期間表現的指標。此外，我們經營業績的這些波動可能導致我們在任何時期的業績低於我們可能向公眾提供的財務指導或投資界的估計和預測，這可能對我們普通股的價格產生負面影響。

有關我們在2022年和2023年的業績的更多信息，請參見下面的“運營結果”。

燃料量。從2022年到2023年，我們銷售的RNG和以CNG和LNG形式存在的常規天然氣的數量增長了7.6%，這主要是由於經濟活動和旅行的普遍增加以及我們主要客户市場的增長。

我們以CNG或LNG的形式銷售的車用RNG數量繼續強勁增長，從2022年到2023年增長了13.9%。我們認為，對可再生天然氣的需求增加是因為人們相信，通過使用可再生天然氣以及來自政客、監管機構、非政府組織和投資界的壓力，可以大幅減少危害氣候的温室氣體的數量，要求公司減少對温室氣體排放的貢獻。在一定程度上，對RNG的需求繼續增長，我們預計我們與TotalEnergy和BP的合資企業(S)以及我們擴大的供應協議將增加我們與產量相關的產品收入，這是由於RNG汽車燃料銷售量的增加以及RIN和LCFS信用額度的增加。此外，RNG需求的這種增長還可能導致對RNG供應的更激烈競爭，包括來自其他車輛燃料供應商、天然氣公用事業公司(它們在

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獲得RNG供應，包括如果獲得公用事業監管委員會的批准，可能使用差餉繳納資金為RNG購買提供資金)以及其他用户和提供商。我們預計將投資於生產項目，以幫助確保我們有足夠的RNG供應，我們正在自行開發和擁有牲畜廢物ADG項目，並與包括TotalEnergy和BP在內的合作伙伴合作。

環境信用。當我們銷售RNG和常規天然氣用作汽車燃料時，我們有資格產生RIN和LCFS信用，然後我們尋求將其出售給第三方。

近幾年來，區域信貸機構和信用貸款機構的信貸市場一直不穩定和不可預測，這些信貸的價格也有很大波動。例如，在2023年，RIN的市場價格最高為3.55美元，最低為1.88美元。此外，RIN和LCFS信用額度的價值，以及我們出售這些信用額度可能獲得的收入水平，可能會受到以下因素的不利影響：產生和銷售這些信用額度的聯邦和州計劃的變化、石油、柴油或汽油的價格和使用、計劃中加入更多合格燃料、計劃中其他燃料產量水平的提高，或其他條件。此外，我們是否有能力從銷售這些信用額度中獲得收入，取決於我們是否嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，或者確定我們沒有遵守規定，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們產生或出售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久地受到限制或完全喪失，我們可能會受到罰款或其他制裁。這些結果中的任何一種都可能迫使我們在公開市場購買信用額度，以覆蓋我們已簽約出售的任何信用額度，註銷我們可能已經產生但尚未出售的信用額度，減少或消除大量收入來源，或產生大量額外和計劃外支出。

風險管理活動

我們不時地簽訂燃料銷售合同，要求我們以固定價格向客户銷售CNG或LNG。這些合同使我們面臨天然氣商品價格可能上漲超過我們承諾向客户銷售天然氣的價格中包括的天然氣商品成本部分的風險。

為了減輕我們與任何期貨合約相關的收益的波動性，並降低我們與固定價格銷售合同相關的風險，我們在套期保值政策下運營，根據該政策，我們購買期貨合約，以對衝與特定固定價格合同或報價相關的預期未來現金流的可變性風險。在符合保單所載條件的情況下，吾等按合理預期的數量購買期貨合約，以有效對衝保單日期後訂立的固定價格銷售合約對現金流變動的風險敞口。除非我們的董事會及其衍生產品委員會事先另有協議，否則我們將只根據我們的套期保值政策進行我們的期貨合同活動和簽訂固定價格的銷售合同。

由於我們套期保值政策的限制，我們預計向客户提供的固定價格銷售合同很少。如果我們確實提供固定價格的銷售合同，我們預計會包括一個價格組成部分，以滿足我們在基礎期貨合同期限內的估計現金需求。這一價格部分的金額將根據預期數量和固定價格銷售合同所涵蓋的天然氣價格部分而有所不同。

2018年10月，為支持我們的現在為零在卡車融資計劃中，我們與TotalEnergy的附屬公司TotalEnergie Gas&Power North America執行了兩份大宗商品互換合同，從2019年4月1日至2024年6月30日，每年總計500萬加侖柴油。這些大宗商品掉期合約旨在管理與我們已經做出的天然氣燃料供應承諾有關的柴油到天然氣價差的風險，並預計將在我們目前和預期的燃料協議中與參與現在為零程序。

關鍵會計政策和估算

本討論基於本報告所包含的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計

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以及影響合併財務報表和附註中報告金額的假設。實際結果可能與這些估計不同，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們相信下面討論的關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時作出的更重要的估計。有關這些和我們的其他重要會計政策的更多信息，請參見附註1和2。

收入確認

一般來説，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。

我們確認各種產品和服務的收入。

RNG和常規天然氣根據合同承諾在規定的交貨期內銷售。這些合同通常包括隨時準備供應天然氣的義務。我們在我們有權開具發票的金額中確認燃料收入。我們有權根據客户分配的GGES燃料的數量和當前的定價條件進行考慮。客户通常按月計費。由於付款期限不到一年，我們選擇了實際的權宜之計，允許我們不評估客户合同是否有重要的融資部分。

我們的服務收入包括O&M和其他服務的銷售。運維和其他服務是根據合同承諾在規定的履約期內銷售的。這些合同通常包括一項隨時可用的義務，即根據承諾和商定的例行維護時間表或在客户要求時提供運維和/或其他服務。

我們在我們有權開具發票的金額中確認運營與維護和其他服務收入。我們有權根據所提供的服務或根據客户分配的GGES燃料量乘以商定的費率進行考慮。客户通常按月計費。由於付款期限不到一年，我們選擇了實際的權宜之計，允許我們不評估客户合同是否有重要的融資部分。

我們向需要信用額度以符合聯邦和州要求的第三方銷售RIN信用額度和LCFS信用額度。當達成協議，以可確定的價格將信用額度貨幣化，並且RNG燃料已售出時，收入就在這些信用額度上確認。某些環境信貸交易的銷售價格可能無法在RNG銷售期間確定，因為定價是在RNG銷售後的一個季度確定的。在這種情況下，一旦確定了銷售價格，來自RIN和LCFS信用的收入就會被確認，因此被認為是可以確定的。

衍生工具的公允價值變動與我們的商品互換和我們的現在為零卡車融資計劃。該等合約按公允價值計量，並於所發生期間於我們的綜合經營報表中記錄公允價值變動。這些金額被歸類為收入，因為我們的大宗商品掉期合同用於在經濟上抵消由我們的現有和預期的客户燃料合同產生的柴油到天然氣價差的相關風險。現在為零卡車融資計劃。

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亞馬遜認股權證費用根據授予日期的公允價值確定，相關的非現金股票銷售激勵費用將記錄為收入減少，並在客户購買燃料和可能達到授予條件時確認。有關更多信息，請參見注釋1。

車站建設合同通常是短期的，除了某些更大、更復雜的車站，可能需要長達24個月的時間才能完成。對於我們的大多數車站建設合同，客户與我們簽訂合同，提供將一組複雜的任務和組件集成到單個車站的重要服務。因此，整個合同被視為一項履約義務。

我們在根據這些合同履行合同時，隨着時間的推移確認車站建設收入，因為貨物的控制權不斷轉移給客户，客户通常控制着正在進行的工作。收入是根據完成履約義務的進展程度確認的，並在產生費用時按比例入賬。履行這些合同規定的義務的成本通常包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分攤。

根據不斷變化的條件和新的事態發展改進估計數是這一進程的特點，也是持續的。在合同履行期間，許多可能影響合同盈利能力的因素可能會發生變化，包括不同的現場條件、熟練合同勞動力的可用性、主要供應商和分包商的業績以及材料成本的意外變化。由於其中一項或多項估計數的重大變化可能影響這些合同的盈利能力，合同價格和費用估計數會隨着工作的進展而定期審查，並在報告所述期間對上述估計數進行修訂時，將與進度的成本比衡量成比例的調整反映在合同收入中。未完成合同的估計損失準備金計入知道損失的期間。

在與客户的某些合同中，我們同意提供多種商品或服務，包括建造和銷售加油站、運營和維護服務以及向客户銷售燃料。這些合同有多個履行義務，因為轉讓每一項單獨的貨物或服務的承諾是單獨可識別和不同的。這種評估需要作出重大判斷，決定將一組合同合併或將合併後的合同或單一合同分成多個履約義務，可能會改變一個或多個期間確認的收入數額。

我們使用對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同價格分配給每個履約義務。用於估計燃料和運維服務的獨立銷售價格的主要方法是可觀察的獨立銷售，用於估計加油站建設銷售的獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，因為我們銷售定製的客户特定解決方案。在這種方法下，我們預測履行履行義務的預期成本，然後為貨物或服務增加適當的利潤率。

AFTC被認為是可變的考慮因素，因為它可以根據汽車燃料的銷售量來提高或降低交易價格。此外，在通過聯邦立法授權之前，AFTC不被確認為收入，聯邦立法也提供了一個可確定的價格。我們在聯邦立法授權的信貸期間確認收入。

我們收取和匯出各種政府當局評估的税款，這些税款是在我們與客户之間的創收交易中徵收並同時徵收的。這些税收可能包括燃油税、銷售税和增值税等。我們按淨額報告這些税種的徵收情況，這些税種不包括在銷售收入和成本中。

所得税

所得税採用資產負債法計算。根據這種方法，遞延所得税是通過對現有資產和負債的税基和財務賬面金額之間的差額適用適用於未來五年的法定税率來確認的。税率及法律變動(如有)對遞延税項的影響，適用於預計將解決暫時性差異並在頒佈期間的綜合財務報表中反映的年度。估值免税額是在管理層

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確定遞延税項資產更有可能不會變現。在評估估值分析的必要性時，我們使用涉及高度判斷的估計，包括預計的未來美國公認會計原則收入以及任何遞延税項資產和負債的沖銷金額和估計時間。

我們有一個確認門檻和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關根據税務地位的技術價值進行審查後，必須更有可能達到這種地位，而不是不可持續。確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰金。

我們在多個國內和國外税務管轄區開展業務，並在這些司法管轄區接受審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決。雖然我們認為這些問題已得到充分考慮，但這些問題的最終解決辦法可能與最初估計的大不相同。

公允價值計量

我們已經建立了一個框架，遵循關於按公允價值經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值計量的權威指導。在該框架下，公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。該框架還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察的投入是指市場參與者將用於評估資產或負債的投入，並基於從本公司獨立來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而形成的投入。該層次結構包括以下三個層次：第1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；第2級投入包括活躍市場上類似資產或負債的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的報價以及資產或負債可直接或間接觀察到的投入(報價以外)；第3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

我們使用公允價值計量的重要用途包括但不限於商品掉期、客户合同、認股權證和可供出售債務證券的估值，所有這些都需要重大判斷。

最近採用的會計公告和最近發佈的會計公告。

關於最近採用的會計公告和最近發佈的會計公告的信息，見附註1。

經營成果

下面的討論比較了我們在2023年和2022年的運營結果。歷史結果並不代表本期或未來任何時期的預期結果。

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2023年與2022年相比

下表列出了每一期間我們的經營報表的每一行項目佔我們這一期間總收入的百分比。下面的敍述提供了不同時期對其中某些細目的比較討論。