美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號-(
根據該法第12(G)條登記的證券:
(每個班級的標題)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2024年2月19日,有
2023年6月30日,即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的附屬表決股份、多股表決股份和超級表決股份的總市值(按換算基準,基於這些附屬表決股份在加拿大證券交易所的收盤價)為$
以引用方式併入的文件
本年度報告的10-K表格第III部分引用了註冊人將提交的與2024年股東周年大會相關的最終委託書(“2024年委託書”)中的某些信息。2024年委託書將由註冊人在不遲於120天后向美國證券交易委員會提交2023年12月31日,註冊人的財政年度結束。
綠拇指工業公司。
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
生意場 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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23 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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43 |
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項目1C。 |
網絡安全 |
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43 |
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第二項。 |
特性 |
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45 |
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第三項。 |
法律程序 |
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45 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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45 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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46 |
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第六項。 |
[已保留] |
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49 |
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第7項。 |
財務狀況和經營成果的管理探討與分析 |
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49 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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62 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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63 |
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第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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63 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
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64 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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64 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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64 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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65 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
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65 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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65 |
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第14項。 |
主要會計費用及服務 |
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65 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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66 |
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合併財務報表索引 |
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F-1 |
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合併財務報表和附註 |
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F-1 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-44 |
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陳列品 |
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E-67 |
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簽名 |
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名稱的使用
在本10-K表格年度報告中,除文意另有所指外,“我們”、“公司”、“公司”或“綠拇指”是指綠拇指工業公司及其全資子公司。
貨幣
除非另有説明,本文件中所有提及的“$”或“US$”均指美元,所有提及的“C$”均指加拿大元。
關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-K年度報告包含我們認為是或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。除本文件中包含的有關本行業前景或本公司前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實陳述外,其他所有陳述均可構成前瞻性陳述。此外,前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預見”、“項目”、“預期”、“潛在”、“預期”、“風險”、“相信”、“計劃”、“預測”、“繼續”或“可能”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。此外,前瞻性陳述可能會包含在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件中,以及我們授權的一名高管或經其批准後發佈的新聞稿或口頭聲明中。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響,以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。提醒讀者不要過度依賴本文件中包含的任何前瞻性陳述,這些陳述僅反映管理層截至本文件發佈之日的意見。除非法律要求,否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均明確受到本文件所載警告性陳述的限制。
4
第一部分
項目1.業務
背景
Green Thumb Industries Inc.是美國和加拿大的申報發行人,該公司的附屬表決權股票(定義見下文)在加拿大證券交易所(“CSE”)上市交易,代碼為“GTII”。該公司的附屬表決權股票也在美國的OTCQX最佳市場(“OTCQX”)交易,代碼為“GTBIF”。
Green Thumb最初成立於2014年,在伊利諾伊州獲得大麻種植/加工和零售的醫用大麻許可證後,於2015年開始運營。自那以後,該公司已將業務範圍擴大到14個美國市場,包括加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州。目前,Green Thumb擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所羅門‘s、Good Green、Incredible和Rythm,並向美國各地的第三方零售店以及Green Thumb擁有的零售店(我們稱為我們的消費包裝商品業務)分銷。該公司還擁有和經營大麻零售商店,其中包括一家名為RISE藥房的全國性連鎖店,以及以其他名稱經營的零售商店。我們的零售店銷售我們的產品和第三方產品的組合(我們稱之為我們的零售業務)。
該公司通過其子公司在加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州擁有州政府許可的醫療和/或成人用大麻業務。以下組織結構圖描述了公司截至2023年12月31日的組織結構。本公司子公司名單見本文件附件21.1。除非在附件21.1中另有説明,否則所有行均代表適用子公司已發行證券的100%所有權。在一定程度上,我們組織結構的複雜性是由於國家許可要求,要求我們保持運營許可證持有人的公司身份。
本公司的註冊辦事處位於豪威街250號20號這是温哥華樓層,不列顛哥倫比亞省V6C 3R8。總部位於休倫街325W,Suite700,芝加哥,伊利諾伊州60654。
5
公司歷史沿革
欲瞭解2018年6月13日之前,即我們的附屬表決權股票開始在中交所交易的公司歷史和業務發展情況,請參閲我們於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的註冊表S-1修正案第2號“業務-我們的歷史”和“業務-業務的總體發展”標題下的信息。
融資活動
(I)高級擔保票據
於2021年4月30日,本公司根據票據購買協議(“票據購買協議”)第二次修訂,完成通過發行優先擔保票據(“2021年4月30日票據”)進行的216,734,000美元優先擔保非經紀私募融資。本公司將所得款項用於註銷本公司現有的105,466,000美元、於2023年5月22日到期的優先擔保票據(“2019年5月22日票據”)及其餘所得款項作一般營運資金用途及各項增長措施。2021年4月30日的票據原來到期日為2024年4月30日,自發行之日起計息,年息7.00釐,按季派息,並可由本公司酌情選擇延長12個月。這筆融資使該公司在接下來的12個月中額外借入33,266,000美元。2021年4月30日債券的購買者還收到了1,459,044份認股權證(“認股權證”),允許持有人以每股32.68美元的行使價購買一股本公司的附屬有表決權股份,自發行日期起為期60個月。
於2021年10月15日,本公司將現有的票據購買協議修訂為於2021年4月30日的第二份經修訂的票據購買協議(“2021年4月30日票據購買協議”),以便根據《2021年4月30日債券購買協議》(下稱《債券購買協議》)額外借款33,200,000元“修訂的附註”)。新增借款的條款與2021年4月30日發行的債券一致,借款總額增至249,934,000元。經修訂債券的購買者收到額外243,303份認股權證,允許持有人按每股30.02美元的行使價購買一股本公司附屬有表決權股份,由發行日期起計為期60個月。
2022年7月14日,綠拇指宣佈行使其權利,將2021年4月30日債券的到期日從2024年4月30日延長一年至2025年4月30日。延長的到期日並不涉及對2021年4月30日債券的任何修訂,亦不涉及對現有貸款人的任何額外代價。
自2023年10月19日至2023年11月30日,本公司以原始價值的95%回購了由無關第三方貸款人持有的2021年4月30日債券中的25,500,000美元。關於回購,本公司還註銷了35萬美元的相關未攤銷債務貼現。2021年4月30日發行的債券的未償還本金餘額為224,934,000美元,並扣除債務貼現後的淨額,截至2023年12月31日,債券的賬面價值為2,775,000美元。
(Ii)按揭融資安排
弗吉尼亞州洛特摩爾抵押貸款票據
在……上面 於2022年10月12日,本公司簽訂一項建築至永久融資安排(“建築貸款”),為在弗吉尼亞州洛穆爾市建造CPG設施提供資金,金額最高可達31,000,000美元。
2023年10月23日,建設貸款轉換為30,99.8萬美元的按揭票據,年息7.75%,到期日為2034年10月1日。
佛羅裏達州奧卡拉抵押貸款票據
2023年12月7日,該公司完成了與其位於佛羅裏達州奧卡拉的CPG設施相關的15,000,000美元抵押票據,年利率為7.45%,到期日為2028年12月31日。
明尼蘇達州小屋格羅夫,抵押貸款票據
2023年12月14日,本公司完成了與其Cotty Grove CPG設施相關的17,000,000美元抵押票據,年利率為7.75%,到期日為2029年1月1日。
詳情見附註8--應付票據。
6
業務描述
公司概況
Green Thumb成立於2014年,總部位於伊利諾伊州芝加哥,通過品牌消費者包裝商品和以人為本的零售體驗,通過大麻的力量促進福祉,同時回饋其服務的社區。截至2023年12月31日,Green Thumb在美國14個市場開展業務,僱傭了大約4600名員工,每年為數百萬患者和客户提供服務。
Green Thumb的核心業務是製造、分銷和營銷一系列自有的大麻消費包裝商品品牌(我們稱之為我們的消費包裝商品業務),包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所羅門‘s、Good Green、Increfible和Rythm。該公司向美國各地的第三方許可的大麻零售店以及Green Thumb自己的零售店(我們稱之為我們的零售業務)分銷和營銷這些產品。
該公司的消費包裝產品組合主要來自綠拇指公司種植和加工的工廠材料,然後在20家擁有和運營的製造設施中用於生產我們的消費包裝產品。這一投資組合包括大麻產品類別,包括鮮花、預卷、濃縮物、蒸氣、膠囊、酊劑、食用、外用藥品和其他與大麻相關的產品,涉及一系列庫存單位(“SKU”)(這些單位對公司來説都不是單獨的材料)。這些消費品包裝產品在Green Thumb經營的13個美國市場的零售地點銷售,包括Green Thumb自己的Rise藥房。
Green Thumb擁有並運營一家名為Rise的全國性大麻零售連鎖店,提供教育和積極的零售體驗,旨在提供由我們知識淵博的個人護理專家指導的高水平客户服務,同時提供高質量的大麻產品。此外,我們還擁有受許可證或類似限制的其他名稱的商店。Green Thumb零售店的收入主要來自與大麻有關的產品的銷售,其中包括銷售Green Thumb生產的產品以及第三方生產的產品,其中非實質性的一部分(不到10%)來自銷售其他商品(如用於大麻的T恤和配件)。Rise藥房目前位於我們開展業務的14個州。截至2023年12月31日,該公司有91個開放和運營的零售點。公司的新開店計劃將根據市場情況、我們獲得當地許可、建設和其他許可的能力以及公司的資本分配計劃而保持不變。
財務亮點和收入流
本公司已透過其營運業務從製造、銷售和分銷品牌大麻產品給第三方特許零售客户以及 在其零售店向消費者銷售成品。
消費包裝商品業務貢獻的總收入百分比為 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別為25%、25%及31%。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,零售部門貢獻的總收入百分比分別為75%、75%和69%。關於主要財務重點的詳細情況,見項目7--“財務狀況和業務成果的管理討論和分析”。
截至2023年12月31日,綠拇指在14個市場(加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州)擁有營業收入。
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地理信息
綠拇指在美國14個州運營:加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、
明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州。
產品研究、設計和開發
該公司的品牌產品組合包括一系列產品類別的SKU,包括鮮花、預卷、濃縮物、蒸氣、酊劑、可食用產品、外用藥品和其他與大麻相關的產品。綠拇指從事研究和開發活動,重點是開發新的提取或注入大麻的消費者包裝產品。
製造業
我們的品牌產品在美國13個州的製造工廠生產,我們在那裏種植、加工和製造大麻消費包裝商品。我們的成品生產是由我們自己的生產設施生產的。
我們的目標是保持嚴格的品牌和質量保證標準,並在所有生產設施中實施標準操作程序,以確保所有運營市場的產品連續性和一致的消費者體驗。
材料來源和可獲得性
除包裝材料外,該公司用於生產成品大麻消費包裝商品的幾乎所有原材料投入都在內部種植或加工,以便在製造過程中進一步使用。
重要客户
我們消費品業務的客户包括我們經營的每個美國州內合法的州許可大麻商店。綠色拇指不依賴於一個客户或幾個客户,失去任何一個或多個客户都不會對業務產生實質性的不利影響。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年中,沒有客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。
8
商品
為了滿足一系列獨特的客户需求,我們在每個Rise和其他零售藥房提供各種大麻產品,管理庫存中總計數千個SKU,涵蓋包括花卉、濃縮品、局部用品(沐浴和美容產品)和可食用(糖果和零食)在內的包裝產品類別的全面清單。
我們利用我們自己的零售渠道Rise和我們的其他門店來分銷我們的品牌產品組合,如&Shine、Beboe、Dogwalkers、Dr.所羅門‘s、Good Green、Incredible和Rythm。
我們銷售的所有產品都已按照適用法律的要求通過了國家授權的第三方測試,以幫助確保它們不包含不允許的毒素、微生物或其他有害物質,並滿足公司供應商對質量保證和可靠性的要求。產品在一個全面的種子到銷售跟蹤軟件中進行盤點,以最大限度地減少產品滑移和庫存偏差。
全渠道分佈
我們的主要零售店是傳統的實體商店。然而,在法規允許的情況下,我們預計將繼續擴大我們的電子商務、店內客人提貨和直接面向消費者的交付能力,這是我們承諾提供一致的零售品牌體驗的一部分,無論消費者在哪裏。
知識產權--專利和商標
我們相信,品牌保護對我們的商業戰略至關重要。我們經常尋求保護與我們的經營名稱(例如Green Thumb和Rise)、我們的消費包裝商品(例如&Shine、Beboe、遛狗者、Dr.所羅門‘s、Good Green、Incredible&Rythm)以及某些可申請專利的商品和服務相關的知識產權。美國商標法《蘭漢姆法案》允許保護合法使用或打算使用的產品和服務上的商標和服務標誌。由於根據《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節),與大麻相關的產品和服務在聯邦一級仍然是非法的,我們無法在聯邦一級保護我們的所有知識產權;因此,我們目前在商業上可行的情況下尋求州一級的商標保護。儘管如此,我們的成功取決於我們業務的其他領域,如產品開發和設計、生產和營銷,而不僅僅是商標、專利和商業祕密。該公司還向第三方授權某些知識產權,用於製造和銷售消費產品。
隨着該公司獲得種植大麻的許可,我們開發了專有的種植技術。該公司還開發了某些專有知識產權,用於經營碳氫化合物開採、二氧化碳開採、乙醇開採和無溶劑開採,包括生產最佳實踐、程序和方法。這需要種植、提煉和提煉方面的專門技能。
該公司依靠其行為準則協議來保護其知識產權。只要本公司在其種植或加工許可證申請中描述或披露其專有種植或提取技術,本公司將在公開披露之前對該等信息進行編輯或要求編輯。
該公司已經為其所羅門博士的某些產品申請了美國專利保護,即治療皮膚和神經性疾病和疾病的組合物和方法的實用專利。在商業上合理的情況下,我們將為其他符合條件的產品和服務尋求進一步的美國專利保護。該公司擁有多個網站域名,包括www.gtirows.com,所有主要平臺上的大量社交媒體賬户,以及各種電話和網絡應用平臺。
該公司已經在美國和國際上成功註冊了100多個商標,還有更多的商標申請正在處理中。該公司預計將在滾動的基礎上對尚未提交的申請進行反饋。因此,在商標註冊過程中,公司將繼續依靠普通法對這些品牌進行保護。此外,公司將積極尋求知識產權保護,以擴大品牌在當前市場的擴張以及任何新的市場擴張。關於與缺乏商標保護相關的風險的更多細節,見第1A項--“知識產權方面的風險因素”。
9
合資企業
我們利用合資企業並對非關聯的第三方進行股權投資,以遵守某些州的州監管要求,並推進我們促進更公平、更多樣化的大麻行業的使命。與一個或多個非關聯第三方合作為公司提供了降低某些運營和財務風險的機會,同時確保繼續遵守適用的監管準則。截至2023年12月31日,該公司持有幾家非關聯第三方的少數股權,用於在康涅狄格州和馬薩諸塞州經營藥房,以及各種產品的生產、分銷和開發。所有這些投資或合資企業對公司來説都不是實質性的。
營運資金
有效的庫存管理對公司的持續成功至關重要,公司使用了各種需求和供應預測、計劃和補充技術。該公司努力保持核心產品類別的足夠庫存水平,保持積極的供應商和客户關係,並仔細計劃將降價和庫存註銷降至最低。
關於流動資金和資本資源的更多細節,見項目7--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
人力資本管理
截至2023年12月31日,Green Thumb擁有約4600名團隊成員,包括公司、零售、種植和加工,包括全職和兼職員工,包括但不限於:財務和會計、法律和合規、供應鏈和運營、銷售和營銷、商業和大麻農業、化學家、客户服務、建築和項目管理、房地產、信息技術和人力資源。我們為我們的團隊提供全面的公司贊助福利。資格取決於全職或兼職狀態、員工所在地和其他因素,福利包括參加401(K)退休儲蓄計劃、醫療和牙科計劃、殘疾保險、員工援助計劃和人壽保險。此外,我們相信一致的激勵措施,並使用我們的員工股票和激勵計劃來制定具有競爭力的總獎勵計劃。
我們的員工在公司中的分佈情況如下:
公司: |
364 |
零售業: |
2,528 |
種植和加工: |
1,669 |
總計 |
4,561 |
截至2023年12月31日,我們在多個種植及零售設施的約575名僱員已選擇由勞工組織代表進行集體談判。
環境合規性
符合聯邦、州和地方環境法律法規的支出每年都是一致的,對公司的財務不是實質性的。本公司遵守所有適用法規,並且不使用在正常情況下會造成任何已知風險的材料。
10
競爭條件和公司在行業中的地位
競爭
該公司銷售產品和經營零售店的市場競爭激烈。由於許可證要求,其中一些市場的進入門檻相對較高。該公司與其他大麻生產商和零售商直接競爭,其中一些只在特定市場經營,一些在美國幾個市場經營。更廣泛地説,Green Thumb將其他消費品的製造商視為潛在的競爭對手,如製藥、酒精、煙草、消耗性大麻,包括以大麻為原料的THC變種,如Delta-8 THC和Delta-9 THC(以精神活性大麻為基礎的產品);保健和美容;以及功能保健行業。產品質量、性能、新產品創新和開發、包裝、客户體驗和消費者價格/價值是重要的差異化因素。
該公司面臨着來自其他公司的競爭,這些公司可能比本公司擁有更長的經營歷史、更高的資本、更多的財務資源、更多的製造和營銷經驗、更多地進入公開股票和債券市場以及更有經驗的管理。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們市場上的一些製造業和零售業競爭對手由本地化企業組成(即只在一個州市場開展業務)。此外,公司還與多個州的運營商在公司的幾個運營市場上進行直接競爭。除了這種直接競爭,資本充足、能夠通過收購進入這些市場的州外運營商也是競爭格局的一部分。同樣,隨着該公司執行其在美國的國家增長戰略,我們未來可能進入的任何州市場的運營商都將不可避免地成為直接競爭對手。
由於公司所處的行業處於早期階段,公司面臨着來自新進入者的額外競爭。為了保持競爭力,該公司將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。該公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持的努力,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,該公司的產品還面臨着來自非法經營者的激烈競爭,這些經營者沒有根據他們所在州的大麻法律和法規獲得許可證。此外,美國各地的市場已經看到了以大麻為基礎的精神活性產品的廣泛擴散。市場上大多數具有精神活性的大麻產品都是由大麻衍生的CBD進行化學轉化而來的。這些產品在法律灰色區域銷售,原因是2018年農場法案(“農場法案”)中創建的模稜兩可的地方,該法案實際上在國家層面上使大麻(大麻含有低於0.3%的THC)合法化(“符合農場法案的大麻產品”)。這些以大麻為基礎的精神活性產品,包括符合農場法案的大麻產品,通常不是由州許可的大麻加工商和藥房在美國製造和分銷的。相反,它們正通過便利店、加油站、煙店、總店和互聯網等方式製造和分銷。這些產品似乎不受適用於公司產品的測試、包裝、標籤、許可和其他要求的約束,例如種子到銷售的跟蹤(這使得產品召回成為可能),並且在銷售時沒有徵收國家強制徵收的大麻消費税,因此與公司產品的價格存在顯著差異。
鑑於價格差異、沒有適用經修訂的美國國税法第280E條(“第280E條”)、州政府大麻消費税、通過未經許可的經銷點繼續擴散不受監管的具有精神活性的大麻產品,最終可能會改變美國當前大麻市場的某些因素。然而,最近,幾個州已經開始頒佈新的法規和對現有法規的解釋,這些法規實際上禁止開發這些產品。如果這一趨勢繼續下去,以大麻為基礎的精神活性產品對大麻市場的潛在影響可能會減弱。擬議中的聯邦立法,如果獲得通過,也可能嚴重限制或完全防止以精神活性大麻為基礎的產品的擴散。
關於競爭的更多信息,見項目1A--“風險因素”。
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聯邦和州政府對大麻的監管
以下是對本公司目前通過其子公司運營的司法管轄區的聯邦和州一級監管制度的討論。
大麻的聯邦違法性
美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)對藥物進行管制,該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一管制物質。附表I管制物質的定義是,目前在美國沒有被接受的醫療用途,在醫療監督下使用缺乏安全性,以及濫用的可能性很高的物質。附表一管制物質在聯邦是非法的,製造、銷售和使用大麻違反了聯邦法律。
由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾,大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。奧巴馬政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律對大麻的不一致待遇。《科爾備忘錄》指出,在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不是司法部的起訴或執法優先事項。
2018年1月4日,時任美國司法部長Jeff·塞申斯撤銷了《科爾備忘錄》。儘管已被廢除,但聯邦檢察官似乎繼續使用科爾備忘錄的優先事項作為執法指南。司法部長梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示,司法部不會對遵守大麻合法化和監管州法律的美國人提起訴訟。2022年10月,總裁·約瑟夫·R·拜登宣佈,將重新審查聯邦法律對大麻的管制,並指出大麻的危險性被列為比芬太尼和甲基苯丙胺更大,這兩種物質正在美國引發吸毒過量的流行。2022年10月,總裁·拜登還宣佈對根據聯邦法律被判持有簡單大麻罪的人進行大規模赦免。2022年12月,總裁·拜登簽署了醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案,使之成為法律,為研究大麻提供了更廣泛的機會。
2023年8月29日,為了迴應總裁·拜登要求審查大麻時間表的指示,美國衞生與公眾服務部(HHS)正式向美國禁毒署(DEA)提出建議,將大麻的時間表從附表I改為附表III。第280E條不適用於販運附表III管制物質的行為。DEA對日程安排決定擁有最終管轄權,但尚未完成對HHS建議的審查。去年12月,總裁·拜登在之前大規模赦免的基礎上,發佈了一項總統聲明,將赦免範圍擴大到企圖持有大麻的定罪,以及根據哥倫比亞特區法典和違反聯邦法規的定罪。
作為行業最佳實踐,公司繼續採用以下政策,以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導:
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人們一直在努力改革聯邦大麻法律。截至2023年12月31日,國會提出了十幾項法案,涉及大麻行業的眾多問題,從銀行和税收改革到完全合法化。然而,沒有一項法案獲得通過成為法律。
聯邦預算法案中確實存在對醫用大麻行業的立法保障。自2015年以來,國會每年都會通過《綜合撥款法》(以前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》,目前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)的所謂“附加條款”,以防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦法律,打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2022年12月29日,修正案作為《2023年綜合撥款法案》(H.R.2617)的一部分得到續簽,有效期至2023年9月30日。自那以後,修正案通過持續的決議延長至2024年2月2日。
大麻行業的龐大規模,加上州和地方政府以及投資者的參與,表明大規模的聯邦執法行動很可能會給司法部和現任政府帶來不必要的政治反彈。無論如何,大麻在聯邦一級仍然是非法的。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利,即使州法律授權這種銷售和支付。不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律將繼續存在,也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻的《管制物質法》,否則聯邦當局有可能執行現行的美國聯邦法律,將大麻定為刑事犯罪。
我們將繼續根據我們的合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然我們的運營符合所有適用的州法律、法規和許可要求,但根據聯邦法律,此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及“風險因素”一節中進一步描述的風險,我們的業務存在重大風險。強烈建議本表格的讀者仔細閲讀第1A項--“風險因素”中所載的所有風險因素。
聯邦法律與獲取公共和私人資本的能力
由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀,銀行經常拒絕向涉及大麻行業的企業提供服務,美國多州運營商目前不允許在美國證券交易所上市證券。因此,我們可能很難從美國大型金融機構獲得融資。
從歷史上看,我們一直並將繼續從非上市(即私募)市場和國家特許金融機構獲得股權和債務融資。我們的執行團隊和董事會還與資本來源(如基金和高淨值個人)建立了廣泛的關係。
除了我們的營運資本外,我們繼續通過融資交易產生足夠的現金來為我們的運營提供資金。我們的業務計劃繼續包括通過收購以及設施擴建和改進的形式實現增長。
然而,不能保證在需要時或在可接受的條件下,我們會獲得額外的資金。
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限制使用銀行和其他金融服務
美國財政部金融犯罪執法網絡,我們稱之為“FinCEN”,於2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄,概述了金融機構根據聯邦執法優先事項支持大麻業務的途徑。這些準則包括繁重的盡職調查預期和報告要求。FinCEN備忘錄概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執行重點,並指出,在某些情況下,允許銀行向與大麻有關的企業提供服務,而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針,金融機構必須根據聯邦洗錢法,就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。
然而,FinCEN備忘錄並不提供任何安全港或法律辯護,以免受司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構對銀行和其他金融機構的審查或監管或刑事執法行動,並可隨時修改或撤銷。因此,美國的大多數銀行和其他金融機構似乎並不願意依靠這一指導意見向大麻業提供銀行服務。銀行和/或信用卡網絡也可能拒絕處理借記卡付款,信用卡公司通常拒絕處理大麻相關業務的信用卡付款。此外,經2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》第三章修正的《銀行保密法》規定的聯邦洗錢法規和條例,不鼓勵金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作,無論其所在州是否允許銷售大麻。我們無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力或受到限制,可能會使我們難以按計劃經營和開展業務或有效運營。
2019年3月7日,美國科羅拉多州民主黨眾議員埃德·珀爾馬特(Ed Perlmutter)提出了《安全銀行法》,該法案將保護銀行及其員工免受向大麻企業提供服務的懲罰,這些服務在州一級是合法的。該法案於2019年9月25日在眾議院獲得兩黨的大力支持。此後,眾議院多次通過《安全銀行法》,但一直沒有在美國參議院通過。2023年9月27日,參議院銀行委員會以14票對9票通過了《更安全銀行法》。雖然該法案尚未提交參議院,但委員會投票代表參議院委員會首次成功通過大麻銀行立法。該法案在目前的美國眾議院面臨着不確定的未來。
國家大麻法
允許和規範成人或醫療用途大麻生產、分銷和使用的州法律與聯邦法律直接衝突。雖然美國的某些州和地區授權許可或註冊實體生產和銷售醫用和/或成人用大麻,但根據美國聯邦法律,擁有,使用,種植和轉移大麻以及任何相關的藥物用具都是《受控物質法》規定的犯罪行為。儘管我們認為公司的活動符合適用的州和地方法律,但嚴格遵守州和地方法律有關大麻的規定既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任,也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
截至2023年12月31日,38個州(以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島、北馬裏亞納羣島和哥倫比亞特區)已將種植和銷售用於醫療目的的大麻合法化。在其中的24個州,大麻的銷售和擁有對於醫療和成人使用都是合法的,哥倫比亞特區已經將成人使用合法化,但不是商業銷售。
公司的純醫療市場
該公司開展業務的所有純醫療市場(佛羅裏達州和賓夕法尼亞州,以及在他們的成人使用計劃啟動之前,俄亥俄州、明尼蘇達州和弗吉尼亞州)都制定了法規,對州政府可以授予的大麻商業許可證的數量進行了限制。在上述每個市場,我們都有良好的業績記錄:(I)根據我們的申請和業務計劃,通過國家授予的獎勵進入市場;和/或(Ii)通過增值合併、收購和合夥企業擴大市場覆蓋範圍。每個擁有合法成人使用市場的醫療市場(包括伊利諾伊州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州和羅德島州)都有規定,規定患者有資格獲得購買大麻的許可證,通常需要獲得醫生的批准。俄亥俄州、明尼蘇達州和弗吉尼亞州也已將成人使用的大麻合法化,但尚未完全啟動成人使用的計劃。俄亥俄州成人使用的銷售預計將於2024年第四季度開始。明尼蘇達州成人使用的銷售預計將於2025年第一季度開始。在弗吉尼亞州,目前還沒有成人用零售銷售的開始日期。
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公司的成人使用市場
該公司在加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約和羅德島州擁有成人使用業務。該公司經營的許多成人使用市場的進入門檻較低,更能反映出通常在成熟的零售和製造業中出現的自由市場動態。這些市場的增長帶來了競爭加劇的風險。然而,管理層認為,由於我們建立了品牌認知度以及供應和分銷鏈,公司的市場份額比目前沒有運營足跡的運營商面臨的風險更小。成人用大麻的購買者通常比被授權用於醫療目的的購買者繳納更高的銷售税。然而,坊間證據表明,一些符合申請醫生執照標準的消費者會進行成人用途的購買,並避免進行州的醫生註冊/資格認證程序。
我們運營所在州的監管環境
聯邦執法的風險和與本公司業務相關的其他風險在第1A項--“風險因素”中描述。
國家和地方一級對大麻市場的監管
遵循規模化分銷品牌將取勝的觀點,我們進入了我們相信能夠以盈利和可持續的方式運營並佔據顯著市場份額的市場,從而最大限度地提高消費者和品牌知名度。
我們開展業務的每個州都具體規定了我們從事的各種活動所需的大麻許可證類型。許可證主要有三種類型:種植、加工和零售/藥房。種植許可證通常允許持有者收購和種植大麻,並將大麻出售給藥房或加工商。一些州允許種植許可證持有者也將大麻加工成注入大麻的產品,而另一些州則要求這一活動需要單獨的加工許可證。零售藥房許可證允許持有者從種植或加工設施購買大麻,並將這些產品出售給根據他們所在州的醫用大麻計劃批准的個人,或者在允許成人使用的情況下,出售給21歲以上的成年人。一些州要求每項活動都有單獨的許可證,而另一些州則發放單一的垂直整合許可證,允許持有者種植、加工和銷售大麻。
以下是我們每個運營市場的監管和競爭框架的摘要概述。
加利福尼亞
加州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州,該提案於1996年通過了《同情使用法案》。
2015年9月,加州立法機構通過了三項法案,統稱為《醫用大麻監管和安全法案》。2016年11月,加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了64號提案,即《成人使用大麻法案》,為21歲及以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。《藥品和成人用大麻監管和安全法案》於2018年1月1日生效,該法案規定了一套管理醫療和成人用大麻許可的法規。
在州一級管制大麻的三個機構是:(A)加州食品和農業部,通過加州大麻局向大麻種植者發放許可證;(B)加州公共衞生部,通過製造大麻安全處,向大麻製造商發放許可證;(C)加州消費者事務部,通過大麻管制局向大麻經銷商、測試實驗室、零售商和微型企業發放許可證。
加州執照和法規
為了在加州合法經營醫用或成人用大麻業務,經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。加利福尼亞州的市政當局被允許決定他們將向大麻運營商發放的許可證數量,或者可以選擇徹底禁止大麻業務。
2021年,我們在帕薩迪納開設了我們在加州的第一家零售店。我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及加州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
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康涅狄格州
康涅狄格州的醫用大麻計劃於2012年5月推出,當時大會通過了立法PA 12-55“關於姑息使用大麻的法案”,規定經醫生或高級執業護士書面同意的批准患者在該州使用大麻。2021年6月,PA 21-1簽署成為法律,自2021年7月1日起使成人使用大麻合法化。2021年7月1日,PA 21-1生效,允許任何21歲以上的成年人購買和使用大麻。該州的第一個成人使用銷售始於2023年1月。
康涅狄格州許可證和法規
康涅狄格州消費者保護部發布了關於康涅狄格州醫用大麻和成人使用項目的規定。
康涅狄格州有兩個主要的醫用大麻許可證類別:(1)種植/加工和(2)藥房。我們獲準經營一個成人用/醫用大麻混合種植/加工設施、兩個醫用大麻藥房和一個成人用/醫用大麻混合藥房。自本協議之日起,所有許可證在康涅狄格州均有效。每個設施許可證持有人都是獨立發放的。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及康涅狄格州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
佛羅裏達州
2016年,佛羅裏達州醫用大麻合法化倡議由公民公投提出,並於2016年11月8日獲得通過。這一被稱為“修正案2”的語言修改了州憲法,並要求擴大該州的醫用大麻計劃,此前該計劃僅限於患有絕症的患者。
修正案2以及由此擴大的合格醫療條件於2017年1月3日生效。2017年6月9日,佛羅裏達州眾議院和參議院分別通過了實施擴大計劃的立法,該計劃於2017年6月23日正式成為法律。
佛羅裏達州的執照和法規
佛羅裏達州有一個主要的許可證類別:垂直整合的醫用大麻治療中心(MMTC)許可證。許可證由佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室頒發,許可證持有者只能擁有一個許可證。在MMTC許可證下可以運營的設施數量沒有限制。根據我們單一的MMTC許可證,我們目前獲準經營兩個醫用大麻種植/加工設施和14個醫用大麻藥房。截至本文件發佈之日,所有運營設施均在佛羅裏達州啟用。
由於我們在佛羅裏達州的業務是垂直整合的,我們能夠種植、收穫、加工和銷售/分發/交付我們自己的醫用大麻產品。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及佛羅裏達州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
伊利諾伊州
2013年,伊利諾伊州議會通過了《同情使用醫用大麻試點計劃法案》,該法案於2014年1月1日生效,允許獲得書面醫療同意的患者在該州使用大麻。2019年6月,總督簽署了《大麻條例和税法》,使成人使用的大麻合法化,該法律於2019年6月25日生效。該州於2020年1月1日開始銷售成人用大麻。
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伊利諾伊州的執照和法規
伊利諾伊州有四個主要的許可證類別:(1)種植(包括加工);(2)灌輸;(3)運輸;(4)藥房。藥房由伊利諾伊州金融和專業監管部監管,其餘由農業部監管。許可證是為我們在伊利諾伊州的設施中使用的每項經批准的活動單獨頒發的。我們有兩個種植設施,在兩個種植許可證下運營。我們有10家經營藥房,這是法定上限,在15個許可證下經營(10個成人使用藥房許可證和5個醫療藥房許可證)。根據適用的法律,我們不允許在僅有成人使用銷售的5個地點添加醫療藥房許可證。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及伊利諾伊州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
馬裏蘭州
2014年,馬裏蘭州立法機構通過了HB 881/SB 923,建立了一個全面的醫用大麻計劃,該計劃於2017年12月1日開始實施。馬裏蘭州醫用大麻委員會管理着該州的計劃,該計劃允許獲得書面醫療同意的經批准的患者在該州使用大麻。
2022年11月,一項投票問題通過,從2023年7月1日開始,擁有至多1.5盎司大麻和在家中種植至多兩種植物合法化。2023年5月3日,馬裏蘭州州長摩爾簽署了大麻改革法案,授權現有的醫療藥房在2023年7月1日之前將其執照轉變為醫療和成人雙重使用的銷售。該立法還設立了馬裏蘭州大麻管理局,以監督和管理馬裏蘭州的大麻計劃,並在兩輪許可申請中發放額外的種植者、加工商和藥房許可證,以及新設立的微型種植者、微處理器、微型藥房、孵化器和現場消費許可證。馬裏蘭州的成人使用銷售於2023年7月1日開始。
馬裏蘭州的執照和法規
截至2023年1月,馬裏蘭州有三個主要的許可證類別:(1)種植,(2)加工和(3)藥房。醫療許可證和成人使用許可證通常沒有區別。我們擁有一個種植許可證,一個加工許可證和四個零售藥房。自本協議之日起,所有許可證在馬裏蘭州都是有效的。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及馬裏蘭州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
馬薩諸塞州
2012年,當選民通過一項投票倡議時,馬薩諸塞州將醫用大麻合法化。該法律於2013年1月1日起生效。根據2016年11月的一項投票倡議,成人使用的大麻於2016年12月15日在馬薩諸塞州合法化。2017年9月,成立了大麻管制委員會,以規範該州的醫療和成人大麻使用。
馬薩諸塞州的執照和法規
在醫療方面,馬薩諸塞州有一個主要的許可證類別:垂直整合的醫用大麻治療中心(MTC)許可證。煙草控制中心種植、加工和分發自己的大麻。在成人使用方面,有許多許可證類別,但主要的兩個類別是大麻種植者和大麻設施(藥房)。
大麻控制委員會是一個成立於2018年的監管機構,負責監督醫療和成人使用項目,包括種植、加工和藥房設施的許可。有執照的醫療藥房在成人使用許可中享有優先地位。
我們在馬薩諸塞州有兩個MTC,其中包括兩個醫療栽培設施和兩個醫療零售藥房。我們有三個成人用藥房和一個成人用培養中心。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及馬薩諸塞州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
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明尼蘇達州
2014年,明尼蘇達州根據醫生、醫生助理或護士的建議,為符合條件的患者創建了醫用大麻計劃。
明尼蘇達州的執照和法規
明尼蘇達州只有一類許可證:醫用大麻製造商。
醫用大麻製造商是向衞生署署長註冊的實體,可種植、獲取、製造、擁有、準備、轉讓、運輸、供應和分發醫用大麻。
大麻的主要監管機構是明尼蘇達州衞生部醫用大麻辦公室。
截至2023年12月31日,我們在明尼蘇達州擁有一個種植和加工設施和七個運營藥房。
2022年,明尼蘇達州對大麻法規(明尼蘇達州)進行了修改。統計一下。151.72),允許在獲得國家許可的情況下,在雜貨店和便利店等零售網點銷售“低劑量”大麻衍生產品(以精神活性大麻為基礎的產品),包括食品、飲料和局部用品。2023年6月6日,明尼蘇達州州長蒂姆·沃爾茲簽署了明尼蘇達州成人使用大麻法案,為成人使用大麻合法化創建了一個框架,併成立了大麻管理辦公室(OCM),負責監管大麻和大麻。根據成人使用法規,大麻的零售預計將於2025年第一季度開始。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及明尼蘇達州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
內華達州
內華達州於2001年成為醫用大麻州。2013年,內華達州立法機構通過了SB374,規定醫用大麻機構必須獲得州政府許可。2016年11月8日,內華達州選民以投票方式通過了435d號國税局的倡議,允許從2017年7月1日開始銷售成人用大麻。2019年6月12日,法律進行了修訂,成立了內華達州大麻合規委員會,負責監督該項目的管理。新法律還規定,每一家大麻工廠都必須從其當地司法管轄區和國家獲得許可證。
內華達州的執照和法規
內華達州有三個主要的許可證類別:(1)種植,(2)加工和(3)藥房。我們被許可經營兩個醫療和成人用途的培育設施,三個醫療和成人用途的加工設施,五個醫療藥房許可證和多達13個成人用途的零售點。自本合同生效之日起,所有許可證在內華達州均有效。許可證是為我們在內華達州的設施中使用的每項經批准的活動單獨發放的。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及內華達州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
新澤西
2010年1月18日,新澤西州州長簽署了第119條《同情使用醫用大麻法案》,規定允許在獲得醫生批准的情況下使用醫用大麻。
2019年7月2日,新澤西州州長簽署了傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案,使之成為法律,該法案修訂了同情使用醫用大麻法案,允許更多許可證類型。
在選民於2019年11月批准了一項投票措施後,新澤西州州長於2021年簽署了三項法案,使之成為法律,這三項法案建立了一個針對21歲以上成年人的成人使用計劃。新澤西州於2022年4月1日開始成人使用銷售。
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新澤西州的執照和法規
新澤西州大麻管理委員會負責監管新澤西州的大麻。新澤西州的許可證類型包括垂直整合的醫療替代治療中心,以及醫療或成人使用的種植者、藥房和製造商許可證。
我們獲準經營兩個成人使用/醫療種植設施,其中一個與新澤西州的一個加工設施、一個零售醫用大麻藥房和兩個零售成人使用/醫療藥房位於同一地點。自本協議之日起,所有許可證在新澤西州均有效。許可證是為我們在新澤西州的設施中使用的每項批准的活動單獨發放的。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及新澤西州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
紐約
2014年7月,紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》,以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃。《同情心護理法案》為那些患有符合條件的疾病並得到醫生推薦的人提供了參加該計劃的機會。
2021年,《大麻管制和税法》(MRTA)簽署成為法律。MRTA使成人使用的大麻合法化,併成立了紐約大麻管理辦公室,該辦公室繼續頒佈規則和條例。
紐約的執照和法規
大麻管理辦公室是監督紐約成人使用和醫用大麻計劃的監管機構。紐約目前有一個主要的醫生執照類別:註冊組織(垂直整合的執照)。
我們持有註冊的機構成人使用培植加工商分銷商零售藥房(“Rod”)許可證。根據我們的Rod許可證,我們經營着一個種植/製造設施和五個醫用大麻藥房。我們的一家醫療藥房有成人共用的銷售。根據MRTA,我們可能會再開設四家醫療藥房,隨着時間的推移,我們可能會在我們總共三家醫療藥房共同安排成人使用的銷售。截至本協議之日,紐約州的所有運營設施均處於活動狀態。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及紐約規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
俄亥俄州
眾議院第523號法案於2016年9月8日生效,俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃允許有某些醫療條件的人,在州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的推薦下,購買和使用醫用大麻。
2023年11月7日,俄亥俄州選民通過投票措施將成人使用的大麻合法化。新法律在商務部內設立了大麻管制司,以監督和監管成人用大麻市場,並要求州官員在六個月內頒佈規則,創造新的大麻商業應用,並在頒佈後九個月內向現有的醫用大麻企業發放許可證。
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俄亥俄州許可證和法規
俄亥俄州有三個主要許可證類別:(1)種植,(2)加工和(3)藥房。我們獲準在俄亥俄州經營一個醫用大麻種植設施,一個醫用大麻加工設施和五個零售醫用大麻藥房,這是法定限制。所有許可證,截至本日期,積極與俄亥俄州。這些許可證是為我們在俄亥俄州的設施使用的每一項經批准的活動獨立頒發的。
以下三個州政府機構負責俄亥俄州醫療大麻控制計劃的運作:(1)俄亥俄州商務部監督醫療大麻種植者,加工者和測試實驗室;(2)俄亥俄州藥房委員會監督醫用大麻零售藥房,醫用大麻患者和護理人員的登記,批准新形式的醫用大麻並協調醫用大麻諮詢委員會;以及(3)俄亥俄州醫學委員會認證醫生推薦醫用大麻,並可將其添加到可推薦醫用大麻的資格條件列表中。商務部大麻管制司負責監督和管理成人使用市場。
我們遵循有關庫存移動和銷售報告的所有監管要求,以及俄亥俄州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
賓夕法尼亞州
賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律,併為符合條件的州居民提供了使用機會。
賓夕法尼亞州許可證和法規
賓夕法尼亞州有兩個主要許可證類別:(1)種植/加工和(2)藥房。我們的子公司GTI Pennsylvania,LLC獲得許可經營醫療種植/加工設施,並獲得許可經營醫療零售場所。我們的子公司KW Ventures Holdings,LLC也獲得了經營醫療零售場所的許可。所有許可證,截至本日期,與賓夕法尼亞州聯邦活躍。這些許可證是為我們在賓夕法尼亞州的設施使用的每一個批准的活動獨立頒發的。
所有許可證,截至本日期,與賓夕法尼亞州聯邦活躍。每個許可證都是獨立頒發的。
所有種植/加工機構和藥房必須在賓夕法尼亞州衞生部登記。
我們遵守有關庫存移動和銷售報告的所有監管要求,以及賓夕法尼亞州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
羅德島
羅德島州於2006年將醫用大麻合法化。根據這項法律,羅德島州為符合條件和醫生批准的患者提供醫用大麻登記卡。
在一次成功的投票措施之後,羅德島州州長於2022年5月簽署了兩項措施,批准在該州銷售至少21歲的成年人。2022年12月1日,五家獲得許可的醫用大麻同情中心開始銷售成人使用大麻,這些中心獲得了混合零售許可證。這些混合零售許可證允許中心在零售環境中銷售醫療和成人使用的大麻產品。
羅德島州執照和法規
羅德島州有兩類醫用大麻許可證:同情中心(包括種植和藥房)和種植者。該計劃由羅德島商業監管部大麻監管辦公室監督。
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在2022年羅德島州的成人使用法通過後,現有的運營商有資格獲得混合許可證,允許他們種植和/或向21歲及以上的成年人出售大麻。大麻管制委員會監督醫療和成人使用大麻方案的監管、許可證執行和管制。
我們遵守有關庫存移動和銷售報告的所有監管要求,以及羅德島州規定的所有其他數據報告和記錄保留要求。
維吉尼亞
2017年,弗吉尼亞州通過了一項法律,允許患有難治性癲癇的患者獲得CBD或THC-A油。在2018年,這項法律得到了顯着擴展,允許任何醫療條件符合國家認證的醫生,執業護士或醫生助理的建議。第二年,法律進行了修訂,允許更高效力的THC。2021年2月,大麻被合法化用於成人。目前還沒有開始成人零售的日期。
弗吉尼亞州的執照和法規
弗吉尼亞州目前有兩個主要的許可證類別:(1)藥品加工和(2)配藥。大麻的主要監管機構是弗吉尼亞州衞生專業部門:藥房委員會。藥品加工者必須獲得藥房委員會的許可。
大麻配發設施至少部分歸一家制藥加工商所有。
我們有一個藥品加工證和六個藥房許可證。我們有權再開兩家藥房,等待監管部門的批准。
我們遵守有關報告庫存移動和銷售的所有法規要求,以及弗吉尼亞州要求的所有其他數據報告和記錄保留要求。
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州許可證續簽要求
對於我們的每個臨時和運營許可證,各州都會實施嚴格的許可證續簽要求,各州的要求各不相同。我們一般必須在到期前的規定時間內完成續簽申請程序,並支付申請費。國家許可機構可以出於各種原因拒絕或吊銷許可證和續簽,包括:(A)提交嚴重不準確、不完整或欺詐性的信息;(B)公司或其任何董事或高級管理人員未能遵守任何適用的法律或法規,或有不遵守的歷史,包括與客户最低年齡、大麻或大麻產品的安全和不轉移、税收、子女撫養費、工人補償和保險範圍有關的法律,或未能以其他方式保持良好狀態;(C)未提交或執行任何已確定違規的糾正計劃,(D)試圖在未經國家批准的情況下將登記轉讓給另一個實體;(E)財政資源不足;(F)從事、允許、協助或教唆設施運營中的任何非法做法;(G)未與相關執法部門合作或向相關執法部門提供與許可設施行為有關的信息;(H)缺乏負責任的業務,表現為疏忽、混亂或不衞生的設施,或允許一個人使用屬於他人的登記卡。某些司法管轄區還要求持牌人出席與其牌照續期申請有關的公開聽證會或論壇。
新建立的法律制度
我們的業務活動依賴於我們所在州新制定和/或正在制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變,可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響,或者導致我們完全停止運營。大麻行業可能會受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、司法部、金融業監管諮詢委員會和其他監管機構的進一步審查,這些監管機構監督或監管用於醫療和非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售和使用。無法確定可能提出的新法律、法規或倡議的影響程度。圍繞該行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響,包括但不限於遵守適用法律的成本以及我們業務的減值或籌集額外資本的能力。
可用信息
我們的網站地址是Www.gtigrows.com。通過本網站,我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂,將在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後,在合理的可行範圍內儘快(免費)獲取。我們還通過我們的網站提供我們的道德商業行為準則。我們網站上提供的信息不是本文件的一部分。
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第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,在您決定投資於我們的子公司Vting股票之前,您應該意識到這些風險和不確定性。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到,在決定投資我們的附屬投票權股票之前,應結合本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。除其他外,這些風險包括:
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風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。投資我們的股票涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險,以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息,包括題為“關於前瞻性陳述的披露”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節,以及我們的財務報表和本Form 10-K年度報告中其他地方包含的相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格下跌,從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前認為不是實質性的。
與我們的業務相關的風險
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法律的執行可能會改變。
根據美國聯邦法律,大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州,根據《管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811條),大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質,因此,根據美國聯邦法律,醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修改與大麻有關的《管制物質法》(總裁批准了這一修正案),否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果發生這種情況,我們可能會被認為生產、種植或分發大麻和毒品用具違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,先於州法律將其合法化,因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險,並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。我們直接或間接地在美國從事醫療和成人用大麻產業,在當地和州法律允許這種活動的地方。在美國各州,大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境,可能會出現新的風險,管理層可能無法預測所有此類風險。
截至2023年12月31日,已有38個州(以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島、北馬裏亞納羣島和哥倫比亞特區)將醫用大麻的種植和銷售合法化。在這些州中的24個州,銷售和持有大麻對於醫療和成人用途都是合法的,哥倫比亞特區已經將成人使用合法化,但不是商業銷售。其中有十個州在過去三年內將成人用途的銷售合法化,其中四個州在2023年實現了成人用途銷售的合法化。
儘管如此,根據美國適用的聯邦法律,我們在醫療和成人用大麻行業的活動是非法的。不能保證美國聯邦政府不會尋求執行鍼對我們的適用法律。這種強制執行的後果將對我們和我們的業務產生重大不利影響,包括我們的聲譽、盈利能力和我們上市股票的市場價格,並可能導致我們的全部或幾乎所有資產被沒收或沒收。
此外,司法部或咄咄逼人的聯邦檢察官可能會指控Green Thumb Industries Inc.和我們的董事會、我們的高管,可能還有我們的股東,通過向我們的投資組合大麻公司提供財務和服務,“協助和教唆”違反聯邦法律。在這種情況下,聯邦檢察官可以尋求沒收我們的資產,並追回之前因我們的任何融資或服務而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下,公司將停止運營,股東可能會失去他們的全部投資,董事、高管和/或股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護,如果被判有罪,將被送往聯邦監獄。
此外,無法確定拜登政府或任何未來的政府在大麻問題上可能採取的立場,新政府可能決定對州監管的大麻公司執行聯邦法律。任何現行聯邦大麻法律的執行都可能給我們和我們的股東造成重大經濟損失。
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違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解,或刑事指控,包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這些結果可能會對我們產生重大不利影響,包括但不限於我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的大麻牌照、我們的證券在各種證券交易所的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們下屬投票權股票的市場價格。此外,很難估計調查或最終解決任何這類問題所需的時間或資源,因為:(1)可能需要的時間和資源取決於有關當局所要求的任何信息的性質和範圍,以及(2)這種時間或資源可能很大。
國家對大麻的監管還不確定。
不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除或推翻,也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律,或者如果現有的州法律被廢除或限制,公司在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。在修訂或制定法律法規時,州和地方監管機構和立法機構可能會利用監管過程來減緩像本公司這樣的跨州運營商的增長,目的是為當地農民和企業家創造更多機會,這可能會嚴重限制我們在這些司法管轄區經營的能力。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取行動,或大幅廢除與大麻有關的法律,都可能對公司、我們的業務以及我們的資產或投資產生不利影響。維持對複雜和不斷變化的條例和法律的遵守,包括有時不明確的條例和法律,可能是一項艱鉅的任務,可以發現實質性遵守的企業違反了一項或多項法律、規則或條例,但仍實質上或基本上遵守了適用的國家大麻法律。
適用於任何州的大麻經營者的州一級的規則制定進程將持續進行,並導致頻繁的變化。因此,合規計劃對於管理監管風險至關重要。該公司實施的所有經營政策和程序都是以合規為基礎的,源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻經營者(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力和努力,但監管合規以及獲得和維護監管批准的過程可能是昂貴和耗時的。不能保證公司將獲得或能夠保持必要的許可證、許可證或卡來繼續經營我們的業務。
此外,當地法律和條例可能會限制公司的商業活動。儘管根據該公司業務所在州的法律,該公司的經營是合法的,但地方政府有權限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例和類似法律可能被採納或改變,並對公司的業務產生重大不利影響。
醫用和/或成人使用大麻合法的多個州已經或正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在審查這些額外的税費。特別税費的實施可能會對公司的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法獲得或維持必要的許可和授權。
我們的子公司可能無法獲得或保持經營各自業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證,或者只能以高昂的成本這樣做。此外,我們的子公司可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、證書、授權或認可,可能會導致子公司在大麻行業的經營能力受到限制,這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到加拿大監管機構的更嚴格審查。
目前,該公司在美國的CSE和場外交易市場進行交易。該公司在美國的業務、運營和投資,以及未來的任何業務、運營或投資,都可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此,本公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
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2017年,有人擔心加拿大證券託管有限公司通過其子公司CDS結算和託管服務公司(CDS)拒絕為在美國有投資的大麻發行者結算交易。CDS是加拿大的中央證券託管機構(加拿大股票、固定收益和貨幣市場的清算和結算交易)。然而,CDS並未實施這一政策。
2018年2月8日,加拿大證券管理人發佈了工作人員公告51-352,描述了加拿大證券管理人對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。工作人員公告51-352確認,基於披露的方法仍然適用於擁有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行者的額外披露期望,包括直接和間接參與大麻種植和分銷的發行者,以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的發行者。
2018年2月8日,在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後,CDS的所有者和運營商多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TSXV)簽署諒解備忘錄。諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架的理解,因為它涉及在美國從事與大麻有關的活動的發行人。諒解備忘錄確認,在上市證券結算方面,CDS依賴加拿大證券交易所審查上市發行人的行為。備忘錄指出,證券監管規定,每家交易所的規則不得違反公眾利益,並且每家交易所的規則均已得到證券監管機構的批准。根據諒解備忘錄,CDS不會禁止接受在美國從事大麻相關活動的發行人的存款或為其證券清算和交收而進行的交易。儘管諒解備忘錄表明沒有計劃禁止通過CDS進行證券結算,但不能保證這種監管方式未來會繼續下去。如果在附屬表決權股票在加拿大證券交易所上市時實施這項禁令,將對附屬表決權股票持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是,在實施替代方案(如有)之前,附屬表決權股份將變得非常缺乏流動性,投資者將無法通過適用的加拿大證券交易所的設施進行從屬表決權股份的交易。
我們可能會面臨大麻許可證所有權的限制。
在某些州,大麻法律和條例不僅限制發放的大麻許可證數量,而且還限制一個人或實體可能擁有的大麻許可證數量。在某些州對額外許可證所有權的這種限制可能會限制公司在這些州的增長能力。
我們可能會受到美國食品和藥物管理局或煙酒槍械和爆炸物管理局的監管。
根據美國聯邦法律,大麻仍然是一種附表I管制的物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表III受控物質,FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對大麻進行監管。此外,FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則和法規,包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊,並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些條例,它們對大麻行業的影響將是未知的,包括成本、要求和可能實施的禁令。如果公司不能遵守FDA規定的潛在法規或註冊要求,可能會對公司的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生不利影響。
聯邦政府也有可能尋求根據美國煙酒火器和爆炸物管理局對大麻進行監管。煙酒火器和爆炸物管理局可發佈與大麻或大麻產品,包括無煙大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告有關的規則和條例。
作為一家大麻企業,我們受到適用的反洗錢法律和法規的約束,並限制獲得銀行和其他金融服務。
我們受制於美國涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規,包括1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》(我們稱為《銀行保密法》),該法案經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(我們稱為《美國愛國者法》)第三章修訂,以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。因此,根據世行的規定,
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根據《保密法》,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可被判定犯有洗錢、協助和教唆或共謀罪。
美國財政部的金融犯罪執法網絡,我們稱之為FinCEN,於2014年2月14日發佈了一份備忘錄,我們稱之為FinCEN備忘錄,概述了金融機構根據聯邦執法重點將大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄指出,在某些情況下,允許銀行向與大麻有關的企業提供服務,而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。FinCEN備忘錄指的是科爾備忘錄的執行優先事項。
司法部繼續有權和有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行,如洗錢和違反《銀行保密法》,這些罪行發生在任何國家,包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外,由於各種原因,司法部的執法優先事項可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能導致對銀行和金融機構以前未被起訴的犯罪行為提起訴訟。
如果我們的業務或其收益、股息分配或從我們業務中獲得的利潤或收入被發現違反了洗錢法律或其他方面,根據《銀行保密法》的洗錢條款,此類交易可能被視為犯罪收益(出售附表1藥物)。這可能會限制我們宣佈或支付股息或影響其他分配的能力。
FinCEN備忘錄沒有針對司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何安全港或法律辯護。因此,美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不願意向與大麻有關的企業提供銀行服務,也不願意依賴這一指導意見,因為該指導意見有可能被本屆政府修訂或撤銷。除上述情況外,銀行可拒絕處理借記卡付款,信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此,我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限,甚至無法獲得。此外,聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作,無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力,可能會使我們難以按計劃運營和開展業務,或難以有效運營。
在美國,美國眾議院已經通過了七次《安全銀行法》,最近一次是在2022年7月14日,作為對《國防授權法案》的修正案,如果基本的大麻業務遵守州法律,銀行和其他金融機構將免於聯邦刑事起訴,因為它們為與大麻相關的業務提供服務。然而,儘管美國參議院銀行委員會於2023年9月以14票贊成、9票反對的兩黨投票結果通過了《更安全銀行法案》,但該法案尚未提交美國參議院,而且在美國眾議院面臨着不確定的未來。不能保證它會像目前提議的那樣獲得通過,或者根本不能保證。
在加拿大和美國,在目前的法律和監管環境下,涉及銀行和其他金融機構的交易既困難又不可預測。立法改革有助於減少或消除大麻公司面臨的這些挑戰,並將提高重大和次要金融交易的效率。
我們可能會面臨獲得額外融資的困難。
我們可能需要股權和/或債務融資來支持持續運營、進行資本支出或進行收購和/或其他業務合併交易。我們不能保證在有需要時或在可接受的條件下,我們會獲得額外的融資。我們無法通過傳統銀行業務籌集資金,為持續運營、資本支出或收購提供資金,這可能會限制增長,並可能對公司的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法獲得美國的破產保護。
許多法院拒絕為大麻企業提供破產保護,因為根據聯邦法律,使用大麻是非法的。如果破產,貸款人將很難收回他們在大麻行業的投資。如果公司破產,不能保證我們可以獲得美國聯邦破產保護,這將對我們產生實質性的不利影響。
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我們在一個高度受監管的行業運營,在我們開展業務的所有司法管轄區,我們可能並不總是成功地完全遵守適用的監管要求。
我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受州和地方政府當局與大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束,還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求,以及獲得所有必要的法規批准,以製造、生產、儲存、運輸、銷售、進出口(如適用)我們的產品。商業大麻產業在州和地方層面上仍然是一個新產業。相關政府當局管理、應用和執行各自監管制度的影響,以及延遲獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准的影響,可能會嚴重延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁,包括撤銷或附加經營我們業務的許可證的條件;暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的主要人員;施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求;以及施加罰款和譴責。此外,法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大責任和/或吊銷我們的執照和其他許可證,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們與法規遵從性相關的持續成本產生不利影響。維持對複雜和不斷變化的條例的遵守,包括有時不明確的條例和法律,可能是一項艱鉅的任務,可以發現實質性遵守的企業違反了一項或多項法律、規則或條例,但仍實質上或基本上遵守了適用的國家大麻法律。
我們面臨着激烈的競爭。
我們面臨着來自其他公司的激烈競爭,其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源以及製造、零售和營銷經驗。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們所處的行業處於早期階段,我們面臨着來自新進入者、面臨顯著較低運營成本的非法市場參與者以及不受監管的精神活性大麻產品的賣家的額外競爭。如果我們經營業務的州的大麻消費者數量增加,對產品和合格人才的需求將會增加,我們預計競爭將變得更加激烈,因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力,我們將需要在研發、營銷、銷售、人才留住和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,隨着我們運營的市場中可用許可證數量的增加,額外的競爭和更多的產品供應可能會導致競爭對手降低我們的價格。有時,我們可能需要降低價格,以應對競爭和客户壓力,並保持我們的市場份額,這可能會大幅減少我們的收入。附屬投票權股票價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力,並對我們繼續運營的能力產生不利影響。
如果附屬投票權股票的價格持續下跌,可能會導致附屬投票權股票的流動性減少,並在需要時降低我們籌集資本的能力。這種削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金,並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響,包括我們開發新產品和繼續現有運營的能力。如果我們的股價下跌,就不能保證我們能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本,我們可能就無法擁有繼續正常運營的資源。
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我們面臨着來自非法市場以及實際或聲稱符合《農場法案》的大麻產品的競爭。
我們面臨並預計將繼續面臨來自不受監管的以大麻為基礎的精神活性產品的競爭,包括實際或聲稱符合《農場法案》的大麻產品和非法大麻業務,這些產品未經許可和不受監管。以大麻為基礎的精神活性產品,包括符合《農場法案》的大麻產品,通常不受醫用和成人用大麻所受的密集和昂貴的州一級監管制度的約束。這些產品的生產通常不遵守適用於我們的法律、法規、規則、税收制度和其他限制,這些限制大大降低了這些生產商的成本,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,儘管不受適用於醫用和成人用大麻企業的相同質量和健康安全條例的約束,但如果實際或聲稱符合《農場法案》的大麻產品對其使用者造成傷害,可能會對人們對大麻使用及其合法性的看法產生重大不利影響。
非法大麻企業帶來的競爭,以及執法當局不能或不願執行禁止未經許可或以其他方式非法種植和銷售大麻的現有法律,可能導致大麻非法市場的長期存在和/或對人們對大麻使用的看法產生實質性的不利影響。
我們依賴於消費者對我們品牌組合的接受程度。
我們創造收入和成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們產品的接受和需求。是否接受我們的產品取決於幾個因素,包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受我們的產品,或者如果這些產品不能充分滿足客户的需求和期望,我們繼續創造收入的能力可能會降低。隨着我們經營的市場中可用的許可證數量增加,非法市場和具有精神活性的大麻產品激增,額外的競爭和更多的產品供應可能會導致競爭對手降低我們的價格。有時,我們可能需要降低價格,以應對競爭和客户壓力,並保持我們的市場份額,這可能會大幅減少我們的收入。
我們在執行合同時可能會遇到困難。
由於我們的合同涉及大麻和其他根據聯邦法律和一些州司法管轄區不合法的活動,我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。我們不能保證如果違約會給我們帶來實質性的不利影響,我們會有補救措施。
我們的商標保護有限。
我們不能為我們的大麻產品註冊任何聯邦商標。由於根據《受控物質法》,生產、製造、加工、擁有、分銷、銷售和使用大麻是犯罪行為,專利商標局將不允許註冊任何識別大麻產品的商標。因此,我們可能無法在我們開展業務的地理區域之外保護我們的大麻產品商標。一個或多個其他人在我們運營所在的州以外使用我們的商標可能會對此類商標的價值產生重大不利影響。
我們現在是,也可能會繼續受到產品營銷方面的限制。
我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定。政府監管機構可能對銷售和營銷活動施加限制,可能會阻礙公司業務和經營業績的發展。限制可能包括規定產品信息和描述可以顯示和/或向誰顯示和/或廣告的內容、地點和對象的規定。營銷、廣告、包裝和標籤法規也因州而異,這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育努力的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額,或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着與未來臨牀研究結果相關的風險。
關於大麻或單獨的大麻素(如大麻二酚,通常稱為CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為各種文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的關切和看法。此外,聯邦政府對大麻的非法性以及對我們適當資助和
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由於對大麻進行研究以及食品和藥物管理局缺乏對大麻的正式監督,關於各種形式的大麻在燃燒時或與各種大麻和/或非大麻衍生成分和材料結合時,或在攝入、吸入或局部使用時,關於大麻的長期安全性和有效性的信息有限。未來的研究或監督可能會揭示負面的健康和安全影響,這可能會嚴重影響我們的聲譽、運營和財務業績。
鑑於這些風險、不確定性和假設,附屬投票權股份的潛在購買者不應過度依賴該等文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本Form 10-K年度報告中陳述的結論相反的結論,或就與大麻有關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論,這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響,並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在加拿大和美國都要交税。
截至本年度報告10-K表格的日期,我們是並將繼續是一家加拿大公司。我們被視為加拿大居民公司(根據《加拿大所得税法》(Canada)的定義),需繳納加拿大所得税。根據修訂後的1986年《國税法》(IRC)第7874條,我們也被視為須繳納美國聯邦所得税的美國公司,並對我們的收入繳納美國聯邦所得税。因此,我們在加拿大和美國都要納税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在可預見的未來,我們不太可能對下屬的投票權股票支付任何股息。然而,根據《加拿大所得税法》(加拿大)的規定,作為加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據加拿大-美國税收條約,任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外,可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣除。
美國股東收到的股息將不需繳納美國預扣税,但將繳納加拿大預扣税。根據IRC的外國税收抵免規則,我們支付的股息將被描述為美國來源收入。因此,美國股東通常不能就任何預扣的加拿大税收申請抵免,除非根據情況,他們由於其他外國來源的收入受到低外國税率或零税率的影響而擁有超額的外國税收抵免限制。
既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將被徵收美國預扣税,並將被徵收加拿大預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約,根據相關條約的審查,這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。由於從屬表決權股票被視為美國國內公司的股票,美國的贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於從屬表決權股票的非美國股東。各股東應根據股東的具體情況,向獨立的税務顧問尋求税務建議。
大麻企業受到美國不利的税收待遇,可能會招致巨大的税收負擔。
根據第280E條,如果業務(或組成貿易或業務的活動)包括販運受控物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義),我們不允許對在納税年度內在經營業務過程中支付或發生的任何金額進行任何扣除或抵免。美國國税局已將這一條款適用於大麻業務,禁止它們扣除與大麻業務相關的某些費用。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能較小。因此,第280E條對大麻公司的運營有重大影響,在考慮到其在美國的所得税支出後,原本盈利的企業可能會虧損運營。
作為一家大麻企業,我們可能會受到民事資產的沒收。
大麻行業參與者在經營這種業務過程中使用的任何財產,或這類業務的收益,都可能被執法部門沒收,並隨後被民事資產沒收,因為根據聯邦法律,大麻行業是非法的。即使財產的所有人從未被指控犯罪,有關財產仍然可能被沒收,並受到行政訴訟的約束,在最低限度的正當程序下,它可能會被沒收。
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我們受到犯罪收益法規的約束。
我們受到各種有關洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的法律的約束。其中包括:經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》、《犯罪收益(洗錢)和資助恐怖主義法》(加拿大)、《加拿大刑法》下的規則和條例以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。
如果我們在美國的任何許可協議或其任何收益被發現違反洗錢法律或其他方面,根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會對我們產生實質性的不利影響,其中可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。
我們面臨着欺詐或非法活動的風險。
我們面臨着僱員、獨立承包商或顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能是故意、魯莽和/或疏忽的行為。可能會披露違反政府法規、製造標準、醫療保健法、濫用法律和其他財務報告法的未經授權的活動。此外,我們可能並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施也可能並不總是有效的。因此,我們可能面臨潛在的處罰和訴訟。
我們是一家控股公司。
我們是一家控股公司,基本上我們所有的資產都是我們在14個市場的子公司的股本,包括加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州。因此,本公司的投資者須承擔由本公司附屬公司承擔的風險。作為一家控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的,這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。因此,我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益和這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力取決於其經營業績,並受適用的法律和法規的約束,這些法律和法規要求子公司保持償付能力和資本標準,並在管理其債務的工具中包含合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下,負債持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得償付。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效,我們的獨立審計師可能無法證明其有效性,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受到各種美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的規定,我們已經並將繼續承擔費用,並在較小程度上轉移了我們管理層的時間。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點,或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的下屬投票權股票的交易價格產生負面影響。
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對我們來説,重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險.
重大收購、處置和其他戰略交易對我們來説涉及許多風險,包括:(I)我們正在進行的業務的潛在中斷;(Ii)管理層的分心;(Iii)財務槓桿的增加;(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現;(V)我們業務的範圍和複雜性增加;以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。在同一時間或幾乎同時發生的多項非實質性收購、處置或戰略交易,即使不是單獨的重大收購、處置或戰略交易,也可能給公司帶來類似的風險。
此外,我們可能會因該等交易而增發附屬投票權股份,這會稀釋股東在本公司的持股。
被收購公司的一項或多項重大負債的存在可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。戰略交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外,在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時,我們可能會遇到不可預見的障礙或成本。這些情況和其他情況也可能導致商譽和長期資產的減值。
我們可能會投資於可能無法實現預期發展目標或在未來取得成功的公司.
我們可能會投資於沒有顯著運營現金流來源和運營收入的公司,這些公司處於發展的早期階段,或者具有高風險特徵。我們對這類公司的投資將受到新公司可能面臨的風險和不確定因素的影響,這些公司沒有經營歷史或經營歷史有限。特別是,我們對這些公司的投資存在着無法實現預期發展目標或根本無法產生收入的風險。如果這些公司表現不佳或無法繼續發展,他們的業務可能會倒閉,這可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們使用合資企業、戰略夥伴關係和聯盟可能會使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險。
我們目前通過與其他公司的合資企業經營我們的部分業務,未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資投資可能涉及我們單獨進行的投資中沒有的風險,包括:(I)我們可能無法控制合資企業;(Ii)我們的合資夥伴可能不同意我們認為適當的分配;(Iii)如果我們沒有實質性的決策權,我們可能會在某些決定上與我們的合資夥伴陷入僵局或發生糾紛,這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛,包括訴訟或仲裁;(4)我們的合資夥伴可能資不抵債或破產,不能提供他們所需的出資份額,或無法履行他們作為合資夥伴的義務;(5)管理我們合資企業的安排可能包含一些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件;(6)我們的合資夥伴的商業或經濟利益可能與我們的利益不一致,並可能採取與我們的利益相反的行動;(7)我們可能因合資夥伴就我們的合資企業投資採取的行動而蒙受損失;以及(Viii)如果出現僵局或我們出於任何原因想要出售我們的權益,我們可能很難退出合資企業。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,在某些情況下,我們可能要對我們合資夥伴的行為負責。
不能保證我們目前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。
我們目前擁有,並可能在未來與第三方建立更多的戰略聯盟,我們相信這些聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們完成戰略聯盟的能力取決於合適的候選人和資本的可用性,並可能受到這些因素的限制。此外,戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本,可能不會增強我們的業務,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括可能從運營中分流的大量管理時間,以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致額外的債務、成本和或有負債,並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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競相收購和租賃適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的資產,可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本,從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與從事農業和房地產投資活動的實體,包括農業公司、種植者、大麻生產者和銷售者,爭奪適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產。此外,在某些市場,地方政府有權選擇任何大麻設施的所在地。這些授權區域經常被從其他零售業務中移除。因為根據美國聯邦法律,大麻行業仍然是非法的,從大麻獲得收入的企業的税收地位處於不利地位,以及銀行業不願支持大麻企業,因此我們可能很難找到並獲得在各種首選地點運營的權利。Property業主可能通過將其租賃給我們來違反其抵押貸款,而那些願意允許使用其設施的業主可能要求支付高於公平市價的租金,以反映該等地點的稀缺性以及提供該等設施的風險和成本。所有這些因素可能會阻止我們收購和租賃理想的物業,可能會導致我們必須為物業支付的價格增加,或者可能導致我們不得不以低於預期的優惠條款租賃物業。
我們的競爭對手可能會採用與我們類似的交易結構,這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外,由於多個因素,競逐合適投資物業的實體數目和資金數額可能會增加,從而導致需求增加和為這些物業支付的價格上升。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們預期的優惠條款租賃此類物業,我們的盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力可能會下降。對物業的競爭加劇,也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。
我們的業務夥伴、員工或代理商的不當行為可能會對我們的聲譽和做生意的能力造成負面影響。
我們依賴第三方供應商來生產和及時運送我們的訂單。從我們的供應商購買的產品轉售給我們的客户。該等供應商可能未能按我們的規格或質量標準生產產品,亦可能未能及時交付產品。為解決生產問題而對供應商進行的任何變更都可能影響我們履行訂單的能力,也可能因延遲尋找新供應商而中斷我們的業務。
此外,我們無法保證我們的內部控制和合規系統將保護我們免受我們的員工、代理人或業務合作伙伴違反美國聯邦、州或地方法律的行為。任何不當行為或指控都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨民事或刑事調查以及相關股東訴訟,可能導致重大民事和刑事金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和訴訟費用。
由於行業不成熟或有限的可比性,競爭力或既定的行業最佳實踐,我們面臨風險。
作為一個相對較新的行業,在醫療和成人使用大麻行業,我們可以遵循或建立其商業模式的老牌運營商並不多。同樣,潛在投資者在決定是否投資於我們時,也沒有或只有有限的可比公司信息可供參考。
股東及投資者應考慮(其中包括)我們的成功前景,因為像我們這樣的公司在早期階段會遇到風險和不確定性。例如,可能發生意外的費用和問題或技術困難,這可能導致我們業務運營的重大延誤。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性或成功實施我們的經營戰略。如果我們不這樣做,可能會對我們的業務造成重大損害,以至於不得不停止運營,並可能損害次級投票權股份的價值,以至於投資者可能會失去全部投資。
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我們面臨着與我們的產品相關的風險。
我們已承諾並期望繼續投入大量資源和資金來開發和營銷現有產品以及新產品和服務。該等產品相對未經市場測試,我們無法向股東及投資者保證,我們將為該等產品或我們日後可能提供的其他新產品及服務取得市場認可,或我們取得市場認可的產品將能夠隨時間維持該認可。此外,這些和其他新產品和服務可能會受到業務中新的和現有競爭對手提供的產品的激烈競爭。此外,新產品和服務可能帶來各種挑戰,並要求我們吸引更多的合格員工。未能成功開發和營銷這些新產品和服務可能會嚴重損害我們的業務,前景,收入,經營業績和財務狀況。如上文第1項“業務-競爭條件和公司在行業中的地位-競爭”所述,公司還面臨着來自不受國家機構測試或監管的產品的競爭,不受相同的税收,否則價格會大大低於公司的產品。
精神活性大麻產品是非法的,如果他們超過了農業法案的限制。
超過農業法案限制的大麻衍生產品在聯邦政府是非法的。雖然目前不是我們業務的重要組成部分,但我們已經開始生產或許可第三方生產符合農業法案的大麻產品。我們可能生產或許可的任何產品旨在符合農業法案,但超過農業法案允許的精神活性物質限制,可能會使公司受到監管機構的行動和/或消費者的訴訟,這可能會對公司產生重大不利影響,包括由於損害我們的聲譽以及我們獲得或維持支持我們的醫療和成人使用大麻業務的許可證的能力。
我們的業務受到農業經營固有風險的影響。
該公司的業務涉及種植大麻,一種農產品。公司的業務受到農業業務固有風險的影響,如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。雖然公司的種植基本上是在氣候控制下在室內完成的,但部分種植是在室外完成的,不能保證自然因素不會對未來的生產產生重大不利影響。
我們可能會受到能源成本和可用性上升或波動的不利影響。
該公司的大麻種植業務需要能源供應,這使得它容易受到能源成本上升的影響。因此,能源成本上升或波動可能會對本公司業務及我們的盈利能力造成不利影響。此外,在我們經營業務的部分市場,我們對能源的需求可能會不時超過可用供應。在有限的情況下,我們不得不依賴發電機等替代能源為我們的種植和加工設施供電。如果我們維持足夠電力以運營設施的能力受到更長時間的幹擾,可能會導致我們的運營受到嚴重幹擾,我們的農產品或設備受到損害,並對我們的業務造成重大不利影響。
我們可能會遇到未知的環境風險。
不能保證本公司不會遇到危險的條件,如石棉或鉛,在 過去經營我們企業的房地產用地,可能會延緩我們企業的發展。氣候變化或重大天氣事件可能會加速或加劇環境狀況,從而對業務產生不利影響,原因包括對農業條件的潛在負面影響、支持我們運營的建設項目的難度增加以及房地產的所有權或租賃。一旦遇到危險情況,公司設施的工作可能會暫停。如果公司收到危險情況的通知,可能需要在繼續施工之前糾正該情況。如果出現其他危險情況,可能會延誤施工,並可能需要花費公司的大量資源來糾正這些情況。該等情況可能會對本公司的投資回報產生重大影響。
此外,該公司的運營在我們運營的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。這些條例規定,除其他事項外,必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法,對不遵守規定的罰款和懲罰增加,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。
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我們面臨與我們的信息技術系統相關的風險,以及潛在的網絡攻擊和安全漏洞。
我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、信息技術(我們稱為IT、系統和軟件)免受損壞和威脅,包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、欺詐和盜竊。我們的運營還依賴於及時維護和更換網絡設備、IT系統和軟件,以及降低相關風險的先發制人費用。鑑於我們產品的性質,在聯邦政府批准的渠道之外缺乏合法的供應,以及我們設施中的庫存集中,仍然存在縮水和被盜的風險。如果出現安全漏洞,我們成為盜竊、欺詐、網絡攻擊或搶劫、大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失的受害者,或者如果信息系統出現故障或漏洞,可能會對我們的聲譽和業務連續性造成不利影響。對我們系統中存儲的患者、客户、員工或其他機密信息的入侵或其他未經授權的訪問、盜竊、修改或破壞可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們可能會存儲和收集有關患者和客户的個人信息,並負責保護這些信息免受因程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的隱私侵犯。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為,或涉及競爭敏感或其他受保護信息的行為,都將對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會遇到網絡事件,它通常是指任何故意攻擊或無意事件,導致未經授權訪問系統以擾亂操作、損壞數據或竊取或暴露機密信息或知識產權,或者勒索軟件攻擊,這是一種感染計算機並限制用户訪問計算機的惡意軟件,直到支付贖金解鎖計算機。任何此類損害我們系統中存儲的信息的事件都可能導致廣泛的負面宣傳、損害我們的聲譽、患者和客户的損失、我們的業務中斷和法律責任。如果我們的任何關鍵供應商成為網絡或勒索軟件攻擊的目標,我們可能會經歷供應鏈的重大中斷,並可能出現關鍵資源短缺。
我們受制於美國的法律、規則和法規,例如2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》、2023年7月1日生效的康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法案(CPDPOMA)和2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA),以及其他司法管轄區與個人數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的法律、規則和法規。我們執行交易以及在開展業務時擁有和使用個人信息和數據的能力使我們承受着立法和監管負擔,這可能要求我們通知監管機構和客户、員工和其他個人數據安全違規。根據我們運營的其他司法管轄區適用的隱私法、規則和法規不斷變化的合規和運營要求會帶來巨大的成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外,不遵守規定可能導致政府實體對我們提起訴訟和/或鉅額罰款,可能對我們的聲譽造成負面影響,還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方提供我們賴以運營的眾多功能,而這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴供應商和第三方軟件提供商,例如我們的種子到銷售跟蹤軟件提供商和銷售點交易處理提供商來運營我們的業務。其中任何一項的嚴重中斷都可能極大地限制我們服務客户和盈利運營的能力。如果一個或多個此類提供商未能提供預期的服務、未能及時提供服務或未能以我們預期的價格提供服務,或未能以其他方式滿足我們的性能標準和期望(包括在數據安全、合規性、數據隱私和保護法方面),可能會對我們的業務造成不利影響。此外,如果我們發現有必要更換任何此類服務提供商,功能轉移到替代提供商所產生的中斷,或者如果我們無法找到替代提供商,開發我們自己的軟件的成本,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。任何中斷都可能導致我們的業務和競爭地位受損,並導致我們的經營業績下降。
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我們面臨着與我們的保險範圍相關的風險和不可保的風險。
我們的業務普遍受到許多風險和危險的影響,包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛、內亂造成的破壞以及監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。
雖然我們打算繼續維持保險,以防範我們認為合理的某些風險,但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險,以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供,或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外,對於我們在運營中遇到的環境污染或其他危險等風險,保險條款通常不能被接受。我們還可能承擔污染或其他危險的責任,而公司可能沒有投保,或者由於保費或其他原因,我們可能選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本,這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於關鍵投入、供應商和熟練勞動力;我們在產品和供應鏈中使用的材料的成本或可用性的波動可能會對我們的業績產生負面影響。
大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與不斷增長的業務有關的原材料和用品,以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可獲得性或經濟性的任何重大中斷或負面變化,如大麻的原材料成本、我們在產品中使用的材料以及我們的設施的建設和開發,或者電力或其他公用事業系統的自然或其他中斷,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得,或者從國外獲得。如果一家獨家貨源供應商倒閉,我們可能無法及時找到替代貨源的供應商,或者根本找不到替代品。如果競爭對手收購了獨家來源供應商,該競爭對手可能會選擇在未來不向我們銷售產品。製造延誤或意外的運輸延誤,特別是來自我們從國外採購的材料,也可能導致我們的成本顯著增加。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本,並對我們的利潤率、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何無法獲得所需的供應和服務,或無法以適當的條款做到這一點,都可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的競爭和增長能力將取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。
我們依賴於我們管理團隊和其他在大麻行業經驗豐富的員工的專業知識,關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊成員的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事或管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法隨時更換該人。此外,為了招聘和留住新的執行幹事和管理成員以及具有大麻行業經驗的人員,我們可能會產生額外的費用。我們不為我們的任何一位高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素,失去任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們必須吸引和留住關鍵人員,否則我們的生意就會失敗。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們與大麻行業內外的其他公司競爭,以招聘和留住有能力的員工。如果我們不能留住合格的員工來滿足我們預期增長的需求,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們的銷售額很難預測。
由於醫療和成人用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化、阻止廣泛參與或以其他方式阻礙醫療和成人用大麻行業市場研究的法律以及不可靠的市場供應水平,現有的市場數據是有限和不可靠的。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售情況,因為在我們經營業務的州,通常不能從其他來源獲得詳細的預測。此外,任何市場研究和我們對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的預測,都是基於有限和不可靠的市場數據的假設。由於競爭、技術變革、國家未能執行大麻法規、使用具有精神活性的大麻產品或其他因素,對我們產品的需求未能實現,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨與增長相關的風險。
我們可能會面臨與增長相關的風險,包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長,可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟。
我們可能會在日常業務過程中不時成為訴訟的一方,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利,該決定可能對我們繼續經營的能力和次級投票權股份的市場價格產生不利影響,並可能使用大量資源。即使我們參與訴訟並獲勝,訴訟也可以重新分配Green Thumb Industries Inc.的重要資源。及/或其附屬公司。
我們面臨產品責任和類似索賠的固有風險。
作為供人類攝入的產品的生產商、分銷商和零售商,如果我們的產品被指控未能達到預期標準或造成重大損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,我們產品的銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合食用可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠,包括我們的產品造成傷害,疾病或死亡,包括不適當的使用説明或包括有關可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。作為一種農產品,大麻的質量本質上是可變的,消費者可能會聲稱我們的質量控制或標籤過程沒有充分確保我們的種植和製造過程足以滿足預期標準。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加,可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證我們將能夠按可接受的條款或就潛在責任獲得或維持足夠的產品責任保險。這種保險費用昂貴,將來可能無法以可接受的條件提供,或根本無法提供。無法以合理條款獲得足夠的保險或以其他方式保護潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制我們的潛在產品的商業化。
我們可能會面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果對我們不利,可能會使我們承擔重大責任和其他成本。
我們的成功可能取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發新的提取技術、配方、技術訣竅和新的大麻品種。我們不能保證第三方不會對我們提出知識產權索賠。如果向我們許可知識產權的實體對許可材料沒有足夠的權利,我們將面臨額外的風險。如果第三方對我們提出侵犯版權或專利權或其他知識產權的主張,我們將被要求在訴訟或行政訴訟中為自己辯護,這可能既昂貴又耗時,並可能大大分散管理人員的精力和資源。在我們可能成為一方的任何此類訴訟或程序中,不利的決定可能會使我們對第三方承擔重大責任,要求我們從第三方尋求許可,要求我們支付持續的特許權使用費,或使我們受到可能禁止我們的應用程序開發和運行的禁令。
37
我們的產品可能會被召回。
產品的製造商、分銷商和零售商有時會因各種原因而召回或退回產品,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品或在我們的零售店銷售的產品因聲稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能需要承擔召回的意外費用以及可能與召回有關的任何法律訴訟。我們可能會失去大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率取代這些銷售額。此外,產品召回可能需要管理層的高度關注。雖然我們有詳細的程序來測試我們的產品,並要求我們銷售的第三方產品貼上合規的標籤,但不能保證及時發現任何質量,效力或污染問題,以避免不可預見的產品召回,監管行動或訴訟。此外,如果我們的任何品牌被召回,我們的形象和該品牌的形象可能會受到損害。基於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能導致食品和藥物管理局或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理關注和潛在的法律費用和其他費用。
我們可能會面臨不利的宣傳或消費者的看法。
管理層認為,醫療和成人用大麻行業高度依賴於消費者對所生產大麻的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究,調查結果,監管程序,訴訟,媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品,或與早期宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如先前的研究報告、調查結果或宣傳有利的宣傳,或對先前的研究報告、調查結果或宣傳提出質疑,可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。我們依賴消費者的看法,這意味着這些負面報告,無論是否準確或有價值,最終可能對我們的業務,經營業績,財務狀況和現金流量產生重大不利影響。此外,關於大麻的安全性,有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注,或我們的產品,或將大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來,可能會產生重大不利影響。儘管公司使用質量控制流程和程序來確保我們的消費品包裝符合我們的標準,但此類流程和程序的失敗或涉嫌失敗可能導致消費者對我們的產品產生負面看法或對我們提出法律索賠。即使消費者未能適當地或按指示食用有關產品而引致與有關產品有關的不良影響,亦可能引起負面的宣傳報道或其他傳媒關注。
我們的某些產品是電子煙或“vape”產品。使用vape產品和vaping可能會造成健康風險。根據疾病控制中心的説法,vape產品可能含有已知對人類有毒的成分,並且可能含有其他可能不安全的成分。由於有關電子煙產品安全性和有效性的臨牀研究尚未提交給美國食品和藥物管理局,消費者目前無法知道它們是否安全用於預期用途,或者在這些產品中發現了哪些類型或濃度的潛在有害化學品或副產品。目前還不確定使用vape或其他吸入性產品(如煙燻花)可能對呼吸道疾病(如2019年冠狀病毒病(我們稱之為COVID-19))造成的影響。有關消費電子煙或其他吸入產品的不利發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳,包括有關未成年人使用電子煙或其他吸入產品的不利宣傳,可能會對公司產生不利影響。
我們 工會活動可能增加了勞動力成本。
工會正在努力組織大麻行業的勞動力,監管機構越來越多地要求我們與工會簽訂勞動和平協議,作為獲得許可證的條件。目前,我國不到15%的勞動力選擇由勞工組織代表進行集體談判。然而,我們在零售及╱或製造地點的大部分勞動力可能會在未來重新組織,這可能導致停工或勞動力成本增加,並對我們的業務、盈利能力及我們再投資於業務增長的能力產生不利影響。我們無法預測我們與美國勞工組織的關係將保持多穩定,也無法預測我們是否能在不影響我們財務狀況的情況下滿足工會的要求。工會也可能限制我們處理員工問題的靈活性。停工和工會關係的不穩定可能會延遲我們產品的生產和銷售,這可能會使我們與客户的關係緊張,並導致收入損失,從而對我們的運營產生不利影響。
38
我們面臨着總體經濟風險和持續通脹的風險。
如果失業率、利率或通脹達到影響消費趨勢和支出的水平,我們的業務可能會受到經濟環境的影響,從而影響我們的銷售和盈利能力。通貨膨脹率的持續上升可能會影響我們從業務中獲得的利潤。當通貨膨脹率上升時,我們公司的運營成本也會增加,例如勞動力成本,原材料和公用事業,從而影響我們以具有競爭力的價格提供產品的能力。通貨膨脹率的上升可能會迫使我們的客户尋找其他產品,導致我們失去業務和收入。隨着我們運營的市場中可用許可證數量的增加,額外的競爭和產品可用性的增加可能會導致競爭對手降低我們的價格。我們可能需要不時降低價格以應對競爭和客户壓力,並維持我們的市場份額,這可能會大幅減少我們的收入。
我們可能會受到充滿挑戰的全球經濟狀況的負面影響。
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到充滿挑戰的全球經濟狀況的負面影響。例如,在COVID-19疫情期間,美國和世界其他經濟體因疫情而經歷動盪,導致全球經濟不確定性、供應鏈中斷等問題。
全球經濟放緩將導致全球金融市場的混亂和極端波動,違約率和破產率上升,消費者和企業信心下降,這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響,這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此,我們可能無法維持現有客户或吸引新客户,或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場發生這種幹擾的可能性、持續時間或嚴重程度,也無法預測不利的全球經濟狀況。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,美國已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規,並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整,這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。例如,美國對來自中國的材料徵收的關税正在影響我們進口用於美國包裝的材料。減少關税增加或貿易限制的影響的措施,包括我們供應來源的地域多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲,可能會增加我們的成本,推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對對我們的產品和成本、客户、供應商和全球經濟狀況的需求產生不利影響,並導致金融市場更大的波動性。雖然我們積極審查現有和擬議的措施,以尋求評估它們對我們業務的影響,但關税、進口關税和其他新的或擴大的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生一些負面影響,包括消費者價格上漲、對我們產品的需求減少和投入成本上升。
我們可能被要求向監管機構披露我們的所有者、投資者、高級管理人員、經理和董事的個人信息,如果不這樣做,可能會危及我們的擴張能力,危及我們的執照,或導致公司產生贖回不合作股東持有的證券的成本。
擁有和申請大麻許可證可能需要向有關監管當局宂長地披露個人信息。這一義務通常延伸到所有持有許可證所有權權益的人,無論是直接的、間接的、現在的還是將來的,而且通常包括那些只有名義上的權益的人。對許可證擁有管理權或控制權的人,包括高級管理人員、董事和經理,也經常要求進行類似的披露。披露可包括提供滿足廣泛犯罪歷史報告和調查所需的個人信息(例如,指紋、地址和就業歷史)、納税申報單、社會安全號碼、個人地址歷史、僱傭協議和其他個人信息。雖然一些州允許擁有像公司這樣的上市公司所有權的個人例外,但並不是所有的州都規定了這種例外。如果這些要求適用於所有擁有公司所有權的人,所有這些人將被要求遵守,或者公司將面臨失去申請或續簽許可證的機會的風險(S),或者同樣面臨許可證可能被吊銷的可能性。
39
我們容易受到流行病帶來的風險的影響。
公共衞生流行病,如最近的新冠肺炎大流行,或對潛在流行病或大流行的恐懼,構成了我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險,包括由於政府當局可能要求或強制採取的關閉或其他預防措施。雖然我們的業務在新冠肺炎大流行期間仍在繼續,但由於我們開展業務的所有國家都認為大麻產品的種植、加工和銷售是一項基本業務,因此在強制關閉時,我們不能保證在未來任何實際或預期的流行病爆發或大流行中會出現這種情況。我們能否繼續運營而不受未來任何公共衞生危機的任何重大負面運營影響,在一定程度上將取決於我們保護員工、客户和供應鏈的能力。
雖然目前無法估計任何實際或潛在的大流行可能對我們的業務產生的影響,但受影響國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈以及我們產品的製造、運輸或銷售,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。它還可能影響我們工廠以及我們供應商的員工的健康和可用性,特別是中國和印度的供應商。這樣的事件,以及為避免重大健康危機而採取的任何措施,也可能對全球經濟狀況產生不利影響,從而可能對我們的商業和財務狀況產生不利影響。由於大麻在聯邦法律上仍然是非法的,我們可能沒有資格參加任何實際或潛在的大流行導致的任何政府救濟計劃(如聯邦貸款或獲得資金)。
與我們的證券相關的風險
我們的證券的回報不是有保證的。
不能保證我們的附屬投票權股票在短期或長期內會獲得任何正回報。持有附屬投票權股份屬投機性質,涉及高度風險,只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有附屬投票權股份僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。
我們可能會受到匯率波動的影響。
由於我們目前在美國的業務,我們面臨着貨幣大幅波動的風險。最近全球金融市場發生的事件加上貨幣市場的波動性增加。我們所有或幾乎所有的收入都是以美元計價的,但我們的股票以及向我們票據持有人發行的部分認股權證都是以加元計價的,這可以為運營結果提供可變性。我們沒有貨幣對衝安排,也不預期我們未來會有任何貨幣對衝安排。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的投票控制權是集中的。
我們的高級管理人員對我們的流通股行使了相當大的投票權,因為他們持有超級投票權股票。這些官員包括我們的創始人、董事長兼首席執行官本傑明·科夫勒,我們的資本市場主管安德魯·格羅斯曼,以及我們的總裁安東尼·喬治亞迪斯。從屬表決權股份每股有一票,多票股份每股有100票,超級表決權股份每股有1,000票。因此,科夫勒先生、格羅斯曼先生和喬治亞迪斯先生可能有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售我們所有或幾乎所有資產。
這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止涉及出售我們所有或幾乎所有其他股東可能支持的資產的控制權變更、安排或合併。相反,這種集中控制可能允許超級投票股份的持有者完成我們其他股東不支持的交易。此外,超級投票股份的持有者可能會做出長期戰略投資決定,並承擔可能不會成功和/或可能嚴重損害我們業務的風險。
40
我們的資本結構和投票權控制可能會導致不可預測性。
雖然其他加拿大公司擁有雙重或多重有表決權的股份結構,但鑑於我們獨特的資本結構和超級表決權股份持有人持有的表決權控制權的集中,這種結構和控制可能導致我們的從屬表決權股份的交易價格出現更大波動,對我們造成不利宣傳或其他不利後果。
額外發行超級表決權股份、多表決權股份或附屬表決權股份可能會導致稀釋。
我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券,這可能會稀釋現有股東的持股。我們的條款允許發行不限數量的超級表決權股份、多重表決權股份和附屬表決權股份,現有股東將不擁有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定進一步發行的價格和條款,這些條款可能包括高於現有附屬投票權股份持有人的權利、優惠和特權。此外,本公司將根據多重投票權股份及超級投票權股份的條款,於轉換時增發附屬投票權股份。只要我們的期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使他們的證券並出售他們收到的從屬表決權股票,從屬表決權股票的交易價格可能會因市場上可獲得的從屬表決權股票數量的增加而下降。我們無法預測未來發行的規模或性質,或未來發行和出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份,或認為該等發行可能會發生,可能會對附屬投票權股份的現行市場價格造成不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行,投資者在我們的投票權和經濟利益將受到稀釋。
本公司股東於公開市場出售大量附屬投票權股份,可能會對附屬投票權股份的市價產生不利影響。
出售大量附屬投票權股份或可供出售該等證券,可能對附屬投票權股份的現行市價造成不利影響。如果我們希望通過出售證券籌集更多資本,附屬公司投票權股票的市場價格下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。
附屬投票權股票的市場價格可能會波動。
大麻公司證券的市場價格通常可能會波動。此外,附屬公司Vting股票的市場價格一直並可能因許多我們無法控制的因素而大幅波動,這些因素包括但不限於:
41
金融市場在歷史上有時經歷過重大的價格和成交量波動:(I)特別影響公司股權證券的市場價格;(Ii)往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此,即使我們的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變,附屬投票權股份的市場價格也可能不時下降。此外,這些因素以及其他相關因素可能會導致資產價值下降,從而可能導致我們的減值損失。不能保證股權證券的價格和交易量不會進一步波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去,我們的運營可能會受到不利影響,附屬投票權股票的交易價格可能會受到重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究報告,或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們下屬投票權股票的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司,我們股票的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們面臨流動性風險。
我們的附屬投票權股票目前在CSE和美國的場外交易市場交易。我們無法預測附屬投票權股票將繼續以什麼價格交易,也不能保證活躍的交易市場將持續下去。
我們的附屬投票權股票目前不在任何美國證券交易所交易。如果我們的附屬投票權股票在任何美國證券交易所交易,我們無法預測附屬投票權股票的交易價格,也不能保證活躍的交易市場將發展或持續下去。對美國的投資存在巨大的流動性風險。
由於我們是加拿大和美國的上市公司,我們的成本增加了。
作為加拿大和美國的上市公司,我們必須遵守適用的加拿大和美國證券法律和證券交易所規則下的申報要求、規則和規定,本公司的證券可能在這些證券交易所上市。現有和未來可能的規則和法規的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本更高,並可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着維持公開上市的成本。
作為一家上市公司,存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。證券法規和聯交所的規則和政策要求上市公司採取公司治理和相關做法,並持續準備和披露重大信息,所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。我們還可以選擇將更多的資源投入到溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動上。
我們不打算向我們的附屬投票權股票支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於我們附屬投票權股票價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們的附屬投票權股票的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,如果實現,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,投資我們下屬的投票權股票的成功將取決於它們未來的價值是否升值。不能保證我們的附屬投票權股票會升值,甚至不能保證您購買時的價格不變。
42
對於居住在美國的我們證券的持有者來説,附屬投票權股票的市場可能是有限的。
鑑於美國與大麻相關的高風險狀況,資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供協助,這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易我們的證券的能力。如果美國居民無法結算我們證券的交易,這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
43
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理
該公司擁有評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程被整合到公司的整體風險管理系統中。這些流程還包括監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。本公司已建立監控程序,以努力降低與數據泄露或其他來自第三方的安全事件相關的風險。公司可能會不時聘請第三方顧問、法律顧問和審計公司來評估和測試公司的風險管理系統,並視情況評估和補救某些潛在的網絡安全事件。
治理
作為我們企業風險管理計劃的一部分,董事會(“董事會”)和審計委員會定期與我們的高級管理團隊會面,其中包括首席執行官總裁、首席財務官和總法律顧問,以應對與網絡安全威脅相關的風險。審計委員會和審計委員會收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息,以及關於任何此類事件的持續最新情況,直至事件得到解決。
網絡安全威脅是公司最嚴重的風險之一,我們的高級副總裁科技被指派為執行風險所有者。我們的高級副總裁科技與我們的高級管理團隊通力合作,在整個公司範圍內實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃,並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。整個公司都部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通,高級副總裁科技和高級管理團隊實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救,並在適當時向董事會和審計委員會報告該等威脅和事件。
我們的高級副總裁科技已經在信息技術和信息安全領域擔任了超過25年的各種職務。他擁有計算機科學和商業方面的本科生和研究生學位。
於截至2023年12月31日止年度,我們並無發現任何對我們的業務策略、經營業績或財務狀況有重大影響或合理地可能有重大影響的網絡安全威脅。然而,儘管我們採用了我們認為旨在檢測、降低和緩解網絡安全事件風險的功能、流程和其他安全措施,但我們可能無法瞭解所有漏洞或無法準確評估事件風險,並且此類預防措施無法提供絕對安全,可能在所有情況下都不足以緩解所有潛在風險。
見“第1A項”。風險因素”,以瞭解有關公司網絡安全相關風險的更多信息。
44
項目2. 性能
我們的總部位於芝加哥,IL。下表列出了公司的主要種植和加工屬性。
產品屬性 |
||
類型 |
位置 |
租賃/擁有 |
西黑文設施 |
康涅狄格州西黑文 |
租賃 |
宅基地設施 |
佛羅裏達州霍姆斯特德 |
擁有 |
奧卡拉設施 |
佛羅裏達州奧卡拉 |
擁有 |
奧格爾斯比工廠 |
伊利諾伊州奧格斯比 |
租賃 |
巖島設施 |
伊利諾伊州羅克島 |
擁有 |
克林頓設施 |
馬薩諸塞州克林頓 |
租賃 |
霍利奧克設施 |
馬薩諸塞州霍利奧克 |
租賃 |
森特維爾設施 |
馬裏蘭州森特維爾 |
擁有 |
農舍小樹林設施 |
明尼蘇達州小屋格羅夫 |
擁有 |
Hackettstown設施 |
新澤西州黑克特斯敦 |
租賃 |
卡森市設施 |
內華達州卡森市 |
租賃 |
拉斯維加斯設施1 |
拉斯維加斯,NV |
擁有 |
拉斯維加斯設施2 |
拉斯維加斯,NV |
租賃 |
百特森設施 |
新澤西州帕特森 |
租賃 |
沃裏克工廠 |
紐約州沃裏克 |
擁有 |
託萊多工廠 |
俄亥俄州託萊多 |
租賃 |
丹維爾設施 |
賓夕法尼亞州丹維爾 |
租賃 |
沃裏克工廠 |
密蘇裏州沃裏克 |
租賃 |
阿賓登設施 |
Abingdon,VA |
擁有 |
低沼澤設施 |
Low Moor,VA |
擁有 |
除上述物業外,截至2023年12月31日,本公司擁有91家開業及經營的零售店,其中本公司擁有14家。
受產權負擔影響的財產。該公司已抵押的財產在(一)巖石島,IL,(二)家園,佛羅裏達州,(三)森特維爾,MD,(四)拉斯維加斯,NV,(五)低摩爾,弗吉尼亞州,(六)阿賓頓,弗吉尼亞州,(七)奧卡拉,佛羅裏達州,和(八)平房格羅夫,明尼蘇達州。此外,該公司還抵押了四家零售店,其中沒有一家被認為是重要的。
項目3. 法律訴訟
與合同義務有關的法律程序
本公司可能不時涉及與日常業務過程中的營運所產生的申索有關的訴訟。以下為截至2023年12月31日之前披露事項的最新情況:
Cresco Labs New York,LLC和Cresco Labs LLC(“原告”)對本公司的子公司Fiorello Pharmaceuticals,Inc.提出了一份經修訂的投訴(“投訴”)。(“被告”)於2018年11月20日在紐約州最高法院提起訴訟,指控被告違反了雙方關於原告收購被告的股權購買協議意向書。於2023年10月18日,所有待決動議均已撤回,原告人的申索已被駁回。因此,本公司將其與投訴相關的或有損失由截至2022年12月31日的900,000元減少至截至2023年12月31日的0元。
於2023年及2022年12月31日,除上文所述者外,概無合理預期會對本公司綜合業務業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。也沒有任何程序中,公司的任何董事,管理人員或附屬公司是不利的一方或有重大利益對公司的利益不利。
項目4. 礦山安全披露
不適用。
45
第II部
項目5. 登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
交易價格和成交量
本公司的次級投票權股份在中國證券交易所交易,交易代碼為“GTII "。下表載列於CSE所報期間附屬投票權股份的交易資料。(1)
|
低成交價 |
|
|
高成交價 |
|
卷 |
|
|||
期間 |
(C$) |
|
|
(C$) |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一季度(2023年3月31日) |
$ |
9.95 |
|
|
$ |
12.25 |
|
|
21,160,377 |
|
第二季度(2023年6月30日) |
$ |
9.11 |
|
|
$ |
11.55 |
|
|
25,159,806 |
|
第三季度(2023年9月30日) |
$ |
8.65 |
|
|
$ |
16.05 |
|
|
32,652,396 |
|
第四季度(2023年12月31日) |
$ |
10.92 |
|
|
$ |
15.82 |
|
|
23,126,166 |
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一季度(2022年3月31日) |
$ |
19.50 |
|
|
$ |
27.12 |
|
|
33,236,094 |
|
第二季度(2022年6月30日) |
$ |
10.30 |
|
|
$ |
23.90 |
|
|
26,657,631 |
|
第三季度(2022年9月30日) |
$ |
10.48 |
|
|
$ |
17.78 |
|
|
23,496,921 |
|
第四季度(2022年12月31日) |
$ |
10.93 |
|
|
$ |
21.34 |
|
|
39,484,018 |
|
備註:
(1)來源:彭博社。
該公司的附屬表決權股票也在OTCQX交易,代碼為“GTBIF”。
下表列出了OTCQX報價所示期間下屬投票權股票的交易信息。(1)
|
低成交價 |
|
|
高成交價 |
|
卷 |
|
|||
期間 |
($) |
|
|
($) |
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一季度(2023年3月31日) |
$ |
7.48 |
|
|
$ |
9.05 |
|
|
27,968,283 |
|
第二季度(2023年6月30日) |
$ |
6.80 |
|
|
$ |
8.62 |
|
|
18,713,212 |
|
第三季度(2023年9月30日) |
$ |
6.58 |
|
|
$ |
11.90 |
|
|
26,248,320 |
|
第四季度(2023年12月31日) |
$ |
7.80 |
|
|
$ |
11.70 |
|
|
23,904,216 |
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一季度(2022年3月31日) |
$ |
15.28 |
|
|
$ |
22.67 |
|
|
27,366,428 |
|
第二季度(2022年6月30日) |
$ |
8.00 |
|
|
$ |
19.09 |
|
|
21,710,304 |
|
第三季度(2022年9月30日) |
$ |
7.97 |
|
|
$ |
13.69 |
|
|
27,751,360 |
|
第四季度(2022年12月31日) |
$ |
7.89 |
|
|
$ |
15.64 |
|
|
39,455,514 |
|
備註:
(1)來源:彭博社。
(2)場外市場報價反映交易商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
股東
截至2024年2月19日,有751名登記在冊的我們的附屬投票權股票持有人。
46
分紅
本公司過往並無就附屬投票權股份作出分派。該公司目前打算將未來所有收益進行再投資,為其業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,本公司不打算向附屬投票權股份支付股息。未來任何支付分配的決定將由公司董事會酌情決定,並將取決於財務狀況、商業環境、經營結果、資本要求、對支付分配的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。董事會認為派息符合股東的最佳利益時,本公司不受任何約束或限制派發股息。
股權補償計劃
有關股權薪酬計劃的更多信息,見年度報告第三部分第12項。
同級績效表
下圖比較了截至2023年12月31日的五年中Green Thumb Industries Inc.附屬投票股票的累計股東回報率與羅素2000指數和選定的同行公司組的可比累計回報率。比較假設所有股息都已進行再投資(如果有),並在2018年12月31日進行了100美元的初始投資。同行中的每一家公司的回報都經過了加權,以反映它們的市值。以下所有金額均以美元披露。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
|
基期 |
|
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|
|
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||
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|
12/31/18 |
|
12/31/19 |
|
12/31/20 |
|
12/31/21 |
|
12/31/22 |
|
12/31/23 |
綠色拇指產業 |
$ |
100 |
$ |
116.58 |
$ |
305.01 |
$ |
266.14 |
$ |
110.17 |
$ |
140.03 |
羅素2000 |
$ |
100 |
$ |
123.40 |
$ |
146.44 |
$ |
170.68 |
$ |
134.29 |
$ |
156.29 |
同級組 |
$ |
100 |
$ |
122.52 |
$ |
243.84 |
$ |
153.90 |
$ |
56.70 |
$ |
53.46 |
47
以下是包括在同級組中的具體公司。
同業集團公司
-Cresco Labs Inc. |
-Trulieve Cannabis Corp. |
|
-Curaleaf控股公司 |
-Verano Holdings Corp. |
|
根據本年度報告第II部分第5項以Form 10-K形式提供的此績效圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或不受第14A或14C規則的約束,也不應被視為交易所法案第18節的責任。
最近出售的未註冊證券
以下信息代表公司在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間出售的未根據證券法登記的證券。包括新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、從其他股份類別轉換而發行的證券以及因修改已發行證券而產生的新證券。本公司根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條頒佈的條例D或S條例規定的豁免登記的規定,出售下列所有證券。
從屬表決權股份
從2023年10月1日至2023年12月31日,我們的股東將5,000股多表決權股票轉換為500,000股從屬表決權股票。
多個投票權份額
從2023年10月1日至2023年12月31日,我們的股東將5,000股多表決權股票轉換為500,000股從屬表決權股票。
超級表決權股份
從2023年10月1日至2023年12月31日,我們的股東將5,000股超級表決權股票轉換為5,000股多表決權股票。
48
發行人最近購買的股票證券
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內回購我們的附屬投票權股票:
(千美元,每股除外) |
||||||
期間 |
購買的股份總數 |
|
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 (1) |
|
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
2023年1月1日至2023年1月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
2023年2月1日至2023年2月28日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年3月1日至2023年3月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年4月1日至2023年4月30日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年5月1日至2023年5月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年6月1日至2023年6月30日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年7月1日至2023年7月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年8月1日至8月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年9月1日至9月30日 |
2,500,000 |
|
9.96 |
2,500,000 |
|
25,110 |
2023年10月1日至2023年10月31日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年11月1日至2023年11月30日 |
— |
|
— |
— |
|
— |
2023年12月1日至2023年12月31日 |
1,343,125 |
|
11.14 |
1,343,125 |
|
10,144 |
|
3,843,125 |
$ |
10.37 |
3,843,125 |
$ |
10,144 |
(1)2023年9月5日,該公司宣佈,其董事會授權在12個月內回購至多5%的附屬表決權股票,即10,486,951股,回購成本最高為50,000,000美元。截至2023年12月31日,公司以每股10.37美元的平均價格購買了3,843,125股附屬投票權股票。2024年2月28日,公司董事會批准將股份回購計劃增加5萬美元,使剩餘回購能力總額達到約6萬美元。
項目6.保留
保留。
項目7.財務狀況和經營結果的管理討論和分析
以下資料應與本年度報告所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
除了歷史信息外,本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,這些風險和不確定性可能會使我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵你審查題為項目1A的各節中討論的風險和不確定因素。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”包含在本年度報告10-K表格的開頭。風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測或歷史結果和趨勢中隱含的結果大不相同。
我們提醒讀者,不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述,這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除法律和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則明確要求外,我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明,以反映我們的預期或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的那些結果的可能性。
這份關於綠拇指工業公司(以下簡稱“公司”或“綠拇指”)財務狀況和經營結果的管理層討論和分析(“MD&A”)是針對截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。本報告是對本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表及各期間附註的補充,並應與之一併閲讀。公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。除非另有説明,本MD&A中提供的財務信息以數千美元(“美元”或“美元”)為單位。
本MD&A包含根據適用的美國證券法定義的某些“前瞻性陳述”和某些“前瞻性信息”。請參考本MD&A中“風險和不確定因素”一節中“關於前瞻性信息的告誡”標題下對前瞻性陳述和信息的討論。由於許多因素的影響,公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中預期的大不相同。
49
公司概況
Green Thumb成立於2014年,總部位於伊利諾伊州芝加哥,是一家全國性的大麻消費包裝商品公司和零售商,通過大麻的力量促進福祉,同時致力於社區和可持續的盈利增長。截至2023年12月31日,Green Thumb在美國14個市場開展業務,員工約4600人,每年為數百萬患者和客户提供服務。
Green Thumb的核心業務是製造、分銷和營銷一系列自有的大麻消費包裝商品品牌(我們稱之為我們的消費包裝商品業務),包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所羅門‘s、Good Green、Increfible和Rythm。該公司主要向美國各地的第三方許可零售大麻商店以及Green Thumb擁有的零售店(我們稱為我們的零售業務)分銷和營銷這些產品。
該公司的消費包裝產品組合主要由Green Thumb種植並自行加工的植物材料產生,我們使用這些材料在20家制造工廠生產我們的消費包裝產品。這一投資組合包括大麻產品類別,包括鮮花、預卷、濃縮物、蒸氣、膠囊、酊劑、食用、外用藥品和其他與大麻相關的產品,涉及一系列庫存單位(“SKU”)(這些單位對公司來説都不是單獨的材料)。
Green Thumb擁有並經營一家名為Rise藥房的全國性大麻零售連鎖店,該連鎖店提供以關係為中心的零售體驗,旨在通過高參與度的消費者互動、協商、透明和教育前瞻的銷售方法以及持續可用的大麻產品種類提供高水平的客户服務。此外,Green Thumb還以其他名稱擁有門店,主要是在命名受到許可或類似限制的地方。Green Thumb零售店的收入主要來自與大麻有關的產品的銷售,其中包括銷售Green Thumb生產的產品以及第三方生產的產品,這筆收入的非實質性部分(不到10%)來自銷售其他商品(如用於大麻的T恤和配件)。Rise藥房目前位於我們開展業務的14個州。截至2023年12月31日,該公司有91個開放和運營的零售點。本公司的新開店計劃將視市場情況、取得本地牌照、建造及其他許可而定,並受制於上文所述及下文“流動資金、期內融資活動及資本資源”項下本公司的資本分配計劃。
50
運營結果--綜合
下表列出了公司選定的幾個時期以及截至日期的綜合財務結果。(1)截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合業務報表和截至2022年12月31日的綜合資產負債表是根據本年度報告第8項以Form 10-K格式提出的合併財務報表和附註編制的,應一併閲讀。
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,並以持續經營為基礎,在正常業務過程中考慮業務的連續性和資產的變現以及債務的清算。除每股和每股金額外,其他金額均以數千美元表示。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
2023年與2022年 |
|
2022年與2021年 |
||||||
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|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
$ |
% |
|
$ |
% |
|
(單位為千,不包括每股和每股金額) |
|
|
增加(減少) |
||||||||||
扣除折扣後的收入 |
|
$ |
1,054,553 |
$ |
1,017,375 |
$ |
893,560 |
|
$ |
37,178 |
4% |
$ |
123,815 |
14% |
銷貨成本,淨額 |
|
|
(528,058) |
|
(513,412) |
|
(401,631) |
|
|
14,646 |
3% |
|
111,781 |
28% |
毛利 |
|
|
526,495 |
|
503,963 |
|
491,929 |
|
|
22,532 |
4% |
|
12,034 |
2% |
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
341,863 |
|
294,396 |
|
277,087 |
|
|
47,467 |
16% |
|
17,309 |
6% |
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
88,503 |
|
— |
|
|
(88,503) |
(100)% |
|
88,503 |
0% |
總費用 |
|
|
341,863 |
|
382,899 |
|
277,087 |
|
|
(41,036) |
(11)% |
|
105,812 |
38% |
營業收入 |
|
|
184,632 |
|
121,064 |
|
214,842 |
|
|
63,568 |
53% |
|
(93,778) |
(44)% |
其他費用合計 |
|
|
(28,583) |
|
(12,632) |
|
(9,867) |
|
|
15,951 |
126% |
|
2,765 |
28% |
未計提所得税和非控制性權益準備的收入 |
|
|
156,049 |
|
108,432 |
|
204,975 |
|
|
47,617 |
44% |
|
(96,543) |
(47)% |
所得税撥備 |
|
|
118,630 |
|
94,777 |
|
124,612 |
|
|
23,853 |
25% |
|
(29,835) |
(24)% |
扣除非控股權益前的淨收益 |
|
|
37,419 |
|
13,655 |
|
80,363 |
|
|
23,764 |
174% |
|
(66,708) |
(83)% |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
1,152 |
|
1,677 |
|
4,927 |
|
|
(525) |
(31)% |
|
(3,250) |
(66)% |
綠拇指工業公司的淨收入。 |
|
$ |
36,267 |
$ |
11,978 |
$ |
75,436 |
|
$ |
24,289 |
203% |
$ |
(63,458) |
(84)% |
每股淨收益-基本 |
|
$ |
0.15 |
$ |
0.05 |
$ |
0.34 |
|
$ |
0.10 |
200% |
$ |
(0.29) |
(85)% |
每股淨收益-稀釋後收益 |
|
$ |
0.15 |
$ |
0.05 |
$ |
0.33 |
|
$ |
0.10 |
200% |
$ |
(0.28) |
(85)% |
加權平均未償還股數-基本 |
|
|
237,927,867 |
|
236,713,056 |
|
223,192,326 |
|
|
|
|
|
|
|
已發行股份加權平均數-攤薄 |
|
|
239,827,390 |
|
238,080,030 |
|
226,758,882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
|
|
(單位:千) |
||
總資產 |
$ |
2,490,057 |
$ |
2,433,528 |
長期負債 |
$ |
660,751 |
$ |
621,525 |
收入流
該公司合併了其經營業務的財務報表,收入來自制造,銷售和分銷品牌大麻產品給第三方零售客户,以及在其零售店向消費者銷售成品。
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
扣除折扣後的收入
截至2023年12月31日止年度的收入為1,054,553千元,較截至2022年12月31日止年度的1,017,375千元增加4%。收入增長主要是由於新澤西州於2022年4月21日開始的成人使用銷售合法化,羅德島於2022年12月1日開始,康涅狄格州於2023年1月10日開始,馬裏蘭州於2023年7月1日開始,現有市場的持續增長,以及本期開設的新零售店產生的收入,部分被價格壓縮所抵消。
該公司在本年度從91個零售點產生收入,而去年為77個。截至二零二三年十二月三十一日止年度,零售收益佔總收益的75%,而二零二二年則佔總收益的75%。自2022年12月31日以來,該公司在佛羅裏達州開設了7個新的零售點,內華達州2個,弗吉尼亞州2個,賓夕法尼亞州2個,明尼蘇達州1個,紐約1個,為零售收入的增長做出了貢獻。該公司還出售了馬薩諸塞州的一家零售店。
51
包裝消費品收入增長的主要驅動力是新澤西州、康涅狄格州和馬裏蘭州成人使用銷售的啟動,以及現有市場的持續增長,部分被價格壓縮所抵消。於二零二三年及二零二二年,包裝消費品收入佔總收入的25%。
銷貨成本,淨額
銷售成本來自公司從在我們國家市場內經營的第三方許可生產商進行的零售採購以及與大麻內部種植和生產相關的成本。截至2023年12月31日止年度的銷售成本為528,058千美元,較截至2022年12月31日止年度的513,412千美元上升3%,乃由於開業及營運零售店的銷量增加、佛羅裏達州、內華達州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、明尼蘇達州及紐約州的新零售店開業,以及新澤西州的成人用品銷售合法化所帶動。羅德島康涅狄格和馬裏蘭。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利為526,495千元,即銷售品牌大麻花及加工及包裝產品(包括濃縮物、食用品、外用藥及其他大麻產品)的毛利率為50%。相比之下,截至2022年12月31日止年度的毛利為503,963,000元,毛利率為50%。毛利(美元)增加乃直接歸因於上述收益增加。
總費用
截至2023年12月31日止年度的總開支為341,863千元,佔收入(扣除折扣)的32%,較去年減少41,036千元。截至2022年12月31日止年度的總開支為382,899,000元,佔收益(扣除折扣)的38%。總開支減少主要是由於與本公司商譽及無形資產相關的減值支出88,503千元,部分被截至2022年12月31日止年度錄得的收購相關非現金信貸的影響所抵銷。淨減少部分被零售薪金及福利、折舊開支及其他營運及設施開支增加所抵銷,主要由於在新澤西州、羅德島州、康涅狄格州及馬裏蘭州推出成人用途銷售,以及於二零二三年開設額外店鋪。
其他收入(費用)合計
截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)總額為(28,583)美元,變化為15,951,000美元,主要是由於公司股權投資的公允價值調整。
未計提所得税和非控制性權益準備的收入
截至2023年12月31日的年度,扣除所得税和非控股權益撥備前的收入為156,049,000美元,比截至2022年12月31日的年度增加47,617,000美元。
如下文“非公認會計原則措施”所示,經扣除非現金股權激勵補償28,189,000美元及27,140,000美元,其他非營運項目12,228,000美元及(21,893)千美元,以及商譽及無形資產減值0,000美元及88,503,000美元后,截至2023年及2022年12月31日止年度的經調整利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“經調整EBITDA”)分別為325,839,000美元及311,478,000美元。
所得税撥備
所得税支出以該年度應納税所得額的預期應納税額為基礎,採用年末頒佈或實質頒佈的税率確認。在截至2023年12月31日的一年中,聯邦和州所得税支出總額為118,630,000美元,而截至2022年12月31日的一年的支出為94,777,000美元。
截至2023年12月31日的年度淨支出為118,630,000美元,其中包括當期當期税費支出133,073,000美元和本期遞延税費支出(14,443,000美元)。
52
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
扣除折扣後的收入
截至2022年12月31日的財年收入為1,017,375,000美元,較截至2021年12月31日的89,56萬美元增長14%,主要得益於新澤西州、伊利諾伊州、明尼蘇達州和弗吉尼亞州的持續增長,這得益於零售和消費包裝商品的貢獻。2022年零售收入的主要業績驅動因素是:2022年4月21日開始的新澤西州成人使用銷售合法化,Green Thumb開設和運營的零售店的門店流量增加,特別是在伊利諾伊州,以及包括收購門店在內的新門店的開設,特別是在明尼蘇達州、馬薩諸塞州、弗吉尼亞州、羅德島和馬裏蘭州。該公司在這一年中從77個零售點產生了收入,而上一年為73個。在截至2022年12月31日的一年中,零售收入佔總收入的75%,而2021年佔總收入的69%。自2021年12月31日以來,該公司在伊利諾伊州收購了一家零售店,在弗吉尼亞州和明尼蘇達州開設了兩個新的零售點,為零售收入的增加做出了貢獻。
消費品收入增長的關鍵驅動因素是新澤西州的銷售增加,這是由於2022年4月21日開始的成人使用銷售合法化,以及伊利諾伊州和弗吉尼亞州的增長。2022年,包裝消費品收入佔總收入的25%,而2021年為31%。
銷貨成本,淨額
銷售商品的成本來自該公司從在我們州市場經營的第三方許可生產商那裏進行的零售採購以及與內部種植和生產大麻有關的成本。截至2022年12月31日的年度銷售成本為513,412,000美元,較截至2021年12月31日的年度的401,631,000美元增長28%,原因是開業和運營的零售店數量增加,伊利諾伊州、明尼蘇達州和弗吉尼亞州新開和收購的零售店數量增加,新澤西州成人使用銷售合法化,以及如上所述主要在新澤西州和伊利諾伊州的消費品銷售擴大。
毛利
截至2022年12月31日止年度的毛利為503,963,000元,相當於品牌大麻花及加工及包裝產品(包括濃縮品、食用產品、外用藥物及其他大麻產品)銷售的毛利率為50%。相比之下,截至2021年12月31日的年度毛利潤為491,929,000美元,毛利率為55%。毛利(美元)的增加直接歸因於上文所述的收入增加。毛利率(%)的下降主要是由於價格壓縮所致。
總費用
截至2022年12月31日的一年,總支出為382,899,000美元,佔收入的38%,扣除折扣後,增加了105,812,000美元。截至2021年12月31日的一年,總支出為277,08.7萬美元,扣除折扣後佔收入的31%。總支出增加的主要原因是商譽減值費用57,372,000美元和與公司商標無形資產相關的減值費用31,131,000美元。其餘的增長主要歸因於零售工資和福利、基於股票的薪酬支出、折舊支出和其他運營和設施支出,這主要是由於公司在2022年增加了三家新的和一家收購的零售店,以及與LeafLine Industries,LLC相關的五家零售店,這些零售店於2021年12月30日被收購。此外,無形攤銷費用和公司員工工資的增加也推動了總支出的整體增長,但這一增長被公司與2021年發生的兩筆收購相關的或有對價安排的重新計量部分抵消。支出佔收入的百分比減少是由於採取了控制可變支出的措施,以及收入大幅增加所造成的固有經營槓桿。
其他收入(費用)合計
截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)總額為(12,632)千美元,變化2,76萬5千美元,這主要是由於公司股權投資的公允價值調整,但被公司認股權證負債的有利公允價值調整部分抵消。
53
未計提所得税和非控制性權益準備的收入
截至2022年12月31日的未計提所得税和非控股權益撥備前的收入為108,43.2萬美元,比截至2021年12月31日的年度減少96,543,000美元。
如下文“非公認會計原則措施”所示,在扣除非現金股權激勵補償27,140,000美元及19,600,000美元,以及其他非營運項目(21,893,000美元及4,934,000美元),以及商譽及無形資產減值88,503,000美元及88,503,000美元后,截至2022年及2021年度的經調整EBITDA分別為311,478,000美元及307,834,000美元。
所得税撥備
所得税支出以該年度應納税所得額的預期應納税額為基礎,採用年末頒佈或實質頒佈的税率確認。在截至2022年12月31日的一年中,聯邦和州所得税支出總額為94,777,000美元,而截至2021年12月31日的一年的支出為124,612,000美元。
截至2022年12月31日的年度淨支出為94,777,000美元,其中包括當期税費支出142,861,000美元和本期遞延税收優惠(48,084)美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
扣除折扣後的收入
截至2021年12月31日的財年收入為893,56萬美元,比截至2020年12月31日的財年的556,573千美元增長了61%,主要是由於伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的持續增長,零售和消費包裝商品的貢獻推動了收入的增長。2021年零售收入的主要業績驅動因素 其中包括:綠拇指公司開設和運營的零售店的門店流量增加,特別是在伊利諾伊州和賓夕法尼亞州,以及包括收購門店在內的新門店的開設,特別是在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州、羅德島州和馬裏蘭州。該公司在這一年中從73個零售點產生了收入,而上一年為51個。在截至2021年12月31日的一年中,零售收入佔總收入的69%,而2020年為71%。自2020年12月31日以來,該公司在馬裏蘭州收購了一家零售店,在馬薩諸塞州收購了四家,在羅德島州收購了一家,在弗吉尼亞州收購了一家,在明尼蘇達州收購了五家,並在賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、加利福尼亞州、新澤西州、內華達州和弗吉尼亞州開設了10個新的零售點,為零售收入的增長做出了貢獻。
消費品收入增長的主要驅動力是由於規模和效率的提高,通過公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州和康涅狄格州的現有消費品種植和加工設施,將Green Thumb的品牌產品組合出售給第三方零售商。在截至2021年12月31日的年度內,該公司還收購了馬薩諸塞州、明尼蘇達州、羅德島州和弗吉尼亞州的種植和加工設施。2021年,包裝消費品收入佔總收入的31%,而2020年這一比例為29%。
銷貨成本,淨額
銷售商品的成本來自該公司從在我們州市場經營的第三方許可生產商那裏進行的零售採購以及與內部種植和生產大麻有關的成本。截至2021年12月31日止年度的銷售成本為401,631,000美元,較截至2020年12月31日止年度的252,404,000美元上升59%,主要是由於新開及營運的零售店數量增加;在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州、羅德島、新澤西州及賓夕法尼亞州新開及收購的零售店數目增加,以及如上所述主要在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州及新澤西州的消費品銷售擴大所致。
毛利
截至2021年12月31日止年度的毛利為491,929,000元,相當於品牌大麻花及加工及包裝產品(包括濃縮品、食用產品、外用藥物及其他大麻產品)銷售的毛利率為55%。相比之下,截至2020年12月31日的年度毛利為304,169,000美元,毛利率為55%。毛利(美元)的增加直接歸因於上文所述的收入增加。
54
總費用
截至2021年12月31日的年度總支出為277,087,000美元,佔收入的31%,扣除折扣後,增加79,025,000美元。截至2020年12月31日的一年,總支出為198,062,000美元,扣除折扣後,佔收入的36%。總支出增加的主要原因是零售業的工資和福利、折舊費用以及其他運營和設施支出,這主要是因為公司在去年同期增加了10家新的零售店和12家收購的零售店。此外,無形攤銷費用和公司員工工資的增加也推動了總支出的整體增長。支出佔收入的百分比減少是由於採取了控制可變支出的措施,以及收入大幅增加所造成的固有經營槓桿。
其他收入(費用)合計
截至2021年12月31日的全年的其他收入(支出)總額為986.7萬美元,增加了669.1萬美元,這主要是由於公司2021年4月30日發行的票據的利息支出以及與2021年收購相關的或有對價的利息增加所致。
未計提所得税和非控制性權益準備的收入
截至2021年12月31日止年度的未計所得税及非控股權益撥備前收益為204,975,000元,較截至2020年12月31日止年度增加102,044,000元。
如下文標題“非GAAP措施”所示,在調整非現金股權激勵薪酬19,600千美元和19,337千美元以及其他非經營性項目4,934千美元和1,635千美元后,截至12月31日的年度調整後EBITDA為307,834千美元和179,585千美元,分別為2021年和2020年。
所得税撥備
所得税開支乃根據年內應課税收入的預期應付税項,按年終已頒佈或實質上已頒佈的税率確認。截至2021年12月31日止年度,聯邦及州所得税開支合共124,612千元,而截至2020年12月31日止年度則為83,853千元。
截至2021年12月31日止年度的淨費用為124,612千元,包括本期的即期税項費用132,151千元及遞延税項利益(7,539)千元。
按分部劃分的經營業績
下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按分部劃分的收益(扣除銷售折扣):
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|
截至12月31日止年度, |
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2023年與2022年 |
|
2022年與2021年 |
||||||
|
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2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
% |
|
$ |
% |
|
|
(單位:千) |
|
增加(減少) |
||||||||
零售 |
$ |
791,480 |
$ |
763,166 |
$ |
614,739 |
$ |
28,314 |
4% |
$ |
148,427 |
24% |
消費品包裝商品 |
|
559,480 |
|
495,101 |
|
467,258 |
|
64,379 |
13% |
|
27,843 |
6% |
段間剔除 |
|
(296,407) |
|
(240,892) |
|
(188,437) |
|
55,515 |
23% |
|
52,455 |
28% |
扣除折扣後的總收入 |
$ |
1,054,553 |
$ |
1,017,375 |
$ |
893,560 |
$ |
37,178 |
4% |
$ |
123,815 |
14% |
55
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
與截至2022年12月31日的年度相比,零售部門的淨收入為791,480,000美元,增加了28,314,000美元,增幅為4%。收入的增加在很大程度上是由於新澤西州(2022年4月21日開始)、羅德島州(2022年12月1日開始)、康涅狄格州(2023年1月10日開始)和馬裏蘭州(2023年7月1日開始)成人用途銷售合法化,以及本季度開設的新零售店產生的收入,但部分被價格壓縮所抵消。
與截至2022年12月31日的年度相比,消費品部門扣除折扣後的收入為559,480,000美元,增加了64,379,000美元,增幅為13%。收入的增加在很大程度上是因為如上所述,新澤西州、康涅狄格州和馬裏蘭州的成人使用銷售合法化,但部分被價格壓縮所抵消。
由於該業務的垂直整合性質,該公司在零售和消費包裝商品層面審查其收入,同時在綜合基礎上審查其經營業績。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的一年中,零售部門的淨收入為763,166,000美元,與截至2021年12月31日的年度相比,增加了148,427,000美元,增幅為24%。扣除折扣後零售收入的增長主要是由於新澤西州於2022年4月21日開始的成人使用銷售合法化,綠拇指公司開放和運營的零售店的門店流量增加,特別是在伊利諾伊州,以及包括收購商店在內的新門店的開設,特別是在明尼蘇達州、弗吉尼亞州和伊利諾伊州。
在截至2022年12月31日的一年中,消費品部門扣除折扣後的收入為495,101000美元,比截至2021年12月31日的一年增加了27,843,000美元,增幅為6%。扣除折扣後,包裝消費品收入的增長主要是由於新澤西州於2022年4月21日開始將成人使用的銷售合法化,以及伊利諾伊州和明尼蘇達州的持續增長。
由於該業務的垂直整合性質,該公司在零售和消費包裝商品層面審查其收入,同時在綜合基礎上審查其經營業績。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度,扣除折扣後的零售業務收入為614,739,000美元,較截至2020年12月31日的年度增加218,367,000美元,增幅為55%。扣除折扣後零售收入的增長主要是由於Green Thumb公司開設和運營的零售店(特別是在伊利諾伊州和賓夕法尼亞州)以及在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州、羅德島州和馬裏蘭州收購的門店的門店流量增加。
截至2021年12月31日止年度,包裝消費品業務扣除折扣後的收入淨額為467,258,000元,較截至2020年12月31日止年度增加193,281,000元或71%。扣除折扣後,包裝消費品收入的增長主要是由於伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和新澤西州等成熟市場的銷售量增加所致。
由於該業務的垂直整合性質,該公司在零售和消費包裝商品層面審查其收入,同時在綜合基礎上審查其經營業績。
56
運營結果的驅動因素
收入
該公司的收入來自兩個收入來源:消費包裝商品業務,該公司製造、銷售和分銷其消費包裝商品品牌組合,包括&Shine、Beboe、Dogwalker、Doctor所羅門‘s、Good Green Increfible和Rythm,主要面向第三方零售客户;以及零售業務,除了該公司自己的消費包裝商品產品直接在其零售店向最終消費者銷售外,還銷售來自第三方大麻製造商的成品,以及在適用的州法律適用的情況下直接向消費者遞送。
在截至2023年12月31日的一年中,收入來自加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州的消費品和零售額。
毛利
毛利等於銷售收入減去銷售成本。商品銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本,幷包括為成品支付的金額,如鮮花、可食用食品和濃縮物,以及包裝和其他用品、服務和加工費,以及分配的間接費用,其中包括租金、水電費和相關成本的分配。大麻成本受到各種國家法規的影響,這些法規限制大麻產品的來源和採購,隨着監管環境的變化,這可能會在相對時期內造成毛利潤波動。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。
在截至2023年12月31日的年度內,公司在追求擴張的同時,繼續專注於創造公司業務的可持續、可盈利增長。綠拇指公司希望在可預見的未來繼續其增長戰略,因為該公司通過收購和合作在其當前市場擴大其消費包裝商品和零售足跡,並將資源擴展到新市場。
總費用
銷售成本以外的總支出包括支持客户關係以及營銷和品牌活動的銷售成本。它還包括對支持公司持續業務所需的公司基礎設施的重大投資。
零售成本通常與收入相關。隨着新的地點開始運營,這些地點的銷售成本佔收入的百分比通常比更成熟的地點更高,後者的銷售成本比率更恆定。作為銷售額的百分比,該公司預計,隨着業務的持續增長,在較成熟地點的銷售成本將保持不變,在較新地點的銷售成本將更高。
一般和行政費用還包括公司公司辦公室發生的成本,主要與後勤人員成本有關,包括工資、激勵性薪酬、福利、基於股票的薪酬和其他專業服務成本,以及公司或有對價安排的公允價值調整。公司預計將繼續在這一領域進行大量投資,通過吸引和留住頂尖人才來支持業務。此外,該公司預計與招聘和聘用人才相關的基於股票的薪酬支出將增加,以及與在加拿大上市並在美國證券交易委員會註冊的法律和專業費用相關的費用。
所得税撥備
本公司在其經營所在的司法管轄區須繳納所得税,因此,所得税支出是司法管轄區分配應税收入的一項功能,以及影響應税事件時間的各種活動。由於該公司經營的是聯邦非法的大麻行業,它受到1986年國內税法(IRC)第280E條的限制,根據該條款,納税人只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異,以及比大多數行業更高的實際税率。因此,有效税率可以是高度可變的,不一定與税前收益或虧損相關。
57
非GAAP衡量標準
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準,在GAAP下沒有標準化定義。以下信息提供了本文提出的補充非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。該公司提供了非GAAP財務計量,這些非GAAP財務計量沒有根據GAAP計算或呈報,作為補充信息,並補充了根據GAAP計算和呈報的財務計量。提出這些非公認會計原則的補充財務指標是因為管理層評估了包括和不包括調整項目的財務結果,並相信提出的補充非公認會計原則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了額外的視角和洞察力。這些補充的非公認會計準則財務措施不應被視為優於、替代或替代提出的公認會計準則財務措施,並應與提出的公認會計準則財務措施一併考慮。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
|
(單位:千) |
|
||||
扣除非控股權益前的淨收益 |
$ |
37,419 |
$ |
13,655 |
$ |
80,363 |
|
利息收入,淨額 |
|
(6,697) |
|
(4,070) |
|
(1,432) |
|
利息支出,淨額 |
|
19,073 |
|
21,201 |
|
21,976 |
|
所得税撥備 |
|
118,630 |
|
94,777 |
|
124,612 |
|
其他(收入)支出總額 |
|
16,207 |
|
(4,499) |
|
(10,677) |
|
折舊及攤銷 |
|
100,790 |
|
96,664 |
|
68,458 |
|
未計利息、税項、折舊及 |
$ |
285,422 |
$ |
217,728 |
$ |
283,300 |
|
商譽減值費用 |
|
— |
|
57,372 |
|
— |
|
商品名稱的核銷 |
|
— |
|
31,131 |
|
— |
|
基於股票的薪酬,非現金 |
|
28,189 |
|
27,140 |
|
19,600 |
|
收購、交易和其他營業外(收入)成本 |
|
12,228 |
|
(21,893) |
|
4,934 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準) |
$ |
325,839 |
$ |
311,478 |
$ |
307,834 |
|
流動性、融資與資本資源
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的流動負債總額分別為126,050,000美元和146,571000美元,現金和現金等價物分別為161,634,000美元和177,682,000美元,以履行其當前債務。截至2023年12月31日,公司的營運資金為216,712,000美元,比2022年12月31日增加了11,932,000美元。週轉資金增加的主要原因是,2022年期間與2023年完工的在建項目有關的應計負債減少,以及應付或有對價減少。
該公司從其業務中產生現金,並將其資本儲備用於收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產。資本儲備主要用於資本支出、設施改進、戰略投資機會、產品研究、設計、開發和營銷,以及客户、供應商、投資者和行業關係。
現金流
由經營活動、投資和融資活動提供(用於)的現金
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
(單位:千) |
||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
224,968 |
$ |
158,564 |
$ |
132,048 |
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(227,908) |
$ |
(219,946) |
$ |
(280,730) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
(13,108) |
$ |
8,644 |
$ |
295,344 |
58
合同現金債務及其他承付款和或有事項
下表量化了公司截至2023年12月31日的未來合同義務:
|
|
總計 |
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2024 |
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|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
2029年及其後 |
|
|
(單位:千) |
||||||||||||||||||
應付票據(a) |
$ |
224,435 |
|
$ |
— |
|
$ |
224,435 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
慈善捐款 |
|
351 |
|
|
351 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
應付抵押貸款(b) |
|
87,217 |
|
|
2,643 |
|
|
4,268 |
|
|
3,012 |
|
|
3,241 |
|
|
15,197 |
|
|
58,856 |
應付票據到期利息 |
|
20,875 |
|
|
15,710 |
|
|
5,165 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
應付按揭到期利息 |
|
46,973 |
|
|
6,289 |
|
|
6,165 |
|
|
5,866 |
|
|
5,637 |
|
|
5,407 |
|
|
17,609 |
經營性租賃-第三方(c) |
|
527,424 |
|
|
43,633 |
|
|
41,845 |
|
|
41,073 |
|
|
41,420 |
|
|
40,863 |
|
|
318,590 |
經營性租賃關聯方(c) |
|
3,215 |
|
|
437 |
|
|
343 |
|
|
350 |
|
|
357 |
|
|
364 |
|
|
1,364 |
或有對價 |
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
建設承諾 |
|
7,200 |
|
|
7,200 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
截至2023年12月31日的合計 |
$ |
950,940 |
|
$ |
76,263 |
|
$ |
315,471 |
|
$ |
50,301 |
|
$ |
50,655 |
|
$ |
61,831 |
|
$ |
396,419 |
(A)-這一數額不包括截至2023年12月31日的2,755,000美元未攤銷債務貼現。詳情見附註8--應付票據。
(B)--這一數額不包括截至2023年12月31日的72.5萬美元未攤銷債務貼現。詳情見附註8--應付票據。
(C)-這些金額包括截至2023年12月31日的總計268,878,000美元的估計利息,詳情見附註7-租約。
(A)申索及訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。以下為截至2023年12月31日之前披露事項的最新情況:
Cresco Labs New York,LLC和Cresco Labs LLC(“原告”)對本公司的子公司Fiorello Pharmaceuticals,Inc.提出了一份經修訂的投訴(“投訴”)。(“被告”)於2018年11月20日在紐約州最高法院提起訴訟,指控被告違反了雙方關於原告收購被告的股權購買協議意向書。於2023年10月18日,所有待決動議均已撤回,原告人的申索已被駁回。因此,本公司將其與投訴相關的或有損失由截至2022年12月31日的900,000元減少至截至2023年12月31日的0元。
於2023年及2022年12月31日,除上文所述者外,概無合理預期會對本公司綜合業務業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。也沒有任何程序中,公司的任何董事,管理人員或附屬公司是不利的一方或有重大利益對公司的利益不利。
表外安排
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何表外安排對本公司目前或未來的經營業績或財務狀況有影響,包括但不限於流動資金及資本資源等考慮因素。
會計實務的變更或採用
見第二部分第8項合併財務報表附註2--重要會計政策下的討論。
59
關鍵會計估計
編制公司的綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用,以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
對綜合財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設如下。
無形資產的估計使用年限和攤銷
無形資產攤銷在其估計使用年限內以直線方式記錄,不超過合同期(如果有的話)。使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
企業合併
將收購歸類為企業合併還是資產收購取決於收購的資產是否構成企業,這可能是一個複雜的判斷。一項收購是否被歸類為企業合併或資產收購,可能會對收購時和收購後的分錄產生重大影響。
在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時,最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計預期實現盈利的可能性和時間時作出判斷,並以此作為估計公允價值的基礎。就已確認的任何無形資產而言,視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定,獨立的估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來現金淨流量總額的預測)來制定公允價值。
大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產,因為它們為公司提供了在每個市場運營的能力。然而,一些大麻許可證需要續簽,因此存在一些不續簽的風險,原因有幾個,包括操作、監管、法律或經濟原因。為適當考慮不可續期的風險,本公司在計算這些無形資產的公允價值時,對預期未來淨現金流量應用概率加權。這些現金流預測中使用的關鍵假設包括貼現率和終端增長率。在所使用的主要假設中,無形資產的估計公允價值的影響對估值中使用的估計貼現率具有最大的敏感性。其他重要假設包括營收、毛利、營運開支和預期資本開支,這些都是根據該公司的歷史營運和管理層預測而釐定的。
評估與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。
盤存
存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重大判斷,包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、公司預期通過出售庫存實現的未來銷售價格以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。該等估計屬判斷性質,是根據現有資料、預期業務計劃及預期市況在某一時間點作出的。因此,銷售時實際收到的金額可能與存貨的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出商品的成本上。
60
對私人控股的投資
投資包括按公允價值列賬的私人公司投資,該等投資是根據公司管理層提供的財務資料釐定的本公司於私人公司的權益價值,該等財務資料可能包括經營業績、其後數輪融資及其他適當資料。公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認。
商譽減值
公司適用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的指引。會計準則更新, (“ASU”) 2011-08年度無形資產-商譽及其他-商譽減值測試它為實體提供了進行定性評估的選擇(通常稱為“零步”),以確定是否有必要對商譽減值進行進一步的量化分析。在執行本公司商譽減值測試的零步時,本公司必須作出假設和判斷,包括但不限於:對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估,以及其報告單位的整體未來財務業績和它們所在市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標,本公司將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
報告單位的確定
該公司的資產被彙總為兩個可報告的部門(零售和消費包裝商品)。在2022年10月1日之前,公司有30個報告單位用於商譽測試。管理層根據《會計準則彙編》(“ASC”)中提供的會計指導對其現有報告單位進行了評估。280分部報告,並確定每個分部中的各個組成部分在經濟上相似,因此,將這些組成部分聚合為兩個報告單位,與我們的可報告分部保持一致。2022年10月1日之後,該公司將每個組成部分彙總為兩個報告單位(零售和消費品)。
作為公司彙總2022年10月1日之前存在的30個報告單位的一部分,會計指導要求通過第一步定量分析對報告單位進行減值測試。
所進行的分析包括使用收入法和市場法估計每個報告單位的公允價值。收益法要求管理層估計每個報告單位的若干因素,包括預測的未來經營結果、經濟預測、預期的未來現金流、貼現率、分攤或公司費用的分配以及最終廢除280E。市場法使用來自可比行業組內的可比市場公允價值數據來估計公允價值。
在量化評估中釐定公允價值時,本公司須作出重大估計及假設。這些估計和假設主要包括但不限於:貼現率;終端增長率;以及對收入、營業收入、折舊和攤銷以及資本支出的預測。
作為公司2022年10月1日商譽減值分析的結果,公司確定其中兩個報告單位減值。管理層繼續評估是否發生了需要在公司商譽減值分析中額外考慮的事件或情況。截至2023年10月1日,不存在此類事件或情況。更多細節見附註5--無形資產和商譽。
整固
判斷用於評估本公司是否對本公司直接或間接擁有權益的實體實施控制並具有重大影響。公司擁有對子公司的控制權、對可變收益的風險敞口或權利,並有能力利用其權力影響收益。重大影響力被定義為參與子公司財務和運營決策的權力。在公司確定擁有控制權的情況下,這些實體被合併。此外,還應用判斷來確定獲得控制的生效日期。
壞賬準備
管理層通過評估個別應收賬款餘額並考慮應收賬款和其他應收賬款財務狀況和當前經濟狀況來確定壞賬準備。記錄在其他應收賬款中的應收賬款和金融資產在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。所有應收賬款應在資產負債表日起一年內收回。
61
基於股票的支付
基於股票的薪酬和認股權證的估值要求管理層對期權定價模型的投入做出估計,例如期權的預期壽命、公司股票價格的波動性、期權的歸屬期限和使用的無風險利率。實際結果可能與這些估計不同。對於每一次新授予的股票期權或認股權證,都會考慮這些估計。
金融工具的公允價值
歸屬於融資交易的不同組成部分的個別公允價值,即衍生金融工具,是使用估值技術確定的。本公司根據判斷選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法,以釐定(A)交易各組成部分在發行時的價值;(B)若干需要按公允價值經常性計量的工具的公允價值計量;及(C)披露金融工具的公允價值。這些估值估計可能會有重大差異,因為在估計這些未在活躍市場報價的工具的公允價值時,使用了判斷和固有的不確定性。
金融工具與金融風險管理
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、投資、應付賬款和應計負債、應付票據、認股權證負債和應付或有對價。
按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是:
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及
3級-不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
財務風險管理
本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。公司董事會(“董事會”)通過評估、監督和批准公司的風險管理程序來降低這些風險。
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,公司可能遭受損失的風險。本公司對其客户並無重大信用風險。
該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。該公司已經建立了信用評估和監測程序,以減輕信用風險,但風險有限,因為其大部分銷售是在銷售時支付的。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。公司通過對資本結構的有效管理來管理流動性風險。本公司管理流動資金的方法是確保其在任何時候都有足夠的流動資金來償還到期的債務和債務。
市場風險
市場風險是指由於利率、外匯、原材料和其他商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。
貨幣風險。該公司的經營業績和財務狀況以美元報告。該公司的一些金融交易以美元以外的貨幣計價。本公司的經營成果
62
都受到貨幣交易風險的影響。該公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。
利率風險。利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。本公司的財務債務有固定的利率,因此使本公司面臨有限的利率公允價值風險。
大宗商品價格風險。商品價格風險是指公允價值因權益或市場價格變動而發生變動的風險。除內部種植的原材料外,公司使用的主要原材料是標籤和包裝。管理層認為,這些材料價格假設10%的變化不會對公司的綜合年度運營業績或現金流產生重大影響,因為這些成本通常會轉嫁給客户。然而,這種增長可能會對我們的客户對我們產品的需求產生影響,我們無法量化這種潛在的需求變化對我們綜合年度運營業績或現金流的影響。
項目8. 財務報表和財務數據
第8項所要求的財務資料載於本報告第F-1頁開始。
項目9. 與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
63
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司根據1934年證券交易法(經修訂)第13 a-15(e)和15 d-15(e)條規定,維持“披露控制和程序(“交易法”),旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄,處理,總結和報告,在SEC規則和表格規定的時間內。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序,包括其主要執行官和主要財務官,以便及時就要求的披露作出決定。本公司認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,只能為實現其目標提供合理的保證。包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序(如《交易法》規則13 a-15(b)和規則15 d-15(e)所定義)的有效性。因此,截至2023年12月31日,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序於該日期生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13 a-15(f)條所定義)。管理層(包括首席執行官及首席財務官)已根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(“COSO”)頒佈的《內部監控-綜合框架》(二零一三年)中確立的標準,對我們的財務報告內部監控的有效性進行評估。根據其評估,管理層認為,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制根據該等標準是有效的。
我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制旨在合理保證實現上述目標。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和運作如何良好,都是基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,以實現其目標。此外,任何控制評估均不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如有)均已被發現。
截至2023年12月31日,本公司財務報告內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所審計,如本年度10-K表格報告中所載的鑑證報告所述。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間的最後一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響此類控制的變化。
項目9 B. 其他信息
(b.)第1065章交易計劃在截至2023年12月31日的三個月內,本公司董事或第16條官員
項目9 C. 關於阻止檢查的外國管轄權的披露
不適用。
64
第三部分
項目10. 董事、行政人員及公司管治
除下文有關本公司行為守則的資料外,本項所要求的有關董事及執行人員的資料將載於本公司2024年年度股東大會的2024年股東委任書(“股東委任書”)內。 “2024年代理聲明”)將根據第14 A條在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交,其中哪些章節是 在此引用作為參考。
我們已採納適用於全體董事及僱員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官及其他履行類似職能的人士以及其他行政人員)的道德商業行為守則(“行為守則”)。我們已在我們的網站https://www.gtigrows.com/上發佈了一份行為準則。我們打算通過在我們網站www.example.com的“投資者-領導力和治理”部分發布此類信息來滿足表格8-K第5.05項關於修訂或豁免行為準則的披露要求https://www.gtigrows.com/我們不會將本網站所載資料納入本報告,亦不會以提述方式將其納入本報告。
項目11. 高管薪酬
此項目所需的信息將在2024年委託聲明中的標題“高管薪酬”下列出,其中部分通過引用併入本文。
項目12. 某些受益所有人和管理層的擔保所有權
有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息將包含在2024年代理聲明中,標題為“某些受益所有人和管理層的證券所有權”,該部分通過引用併入本文。
股權補償計劃
有關股權補償計劃的資料將載於2024年委託書“基於證券的補償安排”標題下,該等章節以引用方式併入本文。
有關若干關係及關聯交易以及董事獨立性的資料將載於2024年股東代表委任聲明中標題為“若干關係、關聯方交易及有關關聯方交易的政策”的部分,該等部分以引用方式併入本報告。
項目14. 主要會計費用和服務
有關主要會計費用及服務的資料將載於2024年委託書“主要審計費用及服務”標題下,有關章節以引用方式併入本文。
65
項目15 . 附件、財務報表附表
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(a) |
財務報表 |
財務報表隨附索引(F-1頁)中所列的財務報表作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。
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(b) |
陳列品 |
隨附索引(E-1頁)中列出的證據作為本年度報告的一部分以表格10-K提交。
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(c) |
財務報表附表省略 |
由於所需資料已載於綜合財務報表及其附註,或由於若干附表並不適用或毋須載列,故已略去該等附表。
(a)。財務報表索引
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頁面 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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F-1 |
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截至2023年12月31日止期間三年各年的綜合經營報表 |
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F-2 |
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合併股東權益變動表 |
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F-3 |
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截至2023年12月31日止期間三個年度各年的合併現金流量表 |
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F-5 |
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合併財務報表附註 |
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F-7 |
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獨立公共會計師事務所(Baker Tilly PCAOB ID: |
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F-57 |
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(b)。展品
本年度報告10-K表格中的附件清單包含在E-1頁的附件索引中。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
66
展品索引
3.1# |
Green Thumb Industries Inc.的修訂和重述條款 |
4.1# |
燕尾協議,日期為2018年6月12日,由股東Green Thumb Industries Inc.奧德賽信託公司Odyssey Trust |
4.2 |
證券説明 |
10.1# |
商業合併協議,日期為2018年6月12日,由貝斯沃特鈾公司、VCP23有限責任公司、GTI Finco Inc.、1165318 B.C.Ltd.和GTI23,Inc.簽署。 |
10.2*^ |
債券購買協議第二修正案,日期為2021年4月30日,由發行人、購買者和代理人之間進行。 |
10.3#% |
Green Thumb Industries Inc.2018年股票和激勵計劃,日期為2018年6月11日。 |
10.4#% |
綠拇指工業公司2018年股票和激勵計劃的第1號修正案,日期為2019年8月30日。 |
10.5@% |
綠拇指工業公司2018年股票和激勵計劃修正案2,日期為2023年4月7日。 |
10.6≠% |
期權授予通知書表格(於2023年4月前授予)。 |
10.7≠% |
期權協議表格(在2023年4月之前授予的獎勵)。 |
10.8≠% |
南洋理工大學撥款及協議通知書表格(於2023年4月前批出)。 |
10.9+% |
賠償協議格式。 |
10.10≠% |
年度獎金計劃表格 |
10.11≠% |
《行政人員保密、競業禁止、不徵求意見、不貶低和發明轉讓協議》的形式(科夫勒和喬治亞迪斯)。 |
10.12≠% |
克拉維茨保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓協議。 |
10.13≠% |
福克納執行保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓協議。 |
10.14@% |
|
10.15@% |
2023年RSU協議格式(從2023年4月開始授予獎項) |
21.1 |
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23.1 |
|
31.1 |
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1 |
根據《美國法典》第63章第1350節頒發的首席執行官證書。 |
32.2 |
根據《美國法典》第63章第1350節對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文件) |
|
|
* |
某些機密信息已被排除在本展覽之外,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。 |
^ |
通過參考我們於2021年5月6日提交的日期為2021年4月30日的Form 8-K的當前報告而併入。 |
# |
通過參考我們於2019年12月20日提交的表格10中的註冊聲明而合併。 |
+ |
本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中併入附件10.13。 |
≠ |
本公司於截至2022年12月31日止年度報告中引用展品。 |
@ |
在截至2023年3月31日的季度報告中引用適用的展品。 |
% |
本展品為管理合同或補償安排。 |
E-1
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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綠拇指工業公司。 |
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/S/本傑明·科夫勒
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作者:本傑明·科夫勒 |
頭銜:首席執行官 |
日期:2024年2月29日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
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姓名和簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/本傑明·科夫勒 本傑明·科夫勒 |
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董事會主席兼首席執行官 (首席執行幹事) |
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2024年2月29日 |
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/S/馬修·福克納 馬修·福克納 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
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2024年2月29日 |
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/S/安東尼·喬治亞迪斯 安東尼·喬治亞迪斯 |
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總裁與董事 |
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2024年2月29日 |
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/S/温迪·伯傑 温迪·伯傑 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
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/S/道恩·威爾遜·巴恩斯 道恩·威爾遜·巴恩斯 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
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/S/Jeff高盛 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
Jeff高盛 |
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/發稿S/伊桑·納德爾曼 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
伊桑·納德爾曼 |
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/S/理查德·賴辛 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
理查德·賴辛 |
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/S/漢娜(巴坎)羅斯 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
漢娜(巴肯)羅斯 |
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S-1
綠拇指工業公司。
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(以千美元表示的數額,但股份數額除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收所得税 |
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庫存,淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產,淨額 |
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投資 |
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於聯營公司之投資 |
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應收票據 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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存款和其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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應支付的賠償 |
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應付票據的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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應付或有對價 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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租賃負債,扣除當期部分 |
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應付票據,扣除當期部分和債務貼現 |
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應付或有對價 |
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認股權證法律責任 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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次表決權股份(2023年12月31日已授權、已發行和未償還的股份: |
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多表決權股份(2023年12月31日已授權、已發行和未償還的股份: |
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超級表決權股份(2023年12月31日已授權、已發行和未償還的股份: |
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股本 |
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繳款盈餘 |
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遞延發行的股票 |
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累計赤字 |
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綠拇指工業公司的股權。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-1
綠拇指工業公司。
合併業務報表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(以千美元表示的金額,不包括每股和每股金額)
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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扣除折扣後的收入 |
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銷貨成本,淨額 |
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毛利 |
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費用: |
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銷售、一般和管理 |
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商譽和無形資產減值 |
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總費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): |
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其他收入(費用),淨額 |
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利息收入,淨額 |
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利息支出,淨額 |
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( |
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其他費用合計 |
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( |
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( |
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( |
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未計提所得税和非控制性權益準備的收入 |
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所得税撥備 |
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扣除非控股權益前的淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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綠拇指工業公司的淨收入。 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後收益 |
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加權平均未償還股數-基本 |
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加權平均已發行股份數--稀釋 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-2
合併股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(金額以千美元表示)
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投稿 |
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遞延股份 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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(單位:千) |
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餘額,2021年1月1日 |
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發行股份以贖回非控股權益 |
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) |
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企業合併和投資項下的股票發行 |
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作為或有對價發行的股份 |
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發行遞延股 |
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遞延股份的分配 |
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發行記名股票根據 |
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期權、受限制股份單位及認股權證的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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與應付票據相關發行的認股權證及股份 |
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為清償營業債務而發行的股份 |
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分配給有限責任公司單位持有人 |
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淨收入 |
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平衡,2021年12月31日 |
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( |
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餘額,2022年1月1日 |
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所有權變更中的非控股利益調整 |
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企業合併和投資項下的股票發行 |
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作為或有對價發行的股份 |
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— |
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— |
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與收購後成本相關的遞延股份的彌償 |
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( |
) |
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— |
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期權、受限制股份單位及認股權證的行使 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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為清償營業債務而發行的股份 |
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分配給有限責任公司單位持有人 |
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淨收入 |
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平衡,2022年12月31日 |
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( |
) |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3
綠拇指工業公司。
合併股東權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(金額以千美元表示)
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投稿 |
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遞延股份 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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(單位:千) |
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餘額,2023年1月1日 |
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發行遞延股 |
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( |
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或有對價的分配 |
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與收購後成本相關的遞延股份的彌償 |
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( |
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期權的行使和回購單位 |
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基於股票的薪酬 |
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分配給有限責任公司單位持有人 |
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( |
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回購附屬表決權股份 |
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淨收入 |
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平衡,2023年12月31日 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
綠拇指工業公司。
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(金額以千美元表示)
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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經營活動現金流 |
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歸屬於Green Thumb Industries Inc.的淨利潤 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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經營租賃資產攤銷 |
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債務清償損失(收益) |
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( |
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財產和設備處置損失 |
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商譽和無形資產減值 |
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長壽財產和設備的減值 |
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權益法投資的損失(收益) |
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( |
) |
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租約修改的損失(收益) |
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) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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投資公允價值減少(增加) |
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( |
) |
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或有對價公允價值增加(減少) |
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( |
) |
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( |
) |
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認股權證公允價值減少 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
為清償營業債務而發行的股份 |
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與收購後成本相關的遞延股份賠償收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務貼現攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款淨額 |
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( |
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( |
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( |
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庫存,淨額 |
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( |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
存款和其他資產 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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應計負債 |
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|
|
|
|
|
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|
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經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收和應付所得税,淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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|
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投資活動產生的現金流 |
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|
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
處置財產和設備所得收益 |
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|
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|||
證券及聯營公司的投資 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
股權投資收益和應收票據 |
|
|
|
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|
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|
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結清應支付的收購對價 |
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( |
) |
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收購企業,扣除收購現金後的淨額 |
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( |
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( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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有限責任公司單位持有人的供款 |
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分配給有限責任公司單位持有人 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
來自未合併子公司的繳款 |
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根據S-1表格發行登記股份的淨收益 |
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回購附屬表決權股份 |
|
|
( |
) |
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|
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行使期權和回購單位所得收益 |
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|
|
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|
|||
發行應付票據所得款項 |
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|
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應付票據本金償還 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
提前還款罰金和其他與再融資相關的成本 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
) |
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現金和現金等價物: |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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現金和現金等價物 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
綠拇指工業公司。
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(金額以千美元表示)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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補充披露現金流量信息 |
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支付的利息 |
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$ |
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非現金投融資活動 |
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應計資本支出 |
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$ |
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使用權資產非現金增長 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
租賃負債非現金增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與應付票據相關的權證發行 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與經營性房地產相關的抵押 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
為購買非控股權益而發行的股份 |
|
$ |
|
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發行與或有對價相關的股份 |
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遞延發行的股票 |
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遞延股份分配 |
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企業合併下的股票發行 |
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收購和處置 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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財產和設備 |
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可確認無形資產 |
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商譽 |
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承擔的負債 |
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應付票據 |
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非控制性權益 |
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已發行的股權 |
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以前持有的股權的公允價值 |
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應付現金對價 |
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應收現金對價 |
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遞延所得税 |
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非控制性權益的結算 |
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其他補充信息 |
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投資公允價值減少 |
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權益法投資公允價值的增加 |
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投資公允價值總減值 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
1.業務性質
Green Thumb Industries Inc.(“Green Thumb”或“公司”)是一家全國性的大麻消費包裝商品公司和零售商,通過大麻的力量促進福祉,同時致力於社區和可持續的盈利增長。Green Thumb擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌,包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、Doctor所羅門‘s、Good Green、Incredible和Rythm,並向美國各地的第三方零售店以及Green Thumb擁有的零售店分銷。該公司還擁有和經營大麻零售商店,其中包括一家名為Rise的全國性連鎖店,該連鎖店銷售我們的產品和第三方產品。截至2023年12月31日,Green Thumb在14個市場(加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、羅德島州和弗吉尼亞州)有收入,僱傭了大約4600名員工,每年為數百萬患者和客户提供服務。
公司的註冊辦事處位於豪威街250號,20號這是不列顛哥倫比亞省温哥華Floor,V6C 3R8。該公司美國總部位於伊利諾伊州芝加哥休倫街西325W,Suite700,芝加哥,郵編:60654。
2.重大會計政策
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表(“綜合財務報表”)是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
以前報告的某些數額已在細目之間重新分類,以符合本期列報。
該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制,但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
公司的本位幣,由管理層確定,為美國)美元。這些合併財務報表以美元列報。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其部分擁有附屬公司及根據協議由本公司控制的賬目,該等賬目在剔除公司間交易及結餘後按綜合基礎計算。
當公司有權控制被投資人時,當公司面臨或有權從被投資人那裏獲得可變回報時,當公司有能力通過對被投資人的權力影響這些回報時,就存在控制權。本公司根據協議控制的實體的財務報表自控制開始之日起全面合併,並自控制停止之日起解除合併。
以下是本公司截至及截至該年度的綜合財務報表所包括的全資附屬公司2023年12月31日和2022年12月31日:
附屬公司 |
管轄權 |
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利息 |
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GTI23,Inc. |
特拉華州 |
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VCP23,有限責任公司 |
特拉華州 |
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GTI Core,LLC |
特拉華州 |
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% |
F-7
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
(D)合併基礎(續)
以下是VCP23、LLC和GTI Core,它們是LLC的全資子公司和公司控制的實體,包括在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表中:
附屬公司 |
所有權 |
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管轄權 |
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目的 |
JB17,LLC |
% |
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馬裏蘭州 |
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GTI-Clinic Illinois Holdings LLC |
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伊利諾伊州 |
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ILDISP,LLC |
% |
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伊利諾伊州 |
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Rise控股公司 |
% |
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馬薩諸塞州 |
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自由慈悲公司。 |
% |
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馬薩諸塞州 |
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GTI馬裏蘭州有限責任公司 |
% |
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馬裏蘭州 |
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俄亥俄州投資者2017,有限責任公司 |
% |
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俄亥俄州 |
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GTI俄亥俄州有限責任公司 |
% |
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俄亥俄州 |
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GTI內華達有限責任公司 |
% |
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內華達州 |
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GTI賓夕法尼亞州有限責任公司 |
% |
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賓夕法尼亞州 |
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GTI佛羅裏達有限責任公司 |
% |
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佛羅裏達州 |
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KSGNF,LLC |
% |
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佛羅裏達州 |
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GTI新澤西州有限責任公司 |
% |
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新澤西 |
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KW Ventures Holdings,LLC |
% |
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賓夕法尼亞州 |
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切薩皮克替代能源有限責任公司 |
% |
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馬裏蘭州 |
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MeSHOW,LLC |
% |
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馬裏蘭州 |
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馬裏蘭州健康和健康中心,Inc. |
% |
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馬裏蘭州 |
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高級成長實驗室有限責任公司 |
% |
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康涅狄格州 |
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Bluepoint Wellness of Westport,LLC |
% |
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康涅狄格州 |
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藍點藥劑師,有限責任公司 |
% |
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康涅狄格州 |
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南方CT健康與康復 |
% |
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康涅狄格州 |
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合眾合夥有限責任公司 |
% |
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內華達州 |
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積分股CA,LLC |
% |
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加利福尼亞 |
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菲奧雷洛製藥公司 |
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紐約 |
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達瑪製藥有限責任公司 |
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維吉尼亞 |
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頂峯醫療慈善中心,Inc. |
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羅德島 |
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LeafLine Industries,LLC |
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明尼蘇達州 |
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MC Brands,LLC |
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科羅拉多州 |
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為了成功的控股公司 |
% |
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加利福尼亞 |
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VCP IP Holdings,LLC |
% |
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特拉華州 |
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願景管理服務有限責任公司 |
% |
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特拉華州 |
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TWD18,LLC |
% |
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特拉華州 |
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VCP房地產控股有限公司 |
% |
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特拉華州 |
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F-8
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
聯營公司是指公司對其有重大影響但不受控制的所有實體,通常伴隨着
本公司每年評估是否有任何客觀證據顯示其於聯營公司的權益受損。如減值,本公司所佔聯營公司相關資產的賬面價值將減記至其估計可收回金額(即公允價值減去出售成本或使用價值兩者中較高者),並計入綜合經營報表。如果聯營公司的財務報表的編制日期與本公司使用的日期不同,則會對該日期與該等合併財務報表的日期之間發生的重大交易或事件的影響作出調整。
非控股權益(“NCI”“)代表外部當事人擁有的股權。NCI最初可以按公允價值計量,也可以按NCI在被收購方可識別淨資產中已確認金額的比例計量。計量的選擇是在逐筆交易的基礎上做出的。格林大拇指選擇按照被收購方可識別淨資產中已確認金額的比例份額來衡量每一家NCI。可歸因於NCI的淨資產份額作為權益的組成部分列示。他們在淨收益或虧損和綜合收益或虧損中的份額直接在權益中確認。子公司的總綜合收益或虧損歸於公司股東和NCI,即使這導致NCI出現赤字餘額。
現金和現金等價物包括金融機構的現金存款、原始到期日為三個月或以下的其他可隨時轉換為現金的存款,以及零售場所持有的現金。
應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。本公司根據現有的合約付款條款、客户的實際付款模式及個別客户的情況,估計壞賬準備。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司錄得約
採購成品和包裝材料的庫存最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。
在成長和生產過程中發生的成本在成本小於可變現淨值的範圍內按發生的金額進行資本化。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。
可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。成本是採用加權平均成本基礎確定的。供轉售的產品和用品及消耗品以較低的成本和可變現淨值計價。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存,並將任何此類庫存減記為可變現淨值。
F-9
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
物業及設備按成本列賬,包括資本化借款成本、累計折舊及減值損失(如有)後的淨額。大幅延長資產壽命的支出被資本化。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。
土地 |
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未折舊 |
土地改良 |
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建築物和改善措施 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備和軟件 |
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租賃權改進 |
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剩餘租賃年限 |
生產加工設備 |
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在建資產 |
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未折舊 |
該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法於每個財政年度末進行檢討,並於適當時作出預期調整。一項設備在處置時或在其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因取消確認資產而產生的任何收益或虧損(按出售所得款項淨額與資產賬面價值之間的差額計算)計入資產取消確認當年的業務。
每當事件或環境變化顯示某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估其他長期資產,包括物業、廠房及設備,以及若干可識別無形資產的可回收性。本公司每年或在某些情況下更頻繁地對無限期無形資產進行減值測試。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重欠佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降或重大負面行業或經濟趨勢。當本公司基於一個或多個指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時,根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來未貼現現金流量對資產進行減值評估。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來未貼現現金流量,則該資產的賬面價值超過其公允價值的部分將計入減值損失。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得減值費用為$
非上市公司的可轉換票據投資和股權投資按公允價值分類為金融資產。於初步確認時,投資按公允價值確認,直接應佔交易成本計入已發生費用。公允價值的後續變動在損益中確認。
F-10
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。
牌照及許可證 |
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商標名 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字如有任何變動,將作前瞻性會計處理。
在2022年年度審查期間,管理層確定與2019年收購Integral Associates,LLC(“積分”)應予以註銷。該公司決定將Essence零售店重新命名為Rise零售地點,以及停止生產Desert Grown Farm品牌,這兩項決定都是作為整體收購的一部分收購的,導致減值費用為#美元
商譽是指為收購一個實體而支付的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽要麼被分配給特定的報告單位,要麼根據每個報告單位的相對公允價值在報告單位之間分配。
商譽不需攤銷,並每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行測試。本公司於十月一日起每年審查一次無限期無形資產(包括商譽)的減值情況,或在事件或情況顯示賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地進行審查。減值資產根據可獲得的最新信息減記至估計公允價值。
本公司將本指南應用於會計準則更新(“ASU”) 2011-08年度,無形資產-商譽和其他-測試商譽減值它為實體提供了進行定性評估的選擇(通常稱為“零步”),以確定是否有必要對商譽減值進行進一步的量化分析。在執行本公司商譽減值測試的零步時,本公司必須作出假設和判斷,包括但不限於:對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估,以及其報告單位的整體未來財務業績和它們所在市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標,本公司將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
於截至2021年及2023年12月31日止年度內,本公司對其商譽減值測試進行零級分析。由於本公司的零步分析,並無進一步的量化減值測試被認為有需要。
於2022年,本公司根據#年提供的會計指引對其現有報告單位進行評估會計準則編纂(“ASC”))280,分部報告,並確定每個分部的各個組成部分在經濟上相似,因此,應將這些組成部分聚合為兩個報告單位,與我們的可報告分部保持一致。2022年10月1日之後,該公司將每個組成部分彙總為兩個報告單位(零售和消費品)。
作為公司聚合的一部分
F-11
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
所進行的分析包括使用收入法或市場法估計每個報告單位的公允價值。收益法要求管理層估計每個報告單位的若干因素,包括預測的未來經營結果、經濟預測、預期的未來現金流、貼現率、分攤或公司費用的分配以及最終廢除280E。市場法使用來自可比行業組內的可比市場公允價值數據來估計公允價值。
在量化評估中確定公允價值時,公司需要做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於:貼現率;終端增長率;以及對收入、營業收入、折舊和攤銷以及資本支出的預測。
因此,在截至2022年12月31日的年度內,公司確認減值費用為#美元。
遞延税項按資產負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異,營業虧損結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
遞延税項資產及負債以經制定的税率計量。税法或税率的改變對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如附註11-所得税進一步討論,本公司須受經修訂(“IRC”)第280E條修訂的1986年國內税法的限制。
收入由本公司根據以下規定確認亞利桑那州立大學2014-09, 來自與客户的合同收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09”).通過應用該標準,公司確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
為了確認ASU 2014-09年度的收入,公司採用了以下五(5)個步驟:
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確定客户以及相應的合同; |
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確定合同中的履行義務(S),向客户轉讓貨物或提供明確的服務; |
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確定公司有權獲得的交易價格,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户; |
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將交易價格分配給合同中的履約義務(S);以及 |
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在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入(S)。 |
F-12
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
收入包括包裝消費品和大麻零售銷售額,一般在貨物控制權轉移到客户手中時確認,並在扣除銷售折扣後入賬。付款通常是在將貨物轉移給客户時或在公司信用政策允許的特定時間段內支付。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,銷售折扣總額為
收入在履行義務得到履行後確認。公司履行其履約義務,並在客户交付和驗收時轉移控制權。
在一些地點,該公司向其零售客户提供忠誠度獎勵計劃。銷售收入的一部分必須分配給獲得的忠誠度積分。分配給獲得的積分的金額將推遲到忠誠度積分兑換或過期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,忠誠責任總額為
本公司為其合資格的董事、高級管理人員、僱員和顧問提供股權結算的股票薪酬計劃。為換取任何基於股票的付款而收到的所有貨物和服務均按其公允價值計量,除非公允價值不能可靠地估計。如果本公司不能可靠地估計收到的商品和服務的公允價值,本公司應參考授予的權益工具的公允價值間接計量其價值。對於與員工和其他提供類似服務的交易,本公司參照授予的權益工具的公允價值計量服務的公允價值。
根據基於股票的付款計劃,權益結算的基於股票的付款最終確認為損益中的費用,並相應計入股本中的已繳盈餘。
本公司確認限制性股票單位(“RSU”)的補償費用,並在獎勵的必要服務期內以直線方式確認期權。非市場歸屬條件被包括在關於預期可行使的期權數量的假設中。如果有任何跡象表明預期授予的期權數量不同於先前的估計。歸屬前的任何累計調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時的估計不同,則不會對上一期間確認的任何費用進行調整。
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮本公司將進行交易的市場參與者對該資產的所有相關因素,以及市場參與者在為該資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
F-13
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
公司採用以下公允價值等級,將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低投入等級進行分類:
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及
3級-不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入。
詳情見附註14--公允價值計量。
本公司在正常經營過程中可能會受到與僱傭、商業和其他事項有關的訴訟、調查和其他索賠。該公司定期審查每一重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且該金額可以可靠地估計,則該金額在其他負債中確認。
或有負債按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量,並在影響重大的情況下貼現至現值。該公司進行評估,以確定繁重的合同,並在適用的情況下記錄此類合同的或有負債。
普通股被歸類為股權(公司的超級表決權股份、多表決權股份和從屬表決權股份均被視為普通股)。直接歸屬於發行股票的增量成本被確認為從股本中扣除。行使股票期權或認股權證所得款項,連同先前於歸屬期間記錄於儲備內的金額,記作股本。與股權交易的交易成本有關的所得税按照下列規定入賬ASC 740,所得税.
每股基本收益採用庫存股方法計算,方法是將股東應佔淨收益除以各列報期間已發行普通股的加權平均數。或有可發行股份(包括以託管方式持有的股份)不被視為已發行普通股,因此不包括在基本每股收益計算中。稀釋每股收益採用庫存股方法計算,方法是調整已發行普通股的加權平均數,以假設所有稀釋性潛在普通股的轉換。該公司有三類可能稀釋的普通股等價物:RSU、期權和認股權證。截至2023年12月31日,公司擁有
為了確定稀釋每股收益,假設行使稀釋性未歸屬RSU、期權和認股權證的任何收益將用於按期內平均市場價格回購普通股。根據庫存股方法,稀釋每股收益的計算不包括任何可能的期權和可轉換債務的轉換,這些轉換將增加每股收益或減少每股虧損。截至2023年12月31日止的年度,稀釋後每股收益的計算包括
F-14
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,不計入每股攤薄收益計算的反攤薄期權加權平均數為
企業合併使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。被收購企業的可確認資產和負債,包括無形資產,按收購之日的公允價值入賬。當本公司取得一項業務的控制權時,以前持有的任何股權也按公允價值重新計量。購買對價和以前持有的任何股權超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分為商譽。如果收購的可識別淨資產的公允價值超過購買對價和任何以前持有的股權,差額立即在綜合經營報表中確認為收購損益。
或有對價在收購時計量,並使用潛在支付的概率加權進行估計。被歸類為負債的或有對價需要在每個期末重新計量,並對記錄在銷售、一般和行政費用內的負債的公允價值進行調整。權益分類或有對價自收購之日起計算,並於每個期末評估,以確定權益分類是否仍然適當。
以綠拇指功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債最初以交易日匯率的功能貨幣計量。貨幣資產按資產負債表日的有效匯率重新計量。收入和費用按交易日匯率換算。換算產生的外幣損益反映在當期綜合淨收益(虧損)中。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有以美元以外的貨幣進行重大交易。
每當事件或環境變化顯示某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估其他長期資產,包括物業、廠房及設備,以及若干可識別無形資產的可回收性。本公司每年或在某些情況下更頻繁地對無限期無形資產進行減值測試。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重欠佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產市值大幅下降或重大負面行業或經濟趨勢。
當本公司基於一個或多個指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回時,根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來未貼現現金流量對資產進行減值評估。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未來未貼現現金流量,則該資產的賬面價值超過其公允價值的部分將計入減值損失。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司計入與長期固定資產相關的減值費用1美元
F-15
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
編制公司的綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用,以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
對綜合財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設如下。
|
(i) |
無形資產的估計使用年限和攤銷(另見附註5—無形資產和商譽) |
無形資產攤銷在其估計使用年限內以直線方式記錄,不超過合同期(如果有的話)。
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(Ii) |
企業合併 |
將收購歸類為企業合併還是資產收購取決於收購的資產是否構成企業,這可能是一個複雜的判斷。一項收購是否被歸類為企業合併或資產收購,可能會對收購時和收購後的分錄產生重大影響。
在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時,最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計預期實現盈利的可能性和時間時作出判斷,並以此作為估計公允價值的基礎。就已確認的任何無形資產而言,視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定,獨立的估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來現金淨流量總額的預測)來制定公允價值。
大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產,因為它們為公司提供了在每個市場運營的能力。然而,一些大麻許可證需要續簽,因此存在一些不續簽的風險,原因有幾個,包括操作、監管、法律或經濟原因。為適當考慮不可續期的風險,本公司在計算這些無形資產的公允價值時,對預期未來淨現金流量應用概率加權。這些現金流預測中使用的關鍵假設包括貼現率和終端增長率。在所使用的主要假設中,無形資產的估計公允價值的影響對估值中使用的估計貼現率具有最大的敏感性。其他重要假設包括營收、毛利、營運開支和預期資本開支,這些都是根據該公司的歷史營運和管理層預測而釐定的。
評估與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。
|
(Iii) |
盤存 |
存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重大判斷,包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求等因素,公司預期通過出售庫存實現的未來銷售價格,以及與客户的合同安排。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。這些估計具有判斷性,是根據可獲得的信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。因此,銷售時實際收到的金額可能與存貨的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出商品的成本上。
F-16
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
|
(Iv) |
對私人控股的投資 |
投資包括按公允價值列賬的私人公司投資,該等投資是根據公司管理層提供的財務資料釐定的本公司於私人公司的權益價值,該等財務資料可能包括經營業績、其後數輪融資及其他適當資料。公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認。
|
(v) |
商譽減值 |
商譽於每年及每當發生事件或環境變化顯示商譽賬面值已減值時進行減值測試。如附註2(L)及2(M)所述,本公司將指引應用於ASU 2011-08無形資產-商譽及其他-商譽減值測試它為實體提供了進行定性評估的選擇(通常稱為“零步”),以確定是否有必要對商譽減值進行進一步的量化分析。在執行本公司商譽減值測試的零步時,本公司必須作出假設和判斷,包括但不限於:對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估,以及其報告單位的整體未來財務業績和它們所在市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標,本公司將進行量化減值分析,以估計商譽的公允價值。
於截至2023年及2021年12月31日止年度內,本公司對其商譽減值測試進行零級分析。由於本公司的零步分析,並無進一步的量化減值測試被認為有需要。
於2022年,本公司根據#年提供的會計指引對其現有報告單位進行評估ASC 280,分部報告,並確定每個分部的各個組成部分在經濟上相似,因此,應將這些組成部分聚合為兩個報告單位,與我們的可報告分部保持一致。從2022年10月1日開始,該公司確定了兩個報告單位(零售和消費包裝商品)。
作為公司聚合的一部分
所進行的分析包括使用收入法和市場法估計每個報告單位的公允價值。收益法要求管理層估計每個報告單位的若干因素,包括預測的未來經營結果、經濟預測、預期的未來現金流、貼現率和分攤或公司成本的分配。市場法使用來自可比行業組內的可比市場公允價值數據來估計公允價值。
在量化評估中確定公允價值時,公司需要做出重大估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於:貼現率;終端增長率;對收入、營業收入、折舊和攤銷、資本支出和最終廢除280E的預測。
根據本公司的商譽減值分析,本公司確定其中兩個報告單位已減值。更多細節見附註5--無形資產和商譽。
|
(Vi) |
報告單位的確定 |
該公司的資產彙總為零售和消費包裝商品兩個可報告的部門。於2022年,本公司根據#年提供的會計指引對其現有報告單位進行評估ASC 280,分部報告,並確定每個分部的各個組成部分在經濟上相似,因此,應將這些組成部分聚合為兩個報告單位,與我們的可報告分部保持一致。自2022年10月1日起,公司確定
F-17
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
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(Vii) |
整固 |
判斷用於評估本公司是否對本公司直接或間接擁有權益的實體實施控制並具有重大影響。公司擁有對子公司的控制權、對可變收益的風險敞口或權利,並有能力利用其權力影響收益。重大影響力被定義為參與子公司財務和運營決策的權力。在公司確定擁有控制權的情況下,這些實體被合併。此外,還應用判斷來確定獲得控制的生效日期。
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(Viii) |
壞賬準備 |
管理層通過評估個別應收賬款餘額並考慮應收賬款和其他應收賬款財務狀況和當前經濟狀況來確定壞賬準備。記錄在其他應收賬款中的應收賬款和金融資產在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。所有應收賬款應在資產負債表日起一年內收回。
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(Ix) |
基於股票的支付 |
基於股票的薪酬和認股權證的估值要求管理層對期權定價模型的投入做出估計,例如期權的預期壽命、公司股票價格的波動性、期權的歸屬期限和使用的無風險利率。實際結果可能與這些估計不同。對於每一次新授予的股票期權或認股權證,都會考慮這些估計。
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(x) |
金融工具的公允價值 |
歸屬於融資交易或衍生金融工具的不同組成部分的個別公允價值是使用估值技術確定的。本公司根據判斷選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法,以釐定(A)交易各組成部分在發行時的價值;(B)若干需要按公允價值經常性計量的工具的公允價值計量;及(C)披露金融工具的公允價值。這些估值估計可能會有重大差異,因為在估計這些未在活躍市場報價的工具的公允價值時,使用了判斷和固有的不確定性。
F-18
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
2.重大會計政策(續)
F-19
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
3.庫存
公司的庫存包括以下內容:2023年12月31日和2022年12月31日:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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原材料 |
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包裝和雜貨 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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陳舊庫存儲備 |
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( |
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( |
總庫存,淨額 |
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$ |
4.財產和設備
在…2023年12月31日和2022年12月31日,財產和設備包括:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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建築物和改善措施 |
$ |
$ |
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設備、計算機和傢俱 |
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租賃權改進 |
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土地改良 |
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資本化利息 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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土地 |
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在建資產 |
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財產和設備,淨額 |
$ |
$ |
在建資產指與尚未完成或尚未準備使用的種植及藥房設施有關的在建工程。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊開支合共$
F-20
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
5. 無形資產及商譽
(a) 無形資產
無形資產按成本減累計攤銷及減值虧損(如有)入賬。於業務合併中收購之無形資產按收購日期之公平值計量。年期有限之無形資產按其估計可使用年期以直線法攤銷。估計可使用年期、剩餘價值及攤銷方法於每年結算日檢討,而任何估計變動則按未來適用法入賬。
在…於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,無形資產包括以下各項:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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牌照及許可證 |
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商標 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得攤銷費用共$
本公司每年檢討收購的每項可識別無形資產的估計使用年限、剩餘價值及攤銷方法。在2022年年度審查期間,管理層確定與2019年收購Integral Associates,LLC(“積分”)應予以註銷。該公司決定將Essence零售店重新命名為Rise零售地點,以及停止生產Desert Grown Farm品牌,這兩項決定都是作為整體收購的一部分收購的,導致減值費用為#美元
下表概述了與無形資產有關的估計年度攤銷費用2023年12月31日:
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估計數 |
截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其後 |
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$ |
截至2023年12月31日,無形資產的加權平均攤銷剩餘期間為
F-21
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
5.無形資產和商譽(續)
(B)商譽
在…於二零二三年十二月三十一日,按分部劃分的商譽結餘包括以下各項:
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零售 |
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消費品包裝商品 |
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總計 |
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(單位:千) |
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截至2023年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
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截至2023年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
於二零二二年十二月三十一日,按分部劃分的商譽結餘包括以下各項:
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零售 |
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消費品包裝商品 |
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總計 |
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(單位:千) |
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截至2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
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收購ILDISP,LLC |
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對初步採購價格分配的調整 |
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商譽減值 |
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( |
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( |
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( |
截至2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
商譽於扣除累計減值虧損後確認。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據ASC 280,分部報告並確定每個分部中的各個組成部分在經濟上相似,因此,將這些組成部分聚合為兩個報告單位,與我們的可報告分部保持一致。自2022年10月1日起,該公司將其組成部分合併為兩個報告單位(零售和消費品)。
作為公司彙總2022年10月1日之前存在的報告單位的一部分,會計準則要求通過第一步定量分析對報告單位進行減值測試。作為商譽減值測試的結果,公司確認減值費用為#美元。
F-22
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
6.投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司持有大麻公司的各種股權以及對可轉換票據的投資,總公允價值為#美元。
下表彙總了截至本年度止年度內公司投資的變化2023年12月31日和2022年12月31日:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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起頭 |
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加法 |
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處置 |
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公允價值調整 |
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轉賬及其他 |
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( |
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收尾 |
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$ |
下表彙總了本公司於截至該年度止年度所錄投資的公允價值變動2023年12月31日、2022年和2021年。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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股權投資 |
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( |
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( |
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備註 |
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( |
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應計票據利息 |
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公允價值(虧損)淨收益 |
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( |
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( |
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該公司在綜合經營報表中記錄了與權益和票據應收投資有關的公允價值收益(虧損)和其他收入(費用)以及應計利息與利息收入之比。
(A)股權投資
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司持有公允價值可隨時釐定的上市公司股權投資,歸類為1級投資,金額為$
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司持有於私人持有實體的股本投資,該等股本投資並無可輕易釐定的公平值,分類為第三級投資, $
見附註14—公允價值計量以瞭解更多詳情。
F-23
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
6. 投資 (續)
(a)股本投資 (續)
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度就所持股本投資確認的未變現收益(虧損)為$(
(b)應收票據
於2023年及2022年12月31日,本公司持有應收票據工具,該等應收票據工具分類為第一級投資,因其代表公開交易實體的公共債務,且其公平值為 $
於2023年及2022年12月31日,本公司持有的應收票據工具分類為第三級投資,原因為該等工具指向私人持有實體提供的貸款,而該等貸款並無可輕易釐定的公平值。應收票據工具的合併公允價值為 $
見附註14—公允價值計量以瞭解更多詳情。
F-24
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
7.租契
(A)經營租契
該公司擁有對其零售商店、加工和種植設施以及公司辦公空間的運營租賃。經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債按開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。
初始期限為12個月或以下的設備和其他非房地產租賃不計入資產負債表。某些房地產租賃需要支付固定和可變的非租賃組成部分,如税收、保險和維護。本公司將房地產租賃和相關的固定非租賃組成部分作為一個單一組成部分進行會計處理。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。公司必須考慮合同是否傳達了控制已確定資產使用的權利。某些安排需要重大判斷,以確定一項資產是否在合同中具體規定,以及公司是否指示在合同期限內該資產的使用方式和用途。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得營運租賃開支$
截至日前與經營租賃有關的其他信息2023年12月31日和2022年12月31日如下:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃的租賃負債到期日2023年12月31日的情況如下:
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租賃責任到期日 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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第三方 |
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關聯方 |
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總計 |
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(單位:千) |
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2024 |
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$ |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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( |
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( |
租賃負債現值 |
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$ |
(B)關聯方經營租約
温迪·伯傑是董事公司的董事,也是WBS Equities,LLC的負責人,WBS Equities,LLC是擁有本公司租賃設施的Mosaic Real Estate,LLC的經理。此外,馬賽克房地產公司的部分股權由伯傑女士(通過1998年的Wendy Berger可撤銷信託基金)、公司董事長兼首席執行官本傑明·科夫勒(通過KP Capital公司)以及安東尼·喬治亞迪斯、總裁和董事公司(通過三一四控股公司)擁有。2022年12月16日,公司購買了位於西北44大道5401號的土地。佛羅裏達州奧卡拉,售價1美元
F-25
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
7.租契(續)
(C)銷售回租交易
(i) 丹維爾種植和加工設施
2019年11月12日,本公司完成了一項出售和回租交易,將其位於賓夕法尼亞州丹維爾的種植和加工設施出售給Innovative Industrial Properties,Inc.(“IIP”)。
於2022年6月29日,本公司修訂(下稱“修訂”)其與國際投資頭寸的原有租賃協議。修正案提供了額外的租户改善津貼#美元。
F-26
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
8.應付票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付票據的構成如下:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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慈善捐款1 |
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$ |
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日期為2021年4月30日的私募債務2 |
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按揭票據3 |
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應付票據總額 |
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減去:應付票據的當期部分 |
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( |
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( |
應付票據,扣除當期部分 |
$ |
$ |
____________________
1
2
3
2023年12月31日之後的五個財政年度與按揭票據有關的債務的每年到期日為:2024-$
2021年4月30日,公司以美元收盤
於2021年10月15日,本公司將現有的票據購買協議修訂為於2021年4月30日修訂的第二份經修訂的票據購買協議(“2021年4月30日票據購買協議”),目的是借入額外的$
2021年4月30日的票據購買協議包括某些契約,這些契約要求公司(每天)保持不受限制的現金和現金等價物,金額大於或等於預定在未來365天到期的利息,並且不允許淨債務與股東權益的比率超過
F-27
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
8.應付票據(續)
本公司於2022年7月14日行使權利,將債券的到期日由2024年4月30日延長一年至2025年4月30日。延長到期日並不涉及對2021年4月30日的債券作出任何修訂,亦不涉及對現有貸款人作出任何額外考慮。
從…
2021年4月30日發行的部分債券由關聯方以及無關第三方貸款人持有,持有率約為
於2022年10月12日,本公司訂立一項建築至永久融資安排(“建築貸款”),為在弗吉尼亞州洛穆爾市建造CPG設施提供資金,金額最高可達$
在……上面
2023年12月7日,該公司以美元收盤
2023年12月14日,該公司以美元收盤
F-28
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
9.手令
作為本公司私募融資及其他融資安排的一部分,本公司向關聯方及無關第三方發行認股權證,允許持有人按發行時釐定的行使價購買附屬投票權股份。
下表彙總了截至的未平倉認股權證數量2023年12月31日和2022年12月31日:
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責任分類 |
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股權分類 |
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股份數量 |
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加權平均行使價(加元) |
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加權平均剩餘合同壽命 |
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股份數量 |
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加權平均行使價(美元) |
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加權平均 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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C$ |
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$ |
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||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
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C$ |
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$ |
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在某些情況下,公司發行了行使價格以加元計價的認股權證,而公司的職能貨幣是美元。因此,在發行時及在每個報告日期,本公司須將該等認股權證分類為負債,並使用蒙特卡羅模擬模型重新計量該等認股權證的公允價值。
下表彙總分類認股權證的公允價值2023年12月31日和2022年12月31日:
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公允價值 |
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認股權證法律責任 |
執行價 |
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未清償認股權證 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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變化 |
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(單位:千) |
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2019年5月發行的私募融資權證 |
C$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2019年11月簽發的修改令 |
C$ |
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2020年5月發出的額外修改令 |
C$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,公司錄得收益$
下表總結了在每個報告日期確定權證負債公允價值時使用的重要假設(見附註14—公允價值計量的更多細節):
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
重大假設 |
2023 |
|
2022 |
波動率 |
|
||
剩餘期限 |
|
||
無風險利率 |
|
F-29
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
9.手令 (續)
在某些情況下,本公司發行的認股權證的行使價以美元計值,因此將該等認股權證分類為權益。權益分類認股權證於各發行日期按公平值入賬,且不會按經常性基準重新計量。該等認股權證按其發行日期之公平值列賬。
下表概述本公司於二零一零年十二月三十一日之權益分類認股權證之賬面值。 2023年12月31日和2022年12月31日:
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發行日期公允價值 |
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認股權證 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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認股權證計入繳款盈餘 |
執行價 |
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傑出的 |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千) |
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2020年6月發行的抵押權證 |
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$ |
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$ |
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2021年4月發行的私募再融資權證 |
$ |
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2021年10月發行私募再融資權證 |
$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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權益分類認股權證於發行日期以柏力克-舒爾斯期權定價模式估值。
重大假設 |
私募再融資權證 |
|
私募再融資權證 |
按揭認股權證 |
簽發日期 |
|
|||
波動率 |
|
|||
預計期限 |
|
|||
無風險利率 |
|
F-30
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10.股本
普通股,包括公司的附屬表決權股份、多重表決權股份和超級表決權股份,被歸類為股權。直接歸屬於發行普通股的增量成本被確認為從股本中扣除。行使股票期權或認股權證所得款項,連同先前在適用歸屬期間內記入儲備的金額,記作股本。與股權交易的交易成本有關的所得税按照下列規定入賬ASC 740, 所得税.
本公司擁有以下類別股本,各類別均無面值:
次級投票權股份的持有人有權收取可能不時宣派的股息,並有權在本公司股東大會上每股投一票。所有次級投票權股份在公司剩餘資產方面具有同等地位。本公司獲授權發行無限數目的無面值次級投票權股份。截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司股東轉換
每股多重投票權股份有權
每一超級投票權股份有權
F-31
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10. 股本 (續)
(B)已發行及未償還
已發行和流通股的期初和期末金額按類別核對如下:
|
|
已發行和未償還 |
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下屬 |
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多重 |
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超級 |
截至2021年1月1日 |
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企業合併和投資項下的股票發行 |
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— |
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— |
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或有對價的分配 |
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— |
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— |
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遞延股份的分配 |
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— |
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— |
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根據S-1發行普通股 |
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— |
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— |
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發行股份以贖回非控股權益 |
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— |
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— |
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在行使購股權及認股權證時發行股份 |
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— |
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— |
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歸屬RSU時的股份發行 |
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— |
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— |
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與應付票據相關發行的股份 |
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— |
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— |
|
為解決商業糾紛而發行的股票 |
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— |
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— |
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股份交換 |
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( |
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( |
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截至2021年12月31日 |
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截至2022年1月1日 |
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企業合併和投資項下的股票發行 |
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— |
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— |
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或有對價的分配 |
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— |
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— |
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在行使購股權及認股權證時發行股份 |
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— |
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— |
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歸屬RSU時的股份發行 |
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— |
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— |
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為清償營業債務而發行的股份 |
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— |
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— |
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股份交換 |
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— |
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( |
|
截至2022年12月31日 |
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|
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|||
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截至2023年1月1日 |
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|||
或有對價的分配 |
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— |
|
— |
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遞延股份的分配 |
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— |
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— |
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在行使期權時發行股份 |
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— |
|
— |
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歸屬RSU時的股份發行 |
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— |
|
— |
|
回購附屬表決權股份 |
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( |
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— |
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— |
股份交換 |
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— |
|
( |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
|
ILDISP,LLC
2022年3月1日,公司發佈
F-32
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10. 股本 (續)
(B)已發行及未償還 (續)
(二)或有對價的分配
合眾合夥有限責任公司
關於本公司2019年收購Integral Associates,LLC,購買協議包括或有對價,這取決於授予有條件的和最終的藥房經營許可證(“許可證里程碑”)。截至2021年12月31日止年度,本公司共發行
達瑪製藥有限責任公司
與公司2021年收購Dharma PharmPharmticals,LLC(“Dharma”)有關,購買協議包括最高可達$的或有對價
下表概述了股票在發行日的門店數量、股票數量和公允價值:
達瑪製藥有限責任公司 |
|||
簽發日期 |
開業門店數量 |
已發行的次有表決權股份數量 |
公允價值(以千計) |
2021年8月16日 |
$ |
||
2022年2月25日 |
|||
2023年6月1日 |
|||
2023年7月10日 |
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總計 |
$ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,與收購Dharma相關的或有對價的估計公允價值為#美元,這是根據潛在付款的概率加權進行估值的
於2024年2月9日,本公司與Dharma的前業主同意修訂原購買協議中有關康樂銷售里程碑的條件(“經修訂協議”)。根據修改後的協議,前業主放棄了他們獲得娛樂銷售里程碑的權利,以換取交付
F-33
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10. 股本 (續)
(B)已發行及未償還 (續)
(Iii)遞延股份的分配
作為對2021年全年完成的某些收購的交換代價的一部分,公司推遲分配附屬投票權股份,以確保公司與收購後成本相關的賠償權利。
下表彙總了2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的活動:
|
相關收購 |
||||||||
|
為了成功的控股公司 |
南方CT健康與康復 |
Liberty Companies,Inc. |
達瑪製藥有限責任公司 |
Mobley Pain Management and Wellness Center,LLC和Canwell Processing,LLC |
GreenStar Herbals,Inc. |
馬裏蘭州健康和健康中心,Inc. |
LeafLine Industries,LLC |
總計 |
|
|
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截至2021年1月1日 |
— |
— |
— |
— |
— |
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已發佈 |
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— |
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分佈式共享 |
( |
( |
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( |
註銷股份 |
( |
( |
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— |
— |
— |
— |
( |
其他 |
— |
— |
— |
— |
( |
— |
— |
— |
( |
截至2021年12月31日 |
— |
— |
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截至2022年1月1日 |
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分佈式共享 |
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註銷股份 |
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其他 |
— |
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( |
— |
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— |
— |
— |
( |
截至2022年12月31日 |
— |
— |
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|
|
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|
|
|
|
|
截至2023年1月1日 |
— |
— |
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分佈式共享 |
— |
— |
( |
( |
( |
( |
( |
— |
( |
註銷股份 |
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— |
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( |
— |
— |
— |
( |
其他 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
截至2023年12月31日 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司持有的遞延股份金額為$
(4)根據S-1發行記名股份
2021年2月8日,美國證券交易委員會以2021年2月2日提交的S-1表格,宣佈公司註冊書第333-248213號生效。此後不久,本公司收到一家機構投資者的要約,要購買S-1表格中登記的3,122,074股附屬投票權股份,價格為$
F-34
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10. 股本 (續)
(B)已發行及未償還 (續)
(V)回購附屬有表決權股份
2023年9月5日,公司宣佈董事會授權公司回購最多
2024年2月28日,公司董事會批准將其股票回購計劃增加$
(C)基於股票的薪酬
本公司為其合資格的董事、高級管理人員、僱員和顧問提供股權結算的股票薪酬計劃。為換取任何基於股票的付款而收到的所有貨物和服務均按其公允價值計量,除非公允價值不能可靠地估計。如果本公司不能可靠地估計收到的商品和服務的公允價值,本公司將參考授予的權益工具的公允價值間接計量它們的價值。對於與員工和其他提供類似服務的交易,本公司參照授予的權益工具的公允價值計量服務的公允價值。基於股票的付款計劃下的股權結算股票付款最終確認為損益費用,並相應計入股權。
2018年6月,本公司制定了綠拇指實業股份有限公司2018年股票和激勵計劃,該計劃經修正案1號和修正案2(修訂後的《計劃》)修訂。根據本計劃發佈的RSU和選項的最大數量不得超過
該公司以直線為基礎,在必要的服務期限內確認RSU和期權的補償費用。非市場歸屬條件被包括在關於預期可行使的期權數量的假設中。如果有任何跡象表明預期授予的股票期權數量與先前的估計不同,則隨後對估計進行修訂。歸屬前的任何累計調整在本期確認,不對以前確認的費用進行前幾個期間的調整。
期權和RSU授予通常在三年內授予,期權的有效期通常為五到十年。期權授予由公司董事會薪酬委員會決定,期權價格不低於授予當日股票公平市值的100%。
股票期權活動概述如下:
|
股份數量 |
加權平均行權價 |
加權平均剩餘合同壽命 |
聚合內在價值 |
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
||
授與 |
|
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||
已鍛鍊 |
( |
|
|
|
被沒收 |
( |
|
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截至2023年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
||
自2023年12月31日起可行使 |
$ |
$ |
上表中的總內在價值代表瞭如果期權持有人分別在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日行使其現金期權時,期權持有人本應收到的税前內在價值總額(公司在2023年和2022年12月31日的收盤價與行權價格之間的差額)。這一數額將在未來期間根據公司附屬投票權股份的公平市場價值和已發行期權的數量而發生變化。
F-35
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
10. 股本 (續)
(C)基於股票的薪酬 (續)
下表彙總截至該年度已行使期權的加權平均授出日期、公允價值及內在價值2023年12月31日、2022年和2021年:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||
|
2023 |
2022 |
2021 |
已授予股票期權單位的加權平均授予日公允價值(每股) |
$ |
$ |
$ |
按行權日的市場價格計算的行權股票期權單位的內在價值(單位:千) |
$ |
$ |
$ |
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計截至該年度授予的期權的公允價值2023年12月31日和2022年12月31日,使用以下假設範圍:
|
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|
2023 |
2022 |
無風險利率 |
||
預期股息收益率 |
||
預期波動率 |
||
預期期權壽命 |
在以下條件下允許的ASC 718,股票薪酬,公司已經做出了會計政策選擇,以在發生沒收時對其進行解釋。
下表彙總了截至以下日期的非歸屬RSU獎勵數量2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的一年內的變化:
|
|
股份數量 |
|
加權平均授予日期公允價值 |
截至2022年12月31日的未歸屬股份 |
|
$ |
||
授與 |
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||
被沒收 |
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( |
|
|
既得 |
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( |
|
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截至2023年12月31日的未歸屬股份 |
|
$ |
下表彙總截至該年度的加權平均授權日、授出的RSU的公允價值和歸屬的RSU的總公允價值2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
加權平均授予日公允價值(每股) |
$ |
$ |
$ |
截至年度的基於股票的薪酬支出2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
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2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
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(單位:千) |
||||
股票期權費用 |
$ |
$ |
$ |
|||
限售股單位 |
|
|
|
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基於股票的薪酬費用總額 |
$ |
$ |
$ |
截至2023年12月31日,美元
F-36
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
11. 所得税開支
本公司按照ASC 740的規定核算所得税-所得税根據該準則,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與各自的税基之間的差額所產生的預期未來税務後果而確認。
綠拇指工業公司該公司在加拿大成立,但在美國維持其所有業務。由於這種倒置的實體結構,該公司須同時繳納美國和加拿大的税收。
在過去幾年裏於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,所得税開支包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
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2023 |
|
2022 |
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2021 |
|
(單位:千) |
|||||
當前: |
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聯邦制 |
$ |
$ |
$ |
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狀態 |
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外國 |
|
|
|
|||
總電流 |
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|
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|||
延期: |
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|
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|
|
|
聯邦制 |
|
( |
|
( |
|
( |
狀態 |
|
( |
|
( |
|
( |
外國 |
|
|
|
|||
延遲合計 |
|
( |
|
( |
|
( |
總計 |
$ |
$ |
$ |
年終年度所得税支出的差額2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日,基於適用於收益(虧損)的法定税率的預期所得税如下:
F-37
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
11.所得税支出(續)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
(單位:千) |
|||||
所得税前收入 |
$ |
$ |
$ |
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法定税率 |
|
|
|
|||
基於法定費率的費用/(回收) |
|
|
|
|||
州税 |
|
|
|
|||
計提退貨調整準備 |
|
( |
|
|
||
股票薪酬的調整 |
|
|
|
( |
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不可扣除的費用 |
|
|
|
|||
國家税率調節的變化 |
|
( |
|
( |
|
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
|
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不確定税收狀況的變化 |
|
|
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其他差異 |
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( |
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( |
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所得税費用 |
$ |
$ |
$ |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已付所得税為$
由於公司在大麻行業經營,因此受到IRC第280 E條的限制,根據該條款,公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了IRC第280 E條規定的不允許的普通和必要業務費用之間的永久差異。因此,實際税率可能存在很大差異,且不一定與税前收入或虧損相關。
遞延税項採用資產負債法計提撥備,遞延税項資產按預期於未來撥回之税率確認。暫時性差異是指資產和負債的報告金額與其計税基礎之間的差異。税法或税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。
在…於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,遞延税項資產及負債的組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
(單位:千) |
|||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
$ |
$ |
||
淨營業虧損 |
|
|
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163(j)利息限制 |
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
||
資本化存貨 |
|
|
||
公允價值投資 |
|
|
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其他 |
|
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評税免税額 |
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( |
|
( |
遞延税項資產合計 |
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
經營使用權資產 |
$ |
( |
$ |
( |
權證公允價值衍生工具 |
|
( |
|
( |
無形資產 |
|
( |
|
( |
遞延税項負債總額 |
|
( |
|
( |
遞延税項淨負債 |
$ |
( |
$ |
( |
F-38
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
11.所得税支出(續)
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備減少。本公司評估正面及負面證據,以釐定是否將產生足夠未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。截至2023年及2022年12月31日,估值備抵金額為$
截至2023年12月31日,該公司有$
根據IRC第382和383條,在其所有權結構未來發生任何重大變化的情況下,淨營業虧損和信貸的使用可能受到年度限制。這些年度限制可能會導致淨營業虧損和信貸在使用前到期。
本公司於多個税務管轄區經營業務,並須接受該等司法管轄區的税務機關審核其所得税報税表,而税務機關可對該等報税表上的任何項目提出質疑。由於税務機關挑戰的税務事項通常很複雜,這些挑戰的最終結果是不確定的。根據ASC 740,所得税此外,本公司只有在確定不確定的税務狀況更有可能持續後,才會在我們的綜合財務報表中確認不確定税務狀況的好處。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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年初餘額 |
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$ |
$ |
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與上一時期税收狀況有關的毛增額 |
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與上一時期的税務狀況有關的毛減 |
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( |
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( |
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與本期税務狀況有關的GoRSS增加 |
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與本期税務狀況有關的毛減額 |
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( |
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( |
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年終餘額 |
$ |
$ |
$ |
該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我們認出了$
12. 其他收入(支出)
在過去幾年裏於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,其他收入(開支)包括以下各項:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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股權投資的公允價值調整 |
$ |
( |
$ |
( |
$ |
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權益法投資的公允價值調整 |
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清償債務所得(損) |
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( |
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已發行認股權證的公允價值調整 |
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權益法投資收益(損失) |
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( |
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( |
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其他 |
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( |
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其他收入(費用)合計 |
$ |
( |
$ |
$ |
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F-39
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
13.承付款和或有事項
本公司在正常經營過程中可能會受到與僱傭、商業和其他事項有關的訴訟、調查和其他索賠。該公司定期審查每一重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且該金額可以合理地估計,則該金額在其他負債中確認。
或有負債按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量,並在影響重大的情況下貼現至現值。該公司進行評估,以確定合同的或有負債。或有對價在收購時計量,並使用潛在支付的概率加權進行估計。從最終購買價格分配中估計的或有對價的後續變化在公司的綜合經營報表中確認。
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、制裁、運營限制或執照和許可證的損失,這可能導致公司停止在該特定州或地方司法管轄區的運營。雖然管理層認為該公司在2023年12月31日和2022年12月31日遵守了適用的地方和州法規,但大麻和其他法規仍在不斷演變,並受到不同解釋的影響。因此,該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
本公司可能不時涉及與日常業務過程中的營運所產生的申索有關的訴訟。以下為截至2023年12月31日之前披露事項的最新情況:
Cresco Labs New York,LLC和Cresco Labs LLC(“原告”)於2018年11月20日向紐約州最高法院提交了針對公司子公司Fiorello PharmPharmticals,Inc.(“被告”)的經修訂的起訴書(“起訴書”),指控被告違反了雙方關於原告收購被告的股權購買協議意向書。2023年10月18日,所有未決動議均被撤回,原告的訴訟請求被以偏見駁回。因此,該公司將與投訴有關的或有損失從#美元減少到#美元。
在2023年12月31日和2022年12月31日,除了如上所述,還有
截至2023年12月31日,該公司持有約美元
F-40
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
14.公允價值計量
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮本公司將進行交易的市場參與者對該資產的所有相關因素,以及市場參與者在為該資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
公司採用以下公允價值等級,將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低投入等級進行分類:
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及
3級-不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、投資、應付賬款和應計負債、應付票據、認股權證負債和或有應付對價。
至於本公司的長期應付票據(包括慈善捐款、私募債務及按揭票據),並無報價或活躍的交易市場,估計該等金融工具的公允價值並不可行。2023年12月31日和2022年12月31日應付票據的賬面金額為$
按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。
下表彙總了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日:
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截至2023年12月31日 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應付或有對價 |
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認股權證法律責任 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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投資 |
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應付或有對價 |
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認股權證法律責任 |
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F-41
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
14.公允價值計量(續)
(B)重新計量或有對價安排
該公司使用蒙特卡洛模擬模型重新衡量了與其2021年收購Mobley Pain Management and Wellness Center LLC和Canwell Procing LLC(統稱為“Summit”)和GreenStar Herbals Inc.(“GreenStar”)相關的或有對價安排。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,重新計量產生淨收益#美元。
重新計量收益在公司的綜合經營報表中以淨額、銷售、一般和管理費用入賬。該公司在2022年12月31日和2021年12月31日的重新計量中使用的重要假設包括綠拇指截至2022年和2021年12月31日的股價,以及截至當時結束的每個時期的預期收益指標和收入目標。
15.分部報告
該公司的業務分為兩個部分:種植、生產和向零售商店銷售大麻產品(“消費品”)以及向患者和消費者零售大麻(“零售”)。本公司不向這些業務部門分配運營費用,也不分配具體資產。此外,首席運營決策者不按部門審查總資產或淨收益(虧損);因此,以下不提供此類信息。
下表按類型列出了截至本年度的收入。2023年12月31日、2022年和2021年:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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扣除折扣後的收入 |
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零售 |
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$ |
$ |
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消費品包裝商品 |
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段間剔除 |
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( |
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( |
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( |
扣除折扣後的總收入 |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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零售 |
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$ |
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消費品包裝商品 |
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段間剔除 |
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折舊及攤銷總額 |
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$ |
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所得税 |
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零售 |
$ |
$ |
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消費品包裝商品 |
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段間剔除 |
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所得税總額 |
$ |
$ |
$ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,分配給包裝消費品部門的商譽為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,零售部門的商譽為
該公司的資產被彙總為兩個報告單位(零售和消費品),這兩個單位與我們的可報告部門保持一致。所有收入都來自在美國註冊的客户,所有資產都位於美國。
F-42
綠拇指工業公司。
合併財務報表附註
(除另有説明外,以千美元表示)
16.季度財務數據(未經審計)
下表包含選定的年度季度數據2023年和2022年。這些信息應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的公司財務報表和相關説明一併閲讀。本公司認為,以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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飽滿 |
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(單位:千) |
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2023 |
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淨銷售額 |
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$ |
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營業收入 |
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綠拇指工業公司的淨收入。 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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已發行普通股加權平均數--攤薄 |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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飽滿 |
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(單位:千) |
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2022 |
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淨銷售額 |
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營業收入(虧損) |
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綠拇指工業公司的淨收益(虧損) |
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( |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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( |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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已發行普通股加權平均數--攤薄 |
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F-43
獨立註冊會計師事務所報告
致Green Thumb Industries,Inc.股東和董事會:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了綠拇指實業公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架:(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對所附管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求我們計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否沒有重大錯報,不論是否因錯誤或舞弊所致,以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽減值評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2所述,本公司每年測試商譽減值,或在發生或存在顯示商譽賬面值可能無法收回的情況下更頻繁地測試商譽的減值。截至2023年12月31日,該公司已記錄了5.9億美元的商譽。本公司進行可選的定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值,包括商譽。
雖然減值測試沒有記錄任何減值損失,但減值分析要求管理層在進行評估時做出重大判斷,包括對宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件、影響報告單位的事件以及公司股價趨勢的評估。
審計管理層的減值分析是複雜的,因為評估管理層對上述因素的評估所需的判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/
2024年2月29日