附錄 4.1

採用了微芯片技術

契約

截至 2024 年 2 月 29 日 

COMPUTERSHARE 信託公司，全國協會

受託人

目錄

						頁面
第一條定義和以提及方式納入							1
		第 1.1 節		定義			1
		第 1.2 節		其他定義			4
		第 1.3 節		以提及方式納入《信託契約法》			4
		第 1.4 節		施工規則			5
第二條證券							5
		第 2.1 節		可在系列中發行			5
		第 2.2 節		系列證券條款的制定			5
		第 2.3 節		執行和身份驗證			7
		第 2.4 節		註冊商和付款代理			8
		第 2.5 節		付款代理人以信託形式持有資金			9
		第 2.6 節		證券持有人名單			9
		第 2.7 節		轉賬和交換			9
		第 2.8 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			10
		第 2.9 節		未償證券			10
		第 2.10 節		國庫證券			11
		第 2.11 節		臨時證券			11
		第 2.12 節		取消			11
		第 2.13 節		違約利息			11
		第 2.14 節		環球證券			12
		第 2.15 節		CUSIP 號碼			14
第三條兑換							14
		第 3.1 節		致受託人的通知			14
		第 3.2 節		選擇要贖回的證券			14
		第 3.3 節		贖回通知			15
		第 3.4 節		贖回通知的效力			15
		第 3.5 節		存入贖回價格			16
		第 3.6 節		部分贖回的證券			16
第四條契約							16
		第 4.1 節		支付本金和利息			16
		第 4.2 節		美國證券交易委員會報告			16
		第 4.3 節		合規證書			17
		第 4.4 節		居留、延期和高利貸法			17
文章 V 繼任者							17
		第 5.1 節		公司何時可能合併等			17
		第 5.2 節		替換了繼任公司			18

-i-

目錄

（續）

						頁面
第六條違約行為和補救措施							18
		第 6.1 節		違約事件			18
		第 6.2 節		加速成熟；撤銷和廢除			19
		第 6.3 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			20
		第 6.4 節		受託人可以提交索賠證明			20
		第 6.5 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			21
		第 6.6 節		所收款項的用途			21
		第 6.7 節		對訴訟的限制			21
		第 6.8 節		持有人無條件收取本金和利息的權利			22
		第 6.9 節		恢復權利和補救措施			22
		第 6.10 節		權利和補救措施累積			22
		第 6.11 節		延遲或遺漏不是棄權			23
		第 6.12 節		持有人控制			23
		第 6.13 節		豁免過去的違約			23
		第 6.14 節		成本承諾			23
第七條受託人							24
		第 7.1 節		受託人的職責			24
		第 7.2 節		受託人的權利			25
		第 7.3 節		受託人的個人權利			27
		第 7.4 節		信託人免責聲明			27
		第 7.5 節		違約通知			27
		第 7.6 節		受託人向持有人提交的報告			27
		第 7.7 節		補償和賠償			27
		第 7.8 節		更換受託人			28
		第 7.9 節		合併後的繼任受託人等			29
		第 7.10 節		資格；取消資格			29
		第 7.11 節		優先收取針對公司的索賠			29
第八條抵償和解僱；辯護							30
		第 8.1 節		契約的履行和解除			30
		第 8.2 節		信託基金的申請；賠償			31
		第 8.3 節		任何系列證券的法律抗辯權			31
		第 8.4 節		抵禦盟約			32
		第 8.5 節		向公司還款			33
		第 8.6 節		復職			34
第九條修正和豁免							34
		第 9.1 節		未經持有人同意			34
		第 9.2 節		經持有人同意			35
		第 9.3 節		侷限性			35
		第 9.4 節		遵守《信託契約法》			36
		第 9.5 節		同意的撤銷和效力			36
		第 9.6 節		證券交易的註釋或交換			36
		第 9.7 節		受託人受保護			37

-ii-

目錄

（續）

						頁面
第 X 條其他							37
		第 10.1 節		《信託契約法》控制			37
		第 10.2 節		通告			37
		第 10.3 節		持有人與其他持有人之間的溝通			38
		第 10.4 節		關於先決條件的證書和意見			38
		第 10.5 節		證書或意見中要求的陳述			39
		第 10.6 節		受託人和代理人的規則			39
		第 10.7 節		法定假期			39
		第 10.8 節		對他人無追索權			39
		第 10.9 節		對應方			40
		第 10.10 節		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			40
		第 10.11 節		不對其他協議作出不利解釋			41
		第 10.12 節		繼任者			41
		第 10.13 節		可分割性			41
		第 10.14 節		目錄、標題等			41
		第 10.15 節		外幣證券			41
		第 10.16 節		判決貨幣			42
		第 10.17 節		不可抗力			42
		第 10.18 節		美國愛國者法案			42
第十一條下沉資金							42
		第 11.1 節		條款的適用性			42
		第 11.2 節		償債基金支付對證券的滿意度			43
		第 11.3 節		為償債基金贖回證券			43

-iii-

採用了微芯片技術

1939 年的《信託契約法》與截至 2024 年 2 月 29 日的契約之間的和解與聯繫

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a) (1) (A)				6.12
(a) (1) (B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

-iv-

根據特拉華州法律註冊成立的 公司 Microchip Technology Incorporated 於 2024 年 2 月 29 日簽訂的契約（公司），以及根據美國法律成立的全國性銀行協會和有限用途信託公司 Computershare Trust Company，National Association， 作為受託人（受託人”).

為了另一方的利益，以及根據本契約發行的證券的持有人享有同等和 的應納税利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。

“資本存量指 公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“普通股指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

“公司指上面提到的當事方，直到繼任者取而代之，此後指繼任者。

“公司訂單指高級職員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室指受託人的公司信託辦公室， 隨時管理本契約，該辦公室截至本協議發佈之日位於第 10.2 節規定的地址。關於轉賬或交換、轉換或本金支付的出示，此類地址應為明尼蘇達州聖保羅市能源園大道1505號（55108），注意：企業信託服務運營/債券持有人通信，或受託人可能不時通過書面通知持有人和公司或任何繼任受託人的主要公司信託 辦公室（或繼任受託人可能指定的其他地址）指定的其他地址不時通過書面通知持有人和公司）。

“默認指任何在通知或時間推移之後或 均為默認事件的事件。

“保管人是指，對於以一種或多項全球證券的形式全部或部分發行或發行的任何系列的證券，公司指定為該系列證券的託管人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過 個此類人員，則任何系列證券使用的存託機構均指存託機構：該系列的證券。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法 》。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押， 不能由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會的聲明和聲明中，或在其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中，這些原則自決定之日起生效。

“全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以 形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

“持有者或者證券持有人指在 註冊商賬簿上以其名義註冊證券的人。

“契約指不時修訂、重申或補充的本契約，應包括 按本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息對於 而言，任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，均指到期後應支付的利息。

“成熟度，當用於任何證券時，是指此類證券的本金到期日以及 按其中或本協議的規定支付的日期，無論是在規定到期日還是在宣佈加速、贖回或其他方式。

-2-

“警官指首席執行官、總裁、首席財務 官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及公司的任何副總裁。

“軍官證書指由任何符合第 10.5 節要求的官員簽署的證書。

“律師的意見指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。意見可能包含 習慣限制、資格、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

“負責官員指設在公司 信託辦公室的公司信託部門或部門中直接負責管理本契約的任何受託管理人高級職員，對於特定的公司信託事宜，還指由於這些 官員對特定主題的瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事項的受託管理人的任何其他高管。

“秒指證券交易所 委員會。

“證券指公司根據本契約認證和交付的任何系列 的債券、票據或其他債務工具。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每系列 債券、票據或其他債務工具。

“規定的 到期日當用於任何證券時，是指該證券中規定的日期，即該證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司“任何特定人員” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其中 有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的 股份的總投票權中，有超過 50% 的 人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞指在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約 法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指在本文書第一段中被指定為 受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人，此後受託人應指或包括當時 為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

-3-

“美國政府的義務指作為美利堅合眾國直接債務 或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付時已承諾提供充分信譽和信貸，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由 銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人簽發的存託憑證或任何此類美國政府的特定利息或本金。該保管人為存託人 收據持有人的賬户承擔的債務， 提供的（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的與美國 政府債務有關的任何款項中扣除應付給此類存託憑證的存託憑證持有人的金額。

第 1.2 節其他定義。

術語		在本節中定義
“破產法”		6.1
“工作日		10.7
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判決貨幣”		10.16
“法定假日”		10.7
“強制性償債基金付款”		11.1
“紐約銀行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可選的償債基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“註冊員”		2.4
“所需貨幣”		10.16
“特定法院”		10.10
“繼任者”		5.1

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

-4-

本契約中使用的由TIA定義、由TIA引用 對其他法規進行定義或由美國證券交易委員會根據TIA規則定義且未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行 。系列的所有證券均應相同，除非可能按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。證券 在任何事項上可能存在不同系列的證券，前提是所有系列證券均應平等和合理地享受契約的好處。

第 2.2 節系列證券條款的制定。

在系列中任何證券發行時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下內容（就係列而言，對於 第 2.2.1 小節，對於該系列中的此類證券，或一般而言，在第 2.2.2 至 2.2.21 小節中適用於該系列），並應按照董事會 決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定或軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（應將該 特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）， 包括此類證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

-5-

2.2.3. 對本系列證券本金總額的任何限制， 可根據本契約進行認證和交付（根據第 2.7、2.8、2.11、 3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或者如果適用，用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率 （包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）（如果有）的方法（如果有），該系列證券應計的日期或 此類利息支付（如果有）應開始並支付，並且應在任何利息支付日定期記錄應付利息的日期；

2.2.6. 延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

2.2.7. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列的證券 可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及如果通過 電匯、郵寄或其他方式，則付款方式；

2.2.8. 如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格以及條款 和條件，以及證明公司選擇贖回證券的方式；

2.2.9. 公司有義務根據任何強制性贖回、 償債基金或類似條款或由其持有人選擇回購或贖回該系列證券的期限（如果有），以及根據任何此類義務全部或部分贖回或回購該系列證券的期限、價格和條款和條件；

2.2.10。如果不包括2,000美元的面額和超過1,000美元的 的整數倍數，則該系列證券的發行面額為該系列證券的面額；

2.2.11. 將本系列的任何證券轉換 或將其交換為公司普通股或其他證券的相關條款，以及此類證券可轉換或交換的條款和條件，包括 適用的轉換或交換價格，或此類轉換或交換價格，以及對該系列證券的任何調整，任何強制性或可選性（由公司或持有人選擇轉換系列證券）或交換條款，適用的 轉換或交換任何此類轉換或交換的期限和結算方式；

2.2.12. 該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）

2.2.13。如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付的部分 ；

-6-

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是此類證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.15. 確定該系列證券 的本金支付金額或任何溢價或利息（如果有）的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.16。與為該系列證券提供的任何證券以及 該系列證券的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.17. 對 適用於本系列任何證券的第四條或第五條或《違約事件》中規定的任何增補、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.18. 與 該系列證券相關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人、轉換代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.19。如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的 身份，如果不是受託人，則説明此類證券的每位代理人的身份；

2.2.20。 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求或與該系列 證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.21. 本公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列 的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上文提及的高級管理人員證書有規定。除非受託人書面同意，否則董事會決議、本協議中的 補充契約或高級職員證書均不得影響本契約或其他與任何 系列證券相關的受託人自己的權利、特權、責任、責任限制、保護、賠償或豁免。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在經 受託人的授權簽字人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。

-7-

受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始 發行的證券進行認證。每份證券的日期均應為其認證日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則在任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額 的任何限制。

在受託人認證和發行任何系列證券之前，受託管理人應已收到並且（受 第 7.2 節的約束）應受到充分保護，可以依據：(a) 董事會決議、本協議補充契約或確定該系列證券或該系列證券形式的高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列證券的 條款，(b) 高級職員符合第 10.4 節的證書、(c) 符合第 10.4 節的律師意見和 (d)法律顧問的意見（ 可能與前一條款（c）中提及的律師意見相同），即此類證券在根據契約條款正式簽署、發行和認證並在 法律顧問意見中描述的情況下按合同付款交付後，將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託管理人在律師的建議下 確定無法合法採取此類行動；（b）如果受託管理人真誠地認定此類行動將使受託人對當時尚未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任；或者 （c）（如果根據本協議發行任何證券）契約將影響受託人在證券和/或本契約或其他協議下的權利、義務或豁免受託人無法合理接受的方式。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對 證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或 公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據 至第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的 登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何 時間未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可在 受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是對受託人作為 通知代理人的任何任命均不包括受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

-8-

公司還可以不時指定一個或多個 共同註冊服務商、額外的付款代理人或額外的通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何 方式解除公司為此類目的在根據第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱或地址的任何變更，公司將立即向受託管理人發出書面通知 。這個詞註冊員 包括任何共同註冊商；該術語付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何 關聯公司可以擔任註冊商或付款代理。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和 通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人書面同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司 在支付任何此類款項時違約的情況通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。 向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任或義務。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應 將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以保障任何系列證券的證券持有人的利益。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應 擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節安全持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其現有的最新清單，列出每個系列證券的證券持有人的姓名和地址 ，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間 以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊商提交某系列證券並要求 登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記該轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許註冊 轉賬和交易所，受託管理人應根據註冊機構的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但公司可以 要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

-9-

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記 轉讓或交換任何系列的證券，其期限從開業前十五天開始，該系列證券的贖回通知發出前十五天到發出通知之日 營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、召集或被選定系列證券的轉讓或交換要求全部贖回或贖回任何此類證券的部分已選擇， 部分被調用或被要求兑換。

第 2.8 節損壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人（收到公司命令後）應 進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似的新證券，並附有同期未償還的數字。

如果向公司和受託人 (i) 向公司和受託管理人提供令其滿意的證據，證明任何 證券遭到破壞、丟失或被盜，以及 (ii) 雙方為保護自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，則在沒有收到公司或受託管理人負責官員關於 此類證券已被慈善機構收購的書面通知的情況下 FIDE 購買者，公司應執行並在收到公司命令後進行身份驗證並允許交付代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券，是同一系列的新 證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何 此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的 原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的 該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給 受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明 替代的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 關聯公司除外）在證券到期時持有足以支付該日應付此類證券的系列資金，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還，其利息也將停止累積 。

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公司可以通過公開市場 購買、協議交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止流通（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出 裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫 證券。

在確定某系列證券所需本金的持有人是否同意任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人僅依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應受保護 受託人負責官員實際知道屬於受託人所有權者應太無視了。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據 公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約 下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應向 受託人轉交給他們進行轉賬、交換或付款登記的任何證券。受託管理人應根據其慣常的 程序（受《交易法》和受託管理人的記錄保留要求的約束）取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或註銷的證券，並應公司的書面要求向公司提供此類取消的確認或證據。公司不得發行新證券來 取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司違約支付一系列證券的利息，則應在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息加上應支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄 日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

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第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定 系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其 增編中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託人 通知公司它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者此類存託機構在任何時候停止擔任此類全球證券的存託人，任何全球證券才能根據契約第2.7節交換以存管人或其被提名人的名義註冊的證券是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在此類事件發生後的90天內 指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司簽署並向受託人提供了一份高級管理人員證書，內容大意是

全球安全應該是可以交換的。任何根據前一句可交換的全球證券均可以 兑換成以存託機構等名義註冊的證券，總本金額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人 存託人的被提名人。

受託人或任何代理人均不對 存託機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或義務。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以 存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才能兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存託機構將該證券全部轉讓給存託機構的被提名人，存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人，或者存託機構或任何此類被提名人轉給繼任存託機構或 此類繼任存託機構的被提名人。

此外，只要存款信託公司 (DTC) 是存管人，每張以 DTC 或其被提名人的名義註冊的 全球票據均應以以下形式標有圖例：

除非這份全球 票據由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且任何發行的全球票據都以 CEDE & CO. 的名義註冊。或使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或向DTC授權代表要求的其他實體），任何人向或向任何人進行的任何 轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不正當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此享有權益。

-12-

2.14.4。持有人的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人， 以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(a) 本契約規定的由 持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在該持有人親自簽署或由正式任命的書面代理人簽署的一份或多份期限基本相似的文書中；而且，除非本文另有明確規定，否則此類行動將在此類文書交付給受託人時生效，如果特此明確要求，則向公司提供。此處有時將此類或多項文書（以及其中所包含並由此證明的行動）稱為 簽署此類文書的持有人法。任何此類文書或任命任何此類代理人的書面文件的執行證明應足以滿足本契約的任何目的，並且是有利於受託人和公司的決定性證據，前提是按照本節規定的方式作出。

(b) 任何人簽署 任何此類文書或書面文件的事實和日期可由此類處決證人的宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署這種 文書或書面的人已向該官員承認執行契約。如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成該簽字人權限的充分 證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(c) Global Securities或任何以認證形式發行的證券的所有權應由書記官長證明。

(d) 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來 持有人以及在登記轉讓時發行的每份證券的持有人具有約束力，無論受託人或公司在 依賴該證券時所做、遺漏或可能做的任何事情 在這樣的安全措施上。

(e) 如果公司向持有人 徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可以選擇通過或根據董事會決議，提前確定有權提出此類請求、 要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的決定記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有該記錄日營業結束時的登記持有人才能被視為持有人，以確定已發行證券必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知，同意、豁免或其他法案，為此，未償還證券應為自該記錄之日起計算；前提是持有人在該記錄日期獲得的這種 授權、協議或同意不得被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄日期後的六個月內生效。

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2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第 2.2 節另有規定 ，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，具體情況應在存託機構的書面聲明中或該存託機構對此類全球證券的適用程序中規定，以獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時通常使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明證券上印製的或任何贖回通知中包含的 的此類數字的正確性，並且只能依賴其他要素印在證券上的身份證件，任何此類兑換均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。如果公司知道CUSIP號碼有任何變化，公司應儘快 通知受託人。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前 按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務 根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知送達持有人之前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有指明，否則 要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇待贖回的系列證券：(a) 如果證券採用全球證券的形式，則根據 存託人的程序，(b) 如果證券在任何國家證券上市交易所，符合主要國家證券交易所（如果有）的要求，證券以受託人認為公平和適當的方式上市，或者 (c)（如果沒有其他規定） ，則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括 按比例計算，通過抽籤或其他方式，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則就全球證券而言，應遵守存託機構的適用規則和程序。要贖回的證券應從先前未要求贖回的本系列已發行證券中選擇。本系列證券 中面額大於2,000美元的部分本金可以選擇進行贖回。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數，或者， 對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列的證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的 條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

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第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少15天但不超過60天的 ，根據存託機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排通過頭等郵件或電子方式發送贖回通知（向受託管理人附上 副本）。

該通知應指明要兑換的系列證券，並應註明 ：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算方式，如果當時未知）；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果部分贖回任何證券，則贖回此類證券本金的一部分，在 贖回日期之後交出該證券後，應在取消原始 證券後，以持有人的名義發行相當於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 要求贖回的系列證券必須交還給付款代理才能收取贖回價格 ；

(f) 除非 公司違約存入贖回價格，否則需要贖回的系列證券的利息在贖回日當天及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理，前提是 但是，公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付了要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書，並列出 該通知中應述及的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定發出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在 贖回日期和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後， 此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

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第 3.5 節贖回價格的存款。

在紐約市時間上午11點或之前，即贖回日，公司應不可撤銷地向付款代理存入足夠（由公司確定）的款項 ，以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.6 節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人（收到公司命令後）應為持有人認證相同系列且到期日相同的新 證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條

盟約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每個系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的 本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約市時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款向 付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列證券中的任何未發行證券，公司應在向美國證券交易委員會 提交年度報告後的15天內向受託管理人提交年度報告以及公司根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本（不包括機密文件、受保密處理的文件以及與美國證券交易委員會的通信）。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定；前提是，就本節第 4.2 節而言，通過電子方式向受託人交付 材料或通過 EDGAR 系統（或任何後續電子申報系統）提交文件時，應視為已向受託人提交，但據瞭解，受託管理人不承擔任何責任來確定此類申報是否已提交，也不得將受託人視為已提交此類申報 對其中包含的任何信息的實際或推定了解。

根據本 第 4.2 節（和/或可在EDGAR上查閲）向受託管理人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的上述信息（或其可用性）不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際或推定性 的瞭解，包括公司對本協議中任何契約（受託管理人的承諾）的遵守情況有權完全依賴 官員證書）。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認公司、任何附屬擔保人或任何其他人員遵守此處 所述契約、向美國證券交易委員會、EDGAR或本契約提交的任何報告或其他文件的情況，也沒有義務參加任何電話會議。

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第 4.3 節合規證書。

如果某系列證券中的任何未償還證券，公司應在公司每個 財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以期 確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步指出，對於每位簽署此類證書的官員，盡其所知， 公司遵守、履行和履行了本契約中包含的所有承諾，在履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件 ，則説明該官員可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司為糾正此類違約或事件正在採取哪些行動）默認）。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的居留、延期或高利貸法；以及公司（在 範圍內），無論是在何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的居留、延期或高利貸法它可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙此處授予 受託人的任何權利、補救措施或權力的執行，但將影響並允許所有此類權利、補救措施和/或權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和 資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任者 人（如果公司除外）是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司，通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 在賦予 交易生效後，任何違約事件，也不得立即發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並持續下去。

如果公司不是倖存的公司，則公司應在擬議的 交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。

儘管如此，如果公司是倖存的 公司，則公司的任何子公司均可與公司合併或合併為公司，並且公司的任何子公司均可將其全部或部分財產轉讓給公司。不要求提供與此相關的官員證書或律師意見。

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第 5.2 節繼任公司已取代。

在根據第 5.1 節對公司 的全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，由此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代 ，並可根據公司行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任人在本協議中被指定為公司相同；前提是，但是，就出售、 轉讓或其他處置（租賃除外）而言，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

默認值和 補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列證券到期和應付時違約支付該系列證券的任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非公司在紐約時間30日上午11點之前將此類款項的全部金額存入受託人或付款代理人）^第四此類 週期的某一天）；或

(b) 該系列任何證券在到期時、加速、贖回、 要求的回購或其他情況下，拖欠支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司或任何 擔保人（如果有）在本契約中的任何承諾或保證（根據上述 (a) 或 (b) 段或本契約中僅為獲得 系列以外的系列證券而包含的契約或擔保的違約行為除外），這種違約在發生後的60天內仍未恢復由受託人通過掛號信或掛號信向公司提供，或總額至少為25％的持有人向公司和受託人提供該系列未償還證券的本金 金額：書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的違約通知；或

(d) 公司根據任何破產法或其定義的任何擔保人（如果有）：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

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(e) 有管轄權的法院根據任何破產法 下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司或任何擔保人（如果有）提供救濟，

(ii) 指定公司的託管人或任何擔保人（如果有），或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司或任何擔保人（如果有），該命令或法令在 60 天內未生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議 補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

這個詞破產 法指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的美國聯邦或州法律。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知 此類違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託管理人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及公司正在採取或計劃就此採取哪些行動；前提是如果此類違約或違約事件得到糾正，則不要求公司 發出此類通知。

第 6.2 節加速到期；撤銷和 廢止。

如果當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外 ），則在每種情況下，受託人或該系列已發行證券本金總額不低於 25% 的持有人可以申報本金 （或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則申報該系列的此類部分本金（可能在此類證券的條款中規定）、溢價（如果有）以及應計和未付的金額該 系列所有證券的利息（如果有）應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則向受託管理人）立即到期並支付，並且在作出任何此類聲明後，此類本金（或指定金額）、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如有）應立即到期並支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有 未償還證券的本金（或指定金額）、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）應計和未付利息（如果有） 當然立即到期應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在宣佈任何系列加速執行之後，在受託管理人作出支付 到期款項的判決或裁決之前，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可通過向公司和受託人發出書面通知， 撤銷和廢除該聲明及其後果，如果發生所有違約事件關於該系列的證券，不支付本金、溢價除外，根據第 6.13 節的規定，該系列證券僅因此類加速聲明而到期的利息（如果有）（如果有）已得到補償或免除。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

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第 6.3 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期並應付並且此類違約持續 30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 在任何證券到期時違約支付其本金，或

(c) 任何償債基金付款（如果有）在證券條款規定的時間和到期日存入違約，

然後，公司將應受託人的要求，為此類證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息 ，並在此類利息的支付具有法律強制性的範圍內，按此類證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，以及 此外還應支付的額外款項足以支付收款的費用和開支, 包括賠償, 合理的開支, 費用,支出以及受託人、其代理人和法律顧問的預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以 以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按規定的方式收取經判定或視為應支付的款項 不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或公司或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或 其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或聲明或其他方式到期和應付 ，也不管受託人是否應該已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過在此類訴訟或其他程序中進行幹預 獲得授權和授權，

(a) 就證券 的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括索賠 受託人、其代理人和律師的賠償、合理開支、費用、支出和預付款）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

-20-

(b) 收取和接收任何此類 索賠中任何應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項，以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此授權向受託人支付此類款項，如果 受託人同意直接支付此類款項向持有人支付應付的任何款項，用於支付受託人的補償、合理開支、費用、支出和預付款受託人、其代理人和 律師，以及根據第 7.7 節應付給受託人的任何其他款項。如果在任何此類程序中以任何理由拒絕支付此類補償、合理費用、預付款和遺產支出，則應以留置權擔保 的支付，並應從證券持有人在此類程序中可能有權獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付，無論是在 清算中還是在任何重組計劃或安排下獲得的任何和所有分配、股息、款項、證券和其他財產或者以其他方式。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就 的索賠進行投票；但是，前提是受託人可以代表持有人投票選出破產受託人或類似官員，並且是債權人或其他類似 委員會的成員。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有 任何證券或在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付賠償、合理開支、費用、支出之後，任何恢復判決的行為均應如此，以及受託人、其代理人和法律顧問的預付款，應按應納税利益 已追回此類判決的證券的持有人。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收到或收取的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的日期或 日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在其上註明付款時註明（如果已全額支付），則在交還時 ：

第一：支付下文 （包括第 7.7 節）下應付給受託人（以其各自身份，包括其代理人和法律顧問）的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付 證券本金和利息的到期和未付金額； 和

第三：向公司或任何合法有權獲得與具有司法管轄權的 法院可能指示的人支付剩餘款項（如果有）。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前 已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

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(b) 該系列未償還的 證券本金總額不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供受託管理人滿意的賠償和/或擔保，以支付受託管理人根據此類請求可能產生的費用、損害賠償、 支出、費用、損失和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和擔保或賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(e) 在該系列已發行證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；

每份證券的持有人與其他所有持有人和受託人理解、意圖和明確承諾，任何其他持有人或受託人均無權以任何方式或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先權或 優先權持有人或行使本契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及所有人享有平等和應納税的利益適用系列的此類持有人（據瞭解，受託人 沒有明確的義務來確定或確定任何行動或不作為是否會干擾或偏見任何持有人的權利，或試圖獲得相對於任何持有人的優先權或優先權）。

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（這是絕對和無條件的）在該證券的到期日，包括此類證券的規定到期日（或者如果是贖回日）中表示的到期日（或者如果是贖回日）， 提起訴訟要求執行任何此類付款和此類權利， 提起訴訟，要求執行任何此類付款和此類權利，這是絕對和無條件的未經持有者的同意，不得受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在 第 2.8 節中就更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施都應是累積性的，並在 項下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議或其他任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

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第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施 均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對此類違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人酌情以 可能認為權宜的方式行使。

第 6.12 節持有人的控制。

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人有權指示就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人 由受託人負責官員真誠地確定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵守任何此類指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託管理人有權就其根據此類請求或指示可能產生的損失、成本、開支、費用和負債獲得令其滿意的擔保和/或賠償 。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 ，向受託人和公司發出書面通知，免除本協議項下任何該系列證券的本金或利息的違約，但違約支付該系列與 有關該系列的任何證券的本金或利息除外。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或 其他違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可自行決定要求受託人作為受託人採取、遭受或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事人向受託人提起訴訟 向受託人提起訴訟，向受託人提起訴訟 支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，充分考慮了 索賠或辯護的案情和誠意

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由該當事方提起的訴訟；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由持有任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人在這類 到期日或之後為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟} 證券，包括此類證券中規定的到期日（如果是贖回，則為贖回日）。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，而受託管理人的責任人員已實際瞭解該違約事件或 已收到有關該事件的書面通知，則受託管理人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些事件時使用與謹慎的人在處理 個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。受託人沒有義務應持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提供賠償和/或 擔保，使其在合理的判斷中對受託人根據此類請求或指示可能產生的任何和所有損失、成本、費用、損害賠償、責任或開支提供其合理判斷感到滿意的賠償和/或 擔保。受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突的 指示，或者受託管理人認為對任何其他持有人的權利造成不當損害的（據瞭解，受託管理人沒有明確的義務來確定任何 指示是否對任何持有人有偏見），或者會使受託人承擔個人責任或財務風險。

(b) 在 違約事件持續期間除外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責， 不必履行其他職責，本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務。

(ii) 在沒有惡意 的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約 要求的高級管理人員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但是，對於本契約中任何條款特別要求提供的此類高級管理人員證書或律師意見對於受託人，受託人應審查這些 官員的證書和法律顧問意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人因自己的疏忽行為、自身的疏忽不作為或自己的故意 不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人對責任人員善意做出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非在 有管轄權的法院證明受託人在確定相關事實時疏忽大意。

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(iii) 受託管理人對其根據該系列未償還證券本金總額多數持有人的指示，就受託管理人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點 就任何系列的證券真誠採取的、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任 Tee，根據本契約對該系列證券的依據第 6.12 節。

(d) 無論是否有明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第七條的 條款的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的 賠償，以彌補其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的損失、成本、開支、費用和責任。

(f) 除非受託人與 公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何資金的利息或投資不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(g) 本契約中任何 條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利、義務或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中分別針對受託人的保護和豁免。

第 7.2 節 受託人的權利。

(a) 受託管理人可以最終依賴任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他被其認為是 真實且已簽署或出示的紙質或文件（無論是原件還是傳真形式），並在採取行動或不採取行動時受到保護由合適的人來做。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。 受託人對其依據此類官員證書或法律顧問意見真誠採取或未採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可以通過其律師和代理人行事，對任何 律師或經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任或責任。任何保管人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人對任何存託人的任何作為或不作為不承擔任何責任或責任。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在 權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動概不負責。

(e) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分的授權和保護，對於受託管理人根據該律師的建議或法律顧問的任何真誠意見並以此為依據而採取、遭受或不採取的任何行動。

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(f) 受託管理人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約（包括違約事件發生時或違約期間）賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供（並應要求提供）其滿意的損失、成本、開支、費用和負債的擔保和/或賠償 可能是它根據這種要求或指示而招致的.

(g) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對所看到的 事實或事項進行進一步的調查或調查適合。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人負責官員在受託人公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於違約事件的書面通知 ，否則受託管理人不得被視為知悉或通知了任何違約或違約事件（並且不得要求受託人採取任何與任何違約或違約事件有關的行動），並且此類通知提到了違約或違約事件、一般證券或證券的存在特定的系列和這個 契約。

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、懲罰性、間接、後果性或 附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）對任何人承擔任何責任或承擔任何責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 在履行受託人的職責和權力時無需任何保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務負責。

(m) 此處提及的任何公司要求或指示均應以公司命令為充分證據， 董事會的任何決議均可由董事會決議充分證實。

(n) 受託人可以要求公司出具一份 證書，其中列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職稱。

(o) 受託人可以拒絕採取任何與適用法律或本契約相沖突或可能 使受託人承擔個人責任或財務風險的行動或遵循任何指示。

(p) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免、 責任限制和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其各種身份行事，以及受僱按本協議行事的每位代理人、託管人和其他人 ，並應由其強制執行。

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第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或 證券的有效性、可執行性或充分性概不負責，也不對其作出任何陳述，也不對公司使用證券收益、支付給公司的任何款項或根據本契約任何條款根據公司的指示承擔任何責任，對任何其他付款代理人收到的任何款項的 的使用或使用概不負責而不是受託人，它對本文或證券中的任何陳述或敍述不承擔任何責任除身份驗證外 與出售證券有關的其他文件。此處和證券中包含的敍述和陳述，受託人的認證證書除外，應視為公司的敍述和陳述，受託人或任何 認證代理人對其正確性不承擔任何責任。受託人不負責制定、確認或核實與本契約下任何事項有關的任何計算（或負有任何相關責任）。 受託人沒有義務監督或調查公司遵守或違反 本契約中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的情況，或導致履行或遵守的情況。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人 的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員實際瞭解或收到此類違約的書面通知後，或違約事件。除非出現違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則，只要責任人員本着誠意認定扣發通知符合該系列證券持有人的利益，則受託管理人可以不發出 通知。

第 7.6 節受託人向持有人報告。

自2024年3月1日起，受託管理人應在每年3月1日後的60天內，根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的 姓名和地址出現在註冊服務商保存的登記冊上。

在向任何系列證券持有人發送每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家國家證券 交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時 以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用、支出、 和預付款。此類費用應包括受託代理人和律師的合理薪酬、費用和開支。

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公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括 為自己辯護的費用）的所有費用、損害賠償、損失、費用、開支（包括律師費和開支以及法庭費用）或負債，包括其產生的税款（基於受託人收入 或由受託人收入 確定的税款），除非在履行其職責的下一段中另有規定作為受託人（在本契約中）根據本契約承擔的義務或與接受本契約下的義務有關的責任容量）或代理。 受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託管理人未如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務，除非且僅限於公司 因此受到實質和實際的偏見。公司應為索賠進行辯護，受託人應合理地配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為這類 律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償應適用於高級職員、董事、員工、股東、律師和受託人的代理人。

根據有管轄權的法院的最終裁決，公司無需報銷任何費用或賠償受託管理人或任何高級職員、 董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的 條款在本契約終止或轉讓或受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有繼任受託人 接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列當時未償還的證券本金總額佔多數的持有人可以通過在移除前至少30天以書面形式通知受託人和公司來罷免該系列的受託管理人。在以下情況下，公司可以在至少30天書面通知的情況下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法 對受託人下達了救濟令；

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(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內，當時未償還證券本金總額佔多數的持有人可以任命繼任受託人來取代 公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託管理人在 即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內未就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金總額至少佔多數的持有人可以向任何有管轄權的法院申請，要求任命 繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和 向公司提交對其任命的書面接受。此後，在支付了即將退休的受託人的費用、成本、開支（包括律師費和開支）以及根據本協議應付給其的所有其他款項後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有 財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第 7.7 節規定的留置權，即將退休的受託管理人的辭職或免職即生效，繼任受託管理人應擁有所有權利和權力以及 受託人對其作為受託管理人的每系列證券所承擔的責任根據這份契約。繼任受託人應向每個此類系列的每位證券持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人 ，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，用於支付其在替代之前根據本契約規定的權利、特權、權力和義務採取行動或 未採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司、全國銀行協會或其他實體合併、合併或轉換成或將其全部或幾乎所有的公司信託業務或 資產轉讓或出售給另一家公司、全國銀行協會或其他實體，則繼任公司、全國銀行協會或實體應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人應始終擁有 的總資本和盈餘至少為5,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

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第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除對任何系列證券的約束，並對該系列的所有 證券不再具有進一步的效力（本第 8.1 節中以下規定的除外），在以下情況下，受託人應執行確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔，由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 此前經過認證和交付的該系列的所有 證券（已銷燬、丟失或被盜且已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期應付，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 已根據受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，以便受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款和解除債務 ；

在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情況下，公司應不可撤銷地向受託人存入或促使 作為信託基金存入受託人，該金額（由公司確定）應足以支付和償還所有人的每期本金（包括 強制性償債基金或類似付款）和利息在該等分期本金或利息到期之日該系列的證券；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明和解除本節所設想的與清償和解除有關的所有先決條件 均已得到滿足。

儘管 已履行並履行了本契約，但公司根據第 7.7 條對受託人負有義務，如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定仍然有效。

-30-

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據證券和本契約的規定，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人 的所有資金和美國政府債務以及受託人因根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應託管 並由受託人運用，直接或通過任何付款代理（包括公司）付款作為自己的付款代理人），受託人可以向 有權向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者根據第8.1、8.3或8.4節的規定支付強制性償債資金或類似款項。

(b) 對於根據第8.1、8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務，或因此類債務而收取的利息和本金，公司應支付、償還和賠償受託人 徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但持有人或代表持有人應付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或向公司支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國 政府債務或其持有的資金，如果國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人交付 的書面證明中表示，則超過當時需要存入的金額此類美國政府義務或外國義務的目的政府債務或款項已存入或收到。本 條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司 應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為 與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息 在該本金或分期本金或利息到期時支付 ，以及 (ii) 在支付當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金 款項的收益根據本契約及其證券的條款到期和應付系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 本協議規定的受託人的權利、特權、權力、信託、保護、責任限制、賠償和豁免以及 公司與此相關的義務；

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前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應以信託基金的形式將不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入 受託人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），專門作為擔保並專門用於此類證券持有人受益的信託基金（i）對於此類系列的以美元計價的證券、美元現金和/或美國政府 債務，或 (ii) 此類系列以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務計價的證券，這些證券通過根據其條款支付 的利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不對該受託人徵税）一筆全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和解除債務的現金每期本金和利息，以及任何 強制性償還的債務在分期償還本金或利息以及此類償債基金付款到期之日為該系列的所有證券支付資金；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或 文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或在截至該日期之後的第91天期間， 該系列證券的違約或違約事件不得發生或持續下去；

(g) 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，其大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 已發佈裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的此類意見都應以 為基礎確認，該系列證券的受益所有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失由於此類存款、逃避和解除義務而產生的用途， 將被繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款、免責和解除義務時相同；

(h) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的 意在擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明和一份法律顧問意見均説明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司 可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非該系列證券的補充 契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 (而且不遵守任何此類盟約的行為不得根據第 6.1 節，構成該系列 的違約或違約事件，該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第 2.2.18 節和 交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本協議的其餘部分因此，假牙和此類證券將不受影響 ；前提是滿足以下條件條件應已得到滿足：

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(a) 參照本第8.4節，公司已不可撤銷地將或 導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（第8.2 (c) 節的規定除外），目的是支付以下款項，這些款項是專門為此類證券的持有人 (i) 作為擔保而認捐的，如果是此類系列的以美元計價的證券，則僅用於此類證券持有人的利益 (i)、美元現金和/或美國政府債券，或 (ii) 對於此類系列以外幣計價的證券 (不包括綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資 銀行看來，在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不會對此類受託人徵税 責任）的現金金額，足夠在交給受託人的書面證明中表達，根據本契約和該系列證券的條款，在規定的 到期日或贖回日支付和償還該系列證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列證券相關的任何強制性償債基金付款；

(b) 此類 存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 在該類 存款之日不得發生此類系列證券的違約或違約事件，並將繼續發生此類違約或違約事件；

(d) 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類系列 證券的受益所有人不會因此類存款和契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款和存款相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税沒有發生違約行為；

(e) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先例 條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司付款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應在 的要求下向公司支付他們為支付兩年內無人申領的本金和利息而持有的任何款項。之後，除非適用的已廢棄的 財產法指定了其他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

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第 8.6 節復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據 第 8.1 節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約 下就該系列證券和該系列證券承擔的義務好像在此之前沒有根據第 8.1 節進行過存款允許受託人或付款代理人 根據第 8.1 節動用所有此類資金的時間；但是，如果公司因恢復 義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從其持有的資金或美國政府義務中獲得此類款項的權利向持有人全額付款後的受託人或付款代理人。

第九條

修正案 和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人的利益增加違約契約或事件（如果此類違約契約或事件是為了少於所有系列證券的利益，則明確規定此類違約契約或違約事件（如適用）僅為該系列的利益而包括在內）；

(g) 遵守適用保存人的適用程序；

(h) 遵守任何系列 債務證券上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

(i) 進行任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的更改；

(j) 規定本 契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式、條款和條件；

(k) 就一個或多個系列的證券作證和規定繼任受託人或其他代理人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多名受託人對本協議下的信託的管理；

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(l) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格 ；

(m) 根據 TIA 添加、更改或刪除本契約或 該系列證券的任何條款，或遵守 DTC、Euroclear 或 Clearstream 或受託管理人對本契約或此類系列證券中與該系列 系列證券的轉讓或交易或該系列證券的受益權益有關的條款的規定；或

(n) 使本契約中與該系列證券有關的 的任何條款與該系列證券發行有關的招股説明書補充文件中對該系列證券的描述相一致。

第 9.2 節經持有人同意。

經受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列未償還證券的總本金中至少佔多數 的持有人書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，目的是 對本契約增加任何條款或以任何方式進行修改或取消本契約的任何條款或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除 第 6.13 節另有規定外，通過通知受託人（包括就該系列 證券的要約或交易要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何 擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券 持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債資金或類似債務的支付 的金額或推遲支付的既定日期；

(d) 在折扣證券加快 到期時減少應付的折扣證券的本金；

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(e) 放棄支付任何證券本金或利息（如有）的違約或違約事件（如果有）（但撤銷持有該系列未償還證券本金總額至少多數的持有人對任何系列證券的加速購買以及對 因此類加速而導致的付款違約的豁免）；

(f) 以證券中註明的 以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；

(h) 減少贖回任何證券時應支付的保費或免除任何證券的贖回款項，前提是此類 贖回由公司選擇；

(i) 更改任何證券的排名；或

(j) 對需要任何受影響證券的每位持有人同意的修訂、補充或豁免條款進行任何更改。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人 的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人 的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的 持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及 證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

公司可以但沒有義務為 設定記錄日期，以確定哪些持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管有前面第二段 ，在該記錄日期之前的持有人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此類人員在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 天內不得有效或有效。

第 9.6 節證券的註釋或交換。

經過 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

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第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何修正案或補充契約或由本契約設立的信託的 修改所設立的額外信託時，受託管理人有權獲得並且（根據第 7.1 節的規定而定），可以完全保護 遵守第 10.4 節的官員證書和法律顧問意見，並説明修正案或補充契約的執行和交付本契約以及律師意見的授權或允許構成 公司的合法有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。受託人應在交付此類高級官員證書和法律顧問意見後簽署所有修正案或補充契約，但受託人無需簽署任何 修正案或補充契約，否則會對其在本契約下的權利、特權、職責、保護、責任、賠償或豁免產生不利影響。

第 X 條

其他

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本 契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以 書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：

微芯科技 公司

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

注意：首席財務官

並將 複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

德克薩斯州州府南段 900 號公路

Las Cimas IV，5 樓

德克薩斯州奧斯汀 78746

注意：羅伯特·薩福萊塔

如果給 受託人：

Computershare 信託公司，全國協會

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

注意：企業信託服務——微芯科技公司管理員

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公司或受託人通過向對方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的 地址。向受託管理人發出的任何通知或通信，在實際收到後即視為生效。

根據保存人的程序，發給證券持有人的任何通知或通信均應以電子方式或通過頭等郵件發送到註冊官保存的登記冊上顯示的地址 。未能向任何系列的證券持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其相對於該系列或 任何其他系列證券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內按時 發出。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送 副本。

無論本契約或任何證券有任何其他規定，如果本 契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管機構的慣例向該證券的存管人（或其 指定人）充分發出此類通知。

受託管理人有權但不應被要求依賴和遵守受託人合理認為有權代表公司發出指示和指示 的人通過電子郵件、傳真和其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示、指示或其他通信。受託人沒有義務或義務核實或確認發出此類指示或指示的人實際上是受權代表公司發出指示或指示的人； 受託人對公司因合理依賴或遵守此類通知、指示、指示或其他通信而產生或承受的任何損失、負債、成本或開支不承擔任何責任。 公司同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交通知、指令、指示或其他通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照 未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。公司應盡一切合理努力，確保根據本契約 向受託管理人發送的任何此類通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何此類通知、指示、指示或其他通信均應最終被視為公司向受託管理人發出的有效指示。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書（應包括第 10.5 節中規定的聲明），表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

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(b) 律師的意見（應包括 第 10.5 節中列出的陳述），説明該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約中規定的條件或契約 有關的每份證明或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b) 關於此類 證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，表明該人認為該人已進行必要的檢查或 調查，使該人能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則 併為其功能設定合理的要求。

第 10.7 節工作日和法定假日。

A “工作日是指除星期六、星期日、法定假日或紐約州紐約市 （或與任何付款相關的付款地點）以外的任何一天，適用法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或關閉的日子。本契約中提及的任何不是 的天數均為工作日。

A “法定假日是任何不是工作日的日子。如果 付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）對公司在證券或契約下的任何 義務或基於此類義務或其產生而提起的任何索賠，均不承擔任何責任或責任。Computershare Trust Company，National Association根據本契約僅以 受託人的身份行事，而不是個人行事，作為受託人就公司在本協議下的義務向其提出的追索權應僅限於其（如果有）僅以受託人的代表身份持有的資產。每位證券持有人接受 a 證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

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第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時 應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，本協議當事方通過傳真或 PDF 傳輸的簽名均應被視為其原始簽名 。只有經授權的個人通過 (i) 聯邦《全球和全國商務電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法，包括 的相關條款，本契約（以及與本契約相關的任何文件）簽署和交付時，本契約（以及與本契約相關的任何文件）才有效、具有約束力並可對當事方強制執行《商法》（統稱《簽名法》）；(ii)原始手工簽名；或 (iii) 傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或 複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權完全依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名，且對 不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為避免疑問，由於著作的性質或預期特徵，在 UCC 或其他簽名法要求時，應使用原始 手工簽名來執行或背書著作。

第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、證券或本契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利。

因本契約或此處設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在 設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中位於紐約市的紐約州法院提起（統稱為特定法院），對於任何此類訴訟、訴訟或程序， 當事各方 均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該類 方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地 並無條件地放棄對在特定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為 在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張。

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第 10.11 節不對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類的 契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、 標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題 僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列 或所有系列證券在未償還時受特定行動影響的本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取任何行動，此時有未償還證券以多種貨幣計價的任何系列，那麼 為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非 董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》貨幣匯率部分公佈的 購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》已不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，（公司可能在任何日期真誠選擇的來源 ）決心。本段的規定應適用於確定以 美元以外貨幣計價的與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前一段中規定的所有決定和 決定應是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

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第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的 當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率 前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，不得通過任何投標書、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款提出）以規定貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或 追回款將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行為了 的目的在於以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的替代或其他訴訟理由，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的 判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除紐約市的週六、週日或法定假日以外的任何一天，銀行機構獲準關閉，或法律、法規或行政命令要求關閉 。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託管理人均不對因 或由其無法控制的力量直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、勞資糾紛、罷工、事故、戰爭行為 或恐怖主義、民事或軍事動亂、核災難或自然災害疫情、疾病、流行病、疫情、隔離、天災、中斷、丟失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務、 通信系統故障、惡意軟件或勒索軟件、聯邦儲備銀行電匯或電報系統、其他電匯或資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用，據瞭解，受託人 應盡最大努力在符合銀行業公認做法的情況下儘快恢復業績。

《美國愛國者法》第 10.18 條

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證 和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息 ，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的 條款另有規定，則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金。

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此處將任何系列證券 條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償還基金 付款. 如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券 。

第 11.2 節 償還的證券資金的滿意度。

為了償還根據該證券條款對任何系列的 證券支付的任何償債基金的全部或部分款項，公司可以 (1) 交付適用該償債基金付款的該系列未償還證券（先前要求強制贖回 償債基金的任何此類證券除外）；（2）作為此類償債基金付款適用的該系列的信用證券申請由公司回購或在公司選擇時兑換根據該系列證券的條款 （根據任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款，通過申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券 以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇 證券進行贖回之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，受託人應為此目的按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。 如果由於根據本第 11.2 節交付或信貸證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而要贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金支付應由受託人持有付款代理人，並申請下一筆後續的 償債基金付款，但是，前提是受託人或類似人付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款 代理人持有的任何現金付款，並向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於需要向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償還資金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的 高級管理人員證書中另有説明），公司將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明隨後根據該系列的條款為該系列支付的下一筆強制性償債 資金的金額，其中應支付的部分（如果有）通過支付現金及其部分（如果有）來支付根據第 11.2 節交付和貸記該 系列的證券，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，以現金形式支付，從而滿足要求，公司因此有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前不少於 30 天 （除非董事會決議、高級管理人員證書或針對特定系列證券的補充契約中另有説明），將按照第 3.2 節規定的方式選擇在償債 基金付款日贖回的證券，公司應發送或安排向公司發送贖回通知，費用由公司承擔按照 中規定的方式和第 3.3 節。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。