正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333- 

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的《證券法》

Microchip 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		86-0629024
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

(480) 792-7200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Ganesh Moorthy

總裁兼首席執行官

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

(480) 792-7200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. 羅伯特·薩福萊塔

埃裏克·弗蘭克斯

邁克爾·A·羅薩蒂

內森 E. Robinson

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

德克薩斯州州府南段 900 號公路

Las Cimas IV，5 樓

德克薩斯州奧斯汀 78746

(512) 338-5400

開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：註冊聲明生效之後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資 計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果根據 《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

其他註冊人表

附加項的確切名稱 註冊人		地址和電話 數字		的管轄權 組織		美國國税局僱主 識別碼
愛特梅爾公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉華		77-0051991
微芯控股公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉華		81-2030040
微芯科技有限責任公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉華		27-5442286
硅存儲技術有限公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		加利福尼亞		77-0225590
Microsemi 公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉華		95-2110371
Microsemi 存儲解決方案有限公司		2355 W. Chandler Blvd.，亞利桑那州錢德勒 85224-6199 (480) 792-7200		特拉華		94-2925073

招股説明書

微芯科技公司

債務證券

債務證券擔保

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行本招股説明書中描述的證券，發行金額、價格和條款 在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本 招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，該招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理商、 承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第1頁和我們最新的10-K表報告中的風險因素部分的 標題下的信息，以及我們隨後發佈的10-Q表的 季度報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為MCHP。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月29日。

目錄

		頁面
風險因素			1
財務信息摘要			2
關於本招股説明書			3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			4
前瞻性 陳述			5
該公司			6
所得款項的用途			7
債務證券和擔保的描述			8
分配計劃			16
法律事務			17
專家			17

i

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。您還應考慮 在我們最新的10-K表年度報告的第1部分風險因素以及我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中討論的風險、不確定性和假設， 此處以引用方式納入 ，這些風險因素可能會不時修改、補充或取代我們在美國證券交易委員會提交的其他報告未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

1

財務信息摘要

演示基礎

下表 彙總了微芯科技公司和微芯科技公司以下可能為微芯科技公司 債務證券提供擔保的子公司的財務信息（債務安全擔保）：愛特梅爾公司、微芯控股公司、微芯科技有限責任公司、硅存儲技術有限公司、微半導體公司和微芯存儲解決方案有限公司（此類子公司 統稱為子公司債務人）。所有債務安全擔保，如果發行，將是全額和無條件的、連帶的、無抵押的，涵蓋債務證券產生的所有還款義務。彙總的 財務信息是根據第S-X條例第13-01條的報告要求提供的，無意根據公認會計原則列報我們的財務狀況 或經營業績，因為這些原則在美國有效。

子公司債務人或未來發行的 債務擔保人（均為子公司擔保人）發行的債務安全擔保（均為子公司擔保人）可以發放和解除（i）與直接或間接出售或處置該子公司擔保人或其中的任何權益同時發放和解除，（ii）在任何時候 此類子公司擔保人解除其在微芯科技付款擔保下的所有義務 (iii) 在任何子公司合併或合併時成立Microchip Technology Incorporated 或其他子公司擔保人的擔保人，或在該子公司擔保人清算時，以及 (iv) 構成履行附屬債務人義務的其他慣常事件。

財務信息摘要

在取消了微芯科技公司與附屬債務人 之間的公司間交易和餘額以及對任何子公司的投資（以百萬計）之後，我們 在下方提供了微芯科技公司及其附屬債務人的財務信息摘要。附屬債務人定期向非擔保子公司出售商品和服務，子公司債務人定期通過 公司間安排從非擔保子公司購買商品和服務。彙總的財務信息並未消除這些公司間安排的影響，而是單獨列出了子公司債務人與非擔保人 子公司的所有交易對下述財務指標的淨影響。

		截至截至 2023年12月31日				截至截至 2023年3月31日
流動資產，不包括公司間資產		$	578.2			$	497.7
來自非擔保人的公司間應收賬款			2,942.9				2,363.4
扣除累計攤銷後的商譽和無形資產			4,643.1				4,690.0
非流動資產，不包括公司間資產			924.9				809.8
來自 非擔保人的非流動公司間應收賬款			188.3				179.3
總資產		$	9,277.4			$	8,540.2
流動負債，不包括公司間負債		$	1,369.5			$	1,538.9
應付給非擔保人的公司間應付賬款			6,296.3				5,128.6
長期債務			4,033.3				5,041.7
非流動負債，不包括公司間負債			1,066.4				1,042.3
應付給 非擔保人的非當期公司間應付賬款			610.6				605.3
負債總額		$	13,376.1			$	13,356.8

		九個月 已結束 2023年12月31日				本年度的 已結束 2023年3月31日
收入，不包括公司間收入		$	1,839.4			$	2,184.8
來自非擔保人的收入			804.9				816.7
總收入		$	2,644.3			$	3,001.5
毛利，不包括公司間利潤			1,679.5				1,960.9
來自非擔保人的總損失			(634.9	)			(714.7	)
總毛利		$	1,044.6			$	1,246.2
營業收入，不包括公司間收入			1,238.7				1,564.4
來自非擔保人的營業損失			(634.9	)			(714.7	)
總營業收入		$	603.8			$	849.7
淨收入，不包括公司間收入			1,073.6				1,337.2
非擔保人的淨虧損			(660.4	)			(739.5	)
總淨收入		$	413.2			$	597.7

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了可能發行的 種證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “您可以從何處獲得更多信息；以引用方式註冊的章節” 中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的 信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 任何其他信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的 證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、 我們的、我們的、我們、公司和Microchip的措辭是指微芯科技公司及其所有子公司。當我們提及您時，我們指的是適用 系列證券的持有人。

3

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向 美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.microchip.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何 契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或在 8-K表最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用 對其所引用的文件進行限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

通過 引用合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會 文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件 以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括那些文件或根據任何 表格8-K表最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分），直到根據註冊聲明發行證券為止本招股説明書構成部分終止或完成：

•

我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告， ；

•

根據我們於 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明，以引用方式納入我們 2023 年 3 月 31 日截止年度 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們分別於2023年8月 3日、2023年11月2日 2日和2023年2月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

我們於 2023 年 4 月 14 日 2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 8 月 23、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 15 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

微芯科技公司

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

收件人： 投資者關係部

(480) 792-7200

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

通過本招股説明書中提及的任何網站或此處包含的任何文件 訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

4

前瞻性 陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份 招股説明書補充文件中以引用方式包含某些陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 交易法所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“可能”、“將”、 計劃、潛在的、可能的、類似的表述和變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 財務狀況和經營業績的風險因素和管理層討論與分析的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何 此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）有要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含 的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所相信的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日、適用的 招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件的日期（如適用）獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述 理解為表明我們已對所有可能的相關內容進行了徹底調查或審查信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些 聲明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能 包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

5

6

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從出售證券中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於 收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有協議或承諾來完成任何此類交易。根據我們目前的計劃和業務狀況， 證券銷售淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們無法確定任何發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們 可以將任何發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

7

債務證券和擔保的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券和擔保的某些 一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的此類證券時，我們將在本 招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的此類證券。

債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本 招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。我們可能會提供可轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的債務證券。如果我們發行 可轉換或可交換債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。

債務 證券將根據我們與作為受託人的全國協會Computershare信託公司之間的契約發行。我們總結了債務證券的實質性條款，以下是契約的部分內容。該契約 將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。該摘要不完整，受契約中適用於 特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。 包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告（視情況而定）。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約或形式的債務證券。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並列出 或按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件 中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據 契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務 證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，包括（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們將出售債務 證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法，這些部分的出售折扣可能低於其規定的本金 金額；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定債務證券的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息累積的起始日期、開始支付利息的日期和應付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期;

•

延期支付利息的權利（如果有）以及此類延期的最大期限；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

8

•

我們 可以根據自己的選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們贖回債務證券的任何選擇的證明方式；

•

根據任何強制性贖回、償債 基金或類似條款，或債務證券持有人的選擇回購或贖回債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務全部或部分贖回或回購該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通 股票或其他證券有關的條款（如果有）以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性 或可選（由我們選擇或持有人的選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

發行債務證券的面額（如果不包括2,000美元的面額），以及超過該面額的1,000美元的任何 整數倍數；

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行 （包括與任何此類證券交易有關的條款）；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券 的本金、溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）；

•

與為任何系列的債務證券提供的任何證券相關的任何條款以及該類 債務證券的任何擔保；

•

對本招股説明書或 債務證券契約中描述的契約或違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變動；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

如果有多個受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明該債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款。

我們可能會提供規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈 加速到期後到期並支付。我們將在適用的 招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣 貨幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關 限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款以及與該債務證券發行相關的其他信息的信息，以及此類外幣或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書 補充文件。

9

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以根據 交易法註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊 形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “債務證券”）代表經認證的債務證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據 契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的 證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取 認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在 中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為 持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人（繼任者）合併、合併或向任何 人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們）是一家根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和 有效存在的公司，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或 時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

•

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，如果我們是倖存的公司，我們的任何子公司都可以與我們合併或合併，並且我們的任何 子公司可以將其全部或部分財產轉讓給我們。不得要求出具有關官員的證明或律師的意見。

10

提供財務信息

我們將在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、 文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的前述任何部分的副本）的副本向受託人提交根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條（機密 申報、受保密處理的文件）的副本（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）以及與美國證券交易委員會的通信），我們將遵守《信託契約法》第314（a）條的規定；前提是通過電子 方式向受託人交付材料或通過EDGAR系統（或任何後續電子申報系統）提交文件時，應被視為已通過EDGAR（或此類繼任系統）提交文件時向受託人提交，但請注意， 受託人對確定此類申報是否已提交不承擔任何責任，也不得將受託人視為擁有實際文件或對其中所含信息的建設性瞭解.

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

該系列任何證券在到期時、加速、 贖回、需要回購或其他方式時，拖欠支付本金；

•

我們或任何擔保人（如果有）違約履行或違反任何其他契約或保證（不包括契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或保證）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人的書面 通知或我們和受託人收到書面通知後的60天內仍未解決從契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人那裏獲得；

•

我們或任何擔保人發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件（如有 ）；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件的 除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些其他債務，發生某些違約事件或契約下的加速可能 構成違約事件。

在得知任何違約或違約事件發生後 30 天內，我們將 就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或 違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。除非 且受託人的負責人員收到書面通知或實際瞭解違約事件之前，不應將受託人視為知悉或通知了任何違約事件（且不得要求採取與任何違約事件有關的任何行動）。

如果與任何系列未償債務證券有關的 違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則 受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，宣佈該系列的 本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）、溢價（如果有）以及該系列所有債務證券 的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償還的 債務證券的本金（或指定金額）、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務 證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以 在所有違約事件（不支付加速本金、溢價（如果有的話）和利息之外的任何時候撤銷和取消加速，對於該系列的債務證券（如果有）， 是否已按照該條款的規定得到補救或豁免契約。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金 部分金額相關的特定條款。

11

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何 權利或權力，除非受託人因履行該義務或 行使該權利或權力而可能產生的任何和所有損失、成本、費用、損害賠償、責任或開支獲得令其滿意的賠償和/或擔保。在受託人的某些權利（包括上述權利）的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循任何 與適用法律或契約相沖突或可能涉及受託人個人責任或財務風險的指示。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•

該系列 未償債務證券本金總額不少於25％的持有人已提出書面申請，並提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保，以受託人身份針對任何損失、成本、費用、損害賠償、負債或開支提起訴訟；以及

•

受託人沒有從該系列 未償債務證券本金總額不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果較晚，則在受託管理人的負責官員收到書面通知或實際瞭解此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位持有人發送該系列違約或違約事件通知。 契約將規定，如果受託管理人的負責人員真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列 債務證券的任何一系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

我們和 受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正軍官證書所證明的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守標題為 “合併、合併和 資產出售” 部分中描述的契約中的承諾；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

遵守任何系列債務 證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 的發行，並制定債務證券的形式和條款和條件；

12

•

就任何系列 的債務證券任命繼任受託人或其他代理人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；

•

更改任何債務證券的排名；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少 多數的持有人同意後修改和修改契約。未經每份尚未償還的受影響債務 證券的每位持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額 或推遲其固定日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的保費，或免除與 任何債務證券相關的贖回付款；或

•

對需要徵得任何 受影響債務證券的每位持有人同意的修訂、補充或豁免條款進行任何更改。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金總額中至少佔大部分 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券的總本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列契約下過去的任何違約（違約支付該系列 系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外）。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除 與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這樣 將通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資機構銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的還款到期日或贖回日支付和清償 的每期本金、溢價和利息，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款。

13

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的 意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國 聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都應證實這一點，該系列債務證券的受益所有人將不確認美國的收入、收益或損失作為存款、抵押和解除債務的聯邦所得税 用途，將按與未進行存款、抗辯和 解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

抵禦盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守 某些條件的前提下：

•

我們可以不遵守標題為 “合併、合併和 出售資產” 的章節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•

不可撤銷地將信託、資金和/或美國政府債務存入受託人，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的 債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金， 將提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資公司認為足夠金額的資金銀行負責支付和清償的每期本金，根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日或贖回日為該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金 款項；

•

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何 其他協議下的違約；

•

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生 仍在繼續；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券 的受益所有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和方式 繳納的美國聯邦所得税，與存款和相關契約逾期時相同沒有發生。

董事、高級職員、員工或股東沒有 個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、 員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務 證券，每位持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦 證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將 受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券 持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

14

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而產生或基於該契約或其交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起， 以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，將是 向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地 並無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張 已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟在一個不方便的論壇裏。

擔保

我們發行的任何系列的任何債務證券以及我們在契約下的義務均可能由我們的一家或多家美國 子公司提供擔保。但是，除非適用的招股説明書補充材料的條款另有規定，否則管理任何其他系列擔保債務證券的契約均不要求任何子公司是這類 擔保債務證券的擔保人。因此，我們任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果我們發行一系列擔保債務 證券，則將描述該系列任何債務證券的現有和任何未來擔保人，任何適用的招股説明書補充文件中都將描述提供和發放任何此類擔保所依據的條款。

除非與一系列有擔保債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該系列任何 債務證券的每位擔保人將無條件地共同和單獨擔保該系列 系列的每項債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的到期和準時支付，以及我們所有債務證券的到期和準時履行契約下與該系列的任何債務證券有關的其他債務，均符合此類債務證券和契約的條款。

儘管如此，除非與一系列擔保債務 證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約中包含的規定，規定每位擔保人在其擔保和契約下的義務將限制在最大金額內，因為在使該擔保人的所有其他或有和固定 負債生效後，該擔保人將承擔此類擔保和契約下的義務不構成欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓適用的法律。但是，無法保證 儘管有這樣的限制，但法院不會根據適用法律確定擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以取消適用的擔保人在該擔保下的義務 ，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他負債之後，或者採取其他不利於適用系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人那裏收到的任何 款項。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則每份 擔保均為適用擔保人的非次級和無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無抵押和無次級債務和擔保在支付權上處於同等地位。每項擔保（擔保擔保除外 ）實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來的擔保債務和有擔保擔保，但以擔保該債務和那些 擔保的抵押品的價值為限。因此，如果對任何為任何債務證券提供無抵押擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則該 擔保人的有擔保債務和有擔保的持有人將有權直接使用擔保該有擔保債務或有擔保的抵押品提起訴訟（視情況而定），並且此類抵押品不可以償還任何擔保品該擔保人在其無抵押債務下所欠的金額；以及無抵押擔保，包括其對任何債務證券的無抵押擔保，直到有擔保債務和有擔保得到全額償付 。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不限制任何擔保人承擔有擔保債務或發行有擔保擔保的能力。

15

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬 。

證券可以按固定價格或價格發行和出售，價格可能會發生變化，或者不時按市場價格或協議價格發售和出售。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可能以允許或重新允許或向交易商支付的折扣或優惠的形式獲得補償（這可能會不時更改 ）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響 交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能出現的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋 交易的辛迪加或實施罰款出價。

根據《交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給承銷商。適用的 招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在 之前至證券原始發行日期前第二個工作日的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的 證券交易日之後的兩個以上的預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，您將需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

下文 發行的每個系列債務證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。我們向其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在 證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所發行證券會有市場。

承銷商及其關聯公司可能是 正常業務過程中我們或我們的關聯公司的客户、與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

16

法律事務

特此發行的證券的有效性將由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 轉交給我們。其他法律 事項可由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中指定。

專家們

本招股説明書中參考截至2023年3月31日止年度 10-K表年度報告編入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告編制的，該報告是根據上述作為審計和會計專家的 公司授權提交的。

17

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們為發行和分配 註冊的證券而應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。除證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

		金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	(1	)
證券交易所上市費			(2	)
印刷和雕刻費用			(2	)
會計費用和開支			(2	)
法律費用和開支			(2	)
受託人費用和開支			(2	)
雜項開支			(2	)
總計		$	(2	)

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費 將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定

(2)	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院 裁決。

我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制董事對金錢損失的 責任的規定。因此，我們的董事不會因違反董事的 信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人 責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外， 我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的 具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因 的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。 我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

II-1

我們的 公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向 我們的董事和高級管理人員支付了和解費用和損害賠償。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在 的限制下，我們的董事和高級管理人員可以承保因違反信託義務或其他不當行為而作為董事或高級管理人員提出的索賠，包括與公共 證券事務有關的索賠，以及我們根據賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的款項而向我們支付的損失法律問題。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議可能規定，我們 的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》或其他條款產生的某些負債進行賠償。

第 16 項。展品

以引用方式納入

展覽 數字

展品描述

表單

文件號

展覽 數字

備案日期

已歸檔 在此附上

1.1*

承保協議的形式

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

000-21184

3.1

2021年8月26日

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

000-21184

3.1

2023年8月23日

4.1

作為受託人的Microchip Technology Incorporated和全國協會計算機共享信託公司於2024年2月29日簽訂的契約

X

4.2*

債務擔保的形式

5.1

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C.

X

22.1

附屬擔保人和擔保證券發行人

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在本註冊聲明附錄5.1中提交的意見中）

X

24.1

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

X

25.1

表格T-1 根據1939年《信託契約法》受託人獲得契約的資格聲明

X

107

申請費表

X

*	通過修訂或作為此處以引用方式納入的表格8-K和 的附錄提交。

項目 17。承諾

(a) 以下簽名的每位註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 已發行證券交易量的任何 增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 註冊費計算表中列出的最高總報價有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，依據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 條所要求的 信息 (a)《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或 所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或 招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將 成為買方的賣家，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書 或招股説明書，應根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費 書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽署人 註冊人或其證券的實質性信息的部分，該部分由下列簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

II-3

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）（如果適用，註冊聲明中以引用方式納入的 ）應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(c) 根據美國證券交易委員會根據經修訂的《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，下列簽名的每位註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《信託契約法》第310條 (a) 款行事 。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt		高級副總裁兼首席財務官 官員 （首席財務和會計官）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉		行政主席		2024年2月29日
/s/ 艾倫·巴克 艾倫·巴克		董事		2024年2月29日
/s/ 馬修·查普曼 馬修·查普曼		董事		2024年2月29日
/s/ 卡爾頓·約翰遜 卡爾頓·約翰遜		董事		2024年2月29日
/s/ Wade F. Meyercord 韋德·F·梅耶科德		董事		2024年2月29日
/s/ 羅伯特 A. 蘭戈 羅伯特·A·蘭戈		董事		2024年2月29日
/s/ Karen M. Rapp 凱倫·拉普		董事		2024年2月29日

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				副總裁、首席財務官兼董事 （首席財務和會計官）		2024年2月29日

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				總裁兼董事 （首席執行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年2月29日
/s/ Kim Van Herk 金範赫克				董事		2024年2月29日

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				總裁兼經理 （首席執行官 官員）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				財務主管兼經理 （首席財務和 會計官）		2024年2月29日
/s/Kim Van Herk 金範赫克				祕書兼經理		2024年2月29日

II-8

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席財務官兼董事 （主要 財務和會計官員）		2024年2月29日
/s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				副總裁兼董事		2024年2月29日

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				總裁兼董事 （首席執行官 官員）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席財務官兼董事 （主要 財務和會計官員）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				首席執行官兼董事		2024年2月29日

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下述註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在亞利桑那州 錢德勒市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Ganesh Moorthy 和 J. Eric Bjornholt 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，以及 將其所有證物以及與之相關的所有其他文件一起提交給證券交易所佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名				標題		日期
/s/ Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy				總裁兼董事 （首席執行官 官員）		2024年2月29日
/s/ J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt				首席財務官兼董事 （主要 財務和會計官員）		2024年2月29日
/s/ Steve Sanghi 史蒂夫·桑吉				首席執行官兼董事		2024年2月29日

II-11