424B3
0001513363假的424B3FIDUS 投資公司代表銷售代理在本次發行中出售的普通股的最高1.50％的佣金。根據招股説明書，無法保證我們的普通股會有額外出售。本次發行的發行費用估計約為70萬美元，截至2024年2月28日，我們已經支出了40萬美元。管理我們的股息再投資計劃的費用包含在其他費用中。歸屬於普通股的淨資產等於平均淨資產，其計算方法是截至2023年12月31日止年度的淨資產餘額的平均值。我們的基本管理費為總資產平均價值的1.75％（現金和現金等價物除外，但包括以借款金額購買的資產）。本項目代表截至2023年12月31日的年度產生的實際基礎管理費。我們可能會不時決定修改與我們的投資顧問簽訂的投資諮詢協議（“投資諮詢協議”）的條款是否合適。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何重大變更都必須提交股東批准。表中反映的3.15％是根據我們的淨資產（而不是總資產）計算的。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1項中的 “業務—管理和其他協議—投資諮詢協議”。本項目代表截至2023年12月31日止年度的預激勵費淨投資收益（收益激勵費）和資本利得激勵費的實際應付費用。截至2023年12月31日，應付的資本收益激勵費為1,750萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們累積了240萬美元的資本利得激勵費（反向），相當於普通股平均淨資產的0.46％；該金額未包含在上表所示的估計支出數字中。激勵費由兩部分組成：第一部分按季度拖欠支付，相當於我們預激勵費淨投資收益的20.0％，以淨資產價值的回報率表示，（包括應計但尚未以現金形式收到的利息），每季度（按年計算8.0％）的障礙率和截至每個日曆季度末的 “補充” 準備金。根據該條款，在任何一個日曆季度，我們的投資顧問在我們的預激勵費淨投資收益等於2.0％的門檻率之前，不會收到激勵費，但隨後，作為補充，我們的激勵前費用淨投資收益的100.0％獲得激勵前費用淨投資收益的100.0％（如果有），超過門檻率但低於2.5％。該條款的效果是，如果任何一個日曆季度的預激勵費淨投資收益超過2.5％，我們的投資顧問將獲得激勵前費用淨投資收益的20.0％，就好像障礙率不適用一樣。第二部分每年拖欠支付，等於我們扣除已實現資本損失和未實現資本折舊（如果有）的已實現資本收益的20.0％，按從開始到財政年度結束（或投資諮詢協議終止時，截至終止之日）累計計算，減去任何先前支付的資本收益激勵費的總金額。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中計入資本利得激勵費，考慮當日投資的公允價值（即根據截至當日投資的公允價值進行假設清算時應支付的費用金額），這與現金應付金額的計算有所不同，因為其中包含未實現的資本增值。截至2023年12月31日，我們的未償小企業管理局債券為2.1億美元；（i）4.75％的2026年到期票據（“2026年1月票據”）和（ii）2026年到期的3.50％的票據（“2026年11月票據”，以及2026年1月的票據，“票據”），我們的未償還借款為1,590萬美元；我們根據我們與某些貸款方簽訂的優先擔保循環信貸協議，以及作為管理代理人的荷蘭國際集團資本有限責任公司（“信貸額度”），沒有未償還的借款，後者的承諾總額為100.0美元百萬。借入資金的利息支付基於截至2023年12月31日信貸額度下未償小企業管理局債券、票據、有擔保借款和借款的估計年度利息和費用支出，截至該日的加權平均申報利率為4.346％。我們還根據信貸額度下的未使用承諾每年支付0.5％至2.675％的承諾費。我們已經估算了借入資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於現行利率和借款利率，這可能會大大高於本表中提供的估計。 其他支出代表我們估計的年度運營支出，佔截至2023年12月31日止年度的普通股淨資產的百分比，包括專業費、董事費、保險費用、股息再投資計劃的支出以及根據我們的管理協議支付的款項，基於我們的管理費用和其他支出的可分配部分。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1項中的 “業務—管理和其他協議—管理協議”。其他支出不包括借入資金的利息支付、已實現投資收益的所得税（準備金）、長期資本收益的認定分配所得税（準備金）、發行債務證券或優先股的所得税（準備金）、債務證券的利息支付和優先股的分配。“其他費用” 基於截至2023年12月31日的年度的實際其他支出。 “基礎管理費豁免前的年度總支出” 佔歸於普通股的合併淨資產的百分比高於沒有槓桿的公司的年度總支出百分比。我們借錢來利用我們的淨資產並增加我們的總資產。董事會接受了我們投資顧問的自願、非合同和無條件的豁免，將根據美國公認會計原則記錄為有擔保借款的任何投資排除在自2023年12月31日起應付的基本管理費中。截至2023年12月31日的年度免除的基本管理費為30萬美元。 美國證券交易委員會要求，“扣除基本管理費減免後的年度總支出” 百分比應按淨資產（定義為總資產減去總負債）的百分比來計算，而不是總資產，包括用借款金額購買的資產。如果 “扣除基本管理費減免後的年度總支出” 百分比改為平均合併總資產的百分比計算，則我們的 “扣除基本管理費減免後的年度總支出” 將為平均合併總資產的6.56％。00015133632024-02-292024-02-290001513363ck0001513363：假設年回報率為5.0的會員，您將為1000美元的投資支付以下費用2024-02-292024-02-290001513363ck0001513363：假設年回報率完全來自淨已實現資本收益會員 5.0，則您將為 1000 美元的投資支付以下費用2024-02-292024-02-290001513363ck0001513363: CommonsharesMember2024-02-292024-02-29xbrli: pureiso421:USD
根據第 424 (b) (3) 條提交
文件
編號 333-253525
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高達 300,000,000 美元
普通股
2024 年 2 月 29 日第 6 號補編
到
招股説明書，日期為2021年5月3日
招股説明書補充文件，日期為2022年11月10日
本補充文件修訂、補充或修改了2022年11月10日的招股説明書補充文件（“ATM招股説明書補充文件”）和隨附的2021年5月3日的招股説明書（“基本招股説明書” 以及ATM招股説明書補充文件、其任何補充文件以及每份招股説明書中視為以引用方式納入的文件，即 “招股説明書”）中與普通股出售有關的某些信息 Fidus 投資公司的股票
“在市場上”
根據股權分配協議（如下所述）發行（“ATM計劃”）。此處使用但未定義的大寫術語應與ATM招股説明書補充文件中給出的含義相同。
在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和本補充文件。本補充文件應與招股説明書一起閲讀。
您還應仔細考慮基本招股説明書第11頁標題為 “風險因素” 的部分和我們的年度表格報告中列出的信息
10-K
截至12月的財政年度
2023 年 31 月 31 日，在投資我們的普通股之前，以引用方式將其納入招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的已納入招股説明書的文件中。
提交本補充文件是為了反映出，2024年2月29日，我們將通過自動櫃員機計劃出售的普通股最高額度從1.5億美元提高到3億美元。關於將自動櫃員機計劃擴大到3億美元，我們於2022年11月10日與雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）和B.Riley Securities, Inc.（“B. Riley”，以及雷蒙德·詹姆斯一起，“銷售代理商”）簽訂了股權分配協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。
的狀態
“在市場上”
提供
從2022年11月10日到2023年12月31日，我們在自動櫃員機計劃下共出售了5,970,743股普通股，總收益約為1.178億美元，淨收益約為1.162億美元，淨收益約為1.162億美元，扣除向銷售代理人出售的股票和發行費用佣金。從2024年1月1日至2024年2月28日，我們在自動櫃員機計劃下共出售了207,530股普通股，總收益約為410萬美元，淨收益約為410萬美元，淨收益約為410萬美元，淨收益約為410萬美元。
截至2024年2月28日，在根據第2號修正案擴大自動櫃員機計劃的規模後，根據自動櫃員機計劃，我們的普通股總額仍有約1.781億美元可供出售。
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和支出。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則每當本補充文件提及 “我們” 支付的費用或開支或 “我們” 將支付費用或開支時，普通股股東都將間接承擔此類費用或開支。
 
股東交易費用：
   
銷售負荷 (佔發行價格的百分比)
      1.50 %(1) 
提供費用由我們承擔 (佔發行價格的百分比)
      0.44 %(2) 
股息再投資計劃費用
      —  (3) 
  
 
 
  
我們支付的股東交易費用總額 (佔發行價格的百分比)
      1.94 % 
  
 
 
  
 
年度開支 (佔歸屬於普通股的淨資產的百分比) (4):
   
基礎管理費
      3.15 %(5) 
根據投資諮詢協議應支付的激勵費
      3.88 %(6) 
借入資金的利息支付
      4.24 %(7) 
其他開支
      1.42 %(8) 
  
 
 
  
免除基本管理費前的年度支出總額
      12.69 %(9) 
基礎管理費豁免
      (0.06 )%(10) 
  
 
 
  
年度支出總額，扣除基本管理費減免
      12.63 %(11) 
  
 
 
  
 
(1)
代表銷售代理在本次發行中出售的普通股的最高1.50％的佣金。根據招股説明書，無法保證我們的普通股會有任何額外銷售。
(2)
本次發行的發行費用估計約為70萬美元，截至2024年2月28日，我們已經支出了40萬美元。
(3)
管理我們的股息再投資計劃的費用包含在其他費用中。
(4)
歸屬於普通股的淨資產等於平均淨資產，其計算方法是截至2023年12月31日止年度的淨資產餘額的平均值。
(5)
我們的基本管理費為總資產平均價值的1.75％（現金和現金等價物除外，但包括以借款金額購買的資產）。本項目代表截至2023年12月31日的年度產生的實際基礎管理費。我們可能會不時決定修改與我們的投資顧問簽訂的投資諮詢協議（“投資諮詢協議”）的條款是否合適。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何重大變更都必須提交股東批准。表中反映的3.15％是根據我們的淨資產（而不是總資產）計算的。參見我們最新的年度報告第一部分第1項中的 “業務—管理和其他協議—投資諮詢協議”
10-K.
(6)
此商品代表產生的實際費用
預激勵
費用淨投資收益（收益激勵費）和截至2023年12月31日止年度的資本收益激勵費的實際應付費用。截至2023年12月31日，應付的資本收益激勵費為1,750萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們累計了240萬美元的資本利得激勵費（反向），相當於普通股平均淨資產的0.46％；該金額未包含在上表所示的估計支出數字中。
激勵費由兩部分組成：
第一筆拖欠款按季度支付，相當於 20.0%
我們的預激勵
費用淨投資收益，以我們淨資產價值的回報率表示，（包括應計但尚未以現金形式收到的利息），受2.0％的季度（年化8.0％）障礙率的限制，以及
一場 “追趕”
截至每個日曆季度末計量的準備金。根據該條款，在任何日曆季度中，我們的投資顧問都不會收到激勵費，除非我們
預激勵
費用淨投資收益等於2.0％的障礙率，但隨後會收到
“追趕”，100.0%
我們的
預激勵
收取該部分的淨投資收益
這樣的預激勵
費用淨投資收益（如果有）超過門檻率但低於2.5％。該條款的效果是，如果
預激勵
在任何日曆季度中，費用淨投資收益超過2.5％，我們的投資顧問將獲得20.0％
我們的預激勵
扣除淨投資收益，就好像不適用障礙率一樣。
第二部分每年拖欠支付，等於扣除已實現資本損失和未實現資本折舊（如果有）的已實現資本收益的20.0％，從開始到本財年結束（或投資諮詢協議終止時，截至終止之日），減去任何先前支付的資本收益激勵費的總額。根據美國公認會計原則，我們在合併財務報表中計入資本利得激勵費，考慮了該日投資的公允價值（即根據截至該日的投資公允價值進行假設清算時應支付的費用金額），這與計算應付現金金額的不同之處在於包括了未實現的資本增值。
 
(7)
截至2023年12月31日，我們的未償小企業管理局債券為2.1億美元；（i）4.75％的2026年到期票據（“2026年1月票據”）和（ii）2026年到期的3.50％的票據（“2026年11月票據”，以及2026年1月的票據，“票據”），我們的未償還借款為1,590萬美元；我們根據我們與某些貸款方簽訂的優先擔保循環信貸協議，以及作為管理代理人的荷蘭國際集團資本有限責任公司（“信貸額度”），沒有未償還的借款，後者的承諾總額為100.0美元百萬。借入資金的利息支付基於截至2023年12月31日信貸額度下未償小企業管理局債券、票據、有擔保借款和借款的估計年度利息和費用支出，截至該日的加權平均申報利率為4.346％。我們還根據信貸額度下的未使用承諾每年支付0.5％至2.675％的承諾費。我們已經估算了借入資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於現行利率和借款利率，這可能會大大高於本表中提供的估計。
(8)
其他支出代表我們估計的年度運營支出，佔截至2023年12月31日止年度的普通股淨資產的百分比，包括專業費、董事費、保險費用、股息再投資計劃的支出以及根據我們的管理協議支付的款項，基於我們的管理費用和其他支出的可分配部分。請參閲我們最新的年度表格報告第一部分第1項中的 “業務—管理和其他協議—管理協議”
10-K.
其他支出不包括借入資金的利息支付、已實現投資收益的所得税（準備金）、長期資本收益的認定分配所得税（準備金）、發行債務證券或優先股的所得税（準備金）、債務證券的利息支付和優先股的分配。“其他費用” 基於截至2023年12月31日的年度的實際其他支出。
(9)
“減免基本管理費前的年度支出總額” 佔歸屬於普通股的合併淨資產的百分比高於無槓桿公司的年度總支出百分比。我們借錢來利用我們的淨資產並增加我們的總資產。
(10)
董事會接受了自願的
非合同，
以及我們的投資顧問的無條件豁免，將根據美國公認會計原則的定義記錄為有擔保借款的任何投資排除在自2023年12月31日起應付的基本管理費之外。截至2023年12月31日的年度免除的基本管理費為30萬美元。
(11)
美國證券交易委員會要求，“扣除基本管理費減免後的年度總支出” 百分比應按淨資產（定義為總資產減去總負債）的百分比來計算，而不是總資產，包括用借款金額購買的資產。如果 “扣除基本管理費減免後的年度總支出” 百分比改為平均合併總資產的百分比計算，則我們的 “扣除基本管理費減免後的年度總支出” 將為平均合併總資產的6.56％。
示例
以下示例演示了假設的普通股投資在不同時期內累計支出的預計美元金額。在計算以下支出金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿作用，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營支出將保持在上表所列的水平。上述股東交易費用包含在以下示例中。
 
    
1 年
     
3 年
     
5 年
     
10 年了
  
假設年回報率為5.0％，您將為1,000美元的投資支付以下費用
    $ 141      $  357      $  541      $  892  
假設年回報率為5.0％完全來自已實現的淨資本收益（所有這些都受我們的資本收益激勵費的約束），則您需要為1,000美元的投資支付以下費用
    $  150      $ 378      $ 568      $ 918  
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。儘管該示例假設美國證券交易委員會的要求年回報率為5.0％，但我們的表現會有所不同，可能導致回報率高於或低於5.0％。假設年回報率為5.0％，則投資諮詢協議下的激勵費要麼無需支付，要麼對上述支出金額的影響微乎其微。如果我們在投資中獲得足夠的回報，包括通過實現資本收益，以觸發一定金額的激勵費，那麼我們的支出和投資者的回報就會更高。此外，儘管該示例假設所有分配均按淨資產價值進行再投資，但如果董事會批准並宣佈了現金分紅，則股息再投資計劃中未選擇獲得現金的參與者將獲得一定數量的普通股，計算方法是支付給參與者的分配總金額除以分配估值日交易收盤時普通股的每股市場價格。請參閲我們最新的年度表格報告中的 “第二部分，第 5 項”
10-K
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這些示例和上表中的支出不應被視為我們未來支出的代表，實際支出（包括債務成本（如果有）和其他支出）可能大於或小於所示的支出。