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Papa John‘s International，Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”)採用了這一薪酬追回政策(“政策”)，以培養一種強調誠信和責任感的文化，並加強公司的績效薪酬理念。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該條頒佈的規則以及納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市規則。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制的會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述。為免生疑問，僅因追溯適用公認會計原則變更而導致的重述不屬於會計重述。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括現金和股權薪酬)。就這一定義而言，“財務報告計量”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，或全部或部分源自該等計量的計量，或(Ii)公司的股票價格或股東總回報。

“觸發日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會審計委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

本政策旨在遵守納斯達克及相關美國證券交易委員會規則的上市要求，並應以與該等要求一致的方式解讀。董事會的薪酬委員會(下稱“委員會”)有全權解釋及執行本政策。委員會根據政策作出的決定是終局的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。如果委員會不能根據會計重述中的信息直接確定涵蓋高管(定義見下文)收到的超額激勵性薪酬數額，例如與股票價格或股東總回報掛鈎的激勵性薪酬，則委員會應根據對會計重述影響的合理估計作出確定，並應保存這種確定的文件。

本政策適用於本公司現任及前任行政總裁總裁、首席財務官、主要會計官(或如無該等會計官，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、分部或職能的副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級人員、為本公司執行類似決策職能的任何其他人士，以及委員會不時認為受本政策約束的任何其他僱員(“備保高管”)。

除以下規定的例外情況外，在會計重述後，公司應合理地迅速收回任何承保高管在補償期間收到的超過該承保高管本應收到的激勵薪酬的金額，並考慮到會計重述(按税前基礎計算)。

本政策(經董事會不時修訂)將適用於以下人士在回收期內收到的所有獎勵薪酬：(A)在開始擔任代職高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任代補高管，以及(C)本公司擁有在納斯達克或其他國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券。因此，本政策適用於在恢復時不再是公司員工或承保高管的人員。

就本政策而言，激勵薪酬在達到激勵薪酬獎勵中規定的措施的財政報告期內被視為“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。例如，如果獎勵的業績目標是基於截至2023年12月31日的年度的股東總回報，那麼即使在2024年支付，獎勵也將被視為在2023年收到。

如果委員會已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一，則不應要求公司根據本政策追回激勵性薪酬：

(A)委員會在作出合理努力追回錯誤判給的獎勵賠償金後，認定為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的數額；或

(B)根據納斯達克可以接受的律師的法律意見，委員會確定追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或

(C)委員會認定，追回本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，很可能會導致該計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

對於根據本保單追回的任何金額或因反對本公司根據保單追回金額而產生的任何費用，本公司不應賠償任何承保高管，或支付任何保險單的保費。

根據本政策獲得的獎勵補償不得以任何方式限制或影響公司採取紀律、法律或其他行動或尋求任何其他補救措施的權利。本政策是對公司根據適用法律和法規，包括但不限於經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或與覆蓋高管的類似協議的條款，向覆蓋高管追回激勵薪酬的任何權利的補充。