附件10.28

執行版本

信貸協議

日期截至2024年2月6日

MAGNITE，Inc.

作為借款人，

本合同的出借方，

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為定期融資管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為循環融資管理代理和抵押品代理，摩根士丹利高級融資有限公司，

花旗全球市場公司，巴克萊銀行PLC，

高盛美國銀行，Capital One，國家協會，

三菱UFG銀行股份有限公司

硅谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，

和

Truist Securities，Inc.

作為設施的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

第1條定義：第7條

第1.01節。第7章中定義的術語

第1.02節。一般術語；公認會計準則第82條

第1.03節。交易的完成情況。-83年。

第1.04節。付款或履約的時間：84年1月

第1.05節。84年8月1日的《時代週刊》

第1.06節。貸款和借款分類：84.

第1.07節。信用證金額。84年1月1日。

第1.08節。無現金展期。-84年。

第1.09節。在84年之前進行的某些計算

第1.10節。有限條件交易：1885年

第1.11節。86年以來的分歧

第1.12節。匯率；貨幣等價物。美元兑美元

第二條信用額度：86年

第2.01節。承諾額：86年

第2.02節。87年的貸款和借款

第2.03節。借款申請：1888年

第2.04節。Swingline貸款從89年開始

第2.05節。信用證開具日期為90年。

第2.06節。為借款提供資金。美元。

第2.07節。*利益選舉：101

第2.08節。終止和減少承付款102%

第2.09節。償還貸款；債務違約證據：103%

第2.10節。償還定期貸款和循環貸款以及

提前還款手續減少至104%

第2.11節。提前償還貸款106億美元

第2.12節。手續費：108美元

第2.13節。利息：110%

第2.14節。基準過渡事件對110%的影響

第2.15節。增加的成本不超過116美元

第2.16節。打破資金支付標準：117美元

第2.17節。税費：117美元

第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷費用：122美元

第2.19節。緩解義務；更換貸款人：123美元

第2.20節。違法性罰款125%

第2.21節。增量承諾額為126億美元

第2.22節。延長貸款和承諾額：129億美元

第2.23節。再融資修正案*131

第2.24節。違約貸款人：1.135美元

第2.25節。貸款回購金額：138美元

第三條陳述和保證：第140條

第3.01節。組織；權力機構：140

第3.02節。授權書：140

第3.03節。可執行性：141%。

第3.04節。政府審批增加到141%

第3.05節。財務報表--141月份

第3.06節。沒有實質性的不利影響。

第3.07節。物業業權聲明：141.

第3.08節。子公司減少了142人。

第3.09節。訴訟；遵紀守法：142號

第3.10節。《美聯儲條例》142號

第3.11節。《投資公司法》第142條

第3.12節。使用收益：142美元

第3.13節。納税申報單：143萬

第3.14節。沒有重大誤報。**143。

第3.15節。EEA金融機構超過144家。

第3.16節。環境事務委員會：144.

第3.17節。安全文件。他們收到了144份。

第3.18節。償債能力指數：145%

第3.19節。ERISA：145%

第3.20節。勞工事務委員會：145年

第3.21節。保險 146

第3.22節。知識產權;許可證等 146

第3.23節。美國愛國者法案 146

第3.24節。反腐敗法律和制裁 146

第四條貸款條件 146

第4.01節。截止日 146

第4.02節。後續信貸事件 149

第4.03節。第4.01節下的決定 149

第五條肯定性承諾 150

第5.01節。存在;業務和財產 150

第5.02節。保險 151

第5.03節。税 151

第5.04節。財務報表、報告等 151

第5.05節。訴訟及其他通知 153

第5.06節。遵守法律 154

第5.07節。保存記錄;訪問財產和檢查 154

第5.08節。所得款項用途 155

第5.09節。遵守環境法律 155

第5.10節。更多安全性;更多安全性 155

第5.11節。評級 158

第5.12節。受限制和不受限制的子公司：**158

第5.13節。收盤後的股票價格為158億美元。

第5.14節。季度貸款機構致電*158

第六條消極公約：根據第158條

第6.01節。負債率：159%

第6.02節。留置權：165%

第6.03節。限制支付；限制債務支付：170美元

第6.04節。投資、貸款和墊款：174美元

第6.05節。合併、整合；資產銷售報告178

第6.06節。與附屬公司的交易額達到182美元

第6.07節。借款人和子公司的業務；等。-184

第6.08節。對子公司分配的限制和負面質押條款：184.

第6.09節。《初級融資法修正案》第186條

第6.10節。《財務公約》：186.

第七條違約事件發生在187後。

第7.01節。違約事件發生在187月份。

第7.02節。[已保留].    190

第7.03節。資金使用情況：1,190

第八條代理機構：第191條

第8.01節。任命日期：1911年。

第8.02節。授權職責：1921年。

第8.03節。免責條款*192

第8.04節。代理商的信任度：193美元

第8.05節。違約通知：1,194

第8.06節。不依賴代理商和其他貸款人：1940

第8.07節。賠償金額：1950美元。

第8.08節。以個人身份代理：1,196

第8.09節。繼任者行政代理*196

第8.10節。安排者等。-197人。

第8.11節。證券文件和抵押品代理行**197

第8.12節。抵押品變現、強制擔保和信用變現的權利

競標日期：3197

第8.13節。預提税金：199美元

第8.14節。擔保現金管理協議和擔保對衝協議：200億美元

第8.15節。某些ERISA在200年前很重要

第8.16節。錯誤的付款方式：201億美元

第九條雜項條例第202條

第9.01節。通知；通訊服務：202.

第9.02節。《協議的存續》：203號

第9.03節。《條例》204版的約束力

第9.04節。繼任者和分配者：204號

第9.05節。費用；賠償；賠償責任限制：210億美元

第9.06節。抵銷權：213.

第9.07節。《準據法》第213條

第9.08節。豁免；修訂條例草案第213條

第9.09節。利率限制：218億美元

第9.10節。整個協議。中國-218年

第9.11節。219年前放棄陪審團審判

第9.12節。可分割性：219

第9.13節。同行：219人。

第9.14節。標題如下：219

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件[219]

第9.16節。保密協議：220.

第9.17節。平臺；借款人材料。：221。

第9.18節。釋放留置權和擔保：**222

第9.19節。美國《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》，編號：224

第9.20節。借款人為貸款當事人代理的費用為224美元

第9.21節。不承擔諮詢或受託責任。：224

第9.22節。預留225億美元的付款

第9.23節。承認並同意接受受影響金融機構的紓困。

第9.24節。關於任何支持的QFC的確認。-226.

第9.25節。以電子方式執行作業和某些其他文件。

第9.26節。淨空頭貸款人：227億美元

展品和時間表

附件A包括轉讓和接受表格。

附件B：一份報告。[已保留]

附件C：償付能力證書的格式

附件D-1包括借款申請表

附件D-2包括Swingline借款申請表

附件D-3：信用證申請表

附件E：利息選舉申請表

附件F説明瞭拍賣程序。

附件G：公司間票據的格式

附件H：一種形式的本票

附件一：完美證書的形式

附件J-1提供了美國税務證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件J-2提供了美國税務證明(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J-3包括美國税務證書(適用於非美國參與者

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)

附件J-4包括美國税務證書(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

展品K：1.[已保留]

證物L簽署抵押品協議形式

附件M：擔保協議的格式

附表1.01a不包括的子公司

附表2.01：主要承諾額

附表2.05：現有信用證

附表3.04--政府審批

明細表3.08：30家子公司

附表3.09：訴訟結束後

明細表3.21：保險公司

關於知識產權的附表3.22

附表5.13列出了完成交易後的債務

附表6.01：減少負債

附表6.02(A)沒有留置權

日程表6.04年度投資計劃

附表6.06增加了與關聯公司的交易

附表9.01：發佈公告信息

日期為2024年2月6日的信貸協議(經修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式不時修改)，由美國特拉華州的MAGNITE公司(“借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司(以下簡稱“摩根士丹利高級融資公司”)作為定期融資的行政代理(以該身份為“定期融資管理代理”)、花旗銀行(“花旗銀行”)作為循環融資的行政代理(以該身份為“循環融資管理代理”)、抵押品代理和Swingline貸款人共同簽署。各開證行和貸款方(各自定義見下文)不時簽署本合同。

鑑於借款人已要求貸款人按本協議規定的方式提供信貸，以完成本協議所設想的交易；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)《華爾街日報》公佈的“美國最優惠貸款利率”和(C)一個月的期限SOFR(其期限SOFR的組成部分根據“SOFR”的定義(B)條款確定)加1.00%中的最高者；但(X)就初始定期貸款而言，如(A)項所述利率低於0.00%，則該利率應當作為0.00%；(Y)就初始循環貸款而言，如(A)項所述利率低於0.00%，則該利率應當作為0.00%。“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或該借款所包括的貸款是否按資產負債表計息。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline

貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR組成的借款

循環貸款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“管理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。“行政代理”係指

(A)關於任何(X)借款、預付款、預付款、償還、償還和其他付款，包括任何錯誤的付款(包括任何相關的銀行賬户)，或(Y)就任何定期融資、定期融資管理代理或就任何定期融資或定期融資管理代理而言，就任何定期融資或與之相關的任何應付費用；

(B)任何(X)借款、預付款、預付款、償還、償還和其他付款，包括任何錯誤的付款(包括任何相關的銀行賬户)，或(Y)就(X)和(Y)中的每一個而應支付的任何費用，或就(X)和(Y)中的每一個而言，應支付的任何費用；

(C)就與定期貸款項下利率(或其任何組成部分)的釐定、計算、更換或批准有關的任何事宜而言，定期貸款管理代理；

(D)就任何循環安排下的利率(或其任何組成部分)或準許外幣的釐定、計算、更換或批准的任何事宜而言，循環安排行政代理；

(E)關於(X)任何貸款方將交付給管理代理的任何通知、證書、問卷、文件、報告、通信和任何其他信息和文件(包括借款和提前還款通知，為免生疑問，不包括任何貸款方根據第V條或(B)條交付的與其中的抵押品和擔保權益有關的任何報告、通知、文件、通信和信息)或

(Y)任何定期貸款人，定期貸款管理代理；

(F)關於由(X)任何貸款方交付給行政代理的任何通知、證書、問卷、文件、報告、通信和任何其他信息和文件(包括借款、預付款、承諾終止和取消通知，併為免生疑問，不包括任何貸款方根據第五條或(B)條交付的與其中的抵押品和擔保權益有關的任何報告、通知、文件、通信和信息)或(Y)任何循環融資貸款人、循環貸款管理代理；

(G)關於行政代理將交付、製作或郵寄給(X)完全與任何定期融資有關的任何借款方的任何通知、證書、文件、報告、通信和任何其他信息和文件

或任何定期貸款人(不包括以下第(T)款所述的任何通知)或(Y)任何定期貸款人，即定期貸款管理代理；

(H)關於行政代理將交付、製作或郵寄給(X)任何貸款方的專門與循環融資或循環融資貸款人有關的任何通知、證書、文件、報告、通訊和任何其他信息和文件(不包括下文第(S)款所述的任何通知)或

(Y)任何循環貸款機構、循環貸款管理代理；

(I)對於行政代理必須或有權或選擇就(X)任何僅與任何定期貸款有關的借款方或(Y)任何定期貸款管理代理提出的任何要求和請求(不包括以下第(T)款所述的任何要求和請求)；

(J)對於行政代理必須或有權或選擇就(X)完全與循環融資有關的任何貸款方或(Y)任何循環融資貸款人提出(不包括下文(S)條所述的任何要求和請求)的任何要求和請求，循環融資管理代理；

(K)與任何定期借款的先決條件有關的任何事項，以及是否滿足該等條件的任何決定，稱為“信貸管理代理”；

(L)對於與任何循環融資借款、Swingline借款或任何L/C借款的先決條件有關的任何事項，以及是否滿足這些條件的任何確定，循環融資管理代理；

(M)就與任何定期貸款的轉讓或參與有關的任何事項而言(包括定期貸款人登記冊的維持)，定期貸款行政代理；

(N)與循環信貸機構的任何轉讓或參與有關的任何事項(包括維持循環信貸機構出借人登記冊)，循環信貸機構行政代理；

(O)就與指定任何定期貸款人為違約貸款人有關的任何事宜而言，指定期貸款管理代理；

(P)就任何循環貸款機構被指定為違約貸款機構的任何事宜而言，循環貸款機構行政代理；

(Q)與設立增量定期貸款、再融資定期貸款或延長定期貸款有關的貸款文件的任何修改或其他修改，定期貸款管理機構；

(R)關於與設立增量循環貸款有關的貸款文件的任何修訂或其他修改，新的

與替代循環貸款承付款或延長循環貸款承諾有關的循環信貸安排，循環貸款管理代理；

(S)對於行政代理應所需貸款人的指示或指示而採取的任何行動(包括提出的任何請求或要求、交付的通知或給予的任何批准、同意或接受)，稱為定期貸款管理代理；

(T)對於行政代理應所需貸款人或所需循環貸款機構的指示或指示而採取的任何行動(包括提出的任何請求或要求、交付的通知或給予的任何批准、同意或接受)，循環貸款管理代理；

(U)對於行政代理被授權或被要求向任何貸款方交付的任何通知(包括根據第7.01節關於任何違約發生的通知，但不包括第(G)、(H)、(S)或(T)條所述的任何通知)、循環貸款管理代理、定期貸款管理代理或兩者之一；

(V)對於行政代理需要或有權或選擇提供、提出或採取的任何要求、請求和任何其他行動(不包括第(I)、(J)、(S)或(T)款所述的任何要求和請求)，指循環設施行政代理、定期設施行政代理或兩者之一；

(W)就任何與現金抵押品有關的事項而言，循環融資管理代理人；及

(X)任何其他事宜(為免生疑問，包括與(A)貸款各方根據第V條交付任何報告、通知、文件、通訊及資料，(B)對貸款文件的任何修訂、豁免或修改，(C)任何須經行政代理批准、同意、接受或同意的事宜，(D)對行政代理的權力及權限的描述，及(E)任何彌償、免責及補償規定)有關的對行政代理人的任何提述，僅在上文第(A)至(W)款中未另有描述的範圍內，包括循環設施管理代理和定期設施管理代理。

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理費函件”是指(A)借款人與花旗銀行之間日期為2024年1月8日的某些新資助費函件(該等新資助費函件可予修訂、重述、補充或以其他方式修改)及(B)借款人與摩根士丹利之間日期為2024年1月8日的某些新融資費函件(該新融資費函件可予修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“代理人”係指貸款文件規定的融資管理代理、循環融資管理代理、抵押品代理以及上述任何一項的任何子代理或共同代理。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“全額收益”是指，就任何貸款(或其他債務，如適用)而言，指在主要銀團中提供貸款(或其他債務，如適用)的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，由行政代理與借款人協商，在考慮到(A)利差、(B)利率下限(符合以下規定的但書)後合理確定；(C)在適用的釐定日期前對有關利差及利率下限作出的任何修訂；及。(D)原來發行的折扣及預付或類似費用(以直至到期的假設四年平均年期為基礎)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構安排、承保及/或修訂費用(不論任何此等費用是否已支付予任何貸款人或是否全部或部分與任何貸款人分擔)及

(Ii)在每一種情況下，一般不應向所有有關貸款人支付的任何其他費用；然而，只要(A)SOFR(為期三個月)或ABR(不影響其定義中所指明的任何下限)的範圍小於在釐定全盤收益率之日適用於正就其計算全盤收益率的貸款的任何下限，就計算全息收益率而言，由此產生的差額將被視為加至適用於有關債務的利差，及(B)若SOFR(為期三個月)或ABR(在不影響其定義中所指明的任何下限)的期限大於釐定全息收益率當日的任何適用下限，則在計算全息收益率時，該下限將不計算在內。

“反腐敗法”是指與賄賂或反腐敗有關的所有法律或規則，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和經修訂的英國《2010年反賄賂法》。

“適用承諾費”是指任何一天：

(A)對於在結算日生效的任何循環貸款承付款，(A)從結算日起至行政代理人根據第5.04(C)節收到證書之日起，在結算日之後結束的第一個完整財政季度，年利率為0.375%；(B)此後，根據行政代理人根據第5.04(C)節收到的最新證書中規定的第一留置權淨槓桿率，在“適用承諾費”項下列出下列年度百分比；

關於上述(A)款，由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用承諾費的任何增加或減少應從根據第5.04(C)節交付證書之日之後的第一個營業日起生效；但是，如果該證書在按照該節規定到期時沒有交付，則應所需循環貸款貸款人的要求，第三級定價水平應自該證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直到該證書交付之日為止。如果借款人或行政代理確定根據第5.04(C)節交付的任何財務報表或證書不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用與該適用期間適用保證金不同的適用承諾費，則(A)借款人應在確定後立即向行政代理提交第5.04(C)節所要求的該適用期間的正確財務報表和證明，(B)該適用期間的適用承諾費的確定，應如同第一留置權淨槓桿率是根據該正確的財務報表和證書中規定的金額確定的一樣；及(C)如果適用期間的正確適用承諾費高於為該期間支付的適用承諾費，借款人應在交付該更正的財務報表和證書後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向行政代理支付因該適用期間增加的適用承諾費而產生的應計額外利息和費用；和

(B)對於任何其他循環融資承諾，適用的延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的“適用的承諾費”。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。“適用保證金”指的是任何一天：

(A)就任何初步定期貸款而言，如屬任何定期SOFR貸款，年利率為4.50%；如屬任何ABR貸款，則年利率為3.50%；及

(B)對於在截止日期(A)至行政代理機構根據第5.04(C)節收到證書之日起至截止日期後結束的第一個完整財政季度有效的循環融資貸款和循環融資下的任何Swingline貸款而言，任何定期SOFR貸款的年利率為3.75%，任何ABR貸款的年利率為2.75%；以及(B)此後，下列標題“ABR貸款”或“定期SOFR貸款”(視屬何情況而定)下所列的年利率如下：基於行政代理人根據第5.04(C)節收到的最新證書中規定的第一留置權淨槓桿率；

循環貸款

關於上述(B)款，由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第5.04(C)節交付證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果該證書在按照該條款規定到期時仍未交付，則應所需循環貸款機構的要求，就循環貸款和擺動貸款而言，第三級定價應自要求交付該證書之日後的第一個營業日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至該證書交付之日為止。如果借款人或行政代理人確定根據第5.04(C)節交付的任何財務報表或證書不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在該適用期間適用與適用於該適用期間的適用保證金不同的適用保證金，則(A)借款人應在確定後立即向行政代理人提交第5.04(C)節所要求的針對該適用期間的正確財務報表和證明，(B)確定該適用期間的適用保證金時，應如同第一留置權淨槓桿率是根據該正確的財務報表和憑證中規定的金額確定的一樣；及(C)如果適用期間的正確適用保證金高於為該期間支付的適用保證金，借款人應在提交該更正的財務報表和憑證後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向行政代理支付因該適用期間的適用保證金增加而產生的應計額外利息和費用；和

(C)就任何其他定期貸款或其他循環貸款而言，指與其有關的遞增假設協議、延期修訂或再融資修訂(視何者適用而定)所載的“適用保證金”。

“適用期間”應具有“適用承諾費”一詞定義中賦予該術語的含義。

“認可銀行”具有“現金等價物”一詞定義中(E)款賦予該術語的含義。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。“安排人”是指，花旗集團全球市場公司的摩根士丹利，

巴克萊銀行，高盛美國銀行，Capital One，National Association，MUFG Bank，Ltd.，硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，以及Truist

證券公司，以該設施的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附屬公司的任何一項或多項資產的任何處置(包括任何資產出售及回租，但不包括任何不動產的租賃或轉租(若該等租賃或轉租並不構成出售及回租)及(Y)任何附屬公司向借款人或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。“轉讓和接受”是指由一方簽訂的轉讓和接受

出借人和受讓人，並由行政代理和借款人接受(如果第9.04節要求)，採用附件A的形式或行政代理批准併合理地令借款人滿意的其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“拍賣管理人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。“拍賣程序”是指與設定的購買要約有關的拍賣程序。

第四，見本合同附件F。

“自動延期信用證”應具有第2.05(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就任何類別的循環融資承諾而言，指自截止日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日的期間，而就任何類別循環融資承諾項下的循環融資貸款、循環融資借款、浮動額度貸款和信用證而言，則指終止該類別循環融資承諾的日期。

“可用不包括供款金額”是指借款人或任何附屬公司在截止日期後從以下方面收到的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值(由借款人善意合理確定)：

(A)有關合資格股權的供款(從借款人或任何附屬公司收取的任何款項除外)，加上

(B)出售借款人或任何附屬公司的合資格股權(不包括(I)出售予借款人或任何附屬公司，或(Ii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃)；

就上述(A)及(B)條而言，依據負責人員在有關出資或有關收益(視屬何情況而定)作出或收取(視屬何情況而定)的日期或之後迅速發出的證明書而指定為可用的除外供款款額，而該等款額並未依賴建造商籃子而運用，則減去

(C)根據第6.03(A)(Xv)節作出的所有限制性付款、根據第6.03(B)(Vi)(B)節作出的限制性債務付款及根據第6.04(Ee)節作出的投資的未償還本金總額。

“可用的未使用承諾額”指的是，就任何時間任何類別的循環貸款承諾額而言，等於(A)該循環融資貸款人當時適用的循環融資承諾超過(B)該循環融資貸款人當時的適用循環融資信貸敞口(不包括Swingline風險敞口)的金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章及其任何繼承者。

“基準”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“基準替換”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。“基準替換調整”一詞的含義應為

第2.14節。

“符合變更的基準替換”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“基準更換日期”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“基準過渡事件”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“基準不可用期間”應具有2.14中賦予該術語的含義。

“實益所有權證明”對於借款人而言，是指《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與2018年5月美國聯邦通信委員會聯合發佈的《關於法人客户實益所有人的證明》的形式基本相似。

貸款辛迪加和交易協會、證券業和金融市場協會或行政代理滿意的其他形式。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構或其正式任命的委員會。

“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，或其任何允許的繼承者。

“借款人材料”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一類別和類型的一組貸款，在同一日期發放，就定期貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款最低限額”指(A)就SOFR定期貸款而言，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款而言，為1,000,000美元；(C)對於Swingline貸款而言，為500,000美元。

“借款倍數”指(A)對於SOFR定期貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元；(C)對於Swingline貸款，為100,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上採用附件D-1的形式或其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“建造商籃子”應指截至任何確定日期(“建造商購物籃參考時間”)的累計金額，等於

(A)(無重複)的款額

(I)$23,000,000；另加

(Ii)2021年5月1日至最近的最後一天(包括該日在內)期間綜合淨收入的50%(不得少於零)

借款人在構建商籃子參考時間之前結束的財政季度，外加

(Iii)在截止日期後對借款人的任何出資額或借款人發行合資格股權的收益(從任何附屬公司收到的任何款額除外)，加上借款人真誠地合理釐定的現金等價物、有價證券或其他財產的公平市值，在每種情況下，借款人或任何附屬公司作為出資額或為任何發行合資格股權而收取的金額(從借款人或任何附屬公司收到的任何款額除外)，在截止日期之後的一天內(包括截止日期後的一天)，包括該構建商籃子參考時間；加號

(Iv)在每種情況下，借款人或任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不合格股權(向借款人或任何附屬公司發出的債務或該等不合格股權除外)已轉換為或交換為借款人或不構成不合格股權的任何附屬公司的股權的本金總額，以及任何現金等價物的公平市值和借款人或該附屬公司在上述交換或轉換時收到的任何資產的公平市場價值(由借款人本着善意合理釐定)，在截止日期之後的一天內(包括截止日期後的一天)，包括該構建商籃子參考時間；加號

(V)借款人或任何附屬公司在緊接截止日期後一天(包括截止日期後的第二天)期間收到的現金淨收益，包括與將根據第6.04(BB)節作出的任何投資處置給任何人(借款人或任何附屬公司除外)有關的構建商籃子參考時間；

(Vi)為確定該項投資的數額，借款人或任何附屬公司在緊接完成日期後的一天內(包括該創建商籃子參考時間)收到的與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額(包括償還貸款的現金本金)有關的現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金數額(包括償還貸款的現金本金)，以確定該項投資的數額；每種情況下，借款人或任何附屬公司在截止日期後根據第6.04(Bb)節就任何投資收到的收益；

(Vii)相當於(A)借款人或任何附屬公司根據第6.04(BB)條對已重新指定為附屬公司、或已與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併、或清算、清盤或解散的任何不受限制附屬公司的任何投資的金額，(B)任何不受限制的附屬公司的資產的公平市值(由借款人真誠地合理釐定)

已轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何附屬公司的附屬公司；及(C)借款人或任何附屬公司出售任何非限制性附屬公司(包括髮行或出售其股權)的淨收益，在每種情況下，借款人或任何附屬公司在緊接成交日期後一天(包括該構建商籃子參考時間)期間收到的任何非限制性附屬公司的任何處置的淨收益；

(Viii)自截止日期以來任何遞減的預付款金額；減去

(B)相等於以下款額的款額

(I)根據第6.03(A)(Xiv)條作出的限制性付款，加上

(Ii)依據第6.03(B)(Vi)(A)條支付的受限制債務，

加

(Iii)依據第6.04(Bb)節作出的投資，

在每種情況下，在截止日期之後、該構建商籃子參考時間之前或與之同時進行。

“施工籃基準時間”應具有“施工籃”定義中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在與SOFR定期貸款有關的情況下，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”指，就任何人而言，在任何期間，下列各項的無重複的總額：(A)所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括作為資本化租賃債務支出或資本化的所有金額)，按照公認會計準則，將作為不動產、廠房和設備的附加項包括在內；

(B)借款人在該期間的綜合現金流量表中報告的該人在該期間的其他資本開支(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括所有已支出或資本化為資本化租賃債務的款額)及(C)該人在該期間的其他資本開支(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括所有已支出或資本化為資本化租賃債務的款額，包括任何資本化獎金支付)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，按照公認會計原則要求在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債的金額；但借款人可以根據公認會計準則選擇任何人的任何債務作為或將被描述為經營性租賃債務。

於2018年12月31日(不論該等經營租賃債務是否於該日期生效)就本協議而言，不論GAAP是否有任何變動而要求將該等債務重新定性為(按預期或追溯基準或以其他方式)為資本化租賃債務，均須作為經營租賃債務(而非資本化租賃債務)入賬。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的子公司。

“現金質押化”是指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向抵押品代理人質押和存入或交付給抵押品代理人，作為L/C的循環風險的抵押品，或貸款人為參與L/C的循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果抵押品代理人和每一家開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，根據抵押品代理人和每一家適用的開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”或“現金等價物”應指，在任何確定日期，

(A)借款人或任何附屬公司在正常業務運作中不時持有的美元、歐元、英鎊、加元或該等其他貨幣；

(B)可隨時出售的證券(I)由美國、加拿大、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國的政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由上述任何機構或機構發行的，其義務以美國、加拿大、聯合王國或任何該等歐洲聯盟成員國(視何者適用而定)的十足誠信和信用為後盾的證券，每種證券的平均到期日不超過12個月，而在每一種情況下，均須與其有關的回購協議和逆回購協議；

(C)由美國任何州、聯邦或領土或任何政治分區、税務當局或其任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債務，每種債務的平均到期日不超過自收購之日起計的12個月；

(D)平均到期日自設立之日起計不超過12個月的商業票據，而在取得該等票據時，其評級最少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等義務評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；

(E)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)是由任何貸款人或任何根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行發行或承兑的，而該等存款、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)的資本及盈餘均不少於100,000,000美元，而

與此相關的回購協議和逆回購協議(任何該等銀行均為“認可銀行”)；

(F)由資本和盈餘不少於100,000,000美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起6個月或更短期限的證券；

(G)穆迪或S分別給予P-2或A-2評級的有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如S或穆迪在任何時間沒有對此類債務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(H)自取得之日起計，貨幣市場基金的平均到期日為12個月或以下的投資，獲S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更佳(或穆迪評級為Aaa3或Aaa3)或更好(或如S或穆迪在任何時間沒有對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；

(I)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(H)項所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)S最少給予A-2或穆迪給予P-2的評級(或如在任何時間S及穆迪均沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；及

(J)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

現金等價物“和”現金等價物“還應包括(X)上述(B)至(J)款所述類型和期限的外國債務人的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，類似於(B)至(J)款和本款所述投資。

“現金管理協議”是指向借款人或任何附屬機構提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議時(或截止日期)是任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或關聯人的任何人。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例或其解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行遵守在截止日期後作出或發出的任何政府當局的任何書面請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管當局有關的任何請求或指令的任何遵守，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，應根據第(X)款和第(X)款

(Y)被視為“法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期是什麼，但僅限於開證行或貸款人的一般政策是將與第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求類似的適用的增加成本或成本，根據允許此類強加的協議，一般在類似情況下對處於類似情況的其他類似借款人徵收。儘管有上述規定，FATCA(定義如下)不應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指，在任何時候，出於任何原因，(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為借款人當時已發行有表決權股票的35%(35%)以上的“實益所有者”(根據該法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易所法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)“個人”和“集團”一詞應符合《交易所法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何此等計劃的任何人士。

即使此定義或交易所法案第13(D)-3或13(D)-5節的任何規定有任何相反的規定，任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“花旗銀行”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“類別”係指：(A)用於任何貸款或借款時，不論該貸款或構成借款的貸款是初始定期貸款、作為單獨類別設立的其他定期貸款、初始循環貸款或作為單獨類別設立的其他循環貸款；及(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出初始定期貸款、指定類別的其他定期貸款、初始循環貸款或特定類別的其他循環貸款的承諾。

“集體貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄)的第一個日期。

“截止日期再融資”是指(I)在以前未償還的範圍內，由借款人、作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的高盛銀行美國銀行與開證行和其他貸款人之間，於2021年4月30日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)全額償還該特定信貸協議項下的所有債務；(Ii)終止與現有信貸協議有關的所有承諾；(Iii)對現有信貸協議(現有信用證除外)下所有未償還信用證進行現金抵押或提供支持；及(Iv)終止或解除與現有信貸協議有關的所有擔保及留置權。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，還應包括根據任何擔保文件為擔保品代理人或任何子代理人的利益而受任何留置權約束或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產；但即使本合同或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不包括任何排除在外的財產。

“抵押品代理”是指花旗銀行作為擔保當事人的抵押品代理，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品協議”是指借款人和抵押品代理人之間的抵押品協議，實質上是以L為證的形式，日期為截止日期，借款人和抵押品代理人之間的抵押品協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，除第5.10節最後三段和附表5.13(為免生疑問，該附表應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款外)的規定外)：

(A)在截止日期，抵押品代理人應已從借款人那裏收到一份以借款人的名義正式簽署和交付的抵押品協議副本；

(B)於結算日，(I)(X)貸款方於結算日直接擁有的所有未清償股權(除外證券除外)及(Y)於結算日欠任何貸款方的所有債務(除外證券除外)應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件須交付的任何票據或其他票據，連同與之有關的股權書、票據背書或其他轉讓票據(視何者適用而定)；

(C)對於在截止日期後成為擔保人或繼任借款人的任何人，代理人應已收到(I)擔保人的擔保協議或擔保協議的補充文件(視何者適用而定)，以及(Ii)擔保品協議的補充文件和任何其他擔保文件(如適用)，其格式為擔保品協議規定的形式或擔保品代理人以其他合理方式接受的形式，在每種情況下，代理人均已代表擔保人和借款人(如適用)妥為籤立並交付；

(D)(X)在截止日期後成為擔保人或繼任借款人的任何人在截止日期後由貸款方持有的所有未償還股權，以及(Y)貸款方在截止日期後直接獲得的所有股權，在每種情況下，除除外證券外，應已迅速質押和交付，但在任何情況下，不得遲於根據擔保文件的四十五(45)天(或抵押品代理人在其合理酌情權下商定的較長期限)以及與此相關的股權書或其他轉讓票據(視情況適用)背書；

(E)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及擔保代理人合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應已交付、提交、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；

(F)第5.02節的條款所要求的保險證據應已由抵押品代理人按照第5.02節的要求收到；

(G)在截止日期後，抵押品代理人應已收到：(I)根據第5.10節要求交付的其他證券文件或證券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.10節任何其他要求的證據；以及

(H)除第5.10(F)節另有規定外，對於在截止日期後取得的任何抵押財產，抵押品代理人應已就任何抵押財產(除外財產除外)收到抵押品，在每種情況下，抵押品的形式和實質均為抵押品代理人合理接受：

(I)證明(A)該等按揭的對應物已妥為籤立、確認及交付，而該等按揭的形式適合於在所有存檔或記錄辦事處存檔或記錄，而該等存檔或記錄辦事處是抵押品代理人認為為使有抵押各方的利益而在該等按揭財產上設立有效而存續的留置權所合理需要的，(B)該等按揭已妥為記錄或存檔(視何者適用而定)，及(C)已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供所有存檔及記錄税及費用；

(Ii)由適用司法管轄區內的國家認可業權保險公司發出併為抵押品代理人合理接受的貸款人所有權保險單(“按揭保險單”)(款額不得超過抵押財產的公平市場價值(由借款人真誠釐定))，以及抵押品代理人在適用司法管轄區內可合理要求的背書，以確保有關按揭已就其中所述的不動產設定有效的存續第一優先權留置權，但只受準許留置權的規限；

(Iii)如抵押品代理人提出要求，該抵押財產所在司法管轄區的當地律師的慣常法律意見，以抵押品代理人合理地要求的形式及實質，涵蓋該按揭的可強制執行性及其他慣常事項；

(Iv)一項新的檢驗或現有的檢驗，連同一份不變的誓章，在任何一種情況下，均足以使有關業權保險公司撤銷標準檢驗例外情況，並在按揭保單內就該等按揭財產發出與檢驗有關的批註；

(V)評估(如果根據經修訂的1989年《金融機構改革恢復和執行法》的要求)；以及

(Vi)“貸款壽命”洪水認定書(連同由借款人正式籤立的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，以及位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水風險地區的任何抵押財產的洪水保險證據，該地區已根據1968年“國家洪水保險法”(現在或以後生效或其後續法案)獲得洪水保險)，該通知書應在執行相關抵押之前交付給所有貸款人並得到每個貸款人的批准。

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。“承諾”應指(A)就任何貸款人而言，該貸款人的循環

貸款承諾、初始貸款承諾、其他循環貸款承諾和/或其他定期貸款承諾，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，其Swingline

承諾(不言而喻，Swingline承諾不會增加適用的Swingline貸款人的循環貸款承諾)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合利息覆蓋比率”指在任何日期(I)借款人及其附屬公司的EBITDA與(Ii)借款人及其附屬公司在該日期或之前最近結束的測試期內的綜合利息支出的比率，均按公認會計準則綜合釐定；但綜合利息覆蓋比率須按形式釐定。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間就該個人及其附屬公司的所有未償綜合總債務在該期間的綜合現金利息支出，包括因以低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷以及任何其他數額的非現金利息支出和任何其他非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的，扣除該人及其附屬公司的現金利息收入，但不包括這些費用在計算綜合淨收入時被扣除(且未加回)的部分。為免生疑問，(A)可歸因於根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的非現金利息支出，(B)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(C)與任何允許的應收款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，(D)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”，(E)可歸因於行使評價權和就有關的任何申索或訴訟(不論是實際的、或然的或潛在的)達成和解，以及就該等交易或任何其他投資而可歸因於的任何利息開支，而該等利息開支均是按照公認會計原則綜合計算的；。(F)就任何債項的全額保費或其他損毀費用而作出的任何付款，包括與該等交易相關而發出或招致的任何債項，。

(G)與税款有關的罰金及利息；(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(I)母公司因壓低會計而產生的任何利息開支；(J)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何開支；及(K)過渡性、安排、結構、承諾或其他融資費用的開支。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為免生疑問，綜合利息支出不應包括任何債務的本金支付。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指根據公認會計原則確定的、等於淨收益(虧損)總和的數額，但不包括以下各項，但不包括：

(A)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人並非借款人或附屬公司)，但該人在該期間的淨收益中的權益，將計入該綜合淨收益內，但以作為股息或其他分配或投資回報而實際分配的現金或現金等價物的總額為限；

(B)可歸因於正常業務運作以外的任何資產處置(包括資產報廢成本)的收益或虧損的税後淨影響(減去應向其收取的所有費用及開支)；

(C)(I)來自(A)任何非常項目及/或(B)任何非經常性或非常項目(包括任何非常、非經常性或非常項目的任何非經常性或非常應計項目或儲備)的任何收益或GAAP費用及/或(Ii)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的支付有關的任何GAAP費用；

(D)可歸因於開發、實施和/或實施任何節約成本舉措的任何GAAP費用(包括(X)與任何整合、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產作替代用途、任何設施/地點開放和/或預開放、任何庫存優化計劃和/或任何削減和/或(Y)為免生疑問，與任何允許的業務收購、投資或處置相關的任何業務優化GAAP費用)、任何業務優化GAAP費用、任何重組GAAP費用(包括與截止日期後的任何税務重組和/或任何收購以及對現有儲備的調整有關的任何GAAP費用，無論是否在合併財務報表上被歸類為重組費用)、與關閉或合併任何設施或地點和/或停產運營有關的任何GAAP費用(包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施GAAP費用、任何遣散費GAAP費用、與進入新市場有關的任何GAAP費用、與任何戰略舉措有關的任何GAAP費用、任何簽署GAAP費用、任何保留或完成獎金、任何其他招聘、簽署和保留GAAP費用，任何擴展和/或搬遷GAAP費用，與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何削減或修改相關的任何GAAP費用(包括任何養老金負債的結算和因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，任何軟件開發GAAP費用，與新系統設計相關的任何GAAP費用，任何實施GAAP費用，任何項目啟動GAAP費用，與新業務相關的任何GAAP費用，任何諮詢GAAP費用和/或任何業務發展GAAP費用；

(E)交易費用；

(F)因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)而產生的任何公認會計原則費用(包括任何交易或保留紅利或類似付款或在該期間內的任何攤銷)，包括任何股權的發行或要約、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權買斷或任何債務的產生、償還、再融資、修訂或修改債務(包括任何債務發行或延期的攤銷或註銷

融資成本、溢價和預付罰金）或任何類似交易和/或任何投資，包括任何許可的業務收購和/或“增長”資本支出，包括在任何情況下，由於任何此類交易而在該期間產生的任何盈利義務支出、整合支出或非經常性合併成本（為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805將所有交易相關費用費用化的影響，以及與FASB會計準則彙編460相關的收益或損失）;

（g）一個或多個第三方根據賠償或報銷條款或類似協議或保險實際報銷或可報銷的任何GAAP費用的金額;只要相關人員善意地期望獲得該費用、成本未來四個財政季度的費用或準備金（應理解，如果在該四個財政季度內未實際收到任何報銷金額，則應在計算下一個財政季度的合併淨收入時扣除該報銷金額）;

（h）有關（i）任何已處置、放棄、剝離及/或終止的資產、物業或業務的任何淨收益或GAAP費用（除（A）借款人選擇的任何資產、財產或業務待處置、廢棄、（B）在正常業務過程中處置存貨）和/或（ii）在此期間關閉的任何場所;

（i）任何淨收入或公認會計原則費用歸因於提前終止

負債累累；

（j）任何公認會計原則費用的建立，調整和/或產生，

適用的，或需要建立，調整或發生，如適用，作為交易的結果，根據公認會計原則;

（k）㈠調整的影響（包括此類調整對相關人士及其子公司的影響），按GAAP要求或允許的組成部分金額計算。（包括存貨、物業及設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、進行中的研究及開發、遞延收入、預付賬款及債務項目），與任何已完成的收購或類似投資或資本重組會計有關的購買和/或資本重組會計或任何金額的攤銷或註銷（扣除税項）和/或（ii）會計原則任何變更的累積影響（在每種情況下，通過累積效應調整或追溯適用的方式實現，（a）根據公認會計原則（GAAP）和/或根據GAAP採用或修改會計原則和/或政策所導致的任何變化;

（l）因授予任何股票期權或類似安排而產生的任何非現金補償GAAP費用和/或任何其他非現金GAAP費用（包括任何利潤權益）、授予任何股票增值權、管理層股權計劃、僱員福利計劃或協議、股票期權計劃及/或類似安排（包括任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的重新定價、修訂、修改、替代或更改）;

無形資產的攤銷;

(N)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關)；

(O)(I)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益，涉及(A)按照公認會計原則確定的任何套期保值協議下的任何義務，及/或(B)任何其他衍生工具，就本條(B)而言，是依據財務會計準則委員會的第815號會計準則--衍生工具和套期保值；及(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括債務的任何貨幣重新計量、因與上述或任何其他貨幣有關的風險或任何其他貨幣相關風險的貨幣匯兑風險對衝協議而產生的任何淨損益，以及因公司間債務而產生的任何損益)；及

(P)與歷史税務風險調整有關的任何非現金公認會計準則費用(但在每種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到或應付的收益金額，該金額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論是否在該期間收到，只要該人真誠地預期在未來四個會計季度內收到該收益；應理解，如果此類收益不是在今後四個會計季度內實際收到的，則在計算該等財政季度的綜合淨收入時應扣除該收益)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括借款人截至測試期最後一天的綜合資產負債表中所列非限制性子公司投資的金額，該測試期截止於根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節(以適用者為準)交付(或被要求交付)借款人及其子公司的財務報表的日期之前。合併總資產應按形式確定。

“綜合總債務”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其子公司在該日未償還的本金總額，根據公認會計原則(但不包括在任何允許的企業收購中應用購買會計產生的任何債務貼現的影響)確定，包括借入資金的債務、信用證和類似融資項下已提取但未償還的債務，僅限於這些已提取但未償還的信用證和類似融資在三(3)個營業日內未償還、資本化租賃債務和債券、債權證、票據證明的債務債務。貸款協議或其他類似工具減去(B)借款人及其子公司截至該日的非限制性現金和現金等價物總額，其中非限制性現金和現金等價物的總額應在不給予

在該日產生的債務收益的預計效果減去(C)借款人及其附屬公司截至該日以任何擔保當事人為受益人的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物的總額應在不對該日期發生的債務收益給予形式效果的情況下確定；但綜合總債務不應包括(W)信用證(或其他信用證和銀行承兑匯票)，(X)互換債務，(Y)任何允許應收賬款融資方面的債務，以及(Z)無追索權債務。

“綜合營運資本”就借款人及附屬公司於任何釐定日期的綜合基準而言，指於釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但在計算綜合營運資本的增加或減少時，不得考慮因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動或非流動之間進行任何重新分類或(B)購買會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

“合同對價”應具有術語“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“相應的基調”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。“成本節約計劃”應具有以下定義中賦予該術語的含義

“EBITDA”。

“信用事件”是指為任何貸款(但為免生疑問，不包括貸款從一種類型到另一種類型的任何延續或轉換)和/或任何L/C信用展期提供資金。

“流動資產”是指在任何確定日，借款人和子公司在合併基礎上的所有資產(現金或現金等價物除外)的總和，根據公認會計原則，這些資產將在確定日被歸類為借款人和子公司的綜合資產負債表中的流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人和子公司在合併基礎上的所有負債，除(A)任何負債的當前部分、(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)外，按照公認會計準則，在確定日期將借款人和子公司的綜合資產負債表歸類為流動負債。

(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税額的應計項目，以及(D)交易產生的交易成本的應計項目。

“日常簡單SOFR”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“債務人救濟法”係指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕預付款金額”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。違約是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件或條件

構成違約事件。

“違約行動”應具有第9.26條中賦予該術語的含義。“違約方”是指，根據第2.24條，任何違約方（a）未能

(i)在本協議項下要求為貸款提供資金之日起兩（2）個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，或（ii）向行政代理人、任何髮卡銀行，Swingline公司或任何其他公司根據本協議要求支付的任何其他金額（包括其參與信用證或Swingline貸款）在到期日的兩（2）個營業日內，（b）已通知借款人，Swingline貸款人、行政代理人或任何開證銀行以書面形式表示其不打算或不期望遵守其在本協議項下或一般在其他協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，（c）未能在行政代理人或借款人提出書面請求後三（3）個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認，其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，根據本條款（c）在收到行政代理和借款人的書面確認後，該借款人應不再是違約借款人）或（d）擁有或擁有直接或間接母公司，（i）成為任何債務人救濟法下的案件或程序的主體，（ii）為債權人的利益為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身份行事的州或聯邦監管機構，或（iii）成為自救行動的對象;假設，一個債務人不應僅僅因為政府機構擁有或收購該債務人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約債務人，只要此類所有權權益不會導致或提供該等公司享有豁免權，不受美利堅合眾國境內法院的管轄，或不受對其資產執行判決或扣押令的管轄，或允許該等公司（或該等政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該等公司訂立的任何合同或協議。行政代理機構根據上述第（a）至（d）條中的任何一條或多條規定確定借款人為違約借款人的任何決定應具有決定性和約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下，此類借款人應被視為違約借款人（根據第2.24條），並向借款人、各發卡行、Swingline借款人和各借款人發出書面通知。

“指定非現金對價”指借款人或其子公司收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責官員的證明，該資產出售被指定為指定非現金對價，其中規定了此類估值，減去與該指定非現金對價的後續處置有關的已收現金或現金等價物的金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股權”是指，就任何人而言，該人的任何股權，（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或發生任何事件或條件時，（借款人或任何子公司的合格股權除外），根據償債基金義務或其他規定，（b）可由持有人選擇贖回（借款人或任何子公司的合格股權除外），全部或部分，（c）規定預定，強制支付現金股息或（d）可轉換或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，在上述（a）、（b）、（c）和（d）條款的情況下，在91歲之前

(91)於最後到期日後30天內，除非因控制權變更或資產出售而導致，否則於發生控制權變更或資產出售事件時，貸款持有人的任何權利須受貸款及所有其他應計及應付貸款責任的提前全額償還以及承諾的終止所規限（惟僅於該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本權益部分應視為不合格股本權益）。儘管有上述規定：（i）發行給借款人或子公司的任何僱員或任何僱員福利計劃的任何股權，或由任何此類計劃發行給此類僱員的任何股權，不應僅僅因為借款人可能需要回購這些股權以滿足適用的法定或監管義務或由於此類僱員的終止而構成不合格股權，死亡或殘疾;及（ii）該人士的任何類別股權，如根據其條款授權該人士透過交付並非不合格股權的股權以履行其在該等條款下的義務，則不應視為不合格股權。

“被取消資格的貸款人”是指作為借款人或其子公司的競爭對手(或根據該等關聯公司的名稱可清楚地識別為該等競爭對手的關聯企業)的競爭者(或根據該等關聯企業的名稱可清楚地識別為該等競爭對手的關聯企業)的那些人；但前述規定不應追溯適用於取消任何轉讓的資格，前提是該轉讓是由一方在轉讓時不是被取消資格的貸款人獲得的；此外，只要“競爭者”或

競爭對手的關聯公司不應包括在正常業務過程中從事發放、購買或持有商業貸款和類似信用擴展的任何真正債務基金或投資工具，並且沒有與相關競爭對手有關的人員參與其中。

(A)作出投資決定或(B)可獲得與借款人或構成借款人業務一部分的任何人有關的非公開信息。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額和(B)如果該金額是以允許外幣表示的，則是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的允許外幣購買美元的匯率來確定的該金額的等值，或者如果該服務不再可用或不再提供以允許外幣購買美元的匯率，則為該金額的等值。如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。“DQ清單”應具有第9.04(H)節中賦予該術語的含義。

“息税折舊及攤銷前利潤”就任何人士及其附屬公司而言，指在任何期間以綜合方式計算的下列款項的總和：

(A)該期間的綜合淨收入；加上

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時已扣除(及未加回)的部分，為該期間的下列款額的總和：

(1)利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的任何損失，以及與融資活動有關的銀行和信用證、擔保函和銀行承諾費以及擔保債券的成本，但未反映在該等利息支出總額中；

(2)該人在該期間內繳付或累積的税款及任何税款準備，包括所得税、資本、利潤、收入、州、外國、省級、特許經營權、消費税及類似税、財產税、外國預扣税及外國未償還的增值税(包括與任何此類税項有關的罰款及利息，或根據任何分税安排或因任何税項分配及匯回的資金而產生的任何税務審查所產生的罰款及利息)；

(3)(A)折舊和(B)攤銷(包括商譽、軟件、內部勞動力成本、遞延融資費或成本和其他無形資產的攤銷)；

(Iv)任何非現金GAAP費用，包括因使用直線租金作GAAP用途而導致在該期間支付的GAAP租金開支超過實際現金租金的超額部分(但(X)在任何該等非現金GAAP費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或準備金的範圍內，(A)該人可選擇在當期不將該非現金GAAP費用加回，及(B)該人選擇加回該非現金GAAP費用的範圍，與此有關的未來期間的現金支付應從EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，減去的幅度和(Y)不包括已支付但未在上一期間支出的代表預付現金項目攤銷的任何非現金GAAP費用)；

(V)(A)因任何管理權益計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱員福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何公認會計原則費用，包括向期權持有人作出的任何付款，或因向股東作出任何分配或從股東回購股份而向期權持有人作出的任何付款，支付這些款項是為了補償期權持有人，就像他們在分配或股份回購時是股東一樣，以及(B)與該人(或其任何母公司)、借款人和/或任何子公司的管理層持有的股權的展期、加速或支付相關的任何公認會計準則費用；

(6)可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何子公司相關的任何公認會計準則費用或扣除的金額；

(7)與許可知識產權或其他資產有關的任何或有付款的數額；

(Viii)[保留區];

(Ix)支付給董事，包括借款人的董事的費用、費用補償和賠償的數額；

(X)因出售應收款和與任何允許的應收款融資有關的相關資產而產生或應計的任何公認會計準則費用的數額；

(Xi)任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類金額、攤銷首次適用《財務會計準則》第715號會計準則之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(十二)根據財務會計準則理事會第142號或第144號聲明的任何減值費用或資產註銷；

(十三)與業務中斷和事件取消保險有關的費用；

(Xiv)與根據本條例準許的任何股本發售、投資、獲取、處置或資本重組有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，或與根據本條例準許招致的債務(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何開支或收費(包括由並非借款人或其附屬公司之一的人已償還或實際支付或由彌償或償付條文涵蓋的該等開支或收費)，包括(A)交易費用、(B)該等費用，與產生貸款和任何其他信貸安排或提供債務證券有關的費用或費用，以及(C)對本協議和任何其他信貸安排或提供債務證券的任何修訂或其他修改；

(Xv)以賺取債務和或有對價債務的形式支付的費用、費用和損失(包括作為業績和留存獎金、補償或其他方式入賬的部分)及其調整和購買價格調整，在每種情況下，均與準許業務收購、其他投資、收購或資本支出有關支付或應付；

(十六)[保留區];

(Xvii)任何重組費用或撥備(不論是否按公認會計準則歸類為重組費用或撥備)、整合成本或其他業務優化開支或成本，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本、與關閉和/或合併設施以及與退出業務有關的任何招聘費用和成本，以及任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用的費用；

(Xviii)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購貨會計的影響(但就任何該等非現金費用、減記或項目而言，須為或預期須作出的，但以其為未來期間的現金開支的應計項目或儲備金為限

該人可決定在當期內不加回該等非現金費用、減記、開支、虧損或項目，而在該人決定在該未來期間就該等費用、減記、開支、虧損或項目加計該等費用、減記、開支、虧損或項目的範圍內，該等費用、減記、開支、虧損或項目將不會計入EBITDA(如該人將該等費用、減去、支出、虧損或項目歸類為特別項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目(不包括任何該等非現金收入項目，但以該等非現金項目代表未來任何期間的現金收據為限)；

(十九)因外幣變動對該人及其子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的已實現匯兑損失；

(Xx)需要類似會計處理的互換債務或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；

(Xxi)與環境補救、訴訟或與事件和暴露有關的其他糾紛所招致的任何費用或開支；及

(Xxii)與任何獲準重組有關的任何費用、虧損或開支(包括非現金費用)，包括因完成該項準許重組而對存貨、設備及其他資產作出任何調整而產生的遞增攤銷或折舊款額，以及因完成該項準許重組而產生的其他會計影響所產生的任何其他費用、損失或開支；

(C)在不重複的情況下，由該人真誠地計劃並經該人的負責人證明由於已經採取或發起的行動而實現的與任何允許的企業收購、投資、處置、經營改進、重組、成本節約舉措和/或任何類似的交易或舉措(任何該等經營改善、重組、成本節約舉措或類似交易或舉措，“成本節約舉措”)有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應(統稱為“預期成本節約”)的數額，預期將採取或已採取或預期將採取重大步驟(在每一情況下均由該人善意決定)，包括任何成本節約、費用和公認會計準則費用(包括重組和整合費用)，或由以下公司或其代表產生的成本節約、費用和GAAP費用(包括重組和整合費用)，上述人士或任何附屬公司在上述節省成本措施後24個月內的任何合資企業(不論是在任何此類合資企業或上述人士的財務報表上按與借款人實益擁有的此類合資企業的股權比例成比例的金額入賬)(預期成本節約應計入EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同該預期成本節約是在有關期間的第一天實現的一樣)，扣除此類行動實現的實際收益金額；只要這種成本節約是合理可識別和可事實支持的；

(D)任何非全資附屬公司的淨收入，但不包括在該期間的綜合淨收入內，但不得超過現金或現金等價物的數額

(X)由該人實際分配給貸款方或全資附屬公司，或(Y)本可由該人作為股息或其他分配或投資回報分配給借款方或全資附屬公司；

(E)借款人財務模型中確定的、與交易有關並於2024年1月4日或前後交付給安排人的調整，不得重複；

(F)只要在根據下文第(H)款計算以前任何期間的EBITDA時，扣除與有關現金收入或淨額結算安排有關的非現金收益，則在該期間內實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額結算安排)在沒有包括在該期間的綜合淨收入中的範圍內不重複；-

(G)在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入全部按照公認會計原則釐定的任何非現金收入或非現金收益的任何款額(但如任何非現金收入或非現金收益代表任何未來期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入)；

(H)在該期間內就任何非現金應計、準備金或其他非現金公認會計原則費用而支付的現金款額，而該等非現金應計、準備金或其他非現金公認會計原則費用已加入綜合淨收入內，以釐定該期間的EBITDA，而該數額並不會減少本期的綜合淨收入；減去

(I)在得出該綜合淨收入時未被扣除的部分，即由於在公認會計準則中使用直線租金而在該期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分。

儘管如上所述，但受上述任何調整的限制，在截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的會計季度，EBITDA應為71,812,679美元，30,205,408美元，44,743,583美元和47,920,926美元。此外，除另有説明或文意另有所指外，EBITDA應指借款人及其子公司的EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“聘書”是指借款人、摩根士丹利和花旗銀行之間於2024年1月8日發出的特定聘書(該聘書可被修改、重述、補充或以其他方式修改)。

“環境”是指任何和所有環境介質和自然資源，包括環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層以及動植物。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、對借款人或其附屬公司有約束力的協議、法令或判決，由政府當局頒佈或與任何政府當局訂立，以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收，或與公眾或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證”應具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。任何人的“股權”是指任何及所有股份、權益、購買權。

或以其他方式收購、認股權證、期權、參與或有關人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券或其他權利或權益，但不包括可轉換或可交換為上述任何內容的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)未能在到期日之前就任何計劃支付《守則》第430(J)條規定的所需分期付款，或未能在到期日之前向多僱主計劃繳納任何所需的繳款；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃或多僱主計劃而產生《僱員補償和再投資協議》第四章所規定的任何責任；(G)借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到的任何通知

根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(I)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、子公司或任何ERISA關聯公司發出的關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章所指的破產或重組，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(J)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(K)就任何計劃而言，應已滿足ERISA第303(K)條規定的施加留置權的條件；或(L)任何借款人、子公司或任何ERISA關聯方在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。

“錯誤付款”應具有第8.16節中賦予該術語的含義。“錯誤付款通知”應具有第8.16節中賦予該術語的含義。“第三方託管”的含義與“負債”的定義相同。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據《歐洲聯盟條約》組成的歐洲聯盟的單一貨幣，並被某些成員國根據歐洲聯盟的立法作為歐洲貨幣聯盟的合法貨幣。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指在任何超額現金流期間，任何數額(如果為正數)等於：

(A)該超額現金流動期的綜合淨收入；

(B)相等於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則現金支付

未來期間的超額現金流量應從該未來期間的超額現金流量中減去)；

(C)綜合營運資金自該超額現金流動期首日至最後一日的減幅(如有)，但不包括因(I)借款人或任何附屬公司或任何不受限制附屬公司的指定收購或處置任何人士，(Ii)在該期間流動資產重新分類為長期資產或流動負債至長期負債，(Iii)採用收購方法、購買及/或資本重組會計及/或(Iv)任何對衝協議下應計及或有債務金額波動的影響；及

(D)相等於借款人及其附屬公司在該超額現金流動期內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損總額，減去在得出該綜合淨收入時扣除的數額；

(E)相等於計算該綜合淨收入所包括的該超額現金流量期間的所有非現金收益的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句應包括在綜合淨收入中的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到；但該等款額須與已收到的期間的超額現金流量相加)，以及“綜合淨收入”定義(A)至(P)項所包括的現金費用，但以借款人或附屬公司本身產生的現金流量為限；減去

(F)在不重複第2.11(C)節規定的扣除的情況下，借款人及其附屬公司在該期間內以現金支付的資本支出(或在該期間內承諾在隨後的12個月內用於該等目的的資本支出，但如在該12個月期間內沒有實際支出任何該等承諾的數額，則須撤銷該項扣除)，但該等資本支出或收購的資金來自借款人或該附屬公司的債務收益(循環負債除外)的範圍除外；-

(G)在不重複第2.11(C)節規定的扣除的情況下，借款人和子公司所有債務本金償付的總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，

(B)任何預定償還的定期貸款、任何出售資產的強制性提前償還定期貸款和其他定期貸款的提前償還的數額，以及(C)循環貸款的提前償還，只要循環貸款的這種提前償還伴隨着永久和同時的承諾減少)；但根據本條(G)對自願提前償還的扣除不適用於這種自願提前償還是用長期債務的收益來支付的情況(循環債務項下的債務除外)；此外，只要預付款的數額超過從該年度的超額現金流量中規定的預付款的數額，當與該年度所需的其他付款一起計算時，則該超額數額可由借款人選擇用於下一個財政年度；減去

(H)在不重複第2.11(C)節所列扣除的情況下，借款人和附屬公司根據第6.04節支付的與投資(包括收購)有關的現金代價總額(在合併的基礎上)(或在該期間內承諾在隨後的12個月內用於該等投資的投資(包括收購)，但如果在該12個月期間內沒有實際支出任何該等承諾的金額，則須撤銷該項扣除)，但以借款人及該等附屬公司的內部產生的現金流提供資金為限；減去

(I)借款人和附屬公司在該期間(在綜合基礎上)按照第6.03節作出的限制性付款的數額(或在該期間內承諾在隨後的12個月期間內用於此類用途，但如果在該12個月期間內沒有實際支出任何該等承諾的數額，則須撤銷該項扣除)，但以借款人和附屬公司內部產生的現金流為該等限制性付款提供資金的範圍為限；

(J)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除或根據第2.11(C)節扣除的數額的情況下，借款人或任何附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的與許可企業收購、資本支出或其他投資有關的具有約束力的合同(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，在該期間結束後借款人連續四個會計季度內完成或進行，但條件是實際用於為該等許可企業收購提供資金的內部產生的現金總額：連續四個會計季度期間的資本支出或者其他投資低於合同對價的，應當在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；減號

(K)相當於借款人和附屬公司在該超額現金流動期內處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金收益合計的數額，減去

(L)從該超額現金流動期的第一天至最後一天的綜合營運資本增加，但不包括因(I)借款人或任何附屬公司或任何非限制性附屬公司指定收購或處置任何人士，(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產或流動負債重新分類為長期負債，(Iii)採用收購方法、購買及/或資本重組會計及(Iv)任何對衝協議下應計及或有負債金額波動的影響；

(M)借款人和附屬公司在該超額現金流動期內就借款人和附屬公司的購買價格扣留、賺取債務以外的債務或長期負債而支付的現金，但不得在該超額現金流動期內支出或在達到該超額現金流動期時扣除

由借款人或任何子公司的內部產生的現金流提供資金的綜合淨收入；減去

(N)借款人及任何附屬公司在該超額現金流動期內實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費及現金重組費用的開支)，但該等開支在該超額現金流動期內並未支出或在計算該綜合淨收入時未予扣除，而該等支出是由借款人或任何附屬公司內部產生的現金流量支付的；減去

(O)在該超額現金流動期內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在該超額現金流動期得出該綜合淨收入時扣除的税項支出的數額；減去

(P)根據“綜合淨收入”定義第(G)款不包括在該超額現金流動期的款額，但以有關的彌償、補償或保險收益尚未收到為限；-

(Q)在該超額現金流動期內與套期保值協議有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除。

就“超額現金流量”的定義而言，(I)“在計算借款人及附屬公司的淨收益(虧損)時扣除”是指在計算借款人及附屬公司的淨收益(虧損)時扣除，其後不會根據綜合淨收入的定義予以扣除；(Ii)“計入得出該等綜合淨收入”應包括在計算借款人及附屬公司的淨收益(虧損)時，其後不會根據綜合淨收入的定義予以扣除；及(Iii)金額應從綜合淨收入中扣除或加入綜合淨收入中，而不會重複。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2025年12月31日的會計年度開始。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的聯營公司”是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的貸款人的聯營公司或該等聯營公司各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、顧問和其他代表(在每種情況下，借款人或其聯營公司作為交易的一部分直接聘用的此等人士以及根據行業法規或該等貸款機構(或其聯屬公司)的內部政策和程序須以監督身份行事的少數高級僱員以及該等貸款機構的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外)。

“除外增量融資”是指下列任何增量融資：(A)發生時規定的最終到期日比發生時最後到期日晚十二(12)個月，或(B)與允許的

投資(包括因準許投資而取得、承擔或產生的債務的任何其後再融資)。

“除外債務”是指所有未違反本條款規定的債務

6.01.

“除外財產”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)抵押品所涉及的任何股權或債務

代理人和借款人合理地同意，根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保方的成本或其他後果(包括税收後果)相對於由此產生的價值可能過高；

(B)任何股權或債務，只要其質押受到任何法律要求的禁止(但根據《統一商法》或任何其他法律要求，儘管有這種禁止，但這種禁止無效的情況除外)；

(C)不是借款人或全資子公司的任何人的任何股權，其範圍為：(A)擔保擔保債務(如抵押品協議中所定義)的質押受到以下條件的禁止：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)與不違反第6.08節的非關聯第三方的任何其他合同義務，該義務在成交日期或收購該子公司時存在，且不是在考慮該收購時產生的，但在(A)款的情況下，僅限於：只要這種禁止未被《統一商法典》或任何其他法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效，(B)任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文第(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他各方同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是貸款方或全資子公司，(2)已獲得履行質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該等組織文件、合資協議、股東協議或類似協議(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同義務)或其替換或續訂有效，或(3)此類禁止被終止，或因統一商法典或任何其他法律要求而不可執行或以其他方式被視為無效，或(C)其擔保擔保義務的承諾將給予管理該等股權的任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議的任何其他當事方(借款方或全資子公司除外)終止其在這些股權下的義務的權利，但僅限於範圍和時間，此種終止權不受《統一商法典》或任何其他法律要求的終止、不可執行或以其他方式視為無效；

(D)任何非實質性子公司(除非通過提交UCC財務報表而完善)、保險子公司或非限制性子公司的任何股權；

(E)任何保證金股票；

(F)(I)超過借款人或擔保人直接擁有的所有此類有表決權股權的65%的有表決權股權(以及構成“財政部條例”1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權股票”的任何其他權益)；以及

(G)有表決權股權(及任何其他構成“有表決權股份”的權益，按“財務條例”第1.956-2(C)(2)條的定義)，構成超過(I)65%的有表決權股權及(Ii)100%的無表決權股權，在任何情況下，該等權益均被視為“不受管治實體”，併為FSHCO。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項：

(A)每一家非關鍵性附屬公司，

(B)屬非全資附屬公司的每間本地附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，

(C)法律任何規定禁止擔保或授予留置權以擔保債務，或要求政府當局或其他第三方(借款人或全資子公司除外)同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，但有一項理解是，借款人及其子公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權)，

(D)根據本條例所允許的準許業務收購或其他投資而取得的每間國內附屬公司，在進行該項準許業務收購或其他投資時，已承擔並非在考慮該項準許業務收購或其他投資時所產生的債務，以及在每種情況下，作為該附屬公司的附屬公司擔保該等債務的每一附屬公司，在該等債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，

(E)任何外地附屬公司(為免生疑問，包括任何氟氯化碳)，

(F)屬外國附屬公司的附屬公司的任何本地附屬公司，而該等附屬公司是一間外國附屬公司，而該等附屬公司是一間合營公司或一間外國合營公司，

(G)屬FSHCO的任何附屬公司，

(H)抵押品代理人和借款人合理地同意其成本或其他後果(包括税收)

後果)提供擔保以保證債務相對於由此提供的價值而言可能是過度的，

(I)每一間不受限制的附屬公司，

(J)每間保險附屬公司，

(K)每個特殊目的實體，

(L)每個非營利性子公司，

(M)每一家應收賬款子公司，以及

(N)本協議附表1.01a所列的每家附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每種情況下，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效時，除非抵押品代理人和借款人另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或接受任何其他付款的任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據的任何義務而向任何該等收款人徵收或因該義務而向任何該等收款人徵收的或就該等收款人徵收的或被要求扣繳或從向任何該收款人的付款中扣除的下列任何税項：(I)對其淨收入徵收或由其計算的税項(不論計價多少)、特許經營税和類似税以及分行利潤税，在每一種情況下均由司法管轄區(包括其任何政治分支)因該收款人的組織而徵收，(Ii)借款人所在的司法管轄區或經營某行業或業務的司法管轄區所徵收的任何分支利得税或類似税項，或(Iii)借款人所在的司法管轄區或經營某行業或業務的司法管轄區所徵收的任何分支利得税或類似税項；美國聯邦預扣税，根據貸款人在貸款或承諾中獲得的適用權益或承諾，或在貸款人獲得貸款或承諾中的權益的情況下，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的金額徵收的預扣税

根據先前的承諾，取得此類貸款的權益(但借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的請求而成為受讓人的情況除外)或指定一個新的貸款辦公室，但在每種情況下，除非在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，該貸款人(或其轉讓人)有權根據第2.17條就該預扣税從任何貸款方獲得額外的金額或賠償款項，(Iv)行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)節或第2.17(F)節以及(V)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。“現有信用證”應具有第節中賦予該術語的含義

2.05(A)(I)。

“預期成本節約”應具有“EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。

“延長的循環融資承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。“延伸出借人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，有兩種貸款(即初始定期貸款和循環貸款)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸擴展，或在不重複的情況下包括定期貸款。

就任何資產或財產而言，“公平市價”是指在自願的賣方和自願的買方之間的公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易(由借款人的管理層善意確定)，包括借款人選擇依賴最新的不動產税單或不動產評估。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或根據任何

與執行《守則》這些章節有關的政府間協定、條約或公約。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在前一營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；但如果任何一天的聯邦基金利率低於0%，則該日的聯邦基金利率應被視為0%。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“財務契約”係指第6.10節中規定的借款人契約。任何人的“財務官”是指首席財務官、負責人

會計主任、財務主管、助理財務主管、財務總監或其他負責財務事務的主管人員。

“第一留置權淨槓桿率”是指自確定之日起，

(I)以借款人或其任何附屬公司的任何資產上的留置權(初級留置權除外)擔保的綜合總債務至(Ii)借款人及其附屬公司於該日期或之前最近結束測試期的EBITDA，均按公認會計原則綜合釐定；但第一留置權淨槓桿率須按形式釐定。

“固定金額”應具有第1.09節中賦予該術語的含義。“固定增量金額”是指，在任何時候，下列各項之和：

(A)借款人最近結束試用期的195,000,000美元和按形式計算的EBITDA的100%兩者中較大者，外加

(B)根據第2.11(A)節對任何定期貸款的任何自願預付款的數額、循環融資貸款的所有自願預付款以及相應的循環融資承諾的自願永久減少、任何遞增融資或遞增等值債務、以及任何其他第一留置權債務，只要在任何這種可選擇的預付款或轉讓的情況下，有關預付款或轉讓和/或購買的資金不是來自任何循環信貸融資項下債務以外的任何長期債務的收益，

(C)因向借款人和/或借款人轉讓定期貸款(和/或購買定期貸款)而減少的任何定期貸款的本金總額

任何附屬公司(如以面值折扣價購買，則限於以現金支付的該定期貸款的實際購買價格)，就遞增貸款或遞增等值債務而言，限於遞增貸款或因依賴固定遞增金額而產生的遞增等值債務，只要就任何此類可選的預付款或轉讓而言，相關的預付款或轉讓和/或購買的資金不是來自任何循環信貸安排下債務以外的任何長期債務的收益；減去

(D)因依賴固定增量數額而產生或發行的所有增量融資和/或增量等值債務的未償還本金總額。

“洪水保險法”統稱為(I)1968年的“國家洪水保險法”、(Ii)1973年的“洪水災害保護法”、(Iii)1994年的“國家洪水保險改革法”、(Iv)2004年的“洪水保險改革法”和(V)現在或以後生效的比格特-沃特斯洪水保險改革法，在每一種情況下，以及所有合併、修訂、取代、補充、實施或解釋上述任何條款的法律和法規規定(經不時修訂或修改)。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，違約貸款人的循環貸款對該開證行簽發的信用證的循環L/C風險敞口百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的循環L/C風險敞口，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口已被重新分配給其他貸款人，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“FSHCO”是指任何子公司，其實質上全部資產(直接或通過一個或多個被美國聯邦所得税忽視的實體)由一個或多個外國子公司的CFCs債務和/或股權組成(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的情況下，在一致基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“GAAP費用”是指任何費用(包括第三方諮詢費和其他類似費用)、損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(在每種情況下，如適用，根據GAAP定義)。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務提供擔保或具有擔保經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償還債務或其他債務，或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對保證任何債務或其他債務(或任何現有權利、或有權利或其他)的擔保人的任何資產的任何留置權，任何其他人的債務或其他債務的持有人)，無論這種債務或其他義務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權保證這些不受限制的子公司的債務)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項或其他債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項或其他債務的最高合理預期法律責任的款額。任何人為上文(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的數額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)此種債務或其他債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市價中較小的數額。“擔保”和“擔保”應具有相關含義。

“擔保協議”是指在截止日期後根據借款人、各擔保人和循環融資管理代理和定期融資管理代理之間的抵押品和擔保要求(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂的實質上以附件M形式的擔保協議。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指借款人根據第5.10(C)款成為貸款方的每一家子公司，無論是在成交之日存在的，還是在成交之日之後設立、設立或收購的，除非和直到各自的子公司被解除

根據本協議或本協議的條款和規定，免除其在《擔保協議》項下的義務；但任何被排除在外的子公司均不得作為擔保人。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“對衝銀行”指在成交日期為代理人、安排人或貸款人的任何人士(或任何人士的任何關連人士)(或在成交日期後成為代理、安排人、貸款人或其關連人士的任何人士)，並與借款人或任何附屬公司訂立或已訂立套期保值協議的任何人士，在任何情況下均以該套期保值協議一方的身分與借款人或任何附屬公司訂立對衝協議。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於該等套期保值協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，由對衝銀行(或借款人)確定為該套期保值協議按市值計價的金額(S)，如果對衝銀行不是該套期保值協議的訂約方)，則按照該套期保值協議的條款，並按照對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行，則為該套期保值協議訂約方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；但“套期保值協議”不應包括(I)可轉換債務或任何允許的可轉換債務認購交易，(Ii)為完成該等股權回購而訂立的任何加速股份回購合約、股份認購期權或類似合約，(Iii)有關借款人股權的任何遠期出售合約，或(Iv)與本協議允許的合資企業及其他商業投資、收購及處置有關而訂立的認沽及認購期權及遠期安排。

“榮譽日期”應具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。“非實質性附屬公司”是指截至上市日期最後一天沒有

借款人及其子公司最近一次結束的財務季度

根據第4.01(I)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節交付的報表(或備考財務報表，視情況而定)已交付(或被要求交付)，具有(X)價值等於或等於

超過綜合總資產的2.5%或(Y)等於或大於借款人及其附屬公司於該日綜合營業收入的2.5%的營業收入。儘管如此，如果在任何時候，所有非實質性的子公司，作為一個整體，

(I)當時總資產超過借款人及其子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(Ii)其營業收入大於借款人及其子公司在該日期的綜合營業收入的5.0%，則借款人應指定就本協議而言，哪些子公司不再構成“非實質性子公司”，以消除超出的部分；但如借款人並無作出上述指定，則一間或多間該等非重大附屬公司應按其綜合總資產或營業收入(視何者適用而定)的數額，按降序被視為非重要附屬公司，直至該等超額部分已予消除為止。

任何債務的“增加額”，是指與利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以借款人的額外債務或普通股形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額相關的任何債務數額的增加。

“遞增金額”是指，在任何時候，下列各項的總和：

(A)固定增量數額；加上

(B)不限數額(該數額為“比率遞增數額”)，只要緊接在有關的遞增貸款或遞增等值債務生效後：

(I)如以抵押品上的留置權擔保的任何增量貸款或增量等值債務與擔保貸款義務的留置權同等(不考慮補救措施的控制)，在實施該增量貸款或增量等值債務並使用其收益後，按形式計算，第一留置權淨槓桿率不超過

(X)3.00：1.00或(Y)僅在為允許的企業收購或根據本協議允許的其他類似投資提供資金的任何此類增量融資或增量等值債務的情況下，截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權淨槓桿率；

(Ii)如任何增量貸款或增量等值債務由擔保貸款義務的留置權級別較低的抵押品上的留置權擔保，在實施該增量貸款或增量等值債務並使用其收益後，按形式計算，有擔保的淨槓桿率不超過(X)3.00：1.00或(Y)僅就任何此類增量貸款或增量等值債務為允許的業務收購或根據本協議允許的其他類似投資提供資金的情況下，為最近結束的測試期的最後一天的擔保淨槓桿率；或

(Iii)如屬無抵押的任何遞增貸款或遞增等值債務，在實施該遞增貸款或遞增等值債務並使用其收益後，按形式計算，

(A)綜合利息覆蓋率至少等於(X)2.00：1.00或(Y)僅在為允許的業務收購或根據本協議允許的其他類似投資提供資金的情況下，綜合利息覆蓋比率，或(B)總淨槓桿率不超過(X)5.00：1.00或(Y)僅在為允許的業務收購或根據本協議允許的其他類似投資提供資金的情況下，截至最近一次測試期末的總淨槓桿率；

前提是（x）借款人可以選擇使用比例增量金額（在符合規定的範圍內）在固定增量金額之前，無論固定增量金額下是否有能力，並且如果固定增量金額和比例增量金額都可用，而借款人沒有做出選擇，借款人將被視為已選擇比率增量金額（在符合規定的範圍內），餘額根據固定增量金額的條款（b）和（c）產生，此後，根據固定增量金額（a）款和（y）款，借款人可選擇在借款人使用比例增量額度下的產能的同一天使用固定增量額度下的產能，首先根據第（i）、（ii）或（iii）款計算比例增量（如適用）的容量，而不考慮固定增量下容量的任何使用;此外，根據固定增量金額，最初指定為產生的任何此類債務的全部或任何部分應自動在借款人被允許根據比例增量金額產生此類增量貸款或增量等價債務時，（為了清楚起見，任何此類重新指定具有增加借款人（a）在重新指定之日，根據固定增量金額產生債務的能力，按重新指定的債務金額計算）。就本定義下的任何決定而言，計算符合第一留置權淨槓桿比率、有擔保淨槓桿比率、總淨槓桿比率和綜合利息償付比率（及其相關組成部分，包括“合併債務總額”、“EBITDA”、“合併淨收入”和“合併利息收入”），以產生本協議項下的任何債務，（x）如果發生增量循環貸款承諾，則應在假設該等增量循環貸款承諾已全部提取的情況下進行計算，以及（y）對於以美元以外的貨幣計值的任何債務金額，以美元以外的任何貨幣計算的債務的等值美元數應根據平均數的算術平均數計算在最近結束的測試期內，彭博外匯匯率和世界貨幣頁面（或其任何後續頁面，或如果該匯率未出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的其他公開可用的匯率顯示服務）每月所報的每月即期匯率。

“遞增假設協議”應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

“遞增承諾”應指遞增定期貸款承付款或遞增循環融資承付款。

“遞增等值債務”應具有第6.01(Q)(I)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款”是指增量承諾及其項下的增量貸款。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款

貸款。

“增量循環貸款承諾”應指任何貸款人的承諾，

根據第2.21節設立，向借款人提供循環貸款，並獲得本文規定的信用證和Swingline貸款的風險參與權。

“增量循環貸款機構”是指有增量循環貸款承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指在第2.21節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定的額外初始定期貸款或其他增量定期貸款。

“基於發生的金額”應具有第1.09節中賦予該術語的含義。任何人的“負債”指的是：(A)該人的所有債務

借入款項的人；。(B)該人以債券、債權證、

票據或類似票據(在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類債務，其目的是延長在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或類似債務的付款條件)、(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(構成對普通貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何此類債務除外

(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但下列餘額除外)：(1)構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務；(2)任何收益債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債；(3)根據ERISA產生的任何此類債務；及(4)在正常業務過程中累積的負債，而購買價格在該財產投入使用或取得交付及所有權的日期後6個月以上到期的，則不在此限。(E)上述(A)至(D)款所述該人對他人債務的所有擔保；。(F)該人的所有資本化租賃債務；。(G)任何人在任何套期保值協議下的債務淨額，只要上述債務按照公認會計原則作為負債出現在該人的資產負債表上；。(H)該人作為開户方就開出的信用證承擔的所有未償還債務的主要組成部分；。(I)該人就開出的銀行承兑匯票而承擔的所有未償還債務的主要組成部分；。(J)該人士就贖回、償還或以其他方式購回任何不符合資格的股權(不包括並無增加該等不符合資格的股權的清盤優先權的應計股息)而承擔的所有債務的金額及(K)以該人士所擁有或取得的物業的任何留置權(或該等債務持有人有權以該等留置權或其他方式抵押)擔保的其他人士的所有債務(不包括保證該等不受限制附屬公司負債的不受限制附屬公司的股權留置權)，不論是否已承擔由此擔保的債務。

儘管有上述規定，但在適用的情況下，“負債”不包括：

(I)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間轉移定價安排所產生的所有公司間債務和任何義務；

(2)任何套期保值協議下的任何淨債務在任何日期的數額，應被視為截至該日期的套期終止價值；

(3)在正常業務過程中發生的或有債務；

(4)與任何允許的企業收購或其他投資有關的，賣方有權獲得的任何成交後付款調整，只要這種付款是由最終成交資產負債表確定的，或者這種付款取決於成交後所購得的人或資產的表現；但是，如果這種付款成為固定和確定的，則在成交後九十(90)天內支付；

(5)支付給董事、高級管理人員、僱員或顧問的遞延補償，以及與工人補償索賠、提前退休義務、養恤基金義務或繳款、社會保障税或工資税有關的任何義務；

(Vi)按照公認會計原則減值的任何債項，或因將現金或現金等價物(其款額足以清償到期或贖回(視何者適用而定)時的所有該等債務，以及所有利息及溢價(如有的話))存入為該等債項的持有人的單獨利益而設立或質押而不受其他留置權規限的信託或賬户，以及管限該等債項的文書的其他適用條款而減值的任何債項；

(7)根據公認會計原則，當期和長期遞延收入、應付的當期和遞延所得税、代替財產税的資本化付款，在每種情況下都應在正常業務過程中累算；

(8)遞延或預付收入；

(Ix)在正常業務過程中從客户或客户收到的預付款或存款；

(X)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中所提供的信用證和銀行擔保方面的債務，但以該等信用證或銀行擔保未被提取的範圍為限，或在該人收到上述提取後的償付要求後的第十(10)個營業日之前得到償付；

(Xi)截止日期前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；

(Xii)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約、完成、擔保、税務、上訴、判決、預付款、海關、擔保或類似票據方面的義務；

(十三)本應構成債務的代管收益和其他債務，但在交易完成前已以現金抵押的債務和債務，其收益僅限於其收益是並將繼續以代管、信託、抵押品或類似賬户或安排(統稱為“代管”)的形式持有，且不得以其他方式用於任何其他目的和用於此種目的(不言而喻，在任何情況下，以此種代管方式持有的任何此種收益均不得被視為無限制現金)；以及

(Xiv)任何增加的款額。

為上文(K)款的目的，任何人的債務數額(除非這種債務已由該人承擔或以其他方式求助於該人)應被視為等於(A)這種債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中較小的一者。

儘管本協議中有任何相反規定，但債務不應包括財務會計準則委員會會計準則彙編825和相關解釋的影響，且不應在不產生影響的情況下計算，如果該影響因計入此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而導致本協議項下任何目的的債務金額增加或減少，則該等影響不應被視為本協議下債務的產生，而就本協議而言，該等金額本應構成債務，但就本協議而言，該等金額不應被視為債務的產生。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的或與之有關的所有税款。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”應指(1)根據在結算日生效的循環貸款承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)按照與本定義第(1)款所指循環貸款承諾相同的條款(並與之組成單一類別)的任何增量循環貸款承諾發放的循環貸款。

“初始期限貸款”是指本協議項下的初始期限貸款承諾和初始期限貸款。

“初始期限貸款人”是指在任何時候持有初始期限貸款承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個定期貸款人而言，該定期貸款機構在本合同項下提供初始期限貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的初始定期貸款承諾金額載於附表2.01。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為

$365,000,000.

“初始期限貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款到期日”是指2031年2月6日。

“初始定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)節的規定在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“保險子公司”應具有第6.04(X)節中賦予該術語的含義。“知識產權”是指下列知識產權，包括兩者

成文法和普通法權利，如適用：(A)版權、註冊及其註冊申請，(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、

(D)商業祕密和機密信息，包括設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序和其他專門知識，不論是否可申請專利。

“債權人間協議”應具有第8.11節中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指借款人提出的轉換或延續

根據第2.07節並基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)借用。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及作出該貸款的貸款的到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期間超過三個月，則在該利息期間開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何ABR貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該貸款的適用貸款的到期日。

“利息期”對於每筆定期SOFR貸款，應指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款請求或利息選擇請求中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間，或由借款人請求並經行政代理和所有適用貸款人同意的其他期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何貸款的利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日；及

(D)根據第2.14(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA CDS定義”應具有第9.26節中賦予該術語的含義。

“ISDA定義”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，應指國際商會出版的第590號出版物“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人單據”是指開證行與借款人(或任何子公司)或以開證行為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證請求以及任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指(I)在附表2.01中被列為信用證承諾人的每一人和(Ii)根據第2.05(K)節指定的對方開證行，在每種情況下，開證行都是以信用證開證人的身份指定的，以及其繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。“次級留置權”是指抵押物上的留置權，低於抵押物上的留置權

確保貸款義務的安全。

“最遲到期日”係指在任何確定日，當時在該確定日有效的最晚到期日。

“L/信用證預付款”是指，對於每個循環貸款機構而言，該貸款機構按照其循環貸款的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環融資借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節確定(對於以允許外幣計價的任何信用證，則以當時等值的美元為基礎)。

“信用證參與費”應具有第2.12（b）條中賦予該術語的含義。“LCA選擇”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節成為本協議“貸款人”的任何個人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證承諾”對任何開證行而言，是指在附表2.01中與開證行名稱相對的金額，或對於在截止日期後成為開證行的開證行，指借款人和該開證行以書面形式通知行政代理的金額；但如果借款人和該開證行(各自自行決定)以書面方式商定，並由上述人員以書面通知行政代理，則可增加或減少任何開證行的信用證承諾。

“信用證貸款到期日”對於任何循環貸款而言，是指該循環貸款到期日之前的第五個營業日。

“信用證申請”是指借款人基本上以附件D-3的形式或由適用開證行批准的其他形式(包括適用開證行批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的信用證申請。

“信用證次級限額”指20，000，000美元，該金額可根據第2.08節減少。信用證次級限額是循環貸款的一部分，而不是補充循環貸款。

“留置權”是指任何種類或性質的任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及構成資本化租賃義務的任何資本租賃，其經濟效果與上述任何一項基本相同)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指（i）借款人或其一個或多個子公司的任何允許的業務收購或其他投資，包括通過兼併、合併或整合，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件，或與之相關的任何費用或

借款人或其子公司應向賣方或目標方支付的費用，如果未能按照最終收購協議的預期獲得完成收購所需的融資，（ii）借款人或任何子公司的董事會作出不可撤銷聲明的任何受限付款，應在聲明之日起60天內支付，其完成不取決於第三方融資的可用性或獲得第三方融資和/或（iii）借款人或其任何子公司債務的任何償還或贖回，其完成不取決於第三方融資的可用性或獲得第三方融資。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節發行的任何票據。

“貸款義務”是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支)的到期和按時付款，無論在到期日、提早付款或其他設定的一個或多個日期到期時；(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，在到期日和到期時，包括償付支出、利息、費用及其支出(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間產生的利息、費用和開支)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間產生的貨幣義務)，(B)根據每份貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的貨幣義務，不論在該案件或程序中是否允許或是否允許)，到期並按時支付每一貸款文件所規定或依據的所有其他貸款方的所有貨幣義務。

“貸款方”指借款人和擔保人。

“貸款”是指定期貸款、循環貸款和交換額度貸款。

貸款。

“當地時間”是指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指該貸款項下的貸款人

有超過50%的定期貸款和循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已終止，則為循環貸款信貸風險)，佔所有定期貸款和循環貸款承諾總額的50%以上(或，如果循環貸款承諾已終止，則為循環貸款信貸敞口)

承諾已終止，此時該貸款項下的循環信貸風險)(受第9.08(B)節最後一段的規限)。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，

(B)借款人和擔保人作為一個整體履行融資規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人(作為一個整體)根據適用的貸款文件所享有的物質權利和物質補救辦法。

“重大債務”是指借款人或任何重要附屬公司的債務(本協議項下的債務除外)，本金總額超過最近結束測試期的EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)12.5%中的較大者。

“到期日”指(1)就任何循環融資而言，其循環融資到期日；(2)就任何定期融資而言，指其定期融資到期日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。“最惠國條款”應具有第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“L/信用證抵押品最低金額”指，在任何時候，就任何信用證而言，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於此時該信用證的循環L/C風險的102%的金額，以及(2)在其他情況下，由行政代理和適用的開證行自行決定的足以為此類循環的L/C風險提供信貸支持的金額。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“摩根士丹利”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“抵押”是指任何抵押、信託契據、債務擔保契據或其他協議，該協議為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，對構成抵押品的任何抵押財產傳達或證明瞭對抵押物代理人的留置權。

“抵押保單”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“抵押財產”是指公允市場價值(由借款人善意確定)超過2,000,000美元的任何擁有的不動產：(A)關於任何貸款方在結算日擁有的任何不動產；或(B)截至取得之日，關於任何貸款方在截止日期之後獲得的任何不動產；只要，無論本合同或任何擔保有任何相反規定

文件或其他貸款文件，抵押財產在任何情況下都不包括任何排除在外的財產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“淨收益”應指：

(A)借款人或任何附屬公司根據第6.05(D)條、第6.05(G)條、第6.05(M)條或第6.05(N)條從任何資產出售或從任何追討事件中實際收到的現金收益的100%(包括依據應收票據或分期付款遞延支付本金或以其他方式收取的任何現金付款，但只有在收到時才是如此)，扣除(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、以及相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税，實際發生的其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他習慣費用，(Ii)需要償還債務和與適用資產有關的其他債務(貸款文件除外)，(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在預付款中的比例份額，以當時未償還的債務本金佔當時所有未償還定期貸款和其他第一留置權債務本金總額的百分比為基礎)，(Iv)作為直接結果已支付或應支付的税款(借款人出於善意確定)，(V)按照公認會計原則為與任何適用資產有關的銷售價格或任何負債(依據上文第(I)或(Iv)款扣除的税項除外)(X)所作的任何調整而建立的任何合理準備金的款額，以及

(Y)由借款人或任何附屬公司保留，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債，以及與環境事宜或任何彌償義務有關的負債(但(1)在有關資產出售日期後18個月的日期之前，該儲備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關者除外)，應被視為上述資產出售的現金收益，且(2)在適用的資產出售日期後18個月內維持的任何此類儲備的數額，應被視為上述資產出售的淨收益)；及(Vi)在非擔保人的任何附屬公司出售或收回資產的情況下，用於償還債務(欠借款人或任何附屬公司的債務(X)或任何循環信貸安排下的債務(Y)除外)的金額，除非其下的承諾有相應的減少。但如果借款人在收到任何此類收益後立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，表明借款人有意在收到該等收益後18個月內使用該收益的任何部分，以收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人和/或子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的商業收購和其他投資(不包括對現金等價物的投資或對子公司的公司間投資)，或償還在資產出售或追回事件(如適用)當日或之後發生的任何上述事項的成本，則該等收益不應構成淨收益，除非在收到該等收益後18個月內，不是如此使用或根據合約承諾如此使用的範圍(不言而喻，如有

上述收益的一部分在該18個月期間內並未如此使用，但在該18個月期間內已按合約承諾使用，則該等收益如在該18個月期間結束後180天內沒有如此使用，即構成截至該日期的淨收益，而不施行本但書)；此外，按照前述規定計算的任何現金收益淨額，均不構成淨收益，但如該等淨現金收益是在一宗或一系列有關連交易中變現的，則不構成淨收益，或除非該等現金收益淨額在任何財政年度合計超過$25,000,000(其後只有超過該款額的現金收益淨額才構成淨收益)；

(b)[保留區]及

(C)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，每宗均與該等發行或出售有關連招致。

“淨空頭貸款人”應具有第9.26節中賦予該術語的含義。

就任何貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，“淨空頭申述”指該貸款人在任何時間向非淨空頭貸款人作出的申述及保證(包括任何當作申述及擔保，視屬何情況而定)。

“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候，沒有違約的每個貸款人

在這個時候出借人。

“非延期通知日期”應具有第2.05(B)(Iii)節中給出的含義。

“無追索權債務”是指對借款人或其任何子公司無追索權的債務。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”統稱為(A)貸款債務，(B)與任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(C)與任何有擔保對衝協議有關的債務(在每一種情況下，包括在任何破產、接管或其他類似案件或程序懸而未決期間產生的貨幣債務，無論在該案件或程序中是否允許或允許)。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的任何債務(包括由其他第一留置權擔保的任何增量等值債務或再融資票據)。

“其他第一留置權”是指抵押品上的留置權與保證貸款義務的留置權同等和可評級的(不考慮救濟的控制)。

“其他增量定期貸款”應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“其他循環融資承諾”應統稱為(A)延長的循環融資承諾和(B)替代循環融資承諾。

“其他循環貸款”統稱為(A)延長循環貸款和(B)置換循環貸款。

“其他税”是指因根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或因執行、登記、交付或強制執行、完成或管理、收取或完善貸款文件下的擔保權益或與貸款文件有關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項。對於轉讓(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的請求而徵收的轉讓除外)，由於現在或以前與上述司法管轄區有任何其他聯繫而徵收的任何税項除外(僅因任何貸款文件或根據任何貸款文件進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)相對於其他定期貸款的增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“其他定期貸款”應統稱為(A)其他增量定期貸款，

(B)延長定期貸款和(C)為定期貸款再融資。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”應具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指#中提及和定義的養老金福利擔保公司

ERISA和執行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式如附件I所示，或抵押品代理人合理滿意的其他格式，並可根據第5.04(E)節的要求不時加以補充。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準業務收購”是指對借款人或其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的全部或實質全部資產或業務，或對借款人或其子公司以前未持有的全部或大部分股權(董事資格股份除外)的任何收購，或對個人或業務單位或部門或業務線的合併、合併或合併(或對以前在準許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資)，只要(I)符合第1.10節的規定，違約事件不應在違約事件生效後立即發生和繼續發生，也不會因違約事件而產生；(Ii)所有與此有關的交易應根據適用的重大法律完成；(Iii)任何收購或新成立的附屬公司將不會對第6.01節允許的債務以外的任何債務承擔責任；及(Iv)與該等交易相關的任何收購的股權或新成立實體的任何股權應為附屬公司的股權(第6.04(K)節允許的除外)。

“允許的可轉換債務看漲交易”是指借款人對借款人普通股權益的看漲期權或封頂看漲期權(或實質等值衍生品交易)的任何購買，涉及發行本協議允許的任何可轉換債務，或第6.01節允許的任何再融資、再融資、延期或續期，以及借款人出售針對借款人普通股權益的看漲期權或認股權證(或實質等值衍生品交易)；只要許可可轉換債務贖回交易的購買價不超過發行與許可可轉換債務贖回交易相關的可轉換票據或第6.01節允許的任何此類再融資、退款、延期或續期所得的淨收益。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指，就旨在與擔保貸款義務的任何留置權平行的抵押品的任何留置權而言，一項或多項形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的債權人間協議。

“允許外幣”是指就任何信用證而言，借款人不時合理地要求並經適用開證行同意的任何外幣。

“被允許的次級債權人間協議”對於任何旨在低於擔保貸款義務的任何留置權的抵押品留置權而言，是指一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令行政代理和借款人滿意。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。“允許應收款融資”統稱為任何應收款，

證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)未償還總額不得超過(僅當發生或創建時)$10,000,000(前提是

對於以保理計劃的形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於最近結束測試期的允許應收款淨投資)，只要此類融資對借款人和任何子公司沒有追索權(除了(A)以相關當地市場習慣的方式向任何外國子公司追索，(B)任何習慣的有限追索權義務，(C)在任何實質性方面不比慣常履約承諾或(D)無擔保母公司擔保更廣泛的任何履約承諾或擔保)，在每種情況下，其合理擴展)。

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款以其他方式減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給借款人或任何子公司以外的任何人)。

“準許再融資債務”係指為交換任何債務而發行的任何債務，或其淨收益用於對任何債務(包括其連續的再融資)進行展期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)；但(A)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，以及相等於如此再融資的債務的任何現有循環承擔未用的款額(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)，(B)(I)該項核準再融資債務的最終到期日是在該項再融資債務的最終到期日當日或之後，及。(Ii)該項準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於該項再融資債務的加權平均到期日(但該項債務可以慣常的“過橋”形式或其他擬以長期債務取代的臨時信貸安排的形式產生，只要符合慣常條件，否則如不獲清償便會導致違約，則屬例外。它將被自動轉換為或被要求交換為滿足第(B)款要求的永久融資)，(C)如果被再融資的債務的條款在償付權上從屬於任何債務，則該允許再融資債務的償還權應從屬於與管理被再融資債務的文件所載條款(由借款人真誠確定)中所載的條款總體上對貸款人不太有利的債務；(D)就如此再融資的債務而言，任何允許再融資債務不得具有非債務人的債務人；但如被再融資的債務的任何擔保排在債務之後，則準許再融資債務的擔保應以不低於優惠的條件排在該等債務之後；。(E)如再融資的債務已獲擔保(並獲準獲擔保)，則該項獲準再融資的債務可以擔保(或其任何子集)的資產上的留置權作擔保。

(F)如果再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，且如果相應的允許再融資債務以抵押品作擔保，則允許的再融資債務同樣應符合允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視情況而定)。

“允許的重組”是指與內部重組和/或重組（包括與税務規劃和公司重組）有關的任何交易或承諾，包括投資，只要在實施後

(w)貸款方應遵守第5.10節要求的抵押品和擔保要求，（x）貸款人在抵押品中的擔保權益，作為一個整體，沒有受到重大損害，（y）作為抵押品一部分的任何股權質押被維持或被等同質押取代，以及（z）該交易在其他方面對貸款人沒有重大不利影響。

“允許的售後回租交易”應指（i）在截止日期之前達成的任何售後回租交易，以及（ii）借款人和/或其任何子公司根據本條款進行的任何售後回租交易，所有此類交易的淨收益總額（ii）不超過（在此類交易進行時計算）

$10,000,000.

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指(I)符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“平臺”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“英鎊”和“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“備考基準”對於任何人而言，指在計算此類事件的財務影響的期間開始後發生的下述任何事件，並使計算所針對的事件生效，此類計算將使此類事件具有形式上的影響，就好像此類事件發生在最近測試期的第一天，的事件發生為止（參考期）：（i）任何資產出售及任何資產收購，（或一系列相關投資）超過10，000，000美元和相當於EBITDA 5.0%的金額（以較高者為準）（前提是，借款人可以選擇使低於該門檻的任何資產出售、收購、投資（或一系列相關投資）生效），合併（包括交易）（或任何類似交易）、任何股息、分派或其他類似付款，（ii）借款人或其任何子公司已決定進行和/或在參考期內或之後進行的與交易有關的借款人或其任何子公司業務的任何運營變更或重組，允許的業務收購和類似的收購，預計將產生持續影響，並有事實依據，這將包括因裁員、關閉設施和其他運營變化而節省的成本以及與此相關的其他成本節省，（iii）指定任何子公司為非限制性子公司或指定任何非限制性子公司為子公司，以及（iv）任何發生，償還、回購或贖回債務（或發行、回購或贖回不合格股權或優先股），但不包括正常業務過程中循環借款的波動（且不是由上文第（i）條所述交易產生）。

根據“備考基準”這一術語的定義進行的備考計算應由借款人的一名負責官員真誠地確定。任何該等備考計算可包括在借款人的合理善意釐定及責任人員證書所載的適當調整，以反映前一段第(Ii)款所述的營運開支削減、其他營運改善、協同效應或前一段第(Ii)款所述合理預期於備考事項完成後二十四(24)個月期間因適用備考事項而產生的營運變動或重組，該等調整可在借款人的合理誠信決定下合理分配予借款人或其任何附屬公司。借款人應向行政代理提交一份借款人負責官員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應，以及合理詳細的支持這些措施的信息和計算。

如果任何債務按浮動利率計息，並被給予形式上的效力，則該債務的利息應按照在進行相關計算之日的有效利率作為整個期間的適用利率計算（如果該債務適用的任何對衝義務的剩餘期限超過12個月，則應考慮該對衝義務）。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人負責的財務或會計人員合理確定的利率累計，該利率是根據公認會計原則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為了進行上述計算，循環信貸下任何債務的利息應根據適用期間內該債務的平均日餘額計算，除非由於本定義第一段第（i）款所述的任何交易，合理預期該等交易項下的未償還款項會增加。備考基礎”

在有關期間內或其後而在裁定之日或之前發生的。債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他利率的因素選擇確定，應視為已根據實際選擇的利率確定，或如果沒有，則根據借款人指定的此類選擇利率確定。

“按比例延長要約”應具有第2.22（a）條賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共許可證”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。“購買要約”應具有第2.25（a）條中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股權以外的任何股權。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。“比率增量”應具有定義中賦予該術語的含義

的“增量”。

“不動產”是指，借款人或任何附屬公司以租金、特許或其他方式所擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權及權益(包括任何租賃地產)，連同與其所有權、租賃或營運有關的所有地役權、可繼承產及附屬物業、所有附屬裝修及附屬固定裝置及設備。

“回收事件”指導致借款人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產（包括其任何改進）有關的任何保險賠償金或報廢賠償金的任何事件。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“參考時間”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。“再融資”應具有本術語定義中賦予該術語的含義

“允許的再融資債務”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資修正案”應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.23（a）條中賦予該術語的含義。

“再融資票據”指借款人或任何擔保人發行的任何有抵押或無抵押或次級票據或貸款（無論是根據擔保、信貸協議或其他協議）及其所代表的債務;前提是：（a）此類再融資票據的100%淨所得款項用於永久性減少定期貸款和/或在其發行的基本同時替換循環貸款承諾;（b）本金額（或增值，如適用），不得超過本金額減少的定期貸款和/或替換的循環貸款承諾的總部分（或增值，如適用）（另加尚未支付的應計利息及溢價（包括投標溢價），以及承保折扣、撤銷成本、費用、佣金及開支）;（c）根據下文第（e）款，該等再融資票據的最終到期日為經削減的定期貸款或經取代的循環貸款承諾的定期貸款到期日或循環貸款到期日（如適用）或之後;（d）除下文（e）款另有規定外，該再融資票據的加權平均到期壽命大於或等於該已償還定期貸款的加權平均到期壽命，或被取代的循環基金承付款;（e）如任何該等再融資票據並非其他第一留置權債務，它沒有（1）在最後到期日後91天之前到期，或其加權平均到期壽命低於初始定期貸款和初始循環貸款的加權平均到期壽命（或當時有效的任何較晚到期的貸款）加91天，以及（2）強制提前還款、贖回或要約購買事件（由借款人本着誠信原則合理確定）比初始定期貸款和初始循環貸款（除

(x)就票據而言，在控制權變更、資產出售或虧損事件發生時的慣常回購要約或強制性提前還款規定，以及違約事件發生後的慣常加速權利，以及（y）就貸款而言，在上述允許範圍內的攤銷，以及強制性和自願性提前還款規定除外，當作為一個整體時，在所有重大方面均符合，或對借款人及其子公司的實質性優惠程度不低於定期貸款和/或循環貸款承諾（視情況而定）的優惠程度，此類債務規定，由於資產出售、損失事件或超額現金流而導致的任何此類強制性預付款，應按比例或低於比例分配（但不超過比例的基礎）與根據本協議未償還的定期貸款）;（f）不存在非貸款方的債務人;（g）如果再融資的債務（A）在合同上從屬於任何貸款的付款權，則該再融資票據應在合同上從屬於該貸款，（B）從屬於任何貸款的擔保權，該等再融資票據的擔保權應在相同或更低級別的基礎上低於該等貸款，或為無擔保或（C）無擔保，該等再融資票據應為無擔保;（h）如該等再融資票據有抵押，則該等再融資票據須以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附屬公司的任何資產（抵押品除外）作抵押;（i）由抵押品擔保的再融資票據應受《許可的第一留置權債權人間協議》或《許可的次級債權人間協議》（如適用）的規定的約束;及（j）適用於該等再融資票據的所有其他條款（不包括與原始發行折扣、預付費、利率和任何其他定價條款（原始發行折扣、預付費，利率和其他定價條款不受本條（j））規定的約束，整體而言（由借款人善意確定）

實質上與提供此類再融資票據的貸款人相似，或實質上並不比適用於如此減少的定期貸款或如此替換的循環融資承諾的整體條款更有利(除非此類契諾和其他條款(X)僅適用於最後到期日之後的任何期間，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人真誠確定)，由借款人善意確定)；但該等再融資票據可採用慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式招致，而該等信貸安排擬作再融資或以長期債務取代，只要只受慣常條件所規限，而該等條件如不獲滿足即會導致違約，則該票據會自動轉換為符合上述(C)條規定的永久融資或被要求兑換為永久融資。

(D)及(E)(視何者適用而定)。

“再融資定期貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“退還股本”應具有第6.03(A)(Xvii)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“受監管銀行”係指(I)為美國存款機構的認可銀行

其存款由聯邦存款保險公司承保；。(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的法團；。(Iii)依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監管下運作的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；。(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；。或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對於任何貸款人來説，是指作出、購買或持有銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金，以及作出、購買或持有銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理該貸款機構的實體(或該實體的關聯公司)提供建議或管理。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“有關政府機構”應具有第節中賦予該術語的含義

2.14.

“更換循環設施”一詞應具有第節中賦予該術語的含義

2.23(c).

“替代循環融資承諾”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但與計劃有關的ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

“重新定價事件”是指(1)用初始期限貸款的收益對初始期限貸款進行的任何預付款或償還，或將全部或部分初始期限貸款轉換為，以抵押品為抵押的任何新的或替換部分的第一留置權擔保定期貸款“B”債務，其利息收益率低於適用於初始定期貸款的整體收益率(因為這種比較利率由行政代理與借款人協商確定)和(Ii)對本協議的任何修改，其主要目的是直接或間接降低適用於初始定期貸款的整體收益率(不言而喻，關於重新定價事件的任何預付款溢價應適用於非同意貸款人就任何根據第2.19(C)節進行的這種修改)；但在任何情況下，與控制權變更或變革性收購相關的任何此類預付款、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改均不構成重新定價事件。就本定義而言，行政代理在與借款人協商後確定的全部收益應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”應指，在任何時候，擁有定期貸款和循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已經終止，則為循環貸款信貸風險敞口)的貸款人，合計佔(X)所有定期貸款和(Y)所有循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾終止，循環貸款信貸風險敞口)的總和的50%以上；條件是，在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款信用風險敞口。

“所需百分比”是指，對於任何超額現金流動期，50%；但如果該超額現金流動期結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00：1.00但大於2.00：1.00，則該百分比應為25%或

(Y)小於或等於2.00：1.00，則該百分比為0%。

“所需循環融資貸款人”指，就任何循環融資而言，在任何時間，在該循環融資項下擁有循環融資承諾的循環融資貸款人(或如該循環融資項下的循環融資承諾已終止，則為該循環融資項下的循環融資信貸敞口)合計佔該循環融資項下所有循環融資承諾總額的50%以上(或如該循環融資項下的循環融資承諾已終止，則為該循環融資項下的循環融資信貸敞口)；但在任何時間，在決定所需的循環融資貸款人時，不得考慮任何違約的循環融資貸款人的循環融資承諾及循環融資信貸敞口。

“法律要求”對於任何人而言，指任何政府機構頒佈、頒佈或實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產所受規限。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何經理、行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制性債務償付”應具有第6.03(B)節中賦予該術語的含義。

“限制付款”應具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)《商業公司法》成立並受其管轄的公司，或其繼承者。

“重估日期”是指對任何以允許外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，(Iv)就該信用證而言，緊隨其後的第二個營業日，以及(V)行政代理或任何適用開證行應合理決定的其他日期。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環設施行政代理”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“循環貸款”是指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”對於每個循環貸款機構而言，是指該循環貸款機構根據第2.01(B)節作出的提供循環貸款的承諾，表示為該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信用風險敞口的最高允許總金額，此類承諾可根據第2.08條不時減少，

(B)根據第9.04節由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加；及(C)根據第2.21、2.22或2.23節的規定增加、延長或更換。每個貸款人在截止日期的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓與承兑、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應已根據適用情況承擔其循環融資承諾。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為1.75億美元。

“循環融資信貸風險”指，在任何時間，就任何類別的循環融資承諾而言，指(A)當時未償還的此類循環融資貸款的本金總額，(B)此時適用於該類別的擺動額度風險敞口，以及(C)僅就財務公約而言且僅在所有循環融資承諾終止時適用於該類別的循環融資信貸敞口減去以L/C作為抵押的信用證的金額，其金額等於當時的最低抵押品金額。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口合計的乘積。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款機構。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環融資到期日”指(A)對於在2029年2月6日截止日期生效的循環融資，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的延期修正案或再融資修正案中規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾佔該類別循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。

任何類別的循環貸款的“循環L/信用證風險”應在任何時候指該循環貸款項下的L/信用證債務總額。任何循環貸款機構在任何時候在任何循環貸款項下的循環L/C風險敞口，應指其當時在該循環貸款項下的循環L/C風險敞口合計的適用循環貸款百分比。

“S”指的是標準普爾評級集團。

“受制裁國家”在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(在本協定之時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日日亞地區、烏克蘭的赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)陛下財政部、(C)歐盟或(D)聯合國安全理事會實施的制裁或貿易禁運。

“篩選關聯公司”是指貸款人的任何關聯公司(I)獨立於該貸款人作出投資決定，以及該貸款人的任何其他關聯公司不是篩選關聯公司(並且該貸款人和該貸款機構的任何其他關聯公司不是篩選關聯公司應獨立於該篩選關聯公司作出投資決定)，(Ii)在其與該貸款人及該貸款人的任何其他附屬公司之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止在(X)該貸款人及其任何其他附屬公司之間或之間共享有關借款人或其附屬公司的信息，(X)該貸款人及其任何其他附屬公司不是經篩選的附屬公司，以及(Y)任何經篩選的附屬公司，(Iii)其投資政策不受該貸款人或該貸款人的非經篩選附屬公司的任何其他附屬公司就其在貸款中的投資所指導，(Iv)沒有能力影響該貸款人或該貸款人的任何其他關聯公司的投資政策，而該關聯公司並非該貸款人或該貸款人的任何關聯公司對貸款的投資；及。(V)其投資決定不受該貸款人或其任何其他關聯公司有關其在貸款投資方面的投資決定的影響；。但該貸款人不得知悉該被甄別聯屬公司的持股或投資頭寸，而該被甄別聯營公司亦不得知悉該貸款人的持股或投資頭寸(在每種情況下，根據行業法規或該等放款機構(或該等被甄別聯屬公司)的內部政策及程序，須以監督身份行事的少數高級僱員及該等貸款人的內部法律、合規或風險管理委員會成員除外)。沒有任何附屬公司

貸款人應被視為篩選關聯公司，除非並直至適用的貸款人向借款人和行政代理提供書面證明或被視為證明該篩選關聯公司符合本定義下篩選關聯公司的要求。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括借款人和該現金管理銀行以書面形式向行政代理指定的、在結算日生效的任何此類現金管理協議。

“有擔保套期保值協議”指借款人或任何附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括由借款人和該對衝銀行以書面形式向行政代理指定為有擔保套期保值協議的在成交日期有效的任何此類套期保值協議。儘管如此，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予，不應包括對該擔保人的任何除外互換義務。

“有擔保淨槓桿率”指，於任何決定日期，(I)借款人或其任何附屬公司的任何資產上以留置權擔保的綜合總債務，與(Ii)借款人及其附屬公司於該日期或該日期之前最近結束測試期的EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定；但有擔保的淨槓桿率應按形式釐定。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個開證行、作為任何有擔保對衝協議一方的每個對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行，以及由行政代理根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理就與任何證券文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”係指抵押品協議、每份授予知識產權擔保權益通知書(在抵押品協議中的定義)、抵押，以及根據前述規定簽署和交付的其他擔保協議、質押協議或其他文書或文件，或在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，在截止日期後訂立或交付的其他文書或文件，包括第5.10節。

“重大附屬公司”是指存在與“重大附屬公司”有關的特定情況的每家附屬公司，該附屬公司(當與當時存在這種情況的任何其他附屬公司合計時)(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天的借款結束的四個會計季度期間，根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節已經(或必須)交付(或要求)財務報表(或備考財務報表)，佔借款人財務報表的至少5%

根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節，借款人與其子公司合併後的最後四個會計季度的綜合EBITDA，或(B)截至借款人最近結束的財務季度的最後一天，其財務報表(或備考財務報表，視情況而定)已經(或必須)交付的，其資產至少佔綜合總資產的5%。

“類似業務”指(I)大部分收入來自借款人及其附屬公司於結算日進行的業務或活動的任何業務，以及(Ii)任何該等業務或任何類似、合理相關、附帶、必然、互補、輔助、協同或附帶的業務的合理延伸、發展或擴展的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。“SOFR匯率日”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“軟通知日期”應具有第2.12(D)節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01(A)節(僅與貸款當事人有關)、第3.01(D)節、第3.02(A)節、第3.02(B)(I)(B)節(僅與借款人及其所屬的每一貸款文件的擔保人的籤立和交付有關)中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保。3.03、3.10、3.11、3.17、3.18、3.23和3.24作出上述陳述和擔保之日的借款和其他信貸延期，以及根據(僅在貸款文件要求的範圍內)授予抵押品的留置權。

“子代理人”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指(1)借款人在合同上從屬於貸款義務的償還權的任何債務，以及(2)任何擔保人在合同上從屬於該貸款義務擔保人的擔保的任何債務。

就任何人(在本定義中稱為“母公司”)而言，“附屬公司”指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)

由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司作出任何決定或以其他方式控制任何決定。

除另有説明或文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司重新指定”應具有在第1.01節中“非限制性子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“繼任借款人”應具有第6.05(Q)節中賦予該術語的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，支付或

根據商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“SWIFT”應具有第2.05(F)節中賦予該術語的含義。“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“Swingline借款請求”指借款人基本上以附件D-2的形式提出的請求，或由Swingline貸款人批准並由借款人的負責人適當填寫和簽署的其他表格(包括Swingline貸款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)。

對於每個Swingline貸款人而言，“Swingline承諾”是指該Swingline貸款人根據第2.04節作出的提供Swingline貸款的承諾。Swingline承諾的總金額為2000萬美元。Swingline承諾是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“擺動額度風險敞口”是指在任何時候，任何循環貸款項下所有未償還的擺動額度借款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時間的循環貸款額度應指其適用的循環貸款額度在該循環貸款額度下的總額度的百分比。

“Swingline貸款機構”是指花旗銀行，其作為Swingline貸款的貸款人。“Swingline貸款”是指根據下列條款向借款人發放的Swingline貸款

第2.04節。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵用、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

定期借款，是指借入初始定期貸款或者其他定期貸款。

“定期貸款”應指每個初始定期貸款和/或每個其他定期貸款。

“設施管理代理人”一詞的含義應與本協定導言段中賦予該術語的含義相同。

“定期貸款承諾”是指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日”指(A)就初始定期貸款而言，指初始定期貸款到期日，以及(B)就任何其他類別定期貸款而言，指適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或有未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款分期日”是指任何初始定期貸款分期日或者其他任何定期貸款分期日。

“定期貸款”是指初始定期貸款和/或其他定期貸款。“術語SOFR”的意思是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用基期的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則SOFR期限將是由SOFR管理人在第一個月發佈的該基期的SOFR參考利率

該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈的美國政府證券營業日，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率是由SOFR管理人一詞公佈的；但是，如果截至5：00

下午3點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由發佈的該基期的術語SOFR參考匯率

在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日，只要在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；

但儘管有上述規定，在任何情況下，(X)就初始定期貸款而言，期限SOFR在任何時候均不得低於0.00%；(Y)就初始循環貸款而言，期限SOFR在任何時候均不得低於0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。“期限收益率差異”應具有第

2.21（b）㈤。

“終止日期”係指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)每筆貸款的本金和利息以及L/C借款任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應全額支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)，及(C)所有信用證(已根據第2.05(K)節規定以L/信用證最低抵押品金額作為抵押的信用證除外)已被註銷或已過期，且無未提取款項，且已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額(或已作出令適用開證行滿意的其他安排)。

“測試期”指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個財政季度（視為一個會計期），其財務報表已經（或被要求）按照第4.01（i）、5.04（a）或5.04（b）節的規定提交。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方按照書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有義務收取這些資金並將其匯給該第三方。

“總淨槓桿率”指於任何確定日期(I)綜合總負債與(Ii)借款人及其附屬公司於該日期或之前最近結束測試期的EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定；但總淨槓桿率應按形式釐定。

“交易成本”指應付或以其他方式支付的費用、溢價、費用、成交付款和其他類似交易成本（包括原始發行折扣或前期費用

借款人及/或其附屬公司就該等交易及其擬進行的交易而承擔的責任。

“交易”應指，共同（a）截止日再融資;及（b）支付所有費用和開支，以支付和應付與上述有關。

“變革性收購”指借款人或任何附屬公司所進行的任何收購，而該等收購是(A)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款所不允許的，或(B)在緊接該等收購完成前的貸款文件條款所允許的情況下，不會在貸款文件下為借款人及其附屬公司提供足夠的靈活性以供借款人及其附屬公司在收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，並由借款人以善意行事而合理地決定。

“庫藏股本”應具有第6.03（a）（xvii）節中賦予該術語的含義。

“類型”在用於任何貸款或借款時，應指確定該貸款或構成該借款的貸款利息所參考的利率。在本協議中，術語“費率”指SOFR和ABR。雙方理解並同意，基於“ABR”定義的第（c）款計息的貸款應是ABR貸款（而不是定期SOFR貸款），用於本協議的所有目的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經調整的基準替換”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”應具有第2.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“非限制性現金”是指借款人及其子公司的非限制性現金和現金等價物，以及借款人及其子公司以貸款人為受益人的受限現金和現金等價物。

“不受限制的銀行”指截止日期的任何受監管銀行、任何循環貸款銀行、任何清算人或其各自的任何關聯公司。

“非限制性附屬公司”是指(1)借款人的任何附屬公司，不論其在截止日期當日擁有，或在截止日期後收購或創建，在截止日期後由借款人以書面通知管理代理人的方式指定為本合同項下的非限制性附屬公司；但借款人只能在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節規定的違約事件沒有繼續發生或將由此導致，以及(B)在指定之時對該非限制性子公司的所有投資(如緊隨其後的句子所述)是按照第6.04節的相關要求允許的；及(2)非限制性子公司的任何子公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人(或其附屬公司)在其中的投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，該投資應在該日期獲得批准。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每一家均為“子公司重新指定”)；前提是第7.01(B)、(C)、(H)或(I)條規定的違約事件不會繼續發生，也不會因此而導致違約(在實施下一句的規定之後)。任何非限制性附屬公司在截止日期後被指定為附屬公司，應構成(I)在指定之時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及

(Ii)適用貸款方(或其相關子公司)根據前一句話對非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於該貸款方(或其相關子公司)對該子公司的投資被指定之日的公平市價。借款人不得在下列情況下將任何子公司指定為非限制性子公司：(I)根據本合同第6.01(V)(X)(I)節產生的任何增量等值債務或債務的管理文件中的“受限子公司”(或含義基本相似的其他術語)，且任何此類文件規定有能力將子公司指定為“受限”和“非受限”(或具有實質相似含義的其他術語)，或(Ii)其擁有(X)任何知識產權或(Y)任何其他資產(現金或現金等價物除外)，在這兩種情況下，借款人善意地確定對借款人及其子公司作為一個整體具有重大意義。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.17(D)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘積的總和

(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款的數額，包括就該等款項在最終到期時付款的款額，減去(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；。(B)該等債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資子公司”係指借款人的子公司，即借款人的全資子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語；公認會計原則。第節中闡述或引用的定義

1.01應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。

除本文另有明文規定外(為免生疑問，包括“資本化租賃債務”定義中的但書)，所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，而借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求修改)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後發出的，還是在其應用時發出的。則該財務比率或要求應以在緊接該項變更生效前生效並適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該項規定根據本條例予以修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)為免生疑問(“綜合淨收入”及“EBITDA”定義所規定者除外)，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。

為隨時確定是否符合第六條的規定，如果任何債務、留置權、投資或處置(視情況而定)符合根據第6.01、6.02、6.04或6.05節的任何條款允許的一種以上交易或項目的標準，借款人可自行酌情不時對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何類別中。雙方理解並同意，任何債務、留置權、投資或處置不必僅通過參照第6.01、6.02、6.04或6.05節下的一類許可債務、留置權、投資、處置、關聯交易、限制附屬分銷和負質押條款來允許，而是可以根據其任何組合來部分允許。為免生疑問，根據第6.01、6.02、6.04或6.05節的許可債權、留置權、投資或處置類別所準許的交易或項目，不得分別計入第6.01、6.02、6.04或6.05節下的任何其他類別的準許債務、留置權、投資或處置(即每一類別應相互獨立)。

第1.03節。交易的完成。除文意另有所指外，本協議中包含的借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第1.04節。付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.05節。《時代週刊》。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間。

第1.06節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“定期貸款”)或類型(如“定期貸款”)或按類別和類型(如“定期貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“期限借用”)或類型(例如，“期限借用”)或按類別和類型(例如，“期限借用”)來分類和引用。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在當時有效的剩餘有效期內可提取的金額。

第1.08節。無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，再融資定期貸款、與任何替代循環融資承諾相關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環融資承諾或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式實現該等延期、置換、續期或再融資，該延期、置換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.09節。某些計算。為確定需要計算任何財務比率或測試的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動(符合第1.10節的規定)、作出此類更改、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)時計算此類財務比率或測試的允許性，並且不應僅由於在採取此類行動、做出此類更改、完成此類交易或發生此類事件(視具體情況而定)之後發生的此類財務比率或測試發生違約或違約事件。即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議某一條款而發生的任何金額或達成(或完成的)交易，而該條款並不要求實質上同時遵守某一財務比率或測試(任何該等金額，“固定金額”)，則根據本協議中要求遵守某一財務比率或測試的任何金額或達成(或完成)的交易(“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮該固定金額。

第1.10節。有限條件交易。

關於僅就有限條件交易採取的任何行動(包括與之相關的任何預期產生或承擔的債務)，目的如下：

(A)確定是否符合貸款文件中要求計算綜合利息覆蓋率、總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率的任何規定(第6.10節除外)；

(B)決定申述及保證的準確性及/或失責或失責事件是否應已發生及持續(或失責或失責事件的任何子集)；或

(C)在貸款文件規定的籃子下測試可獲得性(包括以EBITDA或綜合總資產的百分比或參照建築商籃子衡量的籃子)；

在任何情況下，在借款人的選擇下(借款人以書面形式向行政代理選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCA選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為與該有限條件交易有關的最終協議的簽訂日期或相關通知的交付日期(如果有)(“LCA測試日期”)，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)形式上生效後，借款人可在相關LCA測試日期之前的最近測試期開始時採取形式上的行動，以符合該比率或籃子，該比率或籃子應被視為已被遵守。

為免生疑問，如借款人已進行LCA選擇，而在LCA測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括借款人或任何附屬公司或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的EBITDA波動，則該等比率或籃子將不會被視為已因該等波動而超過；然而，如果任何比率因該等波動而改善或增加，則可使用該等經改善的比率或籃子。

如果借款人已選擇任何有限條件交易，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何隨後的比率或籃子的計算中，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成，則任何該比率或籃子應按形式計算；

倘若該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或終止，則在假設該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易已完成的情況下，已決定或測試該等比率或籃子的合規性而採取的任何行動，將不會因未能完成該等有限條件交易及與其相關的其他交易而被視為已被超越。

第1.11節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.12節。匯率；貨幣等價物在每個重估日期，行政代理應確定以允許的外幣計價的信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，任何允許外幣或貸款文件的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每個初始期限貸款人各自而非共同同意在結算日以美元向借款人提供初始期限貸款，本金總額不得超過其初始期限貸款承諾。

(B)各循環融資貸款人分別及非共同同意於可用期間不時以美元向借款人提供本金總額合計的某類別循環融資貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸風險超過該貸款人對該類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸風險超過該類別的循環融資承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(C)在適用遞增假設協議所載條款及條件的規限下，每名有遞增承擔的貸款人個別而非共同同意向借款人提供遞增貸款，本金總額不得超過其遞增承諾。

(D)根據初始定期貸款承諾發放的全部定期貸款必須在截止日一次性提取。已償還或預付的定期貸款不得再借入。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照其各自對適用類別的承諾(或就Swingline貸款而言，根據Swingline承諾)按比例發放的同一類別和相同類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每次借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每筆Swingline借款應為ABR借款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來進行任何ABR貸款或定期SOFR貸款(對於關聯機構，第2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就因行使該選擇權而增加的成本以及在行使該選擇權時存在的法律要求而獲得第2.15、2.16或2.17節規定的任何應付金額。

(C)在任何期限SOFR循環融資借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次ABR循環融資借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但ABR循環融資借款的總額可以等於循環融資承諾的全部未使用餘額，或第2.04(C)節或第2.05(C)節所預期的總額。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款人在所有借款生效後，從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及所有相同類型的貸款的延續，在任何時候都會導致(I)循環貸款項下十(10)筆未償還的定期SOFR借款和(Ii)其他貸款項下六(6)筆未償還的SOFR定期借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別的借款，如果就該類別申請的利息期限將在該類別到期日之後結束。

第2.03節。借款請求。

(A)如需申請循環融資借款及/或定期借款，借款人應(A)如屬定期SOFR借款，則應於當地時間中午12時前，於建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日前三(3)個美國政府證券營業日內通知行政代理，或(B)如屬ABR借款，則電話通知不得遲於上午10：00。當地時間，在提議借款的營業日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較晚時間)；但條件是：(I)如果借款人希望申請期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，則適用的通知必須不遲於當地時間中午12：00美國政府證券營業日之前四(4)個美國政府證券營業日收到，行政代理應立即向適用的貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否對所有貸款人都可接受，且不遲於當地時間中午12：00。在申請借款日期的三(3)個美國政府證券營業日之前，行政代理應通知借款人(通知可以是電話通知)，以確定所要求的利息期限是否已得到所有適用貸款人的同意，以及(Ii)第2.04(C)節或第2.05(C)節所規定的任何有關ABR循環融資借款的通知可不遲於建議借款當日當地時間中午12點發出。每一次這種借用請求都應是不可撤銷的(除就截止日期發出的任何通知外，這可能取決於截止日期的發生)，並且(如果是電話請求)應通過親手交付或電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)這種借款是否借入特定類別的初始定期貸款、其他定期貸款或循環融資貸款(視情況而定)；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借款日期，該日期為營業日或美國政府證券營業日(視何者適用而定)；

(4)這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(V)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(6)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款期限指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限

持續時間。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

第2.04節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人特此同意在可用期間內不時向借款人提供任何循環貸款項下的Swingline貸款，本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，或(Ii)適用類別的循環貸款信貸風險超過該類別的循環貸款承諾總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline借款提供再融資，如果Swingline貸款人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，或通過作出該Swingline貸款可能存在的前期風險，則Swingline貸款人沒有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline借款，借款人應在提議借款當天當地時間下午2：00之前，通過電話(經Swingline借款請求確認)通知行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知和Swingline借款請求均應不可撤銷，並應指明(I)該Swingline借款的請求日期(應為營業日)和

(Ii)申請的Swingline借款金額。在Swingline貸款人為Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應就Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。Swingline貸款人應在提議的日期通過電匯方式在當地時間下午4：00之前將立即可用的資金電匯到借款人的賬户上。

(C)Swingline貸款人可於任何營業日的當地時間中午12：00前，向行政代理髮出書面通知，要求適用循環貸款項下的循環貸款機構於該營業日取得其在該循環貸款項下發放的全部或部分未償還Swingline貸款的權益。該通知應具體説明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中規定該循環貸款機構適用的循環貸款在該一筆或多筆擺動貸款中所佔的百分比。每家循環貸款機構在收到上述通知後立即無條件同意(無論如何，如果在當地時間中午12：00之前收到該通知，則在不遲於下午2：00的營業日)。在該營業日的當地時間，如在當地時間中午12：00之後收到，在一個營業日的當地時間中午12：00之後，不遲於緊接的下一個營業日的當地時間中午12：00，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該循環貸款貸款人適用的循環貸款的百分比。每家循環貸款機構承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括

違約或違約事件的發生和繼續，或任何承諾的減少或終止，每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下支付。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與第2.06節規定的有關該循環貸款機構貸款的方式相同(第2.06條在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和其利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節。信用證。

(A)信用證承諾書。(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)各開證行根據本第2.05款所述的循環融資貸款人的協議，(1)在適用的循環融資的信用證終止日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意在任何循環融資項下為借款人或其任何子公司的賬户開具美元或允許外幣的信用證，並根據第2.05(B)節修改或延長以前由其簽發的信用證。(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)每個循環貸款項下的循環貸款機構各自同意參與該循環貸款項下為借款人或其任何子公司的賬户開立的信用證以及該循環貸款項下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，

(w)適用循環貸款下的循環貸款信用風險敞口不得超過其下的循環貸款承諾，（x）適用循環貸款下任何借款人的循環貸款信用風險敞口不得超過其下的循環貸款承諾，（y）所有循環貸款項下的信用證義務的未償還金額不得超過信用證子限額，以及（z）除非該開證行自行決定同意，任何開證行所開信用證的信用證義務的未償金額不得超過該開證行的信用證承諾。借款人每次要求開立或修改信用證，應被視為借款人表示所要求的信用證信用證展期符合前句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並根據本協議的條款和條件，借款人及其子公司獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，借款人及其子公司可在上述期限內獲得信用證。

信用證取代已過期或已提取和償還的信用證。附件2.05所列的先前簽發的信用證（“現有信用證”），在滿足第四條規定的適用條件的前提下，應視為截止日期本協議項下的信用證。

（ii）在下列情況下，任何開證銀行不得根據任何循環貸款開立任何信用證：

(A)根據第2.05(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發之日或當時的到期日之後12個月以上，除非該循環貸款項下所需的循環貸款機構已批准該到期日；或

(B)除非所要求的信用證的到期日將在該循環融資的信用證融資到期日之後，除非(X)該循環融資項下的所有循環融資貸款人和該開證行已批准該到期日，或(Y)該信用證按適用開證行滿意的條款和安排進行了現金抵押。

（iii）在下列情況下，任何開證銀行均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律要求或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的簽發是否違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始聲明金額不到250,000美元或其等值的美元；

(D)    [保留區];

（E） 適用循環貸款下的任何循環貸款在當時是違約貸款，除非該髮卡銀行已達成令該銀行滿意的安排，包括交付現金抵押品，

開證行（自行決定）與借款人或該等擔保人一起消除該等髮卡行的實際或合理確定的潛在前置風險（在實施第2.24（a）（iv）節後，關於由當時擬開立的信用證或該信用證和所有其他信用證引起的違約責任，C該髮卡行有實際的或合理確定的潛在的前置風險敞口的義務（由其自行決定）;或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

（iv）如果根據本第2.05（a）條的規定，任何開證銀行當時不被允許以修改後的形式開立信用證，則該開證銀行不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)除第2.05(F)節的規定另有規定外，每一開證行應代表適用循環融資項下的循環融資貸款人，就其根據該循環融資出具的任何信用證及相關單據行事，各開證行應享有下列所有利益和豁免：(A)就該開證行就其簽發或擬開出的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，完全如同第八條中所用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而給予的利益和豁免；以及(B)如本條款對開證行另有規定。

(Vii)任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、循環貸款貸款人和借款人。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。

(Viii)為免生疑問，儘管本合同另有規定，摩根士丹利銀行和花旗銀行作為開證行，除備用信用證外，無義務開具任何信用證。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視屬何情況而定)，並交付適用的開證行(連同副本至

行政代理)，以信用證申請的形式，由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用開證行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或開證行可接受的任何其他方式發送。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)在中午12點之前由適用的開證行和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，該信用證申請書應以令適用開證行合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)如當時有一個以上的循環融資安排生效，則指開立信用證所依據的循環融資安排；及。(H)適用開證行可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地使開證行滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)適用開證行可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括該開證行或行政代理根據其普遍適用於開證行為其開具的其他賬户當事人的政策而合理要求的任何出票人文件。

（ii）在收到任何信用證申請後，適用的開證銀行將立即與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有收到，該開證銀行將向行政代理人提供一份副本。除非相關的開證銀行在申請的信用證開證或修改日期前至少一個營業日收到所需循環貸款貸款人、行政代理人或任何貸款方的書面通知，否則第四條中包含的一個或多個適用條件將不被滿足（僅就開證而言），則根據本協議的條款和條件，該開證銀行應在要求的日期為借款人開立信用證（或適用的子公司）或簽發適用的修改（視情況而定），在每種情況下均應按照該開證銀行的通常和習慣商業慣例。在簽發循環貸款項下的每份信用證以及增加信用證金額的每次修改後，該循環貸款項下的每份循環貸款應被視為，並在此無條件地同意，從適用的髮卡銀行購買該信用證的風險參與，其金額等於該信用證的產品。

循環貸款信用證的循環貸款該循環貸款的百分比乘以該信用證的金額。

（iii）如借款人在任何適用的信用證申請書中提出要求，則開證銀行應同意開立具有自動展期條款的信用證（每一份“自動延期信用證”）;但任何此類自動展期信用證必須允許該開證銀行在每十二個月內至少阻止一次此類展期（自該信用證開立之日起），在該信用證開立時約定的每十二個月期間內，不遲於一天（“不延期通知日”）向受益人發出事先通知。除非相關的開證銀行另有指示，借款人無需向該開證銀行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動展期信用證簽發，循環貸款放款人應被視為已授權（但不得要求）該開證銀行允許該信用證在任何時候展期至不遲於適用循環貸款的信用證授信日期的到期日;然而，前提是，如果（A）該開證銀行已確定當時不允許以修改後的格式開立該信用證，則該開證銀行不得允許任何此類延期（按此條款）（由於第2.05（a）條第（ii）或（iii）款的規定或其他原因），或（B）已收到通知（可以通過電話或書面形式）在不延期通知日期前七（7）個營業日當日或之前（1）從行政代理處得知，適用循環貸款下的必要循環貸款放款人已選擇不允許此類延期，或（2）從行政代理處或借款人得知，第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，並在每種情況下指示該開證銀行不允許此類延期。

（iv）在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證修改後，各開證銀行還應向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

（i）在收到任何信用證受益人根據該信用證規定的合規提款後，適用的開證銀行應通知借款人和行政代理人。不遲於信用證項下開證銀行的任何付款通知之日後一個營業日的上午11：00，或者，如果借款人在任何營業日的上午11：00之後收到開證銀行的此類通知，則不遲於下一個營業日的下午4：00（每個髮卡銀行的付款日，稱為“兑現日”），借款人應通過行政代理機構償還該髮卡銀行，金額等於該提款的金額;如果是以允許的外幣提款，適用的開證銀行可以要求借款人通過行政代理機構償還開證銀行，金額等於允許的外幣提款的美元等值。如果借款人未能在上述時間內償還相關的開證銀行，行政代理人應立即通知各循環貸款

根據履行日期的適用循環貸款，未償付的提款金額（包括，在允許外幣提款的情況下，當時的美元等值）（“未償付金額”），以及該循環貸款的金額，即該循環貸款的循環貸款百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在該日期支付的適用循環貸款項下的ABR循環貸款借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低金額和倍數，但須符合第2.02節規定的循環貸款承諾的未使用部分的金額。

4.02和第4.02節規定的條件(提交借用申請除外)。開證行或行政代理根據第2.05(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的確定性或約束力。

(2)根據第2.05(C)(I)節發出的任何通知，適用循環貸款下的每個循環貸款機構應在不遲於1：00向適用開證行賬户提供資金(行政代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)，數額等於其適用循環貸款佔未償還金額的百分比

下午3點根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款機構應被視為已向借款人提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯至適用的開證行。

(3)對於循環融資機構未全額再融資的任何未償還金額，由於下列條件，借入ABR貸款

4.02如果借款人不能償付或由於任何其他原因，借款人應被視為已從適用的開證行借入一筆未償還的L/C貸款，該筆借款應是到期的，並應隨票隨付(連同利息)，並應按適用於適用類別的資產負債表循環貸款的利率計息。在這種情況下，根據第2.05(C)(Ii)節的規定，每一循環貸款貸款人按照第2.05(C)(Ii)節的規定代開證行向行政代理行付款，應被視為就其參與L匯票借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而預支的L/C預付款；但在榮譽日未償還的任何提款的金額，應從提款之日起(包括提款之日)起計息，直至(但不包括)該金額成為未償還金額之日。

(4)在適用的循環融資項下的每個循環融資貸款人根據第2.05(C)條的規定為其循環融資貸款或L/信用證預付款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人的循環融資的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環融資貸款人提供循環融資貸款或L/C預付款以償還開證行在信用證項下提取的金額的義務，如第2.05(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.05(C)節的規定，每個循環貸款機構發放循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人提交借款請求除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向開證行償付開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款機構未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.05(C)節的前述規定要求該貸款人支付的任何款項用於開證行的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追償，自要求支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該開證行根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該開證行就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則已支付的款項(減去上述利息及手續費)將構成該貸款人的循環融資貸款，包括於有關的循環融資借款或L/信用證就有關L/信用證的借款(視屬何情況而定)內。開證行向任何循環貸款機構(通過行政代理)提交的關於第2.05(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)條規定從任何循環融資貸款人處收到該循環融資貸款人關於該項付款的L/C預付款後的任何時間，如果行政代理為該開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是以其他方式，包括由該行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，該行政代理將在與該行政代理收到的資金相同的資金中將其循環融資的百分比分配給該貸款機構。

(Ii)如果行政代理根據第2.05(C)(I)節收到的為開證行賬户支付的任何款項在第9.22節所述的任何情況下(包括根據達成的任何和解協議)被要求退還

由開證行自行決定)，每個循環貸款機構應在行政代理機構的要求下，為該開證行的賬户支付其循環貸款的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向有關開證行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該開證行或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該開證行放棄為該開證行提供保護而不是為保護借款人而存在的任何要求，或該開證行放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)開證行就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提交的任何付款(如果在該日期之後提示是經UCC或isp授權的)或其他適用規則或信用證的明示條款(如適用)；

(Vii)該開證行在出示匯票或證書時根據該信用證作出的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人利益的任何人支付的任何款項

該信用證的受益人或任何受讓人，包括根據任何債務人救濟法與任何案件或程序有關的任何事項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知相關開證行。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對有關開證行及其代理行的任何此類索賠。

(F)開證行的角色。每一貸款人和借款人都同意，除信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據外，在支付信用證項下的任何提款時，開證行均無責任獲取任何單據，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環融資機構或所需的循環融資機構(視情況而定)的要求下或經循環融資機構或所需的循環融資機構批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)款第(I)至(Viii)款所述的任何事項負責或負責；但是，即使該條款中有任何相反的規定，借款人也可以向開證行索賠，而且開證行可能對借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害承擔責任，但僅在這種程度上，借款人證明是由於開證行的故意不當行為或重大疏忽造成的，或者開證行在受益人向開證行出示嚴格遵守信用證條款和條件的單據後故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，每一開證行均可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且任何轉讓或聲稱轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，則各開證行均不負責。任何開證行均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非相關開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)應在信用證中註明互聯網服務提供商的規則，以適用於每份信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括法律或開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令的任何要求，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，不應對借款人負責，也不應損害開證行對借款人的權利和補救措施。或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(I)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)某些事件發生後的現金抵押。如果借款人根據第2.11(D)條、第2.11(E)條、第2.24(A)(V)條或第7.01條中的任何一項，被要求兑現與任何未償還信用證有關的任何循環L/信用證風險，借款人應在抵押品代理的賬户中或在抵押品代理的指示下，以抵押品代理的名義，為循環貸款貸款人的利益，在每個循環貸款項下存入一個賬户，現金數額相當於截至該日期該循環貸款項下的循環L/C風險敞口的102%，外加其任何應計但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)條而言，指該等條文所規定的部分)。在每一種情況下，行政代理根據第2.24(A)(Ii)節支付的現金抵押品(X)或(Y)存款均應由抵押品代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款權，借款人特此授予抵押品代理人對該賬户的擔保權益，以使擔保當事人受益。這類存款不計息。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償還每一開證行在任何信用證項下尚未償付開證行的任何付款，並且在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對循環L/C敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則應用於償還其他貸款義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(D)或(E)節規定的限額而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則應返還該金額(在未如上所述應用的範圍內)

在所有違約事件得到糾正或免除或違約貸款人地位終止或第2.11(D)條和第2.11(D)條規定的限制終止後三(3)個工作日內

(E)不再超過(視何者適用)。

(K)額外的開證行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定任何同意(憑其全權酌情決定權)以該身份行事並令行政代理合理滿意為開證行的循環貸款機構(除初始開證行外)。經行政代理批准(不得無理扣留、附加條件或拖延批准)，每家此類額外開證行均應簽署本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(L)報道。除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其關聯銀行除外)應(I)在收到第2.05(B)條規定的借款人發出的任何通知後的下一個營業日(或如早於通知中規定的時間)之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開立、修改或延期的日期，以及信用證的簽發、修改或延期的總金額。經開證行修改或延期且在該開證、修改或延期生效後仍未支付的信用證(不論其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行該開證、修改或延期不符合本協定的要求，則應允許開證行開具、修改或延長信用證；(B)在開證行根據任何信用證付款的每個營業日，付款日期和付款金額；以及(C)在任何其他營業日，行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。

(M)數額。為免生疑問，本節中每次提及一個“數額”時，

2.05描述與信用證有關的義務應被視為指適用的美元金額或允許外幣金額。

第2.06節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期、當地時間中午12：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但為償還任何信用證項下的任何付款而進行的借款和第2.05(C)節規定的補償應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理在借入任何定期SOFR貸款的建議日期之前(或如借入任何ABR貸款，則在當地時間上午11：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人將

如果借款人在該借款中所佔份額未提供給行政代理，則行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，(A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，則適用於適用類別的ABR貸款的利率，以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。上述規定不影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和適用類別，如果是定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款期限，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.07節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日借用因該項選擇而產生的類型和類別。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或以電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇一個利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別或貸款類別所不具備的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則該部分

分配給每一次借取(在這種情況下，應為每一次借取指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。如果任何借款的全部未償還本金需要轉換或延續，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節規定的有關相關類型借款最大數量的限制。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款期限的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在當時的當前利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.08節。終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日自動永久終止。於結算日(在為將於該日作出的初始定期貸款提供資金後)，於結算日具有初始定期貸款承諾的每一定期貸款人的初始定期貸款承諾將自動及永久終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額；但條件是：(1)任何類別的循環融資承諾額的每一次減少額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於1,000,000美元，則為該類別循環融資承諾額的餘額)；(2)借款人不得終止或減少循環

任何類別的融資承諾如果在按照第2.11節同時預付循環融資貸款和根據第2.05(J)節進行信用證的任何現金抵押(如適用)後，該類別的循環融資信用風險敞口(不包括任何現金擔保信用證，在如此以現金擔保的範圍內)將超過該類別的循環融資承諾總額。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第(2)款(B)項下任何類別的循環貸款承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用於循環貸款的循環貸款到期日，向行政代理支付適用於該循環貸款的每筆循環貸款在到期日的未付本金；(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的該貸款人的每筆定期貸款的當時未付本金；及(Iii)向Swingline貸款人支付在該循環貸款到期日根據任何循環貸款作出的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在借款人進行循環融資借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

（b）每一借款人應按照其慣例維持一個或多個賬目，證明借款人因其所作的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付並支付給該借款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款的種類、類別和適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存這些分錄

帳目或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並按本合同附件附件H的格式，或以貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的其他格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。定期貸款和循環貸款的償還和提前還款程序。

(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從借款人在結算日後開始的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始)和初始期限貸款到期日(每個這樣的日期被稱為“初始期限貸款分期日”)償還未償還的初始期限貸款本金，其本金總額等於(I)在初始期限貸款到期日之前的每個初始期限貸款分期日，在結算日發生的初始期限貸款本金總額的0.25%，以及(2)在初始期限貸款到期日到期的，相當於未償還的初始期限貸款的當時未償還本金的金額；

(2)在發放任何其他定期貸款的情況下，借款人應在相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(每個該等日期被稱為“其他定期貸款分期日”)中規定的日期和數額償還該等其他定期貸款；以及

(Iii)在以前未支付的範圍內，所有未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(B)在以前未支付的範圍內，所有未償還的循環融資貸款和Swingline貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(B)節或第2.11(C)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式，是根據未償還的初始定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額，在初始定期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配這種預付款的總額，以減少這些類別在隨後的定期貸款分期日到期的金額，並按其到期日的直接順序進行分配；但根據第2.11(B)(1)條和第2.11(C)條的規定，根據第2.11(B)(1)條和第2.11(C)條的規定，在按比例適用於任何貸款類別內的未償還貸款的情況下，任何其他類別的定期貸款可獲得少於其按比例分配的份額(因此

只要其按比例分攤的金額超過實際應用於該類別的金額，按比例用於償還(按比例計算)未償還的初始定期貸款和當時未償還的任何其他類別的其他定期貸款，在每種情況下，獲得低於其按比例份額的相應類別的貸款已同意償還)。根據第2.11(A)節規定的定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指示的適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款。

在根據本協議規定的任何貸款進行任何貸款預付之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應通過電話(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)通過電話(以電子方式確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，不遲於(I)當地時間上午10：00，如果是ABR借款或任何Swingline貸款，則是預定的預付款日期；(Ii)當地時間下午2：00，如果是定期SOFR借款，則至少三個

(3)在預定的預付款日期之前的工作日(或在每種情況下，行政代理(和Swingline貸款人，如適用)可以接受的較短期限)。每個此類通知都是不可撤銷的；但預付款通知可以説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前通知管理代理(和Swingline貸款人，如果適用))。在任何類別的循環貸款中，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在此類償還中的應課差額份額(根據其各自在償還時在該類別中的循環貸款百分比)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中所包括的貸款。所有貸款的償還應附有(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。如果借款人和貸款人在向行政代理提供的書面文件中同意，任何貸款人在本合同項下任何貸款的任何提前還款，否則將在該提前還款之日從本合同項下提供資金的新貸款的收益中產生任何提前還款，則該貸款人的現有貸款中原本在該日期預付的部分可以“無現金滾動”的方式轉換為在該日期獲得資金的新貸款的同等本金金額。

(D)借款人應在根據第2.11(B)(1)條或第2.11(C)條要求進行的任何強制性定期貸款提前至少四(4)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款人(“拒絕定期貸款人”)均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人遞交書面通知的方式作出選擇。根據第2.11(B)(1)或2.11(C)條的規定，該定期貸款人在收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個工作日內，不會全額支付該定期貸款人所持有的定期貸款的任何強制性提前還款(拒絕的定期貸款人拒絕的此類提前還款總額，即“拒絕的提前還款額”)。如果定期貸款人沒有交付通知，説明拒絕向

行政代理在上述規定的時間範圍內或該通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該強制性預付定期貸款的總金額。任何被拒絕的提前還款金額，本應用於拒絕定期貸款人的此類定期貸款，但應由借款人保留。為免生疑問，借款人可根據其選擇，根據下文第2.11(A)節的規定，將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款(但須遵守第2.12(D)節、第2.12(E)節和第2.16節，並須按照第2.10(C)節的規定事先通知)，本金總額為500,000美元的整數倍，且不低於

1,000,000美元，如果少於1,000,000美元，則按照第2.10(D)節第一句的規定事先通知。

(B)在截止日期後，借款人應根據第2.10節第(C)和(D)款的規定，在收到貸款後十(10)個工作日內預付相當於(1)所有淨收益(以下第(2)款所述種類的淨收益除外)的金額，以預付定期貸款；及(2)不遲於該等再融資票據、再融資定期貸款及重置循環融資承諾發行或產生之日起三(3)個營業日內，根據第2.23節及“再融資票據”之定義(視情況而定)預付定期貸款及/或循環融資承諾，以預付定期貸款及/或循環融資承諾(視情況而定)。儘管本第2.11(B)節或本協議其他部分有任何相反規定，但在下列情況下，(A)任何外國子公司的任何或全部淨收益被任何法律要求禁止借出，分配或以其他方式轉讓給借款人(前提是借款人及其子公司應根據當地法律採取一切商業上合理的行動，允許匯回或取消此類禁令)或任何國內子公司，或由此對借款人或任何子公司(由借款人合理確定)造成重大不利後果(包括税收後果)，或(B)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議禁止將擔保人以外的子公司收到的任何或全部淨收益轉讓給借款人，以根據本條款第2.11(B)款申請，或與非關聯第三方簽訂的類似協議或任何其他合同義務(包括管理債務的任何協議)，而這些債務不是考慮到此類事件會產生淨收益的，則在每種情況下，受影響的收益淨額部分將不需要在第2.11(B)節規定的時間使用，但可由適用的子公司保留，或以本協議未禁止的任何其他方式使用。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不應被要求匯回在外國子公司持有的現金以支付所需的強制性預付款；但為清楚起見，這句話不應影響借款人支付任何此類預付款的義務。

(C)不遲於根據第5.04(A)條就每個超額現金流動期提交或被要求交付年度財務報表之日起十(10)個營業日內，借款人應計算借款人及其子公司在該超額現金流動期的超額現金流量，借款人應將一筆金額用於預付定期貸款，該數額等於(I)該超額現金流量減去所需百分比(在計算該期間的超額現金流量時，不得重複從綜合淨收入中扣除的任何金額)，(2)在不是用融資債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內，指(A)根據第2.11(A)節和第2.25節的規定在超額現金流動期內自願支付的任何定期貸款的金額和用於回購未償還的定期貸款本金的金額的總和(應理解為，根據第2.25節的任何此類付款的金額應等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)，(B)根據第2.08節終止或減少循環融資承諾的循環融資貸款的任何自願付款的金額，(C)用於為自願預付款、自願回購或自願贖回任何其他債務提供資金的金額，在每種情況下，在與本協定項下的債務同等的基礎上獲得擔保的程度(任何循環信貸融資項下的債務除外，除非其承諾相應減少)，(D)贖回或購回借款人於2026年到期的0.25%可轉換優先票據(以股本所得收益作為資金的任何該等贖回或購回除外)，。(E)借款人及其附屬公司在該期間內以現金作出的資本開支款額(或在該期間內承諾在隨後的12個月期間內用作該等用途的資本開支款額，但如在該12個月期間內並無實際動用任何該等承擔的款額，則須撤銷該項扣除)，和(F)借款人和子公司根據第6.04節就投資(包括收購)支付的現金對價總額(在合併的基礎上)(或在此期間承諾在隨後的12個月內用於此類目的，但如果任何此類承諾的金額在該12個月內沒有實際支出，則可撤銷扣除)，但如果此類投資是由借款人和子公司內部產生的現金流提供資金的，另外，在上文(A)、(B)、(C)和(D)條的情況下，根據借款人的選擇，在不重複先前根據第(2)款扣除的任何金額的情況下，在該超額現金流動期結束後但在根據第(C)款預付款項之日之前的任何此類自願付款、自願回購或自願贖回此類債務的金額。這種計算將在借款人的財務官簽署的提交給行政代理的證書中列出，列出該財政年度的超額現金流量金額(如果有)、與此有關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。儘管本第2.11(C)節或本協議其他部分有任何相反規定，但只要(A)法律的任何要求禁止借出可歸因於外國子公司的任何或全部超額現金流，分配或以其他方式轉讓給借款人或任何國內子公司(前提是借款人和該子公司應根據當地法律採取一切商業上合理的行動以允許匯回或取消此類禁令)或由此產生的重大不利税收後果(由借款人合理確定)或(B)任何適用的組織文件、合資企業協議禁止將任何或全部可歸因於擔保人以外的子公司的超額現金流轉讓給借款人以根據本條款第2.11(C)款進行申請，

股東協議，或與獨立第三方的類似協議或任何其他合同義務(包括任何管理債務的協議)，則受此影響的超額現金流部分將不需要在第2.11(C)節規定的時間使用，但可由適用的子公司保留，或以本協議不禁止的任何其他方式使用。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不應被要求匯回在外國子公司持有的現金以支付所需的強制性預付款；但為清楚起見，這句話不應影響借款人支付任何此類預付款的義務。

(D)如任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額(並非由於循環融資信貸敞口的美元等值於任何重估日期的任何重估所致)，借款人應預付該類別的循環融資借款及/或擺動貸款(或如無該等借款未清償，則根據第2.05(J)節就未清償信用證提供現金抵押品)。此外，如果完全由於任何允許外幣的匯率變化，行政代理通知借款人：(I)L/信用證債務的美元等值超過信用證昇華，或(Ii)任何類別的循環融資信貸敞口的美元等值超過該類別的循環融資承諾總額，則在任何一種情況下，借款人應應行政代理的要求，在收到此類通知後十(10)天內，為以該允許外幣計價的未償還信用證提供現金抵押品，總金額應使適用風險不超過上述適用金額。

(E)根據第2.11節規定的預付款應符合第2.10節(C)和(D)款規定的程序(包括，為免生疑問，定期貸款人可以拒絕此類預付款，借款人可以保留任何被拒絕的預付款金額)。

第2.12節。手續費。

(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後至少三個月的第一個營業日開始)和任何類別的所有貸款人的循環貸款承諾終止之日，為每個貸款人的賬户向行政代理付款，以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，以該貸款人在上一季度(或自截止日期開始或截至該貸款人最後一筆循環融資承付款終止之日止的其他期間)內每日適用的可用未使用承諾額計算，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。應付每一貸款人的承諾費應於截止日期開始累算，並於該貸款人的最後一筆循環融資承諾額按本協議規定終止之日停止累算。

(B)借款人同意不時(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從截止日期後至少三個月後的第一個營業日開始)和按照本協議的規定終止該類別所有貸款人的循環融資承諾的日期，向行政代理支付每一類別的循環貸款貸款人的賬户，在上一季度(或從結算日開始或截至循環貸款到期日或終止循環貸款承諾之日止的其他期間)，對此類貸款人的循環貸款收取的費用(“L/信用證參與費”)佔此類循環貸款每日平均L/C風險敞口的百分比(不包括可歸因於任何信用證項下的未償還付款的部分)；但在該循環融資承諾終止之日之後發生的任何此類費用，應按(A)年利率支付(該利率等於該期間內每一天有效的此類定期循環融資借款的適用保證金)，並(2)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後開始的第一個財政季度的最後一個營業日開始)和所有貸款人的循環融資承諾終止之日支付給各開證行。就該開證行簽發的每份信用證自該信用證開出之日起(包括該信用證終止之日)以美元為單位的預付費用，按該信用證每日可用金額的0.125%(或借款人與該開證行可能商定的其他費率)的費率計算(或開證行自行決定可接受的較低金額)，或按截止日期後按照第2.05(K)條指定的任何其他開證行的費率計算，(Y)與開證行開出、修改、註銷、單據檢查、提示、續期、延期或轉讓有關的任何信用證或其項下的任何支出(統稱為開證行手續費)。所有應按年支付的L/C參展費和開證行手續費，應按360天的一年中實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。

(C)借款人同意為適用的行政代理人的賬户向每一行政代理人支付適用代理費函中規定的“行政管理費”，金額和時間均為其中規定的金額和時間(“行政代理費”)。

(D)如果任何重新定價事件在截止日期後六(6)個月(“軟贖回日期”)之前發生，借款人同意向行政代理支付費用，金額相當於受該重新定價事件影響的初始定期貸款的本金總額的1.00%，用於支付每個受該重新定價事件影響的初始定期貸款的應課税額賬户。這些費用應在相應的重新定價事件發生之日賺取、到期和支付。為免生疑問，於軟贖回日期後，初步定期貸款可於任何時間全部或部分預付，而無須支付溢價或罰款。

(E)所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按ABR加適用保證金計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按SOFR借款的有效利息期加上適用保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他金錢款項，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款項須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本第2.13節前述條文所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期的金錢款額，2%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；但本條款(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆貸款的應計利息應在以下情況下支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)對於循環融資貸款，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)對於定期貸款，在適用的定期融資到期日支付；但(A)根據本第2.13條(C)款應計的利息應在要求時支付，(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(不包括預付ABR貸款的循環融資貸款，該貸款不是與永久承諾減少同時發放的)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，

(C)如果任何定期SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付；及(D)任何貸款如在當日償還，應計入一天的利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR或術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且基準在任何日期確定，則基準更換將在本合同項下或任何貸款文件中就該日期的確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準。如果基準替換是按照“基準替換”的定義第(1)或(2)款確定的，則

基準替換將自適用的基準替換日期的基準時間起生效，無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何其他締約方的同意。如果基準替換是根據條款確定的

(3)在“基準替代”的定義中，這種基準替代將於下午5點生效。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，就會向貸款人提供通知，而不對本協議進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。本合同雙方應採取商業上合理的努力進行合作，以確保根據本第2.14條做出的任何變更符合擬議的美國財政部法規第1.1001-6(B)(2)(Ii)條(或其任何後續條款)下的安全港，或符合第4.02條中所述的修改。2020-44年度。如果基準替換為調整後的每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款刪除或恢復術語SOFR參考利率的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本第2.14節明確要求的情況除外。

(D)未提供SOFR參考利率期限的期限。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間，就任何利息期而言，如果此時的基準是期限SOFR參考利率，並且適用期限的SOFR參考利率沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的利率，行政代理可(I)修改在該時間或之後所有利息釐定的“利息期”的定義，以刪除該不可用的基期，及(Ii)如適用基期的SOFR參考利率一詞在根據上文第(I)款被移走後顯示在該屏幕或資訊服務上，則可修改該時間或之後所有利息釐定的“利息期”的定義，以恢復該先前已刪除的基期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何

在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的定期SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於當時基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

(F)某些已界定的術語。如本第2.14節所用：

“基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就術語SOFR參考利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本第2.14節(A)款生效。

“基準替代”是指，對於任何利息期間，行政代理可以在基準替代日期之前確定的下列順序中所列的第一個替代方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)基準替換調整的總和；

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構當時對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以確定利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)基準替代調整；

但在上文第(1)款的情況下，該利率或其基礎利率組成部分顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的一個或多個利率；此外，儘管有前述(X)關於初始期限貸款的規定，如果依據第(1)款確定的基準替換

(2)就本協議而言，上述基準重置將少於0.00%，而(Y)就初始循環貸款而言，若根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置將小於零，則就本協議而言，基準重置將被視為零。

“基準置換調整”是指，在任何利息期限內：

(1)就“基準更換”的定義第(1)款而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由行政代理自基準更換日期起確定：

(A)有關政府機構為適用的未經調整基準的替代選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(B)利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在指數停止事件時相對於相應基期的SOFR參考利率生效；和

(2)就“基準替代”定義第(2)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便有關政府機構在當時用適用的未經調整的基準替代當時的基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代當時的基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準之日中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於當時的基準已經發生，並且僅在當時的基準沒有根據“基準替換”定義第(1)款被基準替換替換的範圍內，則指從根據該定義第(1)款的基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果在該時間沒有基準替換就本定義下或下的所有目的替換當時的基準

根據本第2.14節和第(Y)節的任何貸款文件，在基準替換已就本協議項下的所有目的或根據本第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準時終止。

就基準替換而言，“對應期限”是指與當時基準的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(包括隔夜期限)。

“每日簡單SOFR”僅就貸款而言，指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等於SOFR的一天(該日為“SOFR確定日”)，即美國政府證券營業日之前五(5)個交易日

(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日；或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理人都會在SOFR管理人的網站上公佈SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是術語SOFR參考匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是Daily Simple SOFR，則為確定日期前四(4)個美國政府證券營業日；(3)如果基準不是術語SOFR參考利率，則由行政代理根據符合更改的基準替換確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款或為任何貸款人或開證行提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似規定；或

(Ii)就任何貸款文件向行政代理、任何貸款人或任何開證行徵收任何税項(除(I)根據第2.17條規定可獲賠償的税項或(Ii)不包括税項外)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件；

上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何定期SOFR貸款的成本，或維持發放任何此類貸款的義務的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人將向行政代理人、該放貸行或開證行(視情況而定)支付補償行政代理人所發生或減少的額外費用的一筆或多筆額外款項；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20或(Z)款中的第2.20或(Z)條，如果市場中斷導致上述第(Iii)款下的任何償還請求，(A)相關情況一般不會影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，而該等更改是由於本協議或該開證行所作出的貸款或承諾，或參與該出貸行或開證行所持有的信用證或互換額度貸款，或由於該開證行所簽發的信用證而導致的，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人在收到第2.15(C)節所述證書後30天內，應向該貸款人或該開證行(視適用情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)第2.15條(A)或(B)款規定的貸款人或開證行或其控股公司(視情況適用)所需賠償金額的貸款人或開證行出具的證書，應交付給借款人，並應

沒有明顯錯誤的確鑿證據；但“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述索賠金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於相似的地位，並受類似規定的約束。

(D)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15條提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.10或2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、(D)由於借款人根據第2.19條的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳；但如果任何適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據任何適用法律要求作出適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用法律要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額；以及(Iii)在因補償税或其他原因需要扣繳或扣除的範圍內

在支付税款時，貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。當借款方需要支付任何補償税或其他税款時，該借款方應在此後儘快將一份由有關政府當局出具的證明該項付款的正式收據副本、一份報告該項付款的申報表副本、或該行政代理或該貸款人(視情況而定)合理滿意的其他該項付款的證據寄給行政代理或貸款人。在任何借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據。

(B)在不重複根據第2.17(A)條支付的金額的情況下，借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納行政代理機構或任何貸款人徵收或發生的任何其他税款。

(C)借款人應在不重複根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，在提出書面要求後的十五(15)個工作日內，對行政代理和每個貸款人進行賠償，並使其不受損害，以獲得對行政代理或貸款人(視情況而定)徵收的任何補償税或其他税項(視情況而定)的全部金額(包括就根據第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬任何條約有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間(S)並以適用法律規定的方式(S)，或應借款人或行政代理的合理要求，向借款人交付經適當填寫和簽署的文件，以允許無需扣繳或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，填寫、籤立和提交此類文件(第(D)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)段所列文件除外

(F)在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要完成、籤立或提交。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(D)節和第2.17(F)節所要求的所有表格和報表；但參與者應僅向參與貸款人提供所有該等所需的表格和報表。

(I)每一位身為美國人的貸款人和行政代理人，應在當時(S)以適用法律規定或借款人合理要求的方式，向借款人和行政代理人(視情況而定)交付正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，以證明該人在根據本條例進行的付款中免除美國的備用預扣税。

(Ii)在不限制前述規定的原則下，

任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)外國貸款人(或如該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有人分開的實體，則為該目的被視為其所有人的人)有資格享受美國作為當事一方的所得税條約的利益(X)，就任何貸款文件下的利息支付而言，正式完成並籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(以適用者為準)規定豁免或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(以適用者為準)的副本，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)就該外國貸款人(或如該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有人分開的實體，則就為該目的而被視為其擁有人的人而言)而妥為填寫及籤立的美國國税局表格W-8ECI副本；

(C)對於根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免利益的外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則指為此目的被視為其所有者的人)，(X)a

實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與借款人有關的“受控外國公司”。如守則第881(C)(3)(C)節所述(“美國税務合規證書”)和(Y)正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(以適用者為準)；

(D)外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有人分開的實體，則為該目的被視為其所有人的人)不是此類付款的實益所有人，該等付款須妥為完成並籤立的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用者為準)、實質上採用附件J-1或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書，在適用的情況下；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以J-2或J-4的形式提供美國税務合規證書；或

(E)經簽署的適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；

(Iii)行政代理和每一貸款人(A)應迅速通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，以及(B)同意，如果先前根據第2.17條提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得不準確，則應迅速(X)更新該表格或證明或

(Y)以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不能這樣做。

(Iv)在每名適用的行政代理人(以及任何繼任或替代的行政代理人)成為本協議項下的行政代理人之日或之前，應向借款人交付一份填妥並籤立的下列文件的副本：

(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)上的美國分行預扣證明，證明其與借款人達成的協議將被視為美國人(關於任何貸款人收到的金額)和IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何情況下，借款人將有權根據本條款向行政代理付款，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

(E)如任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)真誠地確定其已收到貸款方依據本協議支付的一筆補償税或其他税款的退款或任何其他貸款文件，而該等貸款文件是該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷而退還的，則該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)須向貸款方償還該筆款項(扣除該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用後，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)真誠地釐定退款部分，而不計利息(有關政府當局就該項退款收取的利息除外)，使其在退款後所處的狀況(考慮到有關的開支或就退款而徵收的任何税項)，並不比導致退款的受保障税項或其他税項在最初開徵時所處的情況為佳或差；但在貸款人或行政代理機構提出要求時，貸款方同意向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(外加任何罰款、利息(僅限於貸款方實際持有此類資金的時間段，除非最初是應貸款方的書面要求要求退款)或相關政府當局收取的其他費用)，如果貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還此類資金，則償還給貸款人或行政代理機構。在這種情況下，貸款人或行政代理機構(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該貸款人或行政代理機構可刪除其中任何其認為保密的信息)。貸款人或行政代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非貸款人或行政代理根據其合理裁量權得出結論，認為提出此類要求將對其造成不利影響。貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款有關的納税申報表(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息

(F)或本第2.17節的任何其他規定。就本(E)款而言，凡提及“退款”，應包括以信用證代替退款所獲得的金錢利益。

(F)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人或代理人是否履行了該貸款人或代理人在FATCA項下的義務，或確定金額，如有，扣留扣除並扣留此類款項僅就本第2.17(F)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)每個貸款人和代理人授權行政代理人向借款人和任何後續行政代理人交付貸款人或代理人根據第2.17(D)或(F)節向行政代理人提供的任何文件。

(H)第2.17節中的協議和第2.17節中引用的任何定義應在本協議終止、任何貸款文件項下的貸款和所有其他應付金額得到支付後繼續有效。

就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“法律的適用要求”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除非另有規定(包括第2.17(A)節)，否則借款人應在當地時間當地時間下午2點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是任何信用證項下任何付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但本協議明確規定的直接支付給適用開證行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有明文規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息，則須支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與任何信用證或Swingline貸款項下的任何付款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人在其定期貸款、循環融資貸款及參與任何信用證及Swingline貸款下的任何付款的總額中所獲付款的比例，及其應計利息，較任何其他貸款人所收到的比例為大，則獲得該較大比例的貸款人須(以面值現金)購買參與定期貸款，循環貸款和參與此類其他貸款人在任何信用證和Swingline貸款項下的任何付款，在必要的範圍內，以便所有此類貸款人應根據每個此類貸款人各自的定期貸款本金，按比例分享所有此類付款的利益，循環貸款

融資貸款和參與任何信用證和Swingline貸款項下的任何支付及其應計利息；但是，(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本條(B)項的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與的任何付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(C)除非行政代理在向相關貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關的貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個相關貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在第2.24節的規限下，如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清和/或

(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人根據任何該等條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及應用於該等款項；

(I)和(Ii)，以行政代理酌情決定的任何順序。第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.20條的適用性或導致第2.20條的實施的任何事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20條的適用性或任何導致第2.20條實施的情況，以及

(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未獲發還的費用或開支，而在其他情況下，亦不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償(超過其他貸款人根據適用貸款收取的費用)或根據第2.20款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果涉及任何循環貸款承諾，則為Swingline貸款人和每家開證行)，只要第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得同意，則在每種情況下不得無理拒絕同意；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並已參與任何信用證和Swingline貸款項下的任何支出及其應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和所有其他款項，(Iii)在第2.15條規定的賠償要求、第2.17條規定的付款或第2.20條規定的通知所產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與法律的任何適用要求相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節的條款，該項修訂、豁免或同意須經所有貸款人或所有受不利影響的貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免或同意給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費)，要求該未經同意的貸款人將其貸款及其承諾轉讓(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的要求)轉讓其貸款及其承諾，以取代該未經同意的貸款人

(或，根據借款人的選擇，向(I)行政代理合理接受的一個或多個受讓人(除非在定期貸款的情況下，受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)對於任何循環貸款承諾，Swingline貸款人和開證行合理接受本協議項下一個或多個受讓人的貸款和承諾，該貸款和承諾是擬議修訂、豁免或同意的標的；但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換所轉讓的利息而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付資金；(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上其應計利息和未付利息的價格來購買上述債務，並且借款人應支付第2.12(D)節規定的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予其同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04條，則無需要求其遵守第9.04條(但僅限於未經同意的貸款人)才能完成該轉讓。

第2.20節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何定期SOFR貸款、或根據SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR定期借款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，而貸款利率是參考ABR的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，行政代理應在不參考ABR期限SOFR部分的情況下確定該貸款人ABR貸款的利率，而不必參考ABR的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有定期SOFR借款轉換為ABR借款(如有必要，該貸款人的該ABR貸款的利率應由該行政代理人確定，而無需參考該ABR的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法地繼續將該定期SOFR借款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.21節。增量承諾。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求提供增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的金額不得超過為此類增量定期貸款提供資金或從一個或多個增量定期貸款貸款人和/或增量循環融資貸款機構(在每種情況下，均可包括任何現有貸款機構)獲得增量循環融資承諾時的可用增量金額，該貸款機構願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾(視情況而定)(除以其身份外，不得批准任何現有貸款人，作為提供全部或部分任何增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的貸款人)；但每一家提供循環貸款承諾的增量循環貸款機構應得到行政代理的批准，如果第9.04節規定的轉讓需要同樣的批准，則每家開證行和Swingline貸款人(其批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(1)申請的增量定期貸款承諾額和/或增量循環融資承諾額(最低增量為1,000,000美元，最低額度為5,000,000美元，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小數額)，(2)請求此類增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾生效的日期，以及(3)增量定期貸款承諾的情況。無論這種增量定期貸款承諾是(X)提供與初始期限貸款相同的期限貸款(並應與任何當時未償還的初始期限貸款一起構成單一類別的初始期限貸款)的承諾，還是(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或與初始期限貸款不同的其他條款的定期貸款(“其他增量期限貸款”)。

(B)借款人和每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議，並將其交付給行政代理機構，以及行政機構應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

（i）任何（x）作出額外初步定期貸款的承諾須與初步定期貸款具有相同條款，並須構成初步定期貸款同一類別的一部分，及（y）遞增循環信貸承諾須與當時未償還循環信貸承諾類別具有相同條款（或）如果當時有一個以上的循環貸款承諾類別尚未兑現，循環貸款承諾及當時最新的循環貸款到期日）並不要求在到期日之前對所有未償還的循環貸款承諾進行計劃攤銷或強制性承諾減少，

（ii）根據本第2.21條產生的其他增量定期貸款應有權受益於相同的擔保，

在同等權益或優先基礎上，由同一抵押品擔保初始定期貸款（如果是在優先基礎上擔保的任何增量定期貸款，則應遵守慣例和合理滿意的債權人間協議），

（iii）除非屬過渡性貸款，其條款規定其到期日自動延長至不早於初始定期貸款到期日的日期，否則任何增量定期貸款的最終到期日不得早於該等增量定期貸款產生當日有效的初始定期貸款到期日，且在符合上文第（i）款的情況下，除定價、攤銷、最後到期日和參與強制性預付款外（根據本但書的其他條款，應由借款人和增量定期貸款人自行決定），應具有在各方面都令行政代理機構合理滿意的條款，除非上述或下述條款，與初始定期貸款實質上並不相似;但是，（x）根據本協議的修訂（無需貸款人同意）為初始定期貸款人和循環貸款人的利益而增加的任何條款，或（y）僅適用於初始定期貸款到期日之後的期間的任何條款，在每種情況下，應被視為行政代理人合理滿意，

（iv）除非屬過渡性貸款，其條款規定其到期日自動延長至不早於初始定期貸款到期日的日期，否則任何並非初始定期貸款的增量定期貸款的加權平均到期期限不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期期限，

（v）就任何與貸款責任享有同等權利的增量定期貸款而言，全部收益率須由各增量定期貸款人及借款人協定，惟於截止日期後首六（6）個月內，與任何此類增量定期貸款有關的全收益率，該增量定期貸款是廣泛銀團定期貸款“B”（任何除外增量貸款除外）可超過初始定期貸款的全部收益率不超過0.50%，或如果超過該全部收益率（這種差異，“期限收益率差”），然後是適用保證金（或以下但書中規定的“定期SOFR下限”）應增加，以便在實施該增加後，定期收益率差額不得超過0.50%;前提是，如果期限收益率差額的任何部分可歸因於適用於此類增量定期貸款的較高“期限SOFR下限”，則該下限應僅在該下限大於當時三個月的計息期內有效的期限SOFR的情況下，才包括在期限收益率差額的計算中，並且，對於該超出部分，適用於未償還初始定期貸款的“定期最低對外現金流量比率”應增加至不超過適用於當時未償還初始定期貸款的適用保證金增加之前適用於增量定期貸款的“定期最低對外現金流量比率比率”的金額（本條（v），“最惠國條款”），

（vi）該等其他遞增定期貸款可能要求按比例或低於比例（但不高於比例）參與初始期限

本協議項下任何強制性預付款中的貸款（根據第2.11（b）（2）條規定的此類預付款除外），

（vii）該等其他增量定期貸款可能要求與初始定期貸款按比例或非按比例參與本協議項下的任何自願提前還款，

（viii）就任何遞增定期貸款承諾或遞增循環貸款承諾而言，概無借款人（借款人除外）或擔保人（擔保人除外），

（ix）任何增量循環貸款承諾將僅作為循環貸款承諾的承諾增加記錄，除提供此類增量循環貸款承諾的貸款人與借款人之間可能商定的此類預付費外，條款無任何變化;以及

（x）除抵押品外，其他增量定期貸款和增量循環貸款承諾不得由借款人或其子公司的任何資產擔保。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人的同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

（c）儘管有上述規定，根據本第2.21條，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不得生效，除非

(I)不會發生或仍在繼續的失責事件；但如果任何一批增量定期貸款被用於資助有限條件交易，(A)只要參與該部分增量定期貸款的增量定期貸款貸款人同意，上述條款(I)應在執行收購協議、借款人或適用子公司的董事會宣佈股息或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知時進行測試，且(B)第7.01(B)、(C)條下不存在違約事件。(H)或(I)在發生該等遞增定期貸款時；(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的情況除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應真實和正確)；但如果增量定期貸款部分用於為有限條件交易提供資金，並且在參與該部分增量定期貸款的增量定期貸款出借人同意的範圍內，上述第(2)款應僅限於規定的範圍

(第3.18節中的陳述在為此類增量定期貸款提供資金之日，並在該有限條件交易和與此相關的其他交易生效後)和收購協議中包含的賣方或目標公司(如適用)的陳述，涉及貸款人的利益，且僅在借款人或其適用子公司有權因該等陳述不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍內；以及(3)行政代理應收到與截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理合理要求的事項。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(D)本協議各方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款中，以及(Ii)與循環融資增量承諾有關的所有循環融資貸款在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每次借款中。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR定期貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

第2.22節。延長貸款和承諾期。

(A)即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(B)節(該條款不適用於本第2.22節)，根據借款人不時按比例向所有貸款人提出的一項或多項任何類別定期貸款和/或循環貸款承諾(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則以該類別的未償還定期貸款總額為基礎，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則以該循環貸款項下未償還的循環貸款承諾總額為基礎)，借款人可與個別貸款人按相同條款(“按比例延期要約”)達成交易，以延長該貸款人的貸款及/或該類別承諾的到期日，並可根據有關的按比例延期要約的條款修改該貸款人的貸款及/或該類別承諾的條款(包括但不限於提高該貸款人的貸款及/或承諾的應付利率或費用及/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(1)就任何類別定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，而有關展期的利率變動及應付費用亦相同；及(2)如屬根據任何循環貸款向貸款人作出的要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。借款人和任何貸款人(“展期貸款人”)之間商定的任何此類展期(“展期”)將根據本協議通過為該貸款人實施其他定期貸款(如果該貸款人正在展期)來建立。

向貸款人提供現有定期貸款(這種延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)或其他循環貸款承諾(這種延長的循環貸款承諾，“延長的循環貸款承諾”，以及根據這種延長的循環貸款承諾發放的任何循環貸款，稱為“延長的循環貸款”)。每個按比例延長要約應具體説明借款人提議提供延長的定期貸款或建議的延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

（b）借款人和每個展期貸款人應簽署並向行政代理人提交本協議的修訂（“展期修訂”）以及行政代理人應合理指定的其他文件，以證明展期貸款人的展期貸款和/或展期循環貸款承諾。每一延期修訂應規定適用的延期貸款和/或延期循環貸款承諾的條款;但（i）除利率、費用及任何其他定價條款、攤銷、最終到期日及參與預付款項及承諾減少外，（在符合本但書第（ii）和（iii）條的情況下，由借款人確定，並在按比例延期要約中列出），展期貸款的條款應與展期貸款的現有定期貸款類別的條款相同，但在最後到期日之後才適用的任何條款除外，（ii）任何延期貸款的最終到期日不得早於受該按比例延期要約規限的定期貸款類別的定期融資到期日，（iii）任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日，（iv）除利率、費用外，任何其他定價條款和最終到期日（由借款人確定，並在按比例延期要約中列出），任何延長的循環貸款承諾的條款應與現有的循環貸款承諾類別的條款相同，除非在最後到期日之前不適用的任何條款，以及對於會影響任何開證銀行或Swingline清算人的權利或義務的任何其他條款，該等條款應合理地令該等開證銀行或Swingline清算人滿意，及（v）任何長期貸款可能要求按比例或低於比例參與（但不超過比例）超過本協議項下任何強制性預付款中的初始定期貸款（根據第2.11（b）（2）條規定的此類預付款除外）。在任何延期修訂生效後，本協議應進行必要的修訂，以反映第9.08（e）條規定的延期貸款和/或延期循環貸款承諾的存在和條款。經借款人同意（不得無理拒絕），行政代理機構可以書面形式記錄任何此類視為修改的內容，並將其提供給本協議的其他各方。如果在任何延期修正案中對任何延期循環貸款承諾做出規定，並且經Swingline銀行和各發卡銀行同意，Swingline貸款和信用證的參與者應按照該延期修正案中規定的方式重新分配給持有該延期循環貸款承諾的貸款人，包括在該延期循環貸款承諾生效後或在任何類別循環貸款承諾到期日之前。

（c）在任何該等展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動指定為展期貸款及/或該展期貸款人的循環貸款承諾將自動指定為展期循環貸款承諾。就本協議及其他貸款文件而言，

(i)如果該展期貸款人展期一項定期貸款，則該展期貸款人將被視為擁有一項具有該展期貸款條款的其他定期貸款;及（ii）如果該展期貸款人展期一項循環貸款承諾，則該展期貸款人將被視為擁有一項具有該展期循環貸款承諾條款的其他循環貸款承諾。

（d）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（包括但不限於本第2.22條），（i）不要求任何最低金額或任何最低增量的展期貸款或展期循環貸款承諾，（ii）任何展期公司可根據一項或多項按比例展期要約，（如參與人數過多，則按比例分攤）（包括任何展期貸款和/或展期循環貸款承諾的展期），（三）在任何時候或不時對任何貸款或承諾的任何延期都不應附加任何條件，除非向行政代理機構發出延期通知以及延期貸款或延期循環貸款承諾的條款（四）貸款期限延長，展期循環貸款承諾及其相關的所有義務應是本協議和其他貸款文件項下相關貸款方的貸款義務，其在擔保權方面與被展期類別的所有其他義務具有同等和比例的地位（以及由擔保定期貸款或循環貸款的留置權的相同優先權擔保的所有其他債務），（五）任何發證銀行或Swingline貸款人均無義務提供Swingline貸款或根據該展期循環貸款開具信用證承諾，除非其已同意;及（vi）就任何該等延長期限貸款或延長循環貸款承諾而言，不得有借款人（借款人除外）及擔保人（擔保人除外）。

(E)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.23節。再融資修正案。

(A)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(B)節(其中的規定不適用於第2.23節)，借款人可在截止日期後的任何時間以書面通知行政代理根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款(該等貸款，“再融資定期貸款”)，其所有淨收益將用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應註明借款人提議發放再融資定期貸款的日期，該日期不得早於該通知之日後十(10)個營業日

交付給行政代理(或行政代理在其全權決定下同意的較短期限)；前提是：

(I)在再融資生效之日起借入此類再融資定期貸款後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2)再融資定期貸款的最終到期日不得早於(X)再融資債務的最終到期日和(Y)發生債務時有效的最遲到期日中的較早者；

(Iii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於(X)再融資債務當時剩餘的加權平均到期日和(Y)當時未償還的、剩餘加權平均到期日最長的那類定期貸款的加權平均到期日，兩者中較短者；

(四)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資債務的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定的有關原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選提前還款或強制提前還款條款的條款除外)應實質上類似於提供此類再融資定期貸款的貸款人，或(由借款人真誠地決定)與借款人善意合理地確定的提供此類再融資定期貸款的貸款人從整體上看不會比適用於正在進行再融資的定期貸款的條款更為優惠(但此類契諾和其他條款除外)。

(X)僅適用於最後到期日之後的任何期間，(Y)在其他方面是行政代理合理接受的，或(Z)反映發生時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)；

(Vi)此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；

(7)再融資定期貸款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(Viii)再融資定期貸款可以(X)按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節對此類預付款另有規定的除外)和(Y)按比例或非按比例參與適用的再融資修正案中規定的任何自願預付款；

(B)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資條款

貸款；只要任何貸款人提出或接洽提供全部或部分再融資定期貸款，均可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(C)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(B)節(該條款不適用於第2.23節)，借款人可在截止日期後的任何時間向行政代理髮出書面通知，建立一個或多個提供循環承諾(“替換循環貸款承諾”及其下的循環貸款，“替換循環貸款”)的額外融資(每個為“替代循環融資”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環融資承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替代循環融資承諾生效的日期(每個“替代循環融資生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後十(10)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是：(I)在替代循環融資生效日期生效後，應滿足第4.02節規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環融資承付款和同時減少任何其他循環融資承付款的總額後，循環融資承付款總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環融資承付款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括預付費用)和與此相關的應計利息的數額；(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換的循環融資承付款的循環融資到期日之前有最終到期日(或要求減少或攤銷)；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少以及可選贖回條款的規定，應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉貸和Swingline承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理、替代開證行和替代交換貸款貸款人(如有)商定)應基本上類似於，或(借款人真誠地確定)對於提供這種由借款人善意合理確定的定期再融資貸款的貸款人來説，並不比適用於正在進行再融資的循環融資承諾的條款有利多少(除非此類契諾和其他條款(X)僅適用於最後到期日之後的任何期間，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映(由借款人善意確定的)發生時的市場條款和條件)；(五)該替代循環融資不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；及。(六)替代循環融資承諾。

本協議項下的信貸展期不得由借款人及其子公司除擔保品外的任何資產擔保。此外，借款人可建立替代循環貸款承諾，以再融資和/或替代本協議項下的全部或任何部分定期貸款（無論該定期貸款是否以替代循環貸款的收益償還），只要該替代循環貸款承諾的總額不超過其設立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保險費、成本和費用（包括預付費）及相關的應計利息（應理解，此類替代循環貸款承諾可由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或本協議項下允許受讓人的任何其他人提供），只要（i）在置換循環貸款生效日，在置換循環貸款承諾生效後，第4.02節中規定的每一個條件都應滿足相關協議的要求，替換循環貸款承諾，（ii）該替換循環貸款承諾終止的剩餘期限不得短於再融資定期貸款當時適用的加權平均到期期限，（iii）替換循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，（iv）該等替代循環貸款須由抵押品留置權擔保，其優先權與再融資定期貸款相同，（v）不得有借款人（除借款人外）和無擔保人（擔保人除外）及（vi）適用於該替代循環貸款的所有其他條款（但不包括與下列事項有關的規定：（x）借款人與提供此類替代循環貸款承諾的貸款人之間應達成一致的費用、利率和其他定價條款以及預付款和承諾減少以及可選贖回條款;以及（y）此類替代循環貸款項下的任何信用證子限額和swingline承諾的金額，這些金額應由借款人達成一致，提供該等替代循環貸款承諾的貸款人、行政代理人、替代開證銀行和替代搖擺線貸款人（如有），應與該等替代循環貸款承諾實質上相似，或（由借款人善意確定）整體而言，對提供此類再融資定期貸款的貸款人而言，借款人善意合理確定的，而不是適用於再融資的循環貸款承諾的條款（惟該等契諾及其他條款（x）僅適用於最後到期日後之任何期間除外，（y）在其他方面為行政代理人合理接受，或（z）反映市場條款和條件（由借款人在發生時誠信確定）。僅在發行銀行或Swingline貸款人不是替代循環貸款項下的替代發行銀行或替代Swingline貸款人（視情況而定）的範圍內，雙方理解並同意，不要求該發行銀行或Swingline貸款人根據該替代循環貸款簽發任何信用證或Swingline貸款，在該替代循環貸款設立時，該髮卡行或循環貸款機構有必要退出其作為髮卡行或循環貸款機構的地位，視情況而定，該等提款應根據該等開證銀行或Swingline銀行（視情況而定）自行決定的合理滿意的條款和條件進行。借款人同意應要求全額償還各發卡銀行或Swingline銀行（視情況而定）因該提款而產生的任何合理且有文件證明的實付成本或費用。

（d）借款人可與任何借款人或任何其他人士接洽，根據第9.04節，他們將是循環貸款承諾的允許受讓人，以提供全部或部分替代循環貸款承諾。（根據第9.04節的規定，收到轉讓循環貸款承諾給該人所需的任何同意）;前提是，提供或接洽提供全部或部分替代循環貸款承諾的任何供應商可自行決定選擇或拒絕提供替代循環貸款承諾。在任何替代循環貸款生效日作出的任何替代循環貸款承諾，應為本協議的所有目的指定一個額外的循環貸款承諾類別;但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替代循環貸款承諾可指定為任何先前確定的循環貸款承諾類別的增加。

(E)借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或替代循環融資承諾(視情況而定)的每一貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環融資承諾(視情況適用)。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(B)如果貸款人正在提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有該替代循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.23節)有任何相反規定，(I)不要求任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)本協議不應對任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾在任何時間或不時產生任何條件，但上文(A)或(C)款(視情況而定)所述者除外，以及(Iii)所有再融資定期貸款，重置循環融資承諾及與此相關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下的貸款義務，並應與定期融資或循環融資或循環融資(視情況而定)具有相同的等級和留置權優先級。

第2.24節。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“多數貸款人”、“必需貸款人”或“必需循環貸款貸款人”(視情況而定)和第9.08節的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人因違約而收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付

根據第9.06節，行政代理根據第9.06款從違約貸款人收到的貸款(無論是自願的還是強制性的，在發生違約事件或其他情況下)或由行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的貸款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額，第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額，第三，根據第2.05(J)節，第四，用於根據第2.05(J)條，對開證行對該違約貸款人的提前風險進行現金抵押。根據借款人可能要求的(只要當時不存在違約或違約事件)，對於違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定，將保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的未來風險敞口，根據第2.05(J)節，第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要當時不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院的其他指示的任何欠款的支付。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取任何承諾費(除以下第(C)款所規定外，借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得L/信用證參與費，但不得超過該貸款人已為其提供現金抵押品的信用證金額按比例分配的範圍。

(C)對於根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或L/C參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分

根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每個開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該開證行或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人在任何循環貸款項下參與信用證及擺動貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人在該循環貸款項下各自的比例承諾(在不考慮該違約貸款人的承諾下計算)在非違約貸款人之間重新分配，只要該項再分配不會導致任何非違約貸款人在該循環貸款項下的循環貸款總風險敞口超過該非違約貸款人在該循環貸款項下的循環貸款承諾。除第9.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，在五年內

(5)在(I)行政代理或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行(視情況而定)提出書面要求後的營業日，(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，將開證行的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買(連同非違約貸款人因購買而產生的任何中斷融資成本)其他貸款人的未償還循環貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.24(A)(Iv)條)按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本合同項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.25節。貸款回購。

(A)在符合下列條款和條件的情況下，借款人可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以購買一種或多種類別的定期貸款(由借款人確定)(每個“購買要約”)，每個此類購買要約將由行政代理人(或借款人選擇並得到行政代理人合理接受的其他金融機構)(以此種身份，“拍賣管理人”)管理，只要滿足下列條件：

(I)每次收購要約均應按照第2.25節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(Ii)在每份拍賣通知交付當日，以及在與任何購買要約有關的任何定期貸款的購買時(以及在緊接該購買要約生效後)，或因此而產生的任何失責或失責事件，均不繼續存在；

(Iii)借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類及所有類別定期貸款的本金金額(按面值計算)不得少於$10,000,000(除非行政代理人另有協議)(涵蓋所有此類貸款類別)；

(Iv)借款人如此購買的適用類別的所有定期貸款的本金應在相關購買的結算日由借款人自動註銷和償還(不得轉售)(不因與債務註銷相關的任何收益而增加EBITDA)，在任何情況下，借款人無權享有與此類定期貸款相關的任何表決權；

(V)任何類別在同一時間不得進行超過一次的收購要約；

(Vi)借款人應(A)(X)借款人應陳述並保證任何貸款方有關於貸款方或其附屬公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重大非公開信息，且(I)在該時間之前未以書面形式向行政代理和貸款人披露(除非該貸款人不希望收到此類重大非公開信息)，以及(Ii)可合理地預期對，貸款人蔘與收購要約的決定或(Y)應説明其不能作出第(A)(X)或(B)款所述的陳述。此類收購要約應包含慣常的“大男孩”陳述；

(Vii)關於任何類別的任何購買要約，應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；以及

(Viii)借款人不得根據第2.25節的規定，將任何循環貸款的收益用於購買定期貸款。

(B)如果任何購買要約未能滿足上述一項或多項條件，借款人必須終止該購買要約，否則，根據該購買要約購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人不應對任何定期貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該收購要約時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.25節的規定購買的任何一個或多個類別的定期貸款，(X)借款人應在每次購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如果有的話，截至該購買的結算日為止，所購買的一個或多個適用類別的定期貸款，以及(Y)此類購買(以及借款人支付的付款和已購買貸款的取消，在每種情況下，均與此相關)不應構成本章第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款。

(C)行政代理和貸款人特此同意購買要約和根據本節條款進行的其他交易

2.25；但即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.16、2.18和9.04節的規定將不適用於根據第2.25節的規定提出購買要約的定期貸款的購買。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第八條和第9.05節規定的利益，其程度與其中提及“代理人”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次收購要約有關的責任和職責。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其在本協議項下與定期貸款或定期貸款承諾有關的全部或部分權利和義務按比例或非按比例通過公開市場購買轉讓給借款人或任何子公司，但每種情況均受下列限制：

(I)(X)如果受讓人是一家附屬公司，在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人將自動被視為已將此種定期貸款的本金，加上其所有應計和未付利息，轉讓或轉讓給借款人，或(Y)如果受讓人是借款人，(包括通過第(X)款所述的出資或轉讓)，此種定期貸款的本金，連同如此轉讓、轉讓或轉讓給借款人的所有應計和未付利息，將被視為在轉讓、出資或轉讓時自動取消和消滅；及

(Ii)失責事件不會繼續發生，也不會因此而導致

(E)本第2.25節將取代本協議中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

根據第4.02節的規定，在(I)成交日期(在交易生效後)和(Ii)每個信貸事件的日期(成交日期之後)，借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人和作為貸款方的每一附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的合夥、有限責任公司、公司或其他實體(在該司法管轄區內存在的範圍內)，(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，

(F)除(A)款(就借款人而言除外)、(B)款(就借款人而言除外)及(C)款(就借款人而言除外)及(C)款的情況外，如個別或整體未能如此行事，合理地預期不會有重大的不利影響，而(D)有權力及權限籤立、交付及履行其根據每份貸款文件及每項其他協議或文書而預期為或將會參與的每項貸款文件及每項其他協議或文書所規定的義務，則該銀行有資格在每個司法管轄區經營業務，及在借款人的情況下，借入並以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節。授權。借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及本合同項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、股東、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會(A)違反適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥，有限責任公司或經營協議)或借款人或任何此類擔保人的章程，

(C)任何法院的任何適用命令或任何適用於借款人或任何該等擔保人的政府當局的任何法律、規則、規例或命令，或。(D)借款人或任何該等擔保人是其中一方的任何契據、協議或其他文書的任何條文，或借款人或任何該等擔保人的任何財產受其約束或可能受其約束的任何契據、協議或其他文書的任何條文；。(Ii)導致違反任何該等契據下的失責行為，或構成(單獨或在發出適當通知或逾期的情況下)失責，或導致任何該等契據下的任何權利或義務(包括付款)的權利被取消或加速，或導致取消或加速該等權利或義務(包括任何付款)，第3.02(B)條第(I)款(第(I)(B)款除外)或第(Ii)款中提及的任何此類衝突、違規、違約或違約，合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生任何留置權或對其施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權除外。

第3.03節。可執行性。本協議已由借款人正式簽署和交付，當借款人和作為借款人一方的每一擔保人簽署和交付本協議時，本協議和其他貸款文件將構成該借款方根據其條款對借款人和每一擔保人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但受以下條件限制：(A)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；

(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(C)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(D)必要的備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品的留置權。

第3.04節。政府批准。對於借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行，不需要或不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(A)提交《統一商法典》融資報表；

(B)向美國專利商標局和美國版權局提交的申請，(C)已經或獲得並完全有效的行動、同意和批准；(D)未能獲得或作出的該等行動、同意和批准不會產生重大不利影響；及(E)附表3.04所列的申請或其他行動，以及根據證券文件的條款為完善由證券文件設立的留置權而須作出的任何其他申請或註冊。

第3.05節。財務報表。

(A)截至2022年12月31日止三個財政年度內借款人及其綜合附屬公司經審核的綜合資產負債表及營運報表、股東權益及現金流量(包括附註)，在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於上述日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制。

(B)借款人及其綜合附屬公司於2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政季度的相關綜合營運、股東權益及現金流量表(包括附註)，在各重大方面均公平地列報借款人及其綜合附屬公司於上述日期及期間的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量，並根據所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但須受年終正常調整及無附註所規限。

第3.06節。無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，沒有單獨或與其他事件或情況一起產生或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節。屬性的標題。借款人及附屬公司中的每一方均擁有簡單或等值費用的有效所有權，或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產。

本公司於其所有不動產中擁有權益，並對其個人財產及資產擁有有效所有權，於任何情況下均不受任何留置權影響，但準許留置權除外，且所有權瑕疵不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產用作其預定目的的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該等所有權或該等留置權不會對其個別或整體產生重大不利影響。

第3.08節。子公司。附表3.08列明於交易生效後截止日期，借款人的每間附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司所擁有的該附屬公司的股權百分比。

第3.09節。訴訟；遵守法律。

(A)在法律上、衡平法上或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟、法律程序或調查中，或就借款人所知，並無針對借款人或其任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、法律程序或調查正在待決，或據借款人所知，(I)涉及任何貸款文件，但適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由借款人或其任何附屬公司提起的，或(Ii)合理地預期會個別地或整體地產生實質性的不利影響，但任何訴訟除外，已在附表3.09或借款人的Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告中披露的法律或衡平法訴訟或法律程序，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟或法律程序，或在仲裁中披露的訴訟或法律程序。

(B)借款人、附屬公司及其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或條例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法)或任何影響任何房地產的記錄或契約、協議或文書的限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約是合理地預期會個別或整體發生的，一種實質性的不利影響。

第3.10節。《聯邦儲備條例》。借款人及其子公司不得以任何違反T、U或X條例的方式使用任何貸款收益的任何部分和信用證。

第3.11節。《投資公司法》。借款人或任何子公司都不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節。收益的使用。

(A)借款人將使用循環融資貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，僅用於一般公司目的(包括但不限於營運資本用途、資本支出、允許的商業收購，就信用證而言，用於備份或替換現有信用證，並支付與上述相關的費用和開支)。

(B)借款人將使用在結算日借入的初始定期貸款的收益為交易提供資金。

(C)借款人將把任何增量貸款所得款項僅用於借款人及其附屬公司的一般企業用途(包括準許業務收購、資本開支及準許限制性付款)或適用的遞增假設協議另有規定。

第3.13節。報税表。

(A)借款人及每間附屬公司已提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州、地方及非美國的報税表(包括以扣繳義務人的身分提交)，而每份該等報税表均真實無誤，但如合理地預期不會個別地或整體地導致重大不良影響，則屬例外；及

(B)借款人及每間附屬公司已就(A)款所指的申報表及時支付或安排及時支付所有經證明為應付的税款及所有其他税項或評税(或已(按照公認會計原則)就應付的所有税款撥備足夠的準備金)，但借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則為其賬面預留充足儲備的税項或評税除外，但如合理地預期該等税款或評税不會個別或合計導致重大不良影響，則不在此限，在根據政府評估應繳和應支付的範圍內，其金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

第3.14節。沒有重大誤報。

(A)有關借款人、附屬公司、交易及任何其他擬進行的交易的所有書面資料(預測、前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)(以下簡稱“資料”)，由前述人士或其代表在此擬備，並提供予任何貸款人或行政代理人，而該等資料與在此擬進行的交易或其他擬進行的交易有關，整體而言，在向貸款人提供該等資料之日(及截至截止日期，就其之前提供的資料而言)而言，該等資料在各重要方面均屬真實及正確。載有對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項所需的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。

(B)由借款人或其任何代表編制並已提供給任何貸款人或行政代理人的與本協議所擬進行的交易或其他交易有關的預測及其他前瞻性資料，是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(有一項理解，即該等預測及其他前瞻性資料是關於未來事件的，不得視為事實，該等預測及其他前瞻性資料受重大不確定因素及或有事項的影響，而任何該等預測所涵蓋的期間或期間的實際結果亦屬如此)。

或其他前瞻性信息可能與預測結果有很大不同，而且不能保證預測結果一定會實現)，截至向貸款人提供此類預測和信息之日。

第3.15節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.16節。環境問題。(A)借款人或其任何附屬公司並未收到書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，亦無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，有任何聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，每宗個案均與借款人或其任何附屬公司有關；(B)借款人及其附屬公司均持有所有環境許可證、許可證、(C)根據任何環境法或環境許可證，借款人或其任何附屬公司目前或據借款人所知，在任何物業上、之上或之下並無任何有害物質，合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司根據任何環境法或環境許可產生任何成本、責任或義務，且未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制任何有害物質，由借款人或其子公司運輸或釋放，或據借款人所知，在任何地點以合理預期的方式運輸或解除借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證規定的任何費用、責任或義務，(D)在任何協議中，借款人或其任何附屬公司並無明文就任何其他人根據環境法或與環境法有關而產生的任何已知或合理地相當可能產生的法律責任或義務承擔或承擔責任，及。(E)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司在過去五年內，並無由借款人或其任何附屬公司或其代表進行任何書面環境評估或審計(除慣常評估外，並無披露任何合理地預期會導致重大不良影響的事情)，由借款人或目前由借款人或其子公司擁有或控制的任何子公司經營或租賃，或借款人在截止日期前尚未向行政代理提供的知情信息。

第3.17節。安全文件。

(A)每份擔保文件在其適用各方簽署時，有效地在該擔保文件和其他貸款文件所預期的範圍內，為擔保當事人的利益對擔保文件所述擔保品及其收益設定合法、有效和可執行的擔保權益。對於抵押品協議中描述的質押抵押品，當根據適用的擔保文件要求交付的代表該質押抵押品的證書或本票(如適用)交付給抵押品代理人時，對於抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處提交時，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對擔保擁有完全完善的留置權(不受除允許留置權以外的任何留置權的約束)和擔保

貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，以及在符合紐約統一商法第9-315條的情況下，其收益作為義務的擔保，只要完美，可以通過提交統一商法典融資報表或佔有獲得，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其項下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地存檔和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所述融資聲明適當存檔後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對該附屬文件所列抵押品所列材料中的借款方的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，除被允許的留置權外，對任何其他人的留置權優先於或高於任何其他人的留置權(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款方在截止日期之後取得的材料註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就外國子公司股權的完美或不完美的影響、任何外國子公司股權的任何質押或擔保的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人在外國法律下的權利和救濟作出任何陳述或保證。

第3.18節。償付能力。緊接交易於結算日生效後，(1)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現行公平出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他附屬、或有負債的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的；(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債務及負債；及。(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.19節。艾麗莎沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理預期會導致重大不良反應。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易，且該交易可能會導致重大不利影響。

第3.20節。勞工問題。除非個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響：（a）並無罷工或其他勞工

對借款人或任何子公司未決或有威脅的糾紛;（b）借款人和子公司員工的工作時間和報酬沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律;及（c）借款人或任何附屬公司應付的所有款項，或可能向借款人或任何附屬公司提出申索的所有款項，在公認會計原則要求的範圍內，在借款人或該子公司的賬簿上，已支付或應計的工資、員工健康和福利保險以及其他福利。

第3.21節。保險附件3.21在所有重大方面對截止日期（交易生效後）由任何貸款方或代表任何貸款方維持的所有重大保險（不包括任何產權保險）進行了真實、完整和正確的描述。於該日期，該保險具十足效力及作用。

第3.22節。知識產權;許可證等。除非合理預期不會產生重大不利影響或如附件3.22所述，（a）借款人及其各子公司擁有或擁有使用權，使用或持有使用或在其各自業務運營中合理必要的所有知識產權，

(b)就借款人及其子公司所知，借款人及其子公司沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且（c）（i）沒有關於借款人及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者就借款人所知，沒有受到威脅，

(ii)就借款人所知，沒有關於上述第（a）和（b）條所述的任何其他知識產權的未決或威脅的索賠或訴訟。

第3.23節。《美國愛國者法案》借款人及其各子公司在所有重大方面均遵守2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》、公法107-56以及其他適用的反洗錢法律。截至截止日期，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.24節。反腐敗法律和制裁。(a)（i）借款人或任何子公司，（ii）據借款人所知，借款人或借款人任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，以及（iii）任何子公司的任何董事或高級職員均未受到制裁或違反任何適用的反腐敗法律，（b）借款人或任何子公司均未位於，在受制裁國家組織或居住，以及（c）貸款和信用證的任何部分不得直接或間接（據借款人所知）用於導致本協議任何一方違反適用的反腐敗法律或制裁的方式。

第四條

借出條件

第4.01節。截止日期。（i）（a）循環貸款放款人提供循環貸款，Swingline貸款人提供Swingline貸款，（b）任何髮卡銀行簽發、修改或延長或更新信用證或增加信用證金額，（c）每個有初始定期貸款承諾的借款人提供初始定期貸款承諾，

向借款人和（d）簽發現有信用證並將該等現有信用證視為本協議項下的信用證的開證銀行發放的定期貸款，在每種情況下，在截止日期時，僅需滿足（或根據第9.08條豁免）以下條件，即在截止日期或之前：

（a）行政代理人應已收到借款人代表借款人簽署的本協議副本。

(b)To在截止日期要求滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應在截止日期滿足。

（c）截至截止日期，貸款方在此作出的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（在使交易生效後）如同在該日期作出，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期（在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期在所有要項上屬真實及正確）;前提是，任何陳述和保證，這是合格的“實質性，““重大不利影響”或類似用語應真實、正確（在使其中的任何資格生效後）在各方面，行政代理人應已收到借款人負責官員的證明，證明（i）本條款（c）和條款（l）已達成及（ii）於截止日期（交易生效後），概無發生違約事件或違約行為，或於緊接交易生效後繼續存在。

(D)根據第2.03節的要求，行政代理應已收到關於初始定期貸款的借款請求。

(E)貸款人應已收到基本上採用附件C形式的償付能力證書，並由首席財務官、首席會計官或其他負有與借款人同等職責的官員簽署，以確認借款人及其附屬公司在交易結束日生效後立即在綜合基礎上的償付能力。

(F)行政代理應代表貸款人和每一開證行收到Latham&Watkins LLP作為貸款方的律師，或行政代理可能合理接受的其他公司就貸款文件的可執行性和其他相關事項提出的書面意見，在每種情況下(A)註明截止日期，(B)在截止日期發給每個行政代理、抵押品代理和貸款人，以及(C)以行政代理合理滿意的形式和實質，涵蓋行政代理應合理要求的與貸款文件有關的事項。

(G)行政代理應已收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：

(I)該借款方的一份真實完整的證書或公司章程、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等組成和管理文件的副本，包括所有對該等文件的修訂，均須經國務大臣(或其他類似人士)於最近日期核證

借款方的祕書或助理祕書或類似的官員或借款方的組織文件正式授權的其他人，

(Ii)附連的是該借款方在截止日期及自下列第(Iii)款所述決議的日期之前的日期起一直有效的附例(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組織文件及管治文件)的真實而完整的副本，

(Iii)附件是該貸款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件的決議的真實完整副本，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；和

(Iv)代表借款方籤立任何貸款文件或任何其他與此有關的文件的每名高級人員或獲授權簽署人的在職情況及簽署式樣。

(H)行政代理人應已收到一份註明截止日期並由每一貸款方的一名負責官員簽署的完整的完美證書，連同關於完美證書所設想的轄區內的貸款方的《統一商法典》(或同等文件)、税務和判決、美國專利商標局和美國版權局檔案的檢索結果，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理地信納此類融資報表(或類似文件)所表明的留置權是允許留置權或已經允許留置權，或將與結束日同時或基本上同時進行的證據，被釋放了。

(1)行政代理人應已收到(A)借款人在截止日期前至少九十(90)天結束的最後三個完整財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關業務報表、股東權益和現金流量，(B)借款人在截止日期至少四十五(45)天(不包括任何財政年度第四季度)結束的隨後每個中期季度的未經審計的綜合資產負債表和相關業務報表、股東權益和現金流量；但借款人以表格10-K提交所需的經審計財務報表或以表格10-Q提交所需的未經審計財務報表，均須符合第4.01(I)節第(A)或(B)款(視何者適用而定)的規定。

(J)行政代理應已就每個借款方收到該借款方的國務祕書或該組織所在管轄區的其他適用政府當局(日期為合理地接近截止日期的日期)提供的該借款方的長格式(如果可用)的良好信譽證明。

(K)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到(X)貸款所需的所有文件和其他信息

監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“美國愛國者法案”和(Y)實益所有權證明，在每一種情況下，至少在截止日期前10個工作日書面要求的範圍內。

(L)自2022年12月31日以來，沒有任何個別或總體上已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件、發生、變化、發展或狀況或情況或事實。

(M)基本上與初始信貸事件同時發生的，截止日期再融資應已發生。

(N)代理人和安排人應在截止日期或之前收到向其或任何貸款人支付的所有費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日收到報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出)，在每種情況下，均應由本合同項下的貸款方在截止日期或之前、訂約函、代理費用函或任何貸款文件下償還或支付。

第4.02節。後續信用事件。截止日期後的每個信貸事件須在每次借款之日以及每次簽發或續簽信用證之日滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

(A)在借款的情況下，行政代理人應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應視為已發出)，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的要求籤發信用證的通知。

(B)除第2.21(C)節規定的用於為有限條件交易融資的增量定期貸款，或第1.10節另有規定外，第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在該信用事件發生之日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實和正確；但如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(C)除第2.21(C)節所述用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款，或本合同第1.10節在信貸事件發生時和緊隨其後所設想的情況外(信用證的修改、延期或續期而不增加信用證規定的金額除外)，任何違約或違約事件均不得繼續發生。

第4.03節。根據第4.01節作出的決定。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為

同意、批准或接受或滿意本協議要求行政代理或貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在截止日期之前收到貸方關於第4.01節規定的條件的書面通知，併合理詳細地説明其反對意見。行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人截止日期的發生，每一次通知都是決定性的和具有約束力的。

第五條

平權契約

借款人與各貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將，且(第5.04和5.05節的情況除外)將促使每家附屬公司：

第5.01節。存在；商業和財產。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但下列情況除外：(I)就借款人的附屬公司而言，不會合理地預期不會產生重大不利影響，(Ii)第6.05節和第6.09節另有允許的情況下，以及(Iii)在任何該等附屬公司的資產(超出該附屬公司的估計負債的範圍)被借款人或借款人的全資附屬公司在該等清算或解散中取得的情況下，作出或促使作出該等事情；(X)擔保人不得被清算為非貸款方的子公司，(Y)境內子公司不得被清算為境外子公司(第6.05節允許的情況除外)；條件是，如果借款人或任何子公司(借款人除外)的負責人確定，在該人的業務開展中不再適宜保留這種存在，且這種存在的損失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款人或任何子公司(借款人除外)均無需保留這種存在。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、續期、延展和維持在其業務運作中使用的許可證、專營權、授權書、知識產權、牌照及與該等許可證、專營權、授權書、知識產權有關的權利，並使其生效(但借款人或任何附屬公司均無須保留任何該等許可證、專營權、授權書、知識產權，如果該人或該人的董事會的一名負責人確定，在該人的業務經營中不再適宜保留該許可證或權利，並且該許可證或權利的丟失對該人或貸款人沒有任何實質上的不利影響)；及(Ii)在任何時間維護、保護和維護其正常經營所必需的所有財產，並使該財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(傷亡、譴責和普通損耗除外)，不時作出或安排作出一切必要的和

為使與此相關的業務(如有)能夠正常進行所需的適當維修(每種情況下，本協議允許的除外)。

第5.02節。保險。與財務健全和信譽良好的保險公司維持保險(須遵守習慣免賠額和扣除額)，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的數額和風險相同(由借款人善意確定，但為免生疑問，除非適用法律要求，否則不投保洪水保險)，並促使(在任何保險單生效後30天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期間內)(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期間)在截止日期後90天(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期間))將抵押品代理人列為貸款人損失收款人或抵押權人(視情況而定)，並就構成位於美利堅合眾國的抵押品的有形個人財產和資產的財產和意外傷害保單將抵押品代理人列為所有一般責任保單的額外被保險人。儘管有上述規定，借款人及附屬公司可(I)以任何基本及超額保險的組合維持所有此等保險，(Ii)根據總保單或所謂的“一攬子保單”維持任何或所有此等保險，以承保任何或所有抵押品及/或不構成抵押品的其他資產(在此情況下，貸款人的損失收款人背書應相應地受到限制或以其他方式修改)，及/或(Iii)對在同一一般業務領域內從事相同一般業務的知名公司(通常由借款人合理地釐定)所涉及的此類風險進行自我保險。

如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)提供洪水保險，則借款人應(I)維持或促使維持洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交此類遵守的證據。

第5.03節。税金。(I)借款人或其附屬公司已根據公認會計原則為其賬面預留足夠的儲備金，且在根據政府評估到期及應付的範圍內，有關金額正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，或(Ii)未能按個別或整體付款的合理預期，不能合理預期未能付款會導致重大不利影響。

第5.04節。財務報表、報告等向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個財政年度結束後90天內，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和有關經營報表

並以比較形式列出上一財政年度的相應數字(如借款人在該財政年度的10-K表格年度報告內並無包括在內，則包括慣常的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”)，綜合資產負債表及有關的經營報表，並由具有認可國家地位的獨立會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見不得侷限於借款人作為持續經營企業的狀況，但只因(X)在該意見發出之日起計一年內發生的任何債務即將到期，則屬例外)，(Y)預期或實際的財務契約違約或(Z)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，表明該等綜合財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度後四十五(45)天內，顯示借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和有關的經營報表，以及該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字(包括借款人在該財政季度的10-Q表格季度報告中未包括的部分，慣常的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)，借款人的一名財務幹事應代表借款人證明綜合資產負債表和相關經營報表按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況和經營成果(須遵守正常的年終審計調整和沒有某些腳註)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表後五(5)個營業日內，借款人的財務主管的證書(I)證明自最後一份依據第5.04(C)條交付的證書的日期(或自第一份此類證書的截止日期以來)未發生任何違約或違約事件，或如該等違約或違約事件已在該期間內發生，則須指明其性質及程度，以及已採取或擬採取的任何糾正措施，(2)從截止日期後第一個完整的財政季度結束時開始，合理詳細地列出截至最近結束的測試期的第一個留置權淨槓桿率的計算(並且僅在當時適用《財務公約》的範圍內，遵守《財務公約》)；(3)為從綜合經營報表和綜合資產負債表中註銷非限制性子公司的賬目(如有的話)所需的備考調整摘要，以及(4)一份清單，該清單指出借款人的每一子公司在證書交付之日是子公司或非限制性子公司，或確認這種信息自截止日期和最後一份清單的日期較晚的日期以來沒有變化；

(D)及時、不時地提供有關借款人或其任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他資料；但借款人或任何附屬公司均無須披露或提供構成借款人或其任何附屬公司或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有資料的任何資料，

任何適用的法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的；(Iii)享有律師-委託人或類似特權的或構成律師工作產品的；或(Iv)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的(前提是此類保密義務不是根據本第5.04(D)節的要求訂立的)；以及

(E)在根據上文第(A)款提交財務報表的同時，根據第(E)款或第4.01(H)節(視情況而定)提供反映最近收到的信息之日起所有變化的最新完美證書(或責任官員的證書，證明先前提交的最新信息沒有任何變化，如果適用)；但每年更新完美證書的義務應僅限於該完美證書的第1、2和7節。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)將分發給公共貸款人的借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；

(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人、其子公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第5.05節。訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提出或展開針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或任何人擬提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在仲裁中提出的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地相當可能作出不利裁定的，而如作出不利裁定，則合理地預期會產生重大不利影響；

(C)借款人或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大的不良影響；

(D)迅速提供行政代理不時合理要求的有關任何貸款人遵守《實益所有權條例》的補充資料；及

(E)任何ERISA事件的發生，連同已經發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.06節。遵紀守法。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；前提是本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在根據第7.01(B)、(C)、(H)或(I)節違約事件發生和持續時，任何貸款人在合理的時間，在合理的事先通知借款人的情況下，訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在根據第7.01(B)節違約事件發生和繼續時，(C)、(H)或(I)任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，與借款人或任何附屬公司的高級人員及獨立會計師討論借款人或任何附屬公司的事務、財務及狀況(只要借款人有機會參與與該等會計師進行的任何該等討論)；但條件是：(A)只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第5.07節項下的權利；(B)在違約事件持續期間，除非下文(C)款另有明文規定，(I)行政代理人在任何歷年內行使該等權利的次數不得超過一次，以及(Ii)每一歷年只能行使一次，費用由借款人和子公司承擔。

(F)當違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(D)即使本協議有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均無須披露、允許查閲、檢查或複製、摘錄或討論任何文件，構成借款人及其子公司和/或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息或其他事項，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮第5.07節的要求的情況下訂立的)。

第5.08節。收益的使用。僅以第3.12節規定的方式使用貸款的收益和開具的信用證。

第5.09節。遵守環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守所有適用的環境法；獲得並續期所有必需的環境許可證，除非在每個情況下，根據本第5.09節的規定，如果不這樣做，合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節。進一步的保證；額外的保障。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取抵押品代理人可合理要求(包括適用法律要求的那些)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由貸款方承擔，並應合理要求不時向抵押品代理人提供合理令抵押品代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

(B)如果任何貸款方在截止日期後獲得任何資產或在其成為貸款方時由實體擁有(在每種情況下，除(X)構成擔保文件下的抵押品的資產在獲得該擔保文件時自動受該擔保文件的留置權約束的資產，以及(Y)構成除外財產的資產)，該借款方將：(I)將該項收購或所有權通知抵押品代理，以及(Ii)使該資產受到有效和完善的留置權(不受允許留置權以外的其他留置權的約束)，以確保義務由擔保人承擔，並由擔保人取得，並促使擔保人取得，抵押品代理人為使此類資產的抵押品和擔保要求得到滿足而合理要求的行動，包括第5.10節(A)款所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，但須遵守第5.10節倒數第二段和最後一段以及“排除財產”的定義(有一項理解，即要求在成交日期之後就知識產權採取的完善行動應受抵押品協議第3.05(D)節的約束)。

(C)如借款人的任何其他直接或間接附屬公司成立(包括以分拆方式)，在結算日後收購或不再構成除外附屬公司，而該附屬公司是(1)借款人的不屬除外附屬公司的直接或間接全資境內附屬公司，或(2)借款人憑其全權酌情決定權以書面向行政代理人指定的借款人的任何其他境內附屬公司，則在該附屬公司成立或收購或符合上述準則(或首先受該等規定規限)後四十五(45)個營業日內，或抵押品代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間內，促使該子公司成為擔保人，並在符合本第5.10節倒數第三段和倒數第二段的前提下，就該子公司以及由任何擔保人或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務滿足抵押品和擔保要求。即使本協議有任何相反的規定，被排除在外的子公司在任何情況下都不能成為擔保人，除非借款人指定其為擔保人(帶有任何此類指定

外國子公司的組織管轄權須經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，借款人指定為擔保人的子公司(受排除子公司定義(A)和/或(H)條款約束的子公司除外)不得僅因不需要成為擔保人而予以解除。

(D)立即(無論如何在適用變更後四十五(45)天內)向抵押品代理人提供書面通知，説明下列變更：(A)任何借款方的公司或組織名稱、(B)任何貸款方的身份或組織結構、(C)任何貸款方的組織識別號碼(在組織適用的司法管轄區內)和(D)在任何貸款方的組織管轄範圍內，並附有反映該等變更的經證明的組織文件，並採取一切合理地令抵押品代理人滿意的行動，以維護抵押品代理人的擔保權益的完備性和優先權，以使抵押品中的擔保當事人受益(如果適用)。

(E)如果借款人的任何外國子公司是在截止日期之後組成或收購的(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或抵押品代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內，使任何貸款方擁有或代表其擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足，以第5.10節倒數第二段和最後一段以及“除外財產”的定義為準。

(F)在借款人或任何擔保人取得任何抵押財產後90天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，借款人應或應促使貸款方遵守“抵押品及擔保要求”定義(G)款所載的要求。

即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品和擔保要求以及本節的其他規定

5.10及與抵押品有關的其他貸款文件無須就下列任何一項(統稱為“除外財產”)清償：(I)(A)任何個別收費不超過2,000,000元的不動產權益及(B)不動產的所有租賃權益(包括交付業主留置權豁免、禁止質押及抵押品訪問函件的規定)；(Ii)須受業權證書規限的汽車、飛機及其他資產(但可透過根據統一商業守則提交財務報表以完善抵押權益的範圍除外)；(3)信用證和信用證權利(但根據《統一商法典》提交融資説明書即可完善其擔保權益的範圍除外)；(4)合理預期可追償少於20,000,000美元的商業侵權索賠；(V)租約、許可證、許可證和其他協議或受購買款項擔保權益或類似安排規限的任何財產，只要其質押作為抵押品會違反其條款或產生有利於任何其他當事人(借款人或附屬公司除外)的終止權，但僅限於且只要此種禁止或限制未被終止或使其不可強制執行或以其他方式被視為無效

《統一商法典》、《破產法》或其他債務人救濟法或法律規定的其他收益和應收款，其轉讓根據適用法律被明確視為有效的；(Vi)適用法律、規則或條例禁止其質押或其擔保權益的其他資產(但此類禁止未被《統一商法》、《破產法》或任何其他法律規定視為無效的情況除外)，或可能要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押的其他資產(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，但《統一商法》、《破產法》或任何其他法律要求未終止、使其不可執行或被視為無效的情況除外；

(Vii)行政代理和借款人應合理商定取得擔保權益的費用或其他不利後果(包括但不限於税務後果)相對於由此提供的擔保的價值過高的資產；(8)在提交關於“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的“意向使用”商標申請，但其擔保權益的授予將損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致適用的設保人對其權利、所有權或利益的取消，或導致根據適用法律對因此種申請而發佈的任何商標的權利、所有權或利益的取消；(Ix)任何政府許可證、許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在其上的留置權和擔保權益在UCC和其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後被禁止或限制的範圍內；(X)財產和資產，其質押或設定擔保權益受到適用法律、規則或法規的限制，或需要政府同意、批准、許可或授權(在每種情況下，僅在該限制仍然有效或在獲得該同意、批准或許可之前(視情況而定))，但根據《中國證券法》或其他適用法律，儘管有上述禁止，但該禁止或限制無效的範圍除外；(Xi)不包括證券；(Xii)任何cfc或fshco所欠的任何公司間貸款、債務或應收款(或在所得税方面被視為由任何cfc或fshco所欠)；。(Xii)構成準許留置權的保證金或質押標的的現金抵押品，但僅限於管轄該等保證金或質押的協議禁止以行政代理人為受益人的留置權的存在；。

(Xiv)任何cfc或fshco或其任何附屬公司的任何資產；及(Xv)為免生疑問，借款方以外的任何人的任何資產；此外，借款人可在其全權酌情決定權下選擇將任何財產排除在排除財產的定義之外，明確通知抵押品代理人蔘照本但書這樣做的決定。

此外，在任何情況下，都不需要(1)房東、抵押權人和受託保管人的豁免或類似的從屬協議，(2)任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他銀行賬户的控制協議、鎖箱或類似安排，(3)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則必須向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，以及(4)需要外國法律管轄的安全文件或根據外國法律完善。

儘管本協議有任何相反規定，(A)抵押品代理人可准予延長時間，或豁免或修改以下要求：(X)設定或完善以下方面的擔保權益：(Y)就特定資產獲得保險，或(Z)根據抵押品和擔保要求採取的任何其他行動(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益

在每種情況下，在與借款人協商後合理確定該等項目的完善或獲得(或貸款各方對抵押品和擔保要求的滿足)不可能在沒有不當努力或費用的情況下合理地完成，或在本協議或其他貸款文件所要求的時間和/或以本協議或其他貸款文件要求的形式或方式不可行的情況下，(B)根據抵押品和擔保要求及擔保文件的任何其他要求不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外情況和限制所約束。

第5.11節。收視率。使用商業上合理的努力獲得和維持(A)穆迪和S對定期貸款的公開評級，以及(B)穆迪和S對借款人的公開企業信用評級和企業家族評級；但在任何情況下，借款人及其附屬公司均無需獲得或維持任何特定評級。

第5.12節。受限制和不受限制的子公司。將任何子公司指定為非限制性子公司，僅根據本文件所載“非限制性子公司”的定義。

第5.13節。關門後。採取一切必要行動，在附表5.13規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限內)滿足附表5.13所述的各項要求。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應被視為修改(或在有限的基礎上放棄)，以實施前述規定(並允許在其指定的時間段內採取本第5.13節所述的行動)，並且如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將因任何此類延長的最後期限而被違反或違反(或任何此類規定的任何不遵守將導致本協議項下的違約或違約事件)，此類規定應被視為修改(或在有限的基礎上放棄)，達到實施本第5.13節所需的程度。

第5.14節。季度出借人電話。在根據第5.04(A)或(B)節(視情況而定)交付財務報表後，應迅速與借款人的一名財務官、借款人認為適當的其他高級管理人員、貸款人和貸款人各自的代表和顧問召開電話會議，以便在借款人和行政代理之間商定的時間審查其中所載的財務信息；但本節規定的要求

5.14可就適用期間的公開業績電話會議感到滿意。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並同意，從截止日期到終止日期，除非所需的貸款人(或在財務公約的情況下，為所需的循環融資貸款機構)另有書面同意，否則借款人將不會，也不會允許任何附屬公司：

第6.01節。負債累累。因任何債務而招致、產生、承擔或以其他方式承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)截止日期存在或承擔的債務，包括資本化租賃債務(下文第6.01(B)節所述債務除外)(但條件是，除借款人和/或其一家或多家子公司外，任何此類債務總額超過2,000,000美元應在附表6.01中列出)，以及為對此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；

(B)本協議項下(包括第2.21節、第2.22節和第2.23節)以及其他貸款文件和為對此類債務進行再融資而產生的任何再融資票據項下的債務；

(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；

(D)向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務(包括為該人的利益而作出的信用證、銀行擔保或類似票據方面的債務)，而該等債務是依據對借款人或任何附屬公司的償還或彌償義務而作出的，在每一情況下均是在正常業務過程中或與過往的慣例或行業慣例一致；

(E)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但(I)根據第6.01(E)節的規定，任何非貸款方的子公司對借款方的債務應受第6.04(B)節的約束；(Ii)根據本第6.01(E)節的規定，任何貸款方對不是擔保人的子公司的債務，應以行政代理合理滿意的條款或至少與附件G所附的公司間票據的形式一樣有利的條件，優先於貸款義務；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、完工保證金和類似債務方面的債務，每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務或與以往的慣例或行業慣例一致的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中以不足的資金支取，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(H)(I)在截止日期後收購的附屬公司或在截止日期後與借款人或任何附屬公司合併或合併的人的債務，以及任何貸款方在與資產或股權收購(包括獲準業務收購)有關的其他方面承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併、合併或合併，在每種情況下，根據(H)(I)款；但，(X)根據(H)(I)款收購或承擔的債務應在各自合併或收購資產或

股權(包括允許的商業收購)，且不得在預期或與之相關的情況下產生，以及(Y)在實施收購或承擔該等債務後，(A)如果該債務是由與保證初始定期貸款、循環融資貸款或其他第一留置權債務的留置權同等的留置權擔保的，則根據當時最近結束的測試期的預計基礎計算的第一留置權淨槓桿率不得大於(X)3.00：1.00或(Y)最近結束的測試期的第一留置權淨槓桿率，(B)如該等債務以初級留置權作擔保，則按最近一次結束測試期按形式計算的有擔保淨槓桿率不得大於(X)3.00：1.00或(Y)最近一次結束測試期的有擔保淨槓桿率，及(C)如該債務為無擔保債務，則(A)綜合利息覆蓋比率至少等於(X)2.00：1.00或(Y)最近一次結束測試期的綜合利息覆蓋比率，或(B)最近結束的測試期按形式計算的總淨槓桿率不應大於(X)5.00：1.00或(Y)最近結束的測試期的總淨槓桿率；但根據第(H)款和第(V)款並非擔保人的附屬公司的未償債務總額(該未償債務僅在發生、產生或假設時計算)不得超過最近結束的測試期EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中的較大者(加上與任何再融資、續期或延長有關的任何金額的任何增加，以“允許再融資債務”的定義所允許的範圍為限)；及(Ii)為對任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務；

(I)(X)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產之前或之後360天內所招致的按揭融資及其他債務，以資助該等取得、租賃、建造、修理、更換或改善(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)及(Y)資本化租賃債務(及在第(X)及(Y)條的每一種情況下，與此有關的任何準許再融資債務)，根據第(I)條(該等未償還款額僅在產生、產生或假設時計算)的未償還本金總額，不得超過(X)項中較大者

最近結束的測試期EBITDA的50,000,000美元和(Y)25.0%(加上與任何再融資、續期或延長相關的任何金額的增加，只要這種增加是“允許的再融資債務”的定義允許的)；

(J)借款人及/或任何附屬公司的債務(為免生疑問，包括其任何擔保)，其未償還本金總額(該等未償還款額僅在招致、產生或承擔時計算)，連同與該等債務有關的任何準許再融資債務，不超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$80,000,000及(Y)40.0%的較大者(另加任何與任何再融資、續期或延期有關的款額的增加，但以“準許再融資債務”的定義所容許的範圍為限)；

(K)(A)由任何附屬公司的負債借款人提供的擔保；。(B)由並非任何其他附屬公司的擔保人或擔保人的附屬公司的任何附屬公司提供的擔保。

不是擔保人或擔保人的子公司的子公司；及(C)由擔保人的任何擔保人或該擔保人的子公司為該擔保人的任何其他子公司的債務；

(L)借款人或任何附屬公司協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，與任何允許的商業收購或類似投資或處置本協議不禁止的任何業務、資產或附屬公司有關；

（m）與信用證、銀行擔保、倉庫收據或在正常業務過程中籤發的或符合以往慣例或行業慣例的類似票據有關的債務，但不支持與借款有關的債務;

（n）在日常業務過程中與現金管理協議有關的義務;

（o）正常業務過程中與借款人或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務有關的債務;假設，該等義務與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條款開立的未結賬户有關，而與借款或任何對衝無關協議;

（p）代表借款人或任何子公司在正常業務過程中向僱員、顧問或獨立承包商支付的遞延補償的債務;

（q）㈠未償債務數額不超過（該未償還金額僅在發生、創建或承擔時計量）當時可用的增量金額，包括髮行優先擔保證券（與貸款義務享有同等權益）、次級留置權、無抵押或次級票據或貸款（包括“夾層”債務和過渡性貸款）（“增量等值債務”）;但是，該等增量等值債務應符合（a）第2.21（b）（ii）、2.21（b）（iii）、2.21（b）（iv）、2.21（b）（viii）、2.21（b）（x）、2.21（c）（i）及2.21（c）（ii），（b）倘該等增量等值債務由與貸款債務按同等權益基準擔保的定期貸款組成，2.21（b）（v），（c）倘該等增量等值債務為票據發行，除因“控制權變更”而要求的票據發行的慣例預付款外，沒有強制性預付款或贖回規定或資產出售或與發行時的市場慣例一致的其他提前還款事件，（d）如果該等增量等值債務由廣泛銀團的美元“B”期貸款組成，其條款（在與定期貸款的條款實質上不相似的程度上）作為一個整體，在實質上不比借款人善意確定的初始定期貸款和初始循環貸款的條款更具限制性（但不包括根據本協議修訂案為貸款人的利益而在初始定期貸款和初始循環貸款中增加的任何條款（x（無需貸款人同意），（y）僅適用於最後到期日後期間或（z）反映市場條款及條件（由借款人在發生或發行時善意確定）及（ii）為對任何此類債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務及（e）如果這種增量等價債務

由擔保品擔保的，應遵守《許可的第一留置權債權人間協議》或《許可的次級債權人間協議》（如適用）的規定;

（r）（i）借款人或任何子公司因任何允許的售後租回交易而產生的資本化租賃債務和任何其他債務，以及（ii）與此相關的任何允許的再融資債務;

（s）借款人或任何子公司向借款人或任何子公司的現任或前任管理人員、董事、僱員和顧問、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，以資助借款人購買或贖回第6.03節（第6.03（a）（xvi）節除外）允許的股權;

（t）債務，包括借款人或任何子公司在延期補償或其他類似安排下的義務，這些安排與獲準的業務收購或本協議允許的任何其他投資有關;

（u）債務，包括㈠保險費的籌資或㈡供應安排中所載的“不收即付”義務，在每一情況下均為正常業務過程中的債務;

(V)(X)借款人及/或任何附屬公司的債務(僅在發生、設立或承擔時計算)，只要：

(I)由抵押品上的留置權擔保的任何債務，與保證初始定期貸款、循環融資貸款或其他第一留置權債務的留置權相同(不考慮補救措施的控制)，或以其他方式由非貸款方的資產擔保，在實施此類債務和使用其收益後，第一留置權淨槓桿率不超過(X)3.00：1.00或(Y)(如果與準許商業收購或其他準許投資有關)，在該等債務產生及與此有關的任何交易生效前，最近一次測試期末的第一留置權淨槓桿率；但(X)根據第(I)款以抵押品擔保的任何此類債務應受允許的第一留置權債權人間協議的規定的約束，以及(Y)根據第(I)款由與貸款義務同等擔保的定期貸款組成的任何此類債務應受第2.21(B)(V)節的規定約束；

(Ii)由次級留置權擔保的任何該等債務，在緊接該等債務生效和其收益的使用後，有擔保的淨槓桿率不超過(X)3.00：1.00或(Y)如與準許業務收購或其他準許投資有關連而招致，則在落實該項債務之前的最近一段測試期內的有擔保淨槓桿率，以及與此有關的任何交易；但依據第(Ii)款以抵押品擔保的任何該等債務，須受準許初級債權人協議的條文規限；及

(Iii)任何該等無抵押的債項，在緊接該等債項的生效及其所得收益的使用後，按形式計算，(A)

綜合利息覆蓋率至少等於(X)2.00：1.00或(Y)(如果與準許業務收購或其他準許投資相關發生)，或(B)總淨槓桿率不超過(X)5.00：1.00或(Y)(如果與準許商業收購或其他準許投資有關而發生)，或(B)總淨槓桿率不超過(X)5.00：1.00或(Y)。在該等債務產生及與此有關的任何交易生效前的最近一次測試期結束時的總淨槓桿率；和

(Iv)為為任何該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

但根據第(V)款和第(H)款並非擔保人的附屬公司的未清償債務總額(僅在發生、產生或承擔時計算)，不得超過EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中的較大者(另加與任何再融資、續期或延期有關的任何數額的增加，以“準許再融資債務”的定義所允許的範圍為限)；

(W)借款人2026年到期的0.25%可轉換優先票據(以及與此有關的任何準許再融資債務)；

(x)[保留區];

(y)[保留區];

(Z)(I)根據本條(Z)(I)就準許應收款融資而產生的債務，及(Ii)為任何該等債務再融資而招致的準許再融資債務；

(Aa)任何非貸款方的附屬公司根據本條(Aa)的未清償債務(該未清償金額僅在發生、產生或承擔時計算)，連同與此有關的任何準許再融資債務，不超過最近結束測試期的EBITDA的50,000,000美元和25.0%(加上與任何再融資、續期或延期相關的任何數額的增加，範圍為“允許再融資債務”的定義所允許的範圍內)，只要違約事件沒有持續也不會由此導致；

(Bb)借款人和/或借款人的任何子公司的債務或借款人的其他債務、任何子公司和/或任何合資企業對本協議第6.01節所允許的其他債務或本協議未禁止的其他債務的擔保；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.04節是允許的；

(抄送)[保留區];

(Dd)[保留區];

(EE)調查結果。[保留區];

(Ff)借款人和/或任何附屬公司對以任何開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保的負債，以支持任何違約貸款人蔘與本合同項下籤發的信用證；

(gg)借款人和/或任何子公司的債務，由任何信用證或任何其他信用證、銀行擔保或本第6.01條允許的類似工具支持;

(hh)借款人和/或任何子公司在正常業務過程中的無資金準備的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，但以無資金準備的金額不會導致第7.01（k）條下的違約事件為限;

（ii）在不重複任何其他債務的情況下，所有溢價（如有）、利息（包括申請後利息和實物支付利息）、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和與借款人和/或本第6.01條允許的任何子公司的債務有關的收費;

(jj)借款人或任何子公司因行使評估權和解決與此有關的任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的還是潛在的）而產生的債務，在每種情況下，與交易或本協議允許的任何其他投資有關;

(kk)任何子公司的負債，這是一個合資企業的未償還金額（該未償還金額僅在發生、產生或承擔時計量），連同與之相關的任何許可再融資負債，不超過10，000美元，000美元和最近結束的測試期EBITDA的5.0%（加上與任何再融資有關的任何增加額，續期或延長，但以“準許再融資負債”的定義所準許的範圍為限）;及

(ll)於日常業務過程中就購買貨品及服務而向客户收取的客户按金及預付款項。

為確定是否符合本第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務金額應根據發生此類債務時的有效貨幣匯率計算（就長期負債而言）或承諾（就循環債務而言）在交割日當日或之前，在交割日，在這種情況下，（就長期負債而言）或承諾（就循環債務而言）截止日期後，在該債務產生之日，（就長期負債而言）或承諾（關於循環債務）;前提是，如果該債務是為以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資而產生的，（或以與再融資債務不同的貨幣），且如果按再融資當日有效的相關貨幣匯率計算，則此類再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過

(i)再融資的債務的未償還或承諾本金額（如適用）加上（ii）費用、承銷折扣、溢價（包括投標溢價）、撤銷成本以及與再融資有關的其他成本和費用的總額。

本協議不會僅因為（1）無擔保債務是無擔保的，而將其作為次級債務或次級債務，或（2）僅因為高級債務對同一擔保品具有次級優先權，而將其作為次級債務或次級債務。

第6.02節。留置權對借款人或其現在擁有或以後收購的任何子公司的任何財產或資產（包括任何人的股票或其他證券）建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外（統稱為“允許留置權”）：

（a）截止日存在的借款人和/或子公司的財產或資產的留置權，以及在擔保本金總額超過2，000，000美元的債務的範圍內，如附件6.02（a）所述，及其任何修改、替換、更新或擴展;假設，這樣的留置權只應保證他們在截止日期保證的義務（以及與第6.01節允許的此類義務有關的任何允許的再融資債務）且隨後不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但（A）附加或併入該留置權所涵蓋的財產或財產類型的後獲得財產和（B）其收益和產品除外;

（b）根據貸款文件設立的任何留置權（包括擔保有抵押對衝協議和有抵押現金管理協議義務的擔保文件下的留置權）;

（c）第6.01（h）節允許的借款人或任何子公司的任何財產或資產的留置權，以擔保債務或允許的再融資債務;前提是，

(i)該留置權不是在預期或與該收購或該人成為子公司（視情況而定）有關的情況下產生的，及（ii）該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，而在該等財產或資產的收購日期，該等財產或資產的加入和增加，以及該等財產或資產的收益和產品，該等財產或資產並不擔保該等債務（但不包括根據該債務條款（以及與該債務相關的允許再融資債務）要求受該留置權約束的該人成為子公司（但不包括借款人或任何其他貸款方，包括該被收購實體所合併的任何貸款方）的加入及其收益或任何後獲得的財產）;

（d）尚未拖欠超過30天或正在根據第5.03條善意地進行爭議的税款、評估或其他政府收費或徵税的留置權;

（e）法律規定的留置權，包括房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工、供應商、建築或其他類似的留置權，以確保逾期不超過60天的義務，或由以下各方善意提出異議的義務

適當的訴訟程序，並且在適用的情況下，借款人或任何子公司應根據公認會計原則在其賬簿上留出準備金;

（f）（i）根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人賠償在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，失業保險和其他社會保障法律或法規，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔的責任擔保金，以及（ii）保證金和存款以及其他留置權，以確保償還或賠償義務的責任向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司（包括與信用證或銀行擔保有關的義務）;

（g）保證金和其他留置權，以確保投標、貿易合同的履行（除負債外），租賃（資本化租賃債務除外）、法定債務、擔保和上訴保證金、履約和返還資金保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業的協議，和其他類似性質的義務（包括代替任何此類債券或支持發行此類債券的信用證），在每種情況下，此類存款和其他留置權在正常業務過程中，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的費用;

（h）分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、對不動產的輕微侵佔、鐵路軌道權、側線和支線、租賃（資本化租賃義務除外）、轉租、許可證、特別評估、通行權、契約、條件、限制和聲明，或關於使用不動產、保留、石油、天然氣、礦產、河岸和水權以及用水、服務協議、開發協議、場地規劃協議和日常業務過程中的其他類似權利的限制和租賃，以及性質輕微的所有權缺陷或違規行為，總體而言，不得在任何重大方面幹預借款人或任何子公司的日常業務;

(I)第6.01(I)節允許的保證負債的留置權；但這種留置權不適用於借款人和/或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於通過這種債務(或由此再融資的債務)獲得、租賃、建造、替換、修復或改進的財產或資產，以及對其增加和增加、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資；

(J)因任何準許回租交易而產生的留置權，只要該等留置權只附連於在該項交易中售出和出租的物業，以及該等物業的任何附加物和附加物或其收益和產品，以及有關財產；

(K)(I)保證判決、裁決、附加物和/或法令以及與不構成第7.01(J)節所述違約事件的訴訟有關的待決通知和相關權利的留置權；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；

(L)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人在任何土地租契或借款人或任何附屬公司在正常業務運作中訂立的任何土地租契或任何其他租契、分租契或特許下的權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人(或任何權益的前身)就受其規限的不動產的任何該等權益或所有權而蒙受或設定的一切留置權；

(M)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行和其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中償還透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務；或(3)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户、供應商或服務提供者訂立的其他協議有關；

(N)留置權(I)純粹憑藉帳目文件中與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣合約條文而產生，(Ii)在通常業務過程中附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iii)在正常業務過程中附加於經紀賬户的合理慣常初始存款及保證金存款及類似留置權，而非為投機目的，(Iv)就第三方資金而言，(V)依據與銀行或其他與支票有關的協議而給予信用卡公司，或(Vi)給予銀行或其他與支票有關的金融機構，在正常業務過程中或其他現金管理服務中提取資金不足的匯票或類似票據；

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單或第6.01節所允許的、在正常業務過程中或符合過去慣例或行業慣例的類似義務的留置權，並且不支持與借款債務有關的義務；

(P)在正常業務過程中批給他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括就任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他非土地財產或知識產權而言)，而不對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何實質上的幹擾；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)僅對借款人或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(S)對非貸款方的任何子公司的財產或資產的留置權，以確保對第6.01節允許的非貸款方的任何子公司的債務承擔義務；

(T)對受託人根據按照慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，以待免除

或根據習慣解除、贖回或失效條款訂立的任何契約或其他債務協議，或(B)須受代管的任何款項，以待該等款項在交易完成時予以運用；

(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(5)借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款或由借款人或其任何附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

(W)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性統一商業法典融資聲明產生的留置權；

(X)對合資企業股權的留置權(A)確保該合資企業的義務，或(B)根據相關的合資企業協議或安排，(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利，以及(Iii)不受限制的子公司的股權；

(y)[保留區];

(z)[保留區];

(Aa)確保保費融資安排的留置權；

(Bb)就構成租賃權益的不動產而言，受費用簡單權益(或任何優先租賃權益)規限的任何留置權(包括與借款人或任何附屬公司所擁有或租賃的設施有關的不動產的土地租約)；

(Cc)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權(I)以借款人或任何擔保人為受益人，以及(Ii)任何非擔保人的子公司以非擔保人的子公司為受益人；

(Dd)對現金或現金等價物的留置權，以確保在正常業務過程中達成套期保值協議；

(Ee)對購買、裝運或儲存價格由借款人或任何子公司在正常業務過程中開立或開立的信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨的留置權；但此種留置權只能擔保借款人或該等子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證、銀行擔保或銀行承兑承擔的義務；

(Ff)就借款人或任何附屬公司訂立的任何土地租契或其他租契或分租契，與上述任何土地出租人、出租人或任何按揭人訂立的附屬協議、不騷擾協議及/或委託協議；

(Gg)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權或初級留置權能保證第6.01(B)、6.01(Q)和/或6.01(V)節允許的債務；

(Hh)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物而作出的有條件出售、保留所有權或類似安排所產生的留置權；

(Ii)就在截止日期後以費用方式取得的任何不動產而言，在緊接取得日期之前存在的留置權，但不包括以其他方式獲得本條例所不準許的債務的任何留置權；但(I)該項留置權並非為該項收購而設定或與該項收購相關而設定，及(Ii)該項留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(JJ)中國。[保留區];

(KK)中國。[保留區];

(11)對不是貸款方的子公司的資產和股權的留置權(包括這些人擁有的股權)，以擔保不是貸款方的子公司的債務；

(Mm)與第6.01(Z)節有關的應收款和相關資產的留置權；

(Nn)對根據第(Nn)(X)款不是抵押品的資產的留置權，以保證當時未償還的債務(該未償還金額僅在發生、產生或假設時衡量)，不得超過(A)50,000,000美元和(B)最近結束的測試期EBITDA的25.0%或(Y)初始定期貸款和初始循環貸款的同等和按比例擔保的較大者；

(O)(I)因借款人及/或其附屬公司的業務或其財產的所有權而附帶的留置權，而該等財產並不擔保借款人或其附屬公司的任何債務，且該等留置權在整體上不會對借款人及其附屬公司的財產的價值造成重大減損，或對在其業務運作中使用該等財產或資產造成重大損害；及/或(Ii)就借款人及/或根據本條第(Oo)(Ii)條承擔債務的任何附屬公司的財產或資產而言，該等留置權合計未償還本金總額(該等未償還本金僅在發生時計算，於緊接該等留置權生效後，連同根據本條(Oo)(Ii)擔保的其他債務的本金總額，將不會超過最近結束測試期的EBITDA的(X)$80,000,000及(Y)40.0%兩者中較大者。

(Pp)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(以及借款人或任何子公司根據這些協議向最終用户授予獲得和使用借款人或任何子公司的產品、技術或服務的權利的其他協議)，這些租賃、許可、再租賃或再許可不擔保任何債務，也不對借款人和任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(Qq)作為回購協議標的的證券的留置權，該證券構成第6.04節允許的此類回購交易產生的投資，以及在正常業務過程中保持的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(Rr)第6.01(Jj)節(在法律的實施範圍內)和/或6.01(Kk)節(僅針對合資企業的資產)所允許的擔保債務的留置權；和

(Ss)就任何外國子公司而言，留置權是根據法律要求強制產生的(而不是由於該外國子公司資本化不足所致)。

第6.03節。受限付款；受限的債務償付。

(A)(A)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以現金、財產、證券或其組合形式)，不論是以現金、財產、證券或其組合形式，但僅因聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分派除外)或(B)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何附屬公司購買或收購)其任何股權，或為任何此類目的(通過發行合格股權除外)撥備任何金額(所有前述“限制性付款”)；然而，前提是：

(1)可向借款人或任何附屬公司支付限制性付款(但非全資附屬公司的限制性付款必須按比例(或從借款人或該附屬公司的角度來看更為有利的基礎上)支付給借款人或根據其在該非全資附屬公司的所有權權益而成為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司)；

(Ii)借款人可回購、贖回、註銷或以其他方式收購或註銷借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或其任何直系親屬)或上述任何附屬公司(或就任何此等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權利或其他與股權掛鈎的其他權益)所持有的借款人或其任何附屬公司的股權，以及支付為該個人在與上述有關的任何工資税或就業税中所佔份額而支付的社會保障和聯邦醫療保險税所需的任何金額：

(A)現金及現金等價物(在構成限制付款的範圍內，包括就為證明有義務回購、贖回、退出、以其他方式獲取或按值退出借款人的任何附屬公司而持有的借款人的任何附屬公司或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員或顧問(或其任何直系親屬)或前述任何附屬公司所持有的任何附屬公司的股權的任何義務而支付的款項)，款額不超過$15,000,000，如不在該財政年度使用，可結轉至下一財政年度；

(B)以任何出售或發行借款人股權的收益(只要該等收益是就合資格股權作出貢獻的，則借款人或任何附屬公司不得用於增加建築商籃子或可動用的除外出資金額)；及/或

(C)任何關鍵人物人壽保險單的淨收益；

(3)任何人可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權，只要這些股權代表該等期權或其他股權的行使價或預扣債務的一部分；

(Iv)只要不發生違約事件，或違約事件不會導致違約，則可根據本條第(Iv)款，通過基本上同時收到借款人在截止日期後收到的任何股權出資(不是用來換取喪失資格的股權)的收益，或借款人在不增加建造商一籃子或可用除外出資金額的任何合格股權的任何發行，作出限制性付款；

(V)與準許可轉換債務通知交易有關的任何付款；

(Vi)在任何上述人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出有限制的付款，以現金支付代替發行零碎股份；

(Vii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，可根據第(Vii)款支付限制性付款，其總額不得超過上一次測試期EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的較大者；

(Viii)[保留區];

(Ix)[保留區];

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(Xii)[保留區];

(Xiii)[保留區];

(Xiv)可根據第(Xiv)款支付限制性付款，其金額不得超過在借款人選擇適用第(Xiv)條的日期建造商籃子的部分(如有)，只要(X)就第(Xiv)款定義第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所指的建造商籃子的部分而言，沒有根據第7.01(B)、(C)、(H)或(I)在有限制付款時已經發生並正在繼續，以及(Y)就建築商籃子的任何其他部分而言，(I)沒有

違約事件已經發生，並且在該限制付款時仍在繼續，並且

(2)按形式計算的總淨槓桿率不超過5.40：1.00；

(Xv)只要並無失責事件發生及仍在繼續，則可依據第(Xv)款作出有限制的付款，但款額不得超過可供扣除的供款款額；

(Xvi)在構成限制性付款的範圍內，可根據第(I)6.01、(Ii)第6.03(B)、(Iii)節允許的任何交易進行限制性付款

6.04(第6.04(Dd)節除外)、(Iv)6.05(第6.05(E)節除外)和(V)6.06(第6.06(B)(Vii)節除外)；

(Xvii)可根據第(Xvii)款作出有限制的付款，以(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購借款人及/或任何附屬公司的任何股權(“庫房股本”)，以換取借款人及/或任何附屬公司實質上同時出售(借款人及/或任何附屬公司除外)的合資格股權(“退還股本”)的收益，或從實質上同時出售(借款人或附屬公司除外)的收益中宣佈及支付任何庫房股本的股息；

(Xviii)在構成受限制付款的範圍內，交易的完成；

(Xix)在行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券時，可根據第(Xix)款向回購股權支付限制性款項，前提是該等股權代表可轉換為或可交換為股權的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價格，作為“無現金”行使或所需預扣或類似税項的一部分；

(Xx)在構成限制性付款的範圍內，在可轉換票據的兑換或交換結算時支付現金；及

(Xxi)可根據第(Xxi)款進行無限限制性付款；但在作出該等限制性付款時，(A)按形式計算的總淨槓桿率不超過4.15：1.00，及(B)並無違約事件發生，且該等違約事件仍在持續或將會導致違約。

(B)在任何由次級留置權或任何次級債務擔保的債務的本金或利息上，或就其本金或利息以現金支付，而在每一種情況下，由於購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何該等次級融資(統稱為“限制性債務支付”)，而構成重大債務(統稱為“次級融資”)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式獲取或退出第6.01節允許的再融資債務，或從第6.01節允許的再融資債務的收益中提取；

(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(3)定期支付本金和利息，並在到期時支付手續費、開支和賠償債務；

(Iv)只要在交付不可撤銷的通知時，不存在或不會由此導致違約事件，則根據第(Iv)款支付的限制性債務總額不得超過最近結束的測試期的EBITDA的40,000,000美元和20.0%；

(V)(A)支付限制性債務，以換取借款人的有限制股權和/或任何附屬公司和/或就借款人或任何附屬公司(在每種情況下，借款人在截止日期後收到的借款人或任何附屬公司收到的、既不增加建造商籃子也不增加可用除外出資金額的借款人或任何附屬公司)所作的任何資本貢獻，或以發行借款人的任何附屬公司的收益為交換條件，(B)由於將任何初級融資的全部或任何部分轉換為借款人和/或任何子公司的合格股權而產生的限制性債務支付，以及(C)在構成受限債務支付的範圍內，支付第6.01節允許的任何初級融資的實物利息；

(Vi)根據第(Vi)款支付的限制性債務，總額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的建造商籃子中的部分(如有)，只要(X)與第(Iii)、(Iv)和(Vii)款定義中所指的建造商籃子中的部分有關，不發生根據第7.01(B)、(C)節的違約事件，(H)或(I)已經發生，並且正在繼續或將由此產生，以及(Y)就建造商籃子的任何其他部分而言，

(I)並無違約事件發生，且該事件仍在持續或將會導致違約；及。(Ii)按形式計算的總淨槓桿率不會超過5.40：1.00，及/或(B)借款人選擇適用於第(Vi)(B)款的日期的可供扣除供款數額的部分(如有)；。

(Vii)根據本條款第(Vii)款支付的無限制限制債務；但在支付該等限制債務時，(A)按形式計算的總淨槓桿率不超過4.15：1.00，及(B)並無違約事件發生、持續或將由此導致；

(Viii)在支付此類限制性債務時本應在第6.03(A)(Vii)節規定的時間被允許作為限制性付款的限制性債務償付；但就本協定的所有目的而言，此類限制性債務償付的金額應構成第6.03(A)(Vii)節規定的相應數額的限制性償付能力的使用；

(Ix)只要不存在或不會導致失責事件，借款人2026年到期的未償還的0.25%可轉換優先票據的贖回、償還和回購；及

(X)在構成受限制債務償付的範圍內，在轉換或交換可轉換票據結算時支付現金。

第6.04節。投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括依據與緊接合並前的非全資附屬公司的人士合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券；。(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保；或。(Iii)在一項或一系列有關交易中購買或以其他方式收購；。(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)組成該人的業務單位、業務或分部的資產(每項均為“投資”)，但以下情況除外：

(a)[保留區];

(B)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的投資；但(I)貸款方對非貸款方子公司的此類投資的未償還金額(在作出投資時的價值，且沒有對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過最近結束測試期的EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)15.0%中的較大者；

(C)現金和現金等價物投資；

(D)借款人或任何附屬公司因根據第6.05條(第6.05(E)條除外)處置資產而收到非現金對價所產生的投資；

(E)向借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款，(I)根據本條(E)(I)(在訂立貸款及墊款時予以估值，且不實施任何撇賬或撇賬)的未償還款項總額，不得超過最近結束試用期的EBITDA的$2,500,000及1.25%，(Ii)支付工資及支付正常業務過程中的開支，及(Iii)與上述人士購買借款人的股權有關；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或證券的清償或部分清償；

(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；

(H)附表6.04所列於截止日期存在或以合約方式承諾的投資(不包括上文(B)段所述的附屬公司)及其任何延期、續期、更換或再投資，只要

根據第(H)款規定的所有投資在任何時候不得增加超過截止日期已有或承諾的投資金額(但根據截止日期已有投資條款或第6.04節所允許的任何此類投資條款所要求的增加除外)；

(I)根據第6.02(A)、(F)、(G)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Dd)、(Ii)及(Kk)條作出的承諾及存款所產生的投資；

(J)借款人或任何附屬公司依據本條(J)投資的未清償款項總額(在作出該項投資時的價值，而不實施任何撇賬或撇賬)，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的(X)$60,000,000和(Y)30.0%的較大者(該等未清償款項僅在作出任何該等投資時計算)；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該項投資之日不是附屬公司，但在作出該項投資之日後成為附屬公司，則在借款人選擇該人成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，該項投資可被視為是根據第6.04(B)條(在第6.04(J)條允許的範圍內)作出的，並且不依賴於第6.04(J)條；

(K)準許業務收購；但(I)投資於不成為擔保人的附屬公司(或如收購資產，則為不會成為抵押品的資產)的未償還金額(作出收購時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)不得超過(X)項中較大者

3,000,000美元和(Y)最近結束測試期的EBITDA的15.0%，以及(Ii)在實施該等投資後，按預計基準計算的總淨槓桿率將小於或等於5.40：1.00；

(L)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，在正常業務過程中，或借款人或其子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而獲得的投資；

(M)在截止日期後收購的附屬公司的投資，或在截止日期後併入借款人或與子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，按照第6.05節(第6.05(E)節除外)和(Iii)不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的投資合併或合併，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(N)借款人就借款人或其附屬公司的一名或多名高級人員或其他僱員取得與該高級人員或僱員收購借款人的股權有關的義務，只要借款人或任何附屬公司實際上並無就任何該等債務的取得而向該等高級人員或僱員墊付現金；

(O)借款人或任何附屬公司對經營性租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)條所述種類的債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立；

(P)以借款人的合格股權支付此類投資的投資；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(R)任何允許的可轉換債務看漲交易；

(S)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人或該附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(T)借款人和/或任何附屬公司根據本條(T)進行的投資，如果借款人或任何附屬公司被允許根據第6.03(A)(Vii)節支付相應金額的限制性付款(前提是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額應構成使用第6.03(A)(Vii)節規定的相應金額的受限支付能力)；

(U)只要未發生違約事件，且該事件仍在繼續或將導致違約，根據本條(U)對合資企業和非限制性附屬公司的投資不得超過最近結束測試期的EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的較大者(在作出投資時進行估值，且不實施任何減記或註銷)；

(5)根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(W)在每種情況下，在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；

(X)任何附屬公司對固定收益或其他資產的任何投資，而該附屬公司是一家所謂的“專屬”保險公司(“保險附屬公司”)，符合其投資組合管理的慣常做法；

(Y)與獲準重組有關的投資；

(Z)根據本條(Z)出售借款人的股權或向借款人提供不增加建築商籃子或借款人的可用除外出資金額或以股權支付的對價的投資；

(Aa)中國政府。[保留區];

(Bb)只要沒有發生第7.01(B)、(C)、(H)和(I)節規定的違約事件，並且該違約事件仍在繼續或將導致違約，則根據本條款(Bb)進行的投資不得超過作出此類投資時建造商籃子的可用金額；

(Cc)根據本條(Cc)進行的投資，只要在作出任何該等投資時及緊接該等投資生效後，(I)不會發生並持續發生違約事件，及(Ii)總淨槓桿率(按預計基準計算)將小於或等於4.40：1.00；

(Dd)由第6.01節允許的債務、允許的留置權、第6.03(A)節允許的限制性付款(第6.03(A)(Xvi)節除外)、第6.03(B)節允許的限制性債務支付以及第6.05節允許的合併、清算、清盤、解散或處置(第6.05(E)節除外)組成的投資；

(Ee)依據本條(Ee)以可得的除外供款款額作出的投資；

(Ff)根據本條(Ff)進行的投資，即在作出任何此類投資時，在第6.03(B)(Iv)節規定的時間內將被允許作為限制性債務償還的投資；但就本協議下的所有目的而言，此類投資的金額應構成對第6.03(B)(Iv)節規定的相應數額的受限支付能力的使用；

(GG)中國。[保留區];

(Hh)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人或任何子公司和/或任何合營企業的投資；

(Ii)任何不受限制的附屬公司在被指定為附屬公司的日期前所作的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該不受限制的附屬公司指定為附屬公司的情況下作出的；

(Jj)以應收款和與獲準應收款融資有關的相關資產形式對子公司的投資；

(Kk)在借款人破產的情況下，向“拉比”信託捐款，使其受益於僱員、董事、諮詢螞蟻、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託，但須受債權人的債權制約；

(Ll)構成投資、購買和取得存貨、供應品、材料或設備，或購買、取得、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利或根據聯合營銷安排作出知識產權貢獻的範圍，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；和

(Mm)在正常業務過程中向高級管理人員、董事、僱員和顧問支付的佣金、差旅和類似預付款。

借款人或任何附屬公司均不會將(X)任何知識產權或(Y)任何其他資產(現金或現金等價物除外)的所有權轉讓給不受限制的附屬公司，在這兩種情況下，借款人均不得善意地認為該等資產對借款人及其附屬公司整體而言屬重大。

非現金或現金等價物形式的任何投資的金額應為作出投資時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。為免生疑問，根據第6.04節規定的任何投資的未償還金額應減去借款人或任何子公司收到的此類投資的任何回報。

第6.05節。合併、合併；資產出售。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或處置(僅在一項非正常業務交易中或在一系列相關的非正常業務交易中處置，但在每種情況下，在正常業務過程中出售資產除外)其全部或任何部分資產或任何附屬公司的任何股權(無論是現在擁有的還是以後收購的)，對於(X)涉及資產公平市值超過借款人及其子公司最近結束測試期EBITDA的4,000,000美元和2.0%的資產的任何個人處置，或(Y)在任何財政年度作出的所有此類處置，涉及資產的總公平市值超過借款人及其子公司最近結束測試期的EBITDA的5.0%和10,000,000美元，但第6.05節不禁止：

(A)(I)購買和處置庫存、設備或其他資產(包括在公司間的基礎上)；(Ii)(依據經營租賃)收購或租賃任何其他資產；(Iii)處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產；及(Iv)在每種情況下，借款人或任何附屬公司根據(A)款(由借款人真誠決定)處置現金等價物，或就經營租賃而言，以市場公平市價處置現金等價物；

(B)如在該協議生效時及緊接該協議生效後，並無任何失責事件發生，並無因此而持續或將會導致：(I)在一項交易中，任何附屬公司與借款人合併、合併或合併，而在該交易中，借款人是尚存的借款人；(Ii)在一項交易中，任何附屬公司與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人，而在該交易中，尚存的實體或所產生的實體是或成為擔保人，而就第(I)及(Ii)款的每一項而言，除借款人或擔保人外，任何人均不收取任何代價(第6.04節另有準許的除外)，(Iii)任何非擔保人的附屬公司與任何非擔保人的其他附屬公司合併、合併或合併；。(Iv)任何附屬公司的清盤、解散或改變其實體形式，如(X)借款人真誠地決定該等清算、解散或改變形式符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Y)該等清盤、解散或改變形式符合第5.01(A)節的但書所載規定，(V)任何附屬公司均可合併，與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是附屬公司(除非第6.04節(第6.04(M)(Ii)節除外)另有許可)，如果合併、合併或合併的附屬公司是貸款，則該附屬公司應是貸款方

一方及其子公司應已遵守第5.10節的任何適用要求，或(Vi)任何子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據本第6.05節允許的資產出售；

(C)貸款方對任何其他借款方的處分；

(D)處置受允許回租交易約束的任何財產；條件是，其淨收益(如有)應按照第2.11(B)節的規定在需要的範圍內使用。

(E)第6.04節允許的投資(第6.04(D)節、第6.04(M)(Ii)節除外，包括第6.04(M)(Ii)節允許的公司間處置，以及第6.04(Dd)節允許的允許留置權，以及第6.03節(A)(Xvi)除外)允許的限制性付款和限制性債務償付；

(F)在每一種情況下，在正常業務過程中無追索權地貼現或出售逾期應收款，但僅在與符合行業慣例的妥協或收回有關的情況下(而不是作為應收款批量銷售或融資的一部分)；

(G)處置資產；但條件是：(I)其淨收益(如有)應按照第2.11(B)節的要求加以運用，(Ii)任何此類處置應遵守第6.05節的最後一句，以及(Iii)借款人不得在一次交易或根據本條(G)進行的一系列相關交易中處置借款人及其子公司作為一個整體的全部或實質全部資產；

(H)允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該借款人是尚存的實體，或者在其他方面遵守了第6.05(Q)節的要求；

(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可或再出租或再許可；

(J)處置借款人及其附屬公司的存貨，或處置或放棄借款人及其附屬公司的知識產權，借款人管理層真誠地認為在維持借款人或其任何附屬公司的業務運作方面在經濟上不再切實可行，或對借款人或其任何附屬公司的業務運作不再有用或必要；

(K)任何獲準的可轉換債務催繳交易的結算或提前終止；

(L)交易情況；

(M)交換或交換資產，以換取其他資產(包括資產與現金或現金等價物的任何組合，只要其淨收益(如有)按照第2.11(B)節的規定在要求的範圍內使用)

或借款方管理層真誠確定的對借款方及其子公司整體業務的更大價值或有用性；

(N)處置與準許業務收購或其他準許投資有關的或為獲得反壟斷當局批准而取得的非核心資產，以及為遵守任何機構或國家當局或其他監管機構的命令或任何適用的法律或條例而進行的任何處置，在每一種情況下，只要其淨收益(如有)按照第2.11(B)節的要求適用；

(O)處置(1)在正常業務過程中的應收賬款(包括任何折扣和/或寬免以及出售給保理公司或類似的第三方)或與收回或妥協有關的應收賬款，以及(2)根據任何允許的應收款融資而應收賬款和相關資產的處置；

(P)在正常業務過程中達成的許可安排；

(Q)如在該協議生效時及緊接生效後，並無任何失責事件持續或會因此而導致，(A)任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併，或合併為借款人；或(B)任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併，或可將借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產處置予任何人；但就(B)款而言，借款人須為尚存的實體，或如尚存的人(或獲處置借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產的人)並非借款人(該另一人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔借款人在本協議和本協議附件或其他貸款文件項下的所有義務，並應在第5.10節要求的範圍內滿足抵押品和擔保要求。(3)除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過適用的《擔保協議》的附錄，確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；。(4)每名擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其根據本擔保文件承擔的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，以及(5)繼任借款人應已向行政代理提交負責官員的證書，説明該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見，表明該合併，合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，並涵蓋律師意見中涵蓋的抵押品和擔保要求所涉及的其他事項(有一項理解，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；但本款(B)不適用於任何尚未履行的循環貸款承付款；

(R)在下列情況下的處置：(1)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(S)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置在合資企業的投資；

(T)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人和任何子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品或業務線的停產有關；

(U)(I)在正常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的屆滿；及。(Iii)在正常業務過程中的任何合約權利的退回或放棄，或合約權利或訴訟索償(包括侵權)的和解、免除或退回；。

(V)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序限制的財產(包括代替該等程序或任何類似程序)；

(W)對暫時不使用、持有以供出售或關閉(或與關閉或出售任何設施有關的)的設施處置或寄售設備、存貨或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；

(x)[保留區];

(Y)套期保值協議的終止或解除；

(Z)處置其股權，或出售其債務或其他證券，

不受限制的子公司；以及

(Aa)在正常業務過程中處置與借款人和/或任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或顧問的搬遷活動有關的不動產和相關資產。

借款人或任何附屬公司均不會將(X)任何知識產權或(Y)任何其他資產(現金或現金等價物除外)的所有權轉讓給不受限制的附屬公司，在這兩種情況下，借款人均不得善意地認為該等資產對借款人及其附屬公司整體而言屬重大。

儘管上述第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節處置任何資產，除非：(I)在根據第6.05(G)節進行處置時，違約事件不會發生且仍在繼續，或不會由此產生違約事件；(Ii)根據第6.05(G)節進行的處置符合公平市價，以及

(Iii)對於根據第6.05(G)節涉及公平市場價值超過25,000,000美元的資產的任何個別處置或一系列相關處置，至少75%的

這種處置的收益(貸款方除外)包括現金或現金等價物；但就本條第(Iii)款而言，以下各項均須當作現金：(A)借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所顯示的由任何該等資產的受讓人承擔的任何負債的款額，或因該項交易而以其他方式註銷的負債的款額，(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而該等票據或其他債務或其他證券或資產是由借款人或該附屬公司在收到後180天內轉換為現金的(以收到的現金及現金等價物為限)；及。(C)借款人或其任何附屬公司就根據第6.05(G)條進行的所有處置而收取的任何指定未清償非現金代價，其公平市場總值合計不得超過，(X)10,000,000美元及(Y)5.0%兩者中較大者，於收到時按最近終止測試期的EBITDA計算(每項指定非現金對價的公平市價只在收到時計算，不影響其後的價值變動)。

第6.06節。與附屬公司的交易。

(A)向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總代價超過10,000,000美元，除非該等交易是(I)本協議另有允許(或要求)的；或(Ii)條款對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所得的條款，或從財務角度而言對借款人或該附屬公司公平，每種情況均由借款人或該附屬公司的董事會真誠釐定。

(B)上述(A)條不應禁止在本協定所允許的範圍內，

(I)依據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予，或為該等安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金，

(Ii)交易成本，

(3)借款人或任何附屬公司或因該項交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(包括借款人或附屬公司為尚存實體的合併、合併或合併)，

(Iv)在通常業務運作中向借款人及附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付費用、合理的自付費用及彌償，

(v)[保留區],

(Vi)(A)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；。(B)任何認購協議或與根據認沽/贖回權利回購股權有關的類似協議。

與僱員、高級職員或董事享有類似權利及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易，

(Vii)第6.01節允許的債務、第6.03節允許的限制性付款和限制性債務償付(6.03(A)(Xvi)節除外)和第6.04節允許的投資，

(Viii)在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務的交易，

(Ix)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的函件的任何交易，在每宗個案中，均屬國家認可的地位，而該函件是有資格作出該函件的借款人真誠決定的，該函件述明：(I)該等交易的條款實質上並不比與非聯屬公司的人士進行類似的公平交易所得的條件為低，或(Ii)該等交易對借款人或該附屬公司(視何者適用)是公平的，從財務角度來看，

(X)與合營企業就購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務在正常業務過程中達成的交易，或與合營企業進行的貸款文件未予禁止的任何其他交易，

(Xi)構成任何獲準重組一部分的關聯交易，

(Xii)借款人或其任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是借款人的董事；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事的身分投票，

(Xiii)第(1)節的規定允許和遵守的交易

6.05,

(Xiv)真誠進行的公司間交易(經

借款人的責任人員)的目的是為了提高借款人和子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何條款。

(Xv)向員工或顧問支付的付款、貸款(或取消貸款)或墊款，該等付款、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經借款人的大多數無利害關係董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，

(Xvi)與客户、委託人或供應商，或貨品或服務的買方或賣方進行的交易，而每項交易在正常業務過程中均對借款人或附屬公司是公平的，

(Xvii)在截止日期存在並在附表6.06中描述的交易，

(Xviii)任何人在成為附屬公司或合併或合併到借款人或附屬公司之前訂立的交易(但該等交易並非在考慮該事件時訂立)；及

(Xix)任何貸款方支付的唯一代價是借款人或任何附屬公司的合格股權的交易。

第6.07節。借款人及其子公司的業務等。於任何時間在任何重大方面從事任何業務或業務活動，而該等業務或業務活動與彼等於結算日或任何類似業務所進行的任何業務或業務活動大相徑庭。

第6.08節。對子公司分配和消極質押條款的限制。允許借款人或任何附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(A)向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)借款人或任何附屬公司授予留置權以擔保債務，但任何貸款文件項下的債務除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律施加的限制；

(B)(1)在結算日存在的合同產權負擔或限制，(2)沒有實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍的任何協議(由借款人真誠地確定)，超出在結算日適用的限制的範圍的任何協議，或(3)對任何子公司的任何限制，其限制性並不比在結算日存在的對該子公司適用的最嚴格的限制有實質性的限制(由借款人真誠確定)；

(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，以待該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產為限；

(F)任何協議所施加的任何限制，而該等限制是關於(I)依據第6.01(C)或6.01(N)條準許的債項，在每種情況下，只就與其有關的任何賬目、現金、現金等價物或現金抵押品；。(Ii)依據第6.01(H)、6.01(Ee)或6.01(Kk)條準許的債項，在每種情況下，只就附屬公司施加限制。

該債務涉及：(Iii)根據第6.01(I)或6.01(R)節準許的債務，在每一種情況下，僅就該債務所涉及的資產而言；(Iv)根據第6.01節準許的非貸款方僅就該債務所涉及的附屬公司而準許的債務；(V)根據第6.01(B)和6.01(Q)條準許的債務；(Vi)僅就受此類允許應收款融資約束的資產進行的任何允許應收款融資，以及(Vii)根據第6.01節產生的債務或與此相關的允許再融資債務，只要這些限制總體上不比本協議中包含的限制具有更大的限制性(在每種情況下，均由借款人真誠地確定)；

(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；

(K)相關文件中包含的允許留置權以及習慣限制和條件，只要(1)此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件不是為了避免本第6.08節施加的限制而設立的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)在某人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；

(N)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所包含的習慣限制，只要該等限制與股權和受其約束的資產有關；

(O)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；

(P)協議(管理附屬公司負債的協議除外)中的限制(由借款人真誠地確定)不會阻止借款人履行其對貸款的付款義務；

(Q)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的限制；

(R)任何套期保值協議和/或任何與現金管理協議有關的協議中產生的限制；

(S)禁止在任何航空器上設定任何留置權或轉讓任何航空器；及

(T)因修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或對(A)至(A)至(D)款所指的合同、文書或義務作出類似安排而施加的任何產權負擔或限制

(S)於上文；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人善意判斷下，就股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息及其他支付限制更具限制性。

第6.09節。《初級融資修正案》。借款人將不會(也不會允許任何附屬公司)對管轄任何次級融資的任何契約、文書或協議進行任何豁免、補充、修改或修訂，條件是：(I)該放棄、補充、修改或修訂的效果是修改此類初級融資時本協議所不允許的方式，以及(Ii)該放棄、補充、修改或修訂的效果將對貸款人產生重大不利影響(應理解，上述限制不應以其他方式禁止根據第6.03(B)節允許的債務再融資、置換或交換)。

第6.10節。財務契約。除非獲得所需循環貸款機構的書面同意，否則允許在任何測試期的最後一天(從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始)的第一個留置權淨槓桿率大於3.25：1.00。

儘管如上所述，本第6.10款應在任何測試期的最後一天有效(且僅在該測試期的最後一天生效)，當截至該財政季度末的L/C債務和循環融資貸款(關於L/C債務，不包括(X)高達7,500,000美元的未提取信用證和(Y)已以現金擔保的未提取信用證)的總額超過所有循環融資承諾總額的35%時，本第6.10款才有效(不言而喻，在所有情況下，對符合本第6.10款的計算應確定為截至該測試期的最後一天)。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何擔保人作出或視為作出的任何陳述或保證，或在任何其他貸款文件或依據本協議或該等文件交付的任何證明書或文件中作出的任何陳述或保證，在如此作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是虛假或具誤導性的，如該等不正確的陳述或保證能夠糾正(包括通過重述任何有關財務報表)，則在行政代理人向借款人發出有關通知後三十(30)天內，該等不正確之處仍屬不正確；

(B)任何貸款或L/C借款的任何本金在到期並應支付時發生違約，且這種違約應持續三(3)個工作日而不予補救，或(Ii)到期時未能存入現金抵押品，無論是在到期日或規定的預付款日期，還是通過加速或其他方式，並且這種違約應持續五個工作日而不予補救

(5)營業日；

(C)在任何貸款的利息或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他款額(上文(B)款所述的款額除外)的支付方面，均屬拖欠，而該等拖欠將持續五(5)個營業日而不獲補救；

(D)借款人對第5.01(A)節(僅就借款人而言)或第5.05(A)條或第六條所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行即構成違約；但不遵守或履行《財務契約》不應構成任何定期融資的違約事件，除非所需的循環融資貸款人加速了因這種違約而當時未償還的循環融資貸款，並且該聲明未被撤銷；

(E)借款人或任何擔保人在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)和(D)款所列者除外)時，即構成違約，且在行政代理向借款人發出通知後30天內，這種違約應繼續不予補救；

(F)借款人或任何擔保人(不論是以主要債務人或作為擔保人或其他擔保人的身分)，在任何重大債項到期並須支付(不論是在預定到期日、規定的預付款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，該借款人或任何擔保人須沒有支付該等重大債項的本金、保費或利息，而在證明或管限該等債項的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項欠款仍須繼續；或任何其他事件或條件應根據與該債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，如果該事件或條件的影響

加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何關於預付、贖回、購買或使該等債務無效的要約，均須在述明的債務到期日之前作出；但(A)在根據本第7.01節終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有人無法補救且未被免除，(B)本條(F)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如果(X)根據本協議和規定該債務的文件允許這種出售或轉讓，以及(Y)按照相應債務的條款或(Ii)任何轉換或允許轉換的情況，可轉換債務(不論這種轉換是否以現金、股本或兩者的組合結算)以及任何允許的可轉換債務看漲期權交易的結算；

(G)已發生控制權變更；

(H)應啟動非自願案件或程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》對借款人或任何重要附屬公司、或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產、或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法的救濟；(Ii)指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人、審查員、借款人或任何重要子公司的清算人或類似官員，或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，或(3)借款人或任何重要子公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)；而任何該等案件或法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何案件或程序，或根據現已制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法，自願開始任何案件或程序或提交任何請願書，(Ii)同意以上(H)款所述的任何案件或程序的提起或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意或未能及時和適當地就任命接管人、受託人、保管人、財產減除人、財產管理人、借款人或任何重要附屬公司的審查員、清盤人或類似的官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產的審查員、清盤人或類似官員；(4)提交答辯書，承認在任何此類案件或程序中對其提出的申訴的實質性指控；(5)為債權人的利益進行一般轉讓；或(6)在債務到期時普遍無法或無法償還債務；

(J)借款人或任何重要附屬公司未能就最近結束的測試期間支付超過EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)12.5%的任何最終判決(以自我保險(如適用)或已通知有關第三方保險公司或第三方的保險或賠償所未支付或承保的範圍為限)

判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何此類判決；

(K)(I)ERISA事件應已發生，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一個或多個計劃，或(Iii)借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃的受託人、管理人或其他受信人的通知，該多僱主計劃將被終止，符合ERISA第四章的含義；在上文第(I)至(Iii)款中的每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

(L)(I)借款人或任何擔保人應因任何理由(終止日期發生除外)以書面方式斷言任何貸款文件不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益應停止(除按照其條款外)，或應由借款人或任何其他貸款方以書面方式斷言不是，構成本協議或相關證券文件所規定的證券、資產或財產的抵押品的實質性部分的有效和完善的擔保權益(作為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關證券文件所載的限制和約束的約束)，但因根據本協議或其條款解除抵押品、終止日期的發生、適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而造成的任何此類完美或優先權的喪失除外。或由於抵押品代理人未能持有實際交付的代表根據抵押品協議質押的證券的證書，未能向美國專利商標局或美國版權局提交任何申請，或未能提交統一商業代碼延續聲明(只要這種失敗不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款文件造成的)，或(Iii)擔保義務的擔保人根據貸款文件提供的擔保的實質性部分，應停止完全有效和有效(不按照擔保條款的規定)，或應由借款人或任何擔保人以書面斷言不是有效的或不是合法、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)。

然後，在每次此類事件中(與條款中描述的借款人有關的事件除外

(H)或(I)，此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或在未能遵守或履行《財務公約》的情況下，如所需循環融資貸款人已加速因違反規定而尚未償還的任何循環融資貸款，且該項聲明未被撤銷，則所需循環融資貸款人)可在相同或不同時間通知借款人，採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未清償的貸款立即全部或部分到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息，以及借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他負債，須

無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，而立即到期並應支付；(Iii)根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付債務，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的最大範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。

第7.02節。[已保留].

第7.03節。資金的運用。行政代理或抵押品代理收到的抵押品的任何收益(無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷或追償權利、任何與任何案件或訴訟有關的分配，或任何貸款方根據債務人救濟法或其他方面的其他行動，也無論是以現金或其他方式收到的)：(I)不構成(A)特定本金、利息的支付，根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付貸款類別下的相關貸款人之間按比例分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節適用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付應付給管理代理的任何費用、賠償或費用補償。抵押品代理人和任何開證行向借款人支付(包括請願後費用、賠償或費用償還，無論在任何情況下或根據任何債務人救濟法進行的程序是否允許)；第二，向借款人支付根據本協議應向有擔保各方(所有這些人都以其各自的身份)支付的任何費用或費用償還；第三，支付貸款的到期利息(包括請願後利息，無論是否在任何情況下允許的債權或根據任何債務人救濟法進行的程序)；第四，按比例支付根據每個擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務的到期和應付利息償還任何信用證項下貸款的本金和未償還的付款，將所有未償還的信用證變現，並按比例支付與擔保現金管理協議和擔保對衝協議有關的任何其他金額以及應付給擔保各方的任何其他債務；但在適用信用證到期後仍可用的現金抵押信用證的金額，應按本協議規定的方式使用，第五，在所有債務全部付清後，支付給借款人或法律要求的其他方式。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。每種現金管理

銀行或對衝銀行不是本協議的一方，已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理和抵押品代理，如同其是本協議的“貸款人”方一樣。

第八條

特工們

第8.01節。預約。

(A)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其自身及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)在此不可撤銷地指定和指定(I)摩根士丹利為本協議和其他貸款文件項下的定期貸款管理代理和(Ii)花旗銀行為本協議和其他貸款文件和擔保文件項下的循環貸款管理代理和抵押品代理，並且每個該等貸款人不可撤銷地授權行政代理、以這種身份，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。本條的規定(本條款第8.12節最後一款除外)僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)為執行上述規定，每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其聯營公司作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本身及其聯營公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本條第八條(包括第8.07節)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在此就其作出全面闡述一樣。

第8.02節。委派職責。行政代理和抵押品代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何此類代理人、僱員或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人均為“分代理人”)；但除非獲行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應該代理人的要求，借款人應或應安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至指定新的次級代理人為止。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、事實代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責。

第8.03節。免責條款。代理人、其各自的關聯公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或不採取的行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何據稱由貸款文件設定的留置權的設立、完善或優先權，或保證根據任何貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、受保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權或任何抵押品的價值或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定的酌處權和權力除外。

代理人須按照所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示以書面方式行使；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止財產的任何行動；(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露，或對未披露的情況負責，任何與借款人或其任何子公司或其各自關聯公司有關的信息，以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得。代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知，除非並直到根據第8.05節向管理代理髮出描述該違約或違約事件的書面通知。代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完美性或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人或淨空頭貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款和/或承諾，或披露保密信息所產生的任何責任。對於借款人、其任何子公司、任何貸款人或任何開證行因任何美元等值的確定而遭受的費用或開支，行政代理不承擔責任或承擔任何責任。

第8.04節。代理人的依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定本合同項下的任何條件是否符合任何信用證事件時，如其條款必須令貸款人或任何開證行滿意，則各代理人可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非該代理人在該信用證事件發生前已收到該貸款人或開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對任何行動負責

它是否按照任何該等律師、會計師或專家的建議採納或不採納。每名代理人均可就本協議項下的任何欠款，將登記冊所指明的貸款人視為其所有人，除非已按照第

9.04。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第8.05節。違約通知。任何代理人均不應被視為知曉或注意到任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到借款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應將其通知貸款人。行政代理人應根據所需貸款人的合理指示，就此類違約或違約事件採取行動（或者，如果本協議有規定，所有或其他貸款人）;除非並直到行政代理人收到這些指示，行政代理人可以（但無義務）就此類違約或違約事件採取其認為符合貸方最佳利益的行動或不採取此類行動。

第8.06節。不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人和髮卡行明確承認，代理人及其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，且任何代理人此後採取的任何行動，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理人向任何貸款人作出的任何陳述或保證。各開證行和髮卡行向代理行聲明，其已獨立且不依賴任何代理行或任何其他代理行或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對以下各方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了評估和調查：貸款方及其關聯公司，並自行決定在本協議項下提供貸款並簽訂本協議。各貸款人還聲明，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估，並決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、運營、財產、狀況（財務或其他）、前景或

任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信譽，可能會落入行政代理人或其任何關聯方的手中。

第8.07節。賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環貸款機構同意在每一種情況下賠償每個開證行和Swingline貸款人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)其按比例份額的金額(基於其循環貸款信用敞口總額，如果是對每個代理人的賠償，則賠償未償還的定期貸款和本合同項下的未使用承諾；但應視為欠Swingline貸款人的Swingline貸款的本金總額，以及根據任何信用證向任何開證行支付的任何款項的本金總額，應視為就任何和所有負債、義務、索賠(包括當事人之間的索賠)、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、判決、訴訟、費用(如有關債務已在緊接該項償還前全額償還，則在尋求賠償時確定)按比例拖欠循環融資貸款人。任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人或該開證行或擺動貸款人的任何形式的費用或支出，或對該代理人或該開證行或擺線貸款人施加的任何形式的費用或支出，或任何與本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件有關或產生的費用或支出，或由該代理人、開證行或擺線貸款人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對因代理人、開證行或Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決所認定的該等債務、義務、索賠、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。任何貸款人如被要求就其應課差餉租值向本條例所規定的代理行、開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款額迅速償付，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理行或該開證行(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的責任，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該代理行、開證行或交換行(視屬何情況而定)的應課差餉租額，概不負責。該另一貸款人在該款額中的應課差餉租值份額。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付第9.05節規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：根據當時有效的定期貸款和循環融資承諾的本金總額(或如果循環融資承諾已經終止，則為循環融資信貸風險敞口)的每個貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中所佔的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，這種付款將根據該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)按比例支付，此外，未償付的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該開證行或Swingline貸款人在其

以行政代理(或任何此類分代理)、開證行或Swingline貸款人的身份，或針對前述任何關聯方，以上述身份行事。

本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

第8.08節。代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或交換額度貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第8.09節。繼任管理代理。行政代理可以辭去本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理(如果適用)，但須提前30天通知貸款人和借款人。行政代理在本協議項下的任何此類辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人(視情況而定)的辭職，在這種情況下，辭職的行政代理(X)將不再需要根據本協議簽發任何信用證或發放任何額外的Swingline貸款，並且(Y)將維持其作為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)在辭職日期之前就其簽發的任何信用證或其發放的Swingline貸款的所有權利。在任何此類辭職後，在借款人合理同意的情況下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生並繼續發生)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯機構，繼任者應繼承行政代理和(如果適用)抵押品代理的權利、權力和責任。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，而退休的行政代理人的辭職仍應立即生效(如果適用，除非抵押品代理人代表該等擔保當事人持有抵押品擔保，則退任的抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)，貸款人應承擔和履行行政代理人和抵押品代理人(如果適用)的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，其本人、其子代理人及其關聯方在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第八條和第9.05節的規定。

第8.10節。安排人等儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，在本協議封面上被指名為安排人、辛迪加代理或文件代理的每個人僅為確認目的而被指名，並且以其身份對本協議或任何其他貸款文件不具有任何權利、義務、責任或責任，但每個此等個人及其附屬公司應有權享有第4.01節中明確規定的適用於他們的權利。

9.05和9.17(受制於其中規定的適用義務和限制)。

第8.11節。安全文件和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或根據第9.08節批准、授權或批准。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的第一留置權債權人間協議。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表訂立的本協議(其形式令抵押品代理人滿意並被其認為適當)的任何經準許的次級債權人間協議及任何其他債權人間或次等協議，以根據第6.02節的任何條款(並按照其相關要求)構成全部或部分抵押品的資產的留置權作擔保(及獲準擔保)(前述任何一項“債權人間協議”)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)本協議項下債務的抵押品的各自資產，以及

(Y)抵押品代理人訂立的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，每一貸款人和其他擔保方特此同意，其不會採取違反任何債權人間協議(如果適用)的規定的行動。此外，貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理人和抵押品代理人解除對行政代理人或抵押品代理人根據第6.02(C)、(I)、(J)、(T)、(X)、(Ll)或(Mm)節允許的貸款文件(I)向該財產的任何留置權持有人授予或持有的任何財產的任何留置權，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產或(Ii)屬於或成為排除財產的任何其他留置權；行政代理人和抵押品代理人應當按照借款人的合理要求辦理；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許該留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，根據授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句第(Ii)款提出請求的情況下，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產由於合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.08節。

第8.12節。抵押品變現、強制擔保和信用競價的權利。如果根據任何債務人救濟法或其他司法程序對任何貸款方的任何案件或程序懸而未決，(I)行政代理(無論

任何債務的本金應按本協議明示或以聲明或其他方式到期和支付，不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預該案件或訴訟程序或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息以及手續費和開支的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、開證行、行政代理人和在該司法程序中被允許的任何分代理人提出索賠，及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及。(Ii)在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人及開證行授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人及開證行支付該等款項，則向該行政代理人支付就該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應支付的任何款項。以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類案件或程序中的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方特此同意：(A)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件中規定的任何擔保，但有一項理解和協議，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施也只能由抵押品代理行使；但儘管有上述規定，貸款人可按第9.06節規定的方式行使第9.06節所載的抵銷權，以及(B)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品取消抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類抵押品的購買人或許可人，並且抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不得以其各自的個人身份出借人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、貸款方所在任何其他司法管轄區的破產管理法或任何其他債務救濟法

或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受以債代償的抵押品(無論是否通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關的(I)行政代理應獲得授權

(X)組成一個或多個收購工具進行投標，(Y)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第9.08(B)節(I)至(Vii)款所載對所需貸款人行動的限制)，和(Z)行政代理應被授權按比例將任何此類收購工具的相關債務按比例轉讓給貸款人，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，原因是將債務轉讓給信用出價，所有這些都不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Ii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第8.13節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣税款無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。由行政代理直接或間接以税收或其他方式支付，包括罰款、附加税和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自掏腰包費用。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.13條規定的應付行政代理人的任何款項。

第8.14節。擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行如因本協議或擔保協議或任何證券文件的規定而獲得第7.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，且僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第VIII條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等擔保債務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，否則行政代理人無須核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第8.15節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項臨時交易豁免所列明的交易豁免，例如第84號私人企業-

14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，分段的要求

(A)第I部第84-14條的貸款人信納該貸款人進入，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第8.16節。錯誤的付款。

(A)各貸款人和各開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，該行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知道)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以較高的聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得對該錯誤付款主張任何權利或申索，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或補償權利。行政代理根據本條(A)項向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，各貸款人和各開證行在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期不同於該金額或日期

在行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中指明的，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到，在每一種情況下，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤。該貸款人或開證行不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個營業日內)將該事件通知行政代理人，並在接到行政代理人的要求時，迅速(但無論如何不遲於其後一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金(或其收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向該行政代理人償還該金額之日起的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)，應促使每個擔保人同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(C)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，每一方根據本條款第8.16條承擔的義務應繼續有效。

第九條

雜項第9.01節。通知；通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如給任何貸款方或行政代理，截至截止日期的任何開證行或Swingline貸款人在附表9.01中為該人指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節要求交付的文件可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的互聯網網站上按附表9.01所列網站地址張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的日期，貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業性的、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(B)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第9.02節。協議的存續。貸款雙方在其他貸款文件和證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證

或根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的其他文書，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，無論這些人或其代表進行任何調查，並應繼續全面有效，直至終止日期。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.16、2.17、9.05、9.16和9.22節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中任何規定的完成、貸款償還、終止日期或終止的發生。

第9.03節。約束效應。本協議應在借款人和行政代理人簽署，行政代理人收到本協議副本後生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人、每家貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05(Q)款所允許的外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第9.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內)根據本協議或其他貸款文件的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下第(2)款所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)：

(A)借款人(這種同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，如果借款人在提交任何此類同意請求後十(10)個工作日內沒有作出答覆，則將被視為已給予同意；但(X)就與先前確定並得到借款人同意(該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)有關的主要辛迪加設施的轉讓而言，不需要借款人同意；(Y)對於

將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方、核準基金(定義見下文)，或將循環融資承諾額或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯方或關於循環融資貸款人的核準基金，或

(Z)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則將其分配給任何人；

(B)行政代理(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)借款人或借款人的關聯公司根據第2.25節作出的轉讓，不需要行政代理的同意；和

(C)每家開證行和Swingline貸款人(在任何情況下，此類同意均不得無理扣留或拖延)；但轉讓全部或部分定期貸款不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。

(Ii)轉讓(不符合第2.25節)應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人適用的每項轉讓的承諾或貸款的數額(自關於該轉讓的轉讓和接受交付管理代理人之日起確定)不得少於

(X)定期貸款為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(Y)循環融資貸款或循環融資承諾為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，除非借款人和行政代理人各自另有同意，如果借款人在提出任何同意請求後十(10)個工作日內沒有作出答覆，則視為已給予同意；但如果第7.01條(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，還應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(同時轉讓給兩個或多個相關基金，或由兩個或多個相關基金視為一項轉讓)彙總此類金額；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理交付轉讓和驗收以及根據第2.17節要求交付的任何表格，或(2)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同#年的處理和記錄費。

3,500美元(這筆費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，哪些人可以獲得此類信息；以及

(E)受讓人不得是(I)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，但根據第2.25節向借款人轉讓的除外，(Ii)任何不合格的貸款人(受第9.04(H)節的約束)，(Iii)自然人或(Iv)違約貸款人。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買或持有銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給任何人，除非借款人同意，否則不得在截止日期為初始定期貸款承諾和初始定期貸款提供資金之前，以及(B)在借款人要求的所有循環貸款承諾獲得資金之前，將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給任何人。任何轉讓貸款人應在向行政代理提交同一申請的同時，向借款人提供一份其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，而不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。

（iii）根據下文第（v）款的規定接受和記錄，從每項轉讓和接受中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下受讓人的權利和義務，轉讓受讓人應：在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該轉讓方應不再是本協議的一方

但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05條的利益（受這些條款的限制和要求，包括但不限於第2.17（d）和2.17（f）條的要求），並繼續受第9.16條要求的約束）。本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本第9.04條的規定，就本協議而言，應視為該方根據本第9.04條第（c）款出售參與該等權利和義務（除非本第9.04條第（c）款不允許此類參與，在此情況下，此類轉讓或移轉無效）。

（iv）行政代理人，僅為此目的作為借款人的非信託代理人，應在其辦事處之一保存交付給其的每一份轉讓和接受的副本，以及記錄貸方名稱和地址的登記冊，以及貸款和循環信用證風險的承諾，本金和利息金額，每一個人，都有自己的故事。登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且借款人、行政代理人、開證銀行、Swingline擔保人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的擔保人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人，以及在每種情況下供其本身、任何開證銀行、Swingline銀行和任何其他銀行，在任何合理的時間，並在合理的事先通知下隨時查閲。

（v）在收到由轉讓方和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和接受後，受讓方填寫的管理問卷（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人），本第9.04條第（b）（ii）（C）款所述的處理和記錄費（如適用），以及本第9.04條第（b）款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和接受，並立即將其中包含的信息記錄在登記簿中;如果轉讓方或受讓人未能按照第2.04（c）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.18（c）或8.07節的規定支付任何款項，行政代理機構沒有義務接受該轉讓和接受，也沒有義務將其中的信息記錄在登記簿中，除非和直到該款項連同所有應計利息全部付清。轉讓，無論是否有本票證明，除非已按本款第（v）項的規定在登記冊中登記，否則就本協議而言，轉讓無效。

（c）（i）未經借款人或行政代理人、發行銀行或Swingline代理人同意，任何銀行可向一家或多家銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權，但在參與時為（I）自然人的任何人除外，（II）借款人或其任何子公司或其各自的任何關聯公司，或（III）根據第9.04（h）條被取消資格的借款人;（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和欠其的貸款）;但前提是，（A）該方在本協議項下的義務應保持不變，（B）該借款人應就該等義務的履行對本協議其他各方負全責，及（C）借款人、

行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節的第一個但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，以及(2)直接影響該參與者(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件)和(Y)該貸款人與該參與者之間不得就修訂、修改或放棄達成任何其他協議。在本第9.04節(C)(Iii)的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(D)和2.17(F)節的要求(有一項理解是，第2.17(D)和2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(B)節的約束。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。在不限制第9.04(C)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續章節)以登記形式進行的，則不在此限。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意應説明是根據第9.04(C)(Iii)條給予的；但每個潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利的抵押權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，以及就任何屬核準基金的貸款人而言，對該貸款人所欠債務或證券的任何持有人，包括該等持有人的受託人或其任何其他代表的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進條款所述類型的交易

(D)上文。

(F)就本協議而言，根據第2.25節購買的每一筆定期貸款應被視為此類定期貸款的自動和立即取消和清償，借款人應在完成任何此類購買後通知行政代理，應更新登記冊以記錄此類事件，就好像它是此類貸款的預付款一樣。

(G)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前請求但不是違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人或任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環融資百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

(H)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。行政代理不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況；此外，在不限制前述條款的一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢是否有任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者

被取消資格的貸款人或(Y)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。對於在適用的轉讓或參與之後成為不合格出借人的任何出借人或參與者，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為出借人或參與者的資格，(Y)借款人對該受讓人的轉讓和承兑本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。違反第(H)款的任何轉讓不應無效，但借款人有權(A)在任何未償還的循環貸款承諾的情況下，終止該不合格貸款人的任何循環貸款承諾，並償還借款人因該循環貸款承諾而欠借款人的所有債務；(B)如果是由不合格的貸款人持有的未償還的定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額(每種情況下加應計利息，以較小者為準)來預付該定期貸款，根據本協議和其他貸款文件和/或(C)項下應向其支付的應計費用和所有其他金額(本金除外)，要求被取消資格的貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓給受讓人，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，受讓人應按照(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得此類利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息，應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外)和其他貸款文件；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)節規定的轉讓費(如有)，(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於預付不合格貸款人持有的定期貸款。

第9.05節。費用；賠償；責任限制。

（a）借款人特此同意支付（i）行政代理人或抵押代理人、擔保人及其各自關聯公司因銀團和分銷而產生的所有合理且有文件證明的實付費用（包括通過互聯網或通過Intralinks等服務）提供的信貸服務，準備，談判，本協議和其他貸款文件的執行和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或棄權（無論本協議或本協議所設想的交易是否完成，但僅限於編制任何此類修訂，借款人要求修改或放棄），包括行政代理人、抵押代理人和擔保人的一名主要律師的合理費用、收費和支出，以及（如有必要）合理且有文件證明的實付費用，每個重要司法管轄區的一名當地律師的合理必要的費用和支出，（ii）任何開證銀行在簽發、修改、任何信用證的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）只要違約事件已經發生且仍在繼續，代理人產生的所有合理且有記錄的實付費用，任何開證銀行或任何（任何除外關聯公司除外），以行使其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在此期間發生的所有此類合理且有記錄的實付費用。

與此類貸款或信用證有關的任何解決、重組或談判，包括所有此類人員的單一律師的費用、收費和支出，作為一個整體（以及，如果存在實際或感知的利益衝突，受此類衝突影響的人員將此類衝突告知借款人，並在此後保留其自己的律師，則為受影響的人員保留另一家公司的此類律師）。

(B)借款人同意賠償行政管理代理人、抵押品代理人、安排人、各開證行、各貸款人、其各自的關聯公司(不包括任何被排除的關聯公司)、繼承人和轉讓人及其各自的關聯方(不包括任何被排除的關聯公司)(被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠(包括黨內索賠)、損害、債務和相關費用的損害，包括合理和有據可查的自付律師費，費用和支出(不包括內部律師的分攤費用，並限於為所有此類受賠付人支付不超過一名律師的費用，作為整體，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師(在實際或潛在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方通知借款人並隨後為該受影響受影響的受賠方聘請另一家律師事務所的情況下))因以下原因而招致或對其提出主張的費用和支出：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款單據或任何協議或文書，當事人履行各自在本協議和本協議項下的義務，或完成本協議和本協議所設想的其他交易，(Ii)使用貸款收益或使用任何信用證(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何違反環境法的行為或根據環境法承擔的責任；。(Iv)在借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何物業內、之下、其上或向其所擁有、租賃或經營的任何物業的任何實際或指稱的危險物質存在、釋放或威脅釋放或暴露於危險物質的任何情況，但如借款人能以主要證據證明該等存在或釋放首先發生在擁有期之後，則除外。借款人或任何附屬公司終止租賃或停止經營，且(B)不是借款人或任何附屬公司根據環境法負有任何責任的存在或釋放，或(V)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受保人是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由(I)該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Ii)受償人或其任何關聯方的重大違約行為，或(Y)因任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或法律程序，並且是由受償人對另一受償人提起的(但以代理人或協調人身份對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序除外)。任何受賠方(或其各自的關聯公司)、借款人或其子公司(或其各自的關聯公司)均不對可能因便利或交易而被指控的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任；但條件是，本判決不應限制借款人或其子公司的

賠償或補償義務，只要這種特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而被補償者因此而有權根據該索賠獲得賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和效力。第9.05節規定的所有到期款項應在書面要求後30天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(C)本第9.05節不適用於任何税種(代表因非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的税種除外)，該税種應僅受第2.17節和第2.15節規定的管轄。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方(或其任何關聯公司)不得根據任何責任理論向本協議其他任何一方(或其任何關聯公司)主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。借款人、任何擔保人、行政代理、抵押品代理、安排人、每家開證行、每家貸款人、其各自的關聯方(排除的關聯方除外)、繼承人和轉讓人或其各自的關聯方(排除的關聯方除外)均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責，但最終或由此確定的範圍除外，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為該判決是由任何其他此類人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(視屬何情況而定)造成的。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人更換、承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除、終止日期和終止本協議、任何其他貸款文件或其中的任何規定發生後，第9.05節中的協議仍然有效。

(F)對於未經借款人書面同意而達成的任何法律程序的任何和解，借款人概不負責(該項同意不得無理地被拒絕、延遲或附加條件(有一項理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一項條件而拒絕同意的情況須被視為合理))，但如任何法律程序經借款人書面同意而達成和解，或如在任何該等法律程序中有對任何獲彌償人不利的最終判決，借款人同意按照上述規定的程度和方式賠償和保護每個被保險人不受損害。借款人應

未經受影響的受補償者事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件(應理解，因不滿足本句第(I)和(Ii)款所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理的)，不得對任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非(I)該和解協議包括無條件免除該受補償者作為該法律程序標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解協議不包括任何關於承認過錯、過失、有關被賠償人的不當行為或不作為。

第9.06節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時的或最終的以及以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或任何附屬公司的貸方或賬户的其他債務，以及該借款人現在或以後根據本協議或該開證行持有的任何其他貸款文件所承擔的任何義務和所有義務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；只要，任何貸款人或任何關聯公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回應受第2.18(B)節的規定約束；此外，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9.08節。豁免；修訂。

(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何其他貸款

在任何情況下，借款人或任何其他貸款方對該文件或同意的任何偏離均應有效，除非該文件或同意應得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除第2.14、2.21、2.22或2.23、(Y)節所規定的(X)就本協議而言，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定(但對(I)第4.02節規定的與任何循環貸款有關的任何先決條件的任何放棄、修訂或修改除外，SWINGLINE貸款或L/C信用延期或(Ii)財務契約或任何定義的術語(或組成部分定義的術語)，但僅限於其中使用的範圍(或任何違約或違約事件，或所需循環貸款機構就其或因此而行使補救措施的情況)，在每種情況下，均應要求所需循環貸款機構以單一類別而不是所需貸款機構的身份投票)和(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一貸款方與行政代理簽訂並經所需貸款機構同意的書面協議或協議；但該等協議不得：

(I)無需直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有前述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意)，減少或免除任何貸款的本金，或延長任何貸款或任何償還義務的最終到期日，或降低利率，或降低任何信用證項下任何付款的利息利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後(儘管有上述規定，受影響直接受到不利影響的貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但：(1)就本條而言，(1)對本協定或最惠國條款中財務定義的任何修改，不構成利率的降低；(1)即使這種修改的效果是降低任何貸款的利率或任何信用證項下任何付款的償還義務，或降低本協議項下應支付的任何費用，(2)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(C)款所列適用的違約率支付利息或費用的任何義務，以及(3)豁免或修改先例條件，違約或強制性提前付款的契諾、違約或事件不應構成本款(I)所規定的本金或利息的減少；

(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾，或減少該貸款人的承諾費、L匯票參與費或任何其他費用(儘管有前述規定，就任何該等延長或減少而言，該貸款人的同意應是作出該項修改所需的唯一同意)；但對先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性提前還款或

行政代理同意的出於行政便利的延期不應構成增加或延長任何貸款人就本條第(2)款而言的承諾；

(3)未經直接受到不利影響的各貸款人事先書面同意，延長或免除任何定期貸款分期日或減少任何定期貸款分期日的到期金額，延長或免除任何循環貸款到期日或減少任何循環貸款到期日的到期金額，或延長任何貸款利息或任何信用證項下任何付款的到期日期或任何費用的到期日期；但對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、預付保險費、強制預付或強制減少貸款的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成此類延期、放棄或減少；

(4)修改第(X)節第2.18(B)節或第7.03節的規定，其條款將改變第(X)節或第(Y)節所規定的按比例分攤付款的方式

7.03在任何情況下，除非與第2.21、2.22、2.23、2.25節允許的任何交易或本第9.08節規定的任何交易有關，否則在未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意的情況下，改變用於償還擔保債務的付款順序；

(V)修改或修改本第9.08節的規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”、“所需循環貸款機構”等術語的定義，或修改或修改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需事先徵得每一受其不利影響的貸款人的書面同意(有一項理解，即經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可按照與截止日期包括的貸款和承諾基本相同的基礎，列入根據本協定進行的額外信貸延期)；

(Vi)除第9.18節規定外，未經各貸款人事先書面同意，解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人各自的擔保(與第6.05節允許的處置有關的除外)；

(Vii)在未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意的情況下，實施其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改(同意所需貸款人可以全部或部分免除第2.11節所要求的任何預付款或承諾減少，只要仍需進行的任何預付款或承諾減少的適用不變)；

(Viii)(1)本合同項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務的效力，或(2)擔保債務的留置權從屬於或具有從屬於擔保任何其他債務的留置權的效力，而不

在每一種情況下，直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意，除非每個受直接不利影響的貸款人都有機會(或將有機會)以與所有其他貸款人基本相同的條款(包括與該債務有關的任何承諾或貸款的經濟條款)，為該等其他債務提供資金或以其他方式提供或獲取其按比例分攤的債務；但(1)該要約應是交付給每一直接受不利影響的貸款人的書面文件，其中描述將提供(或曾經提供)另一債務所依據的重大經濟條款；(2)該要約應在不少於五個工作日內對每一直接受不利影響的貸款人開放(該期間可在為該等其他債務提供資金後開始)；及(3)任何該等直接受不利影響的貸款人可指定其任何關聯公司代其提供該等其他債務；

(Ix)修改第9.04節的規定，以減少允許借款人在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務所需的貸款人數量或百分比；或

(X)修改第9.04節的規定，以進一步限制本協議項下的任何貸款的轉讓，而無需直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意；

此外，(I)未經行政代理、抵押品代理、各Swingline貸款人或受其影響的各開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下的權利或義務；此外，即使本協議有任何相反規定，(A)僅在徵得各開證行和行政代理同意的情況下，任何此類協議均可(X)增加或減少信用證，或(Y)放棄、修改或修改與簽發任何信用證有關的任何先決條件，以及(B)僅經Swingline貸款人和行政代理人同意，(X)增加或減少Swingline承諾，或(Y)放棄、修改或修改與Swingline貸款有關的任何先決條件。每一貸款人應受本第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人，以及(Ii)任何放棄，本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人單獨簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)同意本協議的修訂或修改。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)同意的任何修訂、放棄或同意，或每一受影響的貸款人(或受影響的每一類貸款人)在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下可能受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)

任何豁免、修訂或修改，如須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或每名受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)同意，而其條款對任何違約貸款人的影響，與其他受影響的貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理人和抵押品代理人可(憑其各自的全權酌情決定權，或在任何貸款文件要求或預期的範圍內)對任何貸款文件作出任何修訂、修改、補充或免除，或訂立任何新的協議或文書，以使任何抵押品或額外財產的任何抵押權益得以授予、完善、保護、擴大或加強，以成為為擔保各方的利益而作抵押的抵押品，將其他第一留置權的持有人或(在適用當地法律下必要或適宜的範圍內)次級留置權的持有人包括在擔保文件的利益中，以產生任何其他允許由次級留置權擔保的第一留置權債務或債務，並執行與之相關的任何債權人間協議，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理及借款人的書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)：(I)允許不時作出額外的信貸展期，以及與此相關的應計利息、費用及其他義務，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及循環融資貸款及其應計利息、費用及其他債務；及(Ii)在本協議所需貸款人(包括所需貸款人及所需循環融資貸款人)的任何釐定中，適當地包括信貸展延的持有人。此外，儘管有上述規定，經借款人和行政代理書面同意(但未經任何貸款人或開證行同意)，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，以包括任何額外的財務維持契約(或已包含在本協議中但具有對借款人更具限制性的契約級別和組成部分定義的任何財務維持契約)，以使當時存在的所有融資(但不少於所有融資)的貸款人受益。

(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(A)以符合第2.21、2.22和2.23節的方式整合任何其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款和其他循環貸款，以建立此類其他定期貸款承諾、其他循環貸款承諾、其他定期貸款或其他循環貸款，作為現有定期貸款承諾、循環貸款承諾、定期貸款或循環貸款的單獨類別或部分，在延長期限貸款的情況下，按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表，(B)整合任何其他第一留置權債務，

(C)修訂任何增量貸款可與任何貸款互換所需的任何條文，只要該項修訂為該貸款的貸款人提供額外利益或不會對該等貸款人不利，。(D)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不一致之處，

在任何情況下，任何貸款文件的任何條款或(E)導致該貸款文件與信貸協議或其他貸款文件一致的明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術更改。

(F)本協議各方同意，行政代理機構可採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(“適用日期”)後根據第2.21節設立的所有定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別未償還定期貸款的每次借款(“現有類別貸款”)，和/或確保在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”)後，立即與現有的類別貸款一起，(“類別貸款”)，持有類別貸款的每一貸款人將被視為在適用日期按比例持有每一類別貸款(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每一該等貸款人應被視為已完成所需的轉讓，以確保上述各項。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款加上該貸款人在適用日期所發放的新類別貸款的金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額的比率。

第9.09節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或任何開證行以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的費用，超過該貸款人或開證行根據適用法律可訂立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下應支付的利率，連同支付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高費率為限；但超額部分應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，聘書和代理費函件在本協議簽署和交付後仍然有效。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方(以及本協議或其他貸款文件下的受償方、任何有擔保現金管理協議下的現金管理銀行和任何有擔保對衝協議下的對衝銀行)。

第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何司法管轄區被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式影響或損害該司法管轄區，並且特定司法管轄區中特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區中無效。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國2000年聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名，交付本協議簽名頁的簽約副本，應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該各方的組織文件中對此沒有限制。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何方式對前述的行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何開證行、任何安排人或任何關聯公司提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的

或在紐約曼哈頓區紐約州法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院，以及任何來自該法院的上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(A)款所指的任何法院提起的任何反對意見

9.15。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節。保密協議。每一貸款人、每一開證行和每一代理人均同意，其應保密保存由借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與借款人及其任何子公司或其各自業務有關的任何信息(但以下信息除外)：(A)已變得普遍向公眾開放，而非由於該當事人違反本第9.16條披露的結果；(B)由該貸款人、該開證行或該代理人獨立開發，而不違反本第9.16條；或(C)該貸款人、該開證行或該代理人從第三方獲得的信息，據該人所知，對借款人或任何其他貸款方不承擔任何保密義務)，且不得向(X)其關聯方(被排除的關聯方除外)和(Y)任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人(只要每個此等人士已被指示按照第9.16節的規定保密，且該披露貸款人、開證行或代理人(視情況而定)仍對此人遵守本款負責)披露。但下列情況除外：(A)為遵守適用法律或任何法律程序或任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的政府當局的要求所必需的範圍，(在此情況下，此人應(I)在適用法律規定允許的範圍內，提前通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(B)作為向政府當局或自律當局報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局審查

(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局進行的任何審計或審查外，在適用法律允許的範圍內，該人應(I)提前及時通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對所披露的任何信息予以保密處理)(C)向其母公司、附屬公司及其相關方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要已按照本第9.16節的規定指示每個此等人員保密)，以及適用的披露貸款人、開證行或代理人，仍對該人遵守本段的規定負責)；但在任何情況下，不得根據本條款(C)、(D)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利，(E)第9.04(D)條下的任何質權人或任何其他受讓人或預期參與者，向任何被排除的關聯公司提供關於借款人或任何子公司或其各自業務的任何信息。(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方(不包括關聯方))或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16條的規定約束，且該披露貸款方、開證行或代理人(如適用)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議所證明的設施進行評級，或(Ii)就本協議所證明的設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人事先書面同意，(I)僅就披露本協議的存在、貸款文件的規模和各方、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，向行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人提供服務，在與本協議和其他貸款文件的行政、結算和管理有關的每一種情況下，(J)每一貸款人可自費在金融和其他報刊或主頁上刊登廣告，或在其選擇的用於在互聯網或萬維網上傳播信息的類似位置上投放廣告，並以“墓碑”的形式散發類似的宣傳材料，或以其他方式描述借款人及其各自附屬機構(或他們中的任何一個)的名稱和金額，關於本協議擬進行的交易的類型和截止日期，以及(K)本協議的任何其他一方。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人或任何子公司或其代表向任何貸款人、開證行或代理人提供的與借款人及其任何子公司或其各自業務有關的任何信息，均不得向(X)任何不符合資格的貸款人或(Y)任何被排除的關聯公司披露。

第9.17節。平臺；借款人資料。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人的錯誤或遺漏承擔責任

材料。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

第9.18節。解除留置權和擔保。

(A)貸款人、開證行、Swingline貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)貸款方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)在下述第9.18(D)節規定的終止日期發生時全額解除：(Ii)在任何貸款方將該等抵押品處置(任何租約或許可證除外)予在本協議所準許的交易中並非(亦無須成為)貸款方的人時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求而無須進一步查訊而最終倚賴其提供的證明)；。(Iii)就該等抵押品包括租予貸款方的財產而言，在該租約終止或期滿時(而抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求向其提供表明此意的證明而無須進一步查訊)。(4)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或按照第9.08節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，在該擔保人按照《擔保協議》解除其擔保義務時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求向其提供一份表明此意的證明，而無需進一步調查)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出任何抵押品處置的要求，或(Vii)受該留置權約束的財產成為除外財產，以及

(2)在符合第節規定的條款和條件的情況下被釋放

8.11(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求後，不作任何進一步詢問，最終依靠其提供的證明)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：各自的附屬擔保人應在(X)項下允許的任何交易完成後自動解除其各自的擔保，以使該附屬擔保人不再構成附屬公司(包括因為該附屬公司被指定為“不受限制的附屬公司”)或(Y)任何附屬擔保人，而該附屬擔保人由於本協議允許的一項交易而成為或已經成為被排除的附屬公司，因而不需要成為擔保人。在每一種情況下，借款人向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得所請求的放行(抵押品代理可最終依賴

不作進一步查詢)；但未經所需貸款人同意，任何貸款方在根據第(Y)款成為被排除子公司的情況下，不得解除其根據上文第(Y)款規定的貸款文件規定的義務

(B)僅因處置或發行股權而定義“被排除附屬公司”(除非為免生疑問，當時適用“被排除附屬公司”定義的另一條款)，除非該項處置或發行是為了合法業務目的而與真正的非關聯第三方保持距離，或(Ii)獲所需貸款人(或根據第9.08節規定須徵得同意的其他百分比貸款人)批准、授權或批准免除擔保人的責任。

貸款人、開證銀行和其他被擔保方在此授權行政代理人和擔保代理人（如適用）簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本第9.18節的上述規定解除任何擔保人或擔保物，所有這些均無需任何擔保人或任何其他有擔保方的進一步同意或加入。在任何此類解除生效後，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、保證或契約將不再被視為已作出。對於本協議項下的任何解除，行政代理人和擔保代理人應立即（且擔保方特此授權行政代理人和抵押代理人）採取借款人合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件就該子公司、財產或資產設立的任何留置權;前提是：（i）行政代理人應已收到借款人負責官員的證明，其中應包含行政代理人合理要求的證明;（ii）行政代理人或抵押代理人不應被要求籤署任何該等文件，如果適用代理人合理認為，將使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或保證的情況下解除該留置權，以及（iii）該解除不得以任何方式解除，影響或損害對借款人或任何子公司保留的所有權益（包括出售所得）的義務或任何留置權（或借款人或任何子公司的義務），所有這些應繼續構成擔保品的一部分。根據本第9.18（c）條的規定，任何文件的簽署和交付均不得向行政代理人或擔保代理人追索或擔保。

（d）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在終止日期，應借款人、行政代理和/或抵押代理（如適用）的要求，（無需通知任何被擔保方，也無需任何被擔保方投票或同意）採取必要的行動，解除其在所有擔保品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有義務，在該解除日，是否存在任何（i）與任何有抵押對衝協議或任何有抵押現金管理協議有關的義務，以及（ii）任何未到期的或有賠償義務或費用報銷要求;假設，行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理的要求。任何該等債務的免除，須被視為受以下條文規限：如在該等免除後，與該等債務所擔保的債務有關的任何付款的任何部分須被撤銷、宣告無效，或須在無力償債、破產、破產或其他情況下或在與該等無力償債、破產、破產或其他情況有關的情況下以其他方式恢復或退還，則該等債務須恢復。

借款人或任何擔保人的解散、清算或重組，或因借款人或任何擔保人或其任何實質性部分財產的接管人、介入人或保管人、受託人或類似官員的任命或其他原因，所有這些均視為尚未支付。借款人同意支付行政代理人或抵押品代理人（及其各自代表）因採取該等行動以解除所有抵押品中的擔保權益以及本第9.18（d）條所述貸款文件項下的所有義務而產生的所有合理且有文件證明的實付費用。

(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在該等其他債務獲如此擔保的範圍內，方可根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式受影響的抵押品或擔保人的解除，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議承擔義務的任何持有人的同意。

第9.19節。《美國愛國者法案》和《實益所有權條例公告》。受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應採取商業上合理的努力，應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

第9.20節。借款人為貸款當事人代為代理的。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

第9.21節。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(B)借款人承認並同意：(1)本協議的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關)，借款人承認並同意：(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，以及(C)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問

借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和貸款人中的每一人都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司都沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.22節。預留款項。(A)借款人或其代表向行政代理人、任何開證行或貸款人或行政代理人、任何開證行或任何貸款人行使其抵銷或收回的權利，而該等付款或該項抵銷或收回的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或規定(包括依據該行政代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何案件或程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷或補償未發生一樣，及(B)各貸款人及各開證行應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付貸款義務和本協議終止後繼續有效。

第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.24節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如在本第9.24節中使用的，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案關聯方”指“關聯方”(該術語的定義見，

並根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.25節。以電子方式執行作業和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修改或其他借款請求、交換額度借款請求、信用證請求、利息選擇請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括2000年《美國聯邦ESIGN法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第9.26節。淨空頭貸款人。即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人或所需循環融資貸款人(視情況而定)是否已(A)根據任何貸款文件交付(或未交付)違約或違約事件通知或加速通知，(B)以其他方式處理與任何貸款文件下的違約、違約事件或加速有關的任何事項，

(C)指示或要求行政代理交付(或不交付)任何貸款文件(第(A)至(C)款，“違約行動”)下的違約通知或違約事件通知或加速通知、任何貸款人((X)任何屬於受監管銀行的貸款人和

(Y)在成交日期(或借款人、適用的循環貸款機構及行政代理另有協議)的任何循環貸款機構，由於其(或其聯屬公司(任何經篩選的聯營公司除外))在任何總回報掉期、總回報掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(依據真正的做市活動而訂立的任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，而在貸款及/或承諾(每一項均為“淨空頭貸款人”)中持有淨空頭頭寸，未經借款人同意，借款人無權就任何違約行為採取任何違約行為，不得就任何違約行為被算作必要的貸款人或必需的循環貸款機構，也無權就任何違約行為投票表決其任何貸款和承諾(就任何違約行為的任何表決而言，應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，其比例與

不是淨空頭貸款人的貸款人就此類事項分配投票權)。為確定貸款人(單獨或連同其關聯方(任何篩選的關聯方除外))在任何確定日是否有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同及其功能等價物的合同應按其名義金額計算；(2)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算成等值的美元。

(Iii)就包括任何借款人或其他貸款方的指數或任何由借款人或其他貸款方發行或擔保的工具而訂立的衍生合約，不得當作就貸款及/或承諾建立淡倉，只要(X)該等指數並非由該貸款人或其聯屬公司(經篩選的聯營公司除外)所創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方合共發行或擔保的任何工具，在該指數的組成部分中所佔比例不得少於5%，(Iv)根據2014年ISDA信用衍生產品定義或2003年ISDA信用衍生產品定義(統稱為“ISDA信用衍生產品定義”)記錄的衍生產品交易，如果貸款人或其附屬公司(任何經篩選的附屬公司除外)是此類衍生交易的保護買方或其等價物，且(X)貸款或承諾是此類衍生交易條款下的“參考義務”(不論在相關文件中以名稱指定，在Markit發佈的最新清單上被列為“標準參考義務”)，則應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承者)被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及(V)沒有使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾或任何借款人或其他貸款方的信用質量(在每種情況下都不是作為指數的一部分)創建、設計、管理或要求的交易，則應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)此類指數不是由該貸款人或其關聯公司(不包括任何篩選的關聯公司)創建、設計、管理或要求的，以及

(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據合計應佔該指數組成部分的5%以下。就任何此類決定而言，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或者，如果在該確定日期之前未向行政代理髮出任何此類書面通知，則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權最終依賴每一種此類陳述和被視為陳述)。行政代理應有權最終依賴按照本協議向其交付、提供或作出(或被視為已交付、提供或作出)的任何淨短陳述，沒有義務查詢或調查任何淨短陳述的準確性，核實向其提交的任何官員證書中的任何陳述，或以其他方式就下列利益進行任何計算、調查或裁定

任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約或“淨空頭倉位”或任何人士。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

MAGNITE，Inc.作為借款人

作者：/S/David作者姓名：David

職位：首席財務官

[信貸協議的簽字頁]

摩根士丹利資深基金，

Inc.，作為定期貸款管理代理

作者：/S/Jennifer DeFazio作者：姓名：Jennifer DeFazio

職務：董事高管

摩根士丹利資深基金，

Inc.作為開證行和貸款行

作者：邁克爾·金/S/邁克爾·金英文名：邁克爾·金

職務：總裁副

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：記者/S/詹妮弗·德法齊奧姓名：詹妮弗·德法齊奧

職務：董事高管

[信貸協議的簽字頁]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款管理代理和抵押代理

發信人：紐約時報記者S/內森·哈姆西克姓名：內森·哈姆西克

職位：高級副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州，作為Swingline貸款人、開證行和貸款人

發信人：紐約時報記者S/內森·哈姆西克姓名：內森·哈姆西克

職位：高級副總裁

[信貸協議的簽字頁]

巴克萊銀行作為貸款人

作者：肖恩·杜根/S/肖恩·杜根英文姓名：肖恩·杜根

標題：董事

[信貸協議的簽字頁]

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：戴娜/S/達娜·西科諾爾菲；姓名：達娜·西科諾菲

標題：授權簽字人

[信貸協議的簽字頁]

第一資本，國家協會，

作為貸款人

作者：馬修·科拉多/S/馬修·科拉多；姓名：馬修·科拉多

標題：正式授權的簽字人

[信貸協議的簽字頁]

三菱UFG銀行，有限公司作為貸款人

作者：趙小蘭/S/趙小蘭英文名：趙小蘭

職務：總裁副

[信貸協議的簽字頁]

第一公民銀行與信託

作為開證行和貸款人的公司

作者：中國記者S/瑞安·麥吉里；姓名：瑞安·麥吉里

標題：經營董事

[信貸協議的簽字頁]

真實的銀行，作為貸款人

作者：/S/阿方索·布里格姆姓名：阿方索·布里格姆

標題：董事

[信貸協議的簽字頁]

附件A

轉讓和驗收的格式

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，由和[之間][其中][填寫委託人(S)姓名(S)] ([這個][每一個]“轉讓人”)和[填寫受讓人姓名(S)(S)] ([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]2本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件及信貸協議的情況下，自[定期融資管理代理][以及][循環設施管理代理]如下所示：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。[每一個這樣的][是這樣的]出售和轉讓不得追索到[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.Assignor[s]:        

2.Assignee[s]:        

______________________________

1根據需要選擇。

2如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的文字。

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]3]

3.借款人：特拉華州的Magnite，Inc.

4.管理代理：[摩根士丹利高級基金公司作為定期融資的行政代理][和][花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環貸款的行政代理]4

5.信貸協議：由Magnite，Inc.作為借款人，摩根士丹利高級融資公司作為定期融資管理代理，花旗銀行作為循環融資管理代理，以及各開證行和貸款方不時簽署的截至2024年2月6日的信貸協議

6.轉讓權益[s]:

[7、交易日期：。]6

生效日期：[●], 20 [●][由適用的管理代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

[這個][每個]受讓人同意交付給[定期融資管理代理][以及

][循環設施管理代理]填寫完整的行政調查問卷，其中[這個][每一個]受讓人指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據[這個][每一個]受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

_________________________________

3根據需要選擇。

4根據需要選擇。

5列出最少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

6如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名稱]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

受讓人[S]

[受讓人姓名或名稱]

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[已同意及]7已接受：

[摩根士丹利高級基金有限公司。

作為定期融資管理代理]8

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

_______________________________

7在信貸協議規定須徵得同意的範圍內填寫。

8根據《信貸協議》第2.25節的規定，將(X)循環融資承諾或循環融資貸款或(Y)定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或借款人或借款人的關聯公司的全部或任何部分，不需要定期貸款管理代理的同意。

[北卡羅來納州花旗銀行

作為循環設施管理代理]9

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[北卡羅來納州花旗銀行

作為Swingline貸款人]10

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[[_____]11

AS[一個]開證行]12

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[MAGNITE，Inc.

作為借款人]13

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

________________________________

9定期貸款的全部或任何部分的轉讓不需要得到循環貸款管理機構的同意。

轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。

11填寫開證行名稱。

轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行(S)的同意。

13向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓定期貸款，或向循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯公司或核準基金轉讓循環融資承諾或循環融資貸款時，不需要借款人同意，或在任何情況下，如果信貸協議第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意。如果借款人在提交任何要求同意的請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則應視為已給予借款人的同意。

附件一

MAGNITE，Inc.信貸協議

轉讓和驗收的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04節項下受讓人的所有要求(須受該協議所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內：[這個][相關的](V)其已收到信貸協議副本，並已收到根據第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表副本，以及它認為適合自己進行信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買的其他文件和信息[這個][這樣的]受讓人根據其獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人的受讓權益作出此類分析和決定，(Vi)轉讓和承兑所附文件是受讓人根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和籤立，(Vii)不是信貸協議項下不合格的貸款人；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，[定期融資管理代理][以及][循環設施管理代理]應就以下各項支付所有款項：[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(定義見下文)接受和採納本轉讓的條款，或通過任何電子系統(定義見下文)交付本轉讓和接受的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和接受的手動執行副本有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINK®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統由[定期融資管理代理][以及][循環設施管理代理]以及開證行及其任何關聯方或任何其他人，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

附件B

[已保留]

附件C

償付能力證明書(以下簡稱“證明書”)格式

借款人

及其子公司

根據日期為2024年2月6日的信貸協議第4.01(E)節(“信貸協議”)，由特拉華州Magnite公司(“借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司作為定期貸款管理代理，花旗銀行為循環貸款管理代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及各開證行和貸款方不時簽署，簽署人僅以下列身份證明：[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員]借款人的，而不是個別的，不承擔任何個人責任，如下：

自本協議之日起，[在交易完成後，包括在信貸協議項下的貸款於本合同日期作出後，以及在該等貸款所得款項的運用生效後，]14表示：

A.借款人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債；

B.借款人及其子公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務，無論是從屬的、或有的或其他的，隨着這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；

C.借款人及其子公司在合併的基礎上，有能力支付其債務和負債，無論是從屬的、或有的，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；以及

D.借款人及其子公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地少的業務。

就本證明書而言，任何時間任何或有負債的數額，須按合理預期會成為實際及到期負債的數額計算。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

下列簽署人熟悉借款人及其子公司的業務和財務狀況。在得出本證書所述結論的過程中，簽署人已進行了簽署人認為適當的其他調查和調查，並已採取了

___________________________________

14將包括在截止日期交付的償付能力證書上。

考慮到借款人及其附屬公司在交易完成後預期進行的特定業務的性質。

[簽名頁如下]

以下籤署人以下列簽署人的身份簽署本證書，以資證明[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員]在上述第一次陳述的日期，代表借款人，而不是個別人。

MAGNITE，Inc.

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

附件D-1

借閲申請表格

日期：15[●], [●]

致：[摩根士丹利高級融資有限公司，作為定期融資的行政代理(以該身份，稱為定期融資管理代理)，根據截至2024年2月6日的特定信貸協議(該信貸協議可能被修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式不時修改)，由馬格尼特公司(特拉華州的一家公司(“借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司作為定期融資管理代理，花旗銀行，N.A.，作為循環融資管理代理、抵押品代理和Swingline貸款人)以及每家開證行和出借方不時。]16[根據截至2024年2月6日的特定信貸協議(“信貸協議”，該協議可能會被修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式不時修改)，花旗銀行作為循環融資的行政代理(以該身份稱為“循環融資管理代理”)，由美國特拉華州的Magnite，Inc.(“借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司作為定期融資管理代理，花旗銀行作為循環融資管理代理、抵押品代理和Swingline貸款人，以及每家開證行和出借方不時。]17

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.03節的規定，簽署人特此通知貴方下列借款事項：

_________________________________

15借款人必須(A)如果是在截止日期之後借入期限SOFR，則不遲於當地時間中午12：00，不遲於建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日的中午12：00，或(B)如果是ABR借款，則必須在建議借款的營業日當地時間上午10：00之前(或在任何情況下，不遲於行政代理可接受的較後時間)通過電話通知行政代理。如果借款人希望申請期限不是一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，借款人必須在當地時間4中午12：00之前通知管理代理

(4)提議借款申請日期之前的美國政府證券營業日。根據信貸協議第2.04(C)或2.05(C)條的規定，任何有關ABR循環融資借款的通知可不遲於建議借款當日的當地時間中午12：00發出。每個借用請求將是不可撤銷的(除了就截止日期發出的任何通知，這可能取決於截止日期的發生)，並且(如果是電話請求)必須通過由借款人簽署的本表格的親手交付或電子方式迅速確認。

16如果申請的是初始定期貸款或其他定期貸款。

17如果申請的是循環貸款。

1.這筆借款將是對中國貸款的借款。

2.擬議借款總額為：美元。

3.建議借款的營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)為：週一。

4.借用是一種[ABR借款][定期SOFR借款].

5.[借款中包含的SOFR期限借款的初始利息期限為一個月(S)。]19

6.下列簽署的借款人的帳户的地點和編號是未知的，借款人將把這種借款所得款項支付給該帳户。

[借款人特此聲明並保證[定期貸款][循環設施]行政代理和貸款人確認，在本借款請求所規定的借款之日，信貸協議第4.02(B)節和第4.02(C)節(在適用範圍內)規定的借貸條件應已得到滿足。]20

[頁面的其餘部分故意留空]

_____________________________

18指明借款是否屬於特定類別的初始定期貸款、其他定期貸款或循環貸款。

19如借入1個月、3個月或6個月的定期SOFR貸款(或借款人要求的其他期限，如所有有關貸款人同意，則填寫)。

20只包括在截止日期後提出的借用申請。

本借款申請是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期生效。

本借款申請是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期生效。

MAGNITE，Inc.

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

[借閲申請的簽名頁]