附件10.14

MAGNITE，Inc.

修訂和重述2014年股權激勵計劃

限售股單位授權書

非僱員董事

茲通知Magnite，Inc.(“本公司”)根據本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“計劃”)向下述參與者(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，該計劃作為附件一附於本文件，並以參考方式併入本文件。本限制性股份單位授權書受本限制性股份單位授出通知(包括本通知所附任何附錄所載的任何特別條款及條件)(“通知”)及本計劃管轄，如本通知的條款與本計劃的條款有衝突，則以本計劃的條款為準。通過確認並同意限制性股票單位獎勵的條款，以及通過履行歸屬要求和歸屬時可發行的股份，參與者同意本通知所載的條款和條件(包括本通知所附任何附錄所載的任何特殊條款和條件)和本計劃。本通知中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

受限制股份單位獎勵包括下文所載的受限制股份單位（“受限制股份單位”或“受限制股份單位”）數目。 每個受限制股份單位代表獲得一股公司普通股（“股份”）的權利，面值為0.00001美元（“普通股”），受以下規定的歸屬以及計劃和本通知的條款和條件的限制，如下所示：

歸屬時間表：

本獎勵將於(I)緊接授出日期後首次股東周年大會前或(Ii)授出日期一週年之前(以較早者為準)授予董事會成員。儘管有上述規定，如果參與者在控制權變更時在董事會任職，則RSU應在控制權變更發生時完全歸屬(但在緊接發生前有效)。此外，如參與者因任何原因而終止在董事會的服務，任何未歸屬股份單位將成為歸屬股份數目(不超過但不超過受本獎勵規限的未歸屬股份數目)，該數目等於股份單位總數與分數的乘積，分數的分子為自授出日期起至終止董事會服務日期止的整整30天期間的數目，而分母為用以計算須受本獎勵規限的30天期間數目的分母。如果參與者因原因被逐出董事會，歸屬將停止，任何和所有未歸屬的RSU將自動終止。

據介紹，限制性股票單位獎受以下條款和條件以及參與者的陳述所制約。

1.限制RSU的歸屬和股份支付。

(A)在轉歸之前。於歸屬前，受限制股份單位僅代表本公司的一項無抵押債務，除按本通告及計劃所預期的付款外，並無信託或其他義務。任何參與者或根據或通過參與者提出索賠的任何人都不會就任何受限股票單位或根據本協議交付的任何股份擁有公司股東的任何權利或特權，除非該等RSU已歸屬於

以上歸屬附表所載方式及相關股份已發行及記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內。除本計劃第10節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的任何股息(普通或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

(B)歸屬和支付。每個限制性股票單位代表有權接受以一股形式支付的款項，但須符合本文所述的歸屬要求。在參與者作出任何延期選擇的情況下，股票將根據本通知的條款在相關RSU歸屬時或之後向參與者發行。如果參與者在歸屬時間之後選擇推遲股票發行，則發行時間應根據推遲選擇的條款和適用法律確定。在歸屬時對限制性股票單位失效的任何限制，都將對整個股票失效。任何分配或交付股份給參賽者，如果參賽者當時去世，將向參賽者的指定受益人，或如果沒有受益人倖存參賽者，遺產管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供關於其受讓人身份的書面通知和公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。於RSU已按上述歸屬附表所述方式歸屬，而相關股份已發行並記入本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的權利。

(c)409 A. 儘管本計劃、本通知或任何單獨協議中有任何相反規定，但如果限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬因參與者的持續服務終止而加速，（前提是該終止是第409A條所指的“離職”，由公司確定），死亡除外，並且如果（x）參與者在參與者服務終止時是第409 A條所指的“特定僱員”，以及（y）如果在參與者服務終止後六（6）個月內支付給參與者，則根據第409 A條，加速支付此類限制性股票單位將導致徵收額外税款，則此類加速限制性股票單位的支付將在參與者的連續服務終止之日後六（6）個月零一（1）日之前進行，除非參與者在其連續服務終止之日後死亡，在這種情況下，受限制股份單位將於參與者身故後在切實可行的情況下儘快以股份形式支付予其遺產。 本通知的目的是，在所頒佈的法規規定的最大程度上，授予受限制股票單位和在受限制股票單位歸屬時可發行的任何股份豁免第409 A條的要求，從而受限制股票單位歸屬時可發行的任何受限制股票單位或股份將不受第409 A條規定的額外税收的約束，並且這裏的任何歧義都將被解釋為如此。 如果任何限制性股票單位或根據任何限制性股票單位的條款可發行的任何股份被確定為符合第409A條的要求，則本通知的目的是使獎勵符合第409A條，任何模糊之處將被解釋為符合第409A條。在本通知中，“第409A條”是指《法典》第409A條，以及任何擬議的、臨時的或最終的《財政部條例》和《國內税收署指南》，每一條都可能不時進行修訂。

2. 連續服務終止時的沒收。 除本通知中上述歸屬時間表另有規定外，如果參與者因任何原因在任何時間停止持續服務，則當時未歸屬的限制性股票單位將隨之終止並被沒收，公司無需承擔任何費用，參與者將不再擁有與該等被沒收的限制性股票單位或任何相關股份有關的權利。

3.承擔税收後果、預扣和責任。

(a)參與者理解，參與者可能會因受限制股票單位的授予或歸屬以及股票的發行和/或處置而遭受不利的税務後果。 參與者理解，與受限制股票單位和股份相關的實際税務後果是複雜的，部分取決於參與者的具體情況，也可能取決於當前不確定税法的解決方案和公司無法控制的其他變量。 因此，參與者應就聯邦税法和任何國家税法的適用規定尋求獨立建議。

參與者所屬的市、州或非美國司法管轄區。 通過接受（通過履行）受限制股票單位和任何股份，參與者承認並同意，參與者已經諮詢了獨立於公司的合格税務顧問，以根據參與者的具體情況獲得有關受限制股票單位和股份的税務建議，或者有機會諮詢該税務顧問，但選擇不這樣做。 公司或其任何僱員、律師或代理人均未向參與者提供，且參與者也未依賴公司或其任何僱員、律師或代理人提供的任何關於限制性股票單位的接收、所有權和歸屬的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果的書面或口頭建議或陳述，與受限制股份單位的歸屬有關的股份發行、本通知擬進行的其他交易或本公司或受限制股份單位或股份在任何時間的價值。 對於此類事項，參與者僅依賴於參與者自己的顧問。

(b)參與者（而非公司）應負責確定和支付參與者因接收、擁有和歸屬限制性股票單位、根據限制性股票單位發行股票或本通知預期的其他交易而可能產生的自身税務責任。

4. 不保證繼續服務。 根據適用的歸屬時間表，受限制股份單位的歸屬僅通過持續服務而非通過保留、授予受限制股份單位獎勵或在受限制股份單位歸屬時收購股份的行為而賺取。 本通知、本通知所述的交易以及適用於受限制股票單位的授權計劃並不構成在授權期、任何期間或任何時候繼續提供服務的明示或暗示承諾，不得以任何方式限制或幹擾參與者的根據本公司章程、細則及適用法律，本公司有權隨時以任何理由或無任何理由終止董事會服務，或本公司有權將參與者從董事會除名

5.聽取與會者的交涉。

(a)參與者確認：（i）參與者過去和現在都可以自由使用參與者選擇的與本通知和授予受限制股票單位有關的專業顧問，參與者理解本通知以及接收授予受限制股票單位和受限制股票單位歸屬時發行的股份的含義和後果;（ii）參與者已經審閲並理解本通知和計劃;（iii）收取受限制股份單位及於受限制股份單位歸屬時發行的任何股份屬自願性質，且參與者接受（通過履行）受限制股份單位及任何股份在沒有脅迫或脅迫的情況下自由發行;及（iv）參與者尚未收到且不依賴且不會依賴任何建議，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員或顧問就受限制股份單位或股份的任何税務或其他影響或影響或本次授予受限制股份單位擬進行的其他事宜作出的陳述或保證。

(b)參與者瞭解公司的業務和財務狀況，並理解投資股份涉及高度風險。 參與者尚未收到且目前不依賴且將來也不會依賴公司或其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的任何僱員或顧問就公司的前景或受限制股份單位或股份的價值提出的任何建議、陳述或保證。

6.增加股票發行的附加條件。

（a） 法律和監管合規。在限制性股票單位歸屬時或歸屬後發行股份應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。 如果公司在任何時候自行決定，股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格認證，或任何政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的必要條件，（或其遺產），除非及直至有關上市、登記、資格、同意或批准已生效或在不附帶本公司不可接受的任何條件下獲得，否則有關發行將不會發生。 如果公司確定發行任何股份將

違反聯邦證券法或其他適用法律或法規，或股票上市的任何交易所或市場系統的要求，公司可將發行推遲到公司合理預期股票發行不再導致此類違規的最早日期。因此，即使限制性股票單位已歸屬，參與者也可能無法在需要時獲得股票。本公司將盡一切合理努力滿足任何該等州或聯邦法律或證券交易所的要求，並取得任何該等政府當局的同意或批准，但如本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行該等股份而應未獲得所需授權的任何責任。作為發行股份的一項條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。在不限制前述規定的情況下，如果在歸屬任何受限制的股票單位時，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，尚無有效的登記説明書涵蓋將發行的股票，並且沒有符合證券法第10(A)(3)節要求的招股説明書可供交付，參與者應在公司要求的情況下，以公司滿意的形式作出適當的陳述，以支持符合適用法律和法規的股票發行。包括不得出售此類股票，除非(A)根據《證券法》規定的有效登記聲明，或適用於不受該法登記要求的豁免；(B)遵守所有適用的州證券法律和法規；以及(C)遵守本計劃、本通知以及參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議的所有條款和條件。

(B)履行對本公司的債務。作為收取及歸屬任何受限制股份單位及因歸屬而發行股份的條件，參與者必須以本公司指定的格式訂立本公司的知識產權轉讓及保密資料協議或類似或後續協議(“專有權益協議”)，以保護本公司的知識產權及機密資料(“專有權益協議”)，而參與者接受(透過履行)受限制股份單位及任何股份將構成參與者對專有權益協議的同意。如果參與者在任何實質性方面違反了參與者與公司之間的專有權益協議或任何其他合同，或參與者的普通法保密義務或商業祕密保護，或任何禁止挪用財產或任何非法或欺詐行為的公司政策，公司可暫停任何受限股票單位的歸屬或任何股票的發行，直到參與者糾正此類違規行為，如果此類違規行為無法在公司規定的不少於二十(20)天的時間內得到糾正或未能達到公司合理滿意的程度，則公司可暫停此類違規行為。本公司可終止任何尚未發行股份的限制性股票單位，並無責任就任何該等已終止的限制性股票單位發行任何股份或就該等股份向參與者提供任何代價。

7.限制股份處理；限制性傳奇和停止轉讓令。

(A)提供個圖書條目。本公司將安排股份以賬簿記賬或其他電子形式記錄，並反映在本公司保存或為本公司保存的記錄中。

(B)取消停止轉讓通知。為確保遵守本文提及的限制和公司政策，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，並且如果公司轉讓其自己的證券，則可在其自己的記錄中作出適當的批註，以證明同樣的效果。

(三)拒絕轉讓。本公司不得(I)被要求(I)在賬面上轉讓任何違反本通知任何條文或任何其他協議(該等股份受該等股份規限)出售或以其他方式轉讓的股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人或給予投票權或支付股息予任何已獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人。

8.取消對轉讓的限制。除本通知另有明確規定外，限制性股票單位不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過

法律實施或其他方面)，並且不會在執行、扣押或類似的過程中被出售。如有任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限制股份單位的企圖，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖時，受影響的股份單位將會失效。本公司可就參與者轉售或參與者其後轉讓任何既得股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他持有人出售時間及方式的限制，及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。

9.中國簽署了更多協議。

(A)以電子方式交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與受限制股票單位或股份有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統管理本通知、RSU和股票。

(B)專有信息。參賽者同意，向參賽者提供的所有與本公司有關的財務和其他信息均構成“專有信息”，即本公司的財產。參賽者應保密，不得披露或使用任何專有信息，除非在參賽者持續服務的範圍內。參賽者不應承擔本款規定的義務，因為參賽者可以不因參賽者的過錯而不受限制地記錄可隨時公開獲得的信息。參賽者的持續服務終止後，參賽者應立即將包含或體現專有信息的所有物品(包括所有副本)歸還給公司。本款補充但不限於參與者與公司之間關於保護、所有權或使用公司信息或財產的任何其他協議或任何適用法律。

(C)對價。根據特拉華州公司法第152條的定義，參與者向本公司提供的服務及/或其他利益為代價而發行受限股票單位及股份；參與者無須就發行受限股票單位或股份向本公司支付任何現金。

10.數據隱私。如果參與者想要參與該計劃，參與者理解參與者將需要查看並確認本第10節中提供的信息，該信息描述瞭如下所述的個人數據的處理和/或傳輸。

(A)EEA+控制器。如參賽者位於歐盟(“歐盟”)、歐洲經濟區或英國(統稱“歐洲經濟區+”)，參賽者應注意本公司的註冊地址為美國紐約百老匯百老匯1250號15樓，郵編：10001美利堅合眾國，本公司負責處理參賽者與本通知及計劃有關的個人資料。

(B)數據收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的某些個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位、根據本計劃授予的所有RSU的詳細信息或公司從參與者那裏獲得的授予、取消、行使、既得、未授予或未授予參與者的任何其他股票或同等福利的權利，子公司或聯屬公司保留參與者(“僱主”)或與本通知或本計劃(“數據”)相關的信息，以實施、管理和管理本計劃，並根據本計劃分配股份。

(C)股票計劃管理服務提供者。參與者瞭解，公司將參與者的數據傳輸給ETrade或其他獨立服務提供商，後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商並與該其他提供商共享數據

以類似的方式提供服務。此類服務提供商將為參與者開立賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股份。參與者可被要求與任何此類服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據轉移。參與者瞭解，本公司以及截至本協議之日，協助實施、行政和管理本計劃的任何第三方均設在美國。如果參與者位於美國境外，則參與者理解並承認參與者所在國家/地區可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。

(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

個人資料的必要披露。參與者明白，向公司提供數據對於履行本通知是必要的，如果參與者拒絕提供數據，將使公司無法履行其合同義務，無法根據計劃授予參與者或管理或維護計劃下的限制性股票單位，並可能影響參與者參與計劃的能力。

11.聯合國祕書長。

(A)不放棄；補救。任何一方未能執行本通知的任何規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，或阻止該方此後執行該規定和本通知的每一項其他規定。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(B)繼承人和受讓人。本通知的條款適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本通知規定的轉讓限制的情況下，本通知的條款對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本通知項下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

(C)通知。本協議項下的任何通知應為書面形式(包括電子傳輸)，並應被視為已收到(I)以電子方式發送的收據的電子驗證後的第二個工作日，(Ii)親自遞送給通知收件人的第二個工作日，(Iii)向信譽良好的隔夜快遞寄存的第二個工作日，或(Iv)預付郵資的美國郵寄頭等艙的五天後。通知應寄往公司的主要執行辦公室和參與者最近向公司提供的地址。參賽者同意，參賽者有責任將其郵寄地址的任何更改通知公司，以便參賽者可以收到任何將通過普通郵件交付的股東信息。

(D)釋義。本公告標題僅供參考，不構成本公告的一部分，不影響本公告的含義或解釋。除非另有説明，否則本文中提到的章節是指本文引用的章節。董事會或其委員會將有權詮釋該計劃及本通告，並採納與該等規則一致的有關規則，以管理、詮釋及應用該計劃及本通告，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於決定是否已歸屬任何受限制股份單位)。董事會或其委員會真誠採取的所有行動及作出的所有解釋及決定將為最終決定，並對參與者、本公司及所有其他利害關係人具有約束力。董事會或其委員會或代表董事會或其委員會行事的任何人士均不對真誠地就該計劃或本通知作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

(E)通知的修改。對本通知的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行，除非這種修改會對參與者的權利造成重大不利影響，否則不需要徵得參與者的同意

如下所示。儘管本計劃或本通知有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本通知的權利，以在未經參與者同意的情況下全權酌情遵守第409A條，或以其他方式避免根據第409A條因授予限制性股票單位而徵收任何額外税款或收入確認。

(F)適用法律；可分割性。本通知受特拉華州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。如果本通知的任何條款成為或被對本通知項下的爭議具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則應對該條款進行必要的修改，以符合適用法律，使其有效和可執行，並儘可能實現該非法、不可執行或無效條款的經濟、商業和其他目的，或者，如果該條款不能在不實質性改變當事各方意圖的情況下被如此修改，則該條款應從本通知中刪除，本通知的其餘部分應繼續完全有效。

(F)整個協議。本計劃和本通知構成一份合同，並構成參與者和公司之間關於RSU和歸屬RSU後可發行的股份的全部諒解，並完全取代公司和參與者之前就此作出的所有承諾和協議。

(G)施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

（h）內幕交易/市場濫用。 參與者承認，根據參與者或參與者經紀人所在的國家或股票上市地，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股票的能力、股票權利（例如，於該等期間，參與者被視為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法權區的法律或法規）。 當地內幕交易法律法規可能禁止參與者在擁有內幕信息之前取消或修改其發出的訂單。 此外，參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息及（ii）向第三方（包括同事）“通風報信”或以其他方式促使他們買賣證券。該等法律或法規項下的任何限制與本公司任何適用內幕交易政策項下可能施加的任何限制分開，且為該等限制的補充。 參與者有責任遵守任何限制，並應就此事與其個人顧問交談。

附件一

Magnite，Inc. 2014年股權激勵計劃修訂及重述