附錄 5.1

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2024 年 2 月 29 日

MicroVision， Inc.

東北 68 街 18390 號

華盛頓州雷德蒙德， 98052

回覆： S-3 表格註冊聲明生效後的第 1 號修正案

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）MicroVision, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司在本文發佈之日根據《證券 法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號333-272616）（經修訂的 “註冊聲明”） 的生效後 修正案經修訂的1933年（“證券法”），涉及根據《證券法》進行註冊以及根據第415條不時進行的 發行和銷售根據證券法：

(i) 公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；

(ii) 認股權證，代表在行使時獲得或有義務出售一些普通股（“普通 股票認股權證”）；以及

(iii) 公司 股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

普通股、普通股認股權證和優先股在此統稱為 “證券”。

在 與本意見書有關的 中，我們審查了此類證書、文件和記錄，並對事實 進行了我們認為適當的調查，並對法律進行了審查，以使我們能夠提出此處提出的意見。在進行 此類調查時，我們在未經獨立核實的情況下依賴於公司官員、公職人員 和其他適當人員的證書。

下文表達的 意見僅限於特拉華州通用公司法。

基於並遵守前述內容以及下述假設、限定條件和限制，我們認為：

1。 當 (i) 任何普通股的發行和出售均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 並且 (ii) 根據適用的購買、承銷或其他協議，並按照註冊聲明的設想，在支付購買價格（金額超過其面值 ）的情況下發行和交付此類股票股票將有效發行，已全額支付且不可估税。本段 意見中涵蓋的普通股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何普通股。

2。 當 (i) 任何普通股認股權證的條款及其發行和出售均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 且 (ii) 此類普通股認股權證已根據適用的 認股權證協議正式執行、會籤和交付，並根據適用的購買、承保或其他 協議支付購買價格，並按照註冊機構的設想聲明，此類普通股認股權證將構成 的有效且具有約束力的義務公司可根據其條款對公司強制執行。

3. 當 (i) 特定系列的任何優先股的條款及其發行和銷售已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，(ii) 該系列優先股的指定證書已由公司正式通過 並提交給特拉華州國務卿，並且 (iii) 此類優先股已簽發 並交付根據適用的 支付購買價格（超過其面值的金額）購買、承銷或其他協議，按照註冊聲明的設想，此類優先股 將有效發行、全額支付且不可估税。本段意見中涵蓋的優先股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何優先股 。

在發表上述意見時，我們假設 (i) 註冊聲明將根據《證券 法》生效，一份描述由此發行的證券的招股説明書補充文件已經編寫並提交給委員會，這些 證券將根據該招股説明書補充文件的條款發行和出售；(ii) 最終購買、承保、 或類似協議，以及任何適用的契約（包括任何補充契約）、認股權證、存託或擔保協議， 根據該協議可以發行此類證券，將由公司及其其他 方正式授權、執行和交付，此類證券的具體條款將根據適用的協議 、公司註冊證書和公司章程（如果適用）正式確定；(iii) 在發行任何證券時， 公司將是合法存在的公司其註冊司法管轄區的法律；(iv) 普通股 發行的數量根據註冊聲明，連同發行時已發行或預留的股票數量， 將不超過公司在發行時 有效的公司註冊證書所批准的相應股份數量；(v) 根據註冊聲明發行的優先股數量以及發行時已發行或保留的 股數量將不超過相應的股票數量經公司 有效的公司註冊證書授權在此類發行時；以及 (vi) 公司採取的所有上述行動將 以不違反任何適用法律，並遵守對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院 或政府或監管機構規定的任何要求或限制。

我們上述 意見受 (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利和救濟的類似法律的約束 以及 (b) 一般公平原則。

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在相關招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字和 。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會規章制度 要求其同意的人員類別。