根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-269225

招股説明書補充文件

（至 2023 年 1 月 25 日的 招股説明書）

1,400 萬股

普通股票

Oragenics， Inc.

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 將發行140萬股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），發行 價格為每股1.50美元。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。2024年2月26日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所 上一次公佈的普通股銷售價格為每股3.16美元。

截至2024年1月3日 ，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為 14,081,542美元，這是根據2,058,705股非關聯公司持有的已發行普通股以及 以每股6.84美元的價格計算得出的， 這是過去60天內我們在紐約證券交易所 美國證券交易所普通股的最高收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，除非我們的公開持股量隨後 上升至7,500萬美元或以上，否則在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券 。在本招股説明書補充文件發佈之日結束幷包括 的12個日曆月期間（但不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格的 一般指令I.B.6發行和出售任何證券。

投資 我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

我們 已授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多21萬股普通股，僅用於支付 的超額配股（如果有）。

承銷商預計將在2024年3月1日左右向買方交付證券。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 2 月 27 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是我們使用 “貨架” 註冊流程（註冊文件編號 333-265995）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個 部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入 的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、 所發行證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的 信息。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或視為成立 的文件，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的其他信息或不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們 不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何自由寫作 招股説明書發佈之日（視情況而定）或以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 交付時間如何，或者我們的任何出售證券。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則提及 的 “我們”、“我們的公司”、“Oragenics”、“公司” 和類似術語 是指佛羅裏達州的一家公司 Oragenics, Inc.。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分銷本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 行動。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發有關的任何限制， 適用於該司法管轄區。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的 文件中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的文件中使用的獨立行業 出版物均未代表我們或我們的關聯公司編寫，我們引用的任何來源均未同意從其報告中納入任何數據， 我們也沒有徵得他們的同意。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中及時展望 或表達管理層對未來事件發生的預期或信念的某些 陳述 ，即經修正或經修訂的《交易法》，並受其中為前瞻而設立的安全港的約束 語句。此類陳述包括但不限於（i）對收入、收益、資本結構和其他財務 項目的預測，（ii）我們的計劃和目標陳述，（iii）未來預期經濟表現陳述，以及（iv）關於我們或我們業務的 陳述所依據的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 語言來識別，例如 “相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“打算”、“預期” 或 “計劃” 或這些術語的否定詞或這些術語或類似措辭的其他變體，包括關於戰略或其他 意圖的討論，尤其是與我們的候選產品的開發和融資相關的意圖的討論。

我們 提醒投資者，由於各種因素，實際業績或業務狀況可能與前瞻性 陳述中的預測或業務狀況存在重大差異，這些因素包括但不限於以下風險以及本招股説明書補充文件的 “風險 因素” 部分、我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及以引用方式納入的當前 表8K報告中描述的其他因素。這些因素包括：

我們 無法向您保證，我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現， 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。

我們 敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何其他發行材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、任何其他發行材料或合併文件發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務公開 公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映本招股説明書 發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包括前瞻性陳述的文件的相應日期之後的事件或情況。

這份 招股説明書補充文件還包含有關我們的行業、市場和業務的估計、預測和其他信息。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際的 事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們在本招股説明書中獲得了行業、 市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般 出版物以及第三方進行的研究調查和研究。

您 應考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的所有風險和不確定性，見本招股説明書補充文件 中題為 “風險因素”、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息 ” 的章節，所有這些內容均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出 投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、每份招股説明書中以引用方式包含的信息以及任何相關的免費寫作招股説明書。您應特別注意本招股説明書第S-16頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的 “風險因素”， 分別截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及由合併的其他文件中的 參考本招股説明書補充文件和隨附的全部招股説明書 ，以確定對我們的普通股的投資是否是適合你。

產品

上面顯示的本次發行後已發行的 普通股數量基於截至2024年2月26日 26日的3,080,693股已發行股票，不包括：

除另有説明的 外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商未行使其 期權以購買額外股份。

概述

我們 是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於神經病學領域藥物的鼻腔輸送和對抗傳染性 疾病。2023 年 12 月 28 日，我們成功完成了先前宣佈的與 Odyssey Health, Inc. （“奧德賽”）的資產購買協議，根據該協議，我們 購買了奧德賽與 相關的所有資產，該業務領域專注於開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學 資產”）。

神經病學資產包括用於治療輕度創傷性腦損傷 (mtBI)（也稱為腦震盪）和治療 尼曼匹克病 C 型（NPC）的候選藥物，以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻內輸送裝置。

由於收購了神經病學資產，我們預計，在近期和中期，我們將把資源和精力 集中在神經病學資產的持續開發上，主要是 ONP-002，正如下文進一步討論的那樣，已成功完成 期臨牀試驗。此次收購預計將建立在我們在鼻內平臺方面的專業知識基礎上，並將我們的產品組合擴展到 更多尚未滿足的醫療需求領域。與標準的全身輸送系統相比，鼻腔給藥具有許多優勢，例如其非侵入性 特性，起效快，在許多情況下，由於更有針對性的給藥而減少了副作用。

鑑於我們的資源有限， 我們 將同時決定如何最好地繼續開發我們的鼻腔 COVID-19 候選產品， 並且我們預計暫時擱置我們的抗生素計劃。

在收購神經病學資產的同時，我們向奧德賽支付了總額為100萬美元的現金，其中50萬美元是在2023年10月支付的， 2023年10月支付，其中50萬美元是在2023年12月11日支付的。此外，在收盤時，我們發行了奧德賽8,000,000股新設立的 系列無表決權可轉換優先股，這些股票可以一對一地轉換為我們的普通股（受 的某些調整）。奧德賽於2023年12月28日將其中511,308股股票轉換為我們的普通股。我們創建F系列優先股的指定證書 規定，在 出現以下所有情況之前，其餘股份不可兑換：(i) Oragenics應已申請並獲準在紐約證券交易所 美國證券交易所或其他國家證券交易所首次上市，或者已從紐約證券交易所美國證券交易所退市，Oragenics 在紐約證券交易所會議之前預計不會做出這種承諾美國的初始上市標準，以及（ii）如果 紐約證券交易所美國證券交易所規則要求，則為Oragenics'根據當時存在的事實和情況，股東應批准在 將F系列優先股轉換為普通股時可能發生的任何控制權變更。

對神經病學資產的收購完成後，自2018年起擔任奧德賽總裁兼首席執行官的邁克爾·雷德蒙德被任命為Oragenics總裁。雷德蒙德先生在醫療器械公司擁有35年的商業經驗，曾擔任過各種銷售和 營銷領導職位，幫助公司加速增長，達到先前收入和估值的倍數。Redmond 先生在籌集資金以及與主要生物技術和製藥 公司達成許可和分銷協議方面也擁有豐富的經驗。在新的職位上，雷德蒙德先生將監督Oragenics神經病學產品線和鼻內藥物 輸送技術的發展。此外，領導腦震盪治療的 ONP-002 臨牀試驗設計和實施 的奧德賽管理和開發團隊將繼續監督Oragenics新收購的神經病學資產的研發。 該團隊在開展臨牀試驗、開發藥物配方和將藥品商業化方面擁有豐富的經驗，涉及 各種適應症。

2024年2月12日， 公司與公司前首席執行官金伯利·墨菲簽訂了分離協議（“分離 協議”），根據該協議，墨菲女士在公司的任期自2024年2月12日起終止。Murphy 女士將繼續擔任公司董事會（“董事會”）成員。董事會將在管理層移交期間向公司提供指導 ，公司董事會主席查理·波普臨時擔任執行主席，立即生效。此外，自 2024 年 2 月 12 日起，董事會任命 公司總裁邁克爾·雷德蒙德為公司臨時首席執行官。

關於 輕度創傷性腦損傷 (mtBi)

腦震盪 是一種未得到滿足的醫療需求，影響着全球數百萬人。反覆的腦震盪會增加患上慢性創傷 腦病和其他神經精神疾病的風險。據估計，僅在美國，每年就有超過380萬起與運動相關的腦震盪 ，其中多達50％未報告（Hallock等人，2023年）。據估計，全球發病率為每年 6900萬例（Dewan等人，2018年）。根據Grandview Research的數據，2020年全球腦震盪治療市場價值為69億美元，預計到2027年將達到89億美元。腦震盪的常見環境包括接觸性運動、軍事訓練和行動、 機動車事故、兒童在玩耍以及因跌倒而產生的老年人輔助生活設施。

關於 ONP-002

從奧德賽收購的 神經病學資產包括 ONP-002 和一種獨特的鼻腔輸送設備，即奧德賽的主要腦震盪資產，據信 是首款正在開發的用於治療急性至亞急性期 期（mtBI（腦震盪））的中度至重度腦震盪的鼻內藥物.

ONP-002 是一種完全合成的、非自然存在的神經類固醇， 具有親脂性，可以穿過血腦 屏障，快速消除腫脹、氧化應激和炎症，同時通過基因擴增恢復正常的血液流動。

迄今為止，ONP-002 已被證明可在 18 個月內在高達 104 度的温度下保持穩定。候選藥物經噴霧乾燥製成粉末並填充 到新型鼻內裝置中。然後通過設備的鼻腔通道給藥。新型鼻內設備 重量輕，易於在野外使用。

專有的粉末配方和鼻內給藥允許快速直接進入大腦。該設備由呼吸 驅動，Oragenics 希望它能讓患者吹入該設備，從而封閉鼻咽後部的軟胃， 防止藥物流向肺部或食道，最大限度地減少系統暴露和副作用，並輕鬆穿過血腦 屏障。這種機制將 ONP-002 困在鼻腔 中，從而在受創的大腦中獲得更豐富、更快的藥物。

預期的 ONP-002 產品開發時間表：

此 產品開發計劃是估算值，可能會根據資金、技術風險和監管部門的批准而發生變化。

ONP-002 結構與合成。 Pharmaron, Inc. 是我們目前在合成化學開發和製造 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）方面的合作伙伴。ONP-002 是 19-Norprogesterone 的對映體（鏡像）， 是一種基於其手性純度和光學旋轉的新型化學實體。這種合成有兩個組成部分。 PH-PRV-1302-GLP-23（藍色）的合成，以及利用 PH-PRV-1302-GLP-23 附加 ONP-002 生產所需的側鏈的合成。 ONP-002 在圖 1 中為紅色，定義為去甲基類似物。當前的API是根據GMP標準制造的。

圖 1

ONP-002 的驗證 和穩定性。 康龍簽發了分析證書（CoA，附錄 A-1）。測試方法是標準的，包括 外觀、1H 核磁共振鑑定、質譜 (MS) 鑑定、HPLC 光學純度、殘留溶劑分析、元素 雜質、水分百分比和點火殘留物。Pharmaron 已經顯示了規格和結果，表明所提供的 材料符合所有標準。ONP-002 由 Pharmaron 以純淨形式提供。因此，不存在賦形劑。穩定性研究 是通過在嚴格控制的温度和濕度條件下儲存樣品來進行的。Pharmaron 的穩定性 測試方案包括在 25 °C± 2 °C 下在 60% 的相對濕度 ± 5% 的相對濕度下儲存 24 個月，以及 40 °C± 2 °C 在 75% 相對濕度 ± 5% 下儲存 18 個月（附錄 A-2）。在預定時間 提取樣品並分析外觀、純度、化驗、光學純度和水含量。ONP-002 沒有發生任何變化。

配方。 ONP-002 藥物產品配方含有活性藥物物質， 帳篷-19-去甲孕酮和羥丙基β環糊精 （HPβCD）可產生納米顆粒。該產品的配方是通過將 ONP-002 與 HPβCD 溶解，然後 噴霧乾燥幷包裝到呼吸推動的鼻內輸送裝置中來實現的。噴霧乾燥的粉末從設備中分散後，粒徑介於 11 到 12 微米之間。對於安慰劑給藥，呼吸推動的鼻內輸送裝置僅預先包裝 HPβCD， 不含 ONP-002 活性藥物物質。目前，每劑量 ONP-002 的最高濃度為 8% 或 8mg/100mg，前提是每劑鼻內劑量旨在輸送 100 毫克的噴霧乾燥配方。研究旨在將 的最終API百分比提高到32％。

知識產權 。ONP-002 的專利已經申請和/或頒發，並且已經申請了鼻腔輸送裝置的專利，如下所示：

ONP-002 臨牀前試驗

藥物已經完成了對大鼠和狗的毒理學研究。研究表明，ONP-002 的安全餘量是預測的有效 劑量的 90 倍以上。在臨牀前動物研究中，該資產在整個大腦中表現出快速而廣泛的生物分佈，同時 可以減少腫脹、炎症和氧化應激，同時具有出色的安全性。

臨牀前研究的結果 表明，與相關的 神經類固醇相比，ONP-002 具有同等且可能更優越的神經保護作用。腦震盪後接受該藥物治療的動物使用各種測試平臺 表現出積極的行為結果，包括改善記憶力和感官運動表現，減少抑鬱/焦慮類行為。

下面 是對我們臨牀前數據的詳細分析。

ONP-002 PXR 的誘導。 根據 mRNA 表達的測量， 在 3 個捐贈者的人體肝細胞中測試了 ONP-002 對人類 CYP450 酶、CYP2B6 和 CYP3A4 的誘導，其濃度為 3 μM：1 μM、10 μM 和 100 μM。（表 1）。我們表明，ONP-002 通過 已知的 pxR 機制產生了適度的 CYP3A4 誘導，高達陽性對照的 17%，並對 CYP2B6 產生了更大的誘導， 的誘導率高達陽性對照的 59%，兩者的濃度均為 100 μM。過去的數據顯示，ONP-001 (帳篷-黃體酮）和 黃體酮誘導 PXR 受體（1）。已經進行的受體結合研究表明，ONP-001 或 -002 均未激活經典的 黃體酮受體。

表 1

ONP-002 動物研究。 所有手術動物（雄性 Sprague-Dawley 大鼠約 250 克）都經過初始異氟醚 誘導麻醉 4 分鐘，這是給動物鎮靜所需的最短時間。剃掉頭皮，用異丙醇和甜菜鹼清潔。 在立體定向手術期間，使用異氟醚維持麻醉。做了一個內側切口，頭皮被拉回內側額葉皮層上方 。進行了直徑為6mm的開顱手術，暴露了腦組織。在暴露的大腦上方放置了一個使用 5 mm 金屬衝擊器的電氣控制損傷 裝置。在與垂直 成90度角時，使用1.6 m/s的衝擊速度在1mm的深度下造成頭部開放性損傷，從而產生更温和的創傷性創傷。所有治療均以帶有微霧器的液體 溶液的形式進行鼻內（IN）治療。所有管理機構的載體為22.5％的羥基丙基-β-環糊精（HPβCD）。

分子 研究- 腦組織取自損傷的半影區域。

圖 2

大腦 水腫。 在圖 2 中，通過速度真空脱水和組織重量比較來測量腦水含量，我們顯示，與在大腦 損傷後 24 小時接受車輛治療相比，ONP-002 可以減輕大鼠的腫脹。將經過ONP-002處理（4mg/kg）和經過車輛處理的 與假冒藥物進行了比較，後者設定為零。mTBI 後可能會出現局部水腫。嚴重的腦水腫與 不良預後有關，包括伴有二次衝擊綜合徵的mTBI後的死亡率增加（2）。*表示在 p 處的顯著性

圖 3

炎症。 mTBI 會導致血管和神經元壓力。小膠質細胞和反應性星形膠質細胞滲透到損傷區域並釋放炎症介質， ，例如腫瘤壞死因子-α（3）。在圖 3 中，我們顯示，與載體相比，在 mtBI（ELISA）後 24 小時內，ONP-002（4mg/kg）可減少 大鼠腦組織中腫瘤壞死因子-α介導的神經炎症。*表示在 p 處的顯著性

圖 4

氧化 壓力。腦外傷會導致瀰漫性軸突損傷（DAI），導致活性氧（ROS）的產生增加， 會導致神經元損傷（4）。在圖 4 中，我們顯示，與在 mTBI 之後接受載體治療相比，早期使用 ONP-002（4mg/kg）進行治療可提高 大鼠的抗氧化能力，通過在損傷後 24 小時內增加 GST（ELISA）的蛋白表達。*表示在 p 處的意義

圖 5

自噬。 腦外傷會導致神經元損傷，包括細胞內和細胞外碎片的積累，從而降低細胞功能，並可能 導致細胞死亡（5）。在圖 5 中，我們顯示，與受傷後 24 小時接受載體治療相比，使用 ONP-002（4mg/kg）治療會增加大鼠的 P 糖蛋白（PGP，ELISA），一種參與細胞內和細胞外清潔所需的宏觀自噬的分子 。*表示在 p 處的顯著性

行為 研究

神經分數。 在圖 6 中，我們顯示，與車輛治療相比，使用 ONP-002（又名 PRV-002）治療大鼠在 mTBI 後可使運動技能的再獲得提高 24 小時 小時。前庭和視覺運動功能障礙是 3 級重度 mTBI 的標誌性症狀，可見 失調、頭暈和腦霧，並與腦震盪後綜合症 (PCS) 的發病率增加相關 (6)。在 4mg/kg 下進行的 ONP-002 治療會產生劑量反應 效應，產生最理想的效果。ONP-002 治療和假治療之間沒有統計學差異。使用克魯斯卡爾-瓦利斯檢驗對數據進行了分析，以評估羣體差異。成對比較是使用 Mann-Whitney U 檢驗進行的 。* 表示 p 的顯著性

圖 7

短期 內存。使用莫里斯水迷宮（MWM）方法評估短期記憶功能，我們在圖 7 中顯示了受傷後 48 小時的劑量反應 效應。經過 ONP-002 治療的大鼠的記憶力得到了顯著改善，在 4mg/kg 的 ONP-002 和經過載體治療的 動物之間可以看到明顯的記憶力。短期記憶缺陷通常在 mtBI 之後立即出現。短期記憶障礙是PCS 的標誌性症狀，其缺陷會持續數週甚至更長時間（7）。使用單向方差分析（ANOVA）來評估 MWM 記憶分數中的羣體差異。使用費舍爾保護的最小顯著差異 (PLSD) 測試對成對比較進行了事後分析。* 表示車輛在 p 處的顯著性

圖 8

Thigmotaxic 行為。使用 MWM 坦克評估抑鬱/焦慮樣行為，我們在圖 8 中顯示了劑量反應對 止痛行為的影響，並且與車輛治療相比，經過 ONP-002（4mg/kg）治療的大鼠在受傷後 48 小時的止動性降低。 抑鬱和焦慮通常出現在被診斷患有 PCS 的患者中 (8)。方差分析用於評估各組在血液流動性方面的差異。 * 表示在 p 處的顯著性

細胞 培養研究

圖 9

神經元 細胞活力。在缺氧缺血（氧葡萄糖缺乏 (OGD)，24 小時）的神經元細胞培養模型 (SH-SY5Y) 中，ONP-002 (5μM) 作為培養基中乳酸脱氫酶（膜破壞）的衡量標準可減少細胞損傷（圖 9）。* 表示 在 p 處的意義

圖 10

神經元 細胞恢復。與培養的 培養基中沒有治療相比，在 SH-SY5Y 神經元中暴露於缺氧缺血 (OGD) 24 小時後，使用 ONP-002 (1μM) 可增強神經元的生長，這表明細胞的健康和再連通性。

圖 11

神經元 生存。在培養基中 OGD 24 小時後，觀察到使用 ONP-002 (1µM) 處理的 SH-SY5Y 神經元的酯酶活性顯著增加（圖 11），這是衡量細胞活力的指標。* 表明與未經處理的 OGD 細胞存在顯著差異，p

大腦 生物分佈研究。下表 2 比較了經鼻內（IN）3 次（時間為 0、4 小時和 8 小時）的狗（n=3）在大腦各部位的 ONP-002 水平、血漿 和腦脊液（CSF）。狗被犧牲， 組織是在最後一次給藥 8 小時後的 30 分鐘內採集的。使用微型霧化器，在每個給藥間隔給狗服用 23mg 溶解 的 1ml 22.5% HPβCD 車輛溶液中，每個給藥間隔的總劑量為 46 mg/dog。IN Delivery 通過支配鼻腔上腔的嗅覺神經軸突間隙，在更短的時間內增加進入大腦的直接藥物流量。在這項研究中，印度劑量作為臨牀途徑的效用，可以提高大腦的藥物靶向性 和減少全身暴露，其中，IN 劑量 ONP-002 的暴露量可提高多達 3.1 倍 整個 腦組織（1888 納克/克）與全身血漿（607 納克/毫升）的比較。這些結果進一步支持了IN的遞送途徑， 共在大腦中發現了93％的回收藥物。循環血漿中僅發現了5％的藥物，腦脊液中僅發現了2％ 。發現了 ONP-002 水平相當 始終地在治療8小時後30分鐘內進入大腦。

表 2。狗服用 IN 後，ONP-002 在腦組織、腦脊液和血漿中的暴露比較

ONP-002 毒理學和安全計劃

早期從事藥代動力學工作。 在支持 IND 的研究中對 ONP-002 進行了評估，以發現與該療法相關的任何潛在安全責任 。最初，對大鼠進行了幾項劑量範圍研究，以確定最大耐受的全身劑量， 比較多種給藥途徑下的相對暴露/耐受性，包括人體給藥途徑 ，即IN。這些研究被用來指導狗的關鍵（GLP）14天重複給藥毒理學研究的劑量。38.5 mg/kg 的單次 7 天重複劑量對大鼠的耐受性良好，被認為是最大耐受劑量 (MTD)。這些動物體內由此產生的 ONP-002 血漿 暴露量非常高 (C_最大值120863 納克/毫升），在注射劑量為 4.6 mg/kg（63.8 ng/ml）的 ONP-002 後，超過了暴露量，略高於在大鼠創傷性腦損傷模型中觀察到的最大療效時的 4 mg/kg 劑量。給藥後 的吸收 更快，清除速度也更快，與靜脈注射相比，在給藥後 24 小時內，血漿中出現的藥物微乎其微。

IN ONP-002 在狗體內的藥代動力學 和安全性。這項為期 14 天的關鍵 GLP 研究使用了在濃度為 0、3、10 或 23 mg/mL、體積為 1 ml/鼻孔（兩個鼻孔都注射了 藥物）的情況下，每天 3 次，間隔大約 4 小時 重複給藥 ONP-002。IN 處理是使用以 22.5% HPβCD 作為載體的微霧化器作為液體溶液進行的。在 中，ONP-002 劑量顯示，ONP-002 的耐受性良好，最高劑量為 23 mg/ml，即每次劑量總劑量為 46 mg/ml。臨牀觀察 僅限於狗的唾液分泌增加，這種情況以劑量依賴性方式發生。在任何測試劑量下，均未對體重、食物消耗、 眼科參數、臨牀化學、血液學或器官重量產生任何影響。顯微鏡分析顯示鼻甲中有化膿性 滲出物，肺部有炎症浸潤和纖維蛋白沉積的證據。所有這些事件都被歸類為輕度事件，在恢復期間發生了逆轉，似乎沒有表現出任何劑量依賴性。在經過車輛控制治療的犬中也有類似的發現 ，這表明這些發現與車輛有關。因此，23毫克/毫升的最高劑量被確定為 無觀測不良效應水平，相當於雄犬和雌犬的 ONP-002 劑量分別為1.5mg/kg和2.3mg/kg。表 3 顯示了 給藥後，雄犬和雌犬 ONP-002 血漿暴露量的劑量依賴性增加。男性和女性的血漿暴露水平 相似，似乎沒有任何證據表明多劑量後藥物積累。

心肺 安全藥理學。一項使用手動全細胞補丁鉗（表 4）的非良好 實驗室實踐（GLP）研究評估了 ONP-002 對人類 ether-a-go-go 相關基因 (hERG) 尾流的影響。在 10 μM 的單一濃度下測試的 ONP-002 將 hERG 尾流抑制了 42.6%（n=3）。為了使體外 hERG IC 之間的安全係數達到 30 倍₅₀ 和臨牀研究中 ONP-002 的遊離血漿水平，C_最大值遊離藥物濃度不應超過 0.33 微米（99 納克/毫升）。ONP-002 的人血漿蛋白結合率為 97.2%，估計會達到血漿 C_最大值在計劃進行的首次人體（FIH）研究中，最高劑量為12.5 nM， 0.533 mg/kg，該研究提供的安全係數為800倍。 計劃在查爾斯里弗公司進行一項GLP研究，將在提交IND之前進行。

表 4。ONP-002 抑制 hERG 尾流

作為 14 天重複劑量 GLP 毒理學研究的一部分，ONP-002 對通過遙測評估的雄性和雌性犬的心臟安全參數沒有任何影響。與給藥前值和 車輛對照動物相比，鼻內劑量 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 對心率、脈搏率 (PR)、QRS 和 qt/qtC 間隔或呼吸率 (RR) 間隔沒有任何顯著的 影響。在 1 只動物服藥前發現心房去極化，偶爾會在狗身上觀察到心房去極化，因此認為 與測試物無關。因此，狗心臟相關影響的無觀測不良效應水平被確定為≤23 mg/ml（相當於雄犬的4.8 mg/kg和雌犬的7.2 mg/kg）。還使用標準功能觀察電池對 ONP-002 對大鼠的潛在中樞神經系統 (CNS) 毒性進行了評估，該電池作為 14 天重複劑量 GLP 毒理學研究的一部分。在給藥 中，每天 3 次 3 次、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 耐受性良好，在 2 只大鼠（10 mg/ml 組中有一隻雌性，23 mg/ml 組中有 1 只雄性）出現唾液分泌過多和鼻孔染色。到14天的恢復期結束時，這兩起事件都不明顯 。

由於 ONP-002 的預期臨牀給藥途徑為 IN，因此使用全身體積描記法對雄性大鼠進行的一項獨立 GLP 安全藥理學研究評估了 ONP-002 對呼吸功能的影響。與經過載體治療的動物和 預劑量值相比，以 0.04、0.4 或 4 mg/kg 的單劑量給藥的 ONP-002 對呼吸頻率、潮氣量 (TV) 或分鐘量 (MV) 沒有顯著影響。此外，在對大鼠和狗的重複給藥 GLP 毒理學 研究中，沒有觀察到在給藥 ONP-002 後出現呼吸窘迫。但是，在對靜脈注射 (IV) ONP-002 後的大鼠進行劑量範圍調查和為期 7 天的重複劑量研究中觀察到呼吸急促，其中 ONP-002 的全身暴露量比 IN 途徑高出近 300 倍。

吸收、 分佈和新陳代謝。 用作潛在BBB滲透率的替代品的Caco-2滲透率很高， 幾乎沒有證據表明PGP或抗乳腺癌蛋白介導的外流。細胞色素 P450 介導的 ONP-002 代謝主要通過 CYP3A4 進行 。在 10 μM 的單一濃度下測試 ONP-002 時，未觀察到對主要細胞色素 P450 亞型的顯著抑制作用，包括時間依賴性抑制。有一些證據表明，在 ONP-002 濃度為 100 μM 時，會誘導 CYP2D6 和 CYP3A4（最多 3 倍）。ONP-002（10 μM）對一組主要溶質載體和ATP結合 盒（ABC）轉運蛋白的活性也微乎其微，對有機陽離子轉運蛋白 2（OCT2）（89%）的抑制是唯一值得注意的結果。

遺傳毒性。 ONP-002 在細菌 AMES 測試中沒有表現出誘變活性，在哺乳動物體外微核 測定中沒有表現出致突變活性，最高濃度為 100 μM。我們已經安排了體內微核測試，這是美國食品和藥物管理局 進行臨牀試驗所需的體內微核測試。我們預計它將在2024年第三季度末完成。

摘要

ONP-002 臨牀試驗

ONP-002 已完成一項針對健康人體受試者的 1 期臨牀試驗，顯示其安全且耐受性良好。

安全 研究已確定了為期十四天的每天2次的給藥方案。I期臨牀試驗是在澳大利亞墨爾本 與合同研究組織（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd共同進行的。澳大利亞提供了 超過26％的貨幣兑換優勢，在本財年結束時，澳大利亞政府對在澳大利亞進行的所有研究 和開發提供了43.5％的折扣。澳大利亞阿爾弗雷德倫理委員會 創建並批准了全面的調查員手冊。

1期研究採用雙盲、隨機對照和安慰劑對照（3:1，藥物：安慰劑）。第 1 階段使用單一上升/多重升序 (SAD/MAD) 藥物給藥設計。SAD 成分是 1X 治療（低、中或高劑量），MAD 成分是連續五天（低劑量和中等劑量）每天 1x 次 治療。出於安全考慮，在多個時間點採集了血液和尿液樣本。 藥代動力學。為每個車身系統提供了標準的安全監控。

四十名 名人類受試者（31名男性，9名女性）成功入組第一階段。由醫生組成的安全審查委員會審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平上都是安全的，耐受性良好。

Oragenics 預計將為 2 期臨牀試驗做準備，以進一步評估 ONP-002 的安全性和有效性。 根據I期數據，我們計劃向FDA申請研究性新藥申請，並在美國 進行二期試驗。

我們 預計將進行一項 2 期臨牀試驗，對腦震盪患者進行鼻內給藥 ONP-002，每天 2 次，持續長達十四 天。2a期可行性研究將在澳大利亞進行，目標啟動日期為2024年第二季度， 緊隨其後，將在2024年第四季度獲得IND批准後，在美國進行2b階段的概念驗證研究。

計劃中的 第 2a 階段可行性研究

計劃進行具有早期療效的 第 2b 階段概念驗證 (POC)

產品 候選產品

* 我們目前僅擁有與 ONP-001 相關的知識產權的50％。另外 50% 歸第三方所有。我們預計這款 候選產品將通過與第三方的合資企業開發。但是，與該第三方的合資企業尚未最終確定。

最近的事態發展

2023年12月4日，我們以公司章程修正條款的形式提交了指定證書，以創建 發行給奧德賽的F系列無表決權可轉換優先股，作為購買神經病學 資產的部分對價。

2023年12月14日，由於我們的股東在年會上批准了增加我們的授權普通股， (i) 我們提交了修正條款，將普通股的授權股數增加到3.5億股，(ii) 我們的 E系列優先股到期，不再發行和流通。

2023 年 12 月 28 日，我們成功完成了先前宣佈的與 Odyssey 的資產購買協議，根據該協議，我們 購買了 奧德賽的所有資產（並承擔了某些相關負債），該業務領域專注於 開發治療大腦相關疾病和疾病的醫療產品（“神經病學資產”）。神經病學資產 包括用於治療輕度創傷性腦損傷（mtBI）（也稱為腦震盪）和治療尼曼·皮克病 C型（NPC）的候選藥物，以及奧德賽專有的粉末配方及其鼻腔輸送裝置。

我們 進行了幾項更改，以減少運營中使用的現金，直到獲得額外資本為止。 正如 先前宣佈的那樣，我們最近根據與Hawley-Wiggins, LLC（“房東”）對位於佛羅裏達州阿拉丘亞進步大道13700號的 大樓（“租約”）行使了選擇權，通過支付九（9）個月的預付租金以及2023年9月的按比例分攤的租金來終止 租約，以及適用的銷售税。 除了終止租約外，公司還裁掉了兩個員工職位，馬丁·漢德菲爾德博士從公司的 員工轉為顧問。漢德菲爾德博士繼續通過 諮詢協議每小時提供支持服務。漢德菲爾德博士的僱傭協議根據其條款終止。阿拉丘亞的租約包含 實驗室，用於對抗生素項目進行部分研究和開發。目前，與抗生素計劃相關的研究和 開發活動處於非活躍狀態。隨着我們繼續加強對鼻內藥物遞送平臺和候選藥物的關注和專業知識，我們打算評估該項目向前推進的機會 。

2024年1月23日， 公司發出通知，宣佈終止與拉登堡 Thalmann & Co.簽訂的某些市場發行協議，自2024年1月30日起生效。公司註冊日期為2023年2月24日（“拉登堡自動櫃員機”）。該公司沒有通過 拉登堡自動櫃員機發行計劃出售任何股票。

2024 年 2 月 5 日， 該公司宣佈正在為一項二期臨牀試驗做準備，該試驗使用其新型藥物-設備組合治療輕度 創傷性腦損傷。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於 2003 年 6 月完成了首次公開募股。我們的行政 辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔市主街 1990 號 750 號套房 34236 佛羅裏達州 33634，我們的研究設施位於 位於佛羅裏達州阿拉恰市進步大道 13700 號 32615。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。 在我們以電子方式向證券 和交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、 8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們不會以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分， 不應在此次發行中依賴這些信息。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

風險 因素

在 購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下列出的風險因素 包含在我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，每份 已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息並以引用方式納入了我們授權在 中使用的任何免費書面招股説明書與本產品的關係。下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告（ ）（經我們隨後發佈的10-Q表季度報告修訂或補充）。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會因這些風險而受到影響。因此，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險以及經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充的最新10-K表年度報告 中討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在實質性差異。參見標題為 “前瞻性信息” 的部分。

與從奧德賽購買神經病學資產相關的風險

我們 可能難以籌集額外資金，這可能會剝奪我們實施業務計劃所需的資源， 將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 需要籌集額外資金，為候選產品的開發和商業化提供資金，並運營我們的業務， 包括 ONP-002。由於我們收購了神經病學資產，預計籌集額外資金的需求將增加。 我們向奧德賽支付的部分購買價格是100萬美元的現金。此外，我們預計我們的運營費用將增加，這既是由於額外的僱傭成本，也是由於開發神經病學資產所需的運營成本。為了支持我們的業務計劃中設想的 舉措，我們將需要通過出售資產、公共或私人債務 或股權融資、合作關係或其他安排來籌集額外資金。如果我們的業務擴張速度快於當前 的預期，則我們可能需要比預期更快的額外資金。我們無法提供任何保證或保證，確保我們公司在需要時提供額外的 資本，也無法保證此類資本將按我們公司可接受的條款或 按時提供。

我們 籌集額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括資本市場狀況、普通股的市場 價格以及他人開發競爭產品的發展或前景。如果通過發行我們公司的股權、可轉換債務或類似證券籌集額外資金，則我們公司股東對我們公司 的所有權百分比將降低，我們公司的股東在轉換後可能會受到額外的稀釋， 並且此類證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股。授予此類額外融資提供者 的優先權可能包括支付股息的優先權、超級投票權、清算優先權、防止未經基金提供者同意的某些公司行為的 保護性條款，或兩者的組合。我們 無法保證將以對我們有利的條件提供額外融資，或者根本無法保證。

如果 沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們利用從奧德賽收購 的神經病學資產的能力將受到嚴重限制。由於資金有限，我們預計將繼續縮減或推遲科維德項目的研究和開發的實施，暫停抗生素，我們可以選擇將有限的資金集中在從奧德賽購買的腦震盪資產 上。因此，資金的缺乏可能會嚴重損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

我們在神經病學資產方面的 成功取決於我們對這些資產的業務戰略的可行性，這種業務戰略未經證實 ，可能不可行。

我們在神經病學資產，尤其是腦震盪資產方面的 收入和收入潛力尚未得到證實，我們將繼續 制定此類資產的戰略。我們預期的商業模式基於基於美國和許多其他國家 醫療保健系統的增長趨勢的各種假設。這些假設可能無法反映我們實際面臨的商業和市場狀況 。因此，我們的經營業績可能與商業模式下的預測存在重大差異，我們的業務 模式可能被證明是無利可圖的。正在開發的候選產品 ONP-002（腦震盪資產）尚處於初期階段， 在商業化之前需要進行廣泛的測試和臨牀試驗。無法保證 ONP-002 會獲準用於商用 。候選產品 ONP-001（C型尼曼·匹克病的潛在治療方法）尚處於早期階段，在商業化之前將需要 進行廣泛的測試和臨牀試驗。無法保證 ONP-001 會獲準用於商用 。此外，我們擁有該候選產品50％的權利，另外50％的所有者歸第三方所有。我們預計該候選產品 將通過與第三方的合資企業開發。但是，與該第三方的合資企業尚未完成 。如果我們未能獲得這些候選產品的上市許可，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。

嘗試將新開發的產品商業化存在巨大的固有風險，因此，我們可能無法成功 開發從奧德賽收購的新產品。

我們 希望對購買的神經病學資產進行研究和開發。但是，此類候選產品 的商業可行性和可接受性尚不清楚。科學研究與開發需要大量資金，而且 要花很長時間才能實現商業可行性（如果有的話）。在研發過程中，我們可能會遇到我們 可能無法克服的技術障礙。由於這些不確定性，我們未來的部分或全部候選產品可能永遠無法成功開發 。如果我們無法成功開發新產品，我們可能無法創造新的收入來源或 建立可持續發展或盈利的業務。此外，由於奧德賽的交易，由於我們的資源 和人員有限，我們的注意力和資源將從我們現有的抗生素和Covid計劃上轉移開來，導致此類計劃的開發和商業化進一步延遲 。

如果我們的產品獲得批准或批准，我們 將需要獲得商業認可，才能創造收入並實現盈利。

可能會推出與神經病學資產競爭的高級 產品，如果獲得批准或批准，這將減少或取消從奧德賽購買的候選產品 的用途。如果 獲得批准或批准，我們無法預測此類產品何時會獲得大量的商業市場認可（如果有的話），而且我們也無法可靠地估計任何此類潛在市場的預計規模。如果市場 不接受此類產品，那麼我們可能無法從中獲得收入。我們的收入增長和盈利能力的實現將在很大程度上取決於我們推出客户接受的新產品的能力。我們在行業中的競爭對手主要是 經營歷史較長的大型公司，他們比我們更容易獲得資本和其他資源以及 成熟的產品線。無法保證我們能夠在目標市場中站穩腳跟， ，也無法保證如果有的話，我們將能夠保持我們的市場地位。如果我們的競爭對手 開發出比我們的候選產品更方便、更有效或更便宜的新產品或改進產品，我們的商業機會可能會減少。競爭對手 也可能比我們為我們的產品獲得營銷 授權更快或更早，更快或更早地獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的市場許可，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。 如果我們無法經濟高效地獲得客户對我們的產品的認可，或者如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場認可， 那麼我們的業務將受到重大不利影響。

神經病學資產中包含的 候選產品仍在開發中，我們尚未獲得任何監管 機構的授權，無法在任何國家商業分銷此類產品，也可能永遠無法獲得此類授權。

我們 目前沒有授權在美國、歐洲或任何其他國家進行商業分銷的產品。同樣， 我們從奧德賽獲得的候選產品仍在開發中。就像我們正在開發的候選產品一樣，Neurology 資產需要監管機構的批准或批准。在獲得相應監管機構的適用的 授權之前，我們無法開始營銷和銷售候選產品。獲得監管機構授權的過程既昂貴又耗時 ，並且可能因候選產品的類型、複雜性和新穎性等因素而有很大差異。監管 政策的變化、附加法規或法規的變更或頒佈，或對每份提交的產品 申請的監管審查的變化，都可能導致候選產品的批准延遲或監管申請完全被拒絕。

FDA 在審查過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受我們的申請，或者可能認為數據不足 以批准申請，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據 的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙 FDA 或其他監管 機構的上市許可。我們最終獲得的 FDA 的任何上市許可都可能受到限制，或者受到限制或上市後承諾 的約束，這使得候選產品在商業上不可行。如果我們試圖獲得營銷許可的嘗試失敗，我們可能無法創造足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。

我們 在很大程度上依賴外部科學家和第三方研究機構進行研究 和開發，並將繼續將我們的候選產品商業化。

我們 目前的員工和資源有限，可用於進行必要的研究和開發，以將 我們的候選產品和潛在的未來候選產品商業化。因此，我們依賴並將繼續依賴第三方研究 機構、合作者和顧問來獲得這種能力。在公司繼續尋求額外資金的同時，它正在採取 措施來減少現金資源的使用，其中包括決定終止租約。

我們 嚴重依賴管理團隊的能力和專業知識以及非常有限的員工，這些 人的流失可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前的管理團隊規模很小。我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識和判斷力。 雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能 確保這些員工繼續提供服務。此類個人的任何服務損失都可能對 我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 認為，我們未來在神經病學資產方面的成功將在很大程度上取決於我們的新總裁約瑟夫·邁克爾 雷德蒙德以及包括公司獨立承包商之一雅各布·範蘭丁漢博士在內的其他關鍵人員的技能和努力。 這些人中任何一個人的服務中斷都可能損害我們成功開發神經病學資產的能力。 如果我們的任何執行官或關鍵人員離職或因其他原因無法工作，並且我們無法找到合格的替代者 和/或為此類損失獲得足夠的賠償，則我們可能無法管理我們的業務，這可能會損害我們的經營業績 和財務狀況。

Redmond先生繼續擔任奧德賽總裁兼首席執行官，這可能會引起利益衝突，包括與公司與奧德賽之間與神經病學資產有關的 交易。此外，儘管我們預計雷德蒙德先生會將所有業務時間和精力投入公司，但鑑於他在奧德賽的持續任職，我們無法對此做出保證。

Prevacus， Inc.，是奧德賽在2021年向其收購神經病學資產的公司。2022年12月5日，密西西比州人類 服務部（“MDHS”）向密西西比州海因茲縣第一司法區巡迴法院對非營利性公司 密西西比社區教育中心有限公司、其董事南希·紐及其董事Prevacus、其創始人 vanLandingham博士以及其他幾名被告提起修正申訴，指控他們串謀詐騙 MDS HS。密西西比州 法律將MDHS指定為專門負責管理聯邦授權和聯邦資助的反貧困（或 “福利”） 計劃的國家機構，該計劃被稱為貧困家庭臨時援助計劃或 “TANF”。關於Prevacus和VanLandingham博士， 投訴稱，210萬美元是通過南希·紐經營的非營利組織密西西比社區教育中心， 向Prevacus和VanLandingham博士創立的另一家公司PresolMD匯款的。除其他外，MDHS正在尋求追回據稱流向Prevacus和PresolMD的210萬美元 。Prevacus和VanLandingham博士否認有任何不當行為，也否認知道社區教育中心公司提供的 資金是TANF的資金。當奧德賽同意收購Prevacus資產時， 不同意承擔向MDHS退款的任何責任。同樣，根據 公司與奧德賽的資產購買協議，任何此類負債都將被視為不包括的負債。因此，該公司認為它不存在任何與 支付給Prevacus的資金的償還相關的財務風險，也不認為公司有任何理由可能捲入上述法律訴訟 。VanLandinham博士不是Oragenics的高級管理人員或總監，而是獨立承包商。 但是，與上述法律訴訟相關的任何負面媒體，尤其是與腦震盪 資產或vanLandingham博士相關的任何負面媒體，都可能對公司籌集資金和以其他方式繼續開發神經病學資產 的能力產生負面影響。此外，VanLandingham博士繼續協助開發神經病學資產 的能力可能會因他需要回應和參與上述法律訴訟而受到負面影響。

由於 收購神經病學資產，我們預計我們的業務將增長和成本增加，任何無法管理 這種增長都可能損害我們的業務。

我們 的成功將部分取決於我們有效管理增長和擴張的能力。我們的業務 的任何增長或擴張都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來巨大壓力。為了成功 ，我們將需要繼續實施管理信息系統，改善我們的運營、行政、財務 和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，保持行政、會計、 財務和運營組織之間的密切協調。這些流程既耗時又昂貴，將增加管理責任， 將轉移管理層的注意力。我們無法或未能有效管理我們的增長和擴張可能會嚴重損害我們的 業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們賴以供應 ONP-002 的 第三方是我們唯一的供應來源，該供應商的損失可能會嚴重損害我們的業務。

ONP-002 是一種完全合成的、非自然存在的神經類固醇。Pharmaron, Inc. 是我們目前在合成化學開發 和 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）製造方面的合作伙伴。我們成功開發 ONP-002 候選產品並最終供應足以滿足市場需求的商業產品的能力在一定程度上取決於我們是否有能力根據監管要求 為我們的候選產品獲得足夠數量的藥物產品和藥物物質，並有足夠的數量用於商業化和臨牀測試。我們目前沒有安排任何產品或物質的宂餘 或第二來源供應，以防我們當前的供應商出於任何原因停止運營或停止向我們提供足夠數量的 這些材料。

我們 不確定我們的單一來源供應商能否滿足我們的需求，要麼是因為我們與 供應商達成的協議的性質，我們與供應商的經驗有限，要麼是我們作為客户對供應商的相對重要性。 我們可能很難根據過去的表現評估其在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們的 需求，但他們將來可能會將我們的需求從屬於其他客户。

此外， 如果我們的第三方製造商或供應商的相關運營中斷，ONP-002 及其 組件的供應將延遲，直到該製造商或供應商恢復受影響的設施或我們或他們購買替代製造 設施或供應來源。如果我們所依賴的任何第三方供應商因財務困難或破產、與其他客户相關的問題（例如監管或質量合規問題、 或其他財務、法律、監管或聲譽問題）而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進臨牀前和臨牀項目的能力可能會受到重大不利影響 。此外，我們第三方製造商 或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重損害我們及時生產候選產品的能力。

如果需要，為我們的候選產品中使用的藥物和藥物物質建立 額外或替代供應商，可能無法很快完成 ，甚至可能需要數年時間。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法採購替代供應商，或者 以商業上合理的條件進行採購，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們能夠找到替代的 供應商，則此類替代供應商需要獲得資格，並且可能需要額外的監管批准，這可能會導致 進一步延遲。雖然我們力求保持候選產品中使用的藥品和藥物物質的充足庫存，但成分或材料供應的任何 中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從 替代來源獲得此類藥品和藥物物質，都可能阻礙、延遲、限制或阻礙我們的開發工作，這可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的候選產品的製造和配方所需的某些 原材料來自生物來源。這類 原材料難以採購，可能會受到污染或召回。獲得和供應足夠數量的符合生產過程技術規格的 原材料具有挑戰性，而且通常僅限於單一來源的供應商。 由於產品的性質 以及需要獲得監管部門的批准，尋找替代供應商可能需要花費大量時間並涉及大量開支。如果我們或我們的製造商無法及時、以足夠的質量水平或足夠的數量（如果有的話）以可接受的條件購買生產 候選產品所必需的原材料， 我們生產足夠數量的產品以滿足臨牀或商業需求的能力將受到負面影響。 材料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物質或用於製造我們產品的 的任何原材料，可能會對生產產生不利影響或中斷，如果獲得批准或批准，這將損害我們通過銷售此類候選產品創收的能力 。

如果奧德賽轉換其所有 F 系列可轉換優先股，他們將擁有我們已發行普通股的大部分以上.

在奧德賽交易結束時，我們向奧德賽發行了 8,000股F系列可轉換優先股，這些股票可以一對一地轉換為我們的普通股。 F系列可轉換優先股沒有表決權，但如果奧德賽將其所有F系列可轉換優先股 股票轉換為我們的普通股，他們將控制我們大多數已發行普通股的投票。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，這種轉換 很可能被視為控制權的變更，要求我們申請並滿足紐約證券交易所美國人 的初始上市標準。我們目前不符合這些標準。因此，我們創建 F系列優先股的指定證書規定，在出現以下所有情況 之前，F系列可轉換優先股的其餘部分不可兑換：(i) Oragenics應已申請並獲準在紐約證券交易所美國證券交易所 或其他國家證券交易所首次上市，或者應從紐約證券交易所美國證券交易所退市，Oragenics預計不會這樣做 直到它符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準，以及（ii）如果規則要求紐約證券交易所美國人， Oragenics的股東應根據當時存在的事實和情況，批准將 F系列優先股轉換為普通股後可能發生的任何控制權變更。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

鑑於 我們目前的現金狀況以及與未來的融資機會相關的重大不確定性，我們繼續作為持續 企業的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們 每年都出現鉅額淨虧損和負現金流，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別出現約790萬美元和1,210萬美元的淨虧損，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別約1,420萬美元和1,570萬美元的淨虧損。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的累計赤字 約為 1.935 億美元。我們已將大量財政資源用於研發，包括 我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。此外，在收購神經病學資產方面，我們 向奧德賽支付了100萬美元。我們預計，與我們啟動 ONP-002 第二階段工作的計劃、我們的 NT-CoV2-1 疫苗候選產品的臨牀前研究 以及我們的 Covid 候選產品的任何研發相關的成本將要求我們籌集額外資金，這可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的許可協議和 其他合同義務還要求支付某些費用以及經常性和基於績效的特許權使用費， 可能會對我們的財務能力產生負面影響。因此，我們預計在可預見的將來將繼續出現鉅額淨虧損和負現金 流。這些虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東 權益和營運資金產生不利影響。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性， 我們無法準確預測大量開支的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠創造實現或維持盈利能力所需的收入 。

由於 此類持續經營評估的懸而未決，如果有的話，我們可能無法及時支付我們應計的債務，而且我們未能及時支付 此類應計債務以及我們可能部分或全部質疑的債務，可能會導致這些 方對我們採取收款行動，這可能會佔用管理層的時間和精力，從而導致額外的法律問題開支和/或剝奪我們 這些方提供的服務，並對我們產生重大不利影響操作。

我們的管理層認為，鑑於這些不確定性的重要性，我們能否在2024年第一季度之後繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們 將來需要籌集更多資金，以完成候選產品的開發和商業化，並運營 我們的業務。

開發 和商業化生物製藥產品，包括我們的 ONP-002 候選產品的第二階段工作、進行非臨牀研究 和臨牀試驗、建立製造能力，以及我們在開發和商業化產品 候選產品方面取得的進展，都非常昂貴，而且可能導致我們使用有限的可用資本資源的速度比我們目前的預期更快。我們預計 截至2023年12月31日，我們估計的現金資源約為350萬美元，將足以為我們目前的結構到2024年第二季度的運營提供資金。我們目前正在評估節約成本的舉措，包括重組 ，這可能會在2024年之前為此類舉措留出更多現金流。我們的審計師此前曾對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑，如果沒有額外的融資，我們可能無法繼續經營 企業。我們的實際成本最終可能會與我們當前的預期有所不同，這可能會對我們的資本使用以及 對我們的財務資源足以支持運營的時間段的預測產生重大影響。我們目前的現金、現金 等價物和短期投資不足以全面實施我們的業務戰略和維持我們的運營。因此， 我們將需要尋求額外的融資來源，如果有的話，這種額外融資可能無法以優惠的條件提供。 在我們能夠產生足夠數量的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私人 股權發行、債務融資或企業或政府合作和許可安排來為未來的現金需求提供資金，這些安排可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們未能成功地以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法完成 現有的非臨牀和計劃中的臨牀試驗，也無法獲得 FDA 和其他監管機構對候選產品的批准。 我們預計，隨着我們擴大基礎設施、研究 和開發活動，未來幾年的資本支出和運營支出將增加。具體而言，我們需要籌集額外資金，除其他外：

我們 當前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

額外 資本可能無法以令人滿意的條件提供，或者根本無法獲得。此外，如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，則可能導致 稀釋現有股東。發行的任何股票證券還可能提供優先於我們普通股和優先股持有人的權利、優惠或特權 。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券 將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，並且發行的債務證券的條款 可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金， 我們可能會被要求放棄對我們正在開發的技術或產品的重大權利，或者按對我們不利的 條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。如果沒有足夠的資金，我們可能 不得不縮減運營規模或限制研發活動，這可能會導致我們的增長速度放緩，或根本沒有 ，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們可能被迫停止對一種或多種候選產品的產品開發和商業化，削減 或放棄銷售和營銷工作，和/或放棄許可有吸引力的商機。

與本次發行相關的風險

我們普通股的 市場價格一直波動並且可能會繼續波動並大幅波動，這可能會給投資者帶來鉅額的 損失。

我們普通股的 交易價格一直波動不定，我們預計將繼續波動。我們的普通股交易價格 取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或競爭對手的公告 、我們籌集可能需要的額外資本的能力或能力以及籌集資金的條款，以及 總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、 業務或前景如何，廣泛的市場波動都可能降低我們普通股的市場 價格並影響股票的交易量。據紐約證券交易所美國證券交易所報道，在截至2023年12月31日的52周內，我們的普通股收盤價最高為9.00美元，低價 為2.62美元，從2024年1月1日至2024年1月15日 ，最高價格為6.84美元，低價為5.75美元。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括本 “風險因素” 部分中描述的風險和其他因素，包括：

此外，股票市場，總體而言，紐約證券交易所美國證券交易所，尤其是生物技術公司的市場，可能會失去投資者 的信心。這種投資者信心喪失可能會導致我們的普通股價格和交易量的極端波動，這些波動與 無關，或者與我們的業務經營業績、財務狀況或經營業績不成比例。這些廣泛的市場和 行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，使我們面臨證券集體訴訟。此類訴訟， 即使不成功，也可能為辯護和轉移管理層的注意力和資源付出高昂的代價，這可能會進一步嚴重損害我們的財務狀況和經營業績。

由於以下原因，你 將經歷稀釋 我們出色的F系列可轉換優先股的轉換。

正如 “稀釋” 標題下所討論的那樣， 假設F系列可轉換優先股進行轉換，本次發行的投資者將遭受每股0.90美元的大幅稀釋 。有關更詳細的討論，請參閲下面的 “稀釋”。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生 可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益 用於資助我們的 ONP-002 研究和臨牀試驗的一部分，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會 增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展 、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。 視我們的努力結果和其他不可預見的事件而定，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用此 產品的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

未來 在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

大量普通股的銷售 ，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的 市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

未來 普通股的發行可能會進一步抑制我們普通股的市場。我們預計將繼續產生藥物研發和 銷售、一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券， 其中可能包括向戰略投資者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要註冊 權利和帶有反稀釋保護條款的認股權證。在公開市場或私下交易中出售或擬議出售大量普通股 或其他股票證券可能會對我們的普通股 的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和 出售股票時所能獲得的價格下降。此外，新發行的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權 。此外，我們還有大量未償還的限制性股票、股票期權和認股權證。 只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，在本次發行中購買我們 普通股的投資者可能會進一步稀釋。

如果 我們進行一項或多項重大收購，其中對價包括股票或其他證券，則我們的股東持有的 可能會被大幅稀釋。此外，如果我們與第三方 達成安排，允許我們在實現里程碑時發行普通股以代替某些現金支付，則股東持有的股份也可能會被稀釋。

根據2021年股權激勵計劃發行普通股的 受我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-8表格註冊聲明的保護，在行使期權後，此類股票可能會被轉售到市場。我們 還發行了與先前的私募相關的普通股和認股權證。此類股票可供轉售 以及行使認股權證時可發行的某些普通股。我們還在私募和融資交易中發行了普通股 ，這些股票被視為 “限制性證券”，該術語在經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下頒佈的第144條 中定義，此類股票可以根據第144條 的規定進行轉售。轉售通過私人交易從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。 此外，將流通股優先股轉換為普通股以及隨後出售普通股 也可能導致我們的股價大幅下跌。

此外， 此外，我們的某些股東可能有資格根據規則144在公開市場上通過普通經紀交易出售其全部或部分普通股 的限制性普通股 ，但須遵守某些限制。一般而言，根據第144條 ，在滿足六個月的持有期後：（i）關聯股東或其股份合計的股東， 在某些情況下，可以在任何三個月期限內出售不超過當時 普通股的1％或該類別在此類 出售前四個日曆周內的平均每週交易量的較大值以及（ii）非關聯股東可以在沒有此類限制的情況下出售，前提是我們當前的公開信息報告 義務。第144條還允許已滿一年持有期的非關聯公司出售證券，不受任何 限制或限制。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、賣方的個人 或商業環境以及其他因素。

我們 不打算支付現金分紅。

我們 尚未申報或支付任何普通股現金分紅，我們預計不會在 可預見的將來申報或支付現金分紅。未來有關支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會 認為相關的其他因素。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換 以普通股的價格出售。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買我們普通股或其他證券的 股的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們 無法向您保證我們將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們的 普通股於2013年4月10日在紐約證券交易所美國證券交易所（前身為紐約證券交易所MKT）開始交易，我們受紐約證券交易所美國證券交易所 的某些持續上市要求和標準的約束。我們無法保證我們滿足並將繼續滿足紐約證券交易所 美國證券交易所的持續上市標準。將我們的普通股從紐約證券交易所美國退市可能會對我們普通股的價格 和流動性產生負面影響，並可能損害我們未來籌集資金的能力。我們可能會因遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定和要求而產生以前未有 的費用。我們可能會因遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定和要求而產生以前未有 的費用。

使用 的收益

我們 估計，在支付了我們應付的預計發行費用和承保折****r} 後，本次發行的淨收益約為166萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們 的持續發展 ONP-002 候選產品，用於一般公司用途和營運資金。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展 、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們尚未確定 我們計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，因此，截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述 的淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。在將 淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券、投資 級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

股息 政策

截至 日期，我們既沒有申報也沒有支付任何普通股股息，我們預計此類股息將在 可預見的將來支付。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。除其他外，我們普通股的任何現金 股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和董事會認為相關的其他因素。此外，未來簽訂的任何融資協議 中包含的限制性契約都可能使我們無法支付任何股息。

稀釋

如果 您在本次發行中購買普通股，則您將經歷稀釋，其範圍是本次發行中普通股的公開 發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值 之間的差額。

截至2023年9月30日，根據截至該日已發行的2569,385股普通股，我們的淨有形賬面價值為6,497,321美元，合普通股每股2.53美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額 減去總負債，全部除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。每股淨有形 賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

假設2023年12月28日向奧德賽發行的全部800萬股F系列可轉換優先股全部轉換成我們的普通股，截至2023年9月30日，我們調整後的 淨有形賬面價值為5,497,321美元，相當於普通股每股0.52美元，相當於截至該日已發行的10,569,385股普通股股票以一對一的方式進行，但須遵守某些限制和調整，並在收盤時向奧德賽支付的100萬美元現金生效後購買奧德賽資產。

在 以每股1.50美元的公開發行價格出售我們在本次發行中的普通股生效之後，扣除我們應付的 承保折扣、佣金和預計發行費用，並假設2023年12月28日向奧德賽發行的F系列可轉換優先股的8,000,000股 股全部轉換成我們的 普通股一對一，但須遵守某些限制和調整，並在生效後支付1,000,000美元的現金在奧德賽資產收購結束時，截至2023年9月30日，我們調整後的預計有形賬面淨值約為 7,156,821美元，約合每股普通股0.60美元。這意味着我們向現有股東分配的調整後的預計有形賬面淨值立即增加 約為每股0.08美元，對新投資者而言， 立即攤薄至每股約0.90美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上述 調整後的計算基於我們截至2023年9月30日的已發行普通股，不包括截至該日的已發行普通股：

我們的A系列和B系列無表決權可轉換優先股的 轉換可能會導致您的投資進一步稀釋。此外， 只要行使了任何未償還的股票期權或認股權證，發行了新的股票期權或認股權證，或者我們 將來以低於發行價格的價格發行更多普通股，新的 投資者將進一步稀釋。請參閲 “風險因素”。

此外， ，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有 足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

ThinkEquity LLC是本次發行承銷商的代表（“代表”）。我們已於2024年2月27日與代表簽訂了 承保協議。根據承銷協議中規定的條款和條件 ，我們已同意向承銷商出售以下數量的普通股，承銷商同意以 的公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣，購買以下數量 股普通股。

承銷商承諾購買公司發行的所有普通股。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務 可能會終止。此外， 根據承保協議，承保人的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述 和擔保（例如承銷商收到高管證書和 法律意見）的約束。

我們 已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且 繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在發行普通股時發行普通股，但須事先出售，但須經代表律師批准法律事宜以及承銷協議中規定的其他條件 。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面 規定的公開發行價格向公眾發行我們發行的普通股。此外，承銷商可能會以這樣的價格減去每股0.0525美元的讓步，向其他證券交易商 發行部分普通股。

超額配股 期權. 我們已向承銷商授予45天的期權，允許他們購買最多21萬股普通股，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內行使此 期權，僅用於支付承銷商出售的超過上表所列普通股總數的普通股。如果 購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股份。

折****r} 和佣金.下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣和扣除支出前的收益 。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使超額配股權。

我們 已向代表支付了35,000美元的費用押金（“預付款”），這筆押金將用於支付給承銷商與本次發行相關的實際自付 應付費用，並將在不符合FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的情況下向我們償還的 。

我們 還同意支付代表與本次發行相關的某些費用，包括：(a) 與我們的高管、董事和實體背景調查相關的所有費用、開支 和支出，總金額不超過15,000美元； (b) 代表法律顧問的費用和開支不超過50,000美元；(c) 與 承銷商相關的29,500美元費用發行人使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行；（d）1萬美元用於數據服務和通信費用；（e）) 高達30,000美元的做市和交易，以及清算公司發行的結算費用 ；以及（f）承銷商實際應計的 “路演” 費用中不超過10,000美元。

我們 還同意支付與本次發行有關的所有費用，包括 (a) 與在委員會發行中出售的普通股註冊 有關的所有申請費和費用；(b) 與FINRA審查發行 相關的所有費用以及與此類普通股在美國紐約證券交易所上市有關的所有費用和開支；(c) 所有 郵寄和打印承保文件；(d) 準備、打印和交付代表 普通股的證書的費用在本次發行中出售；(e) 公司過户代理人的費用和開支；(f) 轉讓和/或印花税，如果有 ，應在向承銷商轉讓普通股時支付；以及 (g) 我們的法律顧問和 會計師的費用和開支。

我們的 本次發行的預計總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用， ，但不包括承保折扣和佣金，約為180,000美元。

代表的 認股權證. 我們已同意向代表發行代表認股權證，以每股1.875美元的行使價購買本次發行中出售的最多 5％的股份，作為本次發行向承銷商支付的承保補償 的一部分。代表的認股權證將按每股 行使價行使，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％。在本次發行的銷售開始 後的四年半內，代表的認股權證可以隨時不時地全部或部分行使 。

此外，在某些情況下，認股權證還規定了應要求的註冊權。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，提供的唯一需求登記權 自首次行使之日起不超過四年。根據FINRA第5110 (g) (8) (D) 條 ，提供的搭便車註冊 權利自代表認股權證首次行使之日起不超過五年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使 認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使價 行使認股權證時可發行的股票數量。但是，對於以低於認股權證行使價的價格發行普通股 ，不會對認股權證行使價或標的股票進行調整。

封鎖 協議. 根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官 和董事已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起三個月內，對於我們的高管和 董事，在45天內，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 的任何股份（或參與任何設計的交易或設備）或預計會導致任何人在未來的任何時候轉讓或 處置）我們的普通股，簽訂任何互換或其他衍生品交易，將 全部或部分轉讓給他人，將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險，或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括任何修改，涉及普通股或可轉換成普通股或任何其他普通股的證券 的註冊 } 我們的證券或公開披露進行上述任何操作的意圖，但須遵守慣例例外情況，未經代表事先書面 同意。

第一次拒絕的權利 . 我們已授予該代表和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”）在自發行結束後的三個月內集體作為唯一的 投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理行事（在平等的基礎上）行事的權利，自行決定未來每筆公共和私募股權債務，以及按慣例條款和條件發行，包括我們所有的股權掛鈎融資（均為 “標的交易”）、 或任何繼任者（或我們的任何子公司）向代表和/或Laidlaw發送此類主題 交易的相關信息。

全權 賬户.承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的普通股。

股份的電子發售、出售和分配. 電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商 維護的網站上提供，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書補充文件。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配 數量的待售股份。互聯網分配將由承銷商 分配，其基礎與其他分配相同。除了電子格式的招股説明書補充文件外，這些網站 上的信息不是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴 。

其他 關係.承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、 商業銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用；但是， 除非在本招股説明書補充文件中披露的內容，否則我們目前與承銷商沒有進一步服務的安排。

價格 穩定、空頭頭寸和罰價出價。在本次發行中，承銷商可能參與穩定 交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競價和買入以彌補 賣空所產生的頭寸。

這些 穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會起到提高 或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股 股票市場價格下跌的作用。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些 交易時的價格。我們和承銷商均未就上述 的交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方進行。

被動 做市.在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以在股票開始要約或出售之前的 期內，根據《交易法》M條例第103條，對我們的普通股進行被動 做市交易，一直持續到分配完成。被動市場 做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價 都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

賠償。 我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和《 交易法》產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承保協議 中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券 。本招股説明書 補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議收到本招股説明書補充材料 的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書 補充文件分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約 。

法律 問題

Shumaker、Loop & Kendrick, LLP已將特此發行的證券的發行有效性傳遞給我們。位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP曾擔任該代表的律師。

專家們

Oragenics, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 對其報告（該報告包括解釋性段落）進行了審計關於對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問），並已以引用方式依據納入此處根據會計和審計專家等公司的授權 提供的此類報告，提交上述報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-269225）的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券。本招股説明書 補充文件和作為註冊聲明的一部分提交的隨附招股説明書不包含 註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其 附件。

我們 是一家上市公司，向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複印費用。 我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

此外，我們還維護一個包含有關我們公司的信息的網站，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他 信息的副本。我們網站的地址是 www.oragenics.com。除了以引用方式特別納入本招股説明書的 文件外，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍 鏈接。

信息 以引用方式納入

在 本文檔中，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過引用這些信息向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分。出於所有 目的，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他同為 合併或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們通過引用 納入下列文件（在每種情況下，視為已提供但未按照 SEC 規則提交的文件或信息除外）：

我們 還以引用方式將 我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告 以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，經修訂的或《交易法》， 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到我們出售本招股説明書補充文件和隨附的 所涵蓋的所有證券招股説明書或我們根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書出售證券的行為已終止。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入 本招股説明書補充文件中的聲明 隨附的招股説明書修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或被取代的陳述均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的一部分。

我們 特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件 副本的每一個人，包括任何受益所有人，本招股説明書補充文件 已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何和所有信息的副本，包括此類文件中以引用方式特別納入的任何證物。 索取此類副本的請求應按以下方式提出：Oragenics, Inc.，1990 Main Street，750 套房，佛羅裏達州薩拉索塔 34236， 注意：投資者關係，電話：(813) 276-7900。

招股説明書

$40,000,000

普通股票

認股權證

單位

我們可能會不時發售、發行和出售本招股説明書中描述的任意證券組合中不超過4,000,000美元。我們也可以 提供在轉換、贖回、回購、交換或行使下注冊的任何證券（ ，包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商 連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與 本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何 適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OGEN”。2023年1月12日 上次公佈的普通股銷售價格為每股7.63美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關紐約證券交易所美國證券交易所或適用招股説明書 補充文件所涵蓋證券的其他交易所的任何其他 上市（如果有）的信息（如果有）。

截至2023年1月12日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為 14,662,868美元，這是根據非關聯公司持有的1,921,739股已發行普通股和每股7.63美元（2023年1月12日公佈的普通股銷售價格）計算得出的。根據表格 S-3的I.B.6號一般指令，在任何 12個月期間，除非我們的公眾持股量隨後升至7,500萬美元或以上，否則我們絕不會以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 8 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，或包含在適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何 相關自由寫作招股説明書中的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的 其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 1 月 25 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售此處提及的證券的任意組合 ，總收益最高可達4000萬美元。本招股説明書向 您概述了我們可能提供的證券。

在 之前（如果有的話），根據表格 S-3 的一般指令 I.B.6，我們有資格使用表格 S-3 的 I.B.1 號一般指令，允許我們使用本招股説明書所構成的註冊聲明，通過首次發行出售最多 數量的證券，相當於 {br 持有的已發行有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一} 在任何十二個月期間我們公司的非關聯公司。

每次 我們在本招股説明書下提供某種或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的更具體 信息。我們還可能授權向 您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，包括與這些產品相關的所有重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中添加、更新或 變更本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分所述的以引用方式納入此處的信息，然後再投資於所提供的任何證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券銷售。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同或額外的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何 適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件 或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成賣出要約或買入要約邀請任何司法管轄區的證券 向在該司法管轄區內非法向其提供此類要約或招標的任何人提供。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中出現的信息在文件正面日期之後的任何日期都是準確的，我們以引用方式納入 的任何信息在以引用方式納入的文件之日都是準確的，但無論如何，在以引用方式納入的 文件之日之後的任何日期都不準確本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關免費文件的交付時間撰寫招股説明書或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書可能發生了變化。

本 招股説明書包含並納入了參考市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得或彙編而成的 。我們尚未獨立驗證他們的數據。本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務 商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要的 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入 ，您可以獲得這些文件 的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些 信息” 部分所述。

招股説明書 摘要

以下摘要中的 項目在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的文件 中有更詳細的描述。本摘要概述了所選信息，並不包含在 投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應仔細閲讀完整招股説明書以及我們授權 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題 的信息。在做出任何投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的 信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及註冊聲明 的證物，本招股説明書是其中的一部分。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Oragenics”、“公司”、 “我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似提及的內容均指Oragenics, Inc.。當我們提及 “您” 時， 我們指的是適用證券的持有人。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括 我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見 ，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但不應將此類提及 解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。

概述

我們 是一家處於開發階段的公司，致力於對抗包括冠狀病毒和耐多藥生物在內的傳染病。 我們的主要產品（NT-CoV2-1）是一種鼻內候選疫苗，用於預防來自SARS-CoV-2病毒及其變種的冠狀病毒病（“COVID-19”）。NT-CoV2-1計劃利用了美國國立衞生研究院 和加拿大國家研究委員會許可的冠狀病毒刺突蛋白研究，重點是減少病毒傳播和提供對患者更友好的 鼻內給藥。我們的抗生素項目以一類新型抗生素為特色，針對已對商用抗生素產生耐藥性 的細菌。

我們的 SARS-CoV-2 疫苗候選產品- nt-cov2-1

在 我們在2020年5月收購了Noachis Terra, Inc.（“Noachis Terra”）總已發行和流通普通股的百分之百（100%）之後，我們專注於疫苗候選產品的開發和商業化，以提供對導致 COVID-19 的SARS-CoV-2的長期免疫力 。Noachis Terra是與美國國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）簽訂的全球非排他性知識產權和生物材料 許可協議的當事方，該協議涉及涉及預融合 穩定的冠狀病毒刺突蛋白的某些研究、專利申請和生物材料，以及它們在疫苗的開發和商業化中的使用，以提供特定、持久的疫苗 對 SARS-CoV-2 免疫。自收購以來，我們對動物模型進行了測試，包括對 倉鼠進行SARS-CoV-2挑戰研究，使用特定配方進行肌肉注射（我們的Terra CoV-2候選疫苗）和鼻內給藥 （我們的NT-CoV2-1候選疫苗），兩者均基於NIAID融合前穩定的刺突蛋白抗原。在考慮 多種因素（包括但不限於競爭格局）後，我們決定進一步開發候選鼻內疫苗 Nt-CoV2-1， ，這是因為與當前 COVID-19 疫苗的差異更大，而且鼻內 比肌肉注射有潛在的益處。我們認為，這些好處可能包括進一步減少SARS-CoV-2的傳播，並將 提供無針配送選項。因此，我們目前正將開發工作重點放在差異化程度更高的NT-CoV2-1候選疫苗上。

2021 年 7 月 26 日，我們與國家研究委員會（“NRC”）簽訂了許可協議，使我們能夠繼續開發針對SARS-CoV-2病毒及其變體的下一代疫苗。該許可證隨後進行了修訂，以：包括 Omicron 變體，擴大非排他性使用領域，以包括由冠狀病毒引起的所有疾病及其任何遺傳變異 ，增加核管制委員會制定的研究協議，並添加試劑作為我們許可的 NRC 技術的一部分。NRC 技術 與我們在NT-CoV2-1候選疫苗中使用的美國國立衞生研究院許可技術相結合，為我們提供了一個平臺， 可以為現有和新出現的相關變種生成刺突蛋白抗原的高產量細胞系。該平臺 應允許在刺突基因序列可用後的六到八週內生產細胞系，而傳統生產此類細胞系需要六到九個月 。NRC技術是在NRC的流行病應對挑戰 計劃的支持下開發的，有望加快臨牀前和臨牀研究中對SARS-CoV-2候選抗原的評估。

冠狀病毒 是一類可導致人類上呼吸道感染的病毒。最近的臨牀報告還表明，SARS-CoV-2病毒可以影響其他身體系統，包括神經、心血管、胃腸道和腎臟系統。SARS-CoV-2是冠狀病毒最近從動物攜帶者向人類傳播的迭代之一，它於2019年底在中國武漢開始，由於其迅速傳播和相對較高的死亡率（與季節性流感相比），引起了全球 大流行。輝瑞/BioNTech 於 2021 年 8 月獲得了 FDA 的 COVID-19 疫苗批准，Moderna 疫苗於 2022 年 1 月獲得了 的批准。根據美國食品和藥物管理局的緊急使用授權（“EUA”），詹森疫苗目前在美國上市。2022年7月，美國食品藥品管理局還授予歐盟批准 Novavax COVID-19 疫苗。目前的疫苗降低了已接種疫苗的 個體的 COVID-19 住院率和死亡率，但即使在接種疫苗的個體中，傳播水平也使得 SARS-CoV-2 變異體繼續傳播。我們 認為，鑑於 COVID-19 在全球的傳播規模，即使有更多疫苗可用，一旦成功完成開發，對 高度差異化的 NT-CoV2-1 疫苗仍將有需求。我們打算將我們的NIAID許可證所涵蓋的研究、專利申請 和生物材料與我們的核管制委員會許可證和我們現有的臨牀研究和製造能力 相結合，以應對這一持續的全球公共衞生問題。我們認為，我們的NT-CoV2-1疫苗有可能在解決這個問題中發揮重要的 作用。

冠狀病毒， ，例如SARS-CoV-2，在其外膠囊上具有標誌性的蛋白質峯值。我們的NIAID許可證涵蓋基於穩定的預融合刺突三聚體蛋白製成的候選疫苗 的專利和數據。通過穩定刺突蛋白處於融合前狀態， 可以增加免疫原性中心的數量，從而增加抗體成功結合的可能性，從而改善 的免疫原性反應。穩定在融合前狀態的刺突蛋白抗原已成功用於輝瑞/BioNTech和Moderna的領先的 COVID-19 疫苗，我們認為這降低了在我們的 NT-CoV2-1 候選疫苗 中使用相同方法的風險。從美國國立衞生研究院獲得的穩定融合前刺突蛋白的遺傳密碼被提供給了阿拉根生物科學公司 （“Aragen”），目的是將刺突蛋白基因序列插入中國倉鼠子房（“CHO”） 細胞系中。Aragen是一家領先的合同研究機構，專注於加快臨牀前生物製劑產品開發， 在為重組蛋白（例如單克隆抗體）構建CHO細胞系方面擁有豐富的經驗。阿拉根成功地將 美國國立衞生研究院預融合刺突蛋白基因序列插入到CHO細胞系中，Oragenics目前正在生產基於該細胞系的 1期臨牀材料。

我們 與Inspirevax簽訂了材料轉讓協議和非排他性研究許可協議，允許在我們的NT-CoV2-1候選疫苗中使用鼻內 粘膜佐劑。關於感興趣的鼻內粘膜佐劑，BDX300 和 BDX301 是基於 的蛋白質體佐劑，由蛋白質和脂多糖組成，其屬性得到改善，包括增強免疫反應、 製造效率和鼻內疫苗接種的好處。非排他性許可協議允許在臨牀開發期間就疫苗的鼻內輸送進行合作 和研究，並有機會在鼻內疫苗獲得監管部門批准後簽訂商業 協議。含有 Inspirevax 鼻內粘膜 佐劑 BDX301 的 NT-CoV2-1 疫苗已在包括倉鼠病毒挑戰研究和小鼠免疫原性研究在內的臨牀前動物研究中進行了研究。 一項兔子毒理學研究已經啟動，需要在1期臨牀研究之前獲得監管部門的批准。

與 Inspirevax 簽訂的 非獨家研究許可協議已於 2022 年 2 月簽署。該協議授予公司非排他性 權利，可就包含 BDX300 或 BDX301 佐劑的疫苗進行非臨牀和臨牀研究和試驗，以 預防或治療由冠狀病毒及其遺傳變異引起的疾病。

我們 通過與 NRC 的合作和材料轉讓協議，於 2021 年 6 月開始臨牀前研究。我們啟動了一項針對小鼠的免疫原性 研究，以評估幾種輔助候選藥物。2021 年 8 月 30 日，我們宣佈成功完成這些小鼠免疫原性 研究，這些研究支持使用肌肉注射或鼻內給藥途徑的進一步發展。一項倉鼠挑戰 研究於 2021 年 9 月啟動，旨在評估使用肌肉注射和鼻內給藥 特異性輔助劑對病毒複製的抑制作用。2021 年 12 月，我們宣佈兩種配方都產生了強大的免疫反應，並在病毒挑戰五天後將鼻腔和肺部的 SARS-CoV-2 病毒載量降至無法檢測的水平。相比之下， 對照組中僅接受鹽水或輔助劑的倉鼠沒有可檢測到的免疫反應和大量的病毒載量。通過多項測定測量，通過鼻內和肌肉注射途徑輸送的疫苗 產生了免疫反應。2022 年 6 月 14 日，我們宣佈 這些研究的結果已發表在《自然科學報告》上。

2022年3月，在對一項以兔子為基礎的試點研究作出積極評估後，我們啟動了一項良好實驗室規範毒理學研究 ，以評估兔子體內NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。這項重要的臨牀前研究旨在提供將我們的鼻內候選疫苗推進到人體臨牀研究所需的數據 。該研究已經結束，我們完成了全套 毒理學數據，這些數據是支持提交NT-CoV2-1的IND申請所必需的。根據最終毒理學 報告的調查結果，包括全面的組織病理學評估，我們得以確認安全性和免疫原性概況，這進一步支持了我們提交1期臨牀研究所需的監管文件的計劃。

雖然 我們之前與美國食品藥品管理局就我們的肌肉注射疫苗候選產品舉行了B型IND前會議，但我們在 的IND前會議要求中再次與美國食品和藥物管理局會面，討論我們的鼻內疫苗候選產品。作為這次會議的結果，美國食品和藥物管理局表示 在最終的GLP毒理學報告出爐後，公司可以提交NT-CoV2-1的IND申請，以納入 。

我們 認為，我們的候選NT-CoV2-1疫苗產品通過其鼻內給藥機制的益處是：

通過 對各種因素的評估，包括我們迄今為止的臨牀前測試、上述預期收益、不斷變化的變種和正在使用的 可用疫苗，我們決定將研發工作重點放在候選疫苗產品 NT-CoV2-1 的鼻內遞送上，我們認為這種疫苗比目前可用的晚期 COVID-19 疫苗更具差異性。我們預計 將尋求向美國食品藥品管理局提交IND申請，然後開始使用NT-CoV2-1進行1期臨牀研究， 目前正在制定該協議。

我們 預計將利用我們目前可用的現金資源，通過支持IND的研究 和啟動1期臨牀試驗，繼續推進NT-CoV2-1的開發，進一步的臨牀開發取決於獲得的額外資金， ，包括我們繼續尋求的非稀釋性政府撥款，或者合作或外包許可機會。

我們的 候選抗生素產品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)

我們科學小組的成員 發現某種細菌菌株是 變異鏈球菌，產生 Mutacin 1140 (MU1140)，這是一種分子 ，屬於被稱為抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是由一小部分革蘭氏陽性細菌製成的經過高度改性的肽類抗生素 。迄今為止，已經發現了60多種抗生素。我們認為，科學界普遍認為抗生素 是有效的抗生素。

在 非臨牀測試中，MU1140 已顯示出對所有經過測試的革蘭氏陽性細菌具有活性，包括 導致多種醫療保健相關感染（HAI）的細菌。很大比例的醫院獲得性感染是由高度抗生素耐藥的 細菌引起的，例如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌（MRSA）或耐多藥革蘭氏陰性細菌。我們認為，由於靶病原體對市場上 現有 FDA 批准的抗生素的耐藥性越來越強，對新型抗生素的需求正在增加。

Lantibiotics 作為治療傳染病的治療藥物的臨牀用途一直難以研究，因為 通常無法產生或合成足夠數量的純度這些分子。傳統的發酵方法 只能產生微量的抗生素。

鑑於我們與正在進行的研發計劃相關的所有預期需求和預期要求 ， 就任何未來抗生素候選物提交IND的 時間取決於我們有足夠的可用人力、物質 和融資資本，其中包括動物和人類研究對象。根據人力和財務資本的可用性，我們預計將繼續將我們的抗生素項目推進到 IND 備案。基於目前的資金，我們預計將繼續將 的重點放在確定新的潛在候選產品抗生素、提高製造 流程的效率和成本效益以及支持首次人類 1 期臨牀研究所需的臨牀前研究上。

2021 年 10 月，我們獲得了一筆金額為 250,000 美元的小企業創新研究補助金（“ 改良型抗生素的計算機輔助設計”，R41GM136034），用於該公司持續研發抗生素，包括與佛羅裏達國際大學生物分子科學研究所（FIU）的 合作項目。該補助金為公司 提供資金，用於開發用於治療ESKAPE病原體的新型抗生素（定義為 糞腸球菌、金黃色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鮑曼不動桿菌、銅綠假單胞菌和腸桿菌屬).

產品 候選產品。

通過 我們的全資子公司Noachis Terra，我們開始了新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1疫苗 候選產品的研發階段。對於某些研究、專利申請 和生物材料，我們持有非排他性的全球知識產權許可協議，這些研究涉及使用預融合冠狀病毒刺突蛋白開發和商業化針對SARS-CoV-2的 疫苗。我們還持有 NRC 的非獨家許可，這使我們能夠快速開發針對SARS-CoV-2（“美國國立衞生研究院許可證”）病毒及其變體的下一代 疫苗（“NRC 許可證”，以及 NIH 許可證，“許可協議”）。

此外， 我們正在開發可能有效對抗系統性革蘭氏陽性多藥感染的半合成抗生素類似物，以及可能有效治療革蘭氏陰性感染的類似物 。根據我們的許可協議條款，我們尋求通過專利和專利申請 來保護我們的候選產品。

最近的事態發展

2022年12月22日，我們董事會批准了對我們授權、已發行和流通的普通股 股進行1比60的反向拆分，該分拆將於2023年1月20日生效。每股普通股的面值將保持不變。除非 另有要求，否則本招股説明書中的股票數量反映了我們普通股的60比1反向分割。

我們的 業務發展戰略

生物製藥和產品開發行業的成功 依賴於新候選產品的持續開發。大多數候選產品 都沒有通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋找創新。因此， 我們預計，不時通過各種形式的業務發展尋求戰略機會，其中可能包括戰略 聯盟、許可協議、合資企業、合作、基於股權或債務的投資、處置、合併和收購。 我們將這些業務發展活動視為我們戰略的必要組成部分，我們力求通過 評估當前業務內部和互補的業務發展機會，以及 可能是新的、與現有候選產品的開發分開的機會來提高股東價值。

企業 和其他信息

我們 於 1996 年 11 月註冊成立，並於 1999 年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股。我們的行政 辦公室位於佛羅裏達州坦帕市艾森豪威爾大道4902號125號套房33634，我們的研究設施位於佛羅裏達州阿拉恰市Progress 大道13700號 32615。我們的電話號碼是 (813) 286-7900，我們的網站是 http://www.oragenics.com。在我們以電子方式向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供 表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂 。這些報告也可在www.sec.gov上查閲。我們不會以引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分，也不應 在本次發行中依賴這些信息。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 “小型申報公司”，定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》、 或《交易法》頒佈的第12b-2條。在我們有超過2.5億美元和 年收入超過1億美元的非關聯公司公眾持股量或超過7億美元的非關聯公司公眾持股量超過7億美元之前，我們可能會保持規模較小的申報公司。規模較小的申報公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔的機會，這些負擔通常適用於上市公司 。這些規定包括：

我們可能提供的證券

我們 可能會根據本招股説明書、 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，不時發行普通股、普通股認股權證和/或由部分或全部此類證券組成的單位 ，總收益不超過4000萬美元，價格和條款將由 市場條件決定在任何報價時。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述 提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的 條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中包括與證券相關的美國聯邦所得税 重大考慮因素以及證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

在 本招股説明書中，我們將普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書， 我們可能出售的所有證券的總美元金額將不超過4000萬美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定 之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似 標題下描述的風險和不確定性，這些文件由隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的 份定期報告和其他文件進行了更新或補充。 br} 是否購買根據註冊登記註冊的任何證券本招股説明書是其中的一部分。 上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致 您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層 當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。 包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到。

本招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或業績的任何 陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可以”、“將”、“可以”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“計劃”、“目標”、“預測”、“潛力” 等詞語來識別前瞻性陳述、” “可能”、“繼續” 和 “持續”，或這些術語的否定詞，或旨在識別未來陳述的其他 類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

您 應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作 招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性 ，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人 對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

除法律要求的 外，即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述 以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

使用 的收益

我們 將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非 任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與 特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於營運資金、 資本支出和一般公司用途， 其中可能包括但不限於資助 研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造。我們也可能將淨收益 的一部分用於投資、合作、收購或許可我們認為 與自身互補的產品或候選產品、業務或技術，儘管截至本招股説明書 之日我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券出售所得淨收益的預期用途。在 這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股 支付現金分紅。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。未來關於股息支付的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益、 （如果有）、資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

股本的描述

以下 描述是我們修訂和重述的公司章程（經修訂的 ）、我們的章程（經修訂）中包含的實質性條款的摘要，以及此類描述所涉及的具體協議。本摘要 完全受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議 中所載的具體條款和條款（我們已將這些協議的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交）以及 適用法律的規定進行了限定。

概述

授權 股本

我們的 法定股本由2.5億股（根據我們的1股60股反向股票於2023年1月20日生效， 2023年生效後為4,1666股）普通股和麪值為0.001美元的5000萬股優先股和不帶面值的5000萬股優先股組成。

普通股票

投票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。 批准我們的公司章程修正案、合併、股份交換、出售我們所有財產或解散必須得到所有有權投票的多數票的批准。根據我們的章程第 I 條第 8 款的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。就股東大會而言，我們有權投票的股份的三分之一構成法定人數。

分紅

根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得 所有股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分配 在償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。 普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於普通 股票的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

清算後的權利

我們的清算、解散或清盤後，在全額償還了負債和向 任何已發行優先股（如果有）的持有人支付的金額後，我們的所有普通股持有人，以及按照 “如果” 轉換後的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人，將有權獲得所有按比例分配 我們合法可供分配的資產和資金。

贖回 和優先購買權

我們的普通股中沒有 股可供贖回或擁有購買額外普通股或任何 其他證券的優先購買權。

已全額付清且不可納税

我們的所有 股已發行普通股均已全額支付，在本次發行中發行的普通股將全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權指定和發行一個或多個系列或類別的多達5000萬股優先股，而無需股東採取行動，並指定每個系列或類別的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能高於我們普通股的權利、優惠和特權。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、 投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類別或系列的股票數量以及該類別或系列的名稱 。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人 的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。因此，我們的普通股 持有人的權利將受到A系列可轉換優先股、 B系列可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

A 系列可轉換優先股

在 2017年5月10日和2017年7月25日，我們共發行了1200萬股可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州國務卿 提交的指定和權利證書，這些股票被指定為 A系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先權總額為300萬美元。A系列可轉換 優先股的每股發行金額等於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格。2018年3月9日和2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，由於這種轉換，A系列優先股的5,417,000股仍在流通。

以下 描述是A系列可轉換優先股的重要條款以及指定證書 和權利的摘要，但並不完整。本摘要受到 A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有條款的約束和限定，包括指定和權利證書中使用的某些術語的 定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為它定義了 A 系列可轉換優先股持有人的權利，而不是 此描述。我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年5月10日起生效的指定證書表格 和權利的副本已以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附件，該聲明於2017年11月8日起生效。

沒有 強制贖回日期或償債基金

A系列可轉換優先股的 股沒有強制贖回日期，不受任何償債基金的約束。A系列可轉換優先股的股份 將無限期保持在流通狀態，除非我們在下文 “贖回” 中描述的 情況下選擇贖回這些股票，或者我們以其他方式回購它們，或者按下文 “轉換權” 下文 所述將其轉換為我們的普通股。

分紅

A系列可轉換優先股的 股有權以 “如同” 轉換的方式參與公司普通 股票申報和支付的所有股息。

清算 首選項

對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，如果不是基本交易（如指定證書中定義的 ），A系列可轉換優先股的持有人均有權從 資產中獲得（i）該持有人當時持有的A系列優先股數量乘以原始發行量乘以 資產中的較大值價格；以及 (ii) 在 可發行普通股的清算中應向該持有人支付的金額如果A系列優先股的所有已發行股份在清算前不久轉換為 普通股，則轉換此類A系列優先股。

排名

A系列可轉換優先股在股息權方面的排名（i）與普通股和B系列可轉換優先股相當，次於 C系列不可轉換優先股；（ii）無論是自願還是非自願地，在公司清算、解散或清盤時的權利與B系列可轉換優先股相當，次於C系列 不可轉換優先股，優先於普通股。

參見 “投票權——需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解 我們公司的股權證券和其他證券的發行類型的描述，這些類型的發行需要獲得當時已發行的A系列可轉換優先股大多數股份 的持有人批准，並作為一個類別進行投票。

兑換

在我們有合法可用資金的範圍內，在 A系列可轉換優先股原始發行日期五週年之後的任何時候，我們都有權向當時已發行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的書面贖回通知，以0.25美元的原始發行價贖回全部或任何部分A系列可轉換優先股 A系列可轉換優先股。

轉換 權限

A系列可轉換優先股股份的 持有人有權隨時將其A系列可轉換優先股的部分或全部轉換為我們的普通股數量，方法是將要轉換的股票的原始購買價格 除以A系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但有待調整），我們稱之為 金額轉換價格。

轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整 轉換價格以防止稀釋” 中所述。我們在轉換A系列可轉換 優先股時發行的任何普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。公司應代替零碎股票，四捨五入至下一整股 。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日以1比10的比例反向拆分 ，調整為2.50美元。在公司計劃於2023年1月20日生效的1比60股反向拆分之後，將進一步調整。

調整 轉換價格以防止稀釋

A系列可轉換優先股受某些條款的約束，這些條款通過調整轉換 價格和/或轉換後可發行的普通股數量來保護持有人免受稀釋的影響，例如對已發行普通股進行細分、合併或重新分類 。

投票 權利——需要獲得 A 系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有要求的 外，A系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要 A系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列可轉換優先股的大多數持有人投贊成票，我們就不得 (a) 改變或不利地改變賦予A系列可轉換優先股的權力、優惠或權利 或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司章程 或其他以任何方式對A系列可轉換股票持有人的任何權利產生不利影響的章程文件優先股，（c） 增加A系列可轉換優先股的授權股數，或（d）就上述任何 簽訂任何協議。

註冊 權限

A系列可轉換優先股的 持有人被授予某些需求登記權和搭檔註冊權 ，這些普通股在轉換A系列優先股和行使相關的 認股權證時可發行的普通股，但有慣例的削減、封鎖期和其他例外情況。

B 系列可轉換優先股

2017年11月8日，我們發行了6,600,000股可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，根據 指定為B系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先權總額為330萬美元。B系列可轉換優先股的每股發行價格為 ，金額等於每股0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，B系列 可轉換優先股的某位持有人選擇轉換為普通股，由於這種轉換，B系列可轉換 優先股的4,050,000股仍在流通。

以下 描述是B系列可轉換優先股的重要條款以及指定證書 和權利的摘要，但並不完整。本摘要受到 B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有條款的約束和限定，包括指定和權利證書中使用的某些術語的 定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為它定義了 B 系列可轉換優先股持有人的權利，而不是 此描述。我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年11月8日起生效的指定證書表格 和權利的副本已通過引用 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。

沒有 強制贖回日期或償債基金

B系列可轉換優先股的 股沒有強制贖回日期，不受任何償債基金的約束。B系列可轉換優先股的股份 將無限期保持在流通狀態，除非我們在下文 “贖回” 中 所述的情況下選擇贖回這些股票，或者我們以其他方式回購它們，或者按下文 “轉換權” 下文 所述將其轉換為我們的普通股。

分紅

B系列可轉換優先股的 股有權以 “如同” 轉換的方式參與公司普通 股票申報和支付的所有股息。

清算 首選項

在公司進行任何清算、解散或清盤（任何此類事件，即 “清算”）後，無論是自願還是非自願， B系列可轉換優先股的每位持有人在向C系列不可轉換優先股指定證書中規定的C系列不可兑換 優先股付款後均有權獲得與A系列可轉換優先股相等的優先股和優先股向普通股持有人提供的現金金額等於（i）數字 的乘積中的較大值該持有人當時持有的B系列可轉換優先股的股份乘以原始發行價格；以及 (ii) 如果B系列可轉換優先股的所有已發行股份在清算前立即 B系列可轉換優先股的所有已發行股份在清算之前 轉換為普通股，則在清算中向該持有人支付的普通股金額 （不考慮任何和所有限制任何形式的此類轉換）。

排名

B系列可轉換優先股在股息權方面的排名（i）與普通股和A系列可轉換優先股相當，次於 C系列不可轉換優先股；（ii）C系列初級至C系列不可轉換優先股，在公司清算、解散或清盤 時的資產分配方面，無論是自願還是非自願地，與 A系列可轉換優先股相當，優先於普通股暫時地。

參見 “投票權——需要經B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解 我們公司的股權證券和其他證券的發行類型的描述，這些類型的發行需要當時已發行的B系列可轉換優先股大多數股份 的持有人批准，並作為一個類別進行投票。

兑換

在我們有合法可用資金的範圍內，在 B系列可轉換優先股原始發行日期五週年之後的任何時候，我們都有權向當時已發行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的書面贖回通知，以0.50美元的原始發行價贖回B系列可轉換優先股 的全部或部分已發行股票 B系列可轉換優先股。

轉換 權限

B系列可轉換優先股股份的 持有人有權隨時將其B系列可轉換優先股的部分或全部轉換為我們的普通股數量，方法是將要轉換的股票的原始購買價格 除以B系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但有待調整），我們稱之為 金額轉換價格，然後將此類產品乘以二（2）。

轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整 轉換價格以防止稀釋” 中所述。我們在轉換B系列可轉換 優先股時發行的任何普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。公司應以現金代替部分股份 或四捨五入至下一整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分 ，調整為5.00美元。在公司計劃於2023年1月20日生效的每60股反向股票拆分之後，將進一步調整。

調整 轉換價格以防止稀釋

B系列可轉換優先股受某些條款的約束，這些條款通過調整轉換 價格和/或轉換後可發行的普通股數量來保護持有人免受稀釋的影響，例如對已發行普通股進行細分、合併或重新分類 。

投票 權利——需要獲得 B 系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有要求的 外，B系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要 B系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，如果沒有B系列可轉換優先股 當時已發行股份的大多數持有人投贊成票，我們就不得 (a) 以任何可能對指定證書進行修改、更改、廢除、重述或補充（無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式，無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式）任何不利地修改、更改、廢除、重述或補充（在每種情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式）指定證書 影響B系列可轉換優先股的持有人，（b）授權或同意批准任何增持在B系列可轉換優先股的股份數量 中，或發行B系列可轉換優先股的任何額外股份，（c）修改、更改或廢除 公司註冊證書或章程中任何可能對B系列可轉換優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權 或投票權產生不利影響的條款，或（d）同意採取任何上述行動。

註冊 權限

B系列可轉換優先股的 持有人在轉換B系列優先股和行使相關的 認股權證時被授予某些需求登記權和搭便登記權 ，但有慣例的削減、封鎖期和其他例外情況。

C 系列無表決, 不可轉換優先股

2017年11月8日，根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定證書和權利證書，我們向過去的100股不可轉換優先股發行了單股，指定為C系列無表決權、不可兑換 優先股，其規定價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們稱之為法定價值。 C系列無表決權、不可轉換優先股的股票有權按其申報價值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的年利率（“初始利率”）獲得實物分紅（“PIK”），在每個日曆年結束後的三十天內通過額外發行C系列無表決權 不可轉換優先股來支付，部分年度按比例分配。在截至2021年3月31日的三個 個月中，公司向公司C系列優先股 的持有人提供了贖回通知，以贖回所有已發行的C系列優先股（包括2021年1月28日支付的26.697股股息以及截至2021年3月13日贖回之日到期的任何應計 股息）。C系列優先股贖回金額約為560萬美元 已於2021年3月15日支付，C系列優先股的所有已發行股份均已取消。

D 系列優先股-轉換為普通股

2018 年 7 月 13 日，我們董事會將我們的 9,364,000 股優先股指定為 D 系列可轉換優先股（“ D 系列優先股”），隨後於 2018 年 7 月 17 日發行，目前均未發行和流通。D系列優先股的優先權 和權利在指定證書（“D系列指定證書”）中列出。 根據我們與作為過户代理的大陸證券轉讓與信託公司之間的過户代理協議， D系列優先股以賬面記賬形式發行，僅由存放在存管機構 信託公司（DTC）的一張或多張全球證書代表，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。在 2018年底之前，所有9,364,000股D系列優先股已轉換為普通股，因此，該公司不再有 任何已發行的D系列優先股。

註冊 權限

A 系列優先股私募配售。根據2017年5月10日的註冊權協議，我們對轉換A系列優先股 股和行使與A系列優先股發行相應的普通股認股權證時可發行的普通股授予了某些需求登記權 權和搭便註冊權。

B 系列優先股私募配售。根據2017年11月8日經修訂和重述的註冊權協議，我們授予了 在轉換 系列優先股和行使與 B系列優先股發行相應發行的普通股認股權證時發行的普通股的某些需求登記權和搭便註冊權。經修訂和重述的註冊權協議修訂了先前於2017年5月簽訂的與我們的A輪優先股融資相關的註冊權協議 。

以下 描述是我們修訂和重述的公司章程（經修訂的 ）、我們的章程（經修訂）中包含的實質性條款的摘要，以及此類描述所涉及的具體協議。本摘要 完全受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議 中所載的具體條款和條款（我們已將這些協議的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交）以及 適用法律的規定進行了限定。

某些 反收購條款

佛羅裏達 法

我們 不受佛羅裏達州法律中法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們特別選擇退出 “控制權收購”（F.S. 607.0902）和 “關聯交易” （F.S. 607.0901）法規。由於這些反收購法規不適用於特別選擇退出 此類條款的公司，因此如果有人企圖進行敵對收購，我們將無法援引此類法規的保護。

公司章程條款第 條

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些規定包括

我們的公司章程和章程中的這些 條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變動 控制權的交易，包括股東可能獲得高於當前 價格的股票溢價的交易。此類條款還可能限制股東批准股東可能認為符合其 最大利益的交易的能力，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

普通股上市

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓， 紐約10004，電話：(212) 509-4000。

認股權證的描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關的 免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證 的實質性條款和條款，該認股權證可能分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何招股説明書補充文件提供的其他證券組合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定 不同或額外的條款。

根據本招股説明書發行的任何 認股權證均可由認股權證證書證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證 協議發行。我們將在與所發行特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

我們 將在發行此類認股權證之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的 條款以及任何補充協議。下列 描述概述了認股權證的實質性條款和條款，受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的約束，並以 提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的 適用招股説明書補充文件，以及所有 相關的免費書面招股説明書，以及完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）、 和任何包含認股權證條款的補充協議。

將軍

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利， 包括：就購買普通股的認股權證而言，獲得股息（如果有）的權利，或在我們清算時付款、 解散或清盤或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證 相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前 的任何時候行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證 證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證 代理人支付所需金額。我們將在 認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付 的信息。

在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）收到款項以及正確填寫和正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在 切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的 認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘 認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人 均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

單位

我們 可以發行由普通股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發放每個單位，這樣該單位 的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券的 持有人一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位 中包含的證券。

以下 摘要以及任何招股説明書補充文件中包含的摘要均參照 單位協議和/或單位證書以及存託安排（如果適用）的所有條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和任何與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位 協議和/或單位證書，以及存管安排（如適用）。

我們 將在發行此類單位之前將本招股説明書所屬的註冊聲明作為證據，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、單位協議和/或單位證書的形式以及存託安排（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列單位的條款以及任何補充協議。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 適用條款以及上文 “普通股” 和 “認股權證” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構 或權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或 存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使 持有人根據與其參與者或客户的協議或法律必須將其轉交給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除 違約或我們遵守契約特定條款的義務的後果，或者用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接 持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC， ）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存託機構 以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “—全球 證券終止時的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人 和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有， 反過來又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以 全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何 適用的受託人，均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、向 公眾直接銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過承銷商 或交易商，通過一個或多個代理人，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆 或多筆交易分發證券：

我們 還可以按照《證券法》第 415 (a) (4) 條的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券。此類證券可在現有交易市場上發行，在 的交易市場上或通過紐約證券交易所（NYSE American）或任何其他證券交易所、報價或交易服務 的設施上或通過固定價格進行交易，出售時此類證券可以在這些證券上市、報價或交易服務 。此類市場發行（如果有）可以由作為委託人或代理人的承銷商進行 。

招股説明書補充文件或（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款 ，在適用的範圍內包括：

只有 每份招股説明書補充文件中指定的代理人或承銷商才是與招股説明書補充文件提供的 證券相關的代理人或承銷商。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議 。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中註明。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

如果 使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券 的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售 證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券 法》，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任， ，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何 普通股都將在美國紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會參與穩定、維持 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員出售 。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在 公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果交易商出售的證券被回購與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 。這些交易的影響可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些 交易可以隨時終止。

根據延遲交付 合同，我們 可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人向我們徵求某些機構或其他合適的 購買者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的付款和交付。每份合約的 金額將不少於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應 金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應 金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業 和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構， ，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同將僅受每份 適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，幷包括以下條件：根據買方受美國任何司法管轄區的法律，在交付時不禁止購買延遲交付合同 所涵蓋的證券。 每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有佣金。承銷商和代理人 對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能發行的所有 證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外，所發行的任何 證券都沒有市場。任何普通股都將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 認股權證的計劃；任何與任何特定認股權證相關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述 。

任何 代理人和承銷商如果是紐約證券交易所美國證券交易所的合格做市商，都可以在發行定價之前的工作日內，在 證券開始要約或出售之前，根據M條例在紐約證券交易所美國證券交易所進行 證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 股票公開借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與 同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針， 任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高報酬不得超過根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供證券的發行和 有效性有關的某些法律問題將由Shumaker、Loop & Kendrick, LLP移交給我們。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 對Oragenics, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的 財務報表進行了審計，這些報告包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書中 正如他們在2022年3月24日的 報告中指出的那樣，該報告以引用方式納入此處，是根據該類 公司提供的報告納入的根據他們作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請您參閲作為 註冊聲明的一部分提交的註冊聲明以及證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州 提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的 證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版 之外的任何日期都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向 公眾查閲 http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站上找到 www.oragenics.com 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。您應該閲讀 參考文獻中包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的 以下 信息或文件，但不包括任何 8-K 表最新報告中未被視為 “已提交” 的部分：

前述任何文件中的任何 信息都將被自動視為已修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的文件中的信息 中納入或以引用方式納入此處的文件中的信息 修改或取代 此類信息。

我們 還以引用方式將我們在首次提交註冊之日後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書本招股説明書 構成其一部分的聲明，在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前 報價。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前 報告，以及委託書。

我們 將根據書面或口頭要求免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費 索取這些文件的副本：Oragenics, Inc.，4902 Eisenhower Boulevard, 125 套房，佛羅裏達州坦帕 33634，收件人：公司祕書。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補編 或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明，或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明，都將被視為已被修改或取代。

1,400,000 股普通股

招股説明書補充文件

2024 年 2 月 27 日