附錄 10.1

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谷歌服務協議

網絡搜索服務 (“WS”)

用於搜索的 ADSENSE（“AFS”）

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本 Google 服務協議（“協議”）由谷歌有限責任公司（“谷歌”）和 Vertro, Inc.（“公司”）簽訂，自生效之日起生效。

1。定義。在本協議中：

1.1。“廣告” 是指通過適用的廣告服務提供的個人廣告。

1.2。對於每項廣告服務，“廣告扣除” 是指期內任何時期的廣告收入扣除百分比（見附錄B）。

1.3。“廣告收入” 是指在本期限內的任何時期內，谷歌確認的與公司使用適用的廣告服務相關的收入，並在該期間歸因於廣告的收入。儘管如此，如果廣告商以固定或合計價格購買廣告，則這些廣告的廣告收入將按此類廣告商根據上述定義為提供廣告支付了最終價格一樣計算。

1.4。“廣告集” 是指一組或多個廣告。

1.5。“廣告服務” 指本協議頭版上列出的廣告服務。

1.6。“關聯公司” 是指直接或間接控制、受一方控制或與其共同控制的任何實體。

1.7。“替代搜索查詢” ***

1.8。“品牌特徵” 是指各方的商品名稱、商標、徽標和其他獨特的品牌特徵。

1.9。“點擊跟蹤” 是指公司對網站上廣告或廣告集的點擊跟蹤或其他點擊監控。

1.10。“客户端應用程序” 是指在用户的計算機或移動設備（或此類應用程序的任何後續版本）上運行的任何應用程序、插件、幫助程序、組件或其他可執行代碼。

1.11。“公司內容” 是指向最終用户提供的任何非 Google 提供的內容。

1.12。“機密信息” 是指一方（或關聯公司）根據本協議向另一方披露的信息，這些信息被標記為機密信息或在這種情況下通常被視為機密信息。它不包括收件人已經知道的信息、非接收者過錯而公開的信息、由接收者獨立開發的信息，也不包括第三方合法提供給接收者的信息。

1.13。“桌面 AFS 廣告” ***

1.14。“EEA AFS 請求” ***

1.15。“歐洲經濟區最終用户” ***

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1.16。“歐洲經濟區查詢” ***

1.17。“最終用户” ***

1.18。“等效 AFS 廣告” ***

1.19。“谷歌品牌推廣指南” ***

1.20。“谷歌計劃指南” ***

1.21。“知識產權” 是指世界各地的所有版權、精神權利、專利權、商標、機密信息中或與之相關的權利，以及任何其他知識產權或類似權利（註冊或未註冊）。

1.22。“移動設備” ***

1.23。“移動 AFS 廣告” ***

1.24。“手機和平板電腦查詢” ***

1.25。對於每項廣告服務，“淨廣告收入” 是指期內任何時期內該期間的廣告收入減去該期間的廣告扣除額（如果有）。

1.26。“請求” 是指公司或最終用户（如適用）向 Google 提出的搜索結果集和/或廣告集（如適用）的請求。

1.27。“結果” 指搜索結果集、搜索結果、廣告集或廣告。

1.28。“結果頁面” 是指包含任何結果的任何網站頁面。

1.29。“搜索框” 是指搜索框（或谷歌批准的其他方式），目的是作為請求的一部分向谷歌發送搜索查詢。

1.30。“搜索查詢” ***

1.31。“搜索結果” 是指通過適用的搜索服務提供的個人搜索結果。

1.32。“搜索結果集” 是指一組一個或多個搜索結果。

1.33。“搜索服務” 指本協議頭版上列出的搜索服務。

1.34。“服務” 指廣告服務和/或搜索服務（如適用）。

1.35。“網站” 是指位於本協議附錄 A 中列出的本協議附錄 A 中列出的網址的網站，以及谷歌根據下文 8.3 (a) 小節不時批准的其他網址。

1.36。“平板電腦設備” ***

1.37。“平板電腦 AFS 廣告” ***

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2。服務的啟動、實施和維護。

2.1。啟動。雙方將各自做出合理努力，在生效之日起 30 天內將服務投入使用。公司不會將本服務的任何實施投入使用，包括但不限於任何替代搜索查詢的實施，並且谷歌在書面批准此類實施之前，不會向此類實施支付任何費用，不會不合理地拒絕或延遲批准。公司不會在任何客户應用程序上啟動或使用服務。

2.2。實施和維護。

(a) 在本期限的剩餘時間內，谷歌將在每個網站上提供並維護每項服務，公司也將實施和維護這些服務。為清楚起見，公司不得在非網站的財產上實施服務。

(b) 公司將確保公司：

(i) 是每個頁面（包括實施服務的結果頁面）的技術和編輯決策者；以及

(ii) 控制在每個頁面上實施服務的方式。

(c) 公司將確保根據以下規定實施和維護服務：

(i) 適用的谷歌品牌推廣指南；

(ii) 適用的谷歌計劃指南；

(iii) 谷歌技術協議（如果有）以及適用於谷歌不時向公司提供的服務的任何其他技術要求和規範。

(d) AFS 成績要求。

(i) ***

(ii) ***

(e) 公司將確保 (i) 每個搜索查詢都會生成 WS 請求 (ii) 每個 AFS 請求均由搜索查詢生成，(iii) 每個 AFS 請求都包含生成該請求的搜索查詢。

(f) Google 在收到根據本協議發送的請求後，將在可用時提供搜索結果集和/或廣告集（如適用）。然後，公司將在相應的網站上顯示搜索結果集和/或廣告集（如適用）。

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(g) 公司將確保在適用期限內的任何時候，公司：

(i) 制定了與網站相關的明確標籤且易於訪問的隱私政策；以及

(ii) 向最終用户提供有關 Cookie 以及在最終用户設備上存儲或訪問的與服務相關的其他信息的清晰而全面的信息，包括有關最終用户的 Cookie 管理選項的信息。

(h) 在法律要求的情況下，公司將採取商業上合理的努力，確保最終用户同意在最終用户的設備上存儲和訪問與服務相關的cookie和其他信息。

(i) ***

(j) 谷歌和公司同意谷歌廣告控制器數據保護條款，網址為：https://privacy.google.com/businesses/controllerterms/（或谷歌可能不時向公司提供的任何不同或額外網址）。

(k) ***

2.3。手機和平板電腦查詢。***

3.政策與合規義務。

3.1。保單義務。公司不會、也不會故意或疏忽地允許任何第三方：

(a) 修改、掩蓋或阻止顯示任何結果的全部或任何部分；

(b) 編輯、篩選、截斷、向任何搜索查詢添加詞語或以其他方式修改任何搜索查詢，除非第 2.2 (k) 節中另有規定；

(c) 對結果實施任何點擊跟蹤或其他點擊監控，下文第 6 節（點擊跟蹤）中規定的情況除外；

(d) 以彈出窗口、彈出窗口、退出窗口、展開按鈕、動畫或其他類似方法顯示任何結果；

(e) 幹擾任何結果頁面或通過點擊任何結果訪問的任何頁面的顯示或構圖；

(f) 顯示任何結果與通過點擊這些結果訪問的任何頁面之間的任何內容，或將任何插頁式內容放在包含任何結果的任何結果頁之前；

(g) 與第三方訂立任何類型的安排，其中任何一方都獲得與結果或廣告收入相關的經濟利益（包括任何聯合品牌、白標或子聯合協議）為避免疑問，本第 3.1 (g) 節中的任何內容均無意阻止公司在結果頁面上展示等效的AFS廣告（或其他第三方廣告）；

(h) 直接或間接地，(i) 向最終用户提供激勵措施，使其在結果上產生曝光量、請求或點擊量，(ii) 欺詐性地在結果上產生曝光量、請求或點擊量，或 (iii) 修改結果的曝光量、請求或點擊量；

(i) “抓取”、“爬蟲”、索引或以任何非臨時方式存儲或緩存從服務（包括結果）獲得的信息；或

(j) 在任何網站上顯示任何違反或鼓勵違反 Google 計劃指南、谷歌技術協議或適用於 Google 不時向公司提供的服務的任何其他技術要求或規範的行為的內容。

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3.2。合規義務。公司不會故意或疏忽地允許任何不符合本協議條款的網站使用或訪問服務。公司將採取商業上合理的努力來監控任何此類訪問或使用，如果檢測到任何此類訪問或使用，公司將採取谷歌要求的所有合理措施來禁用這種訪問或使用。如果公司在任何時候都不遵守本協議，則谷歌可以在通知公司後暫停提供所有（或任何部分）適用服務，直到公司按照 Google 的合理要求和確定進行適當的糾正性修改。

4。服務衝突。***

5。第三方廣告。***

6。單擊 “跟蹤”。***

7。變更和修改。

7.1。作者：谷歌。如果谷歌修改了谷歌品牌指南、谷歌計劃指南或谷歌技術協議，並且修改需要公司採取行動，則公司將在收到谷歌通知後的30天內採取必要的行動。對 Google 品牌推廣指南或 Google 計劃指南的任何修改通常適用於處於相同地區且使用受修改影響的特定服務的 Google 客户。

7.2。按公司劃分。

(a) 對於代碼或服務技術的任何變更，如果合理預計會影響任何結果的交付或顯示，公司將至少提前 15 天通知 Google。

7.3。網站列表變更。

(a) 公司可不時通知谷歌，它希望添加或刪除網站中的網址，在每種情況下，都應在公司希望添加或刪除內容生效前至少 45 天向谷歌發送通知。谷歌可以根據其合理的自由裁量權批准或不批准該請求，這種批准或不批准應以書面形式進行。

(b) 如果任何網站的控制權發生變化（例如，第 2.2 (b) (i) 或 2.2 (b) (ii) 節中規定的條件未得到滿足）：

(i) 公司將在變更前至少 30 天向 Google 發出通知；以及

(ii) 除非根據下文第 16.3 節（轉讓）將整個協議轉讓給控制網站的第三方，否則自本網站控制權變更之日起，該網站將被視為已從本協議中刪除。公司將確保從該日期起，不再在該網站上實施服務。

8。知識產權。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不得獲得屬於另一方或另一方許可人的任何知識產權的任何權利、所有權或利益。

9。品牌特色。

9.1。谷歌在期限內向公司授予非獨佔且不可再許可的許可，允許其根據本協議和《谷歌品牌推廣指南》僅為履行公司與服務相關的義務而使用谷歌品牌特徵。谷歌可以在向公司發出通知後隨時撤銷此許可。因公司使用谷歌品牌特徵而產生的任何商譽將歸谷歌所有。

9.2。谷歌可能會將公司的品牌特徵納入客户名單。如果公司要求，谷歌將向公司提供這種用法的示例。

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10。付款。

10.1。公司付款。

(a) 搜索服務。根據本協議應向 Google 支付的搜索費用將使用 Google 報告的搜索結果集請求數量進行計算。

(b) 抵消。谷歌可以抵消公司根據本協議應支付的搜索費，以抵消谷歌在本協議下對公司的付款義務。

(c) 發票。即使根據第 10.1 (b) 款抵消了搜索費用，谷歌也會在產生搜索費後的當月內向公司開具搜索費發票（或向其發送財務活動報表）。公司將在發票開具之日起 30 天內向 Google 支付發票金額（如果有）。

10.2。谷歌付款。

(a) 對於每項適用的廣告服務，谷歌將向公司支付一筆金額，金額等於一個日曆月的淨廣告收入的收入分成百分比（見附錄B）。這筆款項將在展示適用廣告的日曆月的下一個月內支付。

(b) 谷歌根據本協議支付的廣告服務費用將根據谷歌的賬目進行篩選，以排除 (i) 無效的查詢、曝光量、轉化次數或點擊次數，以及 (ii) 谷歌合理認定的因公司未能遵守本協議而向廣告商退還的任何款項。

10.3。所有付款。

(a) 在谷歌與公司之間，谷歌負責支付與谷歌與廣告商之間與網站上展示的廣告相關的所有税費（如果有）。公司負責支付與服務相關的所有税費（如果有），但基於谷歌淨收入的税款除外。谷歌向公司支付的所有與服務相關的款項將被視為含税（如果適用），且不會進行調整。如果谷歌有義務從向公司支付的款項中扣除任何税款，谷歌將通知公司，並將在扣除預扣金額後付款。如果其中任何款項是由谷歌支付的，谷歌將向公司提供納税的原件或經認證的副本（或其他充足的納税證據）。

(b) 應付給谷歌或公司的所有款項將使用附錄B中規定的貨幣，並通過電子轉賬到另一方為此向付款方通知的賬户，而收款方將負責收款人銀行評估的任何銀行手續費。

(c) 除了谷歌可能擁有的其他權利和補救措施外，谷歌還可以抵消谷歌根據本協議或公司與谷歌之間的任何其他協議向谷歌支付的任何無爭議的逾期未付的產品或服務費用。谷歌還可以扣留和抵消其在本協議下的付款義務，或者要求公司在開具發票後的30天內向谷歌支付谷歌以前可能向公司多付的任何款項。

11。保證；免責聲明。

11.1。擔保。各方保證 (a) 其擁有簽訂本協議的全部權力和權限；(b) 簽訂或履行本協議不會違反其與第三方達成的任何協議。

11.2。免責聲明。除非本協議明確規定並在適用法律允許的最大範圍內，否則任何一方均不作任何形式的保證，無論是默示的、法定的，還是其他的，並且聲明但不限於對適銷性、特定用途的適用性和非侵權性的擔保。

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12。賠償。

12.1。按公司劃分。對於因第三方索賠而產生的所有責任、損害賠償和費用（包括和解費用），公司將對 Google 進行賠償、辯護並使其免受損害：(a) 因任何公司內容、網站或公司品牌特徵引起的；(b) 因公司違反本協議而產生的；或 (c) 因點擊跟蹤而產生的所有責任、損害賠償和費用（包括和解費用）。

12.2。作者：谷歌。

(a) 谷歌將對因第三方索賠而產生的所有責任、損害賠償和費用（包括和解費用）進行賠償、辯護並使公司免受損害：(i) 授權使用谷歌用於提供服務或任何 Google 品牌特徵的技術，侵犯或盜用該第三方的任何版權、商業祕密、商標或美國專利；或 (ii) 因谷歌違反本協議而產生的所有責任、損害賠償和費用（包括和解費用）。

(b) 為明確起見，谷歌在本第 12 節（賠償）項下不承擔任何義務或責任，僅限於 (i) 以修改後的形式或與非谷歌提供的服務或軟件結合使用服務或谷歌品牌特徵，(ii) 公司、最終用户或任何其他第三方向谷歌提供的內容、信息或數據，或 (iii) 搜索結果、廣告、搜索結果中出現的內容、廣告、內容或廣告，或搜索結果或廣告鏈接到的內容。

12.3。將軍。尋求賠償的一方將立即將索賠通知另一方，並與另一方合作為索賠進行辯護。賠償方對辯護擁有完全的控制權和權限，但任何要求賠償方承認責任或支付任何款項的和解都需要該方的事先書面同意，不得無理地拒絕或拖延這種同意。另一方可以自費與自己的律師一起進行辯護。第 12.1 (a) 和 12.2 (a) (i) 小節中的賠償是本協議針對侵犯第三方知識產權的唯一補救措施。

13。責任限制。

13.1。侷限性。

(a) 根據本協議，任何一方均不對收入損失或間接、特殊、偶然、間接、懲戒性或懲罰性損害承擔責任，即使該方知道或應該知道此類損害是可能的，即使直接損害不能滿足補救措施。

(b) 根據本協議，任何一方對超過根據本協議向該方支付的費用以及該方在索賠發生前12個月內收到和保留的廣告收入的總額承擔的責任。

13.2。限制的例外情況。這些責任限制不適用於公司違反第 4 節（衝突服務）、違反本協議中包含的保密義務或另一方侵犯一方知識產權的行為或本協議中包含的賠償義務（專利賠償義務除外）。

14。保密；宣傳。

14.1。保密性。任何機密信息的接收者都不會披露該機密信息，除非向需要了解該信息並已書面同意（如果是專業顧問則有其他約束力）對其保密的關聯公司、員工、代理或專業顧問。接收方將確保這些個人和實體僅將機密信息用於行使本協議下的權利和履行義務，同時採取合理的謹慎措施對機密信息保密。如果法律允許，收件人還可以在向披露者發出合理通知後，根據法律要求披露機密信息。雙方承認，公司必須向美國證券交易委員會提交本協議的修訂副本及其所有證物和附錄，作為其下次定期申報的附錄，還必須在本協議執行後的四個工作日內以8-K表格向美國證券交易委員會提交本協議的重要條款摘要。雙方將共同努力，為此類定期申報制定雙方同意的編輯協議，併為8-K表格制定雙方同意的摘要。

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14.2。例外。

(a) 儘管有第 14.1 條（保密）的規定，但谷歌可能（a）將公司參與服務的情形告知廣告商；以及（b）與廣告商共享谷歌通過向公司提供廣告服務而收集的特定網站和相關信息。谷歌根據本第 14.2 (a) 款披露的信息將受谷歌隱私政策條款的約束，該條款位於以下網址：http://www.google.com/privacypolicy.html（或谷歌可能不時向公司提供的其他網址）。

14.3。宣傳。未經對方的書面批准，任何一方均不得就本協議發表任何公開聲明。

15。期限和終止。

15.1。學期。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的期限是本協議頭版上規定的期限。

15.2。特殊懸架。如果提供服務的任何國家或地區的政府或控制機構 (a) 發起或開展與服務有關的調查或程序；或 (b) 實施任何法律、限制或法規（“服務限制法”），(i) 將向該國家或地區分發或提供服務和/或包含服務或其任何部分的任何其他相關谷歌應用程序或服務定為非法；或 (ii) 或者給谷歌帶來沉重的負擔，而谷歌的衡量標準是關於谷歌在本協議下的經濟利益，由谷歌在其合理和善意的判斷中確定（此類重大負擔，“重大負擔”），則在每種情況下，谷歌均可選擇暫停在該國家或地區的服務訪問權限，直至《服務限制法》被廢除、無效或修改，或者調查或程序永久結束以使其不再違法、重大負擔或可能違法（視情況而定）用於分發或製作服務在這樣的國家或地區可用。

15.3。終止。

(a) 如果另一方嚴重違反本協議，則任何一方均可在通知後終止本協議：

(i) 如果違約行為無法得到補救；

(ii) 如果違規行為能夠得到補救，而違約方未能在收到另一方的通知後的 30 天內對該違約行為進行補救；或

(iii) 即使之前的違規行為得到補救，也超過兩次。

(b) 谷歌保留暫停或終止公司使用谷歌指控或合理認為侵犯或侵犯第三方權利的任何服務的權利。如果根據本第 15.3 (b) 款暫停某項服務的時間持續超過 6 個月，則公司可以在向 Google 發出通知後立即終止本協議。

(c) 如果在任何網站上顯示根據美國法律屬於非法的色情內容，谷歌可以在通知後立即終止本協議或任何服務的提供。

(d) 本協議因任何原因到期或終止時：

(i) 各方授予的所有權利和許可將立即終止；

(ii) 根據要求，各方將盡商業上合理的努力立即將另一方向其披露的所有機密信息返還給另一方，或銷燬並證明其銷燬已銷燬；以及

(iii) 繼續使用服務將受谷歌當時在www.google.com/adsense/localized-terms上發佈的標準條款和條件的約束，前提是谷歌沒有義務向公司提供服務（包括結果），也沒有義務為公司在到期或終止後繼續使用服務支付任何款項。

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16。雜項。

16.1。遵守法律。各方在履行本協議下的義務時將遵守所有適用的法律、規章和法規。

16.2。通知。所有終止或違約通知必須以書面形式發出，並提請另一方法律部門和主要聯繫人注意。發送給谷歌法律部門的通知的電子郵件地址是 legal-notices@google.com。所有其他通知必須以英文書面形式發給另一方的主要聯繫人。通過書面或自動收據或電子日誌（如適用）進行驗證，通知將被視為收到時發出的通知。

16.3。任務。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的任何部分，除非轉讓給關聯公司，其中 (a) 受讓人書面同意受本協議條款的約束；(b) 如果受讓人違約，轉讓方仍對協議下的義務負責；(c) 轉讓方已將轉讓通知另一方。任何其他分配嘗試均無效。

16.4。控制權變更。在 (a) 訂立規定控制權變更的協議（例如，通過股票購買或出售、合併、資產出售、清算或其他類似形式的公司交易）、(b) 建議其股東批准控制權變更的一方董事會或 (c) 控制權變更（均為 “控制權變更事件”）發生時，發生控制權變更事件的一方將盡快（如果可能）以書面形式將此事通知另一方控制權變更事件），但無論如何不得遲於控制權變更事件發生後 30 天。在收到任何控制權變更事件的通知後，另一方可以在向發生控制權變更事件的一方提前 30 天書面通知終止本協議

16.5。管轄法律。由本協議或服務引起或與之相關的所有索賠將受加利福尼亞州法律管轄，不包括加利福尼亞州的法律衝突規則，並且將僅在美國加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的聯邦或州法院提起訴訟。雙方同意在這些法院行使屬人管轄權。

16.6。公平救濟。本協議中的任何內容都不會限制任何一方尋求公平救濟的能力；除非公司在期限內或期限結束後的一年內不會以專利侵權為由尋求對任何服務或服務任何部分的禁令或排除令。

16.7。完整協議；修正案。本協議列出了雙方商定的所有條款，並取代了雙方之間與其標的有關的所有其他協議。在簽訂本協議時，任何一方均未依賴任何陳述、陳述或保證（無論是疏忽還是無辜的），而且任何一方均無權基於任何權利或補救措施，本協議中明確規定的除外。任何修正案必須採用書面形式，由雙方簽署（包括電子簽名），並明確説明正在對本協議進行修訂。

16.8。沒有豁免。任何一方均不得因未行使（或延遲行使）本協議下的任何權利而被視為放棄任何權利。

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16.9。可分割性。如果本協議的任何條款（或條款的一部分）無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分將保持有效。

16.10。生存。本協議的以下部分將在本協議到期或終止後繼續有效：8（知識產權）、12（賠償）、13（責任限制）、14（保密；宣傳）和16（其他）。

16.11。沒有代理機構。本協議不在雙方之間創建代理、合夥企業或合資企業。

16.12。沒有第三方受益人。除非明確説明，否則本協議不會給任何第三方帶來任何好處。

16.13。不可抗力。對於超出其合理控制範圍的情況所造成的失敗或延遲履約，任何一方均不承擔責任。

16.14。同行。雙方可以對應方執行本協議，包括傳真、PDF 或其他電子副本，這些副本共同構成一份文書。

簽名：