美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2023年12月31日

要麼

在從 __________________ 到 ______________________

委員會文件編號： 001-32442

註冊人的電話號碼，包括區號 (501) 205-8508

根據該法第12（b）條註冊的證券

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

（課程標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條） ☐是的 ☒ 沒有

據紐約證券交易所美國人報道，根據2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為美元27.9百萬。

截至 2024 年 2 月 23 日，有 139,220,784註冊人已發行的普通股，包括庫存股，但不包括子公司持有的普通股。

以引用方式納入的文檔

以下列出以下文件（如果以引用方式納入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含該文件的部分：（1）向證券持有人提交的任何年度報告；（2）任何委託書或信息聲明；以及（3）根據1933年《證券法》第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。應明確描述所列文件以進行識別（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。

本年度報告第三部分所要求的信息，在本年度報告未規定的範圍內，以引用方式納入註冊人與將於2024年舉行的年度股東大會有關的最終委託書，該委託書應在本年度報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

關於前瞻性信息的警示性聲明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似術語的否定詞。除其他外，該報告包括有關我們與以下方面相關的風險的聲明：

這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多假設和其他因素得出的，這些假設和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮此處可能發表的任何前瞻性陳述所描述的風險領域。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括本報告第1A項——風險因素中描述的風險。

除了根據聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，您不應依賴這些陳述。

其他相關信息

除非另有明確規定，否則在本報告中使用的 “Inuvo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指內華達州的一家公司Inuvo, Inc. 及其子公司。在本報告中使用時，“2022年” 是指截至2022年12月31日的財政年度，“2023” 是指截至2023年12月31日的財政年度，“2024” 是指截至2024年12月31日的財政年度。我們公司網站www.inuvo.com和我們的社交媒體平臺上顯示的信息不在本報告中。

第一部分

第 1 項。業務。

公司概述

Inuvo是一家廣告技術和服務公司，向品牌、代理商和大型廣告需求整合商（“平臺”）銷售信息技術解決方案。Inuvo的收入來自於在社交、搜索和程序化廣告渠道的設備、網站、應用程序和瀏覽器中投放數字廣告。Inuvo每月協助發送數百萬條廣告信息，並獲得報酬，是其客户眾多世界知名跨行業公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其專有和獲得專利的生成式大語言人工智能（AI）顛覆廣告行業，該技術能夠在不使用消費者的身份或數據的情況下識別和定位受眾。人工智能旨在取代傳統上為廣告行業服務的消費者數據、分析、細分和相似建模技術，因為廣告行業正在向一種新的模式過渡，即由於立法和技術的變化，消費者的身份和數據不再可用於廣告決策。人工智能不是針對人羣，而是針對人們對產品、服務和品牌感興趣的原因。

Inuvo服務的廣告行業正在經歷前所未有的變化，這種變化從未發生過，有可能擾亂支持互聯網的全球每年超過6000億美元的數字媒體支出。變化的基石圍繞着使用消費者的身份和數據進行廣告定位。雖然有很多方法可以識別消費者，但瀏覽器內部演變的主要方法是 cookie，它是瀏覽器中存儲消費者身份的位置。當cookie不再可用時，就無法再在數據庫中查找消費者的個人信息。沒有餅乾。沒有數據。沒有定位。現在有13個州簽署了消費者隱私立法，另有17個州正在處理隱私法案。蘋果已經禁止在其瀏覽器中使用餅乾，谷歌於2024年1月開始逐步淘汰它們。

Inuvo的人工智能技術解決了這一挑戰，客户既可以將其作為託管服務使用，也可以作為軟件即服務使用。對於某些客户，Inuvo還開發了各種專有技術和資產，包括數字內容、網站、自動營銷活動、欺詐檢測、績效報告和預測性媒體組合建模。

與Inuvo商業模式相關的進入壁壘很多，包括熟練掌握基於大型語言模型的人工智能、大規模信息處理、軟件開發、消費者數據產品、分析、物聯網（物聯網）集成以及在物聯網內執行所需的關係。2023 年，Inuvo 投放了大約 112.7 億個廣告。Inuvo的知識產權受19項已頒發的專利和8項正在申請的專利保護。

產品和服務

Inuvo產品和服務使用分析、數據和人工智能，實時優化廣告的購買和投放。這些功能通常與服務一起出售，既可以單獨出售，也可以根據客户需求組合出售。這些產品和服務包括：

關鍵關係

我們與包括Yahoo! 在內的幾個全球最大的廣告收入來源保持着長期的合作關係還有谷歌。我們與這些公司簽訂了多年服務合同。

除了我們的平臺關係外，我們還為機構和品牌提供支持。此外，我們與網站和移動應用程序的所有者和發佈者保持重要的分銷關係。我們向這些合作伙伴提供廣告，他們使用這些廣告來通過其網站和移動應用程序獲利。我們使用各種專有和受專利保護的軟件工具持續監控我們的廣告質量。

2023年，我們有兩個個人客户，收入集中度超過總收入的10％，分別佔60.4％和12.8％。

2022年，我們有三個個人客户的收入集中度超過總收入的10％，分別佔29.1％、24.1％和12.9％。

策略

我們的業務戰略是開發廣告技術，以取代在線廣告生態系統中的中介機構，同時培養可以提供媒體支出（廣告商）和媒體庫存（網站）渠道的關係。在這方面，我們擁有專有的需求（媒體支出）和供應（媒體清單）技術、定位技術、應用程序廣告單元技術、專有的人工智能生成數據和數據管理技術以及廣告欺詐檢測技術。我們的目標是成為推動廣告交易決策的引擎，而不是促進廣告投放的平臺。

Bonfire與世界上一些最大的廣告平臺簽訂了合同，從而減輕了市場風險。因此，Bonfire有可能比典型的廣告技術公司更快地擴大規模，同時在這些平臺的領導下適應行業變化。Bonfire擁有強大的營運資金，需要有限的市場投資，並且應收賬款風險非常低。Bonfire的戰略是擴大現有客户規模，同時整合IntentKey技術以實現競爭優勢。

IntentKey是一項高度差異化的專有技術，與世界上最先進的人工智能形式，即大型語言生成人工智能相一致。IntentKey以高利潤率擴張，取代了廣告價值鏈中根深蒂固的現有企業。該技術是革命性的，不是衍生技術，專門為廣告商提供影響互聯網結構的變化的解決方案，包括第三方Cookie、第一方Cookie、IP地址、網址跟蹤、媒體監測、消費者數據的利用、受眾細分、消費者重定向、身份管理等。IntentKey旨在填補數百家傳統公司的空白，這些公司的技術是圍繞這些公司構建的，需要基於用户定位的方法。該戰略是在行業轉型的同時儘可能廣泛地嵌入這項技術。

作為增長戰略的一部分，我們會根據機會不時對收購候選人進行評估，重點是那些我們沒有廣告商或廣告關係的公司，或者擁有我們不擁有內容的出版商或出版合作伙伴。

銷售和營銷

我們通過各種營銷渠道提高品牌的普遍知名度，包括我們的網站、社交媒體、博客、公共關係、貿易展覽和會議。我們產品的銷售和營銷因面向需求還是供應而異。

我們業務的需求方包括直接從代理機構、交易櫃枱、品牌和平臺那裏引起興趣的銷售主管。利用我們的各種能力來突出我們的差異化，我們的銷售主管解釋了我們如何識別最相關的受眾，這樣我們就可以代表客户在他們最容易參與/回覆/訂閲/收聽或觀看客户信息的時候鎖定這些受眾。

我們業務的供應方面包括與媒體投放合作伙伴的關係和整合，這些合作伙伴為Inuvo客户提供拍賣和廣告庫存。我們向這些合作伙伴支付這項服務的費用。在 Bonfire 中，可以以符合我們平臺客户目標的方式創建獨特的技術和內容體驗。

競爭

我們在行業中面臨激烈的競爭。競爭對手繼續通過營銷渠道增加產品套件，以更好地競爭總廣告收入。進入Inuvo的業務存在許多障礙，需要熟練掌握大規模數據中心管理、軟件開發、數據產品、分析、人工智能、物聯網或物聯網的集成、在物聯網內部執行所需的關係以及每天處理數百億筆交易的能力。

我們與提供需求方平臺、直銷平臺、數據供應商和聚合商、媒體策劃師以及各種衡量和分析公司的直接或間接競爭。

我們的主要競爭優勢包括：獲得專利的專有生成式大語言人工智能技術，用於對消費者意圖進行分類（生成的數據是為了將在線受眾與產品、服務或品牌進行匹配而生成）；廣告機會的實時可見性，我們的技術能夠每秒響應超過一百萬個此類機會；以及獲得專利的廣告欺詐預防。與我們相比，許多競爭對手的知名度更高，資本也更高。我們在細分市場中保持競爭力的能力取決於我們的創新能力以及有效為供需客户提供獨特解決方案的能力。無法保證我們將來能夠在市場上保持競爭力。

Inuvo 技術平臺

我們的專有應用程序是由成熟的、隨時可用的技術構建的。我們產品的某些基本元素建立在亞馬遜AWS、微軟、戴爾、EMC、VMware和思科等領先軟件和硬件提供商的組件之上，而一些組件則由領先的開源軟件項目構建，例如Apache Web服務器、Apache Spark、HAProxy、MySQL、Java、Perl和Linux。通過尋求在使用市售軟件和開源軟件之間取得適當的平衡，我們的技術支出將用於維護我們的技術平臺，同時最大限度地降低第三方技術供應商的成本。

我們努力為我們的產品提供高性能、可用性和可靠性。我們通過對關鍵組件進行工程控制來防範第三方技術供應商可能出現的服務中斷。我們通過設施提供託管解決方案，分佈在美國各地，並通過第三方雲提供商 Microsoft Azure 和 Amazon Web Services 維持現成的按需服務，以增強我們的業務連續性。我們的應用程序由專門的監控系統每天 24 小時、每年 365 天進行監控，這些監控系統將警報彙總到一個配備人員的網絡運營中心。如果出現問題，將通知相應的工程師，並採取糾正措施。

知識產權

我們擁有與我們的產品、服務和資產相關的知識產權（IP）和相關知識產權。我們的知識產權組合包括專利、商業祕密和商標。我們積極尋求保護我們的知識產權，阻止未經授權使用我們的知識產權和其他資產。雖然我們的知識產權對我們的成功很重要，但我們的業務並不嚴重依賴於任何單一專利、商標或其他知識產權。

我們的商標包括我們在美國面向消費者的品牌 ALOT® 的美國聯邦註冊。我們的知識產權組合包括美國專利商標局（“USPTO”）頒發的19項專利和8項待處理的專利申請。

為了將我們的產品和服務與競爭對手的產品區分開來，我們獲得了產品的商標和商品名稱。我們還將有關我們的流程、產品和戰略的詳細信息作為商業機密進行保護，對我們認為能為我們帶來競爭優勢的信息保密。

員工和人力資本資源

截至2024年1月31日，我們有91名全職員工，他們都不在集體談判協議的涵蓋範圍內。

人力資本管理對Inuvo持續的業務成功至關重要，這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是打造一支高度敬業和積極進取的員工隊伍，讓員工受到領導力的啟發，從事以目標為導向、有意義的工作，並有成長和發展的機會。我們是機會均等的僱主，我們從根本上致力於創造和維護一個尊重和尊嚴地對待員工的工作環境。與招聘、晉升、薪酬、福利和解僱有關的所有人力資源政策、做法和行動均根據平等就業機會原則和其他合法標準執行，不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別表達或身份、族裔、國籍、血統、年齡、心理或身體殘疾、遺傳信息、任何退伍軍人身份、任何軍人身份或兵役申請，或受適用法律保護的任何其他類別的成員資格。

有效的人力資本管理方法要求我們投資人才、發展、文化和員工敬業度。我們的目標是創造一個鼓勵員工做出積極貢獻併發揮潛力的環境。我們向員工灌輸創新、鼓勵、激勵和好奇心等核心價值觀，以灌輸文化，創造這種成長和積極的環境。

我們的董事會還積極參與審查和批准高管薪酬、甄選和繼任計劃，以便我們的領導層具備必要的技能和經驗，能夠以正確的方式取得成果。

季節性

由於季節性，我們未來的經營業績可能會出現波動。從歷史上看，由於假日季前市場投放需求的變化，下半年通常比上半年強勁。如果我們無法適當地適應季節性或其他因素，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

歷史

該公司於1987年10月根據內華達州法律註冊成立，最初在石油和天然氣行業內運營。這項努力沒有盈利，因此，從1993年到1997年，該公司基本上沒有業務。1997年，該業務進行了重組，直到2006年，從廣告和互聯網營銷行業內部收購了幾家公司。2009年，在經濟疲軟之後，一個新的小組被召集來評估前幾年被收購的一系列業務，結果，在2009年至2011年期間，作為Inuvo, Inc.基礎的重組的一部分，該團隊出售和/或退出了11家企業。

2012年3月，作為長期戰略的一部分，該公司收購了Vertro, Inc.，其中包括與谷歌的重要關係。2013年，在阿肯色州資助的資助下，公司將總部遷至阿肯色州，一直保留在那裏。

2017年2月，公司與NetSeer, Inc.簽訂了資產購買協議，該協議推進了公司的人工智能技術和平臺集成戰略。

更多信息

我們的網站地址是 www.inuvo.com。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8K表最新報告、這些報告的修正案以及其他各種信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。此外，在向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們會盡快通過我們網站的投資者關係頁面免費提供我們的年度報告、季度報告和當前報告以及對其中任何報告的所有修訂。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。經濟環境的任何惡化都會加劇許多風險因素，並將繼續加劇。除非您能夠承受全部投資損失，否則您不應投資我們的普通股。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本報告中的以下風險因素和其他信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，您可能會損失對我們公司的全部投資。

商業風險

我們有虧損的歷史。 我們無法確定地預測未來時期的收入會是多少。雖然我們的收入與2022年相比下降了約2.2％，但我們的毛利率從2022年的60.0％增加到2023年的85.8％。我們報告稱，2023年的營業虧損約為1,030萬美元，而2022年的營業虧損約為1,260萬美元。儘管我們的信貸額度依賴於應收賬款，但經營活動產生的負現金流帶來了運營活動中斷的潛在風險。截至2023年12月31日，我們擁有約440萬美元的現金、現金等價物和短期有價證券。我們的淨營運資金為211,100美元。我們遇到了經常性虧損和運營現金流出，這些資金歷來是通過股票發行和債務融資融資的。此外，我們對內部開發軟件的投資主要包括固定性質的人工成本。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.674億美元。參見 流動性和資本資源下 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以便進行更深入的討論。

我們的收入很大一部分依賴三個客户。 我們收入的很大一部分依賴三個客户。2023年，這些客户分別佔我們收入的60.4％、12.8％和5.7％。2022年，兩個相同的客户和另一個客户分別佔我們收入的29.1％、24.1％和12.9％。我們從這些客户那裏獲得的收入取決於我們無法控制的許多因素，其中包括他們為廣告收取的金額、他們提供的廣告的深度，以及他們根據最終用户的查詢和他們自身業務環境導致的廣告預算變化展示相關廣告的能力。在整個2022年，我們招募了幾位客户，這些客户為收入增長做出了貢獻。我們的客户羣經歷了流失的經歷，一些在2021年之前一直很重要的客户沒有得到服務或在2022年僅得到部分服務，而一些在2022年之前一直很重要的客户不再得到服務。從歷史上看，我們能夠用新客户或擴大與現有客户的關係來取代流失的客户，但是，如果我們繼續失去實質性客户或無法取代失去的客户，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務運營可能會受到嚴重損害。實質性客户的流失或他們產生的收入或毛利潤的重大變化將對我們的業務、經營業績和未來財務狀況產生重大不利影響。

我們的應收賬款面臨信用風險，在經濟狀況惡化時期，這種風險會加劇。我們以信貸方式將部分解決方案直接出售給廣告商和廣告代理商。我們欠廣告商和廣告公司的未清應收賬款不包括抵押品、第三方融資安排或信用保險。對於某些客户，我們的應收賬款信貸和可收賬款風險更高，我們降低此類風險的能力可能受到限制。隨着我們繼續增加新客户並擴大與廣告商和廣告公司的直接關係，我們的信用風險也隨之增加。此外，在經濟狀況惡化期間，我們的信用風險會增加。儘管我們有監控和限制應收賬款信用風險敞口的程序，但無法保證此類程序會有效限制我們的信用風險並避免損失。

我們的成功取決於我們與廣告商和廣告代理商建立和維持直接關係的能力。我們的一些解決方案直接從廣告商和廣告代理商那裏獲得收入。因此，我們為解決方案創造收入的能力取決於我們吸引新廣告商、與現有廣告商保持關係以及履行廣告商訂單的能力。我們吸引廣告商的計劃包括直銷、代理銷售、在線促銷、推薦協議和參與展會。我們努力通過提供優質的客户服務和實現廣告目標來維持與廣告商的關係。我們的廣告商和廣告代理客户通常可以隨時終止與我們的合同，但須提前有限或不另行通知。我們認為，如果廣告商和廣告代理商對我們的廣告的投資沒有產生銷售線索乃至客户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放他們的廣告，他們將不會繼續與我們開展業務。如果我們無法保持競爭力併為廣告商提供價值，他們可能會停止向我們投放廣告，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於與供應合作伙伴的關係和供應合作伙伴的成功。我們的供應合作伙伴對我們的成功非常重要。我們必須招募和留住能夠成功增加其網站和移動應用程序流量的合作伙伴，從而增加我們投放的廣告的點擊量。這些合作伙伴可能難以吸引和留住用户，原因有很多，包括競爭、快速變化的市場和技術、行業整合和不斷變化的消費者偏好。從2020年4月下旬開始，我們在Bonfire中經歷了供應合作伙伴的數量和來自供應合作伙伴的互聯網流量減少。此外，我們的供應合作伙伴網絡正在發生人員流動，無法保證流量水平會增加到以前的水平，也無法保證我們能夠更換已經離開網絡的供應合作伙伴。此外，我們可能無法進一步發展和維持與分銷合作伙伴的關係。他們可能能夠直接與廣告商達成自己的交易，可能將我們視為競爭對手，或者可能會發現我們的競爭對手的產品更可取。這些潛在事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們自有網站的成功取決於我們以盈利方式獲取流量的能力。我們的Alot品牌網站取決於我們以盈利方式吸引流量的能力。我們使用預測模型來計算營銷活動的回報率，其中包括估計和假設。如果這些估計和假設不準確，我們可能無法有效管理我們的營銷決策，並可能以無利可圖的方式獲取流量。此外，由於多種原因，我們可能無法維持和增加流量，包括但不限於消費者對我們的網站的接受、推廣我們網站的廣告的可用性、競爭以及購買廣告的充足資金。我們在搜索引擎網站上做廣告，以增加我們自有和運營的網站的流量。我們的關鍵詞廣告主要由谷歌和Facebook完成，但也通過雅虎投放。如果我們無法以盈利的方式維持和增加網站流量，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於對目標員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的運營和增加客户羣所需的高技能員工。 在科技行業，在設計、開發和管理軟件和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的工程師的競爭持續激烈，對高管以及銷售和運營人員的競爭也很激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，並且有能力以比我們更高的水平補償高技能人員。我們可能無法成功地吸引和留住合格的高技能人才。我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面不時會遇到困難，而且我們預計將繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股價表現不佳，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

技術風險

我們的業務必須跟上快速的技術變革以保持競爭力。 我們的業務在瞬息萬變的技術格局中運營，2022年ChatGPT等人工智能工具的推出以及第三方 Cookie 的棄用就證明瞭這一點。為了保持競爭力，我們必須迅速適應不斷變化的行業標準、新產品的發佈和不斷變化的客户偏好。持續改善我們服務的速度、性能和跨不同平臺的兼容性至關重要。未能跟上這些技術變革的步伐可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的網絡基礎設施出現問題，我們的服務可能會中斷。我們網絡基礎設施的性能對我們的業務和聲譽至關重要。由於我們的服務僅通過互聯網交付，因此我們的網絡基礎設施可能會受到多種因素的幹擾，包括但不限於：

儘管我們在多個地理位置分散的位置設有數據中心，並制定了有效的備份和災難恢復計劃，但我們無法向您保證將來不會發生嚴重的中斷。如果我們的服務中斷，可能會導致用户、客户和業務合作伙伴流失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用包括操作技術系統在內的信息來支持我們的業務並收集、存儲和/或使用專有和機密信息。涉及我們的信息技術系統、網絡和基礎設施的安全和數據泄露、網絡攻擊和其他網絡安全事件可能會干擾或幹擾我們的運營；導致屬於我們或我們的客户、供應商和員工的專有和機密信息遭到泄露和盜用；並使我們面臨大量開支、責任和其他負面後果，其中任何或全部都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。 

在正常業務過程中，我們依賴信息技術網絡和系統（其中一些網絡和系統由供應商和其他第三方提供、託管或管理）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務。此外，我們會收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並有權訪問受隱私和網絡安全法律、法規和客户實施的控制措施約束的某些企業中的機密或個人信息。第三方和威脅行為者，包括有組織犯罪分子、民族國家實體和/或民族國家支持的行為者，可能試圖未經授權訪問我們的信息和運營技術網絡和基礎設施、數據和其他信息。儘管我們採取了網絡安全和業務連續性對策措施（包括員工和第三方培訓、網絡和系統的監控、系統和數據的補丁、維護和備份），但我們的信息和運營技術系統、網絡和基礎設施仍然有可能受到網絡攻擊、內部威脅、入侵、損壞、中斷或關閉，包括利用我們系統或供應商和第三方服務系統中已知或未知的硬件或軟件漏洞所致提供商、計算機病毒、惡意軟件或勒索軟件的引入、服務或雲提供商中斷或安全漏洞、網絡釣魚嘗試、員工錯誤或瀆職、停電、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件。儘管我們採取了網絡安全對策，但安全漏洞或網絡攻擊仍有可能在很長一段時間內未被發現，而我們以及供應商和其他第三方所依賴的安全措施和已知漏洞修復方面的決策的優先順序可能不足以防範這些攻擊。任何網絡安全事件或信息或運營技術網絡中斷都可能導致許多負面後果，包括美國、州或外國監管機構提出法律索賠或訴訟、調查或執法行動的風險；適用法律法規（包括美國和其他司法管轄區的隱私法律法規）規定的責任或處罰；幹擾我們的運營；產生補救費用；知識產權保護的損失；客户、供應商或員工的損失關係；以及對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們為各種網絡安全和業務連續性風險提供保險，但無法保證所產生的所有成本、損失、費用或損失都將獲得全額保險。

我們面臨來自出版商的風險，他們可能會手動或通過技術手段捏造點擊。

我們的業務涉及與網站所有者和出版商建立關係。為了換取他們的消費者流量，我們提供廣告投放服務，並與該網站發佈商分享我們獲得的部分收入。儘管我們已經安裝了點擊欺詐檢測軟件，但我們無法保證能夠識別出所有欺詐性點擊或能夠收回為虛假點擊而分配的資金。這種風險可能會對我們的借貸能力、收入、現金流和業務穩定性產生重大影響。

監管風險

監管和法律的不確定性可能會損害我們的業務。 儘管目前直接適用於基於互聯網的商務或商業搜索活動的法律或法規相對較少，但州和聯邦立法者對此類活動的認識不斷提高，州和聯邦立法者對監管這些服務的興趣也在不斷提高。對我們參與的活動進行新的監管或將現行法律法規擴展到基於互聯網的服務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私和數據安全法律法規，或者擴大現行或頒佈新的隱私和數據安全法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。 A各種聯邦、州和國際法律法規規範消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可能會擴大有關隱私事務的現行法律或頒佈新的法律。例如，最近國會舉行了聽證會，人們越來越關注捕獲和使用與智能手機和其他移動設備用户相關的基於位置的信息，在國際上，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效。此外，美國國會和美國各州立法機構正在考慮多項有關隱私和用户信息保護的立法提案。美國某些州立法機構已經頒佈了隱私立法，其中最嚴格、最全面的立法之一是《2018年加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA 為加州消費者提供數據隱私權，並限制了使用加利福尼亞個人用户的能力。CCPA還為消費者提供了針對安全漏洞的私人訴訟權，並規定了法定賠償。我們已經在我們的網站和應用程序上發佈了有關收集、使用和披露訂户數據的隱私政策和慣例。現有的和即將頒佈的隱私和數據安全相關法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。一些互聯網公司因未能遵守其隱私政策和慣例中的陳述而受到處罰。此外，一些州已通過立法，要求企業實施和維持合理的安全程序和慣例，以保護敏感的個人信息，並在出現安全漏洞時向消費者發出通知。我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律，包括GDPR和CCPA、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他或其他責任對我們提出索賠、訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致我們的普通股退市。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持此次上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益金額和最低公眾股東人數。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可以將任何發行人的證券除名（i）如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；（ii）如果該證券的公開分配範圍或總市值似乎已經降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；（iii）如果發行人出售或處置主要運營資產或停止上市成為運營公司；(iv) 如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規定要求；（v）如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價” 出售，該交易所通常認為該價格為每股0.20美元，而發行人在收到紐約證券交易所美國人的通知後未能通過反向分拆股票來糾正這種情況；或者（vi）如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為繼續在美國紐約證券交易所上市是不明智的。由於資本市場的普遍不確定性，無法保證我們普通股的市場價格在未來會受到怎樣的影響。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於我們的普通股缺乏交易市場、流動性降低、分析師對普通股的報道減少以及我們無法獲得任何可能需要的額外融資來為我們的運營提供資金。

不遵守我們與阿肯色州簽訂的補助協議中的契約和限制可能會導致部分補助金的償還，而我們可能無法以優惠的條件償還或融資。 2013年1月，我們與阿肯色州簽訂了一項協議，根據該協議，我們獲得了175萬美元的撥款，用於將公司遷往阿肯色州和購買設備。這筆補助金的前提是我們在四年內至少有50個全職同等的永久職位，在接下來的六年中保持至少50個全職同等的永久職位，並平均每年向這些職位支付90,000美元的總薪酬。2021年3月，我們收到了協議修正案，將2022年3月31日報告期的職位維持要求修訂為43個全職等效永久職位。該協議還將報告期和職位維持期再延長一年，至截至2024年3月31日的總共六年。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在阿肯色州有 43 名全職員工。在最初的四年期限之後未能滿足補助金的要求，可能要求我們償還部分補助金，但不得超過補助金的全額。截至2023年12月31日，由於僱傭人數低於要求，我們累計了35,000美元的或有負債。

金融風險

我們的業務是季節性的，我們的財務業績可能因時期而異。 由於包括季節性在內的多種因素，我們未來的經營業績可能因季節性而異。從歷史上看，在第四季度晚些時候和第一季度早期，由於網站和應用程序空間庫存需求下降以及假日銷售季後廣告商的營銷預算重新調整，我們的每次點擊收入（“RPC”）有所下降。如果我們無法適當地適應季節性或其他因素，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能難以預測，並且可能會大幅波動，這可能會導致我們的普通股價格波動。 過去，我們的季度收入和其他經營業績各不相同，並且每個季度之間可能會繼續存在顯著差異。我們與分銷合作伙伴和主要客户的協議不要求最低使用量或付款水平，因此，我們的收入會根據現有和新的分銷合作伙伴每季度對服務的實際使用情況而波動。我們經營業績的季度波動也可能是由許多其他因素造成的，包括：

維持信貸額度的能力可能會影響我們未來獲得資本的能力。 2020年3月12日，我們與日立資本美國公司（“日立”）簽訂了貸款和擔保協議，該協議的條款如本報告所述，該協議取代了我們向西方聯盟銀行提供的信貸額度。根據貸款和擔保協議的條款，日立向我們提供了5,000,000美元的信貸額度承諾，允許我們用符合條件的應收賬款和未開票的應收賬款進行借款。Hitachi 貸款和擔保協議包含我們需要遵守的某些肯定和否定條款。截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約。無法保證我們將能夠遵守所有盟約。如果我們違反契約，Hitachi 可以隨時限制或要求信貸額度下的所有應付金額，包括出現未償還的違約情況（如果有）。如果發生這種情況，如果我們有未償債務且無法償還，Hitachi可能會要求我們使用所有可用現金來償還債務，然後可以繼續使用標的抵押品。如果發生這種情況，我們無法向您保證我們的資產足以全額償還債務，我們將能夠借入足夠的資金來為債務再融資。在這種情況下，我們按目前方式開展業務的能力將受到威脅。

當流通的限制性股票單位授予歸屬權時，將發生大幅稀釋。 截至2023年12月31日，我們已發行7,010,016個限制性股票單位。如果限制性股票單位歸屬，我們的股東將受到稀釋，這可能會很大。

如果我們無法確定和完成未來的收購，未能成功整合收購的資產或業務，或者無法以可接受的條件獲得收購融資，我們的財務狀況可能會受到不利影響。 收購我們認為可以補充我們業務的資產或業務是我們戰略的重要組成部分。我們認為，收購機會可能會不時出現，任何此類收購都可能意義重大。在任何給定時間，與一個或多個潛在賣家的討論可能處於不同的階段。但是，任何此類討論都可能不會導致收購交易的完成，我們可能無法確定或完成任何收購。我們無法預測任何收購的公告或完成都會對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。我們的業務是資本密集型的，任何此類交易都可能涉及我們支付大量現金和/或股權證券。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，以執行我們的增長戰略併為收購提供資金。在需要時，可能無法以優惠條件獲得充足的資本來源。如果我們通過發行額外的股權證券籌集額外資金或使用股權證券進行收購，則現有股東可能會被稀釋。如果我們的資本資源在未來任何時候都不足，我們可能無法為收購提供資金、利用商機或應對競爭壓力，所有這些都可能損害我們的業務。任何使用資本為收購提供資金的行為都可能導致流動性下降。

未來的任何收購都可能帶來許多風險，包括：

如果我們未能成功完成對其他業務或資產的收購，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能無法成功實施業務戰略的重要組成部分。此外，如果我們未能及時和具有成本效益的方式整合收購，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

不適用於小型申報公司。

第 1C 項。網絡安全

該公司制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程已整合到公司的整體風險管理體系中，由公司董事會監督，主要通過其審計委員會進行監督。這些流程還包括監督和識別網絡安全威脅帶來的風險。公司在參與之前對某些第三方提供商進行安全評估，並制定了監控程序，以降低與來自第三方的數據泄露或其他安全事件相關的風險。公司不時聘請第三方顧問評估和測試公司的風險管理系統，並酌情評估和補救某些潛在的網絡安全事件。

治理

董事會

除其他外，公司董事會審計委員會監督公司內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。根據公司的披露控制和程序，審計委員會被告知網絡安全威脅帶來的重大風險，審計委員會在定期董事會會議上向公司董事會提供最新情況。

管理

在公司董事會審計委員會的監督下，在公司首席執行官的指導下，公司信息技術董事（DIT）主要負責重大網絡安全風險的評估和管理。DIT 在信息安全、風險管理和合規方面擁有超過 25 年的經驗，曾在其他組織擔任過重要的安全和審計職務，是 InfraGard 的成員，並且是 CISSP（認證信息系統安全專業人員）。DIT 得到高級管理層成員的支持，他們為網絡安全風險管理提供跨職能支持，並促進對任何網絡安全事件的響應。

該公司的DIT監督公司的網絡安全事件響應計劃和相關流程，這些計劃和相關流程旨在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該公司的DIT還與公司的法律顧問和第三方（例如顧問）進行協調，以評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。根據公司事件響應計劃和相關流程中規定的標準，公司的DIT獲知並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。

公司的披露委員會在DIT的協助下，負責監督控制措施和其他程序的建立和有效性，包括與公開披露重大網絡安全事項相關的控制措施和程序。公司的披露委員會由公司的首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問和高級副總裁等組成。公司的DIT或代表向披露委員會通報某些網絡安全事件，根據公司事件響應計劃和相關流程中規定的上報標準，這些事件可能會被確定為重大事件。

截至本10-K表格發佈之日，公司尚未發現任何對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全事件，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況，這些事件必須在本10-K表格中報告。有關網絡安全事件相關風險的進一步討論，請參閲 “第 1A 項” 部分第 8 頁開頭的網絡安全風險因素。此表格 10-K 中的 “風險因素”。

第 2 項。屬性。

我們的公司總部位於阿肯色州小石城，我們最初於 2015 年 10 月 1 日簽訂了一項為期五年的辦公空間租賃協議。該租約已經過幾次修改，目前定於2027年1月到期。該租約於 2024 年 1 月再次修訂，延長了三年。修訂後的租約面積為7,831平方英尺。我們在加利福尼亞州聖何塞也有辦公空間，2023年5月，我們簽訂了一項協議，從2023年9月1日起租賃4,128平方英尺的辦公空間。該租約的期限為六十五個月，減免期為五個月。

除了辦公空間外，我們還在加利福尼亞州洛杉磯和新澤西州錫考克斯的第三方託管設施中維護數據中心運營。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “INUV”。截至2024年2月23日，我們的普通股共有大約421名唱片所有者。該金額不反映通過各種經紀公司以代名人或 “街道” 名義持有我們普通股的個人或實體。

分紅

自成立以來，我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。根據內華達州的法律，如果分配會導致我們公司無法在正常業務過程中償還到期的債務，如果我們的總資產低於總負債總額加上支付股息所需的金額，或者如果我們在分配時解散以在優先權優先於獲得分配的股東解散時滿足優先權，則禁止我們支付股息。在遵守適用的內華達州法律的前提下，我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管隨着周圍情況的變化，我們的董事會將來會就股息做出任何決定，但目前預計我們不會在可預見的將來支付任何現金分紅。

近期未註冊證券的銷售

除先前報告外，無。

發行人和關聯購買者回購股權證券

沒有。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們2023年和2022年財務狀況和經營業績的討論應與合併財務報表和本報告其他地方的報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括有關前瞻性信息的警示性陳述第一部分第1項中列出的因素，實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。業務和項目 1A。風險因素。我們使用 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。

公司概述

Inuvo是一家廣告技術和服務公司，向品牌、代理商和大型廣告需求整合商（“平臺”）銷售信息技術解決方案。Inuvo的收入來自於在社交、搜索和程序化廣告渠道的設備、網站、應用程序和瀏覽器中投放數字廣告。Inuvo每月協助發送數百萬條廣告信息，並獲得報酬，是其客户眾多世界知名跨行業公司之一。

Inuvo的主要使命是利用其專有和獲得專利的生成式大語言人工智能（AI）顛覆廣告行業，該技術能夠在不使用消費者的身份或數據的情況下識別和定位受眾。人工智能旨在取代傳統上為廣告行業服務的消費者數據、分析、細分和相似建模技術，因為廣告行業正在向一種新的模式過渡，即由於立法和技術的變化，消費者的身份和數據不再可用於廣告決策。

Inuvo服務的廣告行業正在經歷前所未有的變化，這種變化從未發生過，有可能擾亂支持互聯網的全球每年超過6000億美元的數字媒體支出。變化的基石圍繞着使用消費者的身份和數據進行廣告定位。雖然有很多方法可以識別消費者，但瀏覽器內部演變的主要方法是 cookie，它是瀏覽器中存儲消費者身份的位置。當cookie不再可用時，就無法再在數據庫中查找消費者的個人信息。沒有餅乾。沒有數據。沒有定位。現在有13個州簽署了消費者隱私立法，另有17個州正在處理隱私法案。蘋果已經禁止在其瀏覽器中使用餅乾，谷歌於2024年1月開始逐步淘汰它們。

Inuvo的人工智能技術解決了這一挑戰，客户既可以將其作為託管服務使用，也可以作為軟件即服務使用。對於某些客户，Inuvo還開發了各種專有技術和資產，包括數字內容、網站、自動營銷活動、廣告欺詐檢測、績效報告和預測性媒體組合建模。

與Inuvo商業模式相關的進入壁壘很多，包括熟練掌握基於大型語言模型的人工智能、大規模信息處理、軟件開發、消費者數據產品、分析、物聯網（物聯網）集成以及在物聯網內執行所需的關係。2023 年，Inuvo 投放了大約 112.7 億個廣告。Inuvo的知識產權受19項已頒發的專利和8項正在申請的專利保護。

日立信貸協議

2020年3月12日，我們與日立簽訂了日期為2020年2月28日的貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議的條款，日立向我們提供了500萬美元的信貸額度承諾。我們被允許借款（i）合格應收賬款總額的90％，加上（ii）（A）未開票應收賬款總額的75％或（B）（i）可借款金額的50％中的較低者，但不得超過最高信貸承諾。日立協議下的利率比華爾街日報最優惠利率高出2％，未償還金額的最低年利率為6.75％。本金和所有應計但未付的利息應按需支付。如果根據貸款和擔保協議的條款發生違約，利率將不時提高到比違約前有效的利率高6％。《貸款和擔保協議》包含某些肯定和否定條款，我們也必須遵守這些條款。

我們同意向日立支付50,000美元的承諾費，其中一半在協議執行時到期，餘額將在六個月後支付。我們有義務每年向日立支付15,000美元的承諾費。我們還有義務按最高信用額度的每月未使用金額向日立支付 0.30% 的季度服務費。除了向日立支付的2,000美元文件費外，如果我們在2022年3月1日之前退出與日立的關係，我們還有義務向日立支付5萬美元的退出費。2020年3月12日，我們根據該協議提取了500萬美元，使用這些收益中的2959,573美元來履行我們在與西方聯盟銀行簽訂的信貸協議下的所有義務。餘額用於營運資金，並於2020年償還。

2023年3月1日，我們與三菱HC Capital America, Inc.，f/k/a/ 日立資本美國公司（“MHCA”）簽訂了貸款和擔保協議及抵押文件第1號修正案（“協議”）。根據協議條款，MHCA已向我們提供了500萬美元的信貸額度承諾。我們最多可以借入合格應收賬款總額的80％（如果滿足某些條件，則可以增加到85％），最高信貸承諾為5,000,000美元。我們將按高於《華爾街日報》最優惠利率的1.75％的利率向MHCA支付每月利息。本金和所有應計但未付的利息應按需支付。如果根據貸款和擔保協議的條款發生違約，利率將不時提高到比違約前有效的利率高6％。該協議包含某些肯定和否定條款，我們也必須遵守這些條款。我們同意在協議發佈時向MHCA支付1萬美元的修訂費，然後支付1萬美元的年度承諾費。我們還有義務向MHCA支付季度服務費，金額為最高信貸額度的每月未使用金額的0.20％。如果我們在2024年2月28日之前終止協議（i），我們有義務向MHCA支付5萬美元的退出費，或者（ii）在2024年2月28日之後但在2025年2月28日之前，我們有義務向MHCA支付25,000美元的退出費。貸款和擔保協議無限期有效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，《貸款和擔保協議》沒有到期的未清餘額。

2023 年概覽

我們報告稱，2023年淨收入為7,390萬美元。2023 年，我們在市場推廣團隊和營銷計劃上進行了大量投資，以增加我們解決方案的曝光率。

2023 年亮點：

該公司的解決方案旨在提供高轉化率的受眾，從而最大限度地提高客户的廣告支出回報率。公司收入直接來自廣告投放。因此，收入和利潤率受投放廣告數量的變化和/或投放的每則廣告的價格的變化影響最大。

運營結果

淨收入

我們報告稱，截至2023年12月31日的年度淨收入為7,390萬美元，與2022年同期的7,560萬美元相比略有下降。2023 年，我們在早期的季度收入同比下降，但在下半年獲得了顯著的勢頭。截至2023年12月31日的季度收入為2,080萬美元，比2022年同期增長21％。2023年，我們的三大客户分別佔我們收入的60.4％、12.8％和5.7％。2022年，兩個相同的客户和另一個客户分別佔我們收入的29.1％、24.1％和12.9％。與2022年不同的是，2023年的收入結構顯示平臺客户的收入結構有所增加。2022年，我們有一些重要的代理和品牌客户在2023年沒有得到服務，這導致年收入略有下降。從歷史上看，我們能夠用新客户取代失去的客户，或者擴大與現有客户的關係。如果我們無法替換失去的客户，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務可能會受到損害。

收入成本

收入成本主要由向廣告交易所支付的款項組成，這些交易所提供對我們投放廣告的數字庫存的訪問權限。在較小程度上，收入成本包括向託管廣告的網站發佈商和應用程序開發商的付款。與2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的收入成本下降是由於收入結構的變化，如上文淨收入部分所述。本年度的毛利率較高，為85.8％，而去年同期為60.0％，這是由於收入結構的變化。

運營費用

營銷成本主要包括流量獲取（即媒體）成本，包括吸引受眾訪問各種網絡資產所需的費用。由於活動數量的增加，截至2023年12月31日的年度營銷成本與2022年同期相比有所增加。正如我們在2022年6月30日季度提交的10-Q表中報告的那樣，我們發現了與一家知名廣告網絡的某些廣告交易，根據我們的技術和評估，在截至2022年6月30日的季度中，該交易似乎包含無效的廣告點擊。結果，在該季度，我們向受影響的客户退還了150萬美元，並撤銷了本應確認的與該無效流量相關的任何收入。此外，在2022年6月，我們扣留了應付給廣告網絡的約140萬美元淨付款。2023 年 9 月 21 日，我們與廣告網絡達成協議，取消了所有相關負債，逆轉了營銷成本。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的薪酬支出有所增加，這主要是由於工資和激勵支出增加。截至2023年12月31日，我們的全職和兼職總就業人數為93人，而截至2022年12月31日為86人。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理成本有所降低，這主要是由於可疑賬户準備金和專業費用減少。

融資（費用），淨額

截至2023年12月31日的財務（支出），扣除利息收入後，約為3萬美元支出，主要是由於約77,000美元的融資支出和約18,000美元的承諾費支出被約63,000美元的利息收入所抵消。

截至2022年12月31日止年度的淨財務支出約為21,000美元，主要是由於約59,000美元的融資支出被扣除費用後的約38,000美元的有價證券的利息收入所抵消。

其他（支出）收入，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）淨額為合併財務報表附註3中討論的已實現和未實現淨損益約15,000美元的收入。

截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）淨額為來自合併財務報表附註3中討論的已實現和未實現淨損益的支出約436,000美元。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是出售我們的普通股和我們在合併財務報表附註7中描述的向日立提供的信貸額度。2021年1月19日，我們通過出售普通股籌集了800萬美元的扣除支出前的總收益。2021年1月22日，我們通過出售普通股，額外籌集了625萬澳元的扣除支出前總收益。

2021年3月，我們與一家投資管理公司簽訂了合同，以管理超過當前運營需求的現金。我們在現金等價物賬户中存入了200萬美元，在計息賬户中存入了1000萬美元。截至2022年12月31日，我們在投資管理公司的資金約為200萬美元，投資於現金等價物賬户和有價債務和股權證券。活動詳情見我們的合併財務報表附註3。

2021年5月28日，我們與作為銷售代理的A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以通過或向銷售代理髮行和出售我們的普通股（“ATM計劃”），總收益總額為35,000,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機計劃出售了173,558股普通股，總收益為63,136美元，並向銷售代理支付了1,902美元的佣金，所有這些佣金都發生在2023年第二季度。在ATM計劃中發行和出售的任何普通股將根據我們在S-3表格上的通用上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）發行。ATM計劃將在以下情況下終止：（a）發生某些不利事件後選擇銷售代理，（b）一方提前10天通知另一方，或（c）出售我們的貨架註冊聲明中的可用餘額。根據銷售協議的條款，銷售代理有權按固定利率獲得佣金，佣金為銷售協議下每次出售股票總收益的3.0％。

2023 年 5 月 30 日，我們通過出售總計 1600萬股普通股，通過註冊直接發行（扣除開支）籌集了400萬美元的總收益。這些股票是根據S-3表格上的有效上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）發行的，與本次發行相關的招股説明書補充文件已於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交。

我們將資源集中在一項計劃上，該計劃旨在推銷我們的集體多渠道廣告能力，該能力以我們的人工智能技術IntentKey為特色，我們擁有技術優勢和更高的利潤率。如果我們成功實施計劃，我們預計運營產生的現金流將恢復正值。但是，無法保證我們能夠實現這一目標。

截至2023年12月31日，我們擁有約440萬美元的現金、現金等價物和短期有價證券。我們的淨營運資金為211,100美元。我們遇到了經常性虧損和運營現金流出，這些資金歷來是通過股票發行和債務融資融資的。在截至2023年12月31日的財年中，我們的淨虧損為1,030萬美元，運營淨現金流出為260萬美元。此外，我們對內部開發軟件的投資主要包括固定的人工成本，截至2023年12月31日的年度總額約為170萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.674億美元。

管理層計劃主要通過2023年5月出售股票籌集的現金、未來運營產生的現金以及從信貸額度借款直至盈利來支持公司的未來運營和資本支出。信貸額度是按需到期的，因此，在實現盈利之前，無法保證有足夠的借款來支持未來的運營。我們的收款期少於 30 天，也可用於支付應計債務。我們認為，自本申報之日起，我們目前的現金狀況和信貸額度將足以維持至少未來十二個月的運營。如果我們發展IntentKey產品的計劃失敗，我們可能需要長期通過私募或公開銷售證券、債務融資或合作/許可交易為運營提供資金。

現金流

下表彙總了我們截至2023年和2022年的現金流量：

現金流-運營

2023年，用於經營活動的淨現金為2554,075美元。我們報告的淨虧損為10,389,653美元，其中包括非現金支出：折舊和攤銷2,655,368美元，使用權資產攤銷96,190美元，股票薪酬1,986,296美元；運營資產和負債的變動是淨現金準備金2,325,415美元，主要是由於應收賬款餘額減少了1,106,387美元，抵消了1,106,387美元應付賬款餘額減少了1,612,682美元, 應計費用和其他負債增加了2,813,043美元.我們的條款規定，我們通常在支付貿易應付賬款之前收取應收賬款。但是，我們的媒體銷售安排的付款條件通常比相關應付賬款的付款條件慢。

2022年，用於經營活動的現金為5,573,991美元。我們報告的淨虧損為13,106,539美元，其中包括折舊和攤銷的非現金支出2598,957美元，使用權資產的攤銷103,926美元，股票薪酬支出2350,314美元。運營資產和負債的變動是淨現金準備金753,111美元。

現金流-投資

2023年，投資活動提供的淨現金為606,190美元。2022年，用於投資活動的淨現金為1,666,125美元。2023年和2022年用於投資活動的現金包括資本化內部發展成本，2023年和2022年提供的現金包括出售有價證券的收益。

現金流-融資

2023年，融資活動提供的淨現金為3,456,924美元，主要來自融資收益（見附註1）。

2022年，用於融資的淨現金為304,433美元。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層的估計和假設影響報告的資產、負債、淨收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。所使用的估計和假設基於管理層對截至合併財務報表日相關事實和情況的定期評估。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同，這種差異可能是重大的。我們與收入確認、股權薪酬、資本化軟件成本、商譽、長期資產等相關的重要會計政策載於本報告其他部分的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表從本年度報告末尾的F-1頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持1934年《證券交易法》第13a-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”。披露控制和程序是旨在合理確保我們在1934年《證券交易法》下提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，併合理地確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層不希望我們的披露控制措施能夠防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，截至2023年12月31日，即本報告所涉期的結束，我們的管理層結束了對披露控制和程序設計和運作有效性的評估。截至評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們維持的披露控制和程序可有效地合理保證根據1934年《證券交易法》要求在報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在以下方面制定的標準 內部控制集成框架。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止了S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目要求的信息將包含在我們於2024年4月30日當天或之前提交的2024年年度股東大會的委託聲明（“委託聲明”）中，並以此引用納入此處。

第 11 項。高管薪酬。

本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並通過本參考文獻納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並通過本參考文獻納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並通過本參考文獻納入此處。

第 14 項。首席會計師的費用和服務。

本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並通過本參考文獻納入此處。

第四部分

第 15 項。證物，財務報表附表。

1。財務報表

合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告列在 “財務報表和附表索引” 中，從第F-1頁開始，包含在F-2至F-21頁中。

2。財務報表附表

美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表要麼不是相關指令所要求的，要麼不適用（因此已省略），要麼要求的披露包含在此處的合併財務報表中。

3.展品（包括以引用方式納入的展品）。

*** 根據第24b-2條向委員會提出的保密處理請求，本證物的部分內容被省略。遺漏的材料已單獨向委員會提交。本附件的某些部分也已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。遺漏的信息（i）不重要，（ii）如果公開披露，可能會對Inuvo造成競爭損害。遺漏的機密信息的位置在展覽中用星號 (***) 表示。

* 根據S-K法規第601（b）項，公司省略了標的協議的附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

第 16 項。10-K 表格摘要

公司已選擇不提供此可選信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

INUVO, INC.

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

經審計的合併財務報表指數

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Inuvo, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Inuvo, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

信用損失備抵金

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，公司通過審查全面的歷史數據，並考慮到公司的當前狀況以及相關的當前和預計經濟狀況對其收取應收賬款餘額的能力的影響，估算了應收賬款的預期信用損失備抵額。作為該過程的一部分，管理層確定了與付款體驗發生變化的客户相關的特定風險。對這些特定客户的預期損失的評估需要進一步的判斷。截至2023年12月31日，公司記錄的信貸損失備抵額為

$1,645,045.

我們將信貸損失備抵額的估計確定為一項關鍵的審計事項，這是因為管理層在評估支付體驗發生變化的特定客户應收賬款的風險特徵以及對這些賬户的預期損失進行估算時需要做出主觀判斷。這反過來又導致審計師在執行評估管理層與這些判斷相關的重要假設的程序時表現出高度的判斷力和主觀性。

處理此事涉及執行程序，評估與我們對財務報表的總體意見相關的審計證據。我們執行的程序包括瞭解與管理層估計信貸損失準備金相關的控制措施，測試管理層編制估算值的流程，包括評估管理層識別客户風險特徵的流程。我們的程序包括審查付款條款和與客户的協議，根據這些協議測試付款，以及評估公司報告日之後的付款。此外，評估管理層判斷的合理性包括對管理層進行調查和審查與客户付款意圖和能力有關的其他信息。

//eisneRamper LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

EISNERAMPER LLP

新澤西州伊瑟林

2024年2月29日

Inuvo, Inc.

合併資產負債表

在截至12月31日的年度中，

見合併財務報表附註。

Inuvo, Inc.

合併經營報表和綜合虧損表

在截至12月31日的年度中

見合併財務報表附註。

Inuvo, Inc.

股東權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

見合併財務報表附註。

Inuvo, Inc.

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

見合併財務報表附註。

Inuvo, Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度