附錄 10.5

該樂器將編入索引，因為兩者都是

抵押貸款和固定資產備案

開放式抵押貸款、租賃轉讓

以及租金、擔保協議和固定資產備案

（最高本金金額： 2,000,000 美元）

這份 開放式抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案 （此 “抵押貸款”）自2024年2月28日起由特拉華州有限責任公司HOF VILLAGE NEWCO, LLC於2024年2月28日發行，其主要營業地點為俄亥俄州坎頓市Champions Gateway44708（“抵押人”）， 作為抵押人，受益者為特拉華州有限責任公司 HFAKOH001 LLC（“抵押人”）。

目擊者：

鑑於，抵押人是（1）附錄A中描述的某些不動產（“土地”）、 和（2）位於土地上的改善措施（定義見下文）的 費用所有者；

鑑於 根據抵押權人與特拉華州有限責任公司 HOF Village Waterpark, LLC（“Village Waterpark”）於2022年11月7日簽訂的 某些租賃協議（“第一租賃修正案”；經第一租賃修正案修訂的租賃協議，即 “原始的 水上樂園租約”）於2022年11月7日簽訂的 某些租賃協議”），抵押權人向鄉村水上樂園租賃了其中描述的某些不動產（“水上樂園房產”）， 和鄉村水上樂園將建造一個根據其條款，在該水上樂園物業上的水上樂園；

鑑於在本文發佈之日， 抵押貸款人和鄉村水上樂園正在簽訂某些租賃協議第二修正案（“第二租賃修正案”）， 根據該修正案， 除其他外，抵押貸款人正在為鄉村水上樂園的利益提供100萬美元和100美元（1,000,000.00美元） 的資金，用於其中所述的目的；

鑑於，如本文所述， “水上樂園租約” 是指並指經第二租賃修正案修訂的原始水上樂園租約， 因為該租約可以不時進一步修訂、重述、修訂和重述、續訂、延期、補充、替換和以其他方式修改 ；

鑑於 與最初的水上樂園租約有關，(1) 抵押人訂立了 (a) 某些有限追索權分割擔保（連同所有修正案、 重述、修正和重述、替換和其他不時修改，“擔保”），日期為 2022年11月7日 ，以及（b）某些質押和擔保協議（連同所有修正案，重申）截至 2022 年 11 月 7 日 的聲明、修正案和 不時重述、替換和其他修改（“體育場承諾協議”），各有抵押貸款人，以及 (2) 特拉華州有限責任公司（“體育場抵押貸款人”）HOF Village Stadium, LLC 向抵押權人交付了確信截至2022年12月27日、截至2022年12月27日並於2022年12月29日登記的某些開放式租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產 申報日期，截至2022年12月29日，作為第202212290053025號文書俄亥俄州 記錄器（不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改 “體育場 抵押貸款”）和條款上述每項內容均以引用方式納入此處，其程度與本文完全 規定的程度相同；

鑑於 《第一租賃修正案》，抵押人向抵押人 (1) 交付了日期為 2024 年 2 月 23 日的某些同意和協議（合計 以及不時發生的所有修正案、重述、替換和其他修改，即 “同意”）， (2) 該份日期為 2024 年 2 月 23 日的某些質押和擔保協議（連同所有修正案，重述）陳述、修正和 不時重述、替換和其他修改，“Fields Pledge 協議”），以及 (3) 截至2024年2月23日與名人堂度假村及娛樂公司 有關的某些H系列普通股購買權證（以及不時出現的所有修正案、重述、修正和重述、替換和其他修改， “認股權證”），以及前述每項條款均以引用方式納入此處，前述每項條款如有全面規定，則與 相同；

鑑於此處使用的 “安全文件” 是指並提及本抵押貸款、體育場抵押貸款、擔保、體育場質押協議、球場質押協議、同意書、水上樂園租約、認股權證、與 相關的任何融資報表以及證明或擔保義務的所有其他文件（定義見下文），因為此類文件可以修改、修改， 不時更換或重申；

鑑於，抵押人是鄉村水上樂園和體育場抵押貸款人的 直接或間接所有者；

鑑於 發放該抵押貸款的目的是誘使抵押權人簽訂第二租賃修正案，如果抵押人沒有交付該抵押貸款，抵押權人將不會簽訂第二份租賃 修正案；

鑑於，抵押人執行 並交付該抵押貸款的目的是確保抵押人、鄉村水上樂園、 和體育場抵押人根據安全文件承擔的所有義務的全額付款和履行；

因此，為了確保抵押人、Village Waterpark和體育場抵押人向抵押人支付 債務（定義見下文），抵押人特此授予、討價還價、出售、釋放、轉讓、轉讓、授予抵押擔保權益並向抵押人及其繼承人和受讓人提供抵押權益 對所有財產、權利和權益的抵押權和擔保權益以及下文授予條款 I、II、III、IV、V、VI、VII 和 VIII 中描述的特權，在此統稱為 “財產”：

I. 這片土地的所有 ；

二。 連同現在或將來位於土地上的各種性質的建築物、結構和改建物，包括任何此類建築物、結構和改善的所有擴建、 增建、改善、更新、替換和替換 以及抵押人現在或將來在上述任何內容（統稱為 “改善”）中獲得的所有權利、所有權和利益；

三。 加上抵押人對所有地役權、通行權、地帶、道路、 小巷、人行道、金庫、通道、下水道權、水道、排水和水庫權利和權力（無論是否為 附屬權人）的所有權利、所有權和利益，所有財產、權利、所有權、所有權、利益、特權、自由權，無論現在是否擁有 擁有的土地、遺產、地役權、特許權、附屬物 和附屬物，以任何方式屬於、關聯或與土地、財產或改善項目有關或相關或抵押人此後收購的所有現有和未來礦產、石油和天然氣權，包括但不限於該土地附屬的所有現有和未來礦產、石油和天然氣權，與土地或改善措施有關的所有現有和未來水資源， 與土地或改善有關的水權的所有現有和未來存量份額或其他所有權證據 ，以及歸還和剩餘部分其中（“附屬權利”）；

IV。 以及抵押人對所有 種類和性質的所有機械、儀器、設備、配件和固定裝置的所有權利、所有權和利益，以及抵押人現在或將來擁有並構成 土地或改善或任何當前或未來運營、佔用、 維護或使用或獲得的所有傢俱、傢俱和其他個人財產其租賃；包括但不限於任何和所有的供暖、通風和空調設備以及 系統，天線、電器、器具、遮陽篷、洗手池、浴缸、坐浴盆、鍋爐、書櫃、地毯、通信系統、 冷卻器、窗簾、除濕機、洗碗機、垃圾處理器、門、窗簾、窗簾杆、乾燥機、管道、發電機、電梯、發動機、設備、 自動扶梯、風扇、配件、地板覆蓋物、熔爐、傢俱、硬件、加熱器、加濕器、焚化爐、照明、 機械、電機、烤箱、管道、管道和電氣設備、泳池設備、泵、散熱器、爐灶、娛樂設施和 設備，冰箱、屏風、灑水器、爐灶、窗簾、架子、水槽、安全系統、廁所、通風器、牆面 覆蓋物、墊圈、窗户、窗簾、佈線以及所有擴展、更新或更換或替換或 增建物，無論是否以任何方式附着在土地或改善處（統稱為 “固定裝置”）; 雙方同意，所有上述財產均歸抵押人所有，置於土地上、改善措施上或之中（無論是附着還是附件），或在法律允許的範圍內，不得）最終被視為不動產，並特此轉讓用於本 抵押貸款；

V. 與以下物品（“個人財產”）合在一起：

答：抵押人現在或將來擁有並用於土地或其改善的所有 各種性質的 個人財產，包括其所有延期、增建、改善、改善、延期、替代和置換，以及抵押人對任何此類個人財產的所有 權利、所有權和利益，以及現在 或以後任何存款或付款的好處抵押人或代表抵押人使用此類個人財產，包括但不限於任何和所有商品、投資 財產、工具、動產票據、文件、賬户、存款賬户、商業侵權索賠和一般無形資產，均定義在《俄亥俄州統一商法》（不時修訂的 “法規”）中，位於土地 或現在或將來歸抵押人所有並用於或獲得的與土地或 改善措施相關的用途或其當前或未來的任何運營、佔用、維護或租賃，或土地上或土地上的任何建築或 改善項目；

B. 上述內容的所有 收益，包括但不限於抵押人在判決、損害賠償裁決和和解中的所有權益 此後因譴責所得收益或根據 知名域權徵用土地或其任何部分而作出的判決、損害賠償裁決和和解 中的所有權益、與土地有關的任何保險單的收益或任何出售、期權或出售合同的收益 土地或改善措施或其任何部分；

C. 對上述所有和所有收益（包括保險、知名域名或 其他政府收購和侵權索賠的收益）的任何 及所有增補和附件、續期、替換和替換上述所有內容；

D. 與上述內容有關的所有 賬簿和記錄；

六。 連同抵押人此後可能獲得的所有權利、所有權和利益 現在或以後為佔用或使用土地、改善、附屬權利、固定物和個人財產或其任何部分 ，無論是書面還是口頭的（以下統稱為 “租約”）以及所有租金、問題、收入 簽訂的所有權利、所有權和利益 br} 以及由此產生的任何形式的利潤（以下統稱為 “租金”），以及抵押人現在擁有的所有權 和利息或此後可以收購任何銀行賬户、保證金以及根據租賃作為擔保持有的任何和所有其他款項 ，向抵押人保留任何法定權利；

七。 連同所有淨現金或其他保險或譴責收益，或出售房產 或其任何部分的任何出售、期權或合同的收益（前提是不得推斷出出售財產或其任何部分的權利、同意或授權，或者 因此被視為存在）；抵押人特此代表自己和抵押貸款人授權、指示和授權代表 ，或代表抵押人的繼承人或受讓人，調整、妥協、申領、收取和接收此類收益；提供 無罪釋放；在扣除收款費用，包括合理的律師費、費用和支出後； 和抵押人同意不時簽署和交付抵押權人可能要求的進一步文書，以確認 任何此類收益的分配；以及

VIII。 連同抵押人現在擁有的所有財產、權利、所有權和利益、宅基地或其他索賠或需求，以及法律上和股權上的所有債權或需求，或 此後可以收購該財產或其任何部分，以及從不時起 至此後（通過交付或通過任何書面形式）運送、質押、轉讓或轉讓的任何和所有其他各種類型和性質的財產作為抵押人或任何代表抵押人向抵押人提供的 下提供的額外擔保，以及前述任何和所有產品的所有產品和收益抵押人對該財產的其他 權利。

出於本文規定的用途和目的，永久擁有並持有特此轉讓、授予和轉讓給抵押人及其繼承人和受讓人的財產 。

受下文規定的契約和 條件的約束。

抵押人進一步保證 並同意如下。

1。抵押人的 契約。

(a) 義務： 本抵押貸款由抵押人代表自己、鄉村水上樂園和體育場抵押人發放，以表彰抵押人、鄉村水上樂園和體育場抵押人分別獲得開發水上樂園物業的好處 ，其目的是 為抵押人提供以下擔保：

(i) 抵押人、鄉村水上樂園和體育場抵押人根據安全文件承擔的所有 責任和義務；以及

(ii) 抵押權人可能以任何方式產生或預支的所有 成本、費用和負債（包括合理的律師費和開支、文件和調查費及法律費用， 以及搜索、審計、記錄、專業和備案費用及開支）（以下統稱 “義務”）。

(b) 支付 債務。抵押人應並應促使鄉村水上樂園和體育場抵押貸款（如適用）在任何寬限期 到期之前：（i）在到期時支付債務，（ii）按時按時履行和遵守本抵押貸款和其他安全文件中規定的所有契約和條件 。

(c) 維修/保養。 抵押人應 (i) 維護、修復、恢復、更換或重建土地、改善和財產中可能遭到損壞或摧毀的任何部分；(ii) 保持土地、改善和財產的良好狀態和維修，避免浪費；(iii) 在到期時支付土地、改善和財產的所有運營成本 和費用；(iv) 遵守所有適用的法規、法令，規則、條例、 守則、命令、要求、指令、具有約束力的書面解釋和所有地方的具有約束力的書面政策、裁決和法令， 市、州和聯邦政府、部門、機構、委員會、董事會或政治分支機構（“法律”）， 遵守並遵守所有必要的條件和要求，以保留和延長 適用於土地、改善和財產的所有權利、執照、許可證（包括 但不限於分區差異、特殊例外和不合格用途）、特權、特許權和特許權 或其使用和佔用；(v) 避免採取任何行動，並更正 已知的任何條件抵押人，這將嚴重增加土地、改善和財產 或其任何部分發生火災或其他危險的風險；以及（vi）使土地、改善和財產以稱職和專業的方式運營。

(d) 財產的變更 。未經抵押人事先書面同意，抵押人不得造成、遭受或允許 (i) 財產的任何物理浪費、損害 或惡化，(ii) 財產的分區分類或預期用途或佔用發生的任何變化，包括但不限於任何會增加火災或其他危險的變更，(iii) 抵押人或 責任人或實體的身份發生任何變化管理財產或 (iv) 對許可、許可、特權、特許權、契約、 條件的任何修改或適用於該財產的使用聲明，除非需要按下文要求的方式運營財產。

(e) 繼續 存在；合併；資產處置。抵押人不得 (i) 允許自己解散或終止其存在，(ii) 與任何實體合併或合併，或 (iii) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或授予任何人收購、 或出售和回租其全部或任何大部分資產（無論是現在擁有還是以後收購的資產）的選擇權，除非根據下文 第 4 節。

(f) 遵守法律。抵押人應遵守政府當局的所有要求。抵押人應獲得和維護財產所有權 和運營以及開展業務所需的任何和所有 許可、許可證、特許經營、政府授權、專利、商標、版權或其他權利，以及適用法律可能不時要求的權利。

(g) 保險。 抵押人應獲得、維持或促使獲得和維持 (1) 與抵押人有關的習慣的、商業上合理的 保險，以及 (2) 與與財產相似的商業地產 相一致的慣例、商業上合理的保險，這些保險在任何時候都完全有效。抵押人應向抵押人提供財產的所有保險單、證書和其他保險證據 的副本。

2。留置權、 競賽和所有權辯護。

(a) 抵押人 不得設立、受讓或允許對財產或其任何部分、 或其中的權益，或根據本協議轉讓、抵押、轉讓和授予的任何其他權利和財產（抵押權人書面批准的留置權和抵押權 除外）（統稱為 “允許的抵押權”），或對財產提出任何留置權、押記或抵押權 ”)，無論此類留置權、抵押權 或抵押權是否等於、低於或高於本抵押貸款的留置權（統稱為 “留置權”），包括 但不限於留置權與財產有關的勞動力或材料（統稱為 “機械師留置權”）。

(b) 儘管有本第 2 節 (a) 段的規定，抵押人可以本着誠意和合理的謹慎態度對任何機械師 留置權的有效性或金額提出異議，並在該競賽未決期間推遲支付和解除這些留置權，前提是：(i) 此類競賽應阻止出售 或沒收財產或其中的任何部分或其中的任何權益，以滿足該機械師的需求留置權，不得導致 沒收或減損本抵押貸款的留置權；以及 (ii) 在抵押人被扣押後的十 (10) 個工作日內抵押人獲知 提交任何此類機械師留置權時，應以書面形式通知抵押權人，抵押人打算對 該機械師的留置權提出異議，或促使該另一方對該機械師的留置權提出異議，對於任何超過二萬五千美元（合25,000美元）的機械師留置權，抵押人應獲得產權保險認可在形式和實質上超過該機械師的 留置權，使抵押人合理滿意，為抵押人投保因該機械師的 留置權而遭受損失或損害；前提是抵押人認為，抵押人可以向抵押人（或抵押人可能指定的存託機構 ）存入一筆足以全額支付該機械師留置權 及其所有利息的款項，以代替此類產權保險背書。任何此類存款均不得有任何利息補貼，抵押權人可自行決定使用該存款來保護該抵押貸款的優先權。如果抵押人未能就超過二萬五千美元（合25,000美元）的機械師留置權 維持此類產權保險或存款，或者抵押人未能以合理的謹慎態度起訴或促使起訴 此類競爭，也沒有支付或促使支付機械師的留置權金額，外加 在該競賽結束時最終確定應付的任何利息；那麼 Mortgagagag人可以選擇使用任何資金並清算任何證券 ，然後存入抵押人（或由抵押人指定的其他存託機構）抵押權人）根據任何書面賬單、通知或陳述， 或其後尚未償還的部分留置權及其所有利息，而不必詢問其金額、有效性或可執行性。如果以這種方式存入的款項（按抵押權人的合理判斷） 不足以支付機械師留置權的全額付款 及其所有利息，則抵押人應根據要求立即將這筆款項存入抵押人（或 由抵押人指定的其他存託機構）（根據抵押人的合理判斷，將其添加到資金中然後存入抵押權人 ）是全額付款（或其他擔保）所必需的應使抵押人相當滿意）。如果 機械師的留置權索賠最終得到有利於索賠人的解決，則當抵押權人獲得令人滿意的付款金額的證據時，機械師的留置權索賠應用於全額 支付該機械師的留置權或其中的一部分及其所有利息（前提不存在違約事件 （定義見下文））。根據本第 2 (b) 條存入抵押人（或其他存託機構）的任何剩餘款項均應支付給抵押人， 前提是屆時不存在違約事件。

(c) 如果 抵押權人在財產或其任何部分的留置權和擔保權益受到威脅或受到直接 或間接攻擊，抵押人應立即通知抵押人，並應出庭為任何聲稱影響 財產或其任何部分的行動或訴訟進行辯護，並應提起和起訴此類訴訟並採取一切必要行動來保護和保護 財產中的所有權、留置權和擔保權益。

3.安全 協議。

(a) 授予 擔保權益。抵押人特此向抵押人授予對 抵押人擁有的個人財產的留置權和擔保權益，以擔保債務。本抵押貸款構成一項針對所有個人財產的擔保協議，抵押權人 根據本協議獲得擔保權益，抵押權人應享有《守則》規定的有擔保方的所有權利和救濟，以及 以及法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

(b) 完美。 抵押人特此同意抵押權人可能合理要求的任何文書，以發佈通知或保護、完善、保留、 延續、延長或維持本抵押貸款的擔保權益和留置權及其優先權，或抵押權人 在財產中的權益，包括但不限於債務擔保契約、信託契約、擔保協議、融資報表、延續 聲明以及性質相似的票據，抵押人應支付或促使支付 (i) 所有申報和記錄的税款和費用 與每份此類申報或記錄相關的所有費用，包括但不限於抵押人為準備和確認所有此類文書而產生的合理的第三方律師費 和費用，以及（iii）所有聯邦、 州、縣和市的印花税和其他税收、關税、增值税、評估以及因交付 此類票據而產生或與之相關的費用。抵押人特此同意並批准在本協議發佈之日之前提交的與 該擔保權益相關的任何融資報表。抵押人特此不可撤銷地組成並指定抵押人為抵押人的事實上的律師 ，向相應的備案辦公室提交任何此類文書。此外，抵押人特此授權抵押權人無須徵得抵押人同意即可提交 任何融資報表或固定資產備案。

(c) 營業地點 。抵押貸款人將其首席執行官辦公室保留為下文第17節中規定的抵押人地址，抵押貸款人 將在變更後的五（5）個工作日內以書面形式通知抵押人其營業地點的任何變動。

(d) 夾具 備案。其意圖是，對於作為 房產一部分的《俄亥俄州修訂法典》1309.102 (A) (41) 中定義的固定物，該抵押貸款將作為根據《俄亥俄州修訂法典》第1309.515 (G) 條在不動產記錄中提交的持續完善的融資聲明生效，自本抵押貸款向 備案之日起作為固定資產備案俄亥俄州斯塔克縣記錄員為了滿足《俄亥俄州修訂守則》第 1309.502 (A) 條和《俄亥俄州 修訂法典》第 1309.502 (B) 條，特此提供以下信息：

抵押貸款人的姓名和地址： HFAKOH001 LLC，c/o Blue Owl Real Estate Capital LLC，北拉薩爾30號，4140套房，伊利諾伊州芝加哥 60602

(e) 陳述和 保證。抵押人聲明並保證：（i）抵押人是土地的費用所有者，抵押人對土地的 權利是免費、明確和不受限制的，但截至2021年12月15日並記錄為202112170065684號的某些開放式抵押貸款、租賃轉讓和 租金和擔保協議除外，該協議於2021年12月17日記錄為202112170065684號文書俄亥俄州斯塔克縣記錄員支持CNB銀行（“Eriebank抵押貸款”）旗下的Eriebank， 抵押貸款人代表的認股權證已隨函發佈，以及抵押人應在本協議發佈之日後，立即安排對此類抵押貸款的發放進行記錄；(ii) 抵押人是改善措施的記錄所有者，抵押人對改善措施的 權利是免費、明確和不受限制的；(iii) 沒有任何租賃、轉租、許可或類似 協議或任何其他抵押貸款或其他貨幣留置權會影響財產；(iv) 抵押人的首席執行官辦公室位於俄亥俄州；(v) 抵押人的組建州是特拉華州；(vi) 抵押貸款人的確切法定名稱是如本抵押貸款第 1 頁所述；(vii) 抵押人的組織識別號為 7559089， FEIN 為 85-2621032；(viii) 抵押人是個人財產的所有者，除了 留置權和允許的抵押權外，沒有其他留置權、費用或抵押權；(ix) 個人財產不會從財產中移除未經 抵押權人的同意，除非根據下文第 4 節；以及 (x) 任何公職機構均未存檔任何涵蓋任何個人財產或任何 收益的融資報表，除非根據此處。

4。傳輸限制 。

(a) 未經抵押人事先書面同意，抵押人 不得實施、受讓或允許任何禁止的轉讓（定義見此處）。以下任何財產或權益的任何合併 或合併，或任何轉讓、出售、轉讓、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他抵押或轉讓 （或任何進行上述任何操作的協議）均構成 “禁止的 轉讓”：

(i) 抵押人對土地或財產或其任何部分的 權益或其中的權益，僅出售或以其他方式處置個人財產 抵押品（“過時抵押品”）不再用於土地或財產的運營除外，前提是 在出售或以其他方式處置土地或財產之前，此類過時抵押品已被價值和效用的個人財產抵押品所取代受本協議規定的留置權約束，其優先權與過時抵押品的優先權相同，除非 抵押人業務的運營不再需要過時的抵押品；

(ii) 未經抵押人事先書面同意，不得無理拒絕 抵押人經理的任何 變更；

在每種情況下，任何此類變更、 轉讓、銷售、轉讓、留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押權益、抵押或轉讓是通過法律實施或其他方式直接、間接 （包括通過被提名人協議）進行的；但是，本節前述條款 不適用於擔保債務的留置權，(ii)) 允許的抵押權，或 (iii) 未違約的當前 不動產税（“税”）的留置權。

(b) 抵押人 評估了抵押人、鄉村水上樂園和體育場抵押人及其各自擁有和經營性財產（例如土地和財產）的 股權所有者的背景和經驗，認為這是可以接受的，依賴並將繼續依賴與維持抵押人在該物業中的費用利息價值的手段 相同， 除其他外，抵押人為 安全文件提供的擔保。抵押人和Village Waterpark在水上樂園租約的談判和文件 中由持牌律師出色地代理，並就包括本條款在內的前述 的所有條款和條件進行了公平交易，沒有受到任何形式的脅迫。

5。默認事件 。 以下任何一項或多項事件均構成本抵押貸款下的 “違約事件” ：

(a) 如果 發生禁止轉移；或

(b) 根據水上樂園租約，Village 水上樂園違約已超過所有適用的通知和補救期限；或

(c) 抵押人 未能實質性履行或導致履行任何其他義務或實質性遵守本抵押貸款中要求抵押人履行或遵守的任何其他條件、契約、條款 或條款，未在本第 5 節 的其他地方特別提及；但是，如果此類失敗本質上可以得到糾正，則只要持續運營和安全 財產的優先權、有效性和可執行性，以及本抵押貸款或任何其他證券設定的留置權的優先權、有效性和可執行性文件 和財產的價值沒有受到損害、威脅或危害，那麼抵押人應有三十 (30) 天的期限（“補救期”） 在抵押人實際瞭解此類失敗或收到有關未能糾正相同 的書面通知後，在補救期內不得視為存在違約事件（但是，該期限應限制為十（10) 個工作日（如果此類失敗可以通過付款予以糾正），還前提是如果抵押人在此期間開始糾正此類故障 治癒期並且正在努力和真誠地努力實現此類治療，則治癒期應再延長六十 (60) 天；或

(d) 如果 在所有適用通知 和糾正期之外的任何安全文件或對該文件的任何修訂、修改或重述出現任何違約行為。

6。補救措施。 在違約事件發生和持續時（無論任何具有或可能導致抵押人遵守本文書條款的影響的 訴訟是否懸而未決），以及任何其他安全文件或適用法律下可能提供的 其他權利，但始終受任何強制性 法律要求的約束：

(a) 加速。 抵押權人可以宣佈由此擔保的所有債務立即到期並應付款，屆時這些債務應立即到期和支付，無需其他通知或任何形式的要求（在擔保、體育場 質押協議、Fields 質押協議和/或水上樂園租約中描述的任何違約行為發生時，此類債務應自動到期和支付 ，無需抵押貸款採取任何行動 Agee）。

(b) 統一 商法。對於個人財產，抵押權人應擁有《守則》規定的抵押權人 的所有權利、選擇權和補救措施，包括但不限於在《守則》規定的範圍內，擁有任何此類財產或 其任何部分的權利，以及通過法律程序進入任何可能發現此類財產的場所的權利。 守則中關於合理通知的任何要求均應在出售或需要此類通知的其他事件發生前至少十 (10) 天向抵押人郵寄書面通知的方法來滿足 第 17 節規定的地址。任何此類出售均可作為 對構成該財產的其他財產和權利的任何止贖出售的一部分或同時進行，這樣，如果抵押人選擇，包括個人 財產在內的財產可以作為單一地塊出售。抵押人特此同意，如果抵押人要求或試圖佔有 個人財產或其任何部分以行使本協議下的權利和補救措施，抵押人將立即將其所有權移交給抵押權人， 將其所有權移交給抵押人，並在適用法律現在或將來允許的範圍內，抵押人授權抵押人、 其僱員和代理人以及潛在的投標人或購買者輸入財產或任何其他辦公室、建築物或財產，其中 個人財產或其任何部分當時可能在哪裏已找到（或被認為位於），抵押人可以 (i) 從中移除相同的 或使其無法使用（無論是否從該地點移走）；(ii) 修理、經營、使用或管理個人 財產或其任何部分；(iii) 維護、修理或儲存個人財產或其任何部分；(iv) 查看、檢查和 準備個人財產或其任何部分用於出售、租賃或處置；(v) 出售、租賃、處置或消費與之相同的或 出價；或 (vi) 合併個人財產或其任何部分進入土地或改良設施或固定裝置並出售， 將其運送或轉讓。收回、出售和以其他方式處置個人財產的費用，包括合理的 律師費和與此相關的法律費用，應構成額外債務，應根據要求向抵押人支付 並視情況向抵押人支付利息。

(c) 取消抵押品贖回權。 抵押權人應在允許的範圍內，根據適用法律規定的程序，有權提起司法或其他訴訟，要求根據任何適用的法律條款完全或部分取消本抵押貸款的抵押品贖回權，在這種情況下， 財產或其中的任何權益可以以現金或信貸方式出售一個或多個包裹，或以多個權益或部分以及 任何訂單或方式出售。

(d) 部分 止贖權。在允許的範圍內，根據適用法律規定的程序，抵押權人有權 提起訴訟，要求取消本抵押貸款中當時到期和應付部分的抵押品贖回權，但受本抵押貸款的持續留置權和擔保權益的約束，用於未到期、未受損且無損失 優先權的餘額。

(e) 出售 財產。如果根據任何司法程序中的任何命令或其他方式出售部分或全部財產， 財產可以全部出售，也可以按抵押權人自行選擇的方式或順序出售， 如果抵押人這樣選擇，抵押權人可以將本抵押貸款所涵蓋的個人財產與所涵蓋的不動產同時出售 特此或一次性出售或以適用法律允許的任何方式進行多次單獨銷售，一次或多次行使此處授予的權力 不得終止或在出售全部財產或全額償還債務之前，用盡此類權力。抵押權人可以選擇 出售受房產任何承租人權利約束的財產，抵押人不得將未讓任何此類承租人蔘與 任何止贖程序和取消其權利的抵押品贖回權作為抵押權人 為收回債務而提起的任何訴訟的辯護。如果債務現在或以後由任何動產抵押貸款、質押、擔保合同、租賃轉讓或其他抵押貸款進一步擔保，則抵押權人可以選擇同時或獨立地按照其自行決定的順序，用盡根據任何上述抵押貸款 授予的補救措施。在進行任何止贖出售後，抵押權人可以 競標和購買財產，並有權使用全部或部分債務作為購買價格的抵免。 如果抵押權人進行任何止贖出售，抵押人應被視為持有房屋的租户，並應立即將所有權 移交給購買者，或根據適用於持有 的租户的法律規定將其立即剝奪。

(f) 接管人的任命 。在適用法律允許的範圍內，抵押權人有權根據俄亥俄州法律為財產的全部或任何部分 和租金根據俄亥俄州的法律指定接管人 ，不論抵押人的償付能力或破產情況或財產當時的價值 ，在不另行通知的情況下，抵押人或通過抵押人提出債券的任何人 ，債券及其利潤，其權力應由作出此類任命的法院授予，抵押人特此同意 的任命該接管人，不得反對任何此類任命。在適用法律允許的範圍內，任何此類收款人 均可在不另行通知的情況下通過簡易程序、驅逐或其他方式進入和佔有財產或其任何部分 ，並可能移除抵押人或其他人員及其中任何和所有財產，並可以 持有、經營和管理該財產並獲得所有收入、收入、租金、發行和應計收益就其或其任何部分 而言，無論是在任何止贖期內還是在任何贖回權之前將過期或以其他方式過期。俄亥俄州 與第 6 (b) 至 (f) 節所述補救措施有關的所有法律在此統稱為 “止贖法”。

(g) 特定的 性能。抵押權人有權就此處、水上樂園租賃、擔保和/或任何其他安全文件中包含的任何 契約、條件或協議的具體履行提起權益訴訟、訴訟或程序。

(h) 佔有 ；收取租金等。在適用法律允許的範圍內，抵押人應根據抵押人的要求，抵押人應將 移交給抵押人，抵押人可以由其代理人或律師親自進入和佔有財產或其任何部分，或根據法院命令， 按止贖法和抵押法的規定作為佔有抵押人或接收人佔有財產或其任何部分 在適用法律允許的範圍內，自行決定，由其個人、其代理人或律師或根據作為抵押權人的法院命令 按照《止贖法》的規定，佔有者或收受人可以進入、接管和保留抵押人的全部或任何部分 財產以及與之相關的所有文件、賬簿、記錄、文件和賬目，可以將抵押人和 的任何代理人和受僱人完全排除在這些財產之外，並可以代表抵押人，或以自己的名義並根據抵押權人的權力 在此授權：

(i) 持有、 經營、管理和控制財產的全部或任何部分，並親自或由其代理人經營其業務（如果有）， 完全有權使用其酌情認為適當或必要的法律或公平措施，以強制支付 或擔保財產的租金、發行、押金、利潤和利潤，包括但不限於追回財產的行動 租金、強行拘留行為和以租金為目的的危急行動，均無需通知抵押人；

(ii) 以任何使抵押人有權取消 相同的原因或理由，取消 或終止全部或任何部分財產的任何租賃或轉租；

(iii) 選擇 拒絕在未經抵押人事先 書面同意的情況下在本抵押貸款之後對全部或任何部分財產進行的任何租賃或轉租；

(iv) 在水上樂園 租約到期日以及止贖銷售中向買方或購買者簽發契約或契約之後，延長 或修改任何當時存在的租約，並對房產的全部或任何部分進行新的租約， 可能規定條款到期，或者承租人可以選擇延長或續訂條款到期，雙方理解並同意，任何 此類租賃以及其中包含的期權或其他此類條款均對抵押人具有約束力，所有具有以下條件的人均具有約束力財產中的權益 受其留置權的約束，任何止贖銷售的買方或購買者均受其約束，儘管有 贖回出售、履行義務、履行任何止贖法令或向任何 此類購買者簽發任何銷售證書或契約；

(v) 對 財產進行所有必要或適當的維修、更新、更換、改建、增建、改善和改進，為財產投保和再保險，以及抵押人佔有、 運營和管理所附帶的所有風險，並從中獲得所有租金、發行、存款、利潤和利潤；

(vi) 在允許為徵收淨收入和管理財產支付合理的費用後，將 淨收入用於支付税款、 攤款、保險費和其他適用於財產的費用，或按抵押人自行選擇的順序和方式 減少債務；以及

(vii) 親自或通過接管人接收 並收取財產的租金、發行、利潤和收入，前提是違約事件存在，在任何止贖程序懸而未決期間以及任何贖回期內，如果抵押權人認為有必要或希望執行本小節規定的權利，抵押人同意接管人 。抵押權人收取房產的租金、發行、利潤 或收入絕不放棄抵押權人在發生任何上述 違約事件時取消抵押品贖回權的權利。

(i) 故意 省略。

(j) 佔有。 在沒有實際佔有 財產的情況下，此處包含的任何內容均不得解釋為抵押權人即佔有抵押權人。除了抵押權人根據本協議或法律賦予的所有其他權利或補救措施外，還應有進入和佔有財產以及使用其中的任何個人財產、管理、經營、保存和改善財產以及收取租金、發行物和利潤的權利，可以與抵押人同時行使或獨立行使，也可以根據其他證券 文件行使。在適用法律允許的範圍內，根據此處包含的權力產生的費用（包括任何接管人費用、合理的律師費、 和代理人補償）應在此提供擔保，抵押貸款人承諾 應要求支付這些費用及其利息，直到向抵押人支付為止。在適用法律允許的範圍內，抵押人 除了説明抵押人實際收到的任何租金外，不對抵押人根據本協議採取的任何行動負責。 在不佔有財產的情況下，如果房產空置或被遺棄，抵押權人可以採取其認為適當的 措施或根據任何適用法律的要求對財產進行登記、維護、維修、保護和保障（包括僱用 看守人），這樣做產生的所有費用應構成按需支付的額外債務。

(k) 賠償。 抵押人特此同意賠償、辯護、保護抵押人及其員工、高級職員和代理人免受 由於或 與任何土地和財產或其任何部分的使用、運營或租賃有關而產生、主張或強加給他們或其中任何一部分的任何和所有責任、索賠和義務，或者由於以下原因而產生、主張或承擔的任何責任、索賠和義務抵押權人尋求 履行與土地和財產有關的任何到期義務；但是，前述賠償 不得擴大到因抵押貸款人、 其員工、高級職員或代理人的欺詐、重大過失或故意不當行為而導致的負債、索賠或義務，或因取消抵押品贖回權或代替取消抵押品贖回權的行為或不作為而產生的此類責任、索賠或義務。

如果抵押權人已開始通過止贖權、進入或其他方式行使本抵押貸款項下的 任何權利、權力或補救措施，或者如果抵押人開始宣傳與止贖判決有關的 預定止贖出售，並且該訴訟或廣告因任何原因被撤回、中止 或放棄，則在每種情況下，(i) 抵押人和抵押權人應恢復其以前的地位和權利， (ii) 抵押權人的所有權利、權力和補救措施應繼續進行，就好像沒有此類訴訟一樣已被採取，(iii) 在該撤回、終止或放棄之前或之後宣佈或發生的每起 違約事件均應視為持續的 違約事件，以及 (iv) 本抵押貸款、水上樂園租約、擔保、債務或任何其他證券 文件都不應或不應被視為已恢復或以其他方式受到此類撤回的影響、終止或放棄； 和抵押人特此明確放棄任何現行規定的或可能的法規或法治的好處此後將提供哪個 會產生與本句相反或衝突的結果。

(l) 寬容。 根據本協議或其他安全文件授予的與本抵押貸款相關的任何權利在所有方面均受安全文件 的約束，如果本抵押貸款的條款與證券文件的此類部分之間存在任何衝突，則以安全文件的 部分（如果適用）為準。

7。 遵守止贖法。

(a) 如果 本抵押貸款中的任何條款與止贖法的任何條款不一致， 止贖法的規定應優先於本抵押貸款中不一致的條款，但不得使本抵押貸款中任何其他可以按照止贖法解釋的條款失效或使其不可執行。

(b) 如果 本抵押貸款的任何條款在違約事件發生時授予抵押權人任何權利或補救措施，其限度大於 在沒有上述條款的情況下根據止贖法賦予抵押權人的權利，則抵押人 應在法律允許的最大範圍內被賦予止贖權法賦予的權利。

8。 豁免 評估、估值、資產整理、訴訟時效、贖回權等 抵押人 不得也不會申請或利用任何現行或將來頒佈的評估、估值、中止、時效、恢復、延期 或豁免法，以防止或阻礙本抵押貸款的執行或喪失抵押品贖回權，但是 特此在適用法律允許的最大範圍內放棄所有此類法律的好處。抵押人本人以及所有可能通過其主張 索賠 的人，放棄在取消抵押品贖回權時將構成該財產的財產和遺產作為留置權的所有權利，並同意任何有權取消該留置權的法院均可下令全部出售該財產。如果 根據本文書或憑藉本文書進行任何出售，則整個財產可以作為一個地塊整體出售，也可以在相同或不同的時間以 個別地塊或包裹出售，全部由抵押人自行決定。抵押權人 有權成為根據本文書或憑藉本文書進行的任何銷售的買方，因此在任何此類銷售中購買的抵押權人 有權從此類出售的淨收益中 將應付給抵押人的金額記入抵押權人的出價金額。如果進行任何此類出售，則貸款和其他債務的未償本金，如果之前未到期 ，則應立即到期並付款，無需任何形式的要求或通知。該物業既不是農業財產， 也不是農業用途的財產，也不是抵押人的宅基地，而是建築 和翻新項目的場地，該項目與位於該物業上的混合用途設施有關。抵押人特此明確放棄根據本抵押貸款的任何止贖令或法令，並代表所有可能 在本抵押貸款之日後通過或根據抵押人要求收購該財產的任何權益或所有權的人，放棄根據本抵押貸款的任何止贖令或法令 的銷售贖回權。

9。成本 和止贖費用。在適用法律允許的範圍內， 在任何要求取消其留置權的訴訟中， 應允許所有支出 和抵押權人可能支付或產生的評估師費用、書面和專家 證據支出、速記費、出版成本和成本（可根據支出項目進行估算），並將其列為額外債務在 法令頒佈後，採購所有此類標題摘要、標題搜索和審查、擔保政策以及與抵押權人可能認為在所有權方面的類似數據和保證 是合理必要的，可以起訴任何止贖行動，或者在任何銷售中向 投標人提供財產所有權的真實狀況或價值以及合理的律師費， 所有這些支出都應成為抵押人同意支付的額外債務，所有此類支出均應立即支付 並從支出之日起支付，直至向抵押人付款。

10。收益 的應用。財產止贖權出售的收益應按以下 優先順序分配：首先，考慮與止贖或其他訴訟相關的所有成本和開支，包括本協議第 9 節中提到的所有此類物品 ；其次，根據本協議條款，所有物品構成本協議規定的利息義務；第三，任何人都有權合法獲得相同。

11。權利 累積。

(a) 在 適用法律允許的範圍內，此處賦予抵押權人的每項權利、權力和補救措施都是累積性的，除了 法律或衡平法現在或將來規定的明示或暗示的所有其他權利、權力或補救措施，以及此處規定的或以其他方式存在的每一項權利、權力、 和補救措施均可不時地同時或獨立地行使和 按照抵押人可能認為權宜之計的順序排列。

(b) 通過 在抵押貸款到期日之後接受本抵押貸款擔保的任何款項的付款，在到期後接受抵押人履行本協議下的任何 義務，或者通過支付任何款項或代表抵押人 履行抵押人 有義務履行或支付的任何行為，抵押人不得放棄或被視為已放棄其權利在 到期時要求付款，抵押人、鄉村水上樂園或體育場 抵押貸款人的到期、準時和全部履約本抵押貸款、擔保、水上樂園租賃和所有其他安全文件下的義務。除非抵押權人簽署的書面規定，否則 對本抵押貸款任何條款的豁免或修改 均不對抵押權人具有約束力，除非抵押權人對本抵押貸款項下任何違約事件的任何此類豁免 不構成對本抵押貸款相同或任何其他條款下的任何其他違約事件的豁免。如果任何抵押權人為特此擔保的任何債務持有任何額外擔保，則在適用法律允許的 範圍內，它可以在出售財產或其任何部分之前、同期 或之後根據自己的選擇尋求與此類擔保有關的權利或救濟。

(c) 抵押權人的任何 作為或不作為均不得解除、解除、修改、變更或以其他方式影響抵押人、鄉村水上樂園、 或體育場抵押人在擔保、本抵押貸款、水上樂園租約或任何其他擔保文件下的責任，或抵押人 或任何其他擔保文件下的責任，共同簽署人、背書人、擔保人或擔保人， 或阻止抵押人行使在發生任何事件時授予或打算授予的任何權利、權力或特權 隨後發生的違約事件或任何後續違約事件，或更改本抵押貸款或任何其他 安全文件的擔保權益或留置權，除非抵押人簽訂的一份或多份文書中明確規定。在適用的 法律允許的範圍內，行使一項權利、權力或補救措施不得構成對同時或之後行使任何其他 權利、權力或補救措施的權利的放棄；抵押權人在行使本協議或 項下產生的任何權利、權力或補救措施時的任何延遲或遺漏均不損害任何此類權利、權力或補救措施，或被解釋為對其中任何違約事件或默許事件的豁免 。除非此處和適用法律另有明確要求，否則無需發出 行使本抵押貸款人授予的任何權利、補救措施或權力的通知。

12。繼任者 和受讓人；分配。

(a) 本 抵押貸款及其所有條款對抵押人及其繼承人和受讓人（包括但不限於 不時收取該財產的所有者或在其中擁有權益的任何其他人）具有約束力，並應為 抵押權人及其繼承人和受讓人的利益提供保障。

(b) 本抵押貸款的所有 契約均應適用於土地和財產，並對 土地和財產的所有繼承所有者、出租人和承租人具有約束力。如果財產的費用利息或個人財產或其任何部分的所有權 歸屬於抵押人以外的一個或多個人，則抵押權人可以在不通知抵押人的情況下，以與抵押人相同的方式就本抵押貸款和義務與此類繼承人 進行交易，而無需以任何方式解除抵押貸款 或解除抵押貸款免除其在本協議下的義務。抵押人將立即向抵押人發出任何轉讓、 轉讓或財產所有權變更的書面通知，但本節中的任何內容均不得更改或否定本協議第 4 節的規定。

(c) 抵押人在本抵押貸款下的 權利和義務不得轉讓，抵押人聲稱的任何轉讓均無效且 無效。未經抵押人同意或批准，抵押人有權出售、轉讓或轉讓其在本抵押貸款 和其他擔保文件（包括出售其中的參與權益）中的部分權利、所有權和/或權益， ，抵押人同意與抵押人就相關的所有方面進行合作，包括但不限於執行抵押人合理要求的所有文件和文書 承包人或此類受讓人，前提是此類文件和文書不會造成重大不利影響影響抵押貸款人在本抵押貸款和其他安全文件下的任何職責或義務。

13。單獨的擔保協議、融資報表等的執行；禁止反言信；更正文件。

(a) 抵押人 將並將促使鄉村水上樂園和體育場抵押人執行、確認和交付或促使抵押人執行、執行、確認 並交付抵押權人合理要求的所有進一步行為、票據、抵押貸款、擔保協議、融資報表、協議、文件和保證 ，以便更好地向抵押人提供所有財產 特此轉讓或打算轉讓的財產，無論是現在歸抵押人所有還是此後獲得的。在不限制上述規定的前提下， 抵押人將根據要求向抵押人轉讓其在所有協議、合同、 許可證和影響財產的許可證中的權益，作為債務的進一步擔保，此類轉讓將通過使抵押人合理滿意的工具進行，但此類 轉讓不得解釋為抵押人同意任何協議、合同、許可或強加於抵押貸款同意與之相關的任何 義務。

(b) 從 起，但如果不存在未治癒的違約事件，抵押人將或將促使鄉村水上樂園 和體育場抵押人在抵押人提出要求後的二十 (20) 個工作日內提供一份經過正式確認的書面聲明 ，説明水上樂園租約、本抵押貸款和其他安全文件下的應付金額，以及是否任何所謂的抵消或抗辯 都存在針對這些義務的抵消或抗辯。

(c) 抵押人 和抵押權人應應根據對方的要求，立即糾正本抵押貸款內容 、本抵押貸款的執行或確認中或與本抵押貸款相關的任何其他文書，或在執行 或確認此類文書時可能發現的任何缺陷、錯誤或遺漏，並將執行和交付抵押權人 可能要求的任何其他票據} 或抵押人（視情況而定）來糾正此類缺陷、錯誤或遺漏。

14。代位行使。 如果債務的任何部分被直接或間接用於全部或部分還清、解除 或清償對財產或其任何部分的任何先前留置權或抵押權，則通過將款項預付給 進行此類付款，抵押權人應代位行使持有人的權利以及該其他留置權或抵押權以及由其持有的任何 額外擔保該持有人，並應享有該持有人的優先權。

15。管轄 法律。在所有方面，包括但不限於本抵押貸款的建造 和履行事項以及本抵押貸款產生的義務，本抵押貸款均受俄亥俄州內部法律管轄，並根據 進行解釋。

16。影響財產的租賃和其他協議的轉讓 。為了進一步 確保債務的支付以及抵押人根據擔保文件承擔的義務的遵守、履行和清償， 抵押人特此向抵押人轉讓抵押人在所有租約中、所有租約下的所有權利、所有權、利息和遺產，以及所有租金和利潤（定義為任何租賃產生的所有租金、收入、問題和利潤）中的 和所有租金和利潤（定義為任何租賃產生的所有租金、收入、問題和利潤），或影響現在或將來對財產的使用、享受或佔用的其他協議 （影響該財產或其任何部分）。除非 且在違約事件發生之前，抵押人有權在租金和利潤到期應付時收取租金和利潤（本 抵押貸款中另有規定的除外）。無論是這些轉讓還是抵押權人對這些 轉讓（包括租金收據）條款的執行，都不會使本抵押貸款的留置權從屬於任何承租人 或影響全部或任何部分財產的使用、享受或佔用的任何其他協議的其他當事方的任何權利，或 使抵押貸款人因履行財產而對任何此類承租人承擔任何責任抵押人根據任何此類租賃或其他 協議承擔的任何影響財產的義務，除非抵押權人同意這種從屬地位或通過適當的書面 文書承擔此類責任。

17。通知。 本協議下的所有通知或其他書面通信應被視為已正確發出 （i）如果親自送達，（ii）隔夜送達 存入任何信譽良好的隔夜快遞服務機構後的一（1）個工作日，或（iii）存放在由美國郵政局定期維護並寄出的任何郵局或郵件 存放處後的三（3）個工作日掛號信或掛號郵件，郵費預付，要求退貨收據， 寄至本節下方列出的地址或者該當事方可能不時通過書面通知其他 方指定。通過以此處規定的方式向其他方發出通知，任何一方均可為後續的 通知或通信指定其他或不同的地址：

18。發佈。

(a) 在 履行水上樂園租約、擔保、體育場質押協議、球場質押協議、本 抵押貸款和所有其他擔保文件下的所有義務後，抵押人應根據抵押人的要求並承擔相應的費用，對該抵押貸款進行適當解除 。

(b) 抵押權人 無論對價如何，均可促使財產的任何部分脱離本抵押貸款的留置權，而不會以任何方式影響 或損害本抵押貸款對未按此方式解除的剩餘財產的留置權或優先權。

19。抵押人賠償 。抵押人應保護和賠償抵押權人免受抵押人或其成員、合夥人、 股東、董事、高級職員、代理人或僱員因以下原因對抵押人或抵押權人的成員、合夥人、 股東、董事、高級職員、代理人或僱員施加或產生或主張的所有責任、義務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟原因、成本和支出（包括但不限於 合理的律師費和支出）以及 ) 財產的所有權或其中的任何權益， 或從中收取的任何租金或其他款項，(b) 任何意外事故、人員傷害或死亡或在房產或毗鄰的人行道、路緣、金庫或金庫空間（如果有）、街道或道路上或周圍發生的 財產損失或損壞，除非抵押人的重大過失或故意不當行為造成，(c) 鄉村水上樂園、體育場抵押人和/或 抵押人未能履行或遵守任何條款，本抵押貸款、水上樂園租約、 擔保、體育場質押協議、球場質押協議和/或任何其他證券中規定的契約、條件和協議文件或任何協議、 償還協議、擔保或任何其他由鄉村水上樂園、體育場抵押人和/或抵押人或任何直接或間接承擔債務付款責任的人簽訂的任何其他協議，(d) 鄉村水上樂園、體育場抵押人、 和/或抵押人未能履行或遵守 (i) Village Waterpark Stadium 簽訂的任何其他協議，抵押人和/或抵押人， 或 (ii) 任何法律要求，(e) 支付款項以保護其留置權和擔保權益財產中的抵押權人， (f) 履行任何勞動力或服務，或為該財產或其任何部分 提供任何材料或其他財產，用於建築或維護或其他目的，或 (g) 對抵押權人提起的任何攻擊本抵押貸款、擔保、水上樂園租約、體育場質押協議、球場質押協議、球場質押協議的有效性、優先權或可執行性 的訴訟，任何其他安全文件、 或 Village 簽署的任何協議、賠償協議、擔保或任何其他協議水上樂園、體育場抵押人和/或 抵押人或任何其他直接或間接對債務的支付負有責任的人；但是，前述的 賠償不應延伸到因抵押人、其員工、高級管理人員或代理人的欺詐、重大過失或故意不當行為 而導致的此類責任、索賠或義務，或因抵押貸款後發生的作為或不作為而產生的責任、索賠或義務取消抵押品贖回權或以 代替止贖權。根據本款應支付給抵押人的任何款項在支付給抵押人之前均應計利息，並應由本抵押貸款擔保 。如果由於任何此類事件而對抵押權人或抵押權人的成員、合夥人、股東、 董事、高級職員、代理人或僱員提起任何訴訟、訴訟或訴訟，抵押人應根據抵押人的要求並由 抵押人全權承擔費用，抵制和辯護此類訴訟、訴訟或程序，或導致抵押人指定的律師抵制和辯護 經抵押人批准並獲得抵押人的批准。本款規定的此類義務應在本抵押貸款終止、滿足 或解除後繼續有效。

20。故意省略 。

21。故意省略 。

22。故意省略 。

23。故意省略 。

24。其他 抵押人契約。

(a) 抵押人 應視情況在交付或收到此類通知後，立即向抵押人交付任何一方就影響財產的協議（以 抵押人收到的副本為限）的所有違約通知的副本；

(b) 抵押人 應立即將發生以下任何情況通知抵押人：(i) 造成財產損失超過20,000美元的火災或其他人員傷亡；(ii) 收到對財產或其任何部分的譴責通知；(iii) 收到任何政府 當局發出的與財產結構、使用或佔用有關的通知；(iv) 收到任何通知 持有人涉嫌違約財產中的任何留置權或擔保權益；以及（v）啟動任何影響該財產的訴訟。

25。故意省略 。

26。O.R.C. 第 1311.14 節。 根據《俄亥俄州修訂法》第 1311.14 條及其任何修正案或補充，抵押權人被授權並有權做 抵押權人規定要做的所有事情。該抵押貸款根據 第 5301.232 條和第 1309 章，包括《俄亥俄州修訂法》第 1309.334 條發放。

27。雜項。

a. 時間 至關重要。時間是這筆抵押貸款的精髓。

b. 字幕 和代詞。本抵押貸款各部分的標題和標題僅為方便起見，不得解釋 以任何方式限制或限制本抵押貸款條款的範圍或意圖。只要上下文要求或允許，單數 應包括複數，複數應包括單數，陽性、陰性和中性應可自由互換。

c. 抵押權人 不是抵押人或 Newco 的合資企業或合作伙伴。抵押人和抵押權人承認並同意，在任何情況下，抵押人 均不得被視為抵押人、鄉村水上樂園或體育場抵押人的合作伙伴或合資企業。在不限制前述規定的前提下， 和抵押權人不應被視為此類合夥人或合資企業，因為他們成為抵押權人，擁有或行使 根據本抵押貸款或根據任何其他證明或擔保任何義務的任何其他文書或文件，或 以其他方式擁有或行使 任何權利。

d. 替換 安全文檔。在通知抵押人任何安全文件丟失、被盜、銷燬或損壞後，抵押人 將或將促使鄉村水上樂園或體育場抵押人（視情況而定）簽署和交付一份與該安全文件形式和實質內容相同且日期為原始安全文件之日相同的替代品，並在執行後， 交付任何安全文件中的所有參考文獻此類安全文件應視為指此類替代安全 文檔。

e. 放棄 間接損害賠償。抵押人承諾並同意，在任何情況下，抵押人均不對間接或懲罰性 損害承擔任何責任，無論抵押人未能履行其在安全文件下的義務（如果有）的性質如何，抵押人 在此明確放棄其現在或將來可能就此類間接或懲罰性損害向抵押人提出的所有索賠。

f. 獲得財產之後。本協議中的留置權將自動附屬於和/或 與財產或其任何部分相關或運營中使用的所有事後獲得的財產，無需採取進一步行動。

g. 可分割性。 如果本協議中的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應被視為與其餘條款 分開，並且不得以任何方式影響本抵押貸款的有效性，除非該條款涉及任何金額的支付，則 抵押權人可以選擇宣佈債務立即到期並應付款。

h. 協議的解釋 。如果本抵押貸款的任何條款需要在任何司法、行政或其他 訴訟或情況下進行解釋或解釋，則雙方同意，解釋 或解釋該條款的法院、行政機構或其他實體不得根據 解釋文件的解釋規則，推定本抵押貸款條款應更嚴格地對一方解釋更嚴格地針對自己或通過其代理人 準備的當事方，那就是同意雙方的代理人已充分參與本抵押貸款所有條款 的起草，包括但不限於本抵押貸款附帶的所有附件。

i. 延期和修正案的效力 。如果債務或其任何部分的付款延期或變更，或者 擔保或擔保的任何部分被釋放，則應認定所有現在或以後任何時候對此負有責任的人或對財產感興趣的人 同意此類延期、變更或釋放，其責任、留置權和本協議的所有條款應繼續完全有效 ；抵押權人明確保留對所有此類人員的追索權，無論如何 延期、變更或免除。

j. 佔有抵押貸款。 如果抵押權人沒有根據本抵押貸款實際佔有 財產，則此處包含的任何內容均不得解釋為抵押權人構成抵押權佔有權。

k. 故意 省略。

l. 完成 協議。本抵押貸款、水上樂園租約、擔保書和其他安全文件構成 雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，除非抵押權人簽署的 書面協議，否則不得修改、更改或修改安全文件。

m. 更多 保證。抵押人應執行、確認和交付任何及所有此類 進一步保證和其他協議或文書，或促使簽署、確認或交付，並採取或促使不時採取所有其他合理必要的 行動，使安全文件和本文及由此設想的交易全面生效。

28。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的範圍內，抵押人和 抵押權人通過接受本協議，特此自願、有意地、不可撤銷和無條件地放棄讓陪審團參與解決抵押人和抵押人之間或之間因本抵押貸款、任何其他擔保文件而產生的任何爭議（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面）的任何權利，或抵押人、抵押人之間或抵押人之間的任何關係。該條款 是抵押權人提供此處和其他安全文件中描述的貸款的實質性誘因。

29。其他 豁免。抵押人明確無條件地放棄與抵押權人就本抵押貸款提起的任何訴訟、訴訟或程序有關的所有權利 (A) 在其中提出任何反訴 ，除非根據適用的法院規則，此類反訴必須在該訴訟中提出，或者基於抵押人 未能以商業上合理的方式行事而提出的索賠，或 (B) 有與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併 ，除非根據適用的法院規則，此類訴訟、訴訟或程序必須與抵押權人提起的訴訟合併。

30。 對安全文檔的合規性。抵押人將而且將促使Village Waterpark 和體育場抵押人遵守和遵守安全文件及其每份補充文件或其修正案中包含的所有條款、契約、條款、限制 和協議，這些條款、契約、條款、限制 和協議的約束和約束，這些條款和協議的雙方或其繼任者和受讓人可能隨時執行和交付。

31。律師費 。無論何時提供律師費， 一詞均應包括抵押權人為保護抵押品利益和行使其權利而產生或支付的所有合理的律師費、律師助理和法律文員（以及類似人員） 費用，包括但不限於預審、審判和上訴層面以及收款程序中的費用 。

32。抵押人權利的豁免 。 通過執行本抵押貸款，抵押人明確：（A）承認 有權加快履行擔保文件所證明的義務，並有權尋求本抵押貸款和其他擔保文件中或適用法律以其他方式授予抵押人 的所有補救措施，除根據水上樂園租約、擔保的規定特別要求發出的通知（如果有）外，無需發出任何通知（如果有）體育場質押協議、FIELDS 質押協議、本抵押貸款和/或其他安全文件，或根據適用的不可豁免法律的要求；(B) 放棄抵押人根據《美國憲法》（包括其第五和第十四修正案）、 《憲法》各項條款可能擁有的任何和全部 權利，或出於任何其他適用法律的理由，在抵押權人行使本協議中向抵押人提供的任何權利或補救措施之前，通知並進行司法聽證 ，但本抵押貸款和其他擔保文件中明確要求提供的 通知（如果有）除外；(C)承認抵押人已閲讀本抵押貸款， 有關該抵押貸款的法律效力及其條款的所有問題均已向抵押人作了充分解釋，抵押人 在執行該抵押貸款之前已諮詢了抵押人選擇的律師；(D) 承認抵押人上述 權利的所有豁免都是抵押人故意、故意和自願作出的作為討價還價的貸款交易的一部分；並且 (E) 承認該抵押貸款、擔保文件和提供的所有文件SECURE 安全文件有效， 具有約束力，並且可根據其各自的條款強制執行。

33。未來的 進步。無論本抵押貸款或 其他安全文件中包含任何相反的規定，本抵押貸款均應擔保：（i）最高本金為200萬美元和100美元 （2,000,000.00 美元），不包括其應計利息和下文（ii）中描述的任何項目，包括 抵押權人在本協議發佈之日後根據證券有義務不時支付的任何額外預付款文件，以及 (ii) 抵押人應付或抵押人為抵押人賬户或代表抵押人賬户預付的所有其他款項 ，根據安全文件，包括 預付的與財產有關的款項，用於支付税款、攤款、保險費和其他費用以及為保護財產而產生的徵收款項 ，其程度與未來債務和預付款是在抵押貸款（即保護性預付款）執行之日支付的一樣，所有這些預付款都應遵守，並列第 節所考慮的最高優先級俄亥俄州修訂法典的5301.233。根據俄亥俄州修訂法典第 5301.232 條，本抵押貸款對本文提及的和不時發放的任何未來預付款、修改、延期和續訂的留置權應與本抵押貸款在執行和記錄之日本抵押貸款本應享有的優先權 相同，而不考慮 任何此類未來預付款、修改、延期或續訂可能發生在抵押貸款之後被處決。在適用的範圍內， 抵押貸款人特此放棄其在《俄亥俄州修訂法》第 5301.232 (C) 條下可能擁有的任何權利。

[頁面的其餘部分故意空白；

簽名頁面如下]

本開放式抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案已由抵押人於上述撰寫當天和第一年正式簽署並交付，以昭信守。

特拉華州 有限責任公司HOF Village Newco, LLC的___________________代表上述有限責任公司___________________在我面前確認了上述文書 。

該儀器由以下人員編寫：

Kenneth P. Kreider，Esq。

Keating Muething & Klekamp PLL

東四街一號，1400套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

附錄 A

着陸

包裹編號 5206158

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 ，描述如下：被稱為俄亥俄州斯塔克縣普萊恩鎮富爾頓高地增建部分的第 152 號地塊， 如斯塔克縣普拉特記錄公司第 9 卷第 54 頁所記錄，現在被稱為坎頓市的 43343 號地塊，如名人堂村第 5 號吞併廣場所記錄的 在《斯塔克縣唱片》的 201807190028354。

包裹編號 5206393

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：被稱為俄亥俄州斯塔克縣普萊恩鎮富爾頓高地地塊的第153號地塊，如俄亥俄州斯塔克縣普拉特記錄公司Plat Book 9第54頁中記錄的上述 地塊的地圖所示，現在被稱為 坎頓市的43344號地塊，記錄於斯塔克縣唱片公司名人堂村第 5 號吞併計劃 201807190028354。

包裹編號 5206556

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：如斯塔克縣紀錄片第 9 卷第 54 頁所記錄，被稱為富爾頓高地增建部分第 140 號地塊， 現在被稱為坎頓市的第 43337 號拍品，如 斯塔克縣唱片名人堂村第 5 號吞併平面圖 201807190028354 所記錄。

包裹編號 5208604

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 ：在俄亥俄州斯塔克縣普萊恩鎮富爾頓高地增建部分被稱為第一百五十一號拍品 (#151)，如《斯塔克縣普拉特唱片公司第 9 冊》第 54 頁中的 所示，現在被稱為坎頓市第 43342 號拍品，如名人堂村第 5 號記錄的 《斯塔克縣紀錄》的吞併計劃 201807190028354。

包裹編號 5209137

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：如斯塔克縣紀錄片第 9 卷第 54 頁所記錄，被稱為富爾頓高地增建部分第 134 號地塊， 現在被稱為坎頓市的第 43333 號地塊，如 斯塔克縣唱片的名人堂村第 5 號吞併平面圖 201807190028354 中所記錄的那樣。

包裹編號 5209970

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：正如斯塔克縣普拉特唱片公司普拉特第 9 卷第 54 頁所記載的 所記錄的那樣，在富爾頓高地又被稱為第一百三十五 (135) 號拍品，也是俄亥俄州坎頓市的第一百三十五 (135) 號拍品，如 名人堂村第 5 號記錄的那樣《斯塔克縣紀錄》的吞併計劃 201807190028354。

包裹編號 5210752

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 ：如斯塔克縣紀錄片第9卷第54頁所記錄，被稱為富爾頓高地增建部分的第154號地塊， 現在被稱為坎頓市的43345號地塊，如斯塔克縣唱片公司名人堂村第5號吞併圖201807190028354所記錄。

包裹編號 5215346

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 ：根據斯塔克縣唱片公司第 9 卷第 54 頁的記錄，被稱為富爾頓高地增建部分第 138 號和 139 號地塊，現在被稱為坎頓市的 43335 和 43336 號地塊，如名人堂村第 5 號吞併法第 201807190028354 號地塊，{stark County Records 的 br}。

包裹編號 5215963

位於普萊恩鎮、斯塔克郡 和俄亥俄州：也被稱為：

第 1 號地塊：

根據俄亥俄州斯塔克縣普拉特記錄第 9 卷第 54 頁的記載，被稱為 Fulton Heights Addition 第一百四十四 (144) (144) 的拍品編號，現在在坎頓市被稱為 Lot 43339，載於斯塔克縣唱片公司名人堂村第 5 號吞併地圖 201807190028354。

第 2 號地塊：

在富爾頓高地增編中被稱為第一百四十三 (143) ，記錄在俄亥俄州斯塔克縣普拉特記錄的第 9 卷第 54 頁中，現在在坎頓市被稱為 Lot 43338，如斯塔克縣唱片公司名人堂村第 5 號吞併圖 201807190028354 所記錄。

包裹編號 5217895

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：除了俄亥俄州坎頓市外，還被稱為富爾頓高地的136號和137號地塊，記錄在《斯塔克縣植物記錄》第 9 卷第 54 頁 中，現在被稱為坎頓市第 43264 號地塊，載於名人堂村 第 4 號吞併平面圖 201322800 斯塔克縣唱片公司的 10010336。

包裹編號 10013102（fka 5217636）

位於普萊恩鎮、斯塔克縣和俄亥俄州 州：根據斯塔克縣唱片公司第 9 卷第 54 頁的記載，被稱為富爾頓高地增建部分第 133 號和 155 號地塊，現在被稱為坎頓市的 43440 號地塊，如坎頓市 第 6 號輪胎名人堂村吞併地圖 20200724001 斯塔克縣唱片公司的 30496。

包裹編號 10014332

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的《職業橄欖球名人堂重播和度假》中， 被稱為 O.L. 43461，該樂器 編號為202108120041822，佔地約0.75英畝。

包裹編號 10014333

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的某個《職業足球名人堂重播和度假》中， 被稱為 O.L. 43462，其名稱為 202108120041822，大約佔地0.21英畝。

包裹編號 10014336

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的某個《職業足球名人堂重播和度假》中， 被稱為 O.L. 43464，文號為 202108120041822，佔地約0.53英畝。