附錄 10.3

執行版本

本認股權證和下文 下可發行的普通股（“證券”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或任何州證券法進行註冊。如果沒有與證券相關的有效註冊聲明，也沒有法律顧問（可能是公司法律顧問）對該法或任何適用的州證券法不要求進行此類註冊表示合理滿意的意見 ，則不得出售、要約出售、質押或抵押證券。

H 系列

普通股購買權證

名人堂 度假村和娛樂公司

H 系列編號W-1

認股權證：890,313

本系列截至2024年2月6日（“認股權證日”）的H COMMON 股票購買權證（“認股權證”）證明 ，就收到的價值而言，特拉華州有限責任公司（“持有人”）根據 條款並受行使限制和下文規定的條件約束，有權在首次行使 之日或之後的任何時間（定義見下文），直到認股權證日期 之後的三年之日下午 5:00（紐約時間）（該日期，“終止日期”），但不是 HFAKOH001此後，向名人堂度假村和 娛樂公司（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，“公司”）認購和購買最多890,313股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證”）（定義見第1節）。根據本認股權證購買一股普通股的 價格應等於行使價（定義見第 2 (b) 節）。本認股權證 應以持有人持有的證書的形式簽發和維護。本認股權證由作為房東的 持有人和作為租户的特拉華州有限責任公司HOF Village Waterpark, LLC根據截至2024年2月6日的租賃協議第一修正案（“租賃第一修正案”）的條款和條件 簽發，特拉華州有限責任公司HOF Village Newco, LLC作為擔保人和質押人確認並同意 gor和特拉華州 有限責任公司HOF Village Stadium, LLC作為抵押人。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價據報道， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由普通股選定的獨立評估師 善意確定認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其費用 和費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或交換普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“Fields Pledge” 是指與租賃第一修正案相關的某些質押和擔保協議。

“擔保” 是指截至2022年11月7日且不時修訂的某些有限追索權分拆擔保。

“租賃” 是指日期為2022年11月7日且不時修訂的某些租賃協議（包括但不限於第一份 租賃修正案）。

“抵押貸款” 是指截至2022年12月27日 27日並於2022年12月29日記錄的某些開放式租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案，作為202212290053025號文書，經由 不時修訂。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“Stadium Pledge” 是指截至2022年11月7日且不時修訂的某些質押和安全協議。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓和信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 為紐約州一號街30樓，傳真號碼為212-616-7615，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

彭博律師事務所報道，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則該普通股在隨後上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個交易日）普通股的每日成交量加權平均每股價格（基於在交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，交易量 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的加權平均每股價格，（c） 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最近的出價如此報告的普通股的每股價格 ，或 (d) 在所有其他情況下，由 善意確定的普通股的公允市場價值獨立評估師由當時尚未兑現且公司合理 接受的認股權證的多數權益持有人選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司發行的其他同系列普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使之日之後（以及終止日期當天或之前）隨時或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是以本文所附的形式向公司交付經正式簽署的行使通知附件 （“行使通知”）。“首次行使日期” 應為 (i) 根據租賃第一修正案歸還百分之九十 (90.0%) 認股權證之前的任何時候、租約、擔保、體育場質押、抵押貸款或球場質押發生違約事件的日期 以及 (ii) 持有人歸還百分之九十 (90.0%) 的認股權證之後的任何時間根據租賃第一修正案，認股權證日期。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中以較早者為準，通過電匯或在美國開具的銀行本票，交付相應行使通知中 規定的認股權證股份的總行使價除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序，否則將採用銀行賬户。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在最終行使通知 向公司交出後的三（3）個交易日內， 將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股的數量，其金額等於所購買的適用 份量。公司應保留顯示購買的認股權證數量和 此類購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份之後，在任何給定 時間根據本協議可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下普通股的每股行使價為2.81美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不是最新的，可用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 以 全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得相當於所獲得商數的 份認股權證將 (A-B) (X)) 除以 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規NMS第600（b）（68）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP 適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用的 行使通知之時的主要交易市場 普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括直到之後的兩 (2) 小時）根據 本協議第 2 (a) 節或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”如果該行使通知的日期是 交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行使價 ，經下文調整後；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

關於上文 (A) 中的 條款 (ii)，應公司的書面要求，持有人將立即提供彭博有限責任公司截至執行適用的行使通知之時公佈的主要交易市場普通股買入價格為 公司合理接受的證據，前提是未能提供此類證據不得減少或以其他方式 對公司的債務造成損失在認股權證股份交割日當天或之前交付認股權證股份。

如果認股權證 以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使的認股權證的特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的 立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過存託信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 (x)，通過存託信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入持有人（x）持有人向認股權證 股份發行或轉售認股權證 股票，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的根據《證券法》第144條，持有人 有資格將認股權證股份出售給持有人 ，或以其他方式（y）通過以持有人或其指定人名義在公司股票 登記冊上登記的證書，將持有人根據此類 行使有權獲得的認股權證數量出售至持有人在行使通知中指定的地址。公司應在 (i) 向公司交付行使權證 通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 向公司交付行使價總額後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 交易天數 ，包括向本公司交付後的標準結算期的最早日期，或促使過户代理人 交付認股權證股份行使通知（此類日期，“認股權證 股票交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，無論權證股份的交割日期如何，無論行使權證股份的所有公司目的如何，均應將持有人視為已成為 行使權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）收到的 ii) 構成行使通知書 之後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於行使權通知發佈之日普通股的VWAP）， ，每個交易日10美元（在該認股權證之後的每個交易日將增加到該違約金開始累積後的第五個交易日的每個交易日20美元） 股票交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在行使通知交付後的十 (10) 天內通知公司撤銷認股權證 ，從而撤銷此類行使。

四。沒有 個股或股票。行使本 認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使時本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價，要麼四捨五入到下一整股。

v. 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出行使時 應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求作為條件的 支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

六。正在關閉 本書。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購如果持有人持有完成後可收購的普通股數量 股，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前立即行使本認股權證，或者，如果沒有此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 的記錄持有人的日期之前行使本認股權證。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成本認股權證行使 後立即在該分配記錄之日之前持有在完成本認股權證行使 時可獲得的普通股數量相同，或者如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的日期 用於參與此類分發。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響到一項或一系列 關聯交易中其全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，或 (iii) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、 重組或普通股的資本重組或任何強制性股票交易所，據此普通股 被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕本應在行使時可發行的每股 認股權證的數量繼任者 或收購公司或公司的普通股，如果是倖存的公司，以及持有本認股權證可在該基礎交易前夕行使的 普通股數量的持有人因此類基本交易而產生的任何額外對價（“備用 對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據本基礎交易 之前的書面協議（毫不拖延地）根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，並應向持有人提供繼承實體的證券，以換取本認股權證的證據由一份在形式和實質上與此基本相似的書面文書 認股權證可在此類基本交易之前行使該繼任者 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），其行使價將 項下的行使價適用於此類股本（但要考慮相對價值）根據此類基本交易 的普通股 以及此類股本的價值、此類股本數量和此 行使價的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此 自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與此類繼承實體相同在此被命名為公司。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司參與的合併、對公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司均應促成事實交付 simile 或通過電子郵件發送給持有人的最後一個傳真號碼或電子郵件 地址，該地址應顯示在持有人的認股權證登記冊上公司，在適用記錄或下文指明的 生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者，如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回權的起始日期，或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須在此類通知中指定 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該類 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

g) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額和期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，前提是本認股權證在 公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發 一份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應截至認股權證日，並且應與本 認股權證相同，但根據認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有 股東權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就本認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或股票證書例如期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則（一般義務法第 5-1401 條除外）。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 主張其不受個人管轄權該等訴訟、訴訟或程序不當或 不便進行此類訴訟、訴訟或程序的司法管轄範圍內繼續。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達證據 ）的副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成 良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式為 流程提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行 本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費 以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人根據本協議向公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式， 親自或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 2014 Champions Gateway，俄亥俄州坎頓 44708，收件人：(i) 首席執行官，電子郵件地址：michael.crawford@HOFvillage.com 和 (ii) 總法律顧問， 電子郵件地址：Tara.Charnes@HOFVILLAGE.com，或公司通過通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 致持有者。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並親自交付、通過傳真或電子傳輸，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知 或通信在任何日期 至下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 傳輸之日起至下午 5:30（紐約時間），(ii) 在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信 通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址，當天是不是 交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日， 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應儘快 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知，並且不遲於根據本協議提供此類通知後的4個工作日。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本認股權證由其高級管理人員在上文所述的認股權證之日正式授權後執行，以昭信守。

運動通知

收件人：名人堂度假村及娛樂公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅限全額行使）購買名人堂度假村及娛樂公司（“公司”） 的________股權證股份，並特此提出全額行使價， 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用 美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許， 根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 就可購買的最大數量行使本認股權證 行使本認股權證。

請以下列簽署人的 名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________.

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：_____________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________

授權簽字人的標題：________________________________

日期：_____________________

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給