附錄 10.2

質押和擔保協議

這個 質押與擔保 協議（本 “協議”）的日期為 2024 年 2 月 23 日，由特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE NEWCO, LLC（“Pledgor”）簽訂，地址為 2014 年俄亥俄州坎頓市Champions Gateway 44708，收件人： 總法律顧問，支持特拉華州有限責任公司 HFAKOH001 LLC 作為質押人（統稱 “Pledgor”） 和受讓人，“質押人”）。

演奏會

鑑於 Pledgee 從特拉華州有限責任公司 HOF Village Waterpark, LLC（“租户”）手中收購了 ，該不動產在本文所附附錄 C 中描述了 ，並構成本文的一部分（“財產”）；

鑑於，租户由 Pledgor 全資擁有；

鑑於 在此類收購的同時，Pledgee在作為房東的質押人和作為租户的 租户之間簽訂了日期為2022年11月7日的某些租賃協議（經修訂、重申、修訂和重述、續訂或不時修改，包括但不限於《租賃修正案》（定義見下文）的 ，即 “地面租約”），質押人和租户正在簽訂截至本協議發佈之日的 某些租賃協議第一修正案（“租賃修正案”）；

鑑於與地面租賃有關的 ，質押人向質押人交付了截至 2022 年 11 月 7 日的某些有限追索權分割擔保（經修訂， 重申、修訂和重申、續訂或不時修改 “擔保”）以及截至2022年11月7日的某些 質押和擔保協議（“體育場承諾”），以及截至2022年11月7日的某些 質押和擔保協議（“體育場承諾”）特拉華州有限責任公司 HOF Village Stadium, LLC（“抵押人”）中的有限責任 公司權益；

鑑於 Pledgor、Sandlot 設施有限責任公司（“HB 成員”）、特拉華州有限責任公司（“質押 實體”）Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“質押 實體”）簽訂了某些經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議自2024年1月11日起生效（經修訂、重述、修訂和重述、續訂或以其他方式不時修改的 “合資協議”）;

鑑於，質押實體 擁有本文所附附錄 D 中描述的某些不動產，並構成其中的一部分，以及其中的所有改進 （“字段”）；

鑑於 是 質押實體普通單位（定義見合資協議）的唯一所有者，HB成員是質押實體剩餘的80％普通單位的唯一所有者；

鑑於截至本文發佈之日 ，質押實體中尚未授予或存在任何管理激勵單位（定義見合資協議）；以及

鑑於質押人有義務簽訂地面租賃修正案的先決條件是 ，質押人應簽署本協議 並將其交付給質押人。

因此，現在， 考慮質押人向質押人支付的250萬美元並誘使質押人簽訂租賃修正案，為了永久的 和其他有價值的對價（其收款和充足性已得到確認和同意），質押者特此同意Pledgee 的協議如下：

1。已定義 術語。在本協議中使用的以下術語的含義在下文中列出或以引用方式納入：

“協議” 指本質押和擔保協議，因為 可能會不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改該協議。

“工作日” 是指除週六、週日或財產所在司法管轄區內的任何聯邦法定假日以外的任何一天。

“代碼” 是指 不時在紐約州生效的《統一商法》。

“抵押品” 是指質押的公司權益、下文第 2 節所述的其他財產、權利和利益，以及前述 的所有收益。

“擔保文件” 統指本協議、擔保書、體育場質押以及與本協議及其相關的所有其他文書、協議和其他文件（包括但不限於某些開放式租賃抵押貸款、租賃轉讓 和租金、擔保協議和定額備案，截止日期為2022年12月27日，截至2022年12月29日，記錄為文號 202212290053025 由俄亥俄州斯塔克縣記錄員（不時修訂，即 “抵押貸款”）。

“擔保債務” 指 (i) 擔保書中定義的 “債務”，(ii) 按時全額支付所有基本租金（定義在 地面租賃中）、額外租金（定義見地面租約）以及租户 根據地面租賃應支付的各種類型和性質的所有其他款項和費用，無論是加速還是其他方式，包括收款成本和費用（統稱 “金錢 義務”），（iii）全面、及時和完整地履行所有契約、條款、條件、義務、賠償 和承租人根據地面租賃應履行的協議，包括承租人在 到期或提前終止後繼續履行的任何賠償或其他義務，以及 (iv) 全面、及時和完整地履行質押人和抵押人根據擔保文件履行的所有契約、條款、 條件、義務、賠償和協議，包括任何 賠償或質押人和抵押人在擔保文件到期或提前終止後仍然存在的其他義務。

“質押人” 的含義與導言段落中該術語的含義相同。

“留置權” 指 任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、質押、留置權、押金、租賃權利息和/或租金的轉讓、抵押、抵押、 優先權、轉讓、期權、地役權、租賃、轉租、扣押、有條件銷售協議、優先購買權、首次要約權、期權、契約、條件、對等地役權協議、聲明、擔保權益 或其他權利，無論這些權利是自願產生的，還是因法律的實施而產生的，以及任何給予或簽訂的協議前述內容， 包括但不限於任何建築、機工、供應商、供應商或材料人的留置權、任何有條件的 銷售或其他所有權保留協議、與上述任何內容具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及 提交任何融資報表，無論它們影響質押人、質押實體、財產或其中的任何部分或 其中的任何權益，或質押實體或質押人的任何直接或間接利益。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、其他實體、州、任何州的政治分支機構、 美利堅合眾國、美利堅合眾國的任何機構或部門、任何其他公共機構或其他組織 或協會。

“質押公司權益” 是指本協議所附附表1所述質押實體中的有限責任公司權益，以及質押實體在本協議生效期間可能向質押者發行或授予的所有證書、 期權或任何性質的權利。

“收益” 是指在本文發佈之日紐約州 有效的《統一商法》第 9-102 (a) (64) 條中定義的所有 “收益”，無論如何，應包括但不限於質押公司 利息、相關收款或與之相關的分配的所有股息或其他收入。

“SEC” 指 美國證券交易委員會及其任何繼任者。

“體育場” 是指位於俄亥俄州坎頓哈里森大道西北 1835 號的某些被稱為 “名人堂體育場” 的不動產和改善設施。

此處使用但未另行定義的 術語應具有地面租賃中賦予的相應含義。除非另有説明，否則所有提及的章節、附錄和附表 均指本協議中的章節、附錄和附表。除非文中另有説明，否則 “包括” 一詞的所有用法均表示 “包括但不限於”。除非另有説明，否則在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指整個 本協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則本文中 定義術語的所有含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。特此納入本文所附的展品和附表 以及上述敍述，就好像在此處已全部列出一樣。

2。質押； 授予擔保權益。質押人特此向質押人承諾並授予質押人以下所有權利、所有權和利息的首要優先權 擔保權益，作為抵押擔保，用於及時全額支付 和履行擔保債務的到期日（無論是在規定的到期日，加速還是其他方式）：

3.陳述 和擔保。截至本文發佈之日，Pledgor聲明並保證：

(a) 本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性 （包括但不限於質押人或質押實體的任何成員、合夥人或債權人）不需要 的授權、同意或通知未獲得 的任何其他人（包括但不限於質押人或 質押實體的任何成員、合夥人或債權人）} 質押人隨後根據本協議條款將其轉讓；

(b) 所有 質押公司權益均已獲得正式授權並已有效發行；

(c) 質押公司權益，在每種情況下均構成質押人和質押者關聯公司在已發行的 中的所有權益以及質押實體中未償還的有限責任公司權益；

(d) 質押實體中沒有 個管理激勵單位獲得或存在；

(e) Pledgor 是質押公司權益的記錄和受益所有人，並且對質押公司權益擁有良好的所有權，不包括任何有利於任何其他人的任何和所有留置權或 期權，但本協議設定的留置權和質押公司權益 以前未被轉讓、出售、轉讓、質押或抵押（根據本協議除外）除外；

(f) 在 執行和交付本協議、質押人獲得並維持對紐約州 質押公司權益的所有權以及提交第 10 節所述充分描述特拉華州國務卿 抵押品的 UCC-1 融資聲明後，將採取 設定和完善本協議所設擔保權益的所有必要步驟，根據本協議授予的留置權將構成質押公司權益的有效、完善的第一優先留置權 及相關收益，可對質押人的所有債權人和任何意圖從質押者那裏購買任何質押公司 權益和相關收益的人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人 權利的類似法律，以及一般衡平原則（無論是在衡平程序中尋求強制執行還是 法律程序）；

(g) Pledgor 的 主要營業地和首席執行官辦公室一直位於本文第一段中規定的 地址，在 Pledgor 存在的整個過程中；

(h) Pledgor 的 確切名稱載於本協議第一頁；

(i) Pledgor 是根據本協議第一頁上的 Pledgor 姓名後註明的州法律組織起來的，信譽良好（以 為準）；

(j) 質押 實體是轉租權益的記錄和受益持有人，並且對油田擁有良好的轉租所有權，在每種情況下，均不含 任何有利於任何其他人的任何和所有留置權或期權或期權；

(k) 質押實體中只有兩個成員是HB成員和質押人；

(l) 根據截至2016年2月26日的特定項目租約，抵押的 實體擁有該物業的有效轉租權益，根據截至2024年1月11日的特定租賃轉讓和承擔協議（“轉租”）， 由斯塔克縣港務局、法人團體和政治團體以及根據 正式組建和有效存在的港務局 轉讓給質押實體} 俄亥俄州（“次級房東”）和質押實體的法律。根據截至2016年2月26日的某些地面租約 （“Prime Lease”，以及轉租合同，統稱為 “租約”）， 由坎頓市學區及其教育委員會行事， 的真實、正確和完整副本作為附錄 E 附於此。Prime Landlord”）和 次級房東。Prime Lease的真實、正確和完整副本作為附錄F附於此。除非附錄 E和附錄F中明確規定。除非附錄 E和附錄F中明確規定。轉租已正式簽署，完全有效，構成 質押實體與次級房東之間的完整協議轉租。轉租構成 質押實體和次級房東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對質押實體和次級房東強制執行。質押實體與分區房東之間沒有與財產有關的其他 承諾、協議、諒解或承諾，質押的 實體也沒有根據轉租向分租約發出任何終止通知；

(m) 質押實體完全擁有該財產，並已接受該財產，包括任何租户改善或 Sublandlord根據轉租條款和規定在其中完成的其他工作，並且該財產符合 轉租協議。根據轉租協議，沒有分租地主應向質押實體支付的供款、信貸、免費租金、租金減免、扣除、優惠、回扣、未付或未報銷的 建築補貼、抵消或其他款項；

(n) 轉租下的 當前基本租金為每季度2,625.00美元，在每年1月、4月、7月 和10月的第一個工作日提前支付，但須視轉租中規定的任何上漲和/或額外租金費用而定，該基本租金自本 之日起生效；

(o) 沒有支付任何與轉租有關的 押金，包括保證金或預付租金，也沒有提前超過一 (1) 個季度支付的租金 ；

(p) 轉租的 期限從 2016 年 2 月 26 日開始，並於 2056 年 1 月 31 日或 根據項目租賃第九條終止 項目租約之日到期，以較早者為準；

(q) 尚未發行或存在代表質押 實體中有限責任公司權益、單位、質押公司權益或其他股權的 份證書；以及

(r) 租賃協議下任何 方均未根據租約宣佈或以其他方式交付任何違約通知，而且 Pledgor 不知道 存在任何事件，如果發出通知、時間推移或兩者兼而有之，將構成租約下任何一方 違約。據Pledgor所知，對於租約的 ，或者根據租約到期的租金或其他費用，沒有任何抵消、反訴、抗辯、扣除或抵免。迄今為止，租賃下的所有應付金錢債務均已全額支付， 目前已支付。目前，雙方在租賃協議下不存在爭議，包括與租約或其相關財產的 有關的任何訴訟或仲裁。質押實體未向分租房東發出或從分租地主那裏收到任何終止轉租的通知 。

4。盟約。 質押者向質押人承諾並同意，從本協議簽訂之日起至擔保債務得到償還和 全額履行為止（不包括任何擔保文件中明確規定的任何賠償或其他義務，以便 在擔保義務履行完畢後繼續有效）：

(a) 如果 質押者因擁有質押公司權益而有權獲得或將獲得任何適用的股票證書 或有限合夥企業或定期有限責任公司權益或單位證書（包括但不限於 任何代表股息或與資本重新分類、增加或減少相關的分配的證書或 與任何重組相關的任何證書），選擇權或權利，無論是除了，取而代之的是轉換 質押公司權益或以其他方式換取質押公司權益的任何股份，質押者應接受與 質押人的代理人相同的股份，作為質押人的信託持有，並立即以收到的確切形式向質押人交付相同股票，必要時由質押人正式認可 ，以及未註明日期的股票、定期有限責任公司或公司有限合夥權益 權力，涵蓋以空白形式正式簽發的此類證書，如果質押人提出要求，則保證簽名，由質押人持有 作為擔保債務的額外擔保。在質押實體清算 或解散質押實體時支付或與質押公司權益相關的任何款項均應支付給質押人，由質押人作為擔保債務的額外擔保， ；如果對質押公司權益或任何財產進行任何資本分配，則應根據資本重組或與質押公司權益相關的分配 對質押實體 的資本進行重新分類或根據其重組，以這種方式分配的財產應交給質押人，由其持有，但須遵守本文的 條款，作為擔保義務的額外擔保。如果質押者收到以這種方式支付或分配的與質押公司權益的 有關的任何金錢或財產，則質押人應在向質押人支付或交付此類款項或財產之前， 以信託形式為質押人持有此類資金或財產，將其與質押人的其他資金分開，作為擔保債務的額外擔保。

(b) 未經 事先徵得 Pledgee 的書面同意，質押者不得直接或間接：(i) 投票允許 質押實體發行任何有限責任公司權益、普通單位或發行任何其他可轉換為質押實體或授予 購買或交換任何有限責任公司權益或普通單位的權利，或 (ii) 出售、轉讓、 轉讓、抵押、交換或以其他方式處置或授予與（與交易相關的除外）的任何期權 將涉及同時償還擔保債務）、抵押品、質押實體、球場和/或體育場， (iii) 創建、承擔、授權或允許任何人存在任何留置權或期權，或任何人對任何 抵押品、質押實體、球場和/或體育場的任何權益提出任何索賠，但任何上述內容除外特此設定留置權或 允許，(iv) 根據管理質押實體在 Fields 中的權益的文件導致、允許或遭受任何違約（是理解並同意，Pledgor應促使質押實體遵守此類文件，使其完全有效 並在本協議條款內有效），（v）促成或允許對體育場或球場進行任何會降低體育場或球場價值的變更，（vii）導致或允許拆除體育場或球場，或（vii）允許質押實體 獲得債務任何種類的債務，或受任何形式的留置權、質押或授予債務的約束。質押人應捍衞質押人在抵押品和田地中的權利、 所有權和利益，使其免受所有人的索賠和要求。

(c) 在 時，根據質押人的書面要求，質押人應立即適時地提供、執行、交付、歸檔和/或記錄其他文書和文件，並按質押人的合理要求採取進一步的行動，以獲得、創造、完善、驗證或保留本協議的全部好處，以及此處授予的權利 和權力，包括但不限於提交UCC融資或延續聲明。質押者特此授權 Pledgee 在法律允許的範圍內，無需質押者簽署即可提交任何此類融資聲明或延續聲明。如果根據任何抵押品或與任何抵押品有關的任何 應付金額應由任何期票、其他票據 或動產票據作為證據，則應立即將此類票據、票據或動產票據交付質押人，並以令質押人滿意 的方式正式背書，作為本協議的抵押品持有。

(d) 在 質押者根據合資協議擁有同意權或管理成員以其他方式請求質押者同意的情況下，Pledgor 不得同意對合資協議進行任何修正或其他修改。

(e) 質押者 將不時向質押人提供進一步確定和描述質押公司權益的報表和附表，以及 質押人可能合理要求的與質押公司權益有關的其他報告，所有報告均以合理的細節提供。

(f) 質押人 不會，除非 (i) 它應提前十 (10) 個工作日向質押人發出書面通知，以及 (ii) 質押人認為，為保護和完善計劃根據本協議 設定的與質押公司權益有關的留置權和擔保權益而採取的所有必要或可取的行動 均已採取，(A) 變更所在地其首席執行官辦公室或主 營業地點改為第 3 (g) 節中規定的營業地點，或 (B) 更改其名稱或作為有限責任公司的地位，或 (C) 重組或根據其他司法管轄區的法律重組。

(g) 質押者 應向質押人支付任何和所有現有或未來的郵票、法庭或文件、無形的、記錄、申報或 類似的税收、徵税、税收、扣除額、預扣款（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括因任何付款而產生的任何利息、增值税或罰款，並使質押人免受損害 根據證券的執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善證券而產生本協議、擔保書或任何其他擔保文件項下的利息 或以其他方式支付的利息 ，對於任何抵押品或與本協議所設想的任何交易相關的利息，可以支付或確定 應支付。

(h) 質押人 應在收到合資協議下向質押人發出的每份正式通知或類似通信（明確包括但不限於 所有有關資本徵集的通知和與 合資協議第3.5節優先權條款相關的通知）的副本，在收到後三 (3) 個工作日內，在 Blue Owl Real Estate Capital LLC, 30 North LasLC轉交給質押人 Alle Street， Suite 4140，伊利諾伊州芝加哥 60602，收件人：資產管理和凱爾·威爾遜，電子郵件：RealEstateAM@blueowl.com 和 kyle.wilson@blueowl.com， 或 Pledgee 可能通過向 Pledgor 提供的此類地址，該地址被視為已收到 (i) 如果親自送達，在收貨時送達； (ii) 如果由信譽良好的隔夜快遞公司在下一個工作日送達，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則在發送時被視為已收到。

(i) 質押者 不得同意、授予、執行或交付任何與質押公司權益有關的控制協議（包括但不限於任何發行人控制協議、存款 控制協議或證券賬户控制協議）。

5。故意省略 。

6。現金 股息；投票權。根據本協議和其他擔保文件的條款，除非違約事件 （以下定義）已經發生並持續下去，否則應允許質押者接收（並進一步分配）質押實體正常業務過程中支付或分配的所有有限 責任公司利息、普通單位和現金分配， 視情況而定，並行使所有有表決權和有限責任的公司權益和普通單位，前提是不得投票 或行使任何權利或採取其他行動,違反擔保書或任何其他擔保文件中任何條款的明確條款。 此處使用的 “違約事件” 是指 Ground 租賃中定義的 “違約事件”、任何擔保文件下的違約或本協議下的違約。

7。質押人的權利 。

(a) 如果 違約事件發生並持續下去，質押人有權獲得與質押公司權益有關的所有收入、現金分紅、分配、 收益或其他財產，並將其應用於擔保 債務，但質押人可根據擔保文件自行決定選擇的順序。如果違約事件 發生並持續下去，則質押人選擇的所有此類質押公司權益均應以質押人 或其被提名人（如果尚未註冊）的名義登記，質押人或其被提名人此後可以行使：(i) 所有表決權和所有普通有限 責任公司以及其他與質押公司權益有關的權利，以及 (ii) 所有轉換權、交易所和 訂閲以及與此類質押公司權益相關的任何其他權利、特權或期權，就好像是其絕對所有者 （包括但不限於在 合併、合併、重組、資本重組或其他質押實體組織結構發生根本性變化時自行決定交換所有質押公司權益的權利， 或質押人或質押人行使與此類質押公司權益有關的任何權利、特權或期權的權利，以及與 相關的權利、特權或期權的權利將所有質押的公司權益存入並交付給任何委員會、存管機構、轉讓機構代理人、 註冊商或其他指定機構（根據其可能確定的條款和條件），除説明其實際收到的 財產外，均不承擔任何責任，但質押人沒有義務行使任何此類權利、特權或期權，對任何未能行使或延遲行使此類權利、特權或期權不承擔任何責任 。

(b) 質押人在本協議下的 權利不應以質押人對 質權人或任何其他可能對全部或部分擔保義務負有責任或將要承擔責任的人行使任何權利或補救措施為條件或以此為條件。質押人對未能要求 索取、收取或變現抵押品的全部或任何部分或任何延遲不承擔任何責任，也沒有義務應質押人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或與 就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。

(c) 一經全額清償擔保義務並支付擔保文件下的所有欠款（不包括任何擔保文件中明確規定的任何 賠償或其他在擔保 義務清償後的義務）。

(d) 質押人 還授權質押人隨時不時執行與本協議第8或9節規定的銷售有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

(e) 下文賦予質押人的 權力僅用於保護質押品中的權益，不得對 質押人施加任何行使此類權力的義務。質押人僅對其因行使 此類權力而實際獲得的款項負責，質押人及其任何高級職員、董事或僱員或代理人都不對質押者承擔任何 行為或不作為向質押者負責，其重大過失或故意不當行為除外。

(f) 如果 質押人未能履行或遵守此處包含的任何協議，而質押人根據本協議條款的規定， 應自行履行或遵守此類協議，或以其他方式促使質押人履行或遵守該協議， 與此類履行或合規相關的費用，以及違約利率（定義見地面租約）的利息（如此類費用） 不是按需支付，應由質押人按要求支付給質押人，並應構成特此擔保的債務。

8。補救措施。 如果違約事件發生並持續下去，除了本 協議以及擔保、證明或與擔保義務相關的任何其他文書或協議中授予的所有其他權利和補救措施外，質押人還可以行使：

(a) 有擔保方在《守則》下的所有 權利和救濟措施（無論該守則是否在主張權利和 救濟的司法管轄區內有效），以及有擔保方根據可以主張本協議下任何權利和救濟措施的司法管轄區 現行法律有權享有的額外權利和救濟，包括但不限於 法律允許的最大範圍內的權利，行使與抵押品有關的所有表決權、共識權和其他所有權，就好像質押人是唯一的一樣其絕對所有者 （質押者同意採取一切可能適當的行動來實現該權利）；

(b) 質押人 可以就任何抵押品做出任何合理的妥協或和解，並可以延長付款時間， 安排分期付款，或以其他方式修改任何抵押品的條款；和/或

(c) 質押人 可自行決定以其名義或以質押者的名義或其他名義隨時要求、起訴、收取、直接支付或接收任何 款項或財產，但沒有義務這樣做。

在不限制前述內容概括性的前提下，質押人，不要求質押人、質押實體或任何其他人（所有 向質押人、質押實體或任何其他個人（所有 提出任何要求）或向質押人、質押實體或任何其他人發出任何形式的要求、出示、抗議、廣告和通知或其他抗辯的通知除外（ 除外），特此列出每項要求、陳述、抗議、廣告和通知或其他辯護在適用法律允許的範圍內（ ），在這種情況下，可以立即收集、接收、徵用和兑現抵押品或其任何部分 ，和/或可以立即在場外 市場、任何交易所、經紀人董事會或Pledgee辦公室或其他條款和條件下以公開或私下銷售或銷售的方式出售、轉讓、給予購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何 部分（或執行上述任何內容的合同）的期權如其認為可取的 ，並以其認為最好的價格，用於現金、信貸或未來配送，無需假設任何 信用風險。質押人有權在不另行通知或公告的情況下延期任何公開或私下出售，或不時通過公告宣佈延期 延期，任何此類出售均可在任何時間或地點 進行，而無需另行通知。質押人有權在任何此類公開出售或出售時購買以這種方式出售的抵押品的全部或任何部分，在法律允許的 範圍內，在不附帶質權人的任何 贖回權或權益的情況下，在 適用法律允許的範圍內，特此放棄或釋放贖回權或權益。質押人應將其不時持有的任何收益以及任何此類收款、追回、收款、 撥款、變現或出售的淨收益用於保管或保管任何抵押品，或以任何方式與抵押品或質押人在本協議下的權利相關的所有實際和合理成本和開支，包括 ，但不限於合理的 ，律師費和支出，按擔保債務的全部或部分付款， 按以下順序排列質押人可以選擇，並且只有在質押人支付了任何 法律條款（包括但不限於《守則》第9-610條和第9-615條）要求的任何其他金額之後，才需要質押人向 質押者説明盈餘（如果有）。在適用法律允許的範圍內，質押人放棄因質押人行使本協議下的任何權利而可能向質押人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因質押人根據《守則》第9條的任何違規行為或質押人或其關聯公司的故意不當行為或重大過失而可能對質押人 提出的任何索賠、損害賠償和要求除外， 或上述任何代理人或員工。如果 法律要求就抵押品的擬議出售或其他處置發出任何通知，則如果在出售或其他處置前至少六十 (60) 天發出該通知，則該通知應被視為合理和恰當的。

(d) 質押人在本協議下的 權利、權力、特權和補救措施是累積性的，應是質押人在法律或衡平法上可獲得的所有權利、權力、 特權和補救措施的補充。所有此類權利、權力和補救措施應是累積性的， 可以連續或同時行使，而不會損害質押人在本協議下的權利。

9。私人 銷售。

(a) Pledgor 承認，由於經修訂的1933年《證券法》中包含的某些禁令 以及適用的州證券法或其他規定，質押人可能無法公開出售任何或全部質押公司權益，並且可能被迫使用 向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下出售，除其他外，這些購買者必須達成協議，為自己的投資賬户收購 此類證券，而不是為了分配或轉售這些證券。質押者承認並且 同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他條款對質押人不利 ，並且無論如何，均同意任何此類私下出售不應僅僅因為是私下銷售而被視為以商業上不合理的 方式進行的。即使質押實體或質押人同意這樣做，質押人沒有義務將任何質押公司權益 的出售推遲到允許質押實體或質押人根據經修訂的1933年《證券 法》或適用的州證券法進行公開發售所需的期限。

(b) Pledgor 應盡一切商業上合理的努力採取或促成採取所有其他合理必要行動，以使根據本第 9 節出售或出售全部或任何部分質押公司權益的任何 有效和具有約束力，並符合 適用法律的任何和所有其他要求。質押人還同意，違反本 第 9 節中包含的任何契約將對質押人造成無法彌補的損害，質押人對此類違規行為沒有足夠的法律補救措施，因此 ，本第 9 節中包含的每項盟約均應明確對質押者強制執行， Pledgor 特此放棄並同意不提出任何辯護反對為具體履行此類契約而提起的訴訟，但擔保下未發生違約事件且仍在繼續進行的 辯護除外Pledgee 未遵守 在此處、任何其他適用法律或《守則》任何適用條款中明確規定的義務的文件或辯護。

(c) 質押人 不得因在以商業 合理方式進行的任何私下銷售中出售任何抵押品或其任何部分而承擔任何責任，前提是部分或全部抵押品屬於或可能屬於一種或可能屬於一種或多種可能迅速下跌 的類型，且通常不在認可的市場上出售。即使質押人接受了收到的第一份 要約且未向多個受要約人提供任何抵押品，質押人特此放棄因為 在公開銷售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總金額而對質押人提出的任何索賠，即使質押人接受了收到的第一份 要約且未向多個受要約人提供任何抵押品，前提是 Pledgee 以商業上合理的 方式行事並根據《守則》進行了此類私下銷售，以及其他適用的法律。

(d) 守則規定，質押人只有在公開銷售時才能購買質押的公司權益。Pledgee告知 Pledger，美國證券交易委員會工作人員已經簽發了各種不採取行動信函，其中描述了美國證券交易委員會工作人員認為，這些程序允許 以《守則》第9條所述的公開方式進行止贖證券出售，但對於1933年《證券法》第4（2）條 的目的不公開。該守則允許質押人商定標準，以確定質押人是否 遵守了第9條規定的義務。根據該守則，質押人特別同意 (x) 它不得對質押人收購質押公司權益（通過競標債務或其他方式）提出任何異議 ；（y）根據不採取行動書中規定的原則進行的止贖權 出售應被視為《守則》所指的 “公開” 出售；(ii) 將盡管質押人尚未註冊或 試圖根據《證券法》登記質押公司權益，但仍被視為商業上合理，即使質押人或質押實體同意支付註冊過程的所有費用；而且（iii）應被視為商業上合理的，儘管質押人通過此類出售購買了 質押公司權益。

(e) 質押者 同意，質押人沒有任何一般責任或義務努力為質押人根據本協議出售的任何質押 公司權益獲取或支付任何特定價格。質押人可以自行決定是否接受 收到的第一份 報價，或決定接近或不接觸任何潛在買家。在不以任何方式限制質押人 以任何商業上合理的方式進行止贖出售的權利的情況下，質押者特此同意，根據以下規定進行的任何止贖出售 均應被視為商業上合理的出售，特此不可撤銷地放棄 對任何此類銷售提出異議的權利：

(i) Pledgee 在紐約州進行止贖出售，

(ii) 止贖銷售是根據紐約州法律進行的，

(iii) 質押者在止贖出售前不超過七十五 (75) 天，且在止贖出售前不少於六十 (60) 天，將此類止贖出售的時間和地點通知質押者 ，

(iv) 止贖拍賣由在紐約州獲得許可的拍賣商進行，在上午 9 點至下午 5 點之間的任何工作日 在紐約市的紐約最高法院 或對抵押品具有管轄權的其他紐約州法院面前進行，

(v) 止贖出售日期、時間和地點的 通知在止贖出售之日前連續七 (7) 天 在《紐約時報》或《華爾街日報》（或在紐約和紐約廣為流傳的其他 報紙）以及在紐約州紐約廣為流傳的另外一 (1) 份報紙）上發佈，以及

(vi) Pledgee 向不遲於通知日期前二十 (20) 天且不早於三十 (30) 天 在特拉華州申報辦公室對 UCC 融資報表 進行搜索後確定的所有有擔保方發送止贖出售通知。

(f) 質押人 不得因在以商業合理方式進行的任何私下銷售中出售根據本協議和《守則》的規定進行的任何抵押品（ 或其任何部分）而承擔任何責任，前提是商定部分或全部抵押品 屬於或可能屬於一種或多種可能價值迅速下降且通常不以認可方式出售市場。 質押人特此放棄對質押人的任何索賠，原因是任何抵押品 可能通過此類私下出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格或低於擔保債務的總金額 ，即使質押人接受了收到的第一份要約並且一次性提供任何抵押品的次數不超過 前提是 Pledgee 在根據 守則進行此類私下銷售時以商業上合理的方式行事，其他適用的法律及其條款。

10。融資 報表；其他文件。在本文發佈之日，質押者特此授權 Pledgee 向抵押品提交 的 UCC-1 融資報表。質押人同意交付質押人可能合理要求的有關 抵押品的任何其他文件或文書，以獲得或保留本協議及其授予的權利和權力的全部利益。 在不限制前述內容概括性的前提下，質押者特此授權提交融資報表（以及融資 報表和延續聲明的修訂），將質押人列為債務人，質押人為有擔保方，涵蓋所有個人財產 或質押人的所有資產。質押者特此批准在本協議執行之前提交的任何此類融資報表（或財務報表或 延續報表的修正案）的提交。

11。事實上的律師。 在違約事件持續期間，在不限制本協議賦予質押人的任何權利或權力的前提下， 特此任命質押人，其被任命為事實上的律師是不可撤銷的，並附帶權益，質押人的事實律師是為了執行本協議的條款，採取任何行動和執行質押人可能認為的任何文書 為實現本協議目的所必需或可取，包括但不限於：

(a) 詢問、索取、收集、起訴、追回、妥協、接受和宣告無罪釋放以及根據或 或 到期的款項的收據；

(b) 接收、認可和收集與上文 (a) 條有關的任何草稿或其他文書、文件和動產文件；

(c) 為收取任何 抵押品或以其他方式行使質押人對任何抵押品的權利， 提出任何索賠、採取任何行動或提起任何程序；以及

(d) 執行與第 9 條或第 10 節規定的銷售相關的任何背書、轉讓或其他與抵押品有關的轉讓或轉讓文書 。

如果質押人提出要求， 質押人應批准和確認任何此類出售或轉讓，方法是執行任何此類請求中可能指定的所有適當的 契約、銷售單、轉讓文書、轉讓轉讓和解除責任並交付給質押人，費用由質押人承擔。

12。嚴格 止贖權。

(a) 質押人 可以但沒有義務自行決定與質押人談判協議（“嚴格止贖協議”），或向質押人提出書面提議（“嚴格止贖提案”），根據《守則》第 9-620 條規定的程序，保留 抵押品以全部或部分償還擔保債務。

(b) 在 中，如果是嚴格止贖提案，質押人應在質押人收到嚴格止贖提案後的六十 (60) 天內表示質押人 (i) 接受或拒絕此類嚴格止贖提案，(ii) 放棄根據《守則》第9-624 (c) 條贖回 抵押品的任何權利（“UCC）豁免”）。質押人表示接受 嚴格的止贖提案時，應以與本文附錄 B 所附表格基本相同的形式發出通知。

(c) 質押人 應通知任何擔保人、在抵押品中擁有完全留置權的任何其他債權人以及根據《守則》第 9-621 條有權通知任何嚴格止贖協議或嚴格止贖提案的任何其他人（“利益相關方”）。

(d) 如果 質押人未能在收到小節規定的通知期限後的十 (10) 個工作日內收到 (i) 質押人對嚴格止贖提案和 UCC 豁免的接受 (ii) 所有利益相關方對嚴格止贖協議或嚴格止贖提案（如適用）及其 相應的 UCC 豁免的確認書（b) 和 (c) 上述 （統稱為 “通知期限”），則質押人或其他利益相關方（如適用）應被視為 對嚴格取消抵押品贖回權提出異議協議或嚴格止贖提案（如適用）。

(e) 儘管 質押人和每個利益相關方在 適用的通知期內接受了嚴格的止贖協議或嚴格的止贖提案，但不得要求質押人和質押人完成抵押品的此類轉讓，除非且直到 (i) 在交付此類承諾後二十 (20) 天內，而且，(ii) 任何利益相關方均不得完成抵押品的轉讓在《守則》第 9-623 條規定的二十 (20) 天期限內全額支付並履行了 擔保債務（“兑換”））。 如果贖回完成，經質押人同意，質押人的接受將被視為已撤銷。

(f) 如果 滿足了本第 12 節 (a) 至 (e) 小節中規定的所有條件，則質押人和質押 實體應自費在質押人認為合理必要的所有事項上進行充分合作，以便根據質押實體 運營協議和/或擔保文件的任何適用要求進行質押實體記錄上的 所有權轉讓。此類合作應包括利用質押者在商業上合理的努力協助質押者 獲得質押實體、任何適用的評級機構和 任何其他個人的任何必要的審查、批准和其他行政行動。此類援助應包括應質押人的要求（由質押人提前合理通知）(i) 與此類第三方一起參加 會議，並向其提供適用的財務和業務文件和材料，以及 (ii) 提供此類第三方或質押人為實現此類轉讓而合理要求的 保證和執行文件，在每種情況下， 通常是與此類轉讓相關的文件嚴格的止贖協議或已接受的嚴格止贖提案。

13。出臺 認證條款。如果發行了代表質押實體中有限責任公司權益、單位（定義為 ）、其他股權或質押公司權益的證書，則（a）本文附錄H中列出的 條款將自動立即生效，並且（b）在收到 的質押人收到 任何此類證書後，（i）質押者應立即交付向質押人提供此類證書，並且 (ii) 出質人應交付經正式簽署、未註明日期的 股權（或同等文件或文書）關於經認證的有限責任公司權益），涵蓋每份以空白形式正式簽發的 證書，以及一份正式簽發的空白所有權轉讓權，其表格基本上如附錄 G 所附表格（根據所頒發的證書類型進行適當修改）。

14。雜項。

(a) 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

(b) 標題。 本協議中使用的標題僅供參考，不影響本協議的解釋，也不會在解釋本協議時考慮 。

(c) 沒有 豁免；累積補救措施。質押人不得通過任何行為（根據第 14 (e) 條通過書面文書除外）、延遲、 放棄、疏忽或其他方式被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施，也不得被視為默許了任何違約或 違反本協議任何條款和條件的行為。質押人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、 權力或特權均不構成對該權利的放棄。對本 項下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。質押人對本協議項下的任何 權利或補救措施的放棄均不得解釋為對質押人在將來任何場合本應享有 的任何權利或補救措施的障礙。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使 ，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力或特權。

(d) 豁免 和修正案；繼承人和受讓人。除非尋求執行此類豁免、修正或修改所針對的一方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或以其他方式 修改本協議的任何條款或條款。本協議對質押人和質押者 的各自繼承人和受讓人具有約束力，並應為質權人及其繼承人和受讓人的利益提供保障；前提是質押者無權轉讓其在本協議下的權利 。

(e) 通知。 本協議下的所有通知或其他書面通信均應根據擔保第 8 節發出。

(f) 適用 法律；地點；管轄權。

1。本 協議是在紐約州談判達成的，該州規定雙方同意，與 本協議所體現的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括解釋、有效性和履行事項 ，本協議、擔保書和其他擔保文件以及本協議 及其項下產生的義務均受以下條款管轄：根據適用於簽訂的合同 的紐約州法律進行解釋在該州（不考慮法律衝突原則（《一般債務 法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）和美利堅合眾國任何適用的法律）和美利堅合眾國任何適用法律的履行，應在 該州法律允許的最大範圍內，紐約州法律管轄所有擔保文件和 所有義務的解釋、有效性和可執行性根據本協議或據此產生。在法律允許的最大範圍內，質押人特此無條件且不可撤銷地放棄任何主張本協議和其他擔保文件受任何其他司法管轄區的法律管轄的索賠，根據《紐約州一般債務法》第 5-1401節，本協議 和其他擔保文件應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

2。根據《紐約一般義務法》第 5-1402 條，質押人可以選擇由本協議或其他擔保文件引起或與之相關的任何 法律訴訟、訴訟或訴訟 在紐約縣紐約市的任何聯邦或州法院提起，質押人放棄其現在或以後可能提出的任何異議在審理地點和/或 論壇上不便於任何此類訴訟、訴訟或訴訟，質押人特此不可撤銷地接受任何此類法院的管轄 任何訴訟、訴訟或訴訟。質押人特此指定和任命：

IRG 房地產顧問有限責任公司

西大道一號，套房 #220

紐約州拉奇蒙特 10538

作為其授權代理人，代表其接受和確認 在紐約州任何聯邦或州法院 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意將以上述地址向該代理人送達的訴訟程序以及以本文規定的方式郵寄或 交付給質押人的書面通知在各方面均被視為有效的訴訟送達在紐約州的任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中，只要質押人提供平行通知到：

HOF VILLAGE NEWCO

2014 冠軍之門

俄亥俄州坎頓 44708

注意：總裁兼首席執行官 官

注意：總法律顧問兼祕書

質押人（I）應立即將其授權代理人根據本協議變更的地址通知質押人 ，（II）可以隨時不時指定在紐約州紐約設有辦事處的替代授權 代理人（應將該替代代理人和辦公室指定為程序的 服務的人員和地址），並且（III）應立即指定此類替代代理人，如果是其授權CE代理人要求在紐約、紐約 設立辦事處或在沒有留下繼任者的情況下解散。此處包含的任何內容均不影響質押人以法律允許的任何其他 方式送達訴訟程序或在任何其他司法管轄區啟動法律訴訟或以其他方式對質押人提起訴訟的權利。本條款 將在本協議終止後繼續有效。

(g) 代理人。 Pledgee 可以僱用與此相關的代理人和事實上的律師，除了其善意選擇的任何此類代理人或事實上的律師的嚴重 過失或故意不當行為外，不對其行為負責。

(h) 對質押實體的不可撤銷的 授權和指示。質押人特此授權並指示質押實體以及以地面租賃、擔保或其他擔保文件為憑證的 交易的任何服務商遵守其從質押人 收到的任何書面指示，即 (i) 表明違約事件已經發生並正在繼續；(ii) 在其他方面符合本協議和其他擔保文件的 條款，沒有任何擔保文件 Pledgor 的其他或進一步指示，Pledgor 同意質押 實體和任何服務商應在此處受到充分保護遵守。

(i) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有對應方加起來應被視為構成一個 和同一份文書。

(j) 放棄陪審團審判，損害賠償。質押人和質押人特此同意，放棄對基於本協議、本協議所設想的交易或質押人與質押人之間的任何交易或由此產生的任何索賠或訴訟理由 進行陪審團審判的權利。 本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的、與 本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他 普通法和法定索賠。質押人和質押人均承認，這項豁免是質押人與質押人建立 業務關係的實質性誘因。PLEDGOR聲明並保證，它已與其法律顧問一起審查了該豁免， 此類豁免是在與法律顧問協商後有意和自願給予的。本豁免不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改 ，並且該豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、替換、重申、 補充或修改，或與本 協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

[此頁面上沒有其他文字 ]

為此， 雙方已促使本協議由其正式授權的官員自上述日期起執行，以昭信守。

[簽名在下一頁繼續]

[簽名在下一頁繼續]

[簽名結束]

附表 1

已認捐的描述 公司利益

附錄 A

故意省略

附錄 B

[根據質押協議第 12 條接受質押人提議的表格]

___________ __, _______

HFAKOH001 LLC c/o 藍貓頭鷹房地產資本有限責任公司

北拉薩爾街 30 號，4140 套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

注意：資產管理

女士們、先生們：

本信函協議和 豁免書由下列簽署人交付 (”Pledgor”）向特拉華州的一家有限責任公司 HFAKOH001 LLC（“Pledgee”） 就截至2024年2月___日的某些質押和擔保協議（“質押協議”）（“質押協議”）向特拉華州的一家有限責任公司（“Pledgee”） 進行質押和擔保， 由Pledgee轉而支持質押人。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語均應具有質押協議 中規定的含義。

1。正如 質押協議第 12 節所考慮的那樣，質押人特此接受質押人的嚴格止贖提案，以保留 抵押品的所有權利、所有權和權益，並同意根據 的此類第 12 節和擔保文件的其他適用條款，在質押人的指示下批准此類保留。

2。這種 的接受是不可撤銷和無條件的，但須遵守下文第 5 款的條款。

3.所有 利益相關方均承認並同意本協議第 1 款和第 2 款中規定的接受和協議。

4。 根據《守則》第 9-624 (c) 條，質押實體和各利益方特此放棄 其在《守則》下與擔保、土地租賃、質押協議和抵押品（如果有）有關的所有權利，包括 《守則》第 9-623 條所述的任何權利，在每種情況下均可最大限度地放棄此類權利符合 守則（“UCC 豁免”）。

5。儘管有 接受和 UCC 豁免，但質押人和質押人無須完成質押人的此類保留期限，除非 (a) 在該承兑書交付後三十 (30) 天，而且 (b) 任何利益相關方均未促使在這二十天期限內全額償還和履行全部擔保 債務（a “兑換”），以及，如果贖回是根據擔保文件的條款和適用法律完成的，則質押人的接受應被視為 經質押人同意被撤銷。

[此頁面上沒有其他文字]

承認並同意：

Sandlot HOFV Canton SC, LLC,

特拉華州一家有限責任公司

附錄 C

財產

位於俄亥俄州 斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的某個 HOF Village Replat 上全部 O.L. 1469 年，編號為 202203250013418，大約佔地 4.9282 英畝。

APN：10014331

附錄 D

字段法律描述

位於坎頓市、斯塔克縣 和俄亥俄州：

正如斯塔克縣普拉特記錄公司普拉特書卷第31卷第77頁記錄的奉獻計劃所記錄的那樣， 被稱為坎頓市第706號和535號地塊的一部分， 也被稱為現在或以前由坎頓CSD（28-0033號包裹）和包裹（28-0017號包裹）的一部分，如斯塔克縣記錄的1893卷第534頁所記錄的 並描述如下：

從 克拉倫登大道中心線的交匯處開始，寬度各不相同，第 17 街的中心線寬 50 英尺；

然後向南 88 度 02 分 18 秒 ，沿着第 17 街的上述中心線向東，距離上面某一點的距離為 50.38 英尺；

然後向南 01 度 57 分 42 秒 ，到第 17 街南線某一點的距離為 25.00 英尺，該點也是陸地的起點 在此描述：

然後向南 88 度 02 分 18 秒 ，沿着第 17 街的上述南線，到 1-77 西線某一點的距離為 1270.91 英尺，寬度各不相同，正如 ODOT STA.-8-11.17 Plat 在 Stark County Plat Records 的 Plat Book 第 32 卷第 202 頁中所記錄的那樣；

然後向南 37 度 22 分 38 秒 ，沿着這條 I-77 的西線，到該處某一點的距離為 39.25 英尺；

然後向南 09 度 05 分 30 秒 ，繼續沿着 I-77 的西線行駛，到該處某一點的距離為 225.00 英尺；

然後向南 14 度 52 分 09 秒 ，繼續沿着 I-77 的西線行駛，距離 597.90 英尺的海倫廣場北線某一點，寬 50 英尺；

然後向北 88 度 05 分 51 秒 ，沿着海倫廣場的上述北線，到曲率點的距離為 1127.58 英尺；

然後沿着曲線 的弧線向西北方向向右偏轉。31.27 英尺，所述弧線半徑為 20.00 英尺，和絃向北 43 度 18 分 32 秒 ，到克拉倫登大道東線某一點的距離為 28.18 英尺；

然後向北 01 度 28 分 47 秒 ，沿着克拉倫登大道的東線，到曲率點的距離為 797.60 英尺；

然後沿着向右偏轉 31.58 英尺的曲線 向東北偏轉，該弧線的半徑為 20.00 英尺，和絃向北 46 度 43 分 15 秒 向東，距離此處描述的陸地起點為 28.40 英尺。

包含 23.8650 英畝、1,039,558 平方英尺 的土地。

附錄 E

轉租

[見附件]

附錄 F

優質租賃

[見附件]

附錄 G

故意省略

附錄 H

公司質押權益的春季條款 已認證

(a) (i) 所有 質押公司權益均以 守則第8條（包括其第8-102條）所指的 “認證證券” 的形式發行（不論是否符合投資物業資格）（統稱為 “認證 證券”），質押人已向質押人交付了構成質押公司權益的所有認證證券， 已正式認可按照《守則》的含義空白，每份此類憑證證券均由 Pledgor（或代理人或代表）實際擁有 在向 Pledgee 交付此類物品之前的任何時候。質押者承諾並同意 (i) 它不得允許質押實體轉換現有股權或發行除了 認證證券以外的新股權，(ii) 此類質押公司權益現在和將繼續由頒發給 質押者的一 (1) 份證書來證明，(iii) 每份此類證書均已有效簽發並已全額支付，(iv) 每份此類證書代表並且 體現了質押公司權益的所有權利、所有權和利益，(v) 每份此類證書均未經修改或 修改並且仍然完全有效，(vii) 每份此類證書的所有權均以質押者的名義在質押實體的相應賬簿和 記錄中登記，但僅限於質押人對其進行質押；(vii) 本 協議及與之相關的質押實體確認書旨在並應向質押人 提供 “控制權”《守則》第 8 條和第 9 條所指的抵押品。儘管有上述規定，如果任何質押公司權益（無論是現在擁有還是後來由質押者收購）未由認證證券作證， 質押者應立即通知質押人，此後應立即採取一切必要行動，根據適用法律完善質押公司權益中 質押人的擔保權益。質押人還同意採取質押人認為合理必要或可取的其他 行動以實現上述規定，並允許質押人行使本協議下的任何 權利和補救措施，並同意應質押人的要求，立即就任何此類非認證證券的 股權質押提供令質押人滿意的律師意見。

(b) 儘管如此 ，為了更好地確保質押人在質押公司權益中的擔保權益在 執行和交付本協議的同時得到完善，質押人應促使質押實體以附錄 H-1 的形式執行此處附錄 H-1 的確認書，並以附錄 H-2 的形式向其每位發行人（“發行人”）發送書面指示， 並應促使發行人以 的形式向質押人交付確認聲明和指示協議，發行人也應如此根據本附錄H-3，發行人將確認其已在 賬簿上登記了本協議產生的質押，並同意在未經 質押人或任何其他人進一步同意的情況下遵守質押人對質押公司權益的指示。無論本段有何規定，書面指示或確認聲明 和指示協議均不得解釋為擴大質押人就抵押品發出指示的權利，超出本協議中規定的此類權利。

(c) 此外，在簽發代表質押實體的有限責任公司權益、單位（定義見 合資協議）、其他股權或質押公司權益的證書的同時，質押者應交付（或促成交付） 原始證書，證明質押者在質押 實體中擁有的有限責任公司、單位或其他股權的100％。

(d) 質押者 應使質押實體的有限責任公司協議包含以下條款（未經質押人事先批准，不得在租賃、本協議和/或擔保期內修改 相同條款）：

公司 中的普通單位應以附表 B 所附的證書為證，每份此類證書均應由成員代表公司簽署 。截至本文發佈之日，正在向HOF Village Newco, LLC頒發證書，證明該公司 普通單位的20％。本公司的每個普通單位應構成 所指的 “證券”，並受 管轄：(i)《特拉華州統一商法》第 8 條（包括其第 8-102 (a) (15) 條），該條款在 時起在特拉華州（“UCC”）生效，以及 (ii) 任何其他適用的 司法管轄區現在或以後適用的 司法管轄區的《統一商法》第 8 條實質上包括美國法律學會和 全國統一州法律專員會議通過並經美國法律協會批准的 1994 年修訂本美國律師協會，1995 年 2 月 14 日。公司 應保留賬簿，以登記普通單位的轉讓。通用單位的轉讓需要交付經認可的 證書。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要本協議的任何條款與 的《守則》的任何不可豁免條款不一致，則以《守則》的此類條款為準。

(e) 根據《守則》第9-207條或其他規定，質押人在保管、保管和實物保護其持有的抵押品方面的唯一責任是以質押人為自己的 賬户處理類似證券和財產的相同方式處理抵押品。質押人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對未索取、收取或變現 任何抵押品或延遲兑現承擔責任，也沒有義務應質押者的要求或其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品

附錄 H-1

確認和同意的形式

下列簽署人特此確認 HOF Village Newco, LLC（“質押者”）收到 HOF Village Newco, LLC（“質押者”）於2024年2月___日籤的質押和擔保協議（“質押協議”）的副本，並同意 Pledgor 受其約束。HFAKOH001下列簽署人同意立即以書面形式將質押協議 第 4 (a) 節所述任何事件的發生以書面形式通知質押人。此處使用但未定義的初始大寫術語應具有質押協議中 此類術語所賦予的含義

下列簽署人確認、同意 並承認 (i) 下列簽署人的所有質押公司權益是並將繼續是《守則》第8條所指並受其管轄的註冊形式的 “有證證券” ，(ii) 此類質押公司權益現在和將來都將由向作為其唯一成員的質押者頒發的一 (1) 份證書來證明，(iii) 每份此類證書均已有效簽發 並已全額付款，(iv) 每份此類證書代表並體現了所有權利、所有權和利益並告知質押公司 利益，(v) 每份實際交付給質押人的此類原始證書在交付給質押人之前一直由質押者 親自擁有，並且已按照《守則》的含義在空白處正式背書，(vii) 每份此類 證書均未經修改或修改，仍具有完全效力，(vii) 每份此類證書的所有權均以 Pledgor 的名義在下列簽署人的相應賬簿和記錄中登記 ，但僅以質押為前提其中有利於質押人， (viii) 儘管下列簽署人的組織文件中有任何規定，但特此授權並允許質押人 根據質押協議質押、轉讓和授予抵押品的擔保權益，(ix) 本協議 和確認書旨在並應向質押人提供條款所指抵押品的 “控制權” 《守則》第 8 和 9 條，(x) 它應遵守與質押人發出的抵押品有關的所有指示，無需進一步説明授權 或許可，該契約的目的是遵守《守則》第 8-106 (c) (2) 條，以及 (xi) 合夥企業 在合夥企業中的權益（普通或有限）、有限責任公司的成員權益、公司的股份或股權、 信託的實益所有權權益或此類證書所代表和證明的股權以外的其他股權 在下列簽名人中有效，或將被下列簽名人識別。

日期：_____________ __，202__

附錄 H-2

[註冊質押的指示表格 ]

___________ __, 202__

東 51 街 34 號

紐約，紐約 10022
收件人： [___________]

根據截至2024年2月___日的某些質押和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改 ）的要求，”特拉華州有限責任公司 HFAKOH001 LLC（“Pledgee”） 和特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledgor”） （此處使用但未另行定義的初始定義術語應具有質押協議中此類條款的含義）， 特此指示您註冊以下權益的質押物，如下所示：

下列簽署人在 Sandlot HOFV Canton SC, LLC（一家列於質押協議附表 1 的特拉華州有限責任 公司（“發行人”）中的有限責任公司 權益，包括但不限於 Pledgor 現在擁有或今後任何時候收購的以下 財產，或者 Pledgor 現在擁有或將來任何時候收購的所有 財產利息:

(a) 所有 額外有限責任公司權益、發行人的普通單位或其他股權，以及 Pledgor 或其關聯公司此後就此類有限責任公司權益或其他股權收購的期權、認股權證和 其他權利 （無論與發行人的任何增資、資本重組、重新分類或重組有關還是其他方面）（均與 此類有限責任公司的任何增資、資本重組、重新分類或重組有關）責任公司權益和其他股權，包括質押協議附表 1 中描述的權益， 以及所有此類期權、認股權證和其他權利（以下統稱為 “質押公司權益”）；

(b) 代表或證明質押公司權益的所有 證書、文書或其他著作，以及因質押公司權益產生或與質押公司權益有關的所有賬户和一般無形資產 ；

(c) 任何 以及現在或將來就質押公司權益向質押者或其關聯公司到期和到期的所有款項或財產， 或質押者現在或將來可能有權以發行人成員的身份獲得的款項或財產，無論是通過股息、分配、 資本回報還是其他方式；

(d) Pledgor或其關聯公司現在或將來可能收購的針對發行人及其財產的所有 其他索賠；

(e) 質押者在《有限責任公司協議》（以及Pledgor不時加入的所有其他協議，如果有，與其質押公司權益的所有權相關的所有權）下的所有 權利，包括但不限於質押者根據該協議或其他方式產生的與質押公司權益所有權有關的所有投票權和同意權 ；以及

(f) 在 未另行包括的範圍內，包括上述任何或全部的收益。

特此進一步授權 並指示您簽署並向質押人交付一份確認聲明和指示協議，基本上採用質押協議附錄 H-3 的形式，並在其中規定的範圍內，在未經下述簽署人進一步同意或通知下述簽署人的情況下，遵守質押人關於 抵押品的指示。無論本段有何規定，不得將本指示 解釋為擴大質押人就抵押品發出指示的權利，而不是 質押協議中規定的權利。

[此頁面上沒有其他文字]

展品 H-3

[確認聲明和指示協議的表格]

___________ __, 202__

c/o Blue Owl Real 房地產資本有限責任公司

北拉薩爾街 30 號， 4140 套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

注意：資產管理

根據特拉華州有限責任公司 HFAKOH001 LLC（“質押人”） 與特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledger”） 與特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledgor”） 之間簽訂的截至2024年2月__日的某些質押和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “質押協議”）的要求 （此處使用的定義術語為在其定義中），本確認聲明和指示協議涉及這些有限責任 公司的權益，以及所有普通單位（統稱“質押公司權益”），如該質押協議中進一步描述的 ，由特拉華州有限責任 公司Sandlot HOFV Canton SC, LLC簽發。

質押公司權益 不是 (i) “投資公司證券”（在《統一商法》（“《守則》”）第 8-103 條的含義範圍內） 和 (ii) 在證券交易所或證券市場上交易或交易。質押公司利息規定它是一種 “證券” （根據《守則》第8-102（a）（15）條和第8-103條的含義）。

為了完善其中質押人的 擔保權益，發行人同意如下：

截至本文發佈之日，100％的質押公司權益（包括200個普通單位（佔質押實體普通單位的20％））的註冊所有者是：質押者。

質押公司權益的註冊質押人是：特拉華州的一家有限責任公司 HFAKOH001 LLC。

發行人 對質押的公司權益沒有留置權，也沒有發行人根據《守則》第8-403條有責任對其提出的任何不利索賠。發行人 在 2024年2月__日當天或之前，以註冊質押人的名義通過賬面記賬方式登記了質押公司權益的質押。目前，發行人的賬簿和記錄上沒有其他與質押公司權益有關的質押。

在擔保債務 得到全額支付和履行之前（不包括應在全額付款後的條款），發行人同意：(i) 在未經質押人或任何其他人進一步同意的情況下，遵守質押人或任何其他人對質押公司權益的指示 ，前提是此類指示 符合擔保文件；(ii) 無視質押人或任何其他人提出的任何要求這違反了質押人關於質押公司權益的這類 指示。儘管本段有任何規定，但不得將本確認聲明 和指示協議解釋為擴大質押權人就抵押品 發出指示的權利，使其超出質押協議中規定的權利。

附錄 G

所有權形式轉讓權

所有權轉讓權

對於收到的價值， 特拉華州有限責任公司HOF VILLAGE NEWCO, LLC特此向__________________________________________進行轉讓、轉讓或以其他方式轉讓， [它的所有常用 單位]在 Sandlot HOFV Canton SC, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“公司”），在公司賬簿上以 ______________________________________________________________________________________________________________ [利益證書]隨函附上， 不可撤銷地組成並指定______________________________________________________________________________________________________________________________________

G-1