附錄 10.1

的第一個修正案
租賃協議

本租賃 協議第一修正案（“修正案”）於 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“房東”）HFAKOH001 LLC 和 特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE WATERPARK, LLC（“租户”）起草和簽訂，並得到特拉華州 旗下 HOF VILLAGE NEWCO, LLC 的確認和同意有限責任公司（“擔保人”），作為擔保（定義見下文）的擔保人和 質押協議（定義見下文）下的質押人，特拉華州霍夫村體育場有限責任公司有限責任公司（“抵押貸款人”）， 作為抵押貸款的抵押人（定義見下文），以及名人堂度假村和娛樂公司，一家根據特拉華州法律註冊成立 的公司（“HOFRECO”）。

演奏會：

答：房東 和租户簽訂了截止日期為2022年11月7日的特定租賃協議（不時修訂的 “租約”）， 涉及房屋（定義見租約）。此處未另行定義的所有初始大寫術語均具有租賃中賦予此類術語的 含義。

B. 在 與租約有關的 中，擔保人向房東交付了截至2022年11月7日的某些有限追索權分割擔保（經不時修訂的 “擔保”），以及截至2022年11月7日 7日的某些質押和擔保協議（不時修訂的 “體育場承諾”）。

C. 在與租約和體育場質押有關的 中，抵押人向房東交付了截至2022年12月27日並於2022年12月27日登記的某些開放式租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和定額備案，截至2022年12月29日登記為俄亥俄州斯塔克縣記錄員的第202212290053025號文書 （經不時修訂））。抵押貸款中描述的土地、 改善項目和其他抵押財產在此統稱為 “體育場”。

D. 房東 和租户現在希望根據此處包含的條款和條件修改租約。

協議：

因此，現在，對於十美元和 No/100 美元（10.00 美元）和其他有價值的對價（特此確認已收到並足夠），本協議各方 特此協議如下：

1。房東 資金。在本文發佈之日，房東應為租户提供200萬五十萬和 No/100 美元（2,500,000.00 美元）（“250萬美元補貼”），資金來源如下：(i) 房東應直接向俄亥俄州斯塔克縣財政部長 撥款1,903,005.11美元，用於支付當期房地產税，包括 TIF、PACE 和體育場到期的其他攤款，(ii) 388,679.36美元，即租户根據 2024年2月的租約應向房東支付的租金金額（“二月租金付款”），應由房東於本 日發送給租户，用於支付二月份的租金，租户應在本協議發佈之日後的一（1）個工作日內向房東 發送相同的二月租金，並且（iii）房東應向租户存款208,315.53美元，僅供（x）租户使用 用於根據水上樂園建設文件建造新的改善設施，(y) 抵押人，僅限 用於繳納抵押人應繳納的税款和攤款政府實體或 Stark Port（定義見抵押貸款） 以及 (z) 擔保人，用於支付其他必要的運營費用。

2。基本 租金。自生效之日起，特此刪除租約附錄A，全部取而代之的是附錄A ，這反映了考慮到房東向租户提供的250萬美元津貼，基本租金有所增加。 上述內容明確受租户還款權（定義見下文）的約束。

3.領域 承諾；合作。

(a) 在 生效日期，(i) 擔保人應簽署並向房東交付作為附錄C所附的關於抵押擔保（定義見下文，受下文第3 (b) 分段約束）（“田地承諾”）的某些質押 和由此設想的交付成果（“Fields Predge文件”）， 以及 (ii) HOFRECO應向房東執行和交付，並促使房東全面執行和交付，由房東作為抵押擔保 擔保（視本項的規定而定）3（b）見下文），H系列普通股購買權證，其形式作為附錄D （“認股權證”）附後，在每種情況下，均應由其各方正式簽署。“抵押擔保” 是指用於在擔保債務（定義見Fields Pledge）到期時（無論是在規定的到期日，通過 加速 還是其他方式）即時全額付款和履行的抵押擔保。

(b) 前提是 (i) 租約、擔保、體育場質押貸款、抵押貸款或球場質押書下不存在違約事件（且不存在任何事實或情況 可以合理預期隨着通知的發出、時間的推移或兩者兼而有之會導致任何此類違約事件）， 和 (ii) 新的改善措施已按照水上樂園的規定完全完成施工文件，租户應有權利 向房東支付二百萬八十二萬五百八十和65/100 美元 ($) 的款項2,822,580.65) 的即時可用資金，(x) 房東應向租户交付由房東簽訂的 終止的菲爾茲質押文件，(y) 房東應將房東持有的與此相關的認股權證的百分之九十 (90%) 返還給租户，以及 (z) 自此類付款之日起和之後，租約附錄A應恢復為租户租約下的原始租金表（ 作為附錄B附後）（前述權利，“租户還款權”）。為避免疑問， 我們理解並同意，在租户行使租户還款權後，房東可以根據認股權證 規定的條款和條件，隨時全部或部分行使房東持有的認股權證的剩餘十 （10％），認股權證的剩餘百分之十（10％）將不再是抵押擔保。

(c) 根據 租賃的明確條款和條件， 發生任何違約事件和租賃抵押權人的所有補救權（如果適用）時，租户和擔保人應與房東合作，擔保人承擔全部費用和費用， 將房屋和體育場的全部或任何部分（由房東決定）的運營權移交給替代運營商由房東指定 。

(d) 如果 (i) 違約事件發生並持續下去，並且 (ii) 質押人（定義見Fields Predgee）行使 Fields Pledgee下的選擇權，以質押人或其被提名人的名義登記質押的公司權益，並以其他方式取消抵押品 （定義見Fields Pledgee），則基本租金（定義見租約）、債務（如擔保中所定義）、擔保 債務（定義見Fields Pledge）和貨幣債務（定義見Fields Pledge），不重複，自收到抵押品之日起 出售抵押品時實際收到的現金或現金等價物的任何金額，應按美元兑美元計算 。

(e) 如果 (i) 違約事件發生且仍在繼續，(ii) 質押人行使Fieldgee下的選擇權，以質押人或其被提名人的 名義註冊質押公司權益，並以其他方式取消抵押品的抵押品贖回權，以及 (iii) Sandlot 成員（定義為截至本協議發佈之日某份同意和協議中的 ，Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot 會員”）、 Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“合資企業”）、房東和擔保人）向質押人支付了兩百萬五百 千和不/100 美元（2美元，500,000.00）加上擔保人在此協議發佈之日後向質押人繳納的任何資本出資（定義見合資協議（定義見合資協議（下文定義 ）的總金額（統稱為 “回購付款”）， 根據該第一修正和重述有限責任的條款和條件 行使購買擔保人在合資企業中百分之二十（20%）的會員權益的權利公司協議自 2024 年 1 月 11 日起生效（經修訂、重述、 不時修訂和重申、續訂或以其他方式修改，“合資協議”），然後，在 質押人收到回購款項時和之後，應按回購付款減少基本租金、債務、擔保義務和貨幣債務， ，不得重複。

(f) 如果 (i) 違約事件發生並持續下去，並且 (ii) 質押人隨時全部或部分行使認股權證，則 基本租金、債務、擔保義務和貨幣義務應不重複地按質押人實際獲得的現金或現金等價物的任何利潤按美元兑美元 計算自收到認股權證之日起及之後出售認股權證股份（定義見認股權證） 。

(g) 儘管 此處有任何相反的規定，但上文第3 (d)、3 (e) 和3 (f) 分段規定的減免不應減少基本租金、 的債務、擔保債務、金錢義務或 超過二百萬五十萬和100美元（2,500,000.00美元）欠質押人或其關聯公司的任何其他債務。

4。狀態 會議。租户、擔保人和抵押人同意（a）應房東的要求參加有關房屋 施工、房屋所屬項目狀況以及租户、擔保人、 和抵押人的財務狀況的狀態電話會議，以及（b）立即提供房東合理要求的與上述內容相關的信息。

5。租户、擔保人和抵押人的陳述 和擔保。自生效之日起，每位租户、擔保人和抵押人向房東代表 和認股權證，如下所示：

(a) 租户、擔保人和抵押人中的每個 均根據其組織所在州的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並且具有外國實體的正式資格，並且目前在每個租户、擔保人和抵押人按目前開展的業務都需要此類資格 的每個州都信譽良好（包括 房屋所在的州）。

(b) 租户、擔保人和抵押人的每個 都有執行、交付和執行本修正案以及他們作為當事方簽訂的所有文件、 文書和協議的全部權力和正當能力。根據租户、擔保人和抵押人的組織文件的要求，此類執行、交付和履行已獲得 的正式授權，執行本修正案的個人和實體 以及代表每位租户、擔保人、 和抵押人簽訂的與此相關的所有文件、文書和協議均已獲得正式授權並有權通過此類執行對每個此類方具有約束力。

(c) 本 修正案以及與之相關的所有文件、文書和協議已由每位租户、擔保人和抵押人正式簽署並交付給房東 ，並且根據其條款，對他們均有效、具有約束力和可強制執行。

(d) 無論是 本修正案的執行和交付，還是與本修正案相關的文件、文書和協議的執行及其條件的遵守情況 都不會與租户、擔保人或抵押人的任何組織文件中的任何條款、條件或規定相沖突或導致違約 的任何條款、條件或規定，也不會構成租户、擔保人實際所知的任何組織文件中的違規或違約受託人和抵押人、適用法律、法規、判決、令狀、命令或法令，其中任何一方都適用租户、 擔保人或抵押人或租户、擔保人或抵押人的任何財產均受其約束。

(e) 根據租户、擔保人和抵押人的實際情況，租户、擔保人和抵押人均在所有重要方面 遵守適用於房屋、抵押財產、質押中描述的抵押品 、其運營、業務和財務的所有聯邦、州和地方法律、法規和法規。

6。房東的陳述 和保證。自生效之日起，房東向每位租户、擔保人和抵押人 作出如下陳述和保證：

(a) 經濟 損失和複雜性。房東能夠承擔損失認股權證全部投資的經濟風險。在發表這份 聲明時，考慮了房東是否有能力無限期持有投資，以及 房東能否承受全部投資損失。房東在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗， 它有能力評估其投資認股權證的風險和優點。

(b) 經認可的 投資者決定。房東是經《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂的《證券 法》D條例第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

(c) 訪問權限。 房東承認 (i) 認股權證的發行人兼租户、擔保人和抵押人 （“母公司”）的直接或間接母公司HOFRECO已向其提供了所有文件，包括但不限於本修正案以及房東（或其代表）要求的與投資 有關的任何和所有 附加協議、文件、記錄和賬簿認股權證和 (ii) 房東有機會就條款向父母或代表父母 行事的人提問並獲得答覆以及認股權證的投資條件。房東表示，它已獲得其認為對認股權證投資的投資決策具有重要意義的所有信息 。

(d) 依賴。 房東在做出認購 認股權證的決定時完全依賴房東或其顧問進行的獨立調查，並承認除本修正案中明確規定的陳述或協議外，沒有向房東做出任何陳述或協議。房東不依賴家長的任何高級管理人員或經理或任何聲稱代表家長 行事的人的口頭陳述。房東在投資的税收和其他經濟考慮方面不依賴母公司， 已就認股權證的投資諮詢了房東自己的律師、會計師或投資顧問。

(e) 投機 投資。房東知道，(i) 對認股權證的投資涉及許多風險，房東已仔細考慮了這些風險， (ii) 沒有聯邦或州機構透露出售認股權證的優點或與發行有關的 的任何信息，以及 (iii) 認股權證是一種投機性投資，涉及很大程度的風險，無法保證房東會意識到 任何投資的任何收益。

(g) 豁免 交易；無權益登記；賬面登記表。房東承認，根據適用的豁免，沒有根據《證券法》或任何其他國內或外國司法管轄區的證券法登記認股權證中的 權益。 房東同意不在沒有註冊或資格的情況下發行、出售、質押或以其他方式處置認股權證的全部或任何部分 ，除非根據《證券法》和任何適用的州證券法正式註冊或符合資格的發行，或者有 的註冊豁免，除非 (i) 母公司律師或律師認為根據《證券法》和任何適用州註冊或 資格感到滿意不需要證券法，而且 (ii) 如果需要，房東已收到任何 必要的監管批准。房東明白，認股權證將受相關説明的約束，在適用情況下， 停止轉讓指令將由母公司向其轉讓代理人發出。房東知道認股權證將以賬面記賬形式發行， 表示未經認證的形式。

(h) 投資 意向。房東為自己的投資賬户收購認股權證，其目的不是違反《證券法》或任何其他適用的國內外證券法，進行任何分配、轉售、細分 或分割，而且房東 目前沒有計劃就任何違反證券的分配、轉售、細分 或分割簽訂任何合同、承諾、協議或安排法案。

(i) 權力 和權限。房東有權簽訂本修正案，以及房東或代表房東簽訂的與房東在本修正案下的義務或與本次認股權證投資有關的 義務相關的其他協議、證書、文書或其他 文件（統稱為 “修正文件”），履行修正文件中房東的義務 ，並完成作為修正文件標的交易。

(j) 遵守法律和其他文書。房東或代表房東執行和交付修正文件以及修正文件所設想的交易的完成 不會與房東的任何章程、章程、信託協議或其他組織文件（視情況而定）或房東簽署的任何 協議、證書或其他文書的任何條款的違反或違約 一方或房東或任何房產受 約束，或任何許可證、特許權、判決、法令，適用於房東或房東的企業或財產 的法規、規則、規章或其他法律。

7。房東 釋放。自生效之日起，每位租户、擔保人和抵押人及其各自的過去、現在和未來的員工、 代理人、律師、代表、繼承人和受讓人，以及由其中任何一方（以及 他們各自的繼承人和受讓人，統稱為 “HOF 發行方”）提出索賠的所有個人或實體，特此：

(a) 承認， 同意並申明，他們都不對租約、質押、抵押和/或擔保的執行或管理擁有任何種類或性質的索賠、抗辯、抵消、補償權或反訴 ，或對可能引起任何此類索賠、抗辯和/或指控或作為其依據的任何事實或情況知悉 訴訟、補償權或反訴；

(b) 免除、 釋放、宣告無罪並永久免除房東及其前任的權益、關聯公司、子公司和受讓人以及 所有過去、現在和未來的股東、成員、董事、經理、高級職員、員工、律師、顧問、 服務商、代表或代理人（統稱 “房東被釋放方”）的任何和所有形式的債務， br} 賬户、債券、擔保、陳述、爭議、負債、債務、費用、損害賠償、判決、執行、訴訟、 索賠，從 世界之初到本協議各方執行和交付本修正案之日（包括本修正案之日），任何 HOF 發行方現在或今後可能因任何作為、不作為、事項、原因或事情而提出的要求和起訴原因，不論是法律上還是衡平法上的，無論是已知還是未知，但由構成的任何行為 或不作為引起的要求和理由除外此類房東被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或重大過失（上述 發佈的所有索賠均為稱為 “HOF 已發佈的索賠”）；

(c) 同意 ，每個 HOF 釋放方的意圖是，上述釋放對所有事項均有效， 過去和現在、已知和未知、可疑和未知，而且每個 HOF 釋放方都意識到並承認，其目前未知的事實 事項可能已經或可能導致損失、損害、責任、成本和開支，這些損失目前是 未知、出乎意料和意料之外的，而且每個 HOF 釋放方都進一步同意豁免和釋放本 修正案是根據這一認識進行談判和商定的，儘管如此，每個 HOF 發行方都打算免除、解除房東獲釋方的任何此類未知損失、損害賠償、責任、成本和開支；

(d) 同意 共同或個別地向房東獲釋方賠償，使房東獲釋方免受損害，並且 就每方 可能就任何HOF已發佈的索賠主張的所有HOF已釋放索賠進行辯護，儘管HOF釋放方在此批准了釋放，但 為房東獲釋方進行辯護；

(e) 承認 房東在 執行本修正案時特別依賴每個 HOF 發行方在本節中的確認和協議，如果沒有此類協議，房東將不願同意本修正案中規定的 修改；以及

(f) 同意 ，本修正案中每個 HOF 釋放方的所有釋放和解除均應具有同等效力，就好像每項已釋放 或已解除的事項均已通過法律訴訟進行裁決，最終判決不得提出上訴， 因偏見而駁回其中。

8。批准。

(a) 租户、擔保人和抵押人的每位 特此明確、無條件、不可撤銷和毫不含糊地批准其在租約、擔保、體育場質押和抵押貸款下的每項義務 （“批准方義務”），並確認 此類批准方的義務以及每位租户和擔保人的所有豁免、契約和協議為了房東的利益，租約、擔保、 體育場承諾和抵押貸款仍然完全有效，(ii) 重申了其持續的絕對絕對性 支付和履行所有批准方義務的責任，以及 (iii) 確認批准方 的此類義務未被修改或修改，並且承租人、擔保人和抵押人在 此類批准方義務下的責任未受到任何現有或先前事件、事實或 情況的限制、損害或影響，在每種情況下均受本修正案條款的限制、損害或影響。

(b) 除此處明確規定的 外，本租賃應保持不變並具有完全效力；前提是，在本修正案 與租約衝突的範圍內，應以本修正案的規定為準。自本協議發佈之日起，“租約” 是指並指經本修正案修訂的租約。

(c) 為避免疑問，租户、擔保人或抵押人在本協議下的任何違約均應被視為租約下的違約。

9。雜項。 一方面，如果本修正案與租賃、擔保、體育場質押和/或抵押貸款的 條款發生任何衝突，則本修正案的規定應管轄和控制。本協議各方及其各方 同意不時執行其他各方合理要求的任何和所有文件，以實現本修正案的意圖。 應儘可能解釋本修正案的每項條款，使其在適用的 法律下生效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘部分或本 修正案的其餘條款無效的情況下，該修正案的其餘條款或本 修正案的其餘條款無效。本修正案受俄亥俄州法律管轄。本協議各方通過接受本修正案， 特此在適用法律允許的最大範圍內放棄在與本修正案直接或間接相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是合同、侵權行為還是其他形式）中由陪審團審判的權利。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並保障 的利益。對於此處和租約中包含的每位租户、擔保人和抵押人的所有 協議和義務而言，時間至關重要。本修正案僅針對 協議各方的利益，除本修正案雙方和房東獲釋方外，任何其他人均無權因本修正案而申請 或獲得任何利益。

10。同行。 本修正案可在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但共同構成與 相同的文書。通過.pdf、.jpeg、.TIF、.TIF、DocuSign或類似的電子 格式以電子方式交付的本修正案簽名應被視為原始簽名，因此對所有目的完全有效。

11。生存。 本修正案第1、3、7、8、9、10和11節的規定應在租約到期或提前終止後繼續有效。

[下一頁上的簽名頁]

為此，雙方自上文首次規定的日期起執行本 修正案，以昭信守。

附錄 A

附錄 A 至
租賃協議

基本 租金表

附錄 B

附錄 A 至
租賃協議

基本 租金表

附錄 C

菲爾茲承諾

[見附件]

附錄 D

認股證

[見附件]

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