美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 23 日
名人堂度假村和娛樂公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
2014 冠軍門户
坎頓, 俄亥俄州 44708
(主要行政辦公室的地址 ,包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(330) 754-3427
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
水上樂園地面租約的第一個 修正案
2024 年 2 月 23 日,特拉華州公司名人堂 娛樂公司(“公司”)的間接子公司 HOF Village Waterpark, LLC(“HOFV 水上樂園” 或 “租户”)與 Blue Owl Real Estate Capital的子公司 HFAKOH001 LLC(“房東”)簽訂了第一份租賃 協議修正案(“租賃第一修正案”), LLC(“Blue Owl”)將修改現有的水上樂園地面租約,以反映:(a) 房東為租户的 福利提供的金額為2500,000.00美元的資金,這筆資金將用作如下:(i) 1,903.005.11 美元,用於 繳納房地產税和其他攤款;(ii) 388,679.36 美元,用於租户根據地面租約應向房東支付的二月份租金; 和 (iii) 208,315.53 美元,任何租户均可用於建造水上樂園物業的新改善設施, HOF Village Stadium, LLC (“體育場抵押人”),用於為體育場物業繳納税款和攤款, 或 HOF Village Newco, LLC(“擔保人”),以支付必要的運營費用;(b) 增加基本 租金;(c) 擔保人根據質押協議質押其在特拉華州有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC, LLC(“體育綜合實體”)的百分之二十(20%)實益會員權益;以及(d)公司向房東發行 份H系列普通股購買權證(“HOFV認股權證”),以購買890,313股股票公司 普通股中,面值每股0.0001美元(“普通股”),在房東根據第一份的條款歸還 90%的此類認股權證之前,可行使(a)租賃修正案,在水上公園 租約、與體育中心實體相關的質押和擔保協議(“質押和擔保協議”)或 與基礎地租相關的擔保下發生違約事件時及是否發生違約事件,或(b)在房東根據租賃第一修正案的條款 歸還此類認股權證的90%之後,隨時進行修訂。
租賃第一修正案規定,租户有權在水上樂園建成後立即向房東支付2,822,580.65美元 的可用資金,在此基礎上(a)房東將向租户交付由房東簽發的田間質押文件,(b) 房東將百分之九十(90%)的HOFV認股權證返還給租户,以及(c)自此以後地面租約 的付款日期將恢復到原來的租金表。為了房東的利益,擁有體育中心實體80%股份的特拉華州有限責任公司Sandlot Facilities, LLC(“Sandlot 成員”)與房東簽訂了同意書和協議(“同意和 協議”),以紀念其對質押和擔保協議的同意。
租賃第一修正案作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。質押和擔保協議 作為附錄 10.2 附於此,並以引用方式納入此處。HOFV認股權證作為附錄10.3附於此,並以引用方式納入 。上述摘要並不自稱完整,僅參照此類證物對其進行了全面限定。
第二份 水上樂園地面租約修正案
2024 年 2 月 29 日,租户與房東 簽訂了第二份租賃協議修正案(“租賃協議第二修正案”),以紀念:(a) 房東寬限於 2024 年 3 月和 4 月到期的基本租金,應於 2024 年 5 月 1 日到期;(b) 房東為租户提供的1,000,000.00美元的資金,可用於 (i) 租户為在水上樂園物業建造 新的改善設施;(ii) 由 HOF Village Stadium, LLC 為向政府實體或 Stark 繳納 應繳税款和攤款而由 HOF Village Stadium, LLC 提供縣港務局根據項目租約;或(iii)由擔保人支付其他必要的 運營費用;以及(c)由 HOF Village Newco, LLC(“擔保人”)為 HFAKOH001 LLC(“抵押人”)的利益執行開放式抵押貸款、租賃轉讓 和租金、擔保協議和固定存檔(“額外包裹抵押貸款”),擔保人藉此提供擔保向抵押人收取某些包裹的利息,詳見附加包裹 抵押貸款附錄A,以及(d)基本租金的增加。水上樂園建成後,如果不存在違約事件,租户應有權向房東支付1,129,032.26美元(並且必須在租户行使租賃第一修正案中規定的還款權 之前行使該還款權)。還款後,房東應交付額外包裹抵押貸款 ,租金表將恢復到租賃第一修正案中規定的原始租金表。
租賃第二修正案作為附錄10.4附於此,並以引用方式納入此處。附加包裹抵押貸款作為附錄 10.5 附於此,並以引用方式納入此處。上述摘要並不自稱完整,參照此類證物對 進行了全面限定。
1
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
附錄 否。 | 文檔 | |
10.1 | 租賃協議第一修正案,2024年2月23日,HFAKOH001 LLC作為房東,HOF Village Waterpark, LLC作為租户,HOF Village Newco, LLC作為擔保人,HOF Village Stadium, LLC作為抵押人 | |
10.2 | 作為質押人的 HOF Village Newco, LLC 與 HFAKOH001 LLC 作為質押人於 2024 年 2 月 23 日簽訂的質押和擔保協議 | |
10.3 | 名人堂度假村和娛樂公司於2024年2月23日簽發的H系列普通股購買權證,受益人為 HFAKOH001 LLC,持有人 | |
10.4 | 租賃協議第二修正案,2024年2月29日,HFAKOH001 LLC作為房東,HOF Village Waterpark, LLC作為租户,HOF Village Newco, LLC作為擔保人,HOF Village Stadium, LLC作為抵押人 | |
10.5 | 作為抵押人的HOF Village Newco, LLC於2024年2月29日向作為抵押權人的 HFAKOH001 LLC於2024年2月29日提交的開放式抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和定具備案 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
名人堂度假村和娛樂公司 公司 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·克勞福德 | ||
姓名: | 邁克爾·克勞福德 | ||
標題: | 總裁兼首席執行官 | ||
日期:2024 年 2 月 29 日 |
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