詹姆斯·凱斯勒(高管)和裏奇兄弟之間的僱傭協議，共20頁。Auctioneers(Canada)Ltd.，一家根據加拿大法律成立的公司(“僱主”)，但：a.僱主從事資產管理和工業設備處置業務；b.僱主和管理層希望按照本協議中所述的條款和條件建立僱傭關係；因此，現在，本協議證明，為了向管理層支付50美元，本協議中包含的相互契諾和協議，以及雙方在此承認其充分性的其他良好和有價值的對價，僱主和管理層同意如下：1.僱用a.僱主同意根據本協議中描述的條款和條件(包括本協議的附錄)僱用高管，行政人員在此接受並同意這種僱用。除非另有定義，本協議中定義的術語在本協議的附錄中具有相同的含義。B.首席執行官的職位以及僱主可能不時指派的與其職位相一致的其他職責和職責。高管將是僱主的最高級別官員，全面負責僱主的業務和運營。c.高管在僱主的新職位於2023年8月1日(“生效日期”)開始生效，本協議項下高管的僱用將無限期持續，直至根據本協議的條款或適用法律(下稱“條款”)終止。支付本協定序言中所述的50美元，作為執行機構接受本協定條款的對價。
第2頁(共20頁)。在生效日期或前後，行政人員將被任命為RB Global，Inc.(“母公司”)的董事會成員。此後，在任期內，執行董事將在任期內舉行的每一次股東年會上被提名繼續擔任董事的職務，任期與在該會議上被提名的其他董事的任期相同。執行委員會同意，根據本協議中規定的終止條款終止對首席執行官的僱用後，應被視為立即辭去了母公司董事的職務，應僱主的要求，他將立即簽署並向僱主提供任何進一步的文件，以確認該辭職(S)，並在僱主、母公司或僱主的任何其他關聯公司(或他們各自的任何福利計劃)維持的任何賬户上辭去簽字人的職務。E.在任期內，行政人員將始終：1.忠實地為僱主服務，誠實守信地行事，維護僱主、母公司和僱主的任何其他關聯公司的最佳利益；2.將高管的所有業務時間、注意力和能力投入僱主的業務，並盡其最大努力、專業知識、技能和才能，但第2(B)條所規定的除外；遵守僱主的所有普遍適用的書面政策，並盡其所能服從和遵守董事會的所有合法命令和指令，無論是口頭的還是書面的；合法和專業的行為，並行使行政僱員在類似情況下將行使的謹慎、勤奮和技能的程度；以及v.盡行政人員的能力履行本協議規定的行政人員的職責和行使其職責。2.以前的承諾和外部活動a.行政人員向僱主陳述並保證，行政人員對其前僱主或任何其他人沒有現行的普通法、合同或法定義務，這將與行政人員在本協定下的職責和責任相牴觸。B.在本協議有效期內，未經僱主書面許可，高管不得直接或間接參與任何外部業務活動，無論是否以盈利為目的，無論是作為委託人、合作伙伴、董事、高管、活躍股東、顧問、員工或其他身份，在充分考慮高管的時間承諾和避免任何利益衝突的情況下，不得無理拒絕此類許可。為更清楚起見，我們明確承認該高管對Percheron Capital的立場。3.政策a.執行機構同意遵守僱主不時合理發佈的適用於僱主員工的所有普遍適用的書面政策。執行機構同意，此類普遍適用的書面政策的引入、修訂和管理由僱主自行決定。如果僱主引入、修改或刪除了這種普遍適用的書面保單，
第3頁(共20頁)的刪除或修改不構成對本協議的建設性解僱或違反。如果本協議與任何此類政策之間存在直接衝突，則在不一致的範圍內以本協議為準。4.補償a.自開始實施之日起生效，並在任期內繼續執行，行政人員將獲得下列年度補償：不太適用的法定和定期工資扣除和扣繳：薪酬要素美元年度基本工資$850,000美元(“基本工資”)年度短期激勵目標基本工資的125%(“STI獎金”)(基於實際業績的STI獎金目標的0%-200%)目標為1,140萬美元的年度長期激勵補助金(“LTI補助金”)符合參加僱主長期激勵計劃(LTI計劃)的人可能有權獲得股權獎勵，但須遵守相關股東批准的股權計劃中規定的條款。LTI計劃下的贈款由完全酌情決定，並須經薪酬委員會批准，並基於母公司高級管理層或首席執行官的建議。B.STI獎金和LTI補助金的結構將與發放給僱主其他高管的結構一致，並可由僱主不時修改。C.LTI補助金的具體條款和條件(包括但不限於終止僱傭時的條款)將以相關計劃文件為基礎，家長可不時修改。D.儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在符合適用僱傭標準立法的任何最低要求的情況下，高管將遵守僱主不時生效的任何書面追回/補償政策，允許追回以前在被證明存在不當行為或重大財務重述的情況下向高管支付或應付的激勵性補償，無論是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求、僱主普通股上市的任何國家證券交易所的上市要求，還是其他方面。5.福利a.根據上述計劃的條款和條件以及僱主和適用福利提供者的適用政策，行政人員將有資格參加僱主的美國團體福利計劃。根據執行人員的資格和條款以及
根據計劃的20個條件中的第4頁，此類福利將包括但不限於滿足《美國患者保護和平價醫療法案》規定的最低基本保險要求的美國醫療保險、短期和長期殘疾保險以及定期人壽保險。B.僱主對行政人員就業福利的責任僅限於僱主代表行政人員定期支付的與上述僱員福利相關的保費或部分保費。行政人員同意僱主不是，也不會被視為保險人，而且，為了更加確定，僱主將不對第三方福利提供者或保險公司的任何決定負責，包括拒絕承保的任何決定或影響行政人員的福利或保險的任何其他決定。C.僱主將每年向行政人員報銷與税務籌劃和合規有關的專業建議相關費用，最高可達15,000美元。此類專業建議的報銷將作為應税福利申報。根據僱主在美國的401(K)儲蓄計劃的條款，行政人員將有資格向該計劃繳費。根據僱主員工購股計劃的條款，高管將有資格參與該計劃。F.行政人員每年將獲得15,000美元的汽車津貼。6.費用a.僱主應根據僱主的政策，補償行政人員在履行本協議項下的職責和責任的過程中實際和適當地發生的所有授權差旅和其他自付費用。7.工作時數和加班a.鑑於行政人員職位的管理性質，行政人員必須不時加班，沒有資格領取加班費。行政人員承認並同意，根據本協議提供的補償是對行政人員所有工作時間和服務的全額補償。8.帶薪休假(PTO)a.高管每年最多可獲得五(5)周(或二十五(25)個工作日)的帶薪休假(PTO)，按比例計算為受僱的任何部分年度。B.行政人員將根據業務需要，並根據僱主不時實施的PTO政策，採取PTO。C.必須進行年度PTO，未經僱主書面批准，不得累算、延期或存入銀行。
終止僱用a.無故終止：僱主可隨時以無故終止行政人員的僱用，並可在書面通知行政人員終止僱用後立即終止其僱用。在本協議中，“原因”是指行政人員故意和持續地不代表澳大利亞央行或其附屬公司切實履行或以其他方式正確履行其職責，或在任何實質性方面不遵守僱主或任何適用關聯公司的合法政策、程序、指示或指示(行政人員因身體或精神疾病致殘或喪失工作能力而導致的任何此類不履行行為除外)，或行政人員故意或故意從事非法或欺詐性行為、財務不當、故意不誠實、違反忠誠義務或任何類似的具有重大損害的故意行為，或可能對僱主或聯營公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害的作為或不作為，或在普通法上構成無通知或代通知金而終止僱用的正當因由的任何其他作為或不作為。就本定義而言，行政人員的任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非行政人員惡意行事，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合或不反對僱主及其附屬公司的最大利益。如因下列原因而終止工作：一、僅在以下第9條第二款下的任何權利和適用僱傭標準立法下的任何最低要求的約束下，執行人員將無權按比例或其他方式獲得任何額外的基本工資(本協議下的應計和欠款或適用僱傭標準立法要求的薪酬除外)、遣散費、通知、代通知金、福利或損害，併為明確起見，在不限制上述規定的情況下，執行人員無權按比例或其他方式獲得任何激勵性補償或獎金(包括但不限於LTI計劃下的任何STI獎金或獎勵)，用人單位尚未支付的；和II.行政人員關於根據母公司業績股份單位計劃(“PSU計劃”)、購股權計劃(“購股權計劃”)或2023年股份激勵計劃(“綜合計劃”)授予的任何業績股份單位(“PSU”)、受限股份單位(“RSU”)或股票期權的權利，以及根據任何及所有PSU、RSU或股票期權授予協議，將根據PSU計劃、購股權計劃和綜合計劃的條款以及該等PSU、RSU和股票期權的相應授予協議而行使。B.有充分理由的終止：行政人員可在有充分理由的發生之日起六十(60)天內向僱主提交書面通知，終止其與僱主的僱傭關係，包括終止僱用的充分理由(在書面通知送達僱主後三十(30)天內有效)。如果高管因正當理由終止聘用，高管將獲得薪酬和福利，如同僱主根據下文第9 c節無故終止一樣，並且就選項計劃、PSU計劃和綜合計劃(視情況而定)而言，終止應視為無故終止。在本協議中，“充分理由”是指僱主或關聯公司在未經執行人同意的情況下，對執行人的立場作出重大不利改變，
20第6頁的權力、職責、責任、高管在費城的主要營業地點、基本工資或高管有資格獲得的年度目標激勵薪酬機會，但不包括因僱主或母公司業務運營的範圍或性質的變化而導致的高管職責和/或責任的變化，前提是此類變化不會對高管的職位或權力產生實質性影響，或者是以類似方式影響所有類似高管的變化。C.無故終止：僱主可隨時終止高管的聘用，向高管提供以下資料：i.兩年基本工資和STI目標獎金；ii.所有股權獎勵將受有關計劃的條款管轄；終止僱用年度的STI獎金(按目標)，按終止日期前一年的天數按比例分配(定義見下文)；在行政人員根據適用計劃繼續符合資格的情況下，繼續按現行僱員費率延長健康和牙科福利，直至行政人員終止僱用兩週年或行政人員開始新的全職工作之日(以較早者為準)。為更清楚起見，因死亡或殘疾而終止僱用不應被視為“無故終止”。。D.辭職：行政人員可隨時通過向僱主提供三(3)個月的書面通知來終止其與僱主的僱傭關係。如果行政人員根據本節向僱主提供書面通知，僱主可放棄全部或部分通知，在這種情況下，僱主將僅在通知期間剩餘的時間內向行政人員支付基本工資，外加適用的僱傭標準立法所要求的任何最低應享權利(如果有)，行政人員的僱用將在僱主指定的較早日期終止，不再給予任何補償。如有辭職，行政人員就根據PSU計劃、期權計劃或綜合計劃(視何者適用而定)及根據任何及所有PSU、RSU及股票期權授予協議授予的任何PSU、RSU或股票期權的權利，將根據PSU計劃、期權計劃及綜合計劃的條款及該等PSU、RSU及股票期權的相應授予協議而行使。E.退休：在僱主政策規定的高管退休的情況下，高管對根據PSU計劃、期權計劃或綜合計劃(視情況而定)授予的任何PSU、RSU或股票期權的權利，以及根據任何和所有PSU、RSU和股票期權授予協議的權利，將根據PSU計劃、期權計劃和綜合計劃(視情況而定)的條款以及該等PSU、RSU和股票期權的相應授予協議的條款進行管理。F.控制權變更後無故或有正當理由終止：如果在父母或僱主控制權變更一(1)年內無故或有正當理由終止，高管將享有控制權變更中規定的權利
第7頁（共20頁）本協議作為附錄“B”隨附，執行機構將在執行本協議的同時執行該協議。G.扣減和預扣：本節項下的所有付款均適用於美國適用的法定和定期工資扣除和預扣。H.終止時的付款條件：i.在終止行政人員的就業，出於任何原因，受第9 b。除第9條規定的限制外。(ii)僱主將向高管支付所有已賺取和未支付的基本工資、已賺取和未支付的假期工資以及按比例分配的STI獎金（按目標），直至幷包括高管與僱主的有效僱傭關係的最後一天（“終止日期”），此類付款應在終止日期後五（5）個工作日內支付。二.如果高管辭職或因故終止聘用，將不會向高管支付STI獎金（目標或其他），除非適用的僱傭標準立法的最低標準有特別要求;以及iii.在終止日期，執行人員因任何原因終止僱用後，執行人員應立即向僱主交付與僱主業務有關的所有文件、計算機磁盤、機密信息、信息和文件，以及執行人員擁有或控制的僱主的所有其他財產，不得製作或保留此類文件、計算機磁盤、未經業主明確書面同意的機密信息、資料或文件。I.除本協議明確規定外，管理人員無權獲得任何其他報酬或補償、遣散費、通知、代通知金、獎勵、獎金、福利、權利和任何形式的損害賠償，管理人員承認並同意，如果根據第9 b條進行支付。或第9節c.根據本協議的規定，除非適用的就業標準立法的最低標準有特別要求，否則管理人員無權獲得與終止其就業有關的任何其他付款。j.儘管有上述規定，如果無故或有正當理由終止合同，僱主無需向執行人員支付本協議項下的任何終止款項，超出執行人員截至終止日期（包括終止日期）所賺取的款項，或根據適用僱傭標準立法的最低標準要求支付給執行人員的款項。除非管理人員在終止日期後四十（40）天內簽署，且未撤銷完全和一般的免責聲明（“釋放”）任何和所有索賠，執行已對僱主，母公司及其附屬公司和這些實體的過去和當時的官員，董事，所有者，經理，成員，代理人和僱員有關的所有事項，在形式和內容上令僱主滿意，但是，付款不得發生在釋放的生效日期之前，如果執行人員可以考慮和撤銷釋放的最長期限從一個日曆年開始，到另一個日曆年結束，則在（A）該期間開始的日曆年的最後一天和（B）解除生效之日（以較晚者為準）之後的第一個工資發放日之前，不得支付該款項。
第8頁，共20k頁。儘管高管的僱傭條款和條件在未來可能發生任何變化，包括職位、職責或薪酬的任何變化，但本協議中的終止條款將在高管受僱於僱主期間繼續有效，除非另有書面修改並由僱主簽署。L：授權扣除工資的協議：如果在僱傭關係結束之日，無論出於何種原因，高管欠僱主任何錢(無論是由於預付款、多付、債務、付款錯誤或任何其他原因)，高管特此授權僱主，並同意簽署與此類授權相關的任何必要文件，從高管的工資、遣散費或任何其他應付高管的款項中扣除任何此類債務。任何剩餘的債務將立即支付給僱主，執行人員同意在終止日期或任何要求償還的14天內償還這些債務。10.股份擁有權要求a.行政人員須遵守母公司不時修訂的股份擁有權指引政策。這個職位目前的股權要求是基本工資的五倍。B.高管將被要求以僱主的普通股形式持有年度長期激勵計劃支付/收益的一部分税後價值：支付/收益的100%税後價值將以普通股形式持有，直到所有權指導方針得到滿足；此後，每次此類支付/收益的税後價值的50%將在適用支付日期後至少兩年內持有。此外，高管將被要求持有僱主以前授予高管的普通股，相當於上一年支付的基本工資和STI獎金的一倍，在終止日期後至少一年內，除非高管無故或有充分理由終止高管職務，以及高管履行納税義務所需的情況除外。11.機密信息a.在本協議中，“機密信息”是指僱主專有的、不為公眾所知或不能獲得的信息，包括但不限於人員信息、客户信息、供應商信息、承包商信息、定價信息、財務信息、營銷信息、商業機會、技術、研發、製造和與知識產權有關的信息，這些信息由僱主擁有、許可或使用，或僱主以其他方式擁有權益，包括高管在其僱用過程中共同或單獨創建的機密信息。行政人員承認保密信息是僱主的專有財產。B.行政人員同意在任期內和任期結束後的任何時候嚴格保密保密信息，在未經僱主書面授權的情況下不向任何人或實體披露，行政人員同意不復制或從僱主的辦公場所刪除這些信息，除非是為了僱主的業務，也不將其用於或試圖將其用於執行行政人員代表僱主職責以外的任何目的。
執行機構同意，在合同期限內及之後的任何時候，不得使用或利用保密信息來創建、維護或營銷、或協助創建、維護、營銷或銷售與僱主的產品和服務競爭的任何產品和/或服務。D.應僱主的要求，在任何情況下，在高管終止與僱主的僱傭關係時，高管應立即向僱主退還所有材料，包括由高管擁有或控制的、以任何形式包含機密信息的所有副本。12.發明a.在本協議中，“發明”是指任何發明、改進、專有技術、方法、過程、廣告、概念、系統、設備、設計或計算機程序或軟件、系統、數據庫，或在執行人員任職期間創造、簡化為實踐、構思、創作或以其他方式發展的任何直接或間接結果。B.行政人員承認並同意，行政人員在其受僱於僱主或其附屬公司期間的任何時間，無論是在僱主的營業時間或其他時間，單獨或與他人共同開發、實施、構思、創作或以其他方式實施、構思、創作或以其他方式開發的每項發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權，都將屬於僱主，並且是僱主的專有財產，行政部門應向僱主全面和迅速地披露每一項此類發明。行政機關在此不可撤銷且無條件地放棄行政機關在每一項此類發明中可能擁有的所有精神權利，這種放棄在每項發明創造時生效。C.執行機構承諾並特此向僱主或其被提名人轉讓每項發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權，此類轉讓在每項發明產生後生效，並執行所有確認性轉讓、確認性精神權利豁免或其他文書，並採取任何其他必要和適當的措施，以確認僱主在每項發明中和對每項發明的權利、所有權和利益。執行機構還承諾在其權力範圍內執行僱主所需或希望的一切正當行為，以僱主的名義並由僱主承擔費用，在僱主希望的任何國家或地區就每項此類發明取得專利，而僱主不向執行機構支付任何使用費、許可費、價格或額外補償。D.執行機構承認，根據美國版權法(《美國法典》第17篇，第101條)，由執行機構(單獨或與他人合作)在其受僱範圍內創作並可受版權保護的所有原創作品均為“受僱作品”。13.非邀請性a.執行人承認，在執行人受僱於僱主的過程中，執行人將與僱主的客户、客户和僱員發展密切關係，僱主的善意取決於這種關係的發展和維持。執行機構承認，維護僱主的善意和保護其與客户和僱員的關係是僱主有權保護的專有權利。
第10頁，共20頁b。在適用期間內，執行人員不得以委託人、代理人、股東、董事、高級職員、僱員或任何其他方式，單獨或合夥或共同或與任何一名或多名人士共同：i.在執行人員與僱主的僱傭關係終止之前的十二（12）個月內，徵求與執行人員打交道的僱主的任何客户或顧客（無論如何造成的）目的是（a）導致或試圖導致該客户或顧客停止與僱主的業務往來，或通過將其轉移到其他地方來減少與僱主的業務往來，或（b）在促進工業設備交換方面，提供與僱主業務相同或具有競爭力的產品或服務，但為了更清楚起見，這種限制不應限制行政人員作為未來僱主的正常業務經營的一部分，在該僱主沒有受僱的情況下，進行工業設備的一般交換。通過拍賣或類似於僱主運營的在線設備交換平臺交換工業設備;或ii.以任何方式尋求或試圖尋求、僱用、説服或引誘僱主的任何僱員離開僱主。“適用期”指終止後的十八（18）個月，無論終止的原因或實施終止的一方。14.非競爭a.執行人員同意，未經業主事先書面同意，執行人員將不會以類似於業主執行人員的身份，直接或間接地為以下項目開展、從事、關注或感興趣於以下項目，或受僱於與僱主在資產管理或促進交換工業設備，或在購買、出售或拍賣工業設備的領域，無論是單獨或合夥或聯合或與任何人作為委託人、代理人、僱員、官員或股東。在加拿大和美國的地理區域內，上述限制將在行政人員的僱用終止後的十八（18）個月內有效，無論終止的原因或影響終止的一方。15.不歧視a.管理人員同意，他將永久避免直接或間接表達、出版或廣播，或以其他方式傳播或分發任何評論、聲明或其他通信，合理的人會認為這些評論、聲明或其他通信對僱主、母公司或其任何關聯公司或其任何員工、管理人員、董事、投資者、股東或代理人的性格、聲譽或商譽產生不利影響，或一個合理的人會認為對他們的管理、業務、運營、產品或服務的任何方面產生不利影響。B.為免生疑問，本規定在終止日期後繼續完全有效，無論高管終止僱用的原因或情況如何。
16.違反限制性公約的補救辦法a.行政機關承認，鑑於僱主的業務性質，本協定第9 H.III、11、12、13、14和15條所載的限制是合理和必要的，以保護僱主的合法利益，任何違反這些條款的行為都將對僱主造成不可彌補的傷害和損害，僅靠損害賠償是不夠的。B.執行機構在此同意，僱主將有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議的行為發生或再次發生，並有權獲得因適當執行本協議條款而產生的合理法律成本和支出，包括但不限於其律師費。C.此處包含的任何內容均不會被解釋為放棄僱主可能享有的任何損害賠償或其他權利。D.執行人員和僱主明確同意，本協議第9節第3節、第11條、第12條、第13條、第14條、第15條和第22條的規定在執行人員因任何原因終止僱用後仍然有效。17.管轄法律a.本協定將受不列顛哥倫比亞省法律管轄。18.可分割性a.本協議中包含的所有章節、段落和契諾都是可以分割的，如果有管轄權的法院或仲裁員裁定其中任何一節、段落或契諾無效、不可執行或無效，這些章節、段落或契諾將被切斷，而本協定的其餘部分將繼續完全有效。19.完整的協議a.本協議，包括本協議的附錄和本協議中提及的任何其他文件，包含關於僱主僱用高管的完整協議，自簽署之日起，將取代雙方之間的任何和所有其他僱傭協議。B.雙方同意，除本協議具體規定的陳述外，雙方均未向對方作出任何陳述，包括但不限於疏忽的失實陳述，且雙方任何一方先前可能向對方作出的任何陳述或陳述均不是與執行本協議有關的依據，因此無效。C.對本協議或本協議中包含的任何約定、條件或限制的任何放棄、修改或修改均無效，除非由負責該協議的一方以書面形式簽署，但本協議明確允許的修改除外。如果雙方同意放棄、修改或修改本協議的任何條款，該放棄、修改或修改不會影響本協議任何其他條款的可執行性。儘管有上述規定，僱主仍可單方面修改第10 C節有關提供某些健康的規定
僱主認為有必要避免對僱主或其任何附屬公司徵收消費税、罰款或類似費用，包括但不限於根據美國國税法第4980D條，終止僱傭關係後的福利。20.對價a.雙方承認並同意，雙方各自簽署本協定的代價是本協定中所載的共同房地和契諾，向執行機構支付50美元，以及承認收到和充分支付的其他良好和有價值的對價。雙方特此放棄與本協議有關的所謂失敗或缺乏考慮的任何和所有抗辯。21.解釋a.標題包含在本協議中只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。22.爭議解決在因本協議或與本協議相關的任何法律關係引起或與本協議相關的任何法律關係中，如果不涉及僱主尋求法院強制令或其他強制令或衡平法救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，則該爭議將在嚴格保密的情況下解決，具體如下：a.友好協商-雙方同意，在履行其在本協議項下的責任期間和之後，雙方都將真誠地努力通過友好協商解決他們之間產生的任何爭議。B.調解：雙方同意在温哥華國際仲裁中心根據其商業調解規則指定的中立人的協助下，通過調解談判解決所有因本協議或與本協議相關的任何法律關係而引起或與本協議相關的爭議。C.仲裁--如果爭議不能在指定調解人後30天內解決，或在當事各方書面商定的其他期限內解決，爭議應提交温哥華國際仲裁中心根據其規則進行仲裁併最終解決。如無其他書面協議，仲裁地點為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。23.本協議的條款將使雙方、其繼承人、遺囑執行人、個人法定代表人和經允許的受讓人以及相關公司受益並對其具有約束力。B.本協議可由僱主酌情轉讓，在這種情況下，受讓人應成為本協議的僱主。本協議不會由行政部門轉讓。日期：2023年12月20日
第13頁，共20頁，由詹姆斯·凱斯勒簽署、蓋章並交付，在場人員：/S/卡羅爾·凱斯勒姓名卡羅爾·凱斯勒地址職業)))拍賣行(加拿大)有限公司作者：S/達倫·瓦特授權簽字人
本協議於2023年12月20日簽署。中間：裏奇兄弟。Auctioneers(Canada)Ltd.是一家根據加拿大法律註冊成立的公司，其辦事處位於不列顛哥倫比亞省伯納比市Glenlyon Parkway 9500號，V5J 0C6(“公司”)和：James Kessler(“高管”)見證：鑑於：A.高管是公司和母公司(定義見下文)的高管，並被母公司董事會(“董事會”)視為具有特殊技能和能力的重要員工，將精通公司的業務和所從事的行業；B.董事會認識到，為了公司及其股東的最佳利益，本公司必須保留並鼓勵高管繼續服務並忠於其職務和工作，而不會因母公司控制權變更可能引起的不確定因素、風險和潛在的幹擾情況而分心；C.董事會進一步認為，在母公司控制權發生變化時，保持公司高級管理團隊的凝聚力，以確保成功過渡、最大化股東價值和保持公司業績，符合公司及其股東的最佳利益；D.董事會進一步相信，行政人員對本公司的服務要求行政人員在母公司控制權發生變化時獲得公平待遇；以及E.為了在控制權可能發生變化的情況下促使行政人員繼續受僱於本公司，公司已同意在控制權發生變化時向行政人員提供若干福利。因此，現在，考慮到本協議各方的房地和本協議所載的契諾，並考慮到高管繼續任職和受僱於本公司，本公司和高管在此訂立契約，並同意如下：1.本協議中的定義，
20(A)“協議”第15頁是指經不時以書面形式修改或補充的本控制權變更協議；(B)“年度基本工資”是指公司不時支付給高管的年薪，但不包括公司支付給高管的任何獎金和任何董事費用；(C)“科技創新獎金”是指根據僱傭協議，高管根據短期激勵獎金計劃有資格獲得的按目標計算的年度短期激勵獎金；(D)“控制權變更”是指：(1)共同或一致行動，取得或積累母公司50%以上有表決權股份的實益所有權的個人或團體；(2)共同或一致行動，持有母公司至少25%有表決權股份，並能夠通過選舉該人或個人團體的被提名人作為母公司董事會多數成員來改變董事會組成的個人或團體；(Iii)在一年或更短時間內，以任何方式及不論在一項交易或一系列交易或安排計劃下，按公平原則出售、轉讓、清盤或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產；或(Iv)重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司的幾乎所有資產(“業務合併”)，除非在該業務合併後，母公司直接或透過一家或多家附屬公司實益擁有本公司的全部或基本上所有資產。(E)“終止日期”是指高管停止積極向公司提供服務的日期，或公司指示高管停止報到工作的日期中較早的日期；(F)“僱傭協議”是指公司與高管之間於2023年12月20日簽訂的僱傭協議，本協議作為附錄“B”附於該協議；(G)“好的理由”是指：(I)僱傭協議中定義的好的理由；或(Ii)本公司未能從母公司全部或實質所有業務或資產的繼承人處取得繼承人同意繼續按僱傭協議所載大致相同的條款及條件聘用行政人員；(H)“因由”具有僱傭協議所界定的涵義。
第16頁(I)“母公司”是指Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(J)“人”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和任何國家、省、州或市政府；及(K)“有表決權股份”指母公司的任何證券，通常附有在董事會董事選舉中投票的權利，但如任何該等證券於任何時間有權就選舉董事投多於一票，則就本協議而言，該等證券將被視為構成母公司的證券，其數目與其持有人在選舉董事時可投的票數相等。2.協議範圍(A)雙方擬在本協議所列的控制權變更時或之後的某些情況下，列明各自的某些權利和義務。(B)本協議並不旨在就行政人員受僱於本公司的任何其他條款作出規定，或包含在本協議所載控制權變更時或之後的情況下終止行政人員受僱於本公司時雙方各自的權利及義務。(C)如果本協議與(I)僱傭協議或(Ii)與薪酬或高管計劃有關的公司計劃或政策之間有任何衝突，則以本協議的條款為準。3.控制權變更時或之後的補償(A)如果高管在控制權變更時或在控制權變更後兩年內被公司無故終止僱用；或(Ii)管理層在控制權變更時或在控制權變更後一(1)年內因正當理由被高管終止：(I)公司將向高管支付相當於以下總額的一筆現金：a.兩(2)倍基本工資；b.兩(2)倍目標STI獎金；C.公司為繼續向高管提供在緊接終止日期之前向高管提供的所有健康、牙科和人壽保險福利而產生的年度保費成本的兩(2)倍；D.截至終止之日賺取的和未支付的基本工資和假期工資；以及E.通過除以高管在終止日期會計年度的STI獎金下的目標獎金計算的金額
第17頁，共20頁，並將該數字乘以截至終止日期的會計年度內完成的天數。(Ii)行政人員將繼續擁有母公司經修訂及重訂的股票期權計劃(“購股權計劃”)及2023年股票激勵計劃(“綜合計劃”)(視何者適用而定)下的所有權利，以及根據該等計劃訂立的有關終止日期或之前授予的期權協議下的所有權利，猶如行政人員已被本公司無故終止聘用；及(Iii)行政人員將繼續擁有行政人員根據本公司績效股份單位計劃(“PSU計劃”)及綜合計劃(視何者適用而定)以及於控制權變更當日或之前授出的代表業績股份單位或受限制股份單位的任何及所有授出協議而持有的所有權利。(B)所有依據第3條須支付的款額均須受規定的法定扣減及扣繳所規限。(C)除根據適用僱傭標準法規的最低標準要求支付的任何款項外，不得根據本第3款支付任何款項，除非行政人員在終止日期後六十(60)天內簽署，並且不撤銷行政人員對本公司或其關聯公司以及該等實體過去和現在的高級職員、董事、所有者、經理、成員、代理人和僱員就所有事項提出的、形式和實質均令本公司滿意的任何和所有索賠的全部和全部解除(“解除”)，但付款不得在解除生效日期之前進行。此外，如果執行人員可考慮和撤銷放行的最長期限開始於一個日曆年，並在另一個日曆年結束，則在(A)該期間開始的日曆年的最後一天和(B)放行生效之日之後的第一個工資日之前，不得支付此類款項。4.對繼承人的約束力：(A)公司將要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，通過以高管為受益人的協議，以高管滿意的形式和實質，明確承擔並同意履行本協議項下公司的所有義務，根據第3條，公司將必須遵守或履行。如本協議所用，“公司”是指公司及其前述業務或資產的任何繼承人，其簽署和交付本節規定的協議，或因法律的實施而受本協議的所有條款和條款約束。(B)本協定將使執行機構的繼承人和法定代表人受益，並可由執行機構執行，但在其他情況下，執行機構不得轉讓本協定。5.沒有減輕的義務；沒有其他協議(A)執行人員不需要減輕本協議規定的任何付款或利益的金額，或公司未能支付的任何損害
任何此類付款或提供任何此類福利，通過尋找其他工作、提前退休或其他方式，除本協議明確規定外，本協議規定的任何付款金額不得因高管因提前退休、離職後被另一僱主聘用或其他原因而獲得的任何補償而減少。(B)執行人向本公司表示並保證，除本協議所載事項外，執行人與本公司並無就本協議的主題事項達成任何協議或諒解。6.詳盡補償行政人員同意並向本公司承認，根據本協議第3條規定的補償，是本公司在本協議規定的情況下，因控制權變更或在控制權變更時或之後被解僱而應支付給高管的全部補償。行政人員還同意並承認，如果根據本協議第3條支付款項，他將無權獲得僱傭協議項下的任何解僱金。7.修訂和放棄本協議的任何修訂或放棄，除非由受本協議約束的各方以書面簽署，否則不具約束力。8.法律選擇本協議將根據不列顛哥倫比亞省的法律進行管理和解釋，不列顛哥倫比亞省的法律是本協議的適當法律。9.爭端解決(A)友好談判：雙方同意，在任何時候，雙方均應作出真誠努力，通過友好談判解決雙方之間產生的任何與本協定有關的爭端。(B)調解：雙方同意在温哥華國際仲裁中心根據其商業調解規則指定的中立人的協助下，通過調解談判解決所有因本協議引起或與本協議有關的爭議，或與本協議相關的任何法律關係。(C)仲裁：如果爭議不能在指定調解人後30天內解決，或在當事各方書面商定的其他期限內解決，爭議應提交温哥華國際仲裁中心根據其規則進行仲裁併最終解決。如無其他書面協議，仲裁地點應在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。
第19頁(共20頁)如果有管轄權的法院或仲裁員裁定本協議的任何部分、小節或其他部分無效或不可執行，則該無效或不可執行的小節、小節或部分將與本協議分開並切斷，本協議的其餘部分不受影響，但仍具有完全效力和效力。11.根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，必須以書面作出，並如下文所規定，以傳真或其他電子通訊方式，或以專人遞送的方式發出。任何此種通知或其他通信，如果通過傳真或其他電子通信手段或以專人交付的方式發送，將被視為在交付到下述適用地址時已收到，無論是交付給下文指定的個人，還是交付給明顯有權代表收件人接受交付的地址的個人。更改地址的通知也將受本條款管轄。通知和其他通信將按如下方式處理：
20(A)頁，如寄往行政機關，寄往行政機關以書面提供的地址。(B)如果發送給公司：9500 Glenlyon Parkway Burnaby，卑詩省V5J 0C6注意：首席法務官傳真：(778)331-5501 12.協議副本行政人員在此確認已收到公司簽署的本協議副本。裏奇兄弟。拍賣行(加拿大)有限公司_