正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

​

表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的證券法

​

AMPHASTAR 製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

第 6 街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

經修訂和重述的2015年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）

Jack Y.Zhang
首席執行官、總裁兼董事
Amphastar 製藥公司
第 6 街 11570 號
加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730
(909) 980-9484
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

​

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

​

​

​

解釋性説明

​

本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）根據註冊人經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）登記了Amphastar Pharmicals, Inc.（“註冊人”）的額外1,201,722股普通股，該計劃已於7月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格的註冊聲明（文件編號333-205470），2015 年（“最初的 S-8”）。根據表格S-8的E一般指令，以引用方式將首字母S-8的內容納入本註冊聲明，但最初的S-8第一和第二部分中包含的條款已按照本註冊聲明的規定進行了修改。根據2015年計劃，註冊人可供授予和發行的普通股數量將從2016年1月1日起在每個財政年度的第一天每年增加，其金額等於 (i) 300萬股，(ii)) 前一財年最後一天已發行普通股的百分之二半（2.5％）或（iii）此類數量中最小值由董事會確定的普通股。2024年1月1日，根據2015年計劃，註冊人可供授予和發行的普通股數量增加了1,201,722股。本註冊聲明登記了註冊人的此類額外普通股，自2024年1月1日起，這些普通股可根據2015年計劃進行授予和發行。

​

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

​

​

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中以引用方式納入先前向委員會提交的以下文件和信息：

​

(1) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2014年6月18日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-36509）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後以及在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件； 提供的, 然而，被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息不應視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

​

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律、授權的行為或不作為除外支付股息或批准股票回購

​

或贖回違反特拉華州公司法的行為，或贖回董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，除上述相同的例外情況外，任何董事均不因違反董事的信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。註冊人已與其每位董事簽訂了單獨的賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求註冊人向其董事賠償因其董事身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求註冊人預付董事因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，因為他們可以獲得賠償。註冊人還購買了標準保險單並預計將維持這些保單，這些保單為 (1) 其董事和高級管理人員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，(2) 為其可能向這些高管和董事支付的賠償金提供保障。

​

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員，以補償該人因其受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或者她因以下原因成為或受到當事方威脅這種立場，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，賠償僅限於該人實際和合理產生的費用（包括律師費）就此類訴訟或訴訟的辯護或和解而言，不得作出任何賠償對於裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。此外，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序（或其中的索賠、問題或事項）進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。如果最終確定高級管理人員或董事無權根據特拉華州通用公司法第145條獲得公司的賠償，則公司在收到該人償還該款項的承諾後，可以預支該高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）。

​

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，賠償因任何人（或其遺囑人或無遺囑人）是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或任職，而成為或威脅成為訴訟或訴訟當事方的人以類似身份或應註冊人要求以僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利有關的服務由註冊人維持或贊助的計劃，以抵消與調查、辯護準備或辯護此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠相關的費用（包括律師）、判決、罰款、罰款和和解金額。但是，註冊人無需賠償或預付與其或代表其提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或反索賠相關的費用。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將賠償因過去或曾經是任何訴訟、訴訟或程序當事方或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的人員，並使其免受損害

​

註冊人，或者現在或正在應註冊人的要求以其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的類似身份任職，包括在特拉華州通用公司法授權的最大範圍內為員工福利計劃提供服務（無論此類訴訟、訴訟或程序的依據是以董事或高級管理人員的官方身份提起的訴訟，還是在擔任高級董事期間以任何其他身份提起的訴訟）、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税，或罰款以及在和解時支付的款項），該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而合理產生或遭受的損失，這種補償將在該人停止擔任高級管理人員或董事並向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險後繼續有效。賠償權還包括一般獲得預付款的權利，但須遵守特拉華州通用公司法所要求的任何承諾，以及普遍收回執行賠償索賠的費用或為與預付賠償費用有關的特定訴訟進行辯護的權利。

​

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的規定、註冊人經修訂和重述的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

​

另見對本文第9項的答覆所列承諾。

​

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

​

​

​

第 8 項。展品

​

第 9 項。承諾。

​

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了, 如果提交的報告中包含第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 款所要求的生效後修正案中所要求的信息, 則不適用

​

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，註冊人向委員會提供或提供給委員會，這些條款以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為初始 善意為此提供。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

​

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在加利福尼亞州庫卡蒙格牧場代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

​

​

​

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命張永豐和威廉·彼得斯以及他們各自為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案，並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，給予上述許可事實上的律師、代理人和代理人都有充分的權力和權力以及與之有關的所有必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都應充分考慮他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認該事實上的律師、代理人和代理人或其替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書由以下人員以所示的身份和日期簽署。

​

​

​