附錄 97.1

GEOVAX LABS, INC.

補償補償政策

（2023 年 11 月 30 日通過）

如果由於公司嚴重不遵守適用的美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求對GeoVax Labs, Inc.（“公司”）的財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而進行任何必要的會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或未予糾正則會導致重大錯報在本期內得到更正（“重述”），公司應合理地迅速從公司（均為 “受保人”）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克上市規則第5608條通過的第10D-1條中定義的 “執行官” 的任何人（均為 “受保人”）追回任何 “錯誤發放的激勵性薪酬” 的金額”（定義如下）。本政策自2023年10月2日，即納斯達克上市規則第5608條的生效日期（“生效日期”）起生效。

根據前一段必須從受保人那裏追回的基於激勵的薪酬（定義見下文）是受保人獲得的 “可追回的激勵性薪酬”（定義見下文）的金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的可收回激勵性薪酬金額，計算時不考慮已繳納的任何税款（稱為 “錯誤發放的激勵性補償”）基於薪酬的補償”）。

對於基於股價或股東總回報的可收回激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重報對股價或股東總回報（如適用）的影響的合理估計，公司必須保留有關文件合理的估計並提供這樣的估計納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的文件。就本政策而言，可收回的激勵性薪酬將被視為是在適用的激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標實現的財政期內收到的，即使付款或補助是在該期間結束之後支付的。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現 “財務報告指標” 而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，財務報告指標是指根據用於編制公司財務報表的公認會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是為此目的的財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

就本政策而言，“可追回的激勵性薪酬” 是指受保人員在本保單上述生效之日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬：（i）開始擔任執行官後；（ii）在激勵性薪酬績效期內隨時擔任執行官的人；（iii）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券；以及 (iv) 在已結束的三個財政年度內立即生效在公司需要編制重報表之日之前，包括因公司在三個已完成的財政年度內或之後不久發生的會計年度變更而產生的任何適用的過渡期。為此，公司被視為必須在以下日期編制重報：(i) 公司董事會（“董事會”），或在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的公司高級職員得出結論，或者合理地本應得出結論，認為公司需要編制重報的日期；(ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司的日期準備重述。公司收回錯誤發放的激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交重報的財務報表。

除非董事會認為追回不切實際，否則公司應從受保人員那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬，因為：(i) 第三方為協助執行本政策而支付的直接費用將超過錯誤發放的激勵性薪酬金額；前提是，在得出追回不切實際的結論之前，公司必須合理嘗試收回錯誤發放的激勵性薪酬，記錄這種合理的嘗試收回錯誤發放的激勵金-基於薪酬並向納斯達克提供此類文件；或（ii）復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃向公司員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的適用要求及其相關法規。

在任何情況下，公司都不會就根據本政策追回的任何款項向任何受保人提供賠償。本政策是對任何法定還款要求（無論是在通過或修訂本政策之前或之後的任何時候實施的），包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的任何還款權、沒收權或抵消權的補充（但不能代替）任何僱員的還款權、沒收權或抵消權。在確定根據本政策追回的任何金額時，應考慮根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司支付的任何款項。

本政策的適用和執行不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人對公司的義務，包括終止僱傭關係或提起法律訴訟。本政策中的任何內容均不限制公司根據任何其他薪酬補償政策或計劃、協議、獎勵或其他安排中考慮向受保人員追回薪酬的任何適用條款尋求補償。如果受保人員未能償還根據本政策錯誤發放的基於激勵的薪酬，則公司應採取一切適當行動，從受保人那裏追回此類錯誤發放的激勵性薪酬，並要求受保人向公司償還公司在收回此類錯誤發放的激勵性薪酬時產生的所有費用（包括法律費用）。

本政策的條款對受本政策約束的所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。如果本政策的任何條款或此類條款對任何受保人的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款（或此類條款的應用）有效、合法或可執行所需的最低限度內進行了修訂。

每位受保人應在 (i) 上述首次規定的本保單的生效日期或 (ii) 個人成為受保人之日起30個日曆日內簽署並返回公司，作為附錄A附於此處的確認表，受保人同意受本政策的約束並遵守本政策的條款和條件。

本政策的解釋應符合《交易法》第10D-1條、納斯達克上市規則第5608條以及美國證券交易委員會或納斯達克通過的任何相關規則或條例（“適用規則”）以及任何其他適用法律。如果適用規則要求在上述規定以外的其他情況下收回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的薪酬的權利或義務。

附錄 A

GEOVAX LABS, INC.

補償補償政策

確認表

通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了GeoVax Labs, Inc.（“公司”）薪酬補償政策（“政策”）的副本。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，將任何錯誤發放的激勵性薪酬（定義見政策）退還給公司。