美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據
第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 23 日
普雷斯托自動化公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
聖卡洛斯,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(650)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 哪個 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
第 3.01 項。除名通知或未能滿足持續的 上市規則或標準;上市轉讓。
2024年2月23日,Presto Automation Inc.(“公司”)收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的 通知(“通知”),稱公司沒有遵守 《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) 中規定的將上市證券(“MVPHS”)最低市值維持在1500萬美元的要求(C)(“MVPHS要求”),因為在通知發佈之日之前的連續35個工作日內,公司的MVPHS低於1500萬美元 。該通知是對先前披露的2024年2月6日收到的 信函的補充,這些信函通知公司未遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 中規定的將上市證券最低市值維持在5000萬美元的要求,並於2023年12月28日通知 公司未遵守維持最低市值的要求根據納斯達克 上市規則 5450 (a) (1) 的規定,每股出價為1.00美元。
該通知不影響公司普通股、面值每股0.0001美元(“普通股”)或認股權證目前在納斯達克 全球市場的上市。該通知規定,根據納斯達克上市規則第5810(c)(3)(D),公司自通知發佈之日起或直到2024年8月21日有180個日曆日的時間來恢復對MVPHS要求的遵守。在 期間,普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。如果在2024年8月21日之前的任何時候,MVPHS 在至少連續十個工作日的收盤價為1500萬美元或以上,納斯達克將提供書面通知,説明公司 已遵守MVPHS要求,此事將結案。
如果公司 在 2024 年 8 月 21 日之前仍未恢復合規,公司將收到書面通知,告知其證券將退市。 屆時,公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。該通知規定,公司可能有資格 將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場(前提是該公司隨後滿足在該市場繼續 上市的要求)。
該公司打算 積極監控其MVPHS,並將評估可用的選項,以恢復對MVPHS要求的遵守。但是, 無法保證公司能夠重新遵守MVPHS要求或保持對納斯達克任何其他 持續上市要求的遵守。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;在財政年度更改 。
如下所示 ,公司股東於2024年2月26日批准了對公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案(“修正案”)。公司 董事會此前曾於 2024 年 2 月 12 日批准該修正案,但須經股東批准。該修正案將公司 的法定普通股數量從1.8億股增加到1億股。
上述 摘要根據修正案進行了全面限定,該修正案的副本作為當前 8-K 表格 報告的附錄 3.1 提交,並以引用方式納入此處。對修正案條款的更完整描述可在公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明(“委託聲明”)第7至8頁的 “提案1——批准公司第二修正和重述的公司註冊證書修正案 以增加普通股的授權總數” 中找到 ,其中 描述以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024 年 2 月 26 日,公司舉行了股東特別會議(“特別會議”)。以下是 特別會議上審議和表決的四項提案的投票結果,所有提案均在委託書中進行了描述。
提案 1 — 批准修正案,將公司普通股的法定普通股總數從1.8億股增加到1億股。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
38,392,937 | 387,273 | 10,768 | - |
提案2——根據2023年10月10日的某些 證券購買協議的條款,批准發行金額超過公司已發行普通股19.99%的 普通股 ,以及2023年10月16日向某些大都會基金髮行 購買普通股的認股權證。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
20,932,519 | 17,845,536 | 12,923 | - |
提案3——根據2023年11月17日的某些 普通股購買協議的條款,批准發行金額超過公司已發行普通股19.99%的 普通股。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
38,435,745 | 345,612 | 9,621 | - |
提案4——根據2024年1月29日的某些證券購買協議的條款,批准擬議的 發行普通股標的次級可轉換票據和認股權證,金額超過公司 已發行普通股的19.99%,以及 購買普通股的認股權證。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
38,426,181 | 355,123 | 9,674 | - |
項目 8.01。其他活動。
2024年2月29日,公司發佈了 新聞稿,宣佈已與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,規定 以每股0.25美元的註冊直接發行方式購買和出售8,533,000股普通股(“發行”)。 本次發行預計將於2024年3月4日左右結束,但須滿足慣例成交條件。
新聞稿的副本作為本報告附錄99.1隨函提交。
第 9.01 項財務報表 和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 對第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂。 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2024年2月29日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
普雷斯托自動化公司 | |||
來自: | /s/ 紀堯姆·勒費弗爾 | ||
姓名: | 紀堯姆·勒費弗爾 | ||
標題: | 臨時首席執行官 |
日期:2024 年 2 月 29 日