根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-267550

招股説明書補充文件

至2022年12月15日的招股説明書

宇宙健康公司

5,049,535 股普通股

我們在 “盡最大努力” 的基礎上發行最多5,049,535股Cosmos Health Inc. 普通股（“普通股”）。

本次發行是根據2022年9月15日與A.G.P. /Alliance Global Partners（A.G.P.）簽訂的與本招股説明書補充文件中發行的普通股有關的某些銷售協議或銷售協議進行的。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為銷售代理的A.G.P. 不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

截至2024年2月27日，共有16,932,561股已發行普通股，其中15,743,826股由非關聯公司持有。根據本協議註冊出售的5,049,535股股票不到截至2024年1月2日非關聯公司持有的證券總市值（20,753,589美元）的三分之一。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2024年2月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.78美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。如果獲得我們的書面授權，A.G.P. 還可以通過談判交易以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格出售我們的普通股。A.G.P. 無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照A.G.P. 和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

A.G.P. 出售根據銷售協議出售的普通股的補償將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，A.G.P. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，A.G.P. 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向A.G.P. 提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題，在投資我們的普通股時應考慮這些文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月29日。

目錄

附加信息

您應僅依賴本招股説明書補充文件、招股説明書、在此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售股票並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行股票可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與股票發行和在美國境外分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還指出，我們在作為本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表當前的狀況。

您不應將本招股説明書補充文件、招股説明書或隨附的註冊聲明中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的已發行股票，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書補充文件、招股説明書和隨附的註冊聲明之間對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.” 的內容均指Cosmos Health Inc.及其子公司。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不意味着與我們有關係，也不表示我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受我們已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中明示或暗示的存在重大差異，包括本招股説明書補充文件、招股説明書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的風險，以及我們隨後在聯交所提交的文件中更新的風險法案，每項法案均由本招股説明書補充文件中的全部參考文獻。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“未來” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計數、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。你應該假設，本招股説明書補充文件、招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。儘管未來我們的情況可能會發生變化，但我們可能不會更新這些前瞻性陳述，除非法律要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下述美國證券交易委員會公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該資料室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

我們以引用方式納入下列已提交的文件，除非本招股説明書補充文件取代、補充或修改，否則我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明，以下列出的每份文件的美國證券交易委員會檔案號為000-54436）：

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及與此類項目相關的證物），包括我們在該日期之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件初始註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括任何信息視為已提供，未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

根據書面或口頭要求，我們將向每位受益人，包括向申請人免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希臘塞薩洛尼基 55438

注意：公司祕書

電話：(312) 536-3102

招股説明書摘要

以下摘要全部由出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件的更詳細的信息和財務報表及其相關附註一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件，包括風險因素以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，“公司”、“Cosmos”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cosmos Health Inc..

概述

Cosmos Health Inc. 於 2009 年在伊利諾伊州芝加哥成立，總部位於希臘塞薩洛尼基，是一家多元化、垂直整合的全球醫療集團。該公司擁有專有藥品和營養品品牌的投資組合，包括Sky Premium Life®、Mediterranation®、bio-bebe® 和C-Sept®。它通過其子公司Cana Laboratories S.A.（根據歐洲良好生產規範（GMP）獲得許可並獲得歐洲藥品管理局認證，在歐盟境內生產藥品、食品補充劑、化粧品、殺菌劑和醫療器械。Cosmos Health還通過其在希臘和英國的子公司向零售藥房和批發分銷商分銷各種藥品和輔助藥品，包括品牌仿製藥和非處方藥（“OTC”）。此外，公司還建立了針對肥胖、糖尿病和癌症等主要健康問題的研發（“研發”）合作伙伴關係，並專注於研發新的專利營養品、特殊根提取物、專有的複合仿製藥和創新的非處方藥產品。Cosmos Health還通過收購總部位於美國德克薩斯州的ZipDoctor, Inc.進入了遠程醫療領域。憑藉全球分銷平臺，該公司目前正在歐洲、亞洲和北美擴展業務，並在希臘塞薩洛尼基和雅典以及英國哈洛設有辦事處和配送中心。

公司採用基於精益、靈活和分散結構的差異化運營模式，重點是收購知名公司以及我們維持比其他公司更好的製藥資產的能力。這種運營模式和我們公司戰略的執行旨在使公司實現可持續增長併為股東創造附加價值。特別是，我們希望通過收購或許可其他產品的權利來增強我們的藥品和非處方藥產品線，並定期評估選擇性的公司收購機會。該公司通過其子公司在製藥行業開展業務，為了在醫療保健行業成功競爭，必須證明其產品具有醫療優勢和成本優勢。目前，該公司交易的大多數產品都與市場上已在同一治療類別的其他產品競爭，並且面臨來自競爭對手未來可能推出的新產品的潛在競爭。

我們繼續在全球範圍內快速擴大分銷網絡，並通過我們的分銷渠道和電子商務市場為我們專有的品牌藥品、營養保健品和營養保健品系列開闢新的市場。我們利用我們廣泛的網絡，直接進入歐洲藥品和營養保健品的主要銷售渠道，其中包括歐洲最大市場的160多家藥品批發分銷商、歐洲的40,000多家藥房和希臘的1,500家藥房。我們實現了關聯方DocPharma的穩定藥品供應，這增強了我們擴大擴張規模的能力。此外，繼2023年6月30日成功完成對Cana的收購之後，該公司預計還將利用Cana的設施生產藥品和保健品。我們完全優先考慮營養保健品的生產和批量生產。我們在希臘的全面生產確保了決定性的生產成本優勢，同時我們通過利用我們的採購規模獲得了額外的折扣。

我們專注於投資技術，可提高收益率、成本節約和規模經濟。安全、配送和倉儲的效率和可靠性是我們的機器人系統和集成自動化（“ROWA” 機器人）所帶來的0％錯誤選擇率和加速訂單履行的結果。

收入來源

該公司從事營養品行業、藥品分銷和醫療保健分銷業務。

藥品

我們在希臘和英國的子公司在歐洲範圍內推廣、分銷和銷售特許品牌仿製藥和非處方藥產品。我們的資本效率商業模式基於基礎設施、效率和規模。我們認為，通過增加產品和地域擴張，機會將顯著增加。

醫療配送

我們直接分銷和銷售藥品、醫療器械、品牌仿製藥和非處方藥產品。我們的自動化配送設施和獲得國內生產總值許可的配送設施確保所有藥物每天以高效、安全的方式到達目的地。我們的網絡在希臘超過1,500家藥店。由於我們的 “ROWA” 機器人技術，我們在希臘創建了一個升級版的高端配送中心。

營養品

我們創造並開發了自己的專有品牌營養品，名為 “Sky Premium Life®”，於2018年推出，名為 “地中海®”，於2022年推出。我們的專有營養品系列採用獨特的配方和遵循嚴格藥物標準的專業提取工藝，旨在追求卓越。我們擁有全套速效特種配方產品組合，包括 80 多種產品代碼，包括維生素、礦物質和其他草本提取物。我們的營養產品由公司的關聯方Doc Pharma獨家生產。我們的營養品已在2022年和2023年內通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到多個市場。我們之所以專注於營養品，是因為隨着全球對營養品需求的增加，由於其龐大的市場規模和利潤貢獻，我們預計它是一個具有高增長機會的市場。

法規和許可證

根據2012年《人類藥品條例》（SI 2012/1916）第18條，我們的子公司Decahedron於2021年2月獲得了人用藥品批發許可證。它符合批發分銷授權（人類）的指導方針。最後，根據歐盟指令（2013/C 343/01），我們的子公司Cosmofarm S.A. 於2019年2月獲得了批發人用藥品的許可證。它符合《人用醫療產品良好分銷規範指南》。所有許可證都是根據檢查發放的，除非當前的檢查會改變其狀態，否則所有許可證均有效。

Cosmofarm於2019年2月15日獲得了國家藥品組織頒發的供人類使用的批發分銷許可。根據歐盟指令（2013/C343/01），該許可證的有效期為五年。此外，Cosmofarm於2019年11月11日獲得了國內生產總值證書。

我們的子公司Cana SA持有良好生產規範許可證（GMP），這意味着它已通過認證，符合藥品製造商在生產過程中必須達到的最低標準。

風險

供應鏈中斷導致交貨時間延長，運輸成本顯著增加，這是歐洲製藥行業越來越關注的問題，因為該行業越來越多地尋求通過依賴 “新興市場” 來削減成本，而新興市場在合規、道德、健康和安全方面的標準可能會降低。

藥品價格上漲及其對醫療保健系統可持續性的影響正引起越來越多的關注。歐洲監管機構願意在保障持續獲得安全有效藥物方面發揮自己的作用。監管機構可以加快對品牌藥品和生物仿製藥的批准，以促進競爭並壓低價格。

自2000年代末金融危機以來，醫療支出一直在削減。歐洲的緩慢復甦參差不齊，存在緊縮和經濟不確定性，尤其是在希臘等較貧窮的歐盟成員國。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於希臘塞薩洛尼基皮萊亞的阿吉歐喬治歐5號55438，我們的電話號碼是 (312) 536-3102。我們的網站地址是 www.cosmoshealthinc.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分，因此不應依賴這些信息來做出有關我們證券投資的任何決定。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

這份報價

⁽¹⁾除非本文另有説明，否則本招股説明書中有關已發行普通股的上述信息基於截至2024年2月27日已發行和流通的16,932,561股股票，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告 “項目1A” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告 “項目1A” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件或任何適用的招股説明書中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務相關的風險包括：

與本次發行相關的風險

公司對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。截至2024年2月27日，我們的首席執行官格里戈裏奧斯·西奧卡斯擁有約8.2％的已發行普通股和14.4％的衍生證券轉換後的實益所有權，這可能使他能夠控制提交給股東批准的事項。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於我們可能偶然發現並尋求許可或收購的眾多因素或資產，或者我們可能為候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。參見”所得款項的用途。”

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股普通股的價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量很少，價格可能無法反映我們的價值，也無法保證我們的普通股現在或將來都會有一個活躍的市場。

我們的普通股交易量很少，我們的普通股可供交易，由少數持有人持有，價格可能無法反映我們的實際或感知價值。無論是現在還是將來，都無法保證我們的普通股市場會活躍。除其他外，市場流動性將取決於對我們運營業務的看法。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。無法保證會產生任何意識，也無法保證任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，而且由於我們股票的賣方可用性等原因，相對於公司的業績，交易價格可能過高。如果出現活躍的市場，價格可能會波動很大。由於目前我們的普通股每股價格相對較低，因此許多經紀公司或清算公司不願意進行證券交易，也不願意接受我們的股票存入賬户。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

出售大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在第144條規定的任何法定持有期到期後，要約或可供出售大量普通股，這可能會造成一種通常被稱為 “懸而未決的情況”，預料之下，我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論出售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資。

認股權證沒有事先公開市場。

在本次發行之前，該公司的認股權證沒有公開市場。無法保證這樣的市場會發展，或者如果發展了，也無法保證它會持續下去。我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和為潛在收購提供資金。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對本次發行所得款項的應用的判斷。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2024年2月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.78美元。

截至2024年2月27日，我們的普通股已發行16,932,561股。我們有大約516名普通股的註冊登記持有人。我們的普通股持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股份通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有。

股息政策

迄今為止，我們尚未申報或支付股本的現金分紅，也沒有預計或考慮在可預見的將來派發股息。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本需求、擴張計劃、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他相關因素。目前，我們的累計赤字限制了我們支付現金分紅的能力。

股票描述

授權和流通股本

以下描述列出了普通股和優先股的某些一般條款和規定。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2024年2月27日，我們已發行和流通了16,932,561股普通股，由516名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中申報的股息（如果有）；但是，我們董事會目前的政策是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

清單

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。

轉賬代理

我們的普通股過户代理是Transfer, LLC，位於德爾託納大道780號，202套房，佛羅裏達州德爾託納，32725。

分配計劃

我們已經與A.G.P. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過作為銷售代理的A.G.P. 發行和出售不超過5000萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）將以《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的任何方法按市價出售，包括直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都將向A.G.P. 提供配售通知，説明擬出售的股票數量、要求出售的時限、對任何一天內可以出售的普通股數量的任何限制、任何不得低於的最低價格或在給定時間段內要求出售的任何最低價格以及任何其他指示與此類要求的銷售有關。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的A.G.P. 將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，採取商業上合理的努力，根據配售通知和銷售協議的條款和條件出售我們的普通股。我們或A.G.P. 可以在收到通知後根據配售通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日進行。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和A.G.P. 可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將為其作為銷售代理出售普通股的服務向A.G.P. 支付佣金。根據銷售協議，A.G.P. 將有權按固定佣金率獲得補償，金額為代表我們出售普通股的總收益的3％。我們還同意向A.G.P. 償還其合理和有據可查的自付費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費用和開支），金額不超過50,000美元。

我們估計，本次發售的總費用，不包括應付給A.G.P. 的薪酬和根據銷售協議條款向A.G.P. 報銷的某些費用，將約為100,000美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益（如果有）。除其他外，我們通過本招股説明書補充文件出售的普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過A.G.P. 出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們根據銷售協議向A.G.P. 支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，A.G.P. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，A.G.P. 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向A.G.P. 提供賠償和繳款。

如果根據本招股説明書補充文件進行發行期間，A.G.P. 將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，前提是第M條或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動。作為我們的銷售代理，A.G.P. 不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知A.G.P.。另一方面，A.G.P. 可以在銷售協議規定的情況下隨時自行決定終止銷售協議，提前10天通知我們。

A.G.P. 和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並將來可能會收取慣常費用。

本電子格式的招股説明書補充文件可在A.G.P. 維護的網站上提供，A.G.P. 可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件。

有資格在未來出售的股票

截至2024年2月27日，我們的已發行普通股為16,932,561股。其中，現有股東持有的2,414,177股普通股被視為 “限制性證券”，該術語定義見規則144，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括第144條，否則不得轉售。截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有此類股票目前都有資格出售，但須遵守第144條的限制。

第 144 條規則

一般而言，根據第144條，非我們的關聯公司且在過去三個月中的任何時候都不是我們的關聯公司的人將有權出售該人持有至少六個月的任何股本股份，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，而不考慮交易量限制。如果該人持有待出售的股票不到一年，則任何此類人員出售我們的股本都將取決於有關我們的當前公開信息的可用性。

此外，根據第144條，在以下情況下，個人可以在本次發行完成後立即出售從我們手中收購的股份，而不考慮交易量限制或有關我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司如果實益擁有我們的股本股份至少六個月，包括我們的另一家關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則有權在任何三個月內出售他們收購的非限制性證券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份總數不超過以下兩者中較大者：

我們的關聯公司根據規則144進行的銷售通常取決於有關我們的當前公開信息的可用性，以及某些 “銷售方式” 和通知要求。

SEC 在賠償問題上的立場

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償要求（我們為我們的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院，問題是它提供的這種補償是否違反了公共政策證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

Davidoff Hutcher & Citron LLP，紐約州第三大道605號，紐約10158，擔任公司與本次發行有關的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告所述，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

潛在投資者只能依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區尋求買入要約。無論本招股説明書補充文件何時交付或出售這些股票，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是正確的。

普通股

宇宙健康公司

招股説明書補充文件

2024年2月29日

$50,000,000

大同控股有限公司

普通股

優先股股票

認股權證/單位

訂閲權

我們可能會不時以一次或多次發行的形式按我們在每次發行時確定的價格和條款來發行和出售上述證券，初始發行總價為5000萬美元。本招股説明書向您提供了證券的一般描述，但並不意味着對每種證券的完整描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入或視為合併的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。2022年12月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.32美元。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。在投資之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售普通股、優先股（包括可轉換優先股）、股權證券認股權證、單位和由其任意組合組成的認購權，初始總髮行價最高為5000萬美元。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書）、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的免費招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “第二部分——1A項” 的年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中所述或可能描述的那樣，該補充文件中包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。

在任何情況下，如果要約或招標是非法的，這些文件都不是出售要約或徵求購買這些證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何適用的免費書面招股説明書也不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。

前瞻性陳述

本報告包含 “前瞻性陳述”，涉及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的安全港條款，這些條款代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，有關擬議的新項目或其他開發的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何前述內容所依據的假設陳述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能的影響程度，以及有關我們業務戰略所依據的因素或業務成功的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在 “風險因素” 標題下討論的因素，這些因素包含在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中，以及隨後的10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中描述或可能描述的，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書中、“招股説明書摘要” 以及本招股説明書的其他內容。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 的時間內，在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀或獲取這些報告的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，獲取有關公共資料室運作及其複印費用的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，這些信息是免費提供的。該網站的地址是 http://www.sec.gov。如果您無法訪問互聯網，則應向位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道141號4236套房Cosmos Holdings Inc.的首席財務官喬治·特爾齊斯索取此類文件的副本。

我們的網站地址是 www.cosmoshold.com。但是，我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，這些文件自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止。但是，我們不會以引用方式納入任何已經 “提供” 且未被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，無論這些文件或部分文件或部分文件或其中的某些部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了自截至2021年12月31日的財政年度結束以來向美國證券交易委員會提交的以下文件：

根據本招股説明書的口頭或書面要求，我們將在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何和所有信息的副本（不包括證物，除非此類證物已通過引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息），但未隨本招股説明書一起交付，由我們免費提供給該人。書面申請應提交給位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道141號4236套房的Cosmos Holdings Inc.，收件人：公司祕書。口頭申請可致電 (312) 536-3102 向祕書提出。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件以及 “風險因素” 部分中描述的風險 包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，並如隨後的10-Q表季度報告以及任何適用的招股説明書補充文件中所描述或可能描述的那樣，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書。我們注意到，由於多種因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“Cosmos”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Cosmos Holdings Inc.. d/b/a Cosmos Health.

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的個人必須瞭解並遵守與本招股説明書或適用於該司法管轄區的任何附帶招股説明書補充文件的分發有關的任何限制。

我們的公司

Cosmos Holdings Inc. 及其子公司（以下統稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”）是一家國際醫療集團，成立於 2009 年，總部位於伊利諾伊州芝加哥。2022年8月2日，該公司在內華達州提交了虛構的公司名稱證書，以Cosmos Health, Inc.的名義開展業務，並將在定於2022年12月2日舉行的年度股東大會上尋求股東批准，以修改其公司章程以更改名稱。Cosmos Health通過自己的專有產品線 “Sky Premium Life” 和 “地中海” 涉足營養品領域。此外，該公司通過提供廣泛的品牌仿製藥和非處方藥（“OTC”）在製藥領域開展業務，並通過其在希臘和英國的子公司參與醫療保健分銷領域，為零售藥房和批發分銷商提供服務。Cosmos Health的戰略重點是新型專利營養品和知識產權（“IP”）和專業根提取物的研究和開發（“研發”），以及專有的複雜仿製藥和創新的非處方藥產品的研發。Cosmos 開發了全球分銷平臺，目前正在歐洲、亞洲和北美擴展業務。目前，該公司通過其三家全資子公司設有辦事處和配送中心：（i）總部位於美國芝加哥的母公司Cosmos Holdings Inc.（ii）總部位於希臘塞薩洛尼基的SkyPharm S.A.；（iii）總部位於英國哈洛的Decahedron Ltd.；（iv）總部位於希臘雅典的Cosmofarm S.A.。

該公司的跨境藥品業務通過兩個戰略配送中心（一個在希臘，一個在英國）以及另一個倉儲設施組成的網絡為整個歐盟（“歐盟”）的批發藥品分銷商和獨立零售藥房提供服務。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣，以較低的價格提供藥品，並繼續以誘人的利潤率推動其跨境藥品批發業務的有機增長。

該公司經營全線藥品批發分銷業務，通過提供名牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養品，為希臘地區約1,500家獨立零售藥房和40家藥品批發商提供服務。我們投資於技術，以提高安全性、配送和倉儲效率和可靠性。具體而言，該公司運營一個全自動倉庫系統，該系統包含三個機器人系統，兩種ROWA™ 類型和一種A型框架類型，可確保錯誤選擇率為0％，加快訂單履行速度，並在我們的配送中心實現更高的成本效益。

考慮到對各種維生素和營養品的需求不斷增長，該公司以自己的營養品品牌進入市場：Sky Premium Life®（“SPL”）。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的機會。我們將產品出售給向我們提供藥品的供應商以及我們目前向其銷售藥品的客户。我們通過向現有的批發商和藥房網絡提供優質的產品來滿足這一需求。藥房仍然是歐洲市場上營養保健品分銷和銷售的主要渠道。我們自己的生產線的開發和製造委託給關聯方，該關聯方根據我們的規格和GMP協議運營。

此外，我們的營養品產品已在2021年和2022年初通過亞馬遜和天貓等數字渠道進入多個市場。我們之所以專注於營養保健品，是因為我們預計，隨着全球對營養保健品的需求增加，營養保健品將是一個滲透率相對不足的市場，由於其巨大的市場規模和利潤貢獻，有可能帶來高增長機會。

近期未註冊證券的銷售

2022年10月3日，Cosmos Holdings Inc.（“公司”）與每位認股權證持有人簽訂了認股權證交換協議（“交易協議”），購買根據截至2022年2月28日的證券購買協議發行的總計21,238,256股普通股，如下所述。2022年10月20日，每位持有人將現有認股權證（“現有認股權證”）換成新的認股權證（“新認股權證”），以購買兩倍數量的普通股（“交易所股份”）。新認股權證自發行之日起七年內可按每股0.12美元的價格行使。公司同意在轉售註冊聲明中註冊所有交易所股票，該聲明將在截止日期後的九十（90）天內向美國證券交易委員會提交。截至2022年12月14日，公司首席執行官持有5,309,564份新的未償認股權證，他已免除了公司在2022年12月31日之前註冊交易所股票的義務。

作為交易協議的額外對價，公司向每位持有人支付了高達五十萬（500,000）美元，外加公司根據與現有認股權證基礎股票的初始註冊相關的註冊權協議向持有人支付的違約金和利息。總負債為2,159,300美元（200萬美元的額外對價加上159,300美元的違約賠償金），公司已向相應的美國持有人支付了全部負債。作為交易所協議的進一步對價，在截止日期之後的十八（18）個月內，所有持有人在有配售代理人或承銷商的所有股票發行中總共擁有百分之三十（30％）的參與權。如果任何持有人未行使參與任何發行的權利，則其餘持有人將無權以超過其按比例分配的份額進行參與。

2022年2月28日，公司與某些投資者和公司首席執行官簽訂了私募公司證券的證券購買協議或購買協議（“私募配售”）。私募股包括以每股1,000美元的價格出售公司6,000股A系列可轉換優先股或A系列股票，以及購買普通股或認股權證的2,000,000份認股權證，總收益約為6,000,000美元。A系列股票可轉換為公司的普通股，其計算方法是將待轉換的A系列股票數量除以（i）3.00美元或（ii）公司普通股成交量加權平均價格的80％，取註冊聲明生效之日起的五（5）個交易日內，以較低者為準。如果公司自願或非自願清盤、解散或清盤，A系列股票的持有人無權獲得分配。

公司於2022年5月25日提交了初始註冊聲明，因此應計向持有人支付的187,970美元的違約金，金額為187,970美元，適用於延遲提交註冊聲明（事件）和1^st活動週年紀念（活動日期後 30 天）。在公司註冊聲明生效之後，A系列股票的轉換價格調整為0.62152美元。在將轉換價格從3.00美元降至0.62152美元后，該公司錄得了8,189,515美元的認定股息，這被記錄為額外實收資本的增加和累計赤字的增加。

認股權證可行使以每股3.30美元的價格購買普通股，佔A系列股票初始轉換價格的110％，並將自認股權證首次行使之日起五年半到期。公司確定2,000,000份認股權證是分配給優先股股東的額外價值，並在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中將認股權證的公允價值5,788,493美元列為認股息。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其條款如下：（a）行使價為3.30美元，（b）普通股公允價值為3.42美元，（c）波動率為118％，（d）貼現率為1.71％，（e）股息率為0％。考慮到2022年第二季度認股權證的下行影響，該公司將轉換價格從3.00美元降至0.62152美元，還錄得了8,480,379美元的視同股息。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其條款如下：（a）行使價為3.30美元，（b）普通股公允價值為1.07美元，（c）波動率為107％，（d）貼現率為2.99％，（e）股息率為0％。

私募於2022年2月28日結束。作為出售結束的條件，該公司的普通股獲得了在納斯達克資本市場上市和交易的有條件批准，並於2022年2月28日開始交易，交易代碼為 “COSM”。在發行A系列股票的同時，公司簽署了註冊權協議（“註冊權協議”），登記轉售A系列股票轉換後可發行的普通股和行使與A系列股票相關的認股權證時可發行的普通股。該註冊聲明於2022年6月7日宣佈生效。根據註冊權協議，公司需要支付總額為187,970美元的違約金。

在清算、解散或清盤時，A系列股票在股息支付和資產分配方面優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券。在A系列股票流通期間，公司不得修改、更改或不利地改變賦予A系列股票的權力、優惠或權利，不得創建或授權創建公司任何其他類別或系列的股本（或可轉換為公司任何類別或系列股本或可行使的任何證券），包括公司任何類別或系列股本中排名高於或等同於A系列股票的股本、更改、修改、修改或廢除其公司章程或其他章程以任何方式對A系列股份持有人的任何權利產生不利影響的文件，增加或減少A系列股票的授權股份數量，任何可能導致控制權變更的協議、承諾或交易，在公司正常業務範圍之外出售或處置任何重要資產，公司主要業務的任何重大變化，包括進入任何新業務領域或退出任何當前業務範圍，以及發放A系列股票的權利或優先權。A系列股票的任何持有人都有權通過書面選擇向公司轉換已發行A系列股份的全部或任何部分。註冊所有可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊聲明生效後，所有已發行的A系列優先股將立即自動轉換為普通股，但須遵守某些實益所有權限制。截至2022年12月14日，沒有剩餘的A系列優先股。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西傑克遜大道141號4236套房，60604室，我們的電話號碼是（312）536-3102。我們的網站地址是 www.cosmoshold.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息來做出有關我們證券投資的任何決定。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

與我們的業務和本次發行相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 “項目1A” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如隨後的10-Q表季度報告 “項目1A” 標題下所描述或可能描述的那樣。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本文件及本文件所附材料中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。前瞻性陳述通常但並非總是通過使用將來時態以及 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計” 或類似表述等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的8-K表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、研發以及未決或未來收購的資金。我們將在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出該次發行中出售證券所得淨收益的任何預期用途。我們將對任何淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。我們可以暫時投資淨收益，直到我們將其用於既定用途（如適用）。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券中開市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按固定價格或按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交付時不違法為前提條件。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在市場上發售

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的規定，在 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

證券的描述

授權和流通股本

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和條款。

我們有4億股股本，面值每股0.001美元，其中3億股是普通股，1億股是 “空白支票” 優先股。

截至2022年12月15日，我們已發行和流通了194,030,197股普通股，由大約475名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量不包括以各種經紀交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權按比例獲得董事會從合法可用資金中申報的股息（如果有）；但是，我們董事會目前的政策是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

優先股

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個系列的優先股將擁有董事會確定的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權等。

授權 “空白支票” 優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

A 系列可轉換優先股

我們已將6,000,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列股票”），規定價值為每股1,000美元。2022年2月28日共發行了6,000股A系列股票。截至2022年12月14日，沒有發行和流通的A系列股票。在轉售註冊聲明生效後的五（5）個交易日內，A系列股票可以（i）3.00美元或（ii）公司普通股平均VWAP的80％的較低價格轉換為公司普通股。2022年6月14日，轉換價格重置為每股0.62152美元。在清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，A系列股票的排名優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股權證券。在A系列股票流通期間，公司不得修改、更改或不利地改變賦予A系列股票的權力、優惠或權利，不得創建或授權創建公司任何其他類別或系列的股本（或可轉換為公司任何類別或系列股本或可行使的任何證券），包括公司任何類別或系列股本中排名高於或等同於A系列股票的股本、更改、修改、修改或廢除其公司章程或其他章程以任何方式對A系列股票持有人的任何權利產生不利影響的文件，增加或減少A系列股票的授權股份數量，任何可能導致控制權變更的協議、承諾或交易，在公司正常業務範圍之外出售或處置任何重要資產，公司主要業務的任何重大變化，包括進入任何新業務領域或退出任何當前業務範圍，以及發放A系列股票的權利或優先權。A系列股份的任何持有人均有權通過書面選擇向公司轉換A系列股票的全部或任何部分已發行股份。登記轉售所有A系列股票的註冊聲明生效後，所有已發行的A系列股票應立即自動轉換為普通股，但須遵守一定的實益所有權限制。2022年7月29日，公司修訂了A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書，允許A系列股票的持有人選擇將其A系列優先股的任何部分轉換為公司的普通股，儘管受益所有權限制已修訂。

認股證

截至2022年12月14日，共發行了40,669,630份認股權證，可供其持有人行使最多40,669,630股普通股。

可鍛鍊性。認股權證可在首次發行後的五年半內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付普通股數量的即時可用資金通過此類活動購買的股票。如果登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行不獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或經持有人在發行任何預先注資認股權證之前選擇的9.99％），則持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，但須至少提前61天向我們發出有關該百分比的任何增加通知。

行使價格。認股權證的行使價從每股0.12美元到3.30美元不等。如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及就認股權證而言，某些股票發行的有效價格低於當時適用的每股行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果是認股權證中所述的基本交易，除某些例外情況外，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們與他人合併或合併；收購我們50％以上的已發行普通股；或任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人從我們的已發行普通股來看，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價。

公開發行

2022年10月17日，公司與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過公開發行（“發行”）發行和出售總額為750萬美元的證券，包括（i）62,500,000股普通股，（ii）預先籌集資金的認股權證以代替普通股，以及（iii））購買125,000,000股普通股的認股權證（“普通認股權證”，與預融資認股權證合稱 “認股權證”）。根據購買協議的條款，公司同意每以0.12美元的單價出售普通股或預先注資認股權證的一股普通股或預先注資的認股權證和兩份普通認股權證。在本次發行中出售的15,662,603份預融資認股權證中，每股發行的普通股數量逐一減少。截至2022年12月14日，已經行使了15,329,270份預先注資的認股權證，333,333份尚未兑現的認股權證。

A系列和B系列普通認股權證

期限和行使價格

作為公開發行的一部分，公司於2022年10月20日共出售了62,500,000份A系列普通認股權證和62,500,000份B系列普通認股權證。截至2022年12月14日，共有12,65萬張A系列認股權證和22,1333份未償還的B系列認股權證。

每份普通認股權證的初始行使價等於每股0.12美元。普通認股權證可立即行使。一半（B系列普通認股權證）將在原始發行日期的七週年之際到期，另外一半（A系列普通認股權證）將在發行兩週年之日到期。如果發生影響我們的普通股和行使價的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的比例調整。如果股票反向拆分，行使價可能會在未來十二（12）個月內重置。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並在 (i) 兩個交易日和 (ii) 構成行使通知交付之日生效的普通股標準結算期的交易天數內，全額支付行使時購買的普通股數量（但下文討論的無現金活動除外）。持有人不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司以及與任何此類人員共同行使後立即發行的普通股數量的4.99％以上（或買方選擇為9.99％）（“受益所有權限制”）（“受益所有權限制”）；前提是受益所有權限額為4.99％的持有人，經通知我們並生效61 在向我們發送此類通知之日後的幾天內，可能會增加受益金額所有權限制，只要在任何情況下都不超過行使後立即發行的普通股數量的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記普通認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明當時無效，也無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付本來打算向我們支付的現金，而非在行使總行使價時收取淨額（全部或部分）根據公式集確定的普通股數量在普通認股權證中排名第四，一般規定普通股的數量等於（A）（1）行使通知前一交易日的交易量加權平均價格（如果行使通知是在不是交易日或交易日 “正常交易時間” 開始之前）執行和交付的，或者（y）行使通知的交易日，如果是行使通知，則為行使通知的交易日在該交易日的 “正常交易時間” 結束後執行和交付，或 (2) 通知當天的買入價如果行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後兩小時內交付，則減去（B）行使價，乘以（C）普通權證可行使的普通股數量，然後將此類產品除以本句中第（A）條確定的數量。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，我們要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整股。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證，以及適當的轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有普通認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COSM”。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股標的股票的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得普通認股權證提供證券、現金或其他的種類和金額如果持有人在進行此類基本交易之前行使普通認股權證，本來可以獲得的財產。此外，如果進行基本交易，我們或任何繼承實體將由普通認股權證的持有人選擇在基本交易完成後隨時行使或在完成後的30天內（如果晚於公開發布之日），通過向持有人支付相當於該普通權證剩餘未行使部分價值的對價，向持有人購買普通認股權證基於 Black 的根本交易的完成斯科爾斯期權定價模型，根據普通認股權證中規定的公式確定。支付給持有人的對價將與向與基本交易相關的普通股持有人提供和支付的對價類型或形式相同；前提是，如果沒有提供或支付此類對價，就普通認股權證的本條款而言，普通股持有人將被視為在該基本交易中獲得了繼承實體的普通股。

高級可轉換票據

2021 年 1 月 7 日訂閲協議

截至2022年12月14日，我們有一張未償還的無抵押可轉換票據，總本金餘額為100,000美元，可轉換為326,763股普通股。有關可轉換票據的信息如下所示。

NEO上市完成後，該票據的總本金和應計利息將轉換為公司普通股，與NEO上市同時進行的融資中出售的普通股價格折扣25％。如果NEO上市未能在2021年10月31日當天或之前完成，則票據持有人可以選擇部分或全部償還票據，或者以比轉換前交易普通股的北美最主要證券交易所普通股的30天成交量加權平均價格折扣25％的折扣將票據轉換為公司普通股。

公司確定，可轉換本票的嵌入式轉換功能符合單獨核算的衍生負債的定義。公司確定存在衍生負債，並確定該嵌入式衍生品的價值為456,570美元，記為債務折扣，加上最初的發行折扣和43,000美元的交易費用，總額為499,570美元，將在貸款期限內攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，債務折扣的全部金額已攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債的公允價值分別為0美元和5,822美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別記錄了5,807美元的衍生品公允價值變動虧損和111,581美元的收益。

可轉換本票

2021年9月17日（“發行日期”），公司與非關聯第三方簽訂了可轉換本票。

該公司發行了本金52.5萬美元的可轉換期票，現金收益為500,000美元。該票據以25,000美元的原始發行折扣（“OID”）發行，年利率為10％，於（i）公司完成在納斯達克股票市場上市的普通股或（ii）2022年9月17日（以較早者為準）到期。

在納斯達克上市完成後，該票據的本金總額和應計利息將轉換為公司普通股，與納斯達克上市同時進行的融資中出售的普通股價格折扣30％，但轉換下限為3.00美元。公司確定，可轉換本票的嵌入式轉換功能符合從2021年12月31日起單獨核算的受益轉換功能的定義。該公司於2021年9月17日測得的受益轉換功能的內在價值為29.4萬美元，加上25,000美元的OID，被記錄為債務折扣，將在貸款期限內攤銷。2022年1月1日，公司使用修改後的回顧性方法通過了ASU 2020-06。由於該項採用，該公司於2022年1月1日記錄的額外實收資本增加了29.4萬美元，累計赤字減少了53,248美元。在截至2021年12月31日的年度中，60,063美元的債務折扣已攤銷。截至2021年12月31日，公司累計本金餘額為52.5萬美元，應計利息支出15,166美元，剩餘債務折扣為258,938美元，因此應付可轉換票據淨額為266,063美元。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人是Globex Transfer, LLC，位於德爾託納大道780號，202套房，佛羅裏達州德爾託納，32725。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股權認股權證持有人無權：

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

法律事務

位於紐約州第三大道605號的大衞杜夫·哈徹和雪鐵龍律師事務所擔任該公司與本次發行有關的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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普通股

優先股

認股證

單位

訂閲權

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2022年12月15日