附錄 10.2

VAXART, INC. 限制性股票單位撥款通知 （2024 年激勵獎勵計劃）

Vaxart, Inc.（”公司”），根據其經修訂的2024年激勵獎勵計劃（”計劃”），特此向參與者頒發根據公司普通股數量的限制性股票單位獎勵（”限制性股票單位”）如下所示（”獎項”）。該獎項受本授予通知中規定的所有條款和條件的約束（本”限制性股票單位撥款通知”）、限制性股票單位獎勵協議（”獎勵協議”），以及計劃中，所有這些都附於本計劃並全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語將具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果獎勵和本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

歸屬時間表：上述限制性股票單位總數的百分之二十五（25％）應在上述歸屬開始日期的第一、二、三和四週年歸屬，但須遵守參與者在每個此類歸屬日的持續服務（並受公司不時通過的四捨五入慣例的約束）。

發行時間表：根據既得獎勵發行的普通股將根據獎勵協議第6節規定的發行時間表發行。

其他條款/致謝：參與者確認收到、理解並同意本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和本計劃中規定的所有條款和條件。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修改本限制性股票單位撥款通知和獎勵協議。參與者進一步承認，截至授予之日，本限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據該獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議，（i）先前授予和交付給參與者的股權獎勵除外，（ii）公司通過或以其他方式要求的任何薪酬回收政策適用的法律，以及 (iii)任何書面僱傭或遣散費安排，規定加速本獎勵的發放須遵守其中規定的條款和條件。

接受本獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

附件：獎勵協議和 2024 年激勵獎勵計劃

附件 I

VAXART, INC. 2024 年激勵獎勵計劃 限制性股票單位獎勵協議

根據限制性股票單位撥款通知（”撥款通知”）和本限制性股票單位協議（”獎勵協議”) Vaxart, Inc.（“公司”）已授予您限制性股票單位獎勵（”獎項”）根據公司 2024 年激勵獎勵計劃第 6 條（”計劃”）以授予通知中註明的限制性股票單位/股票的數量為準。本獎勵協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語將與本計劃中賦予它們的含義相同。除了撥款通知和計劃中規定的條款外，您的獎勵條款如下

1。授予該獎項。該獎勵代表授予通知中指出的在適用的歸屬日期（根據下文第3節進行的任何調整）歸屬的每個限制性股票單位在未來日期發行一（1）股普通股的權利。自撥款之日起，為了您的利益，公司將存入由公司或公司指定的第三方開立的簿記賬户（”賬户”) 受該獎勵限制性股票單位/普通股的數量。除非此處另有規定，否則您無需就獎勵的收據、限制性股票單位的歸屬或交付因該獎勵發行的公司普通股向公司或關聯公司（向公司或關聯公司提供的服務除外）支付任何款項。

2。授予。根據此處包含的限制，您的獎勵將根據撥款通知中提供的歸屬時間表歸屬（如果有的話）。除非授予通知中另有規定，否則在您的持續服務終止後，存入賬户的限制性股票單位/普通股在終止之日未歸屬的公司將免費沒收，並且您對此類普通股標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。

就您的獎勵而言，自您停止積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止（無論終止原因如何，無論其後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律或法規，或您的僱傭或服務協議的條款，如果有），並且不會在任何通知期限內延長（例如，僱傭或服務不予延長）包括任何合同通知期限或任何期限“花園假” 或您受僱或提供服務的司法管轄區的就業或其他法律規定的類似期限（或僱傭或服務協議的條款（如果有）。董事會將擁有專屬的自由裁量權來決定您何時不再受僱或為本計劃目的提供服務（包括您在休假期間是否仍可被視為提供服務）。

3.股票數量。根據本計劃的規定，可能會不時調整受您獎勵的限制性股票單位/股票的數量以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）將按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位和股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 3 節的規定，但不會根據本第 3 節設定零碎股份或普通股部分權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

4。合規性。除非 (i) 當時根據《證券法》註冊了限制性股票單位的普通股，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則您不得根據您的獎勵發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律法規，包括任何美國州、聯邦和地方法律，如果公司確定此類收據不符合此類法律法規，您將不會獲得此類普通股。

5。轉移限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能針對您的限制性股票單位發行的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效。儘管如此，通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，您可以指定一個第三方，如果您去世，該第三方隨後將有權獲得根據本獎勵協議您在去世時有權獲得的任何普通股分配。如果沒有這樣的指定，您的法定代表人將有權代表您的遺產獲得此類普通股或其他對價。

(a) 死亡。您的獎勵可根據遺囑以及血統和分配法律進行轉讓。在您去世時，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺產執行人或管理人將有權代表您的遺產獲得在您去世前已歸屬但未發行的任何普通股或其他對價。

(b)《家庭關係令》。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，您就可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他包含公司實現轉讓所需信息的離婚或分居文書，轉讓根據本協議獲得普通股分配或其他對價的權利。我們鼓勵您在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司總法律顧問討論本獎項任何部門的擬議條款，以確認您是否可以進行此類轉讓，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

6。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行税收相關項目（定義見下文第10節）的任何預扣義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將在 (i) 限制性股票單位的適用歸屬日期，或 (ii) 授予通知中規定的較晚日期後的30個日曆日內，為每個限制性股票單位發行一 (1) 股普通股。

(b) 與您的獎勵相關的普通股的交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）將由公司決定。

7。分紅

。對於非資本化調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不會獲得任何福利或獎勵調整；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的獎勵相關的任何普通股。

8。限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股將由公司確定的相應圖例背書。

9。執行文件。您特此確認並同意，公司選擇的表示同意撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本獎勵協議的執行。您還同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以確定您執行了將來要執行的與您的裁決相關的任何文件。

10。税收責任。

(a) 您承認，無論公司採取何種行動，或您的僱主（如果不同）（”僱主”) 對與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的任何或全部所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與本計劃相關的税收相關項目收取 (”税收相關物品”），所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和僱主 (i) 對與您的限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬和結算、任何普通股的交付或出售以及任何股息的發行，以及 (ii) 不承諾也沒有義務組織限制性股票單位補助條款或獎勵的任何方面以減少或取消為目的您對税務相關物品的責任或取得任何特定的納税結果。您承認並同意，您不會就您的獎勵產生的税收相關項目向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則您承認公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

(b) 在相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意以令人滿意的方式向公司和/或僱主做出適當的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情履行所有税收相關項目的預扣義務，從與該獎勵相關的普通股中扣留普通股，其公允市場價值（截至根據第 6 條向您發行普通股之日計算）等於此類税收相關物品的金額。視預扣方式而定，公司或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣額或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款，並且無權獲得普通股等價物。如果通過預扣一定數量的普通股來履行税收相關物品的義務，則出於税收目的，儘管部分普通股僅為支付税收相關項目而被扣押，但仍將視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部普通股。但是，本公司不保證您能夠通過前述條款中描述的任何方法滿足税收相關項目，在任何情況下，您仍有責任及時全面滿足與税收相關的項目。

(c) 除非公司和任何關聯公司的税收相關項目得到滿足，否則公司沒有義務根據本獎勵向您交付任何普通股或其他對價。

(d) 如果公司的預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。

11。授予的不是服務合同。

(a) 您在公司、僱主或任何其他關聯公司的持續服務不在任何特定期限內，您或公司、僱主或任何其他關聯公司可以隨時出於任何原因、有或無原因終止您的持續服務，無論是否發出通知。本獎勵協議（包括但不限於授予您的獎勵或發行受您的獎勵約束的股份）、本計劃或本獎勵協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不會：（i）授予您繼續僱用僱主或與僱主建立聯繫的權利；（ii）構成公司、任何僱主或任何僱主的任何承諾或承諾有關未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他條款的事實或性質的其他關聯公司或僱用或隸屬關係條件；(iii) 授予本獎勵協議或計劃下的任何權利或利益，除非根據本獎勵協議或計劃的條款特別累積了此類權利或利益；或 (iv) 剝奪公司或僱主隨時解僱您的權利，不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。最後，獎勵的授予不應解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同。

(b) 接受本獎勵即表示您承認並同意，只有按照公司、僱主或任何其他關聯公司的意願繼續擔任員工、董事或顧問才能獲得繼續授予該獎勵的權利，並且公司有權在其認為適當的情況下隨時或不時地重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司 (a”重組”）。您進一步承認並同意，此類重組可能導致您的持續服務終止，或僱主的關聯公司身份終止，以及您在本獎勵協議下可獲得的利益的損失，包括但不限於終止繼續授予該獎勵的權利。您進一步承認並同意，本獎勵協議、本計劃、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表或其中可能隱含的任何善意和公平交易契約均不構成在本獎勵協議的期限內、任何時期或根本上繼續作為員工或顧問聘用的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉您的權利或公司的權利，僱主或任何其他關聯公司可隨時終止您的持續服務時間，不論有無原因，無論通知與否，都不會以任何方式干涉公司進行重組的權利。

12。補助的性質。在接受您的獎勵時，您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 該獎勵是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何獲得未來獎勵（無論條款相同還是不同）或代替獎勵的福利的合同或其他權利，即使過去曾授予過獎勵；

(c) 有關未來限制性股票單位獎勵或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 您自願參與本計劃；

(e) 該獎項所依據的普通股的未來價值未知、無法確定，也無法肯定地預測；

(f) 您的持續服務終止導致的獎勵被沒收不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償（無論以後是否被認定無效或違反了您受僱或提供服務或僱傭協議的條款（如果有）的司法管轄區的就業法），並且作為獎勵的授予，您同意不對公司或任何關聯公司提出任何索賠；

(g) 除非本文、本計劃中或公司自行決定另有規定，否則本獎勵協議所證明的獎勵和福利不構成將獎勵或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得就任何影響普通股的公司交易進行交換、兑現或替代；以及

(h) 除非與公司另有協議，否則獎勵和受獎勵的普通股及其收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予。

13。沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

14。無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您將被視為公司的無擔保債權人，因為公司有義務根據本獎勵協議發行股票或其他財產（如果有）。在根據本獎勵協議第6節向您發行的股票之前，作為公司的股東，您對根據本獎勵協議發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本獎勵協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，都不會在您與公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。

15。通知。本協議要求或允許的任何通知或請求將以書面形式發送給本協議其他各方，並將在 (i) 個人交付日期，包括通過快遞或通過電子方式交付的日期，或 (ii) 在美國郵局存款後五 (5) 天（不論收件人是否實際收到）、掛號信或附有郵資的掛號信或掛號信的日期，以及預付費用，在公司主要執行辦公室收取，注意：股票計劃管理員，並以您在發出通知時公司存檔的地址寄給您。

16。標題。本獎勵協議中各章節的標題僅為方便起見，不會被視為本獎勵協議的一部分或影響本獎勵協議的含義。

17。管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）必須根據美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何薪酬回收政策進行補償。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成因為 “正當理由” 辭職時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。

18。其他文件。您特此確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，並有權收到該文件。此外，您確認收到了公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期限內出售股票的政策，以及不時生效的公司內幕交易政策。

19。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本獎勵協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本獎勵協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本獎勵協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，將以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

20。內幕交易限制/市場濫用法。您承認，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司 “內幕消息”（由法律定義）期間，根據本計劃收購或出售普通股或普通股權利的能力。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，建議您就此事諮詢您的個人顧問。

21。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃以及根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

22。適用法律/地點。本獎勵協議的解釋、履行和執行將受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。對於為執行本裁決協議（包括其附錄）而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，雙方特此服從並同意給予和/或履行本授予的加利福尼亞州聖塔克拉拉縣法院而不是其他法院的唯一和專屬管轄權。

23。雜項。:

(a) 公司在您的獎勵下的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將為公司的繼承人和受讓人謀利，並可由其強制執行。

(b) 您同意根據要求執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。

(c) 您承認並同意，您已經對裁決進行了全面審查，在執行和接受裁決之前有機會徵求律師的建議，並完全瞭解裁決的所有條款。

(d) 本公司在本計劃和本獎勵協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和資產的結果。

24。修正案。除非通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本獎勵協議。儘管有上述規定，董事會只能通過書面形式對本獎勵協議進行修訂，書面明確説明正在修訂本獎勵協議，前提是該修正案的副本已交付給您，除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得做出對您在本協議下的權利產生重大不利影響的此類修訂。在不限制上述規定的前提下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而以其認為必要或可取的方式通過書面通知您更改本獎勵協議條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與該獎勵部分相關的權利，該部分隨後將受到此處規定的限制。

25。遵守《守則》第 409A 條。該獎勵旨在遵守美國財政部監管第1.409A-1（b）（4）條中規定的 “短期延期” 規則。儘管如此，如果確定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求且屬於受第409A條約束的遞延薪酬，並且您是截至您 “離職” 之日的 “特定員工”（根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的含義）（按照《財政條例》第1.409A條的定義）1 (h)，不考慮其中的任何替代定義），則發行本應在發行之日發行的任何股票離職或離職後的前六 (6) 個月內將不按原定日期發行，而應在以下日期一次性發行：(i) 您去世後的第五個工作日，或 (ii) 離職之日起六 (6) 個月零一天的日期，其餘的股份將按照最初設定的歸屬和發行時間表發行，以較早者為準如上所述，但前提是必須延遲發行股票，以避免施加不利影響根據《守則》第 409A 條對您徵收股份的税收。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，歸屬的每期股份均構成 “單獨付款”。

* * * * *

本獎勵協議將在您簽署或以其他方式接受所附限制性股票單位授予通知時被視為已由公司和您簽署。

附件二

2024 年激勵獎勵計劃