美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第10號修正案）

Sequans Communications

（標的公司名稱（發行人））

瑞薩電子歐洲有限公司

的全資子公司

瑞薩電子株式會社

（申報人/報價人姓名）

美國存托股份，每股代表四（4）股普通股，面值每股0.01美元

普通股，面值每股 0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

本間隆博

瑞薩電子株式會社

3-2-24 豐洲， 江東區，東京 135-0061，日本

+81-3-6773-3000

（有權代表申報人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

喬恩·奧爾森

Jean A. Lee

古德温·寶潔律師事務所

百老匯 520 號，500 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

(424) 252-6400

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則14d-1的約束。

☐

發行人要約受規則13e-4的約束。

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

*	該CUSIP編號分配給標的公司的美國存托股，每股代表四股 普通股。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有透露本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與之相反的 陳述均屬刑事犯罪。

本第10號修正案（本修正案）修訂並補充了德國有限責任公司瑞薩電子歐洲有限公司在附表TO的封面下提交的合併要約 聲明和第13e-3條交易聲明（Gesellschaft mit beschänkter HaftungGmbH）（買方），以及日本公司瑞薩電子株式會社（母公司）的直接全資子公司，於 2023年9月11日與美國證券交易委員會（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修訂和補充，2023年和2024年1月5日，以及可能不時進一步修訂或補充附表（TO）。附表TO涉及買方提出的購買所有名義價值為0.01股的已發行普通股 股（每股普通股，統稱為普通股）的提議，包括由美國存托股（每股代表四股 普通股）（每股代表四股 普通股）（每股ADS，統稱為 ADS）代表的普通股，以及行使任何已發行期權、認股權證、可轉換股權證證券、限制性股票獎勵或 購買、認購或分配普通股的權利Sequans Communications S.A. 的股份（統稱為公司股份） société匿名 根據法國 （Sequans）法律組織，每股普通股0.7575美元，每份ADS為3.03美元（每筆此類金額均為要約價格），均以現金淨額向賣方支付，不含利息，扣除可能適用的任何預扣税，但須遵守附錄 (a) 附表中的購買要約中規定的條款和條件。(1) (A)（連同其任何修訂或補充，即收購要約）和 中的普通股接受表（以及任何修正案或補充文件）其中，普通股接受表）和美國存托股份送文函（連同其任何修正案或補充， ADS送文函，以及購買要約、普通股接受表和其他相關材料，每份均可能不時修改或補充，即要約）， 的副本附在附表中作為附錄 (a) (1) (B) 和 (分別是 a) (1) (C)。

除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的 信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語與 購買要約或附表 TO 中賦予此類術語的含義相同。

特此對附表TO進行如下修訂和補充：

第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項。

特此對 購買要約以及附表 TO 第 1 至 9 項、第 11 項和第 13 項（第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項以引用方式納入購買要約中包含的信息）進行修訂和補充，內容如下 ：

1.

通過添加以下文本：

2024年1月5日，買方宣佈將到期日延長至2024年1月22日紐約 時間晚上 11:59 之後的一分鐘，除非根據諒解備忘錄進一步延長或提前終止。此前該優惠原定於紐約時間2024年1月5日晚上 11:59 後一分鐘到期。

投標代理人告知買方，截至紐約時間2024年1月4日下午6點，大約 116,333,513股普通股（包括由ADS代表的普通股）已有效投標，但未根據要約有效撤回，約佔 (a) 所有普通股（包括ADS代表的普通股 和任何不可出售公司股份）的41.9％ 然後已發行以及 (b) 行使、轉換或交換任何期權、認股權證、可轉換票據、限制性股票時可發行的所有普通股獎勵、股票增值 權利或其他收購當時已流通的普通股（根據可轉換票據發行的普通股除外）的權利，無論當時是否歸屬，但在每種情況下，都是在按照諒解備忘錄規定的方式取消任何 期權、限制性股票或認股權證生效之後。

家長和買方預計，要約 將在到期日（特此延長，可能進一步延長）之後立即完成，前提是滿足或放棄諒解備忘錄中規定的每項條件，直到 到期日（特此延長，也可能進一步延長）。

宣佈延長要約的聯合新聞稿作為附錄 (a) (5) (K) 附於此 ，並以引用方式納入此處。

2.

特此修訂並完整重述 收購要約封面第二段第一句中規定的信息，內容如下：

是根據母公司與賽肯公司於2023年8月4日簽訂的某些諒解備忘錄（以下簡稱 “諒解備忘錄”）提出的，該諒解備忘錄經2023年9月2日第1號修正案、2023年12月4日諒解備忘錄第2號修正案和2024年1月5日諒解備忘錄第3號修正案（可能需要進一步修訂）根據其條款（諒解備忘錄）不時重申或 補充。

3.

特此修訂收購要約第 7 頁上標題為 “摘要期限 SheetTransaction Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement” 的部分中列出的信息，並將其全部重述如下：

上述購買公司股票的要約是根據日本公司（母公司或瑞薩電子）瑞薩電子公司與賽康之間簽訂的日期為2023年8月4日 的某些諒解備忘錄（以下簡稱 “諒解備忘錄”）提出的，該諒解備忘錄於2023年9月2日第1號修正案、2023年12月4日諒解備忘錄第2號修正案和修正案 2024 年 1 月 5 日諒解備忘錄第 3 號（可能需要進一步修訂，根據其條款（諒解備忘錄）不時重申或補充。

4.

特此對 收購要約第 21 頁標題為 “簡介” 的章節下第二段第一句中規定的信息進行修訂和完整重述，內容如下：

本次要約是根據截至2023年8月4日的 母公司和塞康斯之間簽訂的諒解備忘錄（以下簡稱 “諒解備忘錄”）提出的，該備忘錄經2023年9月2日第1號修正案、截至2023年12月4日的諒解備忘錄第2號修正案和2024年1月5日諒解備忘錄第3號修正案（經修訂後可能進一步修訂）根據其條款（諒解備忘錄）不時修訂、重述或補充。

5.

特此對收購要約中名為 Special FactorsBackground 的部分中規定的信息進行修訂和補充，以便在第 34 頁該部分的最後一段之後添加以下內容：

2023年12月27日，根據2023年12月27日的證券購買協議（12月27日的收購協議），公司向 瑞薩美國公司發行了本金為300萬美元的無抵押次級票據。公司預計將融資交易的收益用於營運資本和一般公司用途。參見特殊因素母公司與其關聯公司之間的某些協議以及賽肯斯.”

2023 年 12 月 28 日，根據《分拆協議》，為了促進分拆的完成， 買方和公司簽署了股權承諾書（定義見下文招標要約該要約對ADS市場可能產生的影響；紐約證券交易所上市；《交易法》註冊；ADS存款 協議的終止；要約後的重組；保證金規定— 報價後的重組——Demerger）。有關股權承諾書的詳細説明，請參閲收購要約對ADS市場可能產生的影響 ；紐約證券交易所上市；《交易法》註冊；ADS存款協議的終止；要約後重組；保證金規定—報價後的重組——Demerger.

2024年1月5日，賽肯和瑞薩對諒解備忘錄進行了修訂，以（a）將裁決 日期從2024年1月9日進一步延長至2024年2月12日，（b）將瑞薩受諒解備忘錄所設想的 與賽肯及其子公司董事和高管負債相關的某些賠償義務的約束期從6年縮短至5年，以及（c）將諒解備忘錄所設想的 的某些賠償義務的約束期從6年縮短至5年，以及（c）將諒解備忘錄所設想的 延長塞肯現有董事和高級管理人員保險單及其 的董事和高級管理人員責任保險的期限現有的信託責任保險單從6年到5年。

6.

特此修訂收購要約中標題為 特殊因素諒解備忘錄；其他協議第 39 頁諒解備忘錄第一段中規定的信息，在其末尾添加以下句子：

2024年1月5日，公司和母公司簽署了諒解備忘錄的第3號修正案，將 裁決日期從2024年1月9日進一步延長至2024年2月12日。

7.

特此對收購要約中標題為 特殊因素諒解備忘錄；其他協議第 39 頁諒解備忘錄第 39 頁的諒解備忘錄的第三段中規定的全部內容進行修訂和重述，內容如下：

以下是諒解備忘錄某些關鍵條款的摘要。參照 (i) 諒解備忘錄，該備忘錄作為2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄99.1提交，(ii) 諒解備忘錄第1號修正案， 由賽肯作為2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表13E-3附錄 (d) (2) 提交，(iii) 諒解備忘錄第 2 號修正案，由母公司作為 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 附錄 (d) (14) 和 (iv) 第 3 號修正案諒解備忘錄由母公司作為2024年1月5日 向美國證券交易委員會提交的附表（d）（18）的附錄（d）（18）提交，每份備忘錄均以引用方式納入此處。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含母公司或公司以電子方式向 SEC提交的諒解備忘錄和其他信息。

8.

特此修訂和重述第 52 頁上的 “諒解備忘錄” 第 52 頁上的 “諒解備忘錄” 部分 第二段第五個要點中列出的信息，內容全文如下：

如果在2024年2月12日（裁決日期）當天或之前，母公司尚未收到日本國家税務廳（包括其負責裁決請求的下屬機構，包括東京地方税務局）的 答覆，確認合併、分拆和合並擠出是否會觸發《日本税收特別措施法》第66-6條規定的應納税收益；前提是終止權不得終止如果家長收到 的税收待遇確認書，則可以向家長或 Sequans 求助關於日本税務機關在裁決日期之後進行的報價後重組，母公司和Sequans均未終止諒解備忘錄。

9.

特此修訂和補充收購要約中題為 “母公司及其關聯公司與塞康之間的 Special FactorsCertun 協議” 的部分中規定的信息，以便在第 57 頁該部分的末尾增加以下內容：

“股權承諾書

2023年12月28日，根據分拆協議，為了促進分拆的完成， 買方和公司簽署了股權承諾書。有關股權承諾書的詳細説明，請參閲要約收購要約對ADS市場可能產生的影響；紐約證券交易所上市；《交易法》 註冊；ADS存款協議的終止；要約後重組；保證金監管s報價後的重組——Demerger.”

10.

特此修訂和補充收購要約中題為 “母公司及其關聯公司與塞康之間的 Special FactorsCertun 協議” 的部分中規定的信息，以便在第 57 頁該部分的最後一段之後增加以下內容：

“額外融資安排

2023年12月27日，塞肯與瑞薩美國簽訂了12月27日的收購協議，根據該協議， Sequans向瑞薩美國公司發行了本金為300萬美元的無抵押次級票據（12月票據），收購價為300萬美元。12月票據最早將在以下時間到期：(a) 瑞薩美國在成功完成要約後提出的 書面要求，(b) (i) 要約終止（非因成功完成要約而終止）或 (ii) 諒解備忘錄終止，或 (c) 公司終止費的日期（定義見諒解備忘錄）是應付的。12月票據的年利率為9.5％。根據12月27日的購買協議和 12月票據，在某些 情況下，除了未償還的本金以及諒解備忘錄終止時的任何應計和未付利息外，Sequans還必須向瑞薩美國支付12月票據原始本金的10％。12月27日的購買協議包含Sequans的慣常陳述和保證。十二月票據包含習慣契約，受慣常違約事件的約束。

上述12月27日購買協議和 12月票據的摘要並不完整，完全符合12月27日購買協議和12月票據的要求，其副本作為附表 (d) (15) 和 (d) (16) 的附錄 (d) (15) 和 (d) (16) 提交，並以引用方式納入此處。

11.

收購要約中標題為 要約對美國證券交易所市場可能產生的影響；紐約證券交易所上市；交易法註冊；ADS存款協議的終止；要約後重組；要約後重組。要約後重組特此對第79頁上的 Demerger 進行全面修訂和重述，內容如下：

在要約完成後，Sequans打算將其所有資產和負債轉讓給Sequans Communications SAS，但前提是母公司自行決定不影響要約後的重組，通過簡化操作進行協作根據分拆制度下2023年12月28日的捐款協議，根據2023年12月28日簽訂的捐款協議，法國的 註冊辦事處位於戴高樂大道15-55號，科隆布國防門92700 Colombes，編號為979 284 114 RCS Nanterre，全資 歸賽肯斯（Sequans SAS）所有（在法律裁判制度中起到一定的分歧作用）根據法國法律（《分拆協議》及此類交易，即分拆協議），以 換取塞肯SAS的新普通股。在分拆方面，Sequans將根據法國税法第209 II條提出對 裁決的納税申請，以便將塞肯可用的結轉税收損失（包括結轉的 遠期不可扣除利息）轉移給塞肯會計師事務所。

12.

收購要約中標題為 “要約對ADS可能產生的影響 ；紐約證券交易所上市；交易法註冊；ADS存款協議終止；要約後重組；要約後重組；要約後重組。特此對分拆進行修改和補充，在第80頁該節的最後一段之後增加以下內容：

關於分拆協議，為了促進分拆的完成， 買方和塞康於2023年12月28日簽訂了一份股權承諾書（股權承諾書），根據該信函，買方承諾直接或通過其關聯公司以現金 認購賽肯的股本增資，或抵消買方或其任何關聯公司對Sequans持有的應收賬款的相應金額在要約完成後，並視要約完成而定，在此之前到 分拆完成之前，按要約價和恢復公司淨資產狀況所需的金額支付 (情況網）在分拆完成之前，淨資產狀況為2,000,000。上述 股權承諾書摘要並不完整，並參照股權承諾書對其進行了全面限定，該信函的副本作為附錄 (d) (17) 提交給附表一 (d) (17)，並在此處以 的引用方式納入。

13.

收購要約中標題為 要約對ADS市場的可能影響；紐約證券交易所上市；交易法註冊；ADS存款協議的終止；要約後重組；要約後重組 ——要約後重組特此對第80頁的合併進行了修訂和重述，內容如下：

在分拆完成之後，Sequans將與瑞薩Sting Merger AG（前身為Skylinehöhe 105）進行跨境合併，前提是母公司自行決定不影響要約後重組。V V AG)，一家德國股份公司 (Aktiengesellschaft) 根據 德國法律組織，在商業登記處註冊 (交易登記冊) 地方法院 (Amtsgericht) 根據德國公司轉型法第305條及其後各條於2023年12月28日發佈的聯合跨境合併計劃（“合併計劃”），位於杜塞爾多夫的編號為HRB 102753（德國合併子公司），是買方的直接全資子公司 子公司（Umwandlungsgesetz) 和第 L. 236-1 條及其後各條

和《法國商法典》第 236-31 號及其後條款，由賽肯和德國合併子公司簽訂德國合併子公司將在合併計劃（合併）所考慮的 合併（以下簡稱 “合併”）中倖存下來，合併完成前夕已發行的普通股（Sequans作為國庫 股持有的任何普通股除外）將按照 3:2（合併交換比率）兑換成德國合併子公司正式授權、有效發行和全額支付的股份。

根據 合併交易比率持有不可兑換成德國合併子公司全股普通股的塞康股東將獲得現金（bare Zuzahlung）取代德國合併子公司的任何部分股份（此類普通股將轉換為獲得現金以代替德國合併子公司股份的權利，即 現金結算股份）。每股現金結算股份將轉換為獲得要約價的權利，要約價以歐元現金支付，美元兑歐元匯率為0.9038（該金額為現金結算 金額），前提是現金結算股份的持有人可以選擇以美元代替歐元接收現金結算金額。儘管如此，不可出售公司股票的持有人可以自行決定放棄獲得現金結算股票現金結算金額的權利。

項目 12。展品。

特此對第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

索引號
(a) (5) (K)		母公司和塞肯於2024年1月5日發佈的聯合新聞稿，宣佈延長該要約。
(d)(15)		Sequans和瑞薩美國公司於2023年12月27日簽訂的證券購買協議作為附錄4.1附於賽肯於2024年1月5日向美國證券交易所 委員會提交的6-K表格（以引用方式納入此處）。
(d)(16)		賽肯於2023年12月27日發佈的附註作為附錄4.2附於賽肯於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（此處以引用方式納入 ）。
(d)(17)		2023年12月28日買方和塞肯斯之間簽訂的股權承諾書。
(d)(18)		母公司和賽肯公司之間的諒解備忘錄第3號修正案，日期為2024年1月5日。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 5 日