分居協議和全面釋放

本離職協議及全面免除協議(“協議”)由John David Moriarty(“高管”)、LendingTree，Inc.(“LTI”)及LendingTree，LLC(“公司”，為LTI的全資附屬公司；LTI及本公司統稱為“公司集團”)(各自為“訂約方”，合稱“訂約方”)訂立及訂立，並受LendingTree高管離職薪酬計劃(“計劃”)的條款規限。

1.雙方同意並確認：(I)執行人目前以“隨意”方式受僱於本公司，因符合條件的終止(按計劃的定義)於2023年7月31日(“離職日期”)終止，且該終止與控制權變更(如計劃的定義)無關或在此之後終止；(Ii)執行人先前由計劃發起人(按計劃的定義)選擇參與計劃，並且先前已就計劃簽署參與協議(按計劃的定義)；(Iii)執行人員將執行本協議作為有資格獲得計劃規定的離職福利的條件；(Iv)本協議包含計劃中引用的“解除”，並通過引用併入計劃中提出的所有條款、條件、要求和排除，就好像在此全面闡述一樣；以及(V)執行人員已從新澤西州勞工和勞動力發展部收到一份完整的文件，標題為“申請失業救濟金説明”，表格編號為BC-10(R-7-11)。

2.對價。

(A)執行人理解並同意，本協議向執行人提供的價值和對價足以約束執行人遵守本協議的條款，並且執行人在收到協議後將有二十一(21)個日曆日考慮、簽署和退還協議。

(B)在本協議生效日期(定義見下文第11(C)節)之後，公司集團應根據計劃中規定的條款、條件、要求和排除，向高管提供計劃附表A中所列適用於“除控制權變更以外的合格終止”的付款和福利。為免生疑問，這些利益包括以下各項：

根據計劃第3節和正常薪資政策，相當於1.0倍高管基本工資的現金遣散費，在高管有資格離職後的十二(12)個月期間等額支付；

二.加速授予高管在符合資格的離職後十二(12)個月內將授予的未償還股權獎勵；以及

為高管及其合格家屬提供長達十二(12)個月的COBRA保費。

(C)除非適用的計劃文件有特別規定，否則根據本協議或本計劃支付的款項不得被視為本公司任何集團維持的任何養老金、儲蓄或其他福利計劃下的可計入“補償”。

3.申索的一般發還。除以下規定外，在法律允許的最大範圍內，高管放棄並免除公司、LTI及其各自以前、現在和未來的母公司、附屬公司、相關實體、前任、繼任者和子公司，以及這些實體中每個實體各自的現任和前任高級管理人員、董事、代理人、僱員、律師、受讓人、保險公司、公司集團贊助或建立的福利計劃、管理人、受託人和受託人(統稱為受助人)，在法律允許的最大範圍內，免除與任何行為、事件或訴訟原因有關的任何和所有索賠或訴訟原因，無論現在是否已知、預見或不可預見在高管簽署本協議之日(包括該日)發生的任何或遺漏，包括但不限於因高管受僱或受僱於公司或終止僱用而引起或與之相關的任何事宜，包括但不限於補償、獎金、佣金、股票期權、限制性股票、任何形式或性質的股權、影子股票(在每種情況下不包括以下定義的任何股權)、工資、金錢損害賠償，包括任何基於侵權、合同、法規、法規、憲法規定或任何其他普通法的索賠，任何不當解僱、誹謗、欺詐攻擊、毆打、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意失實陳述、疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益、不公平的商業行為、疏忽、人身傷害、侵犯隱私、非法監禁、轉換、違反合同(無論是明示的、口頭的、書面的或從任何來源暗示的)，以及違反誠實信用和公平交易之約、禁止反言、欺詐、任何聲稱基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾、性取向、醫療狀況、懷孕或任何其他受保護基礎的歧視、報復或騷擾的索賠，根據1964年《民權法案》第七章提出的索賠，1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、《康復法》、《同工同酬法案》、《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、《工人調整和再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》，但法律、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《新澤西州禁止歧視法》、《盡責僱員保護法》、《新澤西州家庭休假法》以及所有其他與就業有關的憲法、聯邦、州和地方法律和法規經修訂除外，以及任何和所有關於律師費和費用、利息和罰款的索賠(統稱為“索賠”)，唯一的例外情況是：

(A)行政人員作為本公司集團前高級人員或董事可能享有的任何抗辯、賠償或保險權利；

(B)根據適用法律規定的失業、州政府殘疾和/或帶薪家庭假保險福利；

(C)根據任何工傷保險保單或基金的條款，根據適用的國家法律獲得的工傷保險福利；

(D)根據稱為“眼鏡蛇”的聯邦法律和/或任何適用的州法律的條款和條件，繼續參加公司集團的集團醫療福利計劃；

(E)本公司集團任何成員根據本公司集團任何成員簽署的書面文件不時向行政人員授予的任何股票期權、限制性股票單位、股票、影子股權或其他授予或權利的任何權利(統稱為“股權”)；及

(F)根據適用法律，行政部門不應放棄的任何其他權利。

在此，明確同意並承認前述(A)-(F)條款中提及的權利不是“權利要求”，因此被排除在本第3節所述的豁免範圍之外。

如果且在一定範圍內，在執行本協議之前，執行在本條款3中釋放或試圖釋放的任何索賠、要求或訴訟原因已經存在併產生，並且需要任何法院、機構、行政機構、委員會或其他實體的批准才能充分實現任何此類釋放，則執行同意參與公司集團和任何其他被釋放者並與其充分合作，以獲得任何此類批准。

4.準許通訊。本協議中的任何條款都不限制或禁止行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接通信、答覆任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、或直接向其提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。然而，在法律允許的最大範圍內，高管放棄了高管從公司集團或任何因此類索賠或行為而獲得豁免的個人金錢救濟的權利，無論高管或另一方是否提出了此類救濟，如果高管獲得了此類貨幣救濟，公司集團將有權獲得對根據本協議支付的款項的補償。本協議不限制執行機構從任何監管機構獲得裁決的權利，這些監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供裁決。行政人員不需要事先獲得公司集團的授權即可從事受本第4條保護的行為，並且行政人員不需要通知公司集團執行人員從事了此類行為。

5.權利的確認。行政人員承認並理解，根據聯邦法律，行政人員有權與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或其舉報人辦公室以及某些其他政府實體和自律組織合作，或向美國證券交易委員會(“SEC”)和/或其舉報人辦公室舉報違法行為，從而有權獲得某些保護。因此，高管承認並理解本協議中沒有任何內容禁止或以其他方式禁止或限制高管向美國證券交易委員會或任何其他此類政府實體或自律組織披露本協議、或與其合作、報告違規行為或發起與其溝通，並且高管可以在不通知公司或本公司集團任何成員的情況下這樣做。高管還承認並理解：(A)公司或其任何子公司或關聯公司均不得因上述任何活動對高管進行報復，且本協議中的任何規定或其他任何規定都不要求高管放棄可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府實體或自律組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款，以及(B)本協議中的任何規定或其他任何規定均不得禁止高管通知公司或本公司集團的任何成員，高管將向執法部門報告或披露情況。

6.協議的保密性。執行人員必須對本協議嚴格保密。高管不得直接或間接(例如通過按照高管的指示或代表高管行事的任何人)向任何其他個人或實體披露本協議的存在、本協議的內容或條款，或公司集團根據本協議支付的金錢代價，但高管可向：(A)高管的配偶或已登記的家庭/民事結合夥伴，和/或(B)高管的律師或會計師(僅為該等個人提供個人身份)披露此類信息。

任何此等個人(S)在披露前同意對此等信息保密。如果未從此類個人處獲得受本保密條款約束的事先協議，則如果高管披露此類信息，將被視為違反了本協議的保密條款。本節或本協議其他部分的任何內容均無意阻止或禁止高管：(A)在法律或合法法律程序要求的情況下，提供有關高管與公司或本協議的前僱傭關係的信息；或(B)合作、參與或協助政府實體或監管機構進行的任何調查或程序；或(C)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如騷擾、歧視、報復或高管有理由相信是違法的任何其他行為。如果法律、法律程序或傳票要求高管提供與高管受僱於公司有關的信息，且僅在法律允許的情況下，高管應在作出任何迴應之前，並在收到有關法律、法律程序或傳票的通知後三(3)個日曆日內，通過美國掛號/掛號郵件或電子郵件向公司首席人力資源官發出書面通知，以便公司和/或受讓人可以尋求維護其或他們與此相關的權益。

7.參考資料。高管應指導未來潛在僱主或個人/實體向公司人力資源部提出任何諮詢，人力資源部應僅傳達高管的受僱事實、最後職位和受僱日期。

8.確認收到到期應付的工資。行政人員明白並同意，行政人員已獲支付本公司集團截至離職之日到期及拖欠的任何及所有工資，而任何隱含的到期及拖欠工資的支付並不以任何方式以行政人員簽署本協議為條件。本協議包括一項折衷方案，以解決任何有關高管索賠工資的潛在善意爭議，通過簽署本協議，高管承認並同意，對於高管的任何潛在工資索賠，公司集團和其他受讓人擁有基於法律或事實的抗辯理由，如果成功，將阻止高管方面的任何追償。

9.沒有未決的行動。行政部代表並證明，行政部或代表行政部行事的任何個人、代理人或實體均未在任何法庭上對本公司集團或任何受讓人提起或提起任何投訴、訴訟、訴訟、索賠、行政費用、申訴和/或訴訟，且只要此類索賠、指控、投訴是代表行政部提起或提起的，則行政部同意駁回該等索賠、投訴和指控。在損害任何此類未決索賠、投訴或指控的情況下予以解僱，應作為公司集團根據本協議向高管提供遣散費和福利的義務的先決條件。

10.合作。如果公司集團提出要求，高管將在任何法律問題上與公司集團合作，包括高管離開公司集團後開始的事項。行政人員同意向公司集團提供合作和合理協助，以準備、辯護或起訴涉及公司集團且行政人員個人知情的任何法律事項，包括可能在分居日期後提交的任何事項(“合作”)。公司集團承認，高管與合作相關的時間將剝奪高管的其他專業和財務追求，因此，公司集團同意向高管補償：(I)所有合作時間，每小時165美元；(Ii)與合作相關的所有實際費用，包括但不限於差旅和住宿。本款不應要求執行人員與公司集團就執行人員為被控人的任何指控或訴訟進行合作

投訴方，或由政府機構進行的任何保密調查，該機構要求行政人員對信息保密。

11.ADEA放棄；對價和撤銷期限；生效日期。執行機構承認，執行機構放棄並釋放執行機構根據ADEA可能對受讓人提出的任何索賠，並且執行機構表示，這種放棄和釋放是知情和自願的。

(A)審議期間。行政人員在行政人員收到本協議之日(“審議期間”)後有二十一(21)個日曆日，以便(I)閲讀並考慮本協議；(Ii)就行政人員是否應簽署本協議(及費用)諮詢行政人員是否應簽署本協議，公司集團特此建議行政人員進行此磋商；及(Iii)如行政人員決定簽署本協議，則簽署本協議；然而，該行政人員不得在離職日期之前簽署本協議。如果執行部門在離職日期或之後，但在對價期限屆滿之前簽署了本協議，執行部門特此確認，執行部門已自願選擇放棄剩餘的對價期限。

(B)撤銷期限。如果管理層在審議期間及時簽署了本協議，則管理層可以在簽署本協議之日(“撤銷期限”)後七(7)天內改變簽署本協議的決定。如果高管在這方面改變了主意，高管必須在第七天午夜之前將撤銷的書面通知送達LendingTree，Inc.，收件人：北卡羅來納州夏洛特，700Vantage Park Drive 1415號首席人力資源官，郵編：28203。

(C)生效日期。本協議的“生效日期”將為高管及時簽署協議之日後的第八(8)天，前提是高管向本公司集團退還了高管簽署的協議，並且在撤銷期間沒有及時撤銷協議。

12.非貶損。高管還承認並同意，在簽署本協議後，高管不會出於任何目的，以口頭或書面形式，對公司集團的任何內容，包括但不限於公司集團的服務、產品、商業模式、人員、高管、關聯公司、管理和財務狀況，作出任何負面、貶損、誹謗或誹謗的評論、引用或描述：公司集團的前員工或現有員工、公司集團的客户或業務合作伙伴、媒體、公眾、互聯網或任何其他實體，除非有法律義務這樣做。儘管如上所述，本協議的任何內容都不打算禁止或禁止高管：(I)從事上文第4節所述的任何行為，或以其他方式提供與任何法律或監管調查或訴訟有關的真實信息或證詞；或(Ii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如騷擾、歧視、報復或高管有理由相信是非法的任何其他行為。高管同意，如果發生任何違反或威脅違反本第12條的情況，公司集團(除其可能擁有的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)應有權獲得衡平救濟，而無需提交保證書或其他擔保，包括但不限於禁令救濟和具體履行。

13.一般條款。

(A)本協議中包含的任何內容均不構成或被視為高管、公司集團或被解除者承認任何責任、任何不當行為或任何違法行為。

(B)行政部門已經並在此通過本協議得到書面通知，行政部門同意本協議構成充分的通知，並在簽署前進行了審查，在簽署本協議之前，行政部門有權諮詢並可以諮詢律師，並且行政部門承認行政部門已有機會諮詢律師。

(C)執行機構和公司集團應各自承擔與審查和簽署本協議有關的費用和費用。

(D)本公司集團保留在收到高管簽署的協議後拒絕接受協議的權利，如果協議不合時宜或高管以任何方式修改了協議，則拒絕接受協議。如果本協議被拒絕並不被公司集團接受，則該協議將無效且不可強制執行。

(E)管理層和公司集團打算將本協議解釋為使再受讓人充分受益於放棄和免除條款。如果本協議的任何條款被仲裁員或有管轄權的法院裁定為完全或部分無效或不可執行，則應修改該條款(S)以符合當前適用的法律。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、地域範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，應通過限制或減少來解釋，以便適用法律強制執行。如果任何條款(S)不能修改以符合當前適用的法律，則該條款(S)應被切斷，其餘部分、條款或條款的可執行性仍將完全有效。

(F)除下列規定外，本協定和本計劃取代雙方之間關於本協定標的的任何和所有其他協定或諒解，無論是口頭的、默示的或書面的，幷包含雙方之間關於此類事項的所有契諾和協議的全部內容；然而，執行董事與本公司集團任何成員之間有關保護本公司集團任何機密及專有信息、知識產權、商業祕密或任何其他適用契諾或限制的任何書面協議(S)，包括但不限於先前由執行董事於2022年3月25日簽署的保密、競業禁止、競業禁止及工作產品協議，以及執行董事與本公司之間的顧問協議，均應根據其條款保持十足效力及效力。除本協議規定外，本協議應構成高管與公司集團之間關於本協議涵蓋的所有主題的完整、完整和排他性的協議，高管和公司集團均不依賴本協議中未明確説明的任何陳述或承諾。

(G)本協議只能通過執行人員和公司集團的一名管理人員簽署的書面協議進行修訂。

(H)公司集團在本協議中的權利和補救措施應被視為累積的，其中一項補救措施的行使不應阻止行使公司集團保留的或法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施。公司集團在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款，或剝奪公司集團此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。任何放棄必須是書面的，對違反本協議任何規定的任何放棄不應構成持續放棄、對任何其他違反該規定的放棄或對本協議任何其他規定的放棄。此外，公司集團不得延誤或未能履行

行使本協議項下的任何權利，且不部分或單獨行使該權利，不構成對該權利或任何其他權利的放棄。

(I)本協議及本協議項下的所有權利應受本計劃和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的條款管轄和解釋，並在未被ERISA搶先或以其他方式受聯邦法律管轄的範圍內受北卡羅來納州法律的管轄和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。如果北卡羅來納州的法律適用，但被有管轄權的法院認為不適用，則新澤西州的法律應被視為代替北卡羅來納州的法律適用，而不考慮其中的法律衝突條款。雙方同意，任何解決不利於起草方的歧義的合同解釋規則均不適用於本協定。

(J)本協定可以副本形式簽署。雙方特此明確同意，根據《北卡羅來納州總則》第66章第40條和(如適用)新澤西州《統一電子交易法》。§12A：12-1等，任何一方或雙方均可使用電子簽名(該術語在該法規中定義)簽署本協議。如果雙方分別簽署了單獨的簽名頁，則每一張單獨的簽名頁應附在本協議上，並應構成對雙方具有約束力的一(1)份協議，即使簽字人沒有簽署同一頁也是如此。任何已簽署的原始文件的傳真傳輸(包括以PDF格式的電子郵件傳輸)應視為與已交付、已簽署的原始文件相同。雙方同意，本協議所包括的各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，旨在驗證本文的寫作，並具有與手動簽名相同的效力和效果。

(K)行政人員承認並同意，在緊接行政人員終止聘用前的職位上，行政人員有權為本公司的利益僱用、停職、裁員、罷免、晉升、解僱、指派、獎勵及紀律處分某些其他僱員，以及行政人員有權負責任地指示及調整他們的不滿，並以其他方式有效地建議有關行動；行使該等權力並非僅屬例行或文書性質，而需要使用行政人員的獨立判斷。

(L)本公司及(如適用)有限公司可各自以合併、出售資產或其他方式將其在本協議下的權利及義務轉讓予本公司及/或(如適用)公司全部或主要全部資產的任何繼承人，而所有該等權利應在適用法律允許的最大範圍內適用於任何該等受讓人並可由任何該等受讓人強制執行。行政人員不得自願或非自願地轉讓或扣押本協議，任何此類據稱的轉讓從一開始就無效。本協議對管理層的繼承人、遺囑執行人、管理人以及其他法定代表人和受讓人具有約束力。

[此頁的其餘部分故意留空。]

(M)行政人員簽署本協議，即確認行政人員有充分和公平的機會審查、考慮和談判本協議的條款，已被建議就是否接受本協議所提供的利益的決定徵求律師的意見，已有合理的時間考慮是否簽訂本協議，已與行政人員選擇的顧問一起審查本協議，但須遵守上述第6條，已閲讀和理解本協議，並已自由和自願地簽署本協議，沒有受到脅迫、脅迫或不當影響，並對其條款有充分和自由的理解。

我已經閲讀了這份協議，並理解它。我認識到我正在放棄重要的權利，並且在未來的任何時候，我都不會追求我在本協議中放棄和釋放的任何權利。