樹-2023123100014346212023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP1YP1Y0P2YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00.5000014346212023-01-012023-12-3100014346212023-06-30ISO 4217：美元00014346212024-02-23Xbrli：共享00014346212023-12-3100014346212022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________________
表格10-K
__________________________________________________ | | | | | |
| (標記一) |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會檔案號：001-34063
__________________________________________________
LendingTree，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 26-2414818 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
1415Vantage Park博士, 套房700, 夏洛特, 北卡羅來納州28203
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(704) 541-5351
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 樹 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是*☒*☐
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，☐不需要。不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示不支持☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，”和“新興成長型公司”在交易法第12B-2條規則中。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ | | 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第12b-2條所定義)。☐表示是，但不是。☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為#美元2381000萬美元。僅為上述計算的目的，註冊人的所有董事和高級管理人員以及擁有超過20%有表決權普通股的單一股東被假定為註冊人的聯屬公司。
截至2024年2月23日，有13,042,789註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。
引用成立為法團的文件：
註冊人2024年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入本文第三部分。這樣的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 頁面 |
| | 第一部分 | | |
第1項。 | | 業務 | | 3 |
項目1A. | | 風險因素 | | 9 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 32 |
項目1C。 | | 網絡安全 | | 32 |
第二項。 | | 屬性 | | 33 |
第三項。 | | 法律訴訟 | | 33 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 33 |
| | | | |
| | 第II部 | | |
第5項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 34 |
第6項。 | | [已保留] | | 35 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 36 |
項目7A。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 52 |
第8項。 | | 財務報表和補充數據 | | 53 |
第9項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 96 |
項目9A。 | | 控制和程序 | | 96 |
項目9B。 | | 其他信息 | | 96 |
項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 97 |
| | | | |
| | 第三部分 | | |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 98 |
第11項。 | | 高管薪酬 | | 98 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 98 |
第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 98 |
第14項。 | | 首席會計費及服務 | | 98 |
| | | | |
| | 第四部分 | | |
第15項。 | | 展示、財務報表明細表 | | 99 |
第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 103 |
關於前瞻性信息的警示聲明
截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括與我們預期的財務業績、業務前景和戰略；我們業務所處各個行業的預期趨勢和前景；新產品、服務和相關戰略；以及其他類似事項的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”和“預測”等詞彙，通常是為了識別前瞻性陳述。
實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。管理層目前已知的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素包括下文討論的事項，包括項目1A中討論的事項。風險因素。
其他未知或不可預測的因素也可能不時出現，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了S管理層截至本報告之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績或預期的變化，除非法律另有要求。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。
•一手和二手按揭市場的不利情況，以及整體經濟，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們依賴於我們網絡合作夥伴的財務實力以及我們與他們的關係。這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•與我們的網絡合作夥伴關係的任何不利變化，或未能滿足網絡合作夥伴要求的某些指標，都可能對我們的業務產生不利影響。
•未能維持我們的聲譽和品牌認知度，或未能以具成本效益的方式吸引和留住消費者，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。因此，訴訟或政府調查帶來的負面宣傳可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
•我們依靠搜索引擎、在線廣告和其他在線來源來吸引訪問者訪問我們的網站。如果我們不能以經濟高效的方式吸引這些訪問者並將其轉化為消費者對我們網絡合作夥伴的請求，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
•我們依靠技術來運營我們的業務，並繼續對我們的信息系統進行重大變革。任何有意或無意地將客户價值和/或項目限制置於更多技術實施和設計考慮因素之上的軟件開發行動，都可能導致公司信息系統中斷，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。
•信用卡行業的趨勢，以及總體經濟對用户獲得信用卡資格的能力的影響，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•貸款市場的變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•我們的保險業務QuoteWizard對我們的收入具有重要意義，該業務的運營問題可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
•我們的個人貸款產品是我們消費者細分市場的關鍵產品。如果參與我們市場的貸款人決定減少他們提供的個人貸款，或者如果這些貸款因為較高的
如果貸款機構要求的利率或其他原因，那麼我們的經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們的一些產品是市場上的新產品，可能無法獲得或保持客户的接受度和盈利能力。
•收購的預期收益可能無法實現，我們追求的收購或戰略投資可能不會成功，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。
•如果消費者在我們的Spring平臺或其他平臺找不到價值，或者不喜歡平臺上的消費體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•如果我們不能通過經濟挑戰帶來的變化來管理我們的員工，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
•我們依賴於高技能人員的表現。如果我們不能吸引、留住、培養和激勵合格的員工，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
•我們總收入的很大一部分歷來來自一個網絡合作夥伴，如果我們從這個網絡合作夥伴那裏失去了大量業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•我們參與了一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住客户或網絡合作夥伴方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
•我們的系統或網站安全的破壞或故障、個人信息的盜竊、未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改或挪用、欺詐活動的發生或其他與數據安全相關的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
•如果不遵守過去、現有或新的法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生巨大的成本和責任，包括由於政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
•未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地法律和有關營銷、銷售或服務的要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。
•實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
•我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
•我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和類似的專有權利，或者可能被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或類似的專有權利。
•在正常業務過程中，我們是涉及合同、知識產權和各種其他索賠的訴訟當事人，這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•如果我們的網絡合作夥伴未能提供所需的文件供州監管機構審查，或其他關聯方未能向州監管機構提交某些文件，我們可能會被罰款、沒收和吊銷所需的許可證。
•未來可能出臺更多法規、改變規則解釋和監管機構的審查可能會導致更嚴格的合規標準，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
•我們的經營業績、季度收益和其他因素的波動可能會導致我們的普通股價格大幅下降。
•我們普通股的一個持有人擁有我們已發行普通股的很大一部分，這集中了投票控制權，限制了你影響公司事務的能力。
•我們的財務業績因季節性而波動，這可能會使我們難以預測未來的業績，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。
•我們的未償還可轉換優先票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們可能沒有能力用我們目前的現金和未來的現金流，再加上我們現有的信貸安排下的借款能力來償還債券，或者籌集所需的資金，以在債券於2025年7月到期時償還。
•我們的對衝和認股權證交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
第一部分
項目1.修訂業務
我公司
LendingTree，Inc.(“LendingTree”，“公司”，“我們”或“我們”)運營着我們認為是領先的在線消費者平臺，該平臺將消費者與他們在財務決策中自信所需的選擇聯繫起來。通過多個品牌的市場，LendingTree使消費者能夠像購買機票或酒店住宿一樣購買金融服務，在一個簡單的搜索中比較來自全國約500個合作伙伴(我們稱為“網絡合作夥伴”)的多個報價，並選擇最適合他們財務需求的選項。服務包括抵押貸款、抵押再融資、房屋淨值貸款和信用額度、汽車貸款、信用卡、存款賬户、個人貸款、學生貸款、小企業貸款、保險報價、銷售保險單和其他相關產品。此外，我們還提供工具和資源，包括免費信用評分，便於比較購買貸款、存款產品、保險和其他產品。我們尋求將消費者與多個供應商相匹配，這些供應商可以為他們正在尋找的產品(S)提供具有競爭力的報價。我們相信，我們的平臺由覆蓋廣泛金融產品的網絡合作夥伴組成，這使我們有別於其他貸款或保險比較購物市場，後者可能專注於較少的產品供應或與較少的服務提供商合作。
我們經過戰略設計和執行的廣告和營銷活動(我們稱之為“績效營銷”)涵蓋了廣泛的數字和傳統媒體獲取渠道，並推廣我們的LendingTree和其他品牌和產品。我們的營銷努力旨在吸引消費者使用我們的網站、移動應用程序和免費電話號碼。感興趣的消費者填寫問詢表，提供有關自己以及他們正在尋找的貸款或其他產品的詳細信息。我們將這種消費者詢問稱為“消費者請求”。然後，我們將這些消費者請求與我們市場中尋求滿足這些消費者需求的網絡合作夥伴相匹配。我們從我們的網絡合作夥伴那裏獲得收入，通常是在向他們發送消費者請求時，以比賽費用的形式。在抵押貸款業務以外的某些情況下，我們會收取其他類型的費用，如封閉式貸款或封閉式銷售費用。除了我們的主要消費者請求數據推薦業務外，我們還為消費者提供從我們的網站點擊進入網絡合作夥伴網站的能力，或通過網絡合作夥伴支付前端或後端費用的電話將消費者與網絡合作夥伴相匹配。
我們正在不斷努力改善消費者體驗。我們對技術熟練的人員進行了投資，並使用市場上的實時測試來改進我們的數字平臺。此外，我們與我們的網絡合作夥伴合作，包括提供培訓和其他資源，以在整個過程中改善消費者體驗。此外，我們一直在構建和改進我們的Spring平臺(以前的MyLendingTree)，它提供基於關係的消費者體驗，而不僅僅是基於交易的體驗。
我們業務的演變和未來的增長
我們最初的業務是為尋求住房抵押貸款的消費者提供服務，將他們與不同的貸款人相匹配。我們於1998年在全國推出LendingTree品牌，在過去的二十多年裏，我們在這個品牌上投入了大量資金，以獲得廣泛的消費者認可。
自2012年以來，我們積極尋求擴大我們向消費者提供的金融服務套件，以便既利用LendingTree品牌的適用性，又更全面地服務於消費者和網絡合作夥伴的需求。我們相信，擁有LendingTree品牌協會的消費者將比那些消費者可能不認識其品牌的其他提供商更有可能使用我們提供的其他服務。
我們的Spring平臺(以前稱為MyLendingTree)通過提供免費訪問信用評分和信用評分分析，提供個性化的比較體驗-購物、財務健康建議和信用模擬。這個經過認證的安全平臺使我們能夠監控消費者的信用狀況，識別並提醒他們財務健康的變化，並在我們的市場上推薦可能比他們在給定時間點擁有的條款更優惠的貸款和其他產品。客户可以根據他們採取的行動來跟蹤一段時間內他們的財務健康狀況的進展，並查看LendingTree提供的建議信用評分改善行動、貸款或其他產品。
通過擴大我們的金融服務產品組合，我們正在增長和多樣化我們的業務和收入來源。我們打算利用我們在績效營銷、產品開發和技術方面的專業知識，利用LendingTree品牌的廣泛認可。
我們認為，消費者和小企業金融服務業正處於向在線產品提供的根本性轉變的中期階段，類似於多年前始於零售業和旅遊業的轉變，現在已經根深蒂固。我們認為，與零售和旅遊一樣，金融服務消費者將繼續轉向在線購物和交易，供應商將越來越多地將其產品供應和廣告預算轉向在線渠道。我們相信，我們的品牌和網絡合作夥伴的實力使我們處於有利地位，可以繼續從這一市場變化中受益。
經濟狀況
我們繼續監測當前的全球經濟環境，特別是通脹壓力和利率，以及由此對我們的財務狀況和經營業績造成的任何影響。
在2022年期間，充滿挑戰的利率環境和持續的通脹壓力給我們的許多抵押貸款和保險合作伙伴帶來了挑戰。我們在我們的住房領域看到了最顯著的影響，因為抵押貸款利率在2022年幾乎翻了一番，導致再融資量急劇下降，購買活動受到壓力。雖然我們的保險部門在2021年第四季度從低谷反彈，但復甦速度慢於預期，這是因為我們的承運人合作伙伴的需求仍然不穩定，因為他們繼續試圖實施保費上漲，以抵消通脹對索賠的影響。此外，2022年，汽車和家庭保險業受到持續的行業逆風、供應鏈問題、事故嚴重程度和頻率上升以及颶風損失的影響。
在2023年期間，充滿挑戰的利率環境和通脹壓力繼續給我們的許多抵押貸款和保險合作伙伴帶來挑戰。在我們的住房領域，抵押貸款利率在10月份觸及近8%的數十年高位，然後在12月份降至7%以下，年底為6.6%。2023年抵押貸款利率持續居高不下和住房負擔能力問題繼續導致再融資量和購買活動下降。在我們的保險部門，我們的運營商合作伙伴的需求在今年的大部分時間裏仍然不穩定，因為他們繼續應對持續的行業逆風。在2023年的最後幾個月，我們開始看到運營商合作伙伴的廣告預算增加，我們對2024年繼續增長的前景持樂觀態度。
細分市場報告
我們有三個可報告的部門：家庭、消費者和保險。
產品
我們的房屋部分包括以下產品：購買抵押貸款，再融資抵押貸款，房屋淨值貸款和信用額度。我們的消費部門包括以下產品：信用卡、個人貸款、小企業貸款、學生貸款、汽車貸款、存款賬户以及其他信用產品，如債務結算。我們在2022年第四季度停止在我們的市場上提供反向抵押貸款。我們在2023年第二季度末停止提供信用修復產品，當時我們關閉了Ovation業務。我們的保險業務由代理業務中的保險報價產品和保單組成。
部門收入如下所示(單位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 家 | $ | 143,753 | | | $ | 289,383 | | | $ | 441,738 | |
| 消費者 | 278,945 | | | 396,109 | | | 329,945 | |
| 保險 | 249,605 | | | 299,073 | | | 326,153 | |
| 其他 | 199 | | | 427 | | | 663 | |
| 總收入 | $ | 672,502 | | | $ | 984,992 | | | $ | 1,098,499 | |
LendingTree不向消費者收取使用我們服務的費用。我們Home產品的收入主要來自收到消費者請求的Network Partners支付的預付比賽費用，在某些情況下還來自點擊或呼叫轉接的預付費用。由於給定的消費者申請表可以與多個網絡合作夥伴匹配，因此單個消費者申請表最多可以產生五項匹配費用。我們消費產品的收入通常來自在交付消費者請求時支付的預付配對費、點擊或呼叫和成交貸款費用。對於我們的信用卡產品，我們向發行商發送點擊流量，通常按卡批准付費。我們保險產品的收入主要來自預付的比賽費用、網站點擊的預付費用或通過交付客户請求而獲得的通話費用，以及從我們代理業務的保單銷售中賺取的佣金。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，無網絡合作夥伴佔總合併收入的10%以上。
主線段
我們與美國各地的貸款人合作，提供全面的地域貸款覆蓋範圍，並在我們的市場上提供一整套貸款產品。要參與我們的市場，貸款人需要與我們簽訂合同，説明此類參與的條款和條件，儘管為了方便起見，任何一方通常都可以終止這些合同。我們對潛在的新貸款人執行某些盡職調查程序，包括對照由抵押貸款資產研究所維護的全國反欺詐數據庫進行篩選，該數據庫有助於管理我們的風險敞口。這些數據被用來確定貸款人及其委託人是否有資格參與我們的市場，並且沒有被定罪和/或因欺詐活動而受到懲罰。
通過我們的貸款市場尋求購買或再融資抵押貸款的消費者可以收到來自參與貸款機構的多個有條件貸款優惠，以迴應單一的消費者申請表格。我們將匹配消費者和網絡合作夥伴的過程稱為“匹配過程”。此匹配過程包括以下步驟：
(1)消費者請求。消費者填寫一份申請表，填寫有關他們正在尋找的抵押貸款產品類型、貸款偏好和其他數據的信息。消費者還同意對他們的信用進行軟查詢，並讓貸款人與他們聯繫。
(2)客户請求表單匹配和傳輸。*我們的專有系統和技術將給定消費者的申請表數據、信用檔案和地理位置與網絡合作夥伴的某些預先建立的標準相匹配，這些標準可能會不時修改。一旦給定的請求通過匹配過程，該請求將自動傳輸給最多五個參與的網絡合作夥伴。
(3)貸款人評估和迴應。收到消費者申請表的網絡合作夥伴將評估其中包含的信息，以確定是否提供有條件貸款。
(4)傳達有條件的要約。*完成消費者申請表後，所有匹配的網絡合作夥伴和任何有條件的優惠都將提交給消費者。消費者可以通過登錄他們的Spring個人資料，隨時返回網站並查看他們的優惠(S)。此外，匹配的貸款人和優惠也會發送到與消費者請求相關聯的電子郵件地址。
我們還在我們的在線市場上為其他住房貸款產品的提供商提供匹配，包括以下內容：
•房屋淨值貸款和信用額度，使房主能夠以房屋淨值為抵押借款，以房屋的市場價值和房屋擔保的任何現有貸款之間的差額衡量。房屋淨值貸款是一次性一次性貸款，而房屋淨值信用額度反映的是一種循環信貸額度，借款人可以靈活地提取並隨着時間的推移償還額度。
•反向抵押貸款，這是一種貸款產品，可供62歲或以上的合格房主使用。我們在2022年第四季度停止向反向抵押貸款提供商提供匹配。
消費細分市場
我們在線市場上的消費貸款產品包括信息、工具和訪問以下各項的多個有條件貸款優惠：
•汽車，包括我們的汽車再融資和購買貸款產品。汽車貸款使消費者能夠購買新車或二手車，或為汽車擔保的現有貸款進行再融資。
•信用卡，包括大多數主要髮卡機構提供的服務。
•個人貸款，通常是無擔保債務，通常比住房抵押貸款期限更短，貸款額更小。
•向中小企業提供的小企業貸款，包括一系列廣泛的融資類型，包括但不限於以營運資金、設備、房地產和其他形式的融資為擔保的貸款。
•助學貸款，既包括用於資助教育和相關費用的新貸款，也包括現有貸款的再融資。
非貸款消費產品還包括信息、工具和訪問以下內容的權限：
•存款賬户，消費者可以通過該賬户訪問涵蓋所有主要存款產品類別的存款交易和分析。
•信用修復，通過信用修復，消費者可以獲得幫助，改善他們的信用狀況，以擴大和改善他們可以獲得的貸款和其他金融產品機會。我們在2023年第二季度末停止提供信用修復產品，當時我們關閉了Ovation業務。
•債務減免服務，消費者可以通過這項服務獲得談判現有貸款的幫助。
我們將從我們的其他市場購買鉛的各種買家稱為鉛買家。當消費者從我們的網站點擊進入金融機構的網站時，我們就會從存款賬户產品中獲得收入。我們通過向服務提供商合作伙伴推薦客户的費用或消費者向我們的網絡合作夥伴註冊計劃時的費用，從債務減免服務中獲得收入。
保險細分市場
我們的保險部門包括信息、工具和獲得保險報價產品的途徑，包括汽車、家庭、健康和醫療保險，通過這些產品，消費者與保險主要聚合器匹配，以獲得保險報價，以及我們代理業務中的保險單。我們的報價嚮導業務是不斷增長的在線保險廣告市場中最大的保險比較市場之一。ValuePenguin是一家個人理財網站，為消費者提供從保險到信用卡等各種金融話題的客觀分析，也是我們保險部門的一部分。
我們打算繼續在我們的在線市場上為消費者、小型企業和網絡合作夥伴增加新的產品，以擴大我們的收入來源並使其多樣化。我們可以通過內部產品開發、與第三方的戰略業務關係和/或收購來開發此類新產品。
季節性
我們家庭部門的收入受週期性和季節性趨勢的影響。房屋銷售(和購買抵押貸款)通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降，而再融資和房屋淨值活動主要受到抵押貸款利率和房地產價值的推動。然而，在某些歷史時期，影響抵押貸款和房地產市場的其他因素，如當前的高利率經濟時期、2008-2009年金融危機和相關衰退以及與新冠肺炎大流行有關的經濟狀況，都影響了慣常的季節性趨勢。
我們的個人貸款產品在每年第四季度和第一季度經歷了較少的消費者需求。我們還預計，每年第四季度消費者對信用卡的需求會減少，而每年第一季度消費者對存款賬户的需求會更高。消費者對在校學生貸款產品的大部分需求發生在第三季度，恰逢夏末大學入學。其他影響我們業務的因素包括宏觀因素，如市場上的信貸供應、利率、通脹、經濟實力和就業。
競爭
我們的業務與其他在線營銷公司競爭，包括運營網絡型安排的在線中介。我們還面臨着來自貸款人和保險代理人的競爭，這些機構直接為消費者提供資源。這些公司通常運營消費者品牌網站，通過在線橫幅美國存托股份、在搜索引擎上放置關鍵詞、直郵、電視美國存托股份、零售分支機構、房地產經紀人、經紀人、廣播和其他來源、與附屬公司的合作關係以及與包括主要門户網站在內的其他公司的業務發展安排來吸引消費者。
企業歷史
LendingTree公司是LT Intermediate Company，LLC的母公司，LT Intermediate Company，LLC持有LendingTree，LLC的所有未償還所有權權益。LendingTree，LLC還擁有幾家公司。LendingTree公司於1996年6月在特拉華州註冊成立，並於1998年7月開始在全國範圍內開展業務。
2003年5月，IAC/InterActiveCorp收購了LendingTree，LLC，當時的名稱為LendingTree，Inc.。收購完成後，IAC於2004年12月將LendingTree，Inc.轉變為特拉華州的有限責任公司LendingTree，LLC。
2008年4月，IAC成立了Tree.com，Inc.(現在稱為LendingTree，Inc.)，這是一家特拉華州的公司，持有LendingTree，LLC的所有所有權權益。2008年8月，Tree.com Inc.，包括其全資子公司LendingTree，LLC從IAC剝離出來，成為我們今天的獨立上市公司。
自2015年1月1日起，我們從Tree.com，Inc.更名為LendingTree，Inc.
監管和法律合規
我們通過美國各地許多不同的線上和線下渠道在監管嚴格的行業營銷和提供服務。因此，我們受到各種聯邦和州法律和法規的約束，包括：
•貸款真實性法、平等信用機會法、公平信用報告法、2003年公平和準確信用交易法(“FACTA”)、公平住房法、房地產結算程序法(“RESPA”)和類似的州法律都對消費貸款的營銷和發起方式施加了某些限制，其中一些限制了因提供或獲得消費貸款請求而向貸款人和房地產專業人士收取的費用的金額和性質。
•多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，其中包括限制抵押貸款機構收取的費用，以及與抵押貸款披露相關的要求。
•聯邦和州許可證法。
•聯邦和州法律，對通過電話、郵件、電子郵件、移動設備或互聯網進行的活動施加限制，包括電話銷售規則(TSR)、電話消費者保護法(TCPA)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(“CAN-Spam”)和聯邦貿易委員會法。
•與數據隱私和安全相關的聯邦和州法律法規，包括格拉姆-利奇-布萊利法案(“GLBA”)，這可能會影響我們收集、使用、存儲、共享和以其他方式處理消費者和其他個人的個人信息的方式。
有關我們的監管風險的詳細信息和討論，請參閲“風險因素-與法律、合規和法規相關的風險”。
知識產權
我們相信，我們的知識產權和專有權利對我們的成功至關重要。為了保護我們的品牌、技術、產品、服務、數據、改進和發明的知識產權和所有權，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他法律的組合，以及對披露的合同限制，例如與戰略合作伙伴、員工、顧問和其他第三方的保密協議。然而，我們不能保證這些法律或合同限制將為我們提供足夠的保護，或者我們已經與已經或可能已經接觸到我們的機密或專有信息、專有技術或商業祕密的每一方簽訂了保密協議。
當我們開發或確定新的或改進的專有技術時，我們視情況在美國和國外尋求專利保護。截至2023年12月31日，我們擁有一(1)項頒發的美國專利，該專利與通過全球通信網絡收集金融信息的系統和方法有關，該專利將於2032年到期。我們還擁有一(1)個
與優化軟件開發和測試的系統和方法相關的臨時美國專利，已於2024年1月30日到期。
我們的許多服務是以專有商標和服務標記提供的。我們相信，我們的LendingTree商標適用於我們的所有服務，包括我們收購的業務，在網絡合作夥伴和消費者中產生了積極的反應。當我們的主要商標和服務標誌被開發和使用時，我們通常申請註冊或通過合同獲得這些商標和服務標誌的安全。截至2023年12月31日，我們擁有60個商標和服務商標，其中53個已在美國專利商標局(USPTO)註冊，其中7個在USPTO有未決申請但尚未註冊。這些註冊通常可以每隔10年續簽一次。
此外，我們在我們認為合適的時間和地點保留和註冊域名。截至2023年12月31日，我們擁有約1,550個註冊域名。我們還與第三方簽訂了協議，規定對我們業務中使用的專利、版權和其他專有技術進行許可。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和保護我們的知識產權和專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務。然而，不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力成功，我們也可能在捍衞我們的知識產權和專有權利或對抗第三方的指控方面付出巨大的成本。我們可能不時受到法律訴訟或索賠，或受到法律訴訟或索賠的威脅，包括對第三方專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或第三方專有權利的侵權、挪用或其他侵犯的指控。此外，我們可能需要使用訴訟和其他爭議解決程序，例如統一域名爭議解決程序，來執行我們的知識產權，包括我們的商業祕密，或確定其他人要求的知識產權或專有權利的有效性和範圍。有關與我們的知識產權有關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素”。
人力資本資源
我們致力於投資於我們的員工，並培養一個創業和充滿活力的工作環境。 我們通過致力於我們的核心原則來實現這一目標，這些原則包括：打造真正優秀的產品，開放和坦誠，以緊迫感和創造力行事，負責，設定目標和負責，並致力於追求卓越。員工是公司的股東，他們可以掌控公司，並對公司的選擇產生直接影響。 我們提供個人，職業和領導力發展機會，以加強技能。 我們實施了強有力的政策和實踐，以促進安全和包容的工作場所，使員工能夠發展和充分發揮其潛力，儘管我們的員工擁有許多共同的價值觀，但我們的領導團隊積極努力吸引、發展和留住來自各種背景和經驗的人才，以便從不同的角度受益。 公司和我們的員工緻力於通過各種公司贊助的年度和持續的社區外展活動幫助我們的社區蓬勃發展。
截至2023年12月31日，我們有870名員工，其中約860名為全職，10名為臨時或兼職。 我們的員工沒有集體談判協議的代表，我們認為我們與員工和獨立承包商的關係良好。
附加信息
網站和公開備案
我們維護着一個公司網站：Www.lendingtree.com和投資者關係網站，網址為Investors.lendingtree.com。本報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件，或提供或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何信息，都不會以引用的方式納入我們網站上的任何信息或通過我們網站獲取的任何信息。
在我們向美國證券交易委員會提交或向貴公司提供該等材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們當前的Form 8-K報告、我們年度股東大會的委託書以及Form 3、4和F5的實益所有權報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則適用於所有員工，包括所有高管、高級財務官和董事，發佈在我們網站的投資者關係部分。對S-K法規第(406)(B)和(D)項所述類型的商業行為和道德準則的任何修改或豁免，將在適用規則要求的範圍內在我們的網站或公開文件中披露。
項目1A.項目2風險因素
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所載的所有其他資料及以引用方式併入本年報的資料。如果以下所述或通過引用併入本年報的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。以下某些陳述是前瞻性陳述。見本年度報告其他部分“關於前瞻性信息的警示聲明”標題下的信息。
與我們的業務相關的風險
一手和二手按揭市場的不利情況，以及整體經濟，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一手及二手按揭市場過去受到的限制，已對我們的業務、財政狀況及經營業績造成不利影響，並可能繼續對我們造成不利影響。一般來説，利率上升會對我們的抵押貸款網絡合作夥伴關閉貸款的能力產生不利影響，不利的經濟趨勢限制了我們的抵押貸款網絡合作夥伴提供低利潤率符合條件的貸款以外的住房貸款的能力。我們的業務已經經歷了，而且可能會繼續經歷對其產品的需求下降，這是由於上述情況導致的消費者需求下降，無論是現在還是未來。2022年和2023年的高利率和住房負擔能力顯著影響了我們的抵押貸款業務，並將繼續如此。消費者對抵押貸款再融資需求的減少通常會導致我們網站的流量減少，以及與該流量相關的更高的銷售和營銷努力。雖然在此期間貸款人需求較高通常會導致貸款人為每個匹配潛在客户支付的金額增加，並導致每個消費者獲得更高的收入，但在這種情況下，貸款人將為每個匹配潛在客户支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，我們為每個消費者賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響。相反，在利率下降的時期，抵押貸款網絡合作夥伴使用我們的市場的動機較少，或者在消費者需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款網絡合作夥伴可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們網絡合作夥伴的財務實力和我們與他們的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力，以及與這些貸款人、保險公司和潛在購買者的持續關係。Network Partners可能因任何原因遇到財務困難，停止參與我們的市場，未能按時支付匹配費用和/或結算費，決定暫時中止或終止與我們的關係，和/或降低其向消費者提供的服務質量。我們還可能不時與此類網絡合作夥伴發生商業或其他糾紛。與大量網絡合作夥伴一起發生的一項或多項此類事件，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的網絡合作夥伴關係的任何不利變化，或未能滿足網絡合作夥伴要求的某些指標，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們與其他在線營銷公司的競爭在很大程度上是基於我們產生的線索的質量和可轉換性。網絡合作夥伴對我們產生的銷售線索的質量和轉換率有期望，這種期望可能會隨着時間的推移而改變。我們提供給網絡合作夥伴的線索可能不符合他們對此類線索的期望。銷售線索的轉換率可能會受到除銷售線索質量之外的其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括貸款和保險市場的競爭以及網絡合作夥伴的銷售和營銷做法。未能滿足Network Partners在銷售線索的質量和可兑換方面的期望，可能會導致此類Network Partners向我們支付的費用減少，在極端情況下，可能會失去一個或多個Network Partners，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，由於我們的企業與Network Partners沒有獨家關係，消費者可以從這些第三方服務提供商那裏獲得貸款、保險和其他金融產品，而不必使用我們的市場。網絡合作夥伴可以通過自己的營銷直接向消費者提供貸款、保險和其他金融產品
活動或其他傳統的分銷方法，如轉介安排、實體店面運營或經紀協議。Network Partners還可以直接在線、通過一個或多個在線競爭對手或其他業務，或兩者兼而有之地向潛在客户提供貸款、保險和其他金融產品和服務。如果大量消費者直接從網絡合作夥伴或通過我們的競爭對手而不是通過我們的市場尋求貸款、保險和其他金融產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不能保持我們的聲譽和品牌認知度，並以具有成本效益的方式吸引和留住消費者，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。因此，訴訟或政府調查帶來的負面宣傳可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
為了吸引訪問者訪問我們的網站，將這些訪問者轉化為我們的網絡合作夥伴和主要購買者的貸款或其他金融產品請求，併產生消費者的重複訪問，我們的企業必須宣傳和維護他們的聲譽和各種品牌。品牌推廣和維護需要花費大量的資金和資源用於線上和線下的廣告、營銷和相關工作，以及繼續提供和推出以具有競爭力的價格滿足消費者需求的高質量產品和服務，保持消費者的信任，以及成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來的能力。
品牌認知度是在線服務提供商之間的一個關鍵差異化因素。我們相信，繼續建立和保持我們各種品牌的認知度，對於實現對我們企業提供的服務的更大需求至關重要。因此，我們已經並預計將繼續在品牌推廣、廣告和其他營銷活動上花費大量資金，並投入大量資源，這些活動可能不會成功或不具成本效益。我們的品牌推廣活動可能不會提高消費者的知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。
社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。此外，針對我們或我們的業務的法律程序(包括政府訴訟和消費者集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們的第三方營銷合作伙伴代表我們投放廣告的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌產生負面影響。
如果我們的業務未能維持或提高各自品牌的聲譽和認知度，以及未能以具成本效益的方式吸引和留住消費者，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們依賴搜索引擎、在線廣告和其他在線來源來吸引訪問者訪問我們的網站，如果我們不能以經濟高效的方式吸引這些訪問者並將其轉化為消費者對我們的網絡合作夥伴的請求，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的成功取決於我們能否吸引在線消費者訪問我們的網站，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們的網站流量部分依賴於搜索引擎、在線廣告和其他在線來源。我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了特定的搜索詞，導致我們的廣告被包含在搜索結果中，而有機搜索則依賴於我們網站上的可搜索內容。搜索引擎和其他在線資源不時修改它們的算法，並推出新的廣告產品，試圖優化它們的搜索結果。
如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們網站的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。如果我們的在線廣告由於消費者使用廣告攔截軟件或其他廣告攔截功能而無法到達特定消費者手中，我們的業務可能會受到影響。在目標定位和其他相關消費者獲取實踐和技術方面的任何必要改變，例如即將棄用第三方Cookie，都可能削弱我們有效獲取消費者的能力，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎流量開始對上市或發佈收取費用，或者如果我們購買的上市所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去客户，我們網站的流量可能會下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠技術來運營我們的業務，並繼續對我們的信息系統進行重大變革。我們系統中的任何變化或未能在引入新功能和管理現有系統之間取得適當平衡都會帶來系統中斷的風險，這可能會導致我們的信息系統中斷，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們依賴於像我們的Spring平臺這樣的技術系統以及後端系統來支持我們的戰略目標。複雜系統和技術的實施和整合在成本、人力資源和發展有效的內部控制方面提出了重大挑戰。實施和集成需要在引入新功能和管理現有系統之間取得平衡，並存在運營或安全不足或中斷的風險，這可能會對我們有效運營業務的能力產生重大影響，和/或可能對我們的運營結果產生負面影響。
在正常的業務過程中，我們的系統繼續需要修改和完善，以滿足運營可靠性、增長和不斷變化的業務需求。此外，我們的系統可能需要修改，以使我們能夠遵守不斷變化的法規要求。如果不能根據需要及時或有效地修改我們的系統，或在引入新功能與管理現有系統之間取得適當平衡，我們的運營可能會受到不利影響，或者我們可能面臨監管處罰。
未來，我們直接或通過我們的第三方提供的信息技術系統或軟件可能會將人工智能(AI)功能整合到我們的業務中。與許多創新一樣，人工智能帶來了風險、挑戰和意想不到的後果，可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷、無效或不充分。 我們或第三方提供商的人工智能開發或部署做法可能會導致事件，可能會增加我們實施網絡安全措施以保護數據安全所需的資源。任何潛在的人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使我們受到競爭損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。
信用卡行業的趨勢，以及總體經濟對用户獲得信用卡資格的能力的影響，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們提供的信用卡產品可能存在特定風險，包括但不限於：
•不利的經濟狀況可能會影響信用卡發行商及其發放新信貸的意願，從而對收入產生負面影響;
•信用卡髮卡機構的信用損失可能會超過正常和預算水平，這可能會導致信用卡髮卡機構提供信貸的能力下降;
•利率上升可能會使餘額轉賬卡的發行者利潤減少;
•信用卡發行商和我們運營的業務垂直領域的其他廣告商可能不願意在我們的網站或移動應用程序上投放廣告;
•信用卡髮卡機構客户的申請批准率的變動;
•競爭加劇及其對我們網站流量、點擊率、廣告費率、收入、利潤率和市場份額的影響;
•我們向信用卡發行商和使用我們的在線產品和其他平臺的消費者提供有競爭力的服務的能力;
•信用卡發行商可能確定在線數字營銷渠道不再是用於產生新信用卡客户的可行營銷平臺;
•消費者對信用卡產品的興趣下降;
•我們保持LendingTree和CompareCards品牌知名度的能力，以及有效利用LendingTree品牌和CompareCards品牌的能力;以及
•我們有能力開發新產品和服務，並加強現有的。
如果我們的信用卡產品受到上述風險的影響，則我們的經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。
經濟狀況，包括消費貸款和保險市場的變化可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
我們的業務依賴於我們在消費金融服務和個人保險行業的網絡合作夥伴提供的產品。 經濟狀況的變化，包括經濟增長放緩或經濟衰退等一般因素，可能會對這些行業和我們的業務產生負面影響。 此外，我們的網絡合作夥伴在家庭和消費者細分市場提供的貸款產品取決於利率的總體水平、房價、金融市場的信貸可用性以及承保標準的變化等。 我們的保險部門依賴於個人汽車和家庭保險行業，這可能會受到通貨膨脹，供應鏈問題，車禍嚴重程度和頻率上升以及颶風等自然災害的負面影響。
此外，我們的網絡合作夥伴經營的貸款市場的健康狀況，包括購買和再融資抵押貸款，房屋淨值，商業貸款，個人貸款和信用卡，對我們的業務很重要。 過去這些市場的波動和限制已經損害，並可能在未來損害我們的業務，財務狀況和經營業績。 經濟因素，如利率上升，經濟增長緩慢或衰退狀況，房價升值或直接貶值的速度，家庭債務水平的變化，失業率上升或工資停滯或下降，都可能廣泛影響貸款市場。 國家或全球性事件（如COVID-19疫情）亦可能影響有關宏觀經濟狀況。 這些因素可能會影響申請貸款的消費者人數和整體貸款批准率，從而對我們的業務產生不利影響。 美國聯邦儲備委員會聯邦公開市場委員會（FOMC）為應對歷史上的高通脹率而推動的利率上調可能會繼續，或利率下調可能會推遲。 額外的加息可能會對消費者對抵押貸款產品的需求以及我們的商業、個人和信用卡產品造成壓力，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們的保險業務QuoteWizard對我們的收入具有重要意義，該業務的運營問題可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的QuoteWizard業務對我們的持續運營構成風險，包括但不限於：
•不利的經濟狀況可能會影響保險公司及其簽發保單的意願;
•保險公司的保險損失可能會超過正常水平和預算水平，這可能導致對鉛的需求減少；
•保險公司和我們或報價嚮導運營的業務垂直市場中的其他廣告商可能不願在我們或報價嚮導的網站或移動應用程序上做廣告；
•客户集中在大型保險公司可能會導致這些客户的預算大幅減少，並可能影響我們的業務；
•主要出版商可能會決定不再想讓QuoteWizard作為廣告合作伙伴；
•保險承運人客户承保批准率的變化；
•競爭加劇及其對我們或報價嚮導的網站流量、點擊率、廣告率、收入、利潤率和市場份額的影響；
•媒體成本的增長速度可能比QuoteWizard的流量貨幣化速度更快；
•能夠使用QuoteWizard和我們的在線產品及其他平臺向保險公司和消費者提供有競爭力的服務；
•保險運營商可能會認定，在線數字營銷渠道不再是一個可行的產生新保險客户的營銷平臺；
•政府監管機構可能會阻礙或禁止QuoteWizard市場的運營；
•影響私營保險公司直接向消費者銷售產品的能力的新的政府法規和/或法律；
•新的政府法規和/或法律，將用政府運營的項目取代私人保險項目；
•我們有能力維持LendingTree和QuoteWizard的品牌認知度，並有效利用LendingTree品牌和QuoteWizard品牌；
•我們開發新產品和服務並提升現有產品和服務的能力；
•我們留住QuoteWizard關鍵員工的能力；
•與任何未披露的或潛在的負債相關的成本和費用；
•在收購中收購的業務可能不會繼續表現得像預期的那樣好；以及市場預期。
•持續運營風險，包括因數據隱私和安全法律法規或安全違規行為而產生的責任。
如果QuoteWizard業務受到上述風險的影響，我們的運營結果和未來增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的保險代理業務具有獨特的風險，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的財產和意外傷害保險代理業務採用與我們其他業務不同的業務模式，由於我們在直接向消費者銷售保單方面的角色，我們面臨着獨特的風險。在這一角色中，我們充當保險承運人或其他保險代理人的代理人，稱為上行線路，與我們簽訂合同。我們必須確保並維護與這些航空公司和代理商的合同，我們的個別代理商必須獲得國家許可。我們的收入來自銷售佣金，佣金基於銷售保單的保險費，以及我們的模型來確定適合消費者的保單。我們的模型可能是錯誤的，我們產生的收入可能比預期的要少。我們還可能失去與運營商或上行的預約，這會影響我們銷售保單和創造收入的能力。運營商損失可能是由於通脹和汽車和住房行業的供應鏈問題等原因導致的維修時間和成本增加造成的，可能會導致運營商減少佣金或提高保費，這兩者都會對我們產生負面影響。保險公司可能會提高保費，以至於我們無法盈利地銷售保單，或者消費者放棄購買保險。我們的持牌保險代理對我們的代理業務至關重要，我們無法吸引和留住有效的代理，或者他們無法獲得或保留其銷售保單的牌照，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的個人貸款產品是我們消費者細分市場的關鍵產品。如果參與我們市場的貸款人決定減少他們提供的個人貸款，或者如果由於貸款人要求更高的利率或其他原因，此類貸款對消費者變得不具吸引力，那麼我們的經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
個人貸款通常是無擔保債務，通常比抵押貸款期限更短，貸款額更小。由於它們是無擔保的，對貸款人來説，它們通常是比抵押貸款或其他擔保貸款更高的風險資產。消費者對我們市場上提供的無擔保貸款的需求通常是為了對較高利率的信用卡債務進行再融資，或為預期的大額購買提供較低利率的信用卡債務替代方案，否則將使用信用卡購買。參與我們市場的貸款人可能會降低他們以比信用卡債務更具吸引力的利率發放個人貸款的意願，並可能因為這個原因或任何其他原因而減少對我們個人貸款市場產生的請求的需求。貸款人可能降低以有吸引力的利率發放個人貸款的意願的原因可能包括監管變化、更嚴格的機構貸款標準、缺乏足夠的資金來源或資金來發放貸款，或者借款人違約水平上升，這可能會在區域、國家或全球經濟狀況發生不利變化時發生。此外，貸款人可能會收緊承保標準，使消費者更難獲得個人貸款。個人貸款機構越來越關注盈利能力，並試圖降低獲得新客户的成本。如果參與我們市場的貸款人決定減少他們提供的個人貸款，收緊他們的承保標準，或者如果個人貸款因為貸款人要求的更高的利率或其他原因而對消費者失去吸引力，那麼我們的經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的財務狀況和經營業績一直受到並可能繼續受到公共衞生問題的不利影響，包括流行病或新冠肺炎等流行病。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的劇烈波動和混亂，有時還增加了失業率。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，並在許多州和社區實施了各種封鎖令和避難所要求。因此，對我們產品的需求，特別是在我們的消費領域，受到了重大影響。新冠肺炎或任何大範圍的公共健康問題對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於疫情的持續時間和範圍(包括未來的任何潛在浪潮，變種及其傳染性的出現或重新出現，以及疫苗接種計劃和治療的成功)，它對我們的消費者和我們的網絡合作夥伴的影響，正常的經濟條件、運營和對我們服務和產品的需求恢復的速度，以及大流行可能導致的任何永久性行為變化。新冠肺炎大流行或任何廣泛存在的公共衞生問題對我們的業務、財務狀況的影響程度
運營結果，以及我們的監管資本和流動性比率，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
我們的一些產品是市場上的新產品，可能無法獲得或保持客户的接受度和盈利能力。
我們過去已經推出了一些新產品，未來可能會推出新產品。我們在新產品方面沒有其他更成熟的產品那麼有經驗。因此，新產品可能比我們更成熟的產品面臨更大的風險。
我們新產品的成功將取決於許多因素，包括但不限於：
•以可接受的成本實施我們的競爭對手提供的和/或消費者、貸款人和主要購買者期望的產品功能；
•消費者、貸款人和主要購買者的市場接受度；
•現有和未來競爭對手提供的產品；
•我們為這些業務吸引和留住管理人員和其他技術人員的能力；
•我們從第三方收回欠我們的款項的能力；
•我們有能力發展成功和具成本效益的市場推廣活動；以及
•我們能夠根據網絡合作夥伴提供的基礎產品和服務的需求變化，及時調整營銷支出。
如果我們不能成功預測和管理與新產品相關的這些問題，我們的運營結果可能會受到影響。
如果我們無法不斷提高我們的產品和服務，並使其適應技術變化以及消費者和貸款人、保險公司和/或主要購買者的需求，我們可能會失去市場份額和收入，我們的業務可能會受到影響。
我們需要在符合成本效益的基礎上及時預測、開發和推出新的產品、服務和應用程序，以跟上技術發展和不斷變化的消費者和客户需求。我們一直致力於通過改進我們的產品和服務來改善我們的消費者體驗。然而，我們可能無法開發出與我們的競爭對手相當或更好的產品和服務，或者成功地滿足我們的消費者需求。我們可能不像我們的競爭對手那樣成功，或者不像我們的競爭對手那樣成功，我們開發的技術和系統能夠以一種吸引我們消費者的方式在多個設備和平臺上有效地運行。
此外，我們與網絡合作夥伴的互動依賴於我們向這些客户提供的技術和服務。我們無法提供具有競爭力的技術解決方案來支持我們的貸款人，這可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們未能開發我們的網站或應用程序以經濟高效地響應技術發展和不斷變化的消費者和客户需求，或者如果消費者和客户對變化做出負面反應，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果消費者不覺得我們的Spring平臺或其他平臺有價值，或者不喜歡這些平臺上的消費體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和業績手術的時間。
我們相信，我們業務和收入的增長取決於我們在Spring和其他平臺上吸引現有用户和增加新用户的能力。如果我們失去用户或用户參與度降低，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們不能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。
可能對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響的因素包括：
·我們的用户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手搶走；
·我們沒有獲得向新垂直市場擴張或推出新產品、產品功能或工具所需的監管批准；
·我們未能有效地利用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源為我們的平臺創造流量；
·我們的平臺遭遇中斷或停機；
·我們的品牌聲譽受到損害，包括負面宣傳，無論是準確還是不準確；
·我們未能提供具有競爭力的新產品，未能對現有產品進行有效更新，也未能跟上我們行業的技術進步步伐；
·技術或其他問題阻礙了用户體驗；
·我們無法解決用户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂；
•我們無法通過生成引人注目的內容和工具來繼續創新和改進我們的平臺；或者
•現有或新的金融服務提供商利用激勵措施直接交叉銷售其產品，從而減少了使用多個提供商對消費者的好處。
我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們在平臺上吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們以放棄短期收益的方式改進我們的產品和服務。
我們不斷努力為使用我們網站和應用程序的消費者以及我們的網絡合作夥伴改善用户體驗。如果我們認為某些變化的好處最終會改善我們的長期財務業績，則這些變化可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少可能比我們預期的更嚴重，或這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法進行收購，成功地將收購的公司整合到我們的業務中，或者我們的收購可能不符合我們的預期，其中任何一項都會對我們的業務，財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能會在未來收購或投資我們認為可以補充或擴大我們現有產品供應、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術或人才。 對未來潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購方面產生重大費用，無論這些收購是否完成。 即使我們成功收購額外的業務或技術，我們也可能無法實現預期的利益或協同效應，原因包括但不限於：
•高層管理人員的注意力可能從日常經營管理轉移到收購中所獲業務的整合上;
•無法產生足夠的收入來抵消收購成本；
•無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係;
•保持與我們品牌一致的質量和安全標準的挑戰;
•無法實現預期的協同效應，或在融入我們的企業文化方面遇到意想不到的困難;
•需要整合或實施額外的控制、程序和政策;
•因收購而損害我們與業務合作伙伴的現有業務關係;
•使用我們可用現金的很大一部分或產生債務來完成收購；
•無法留住被收購企業的關鍵員工;
•無法完全整合所收購的企業;
•與任何未披露的或潛在的負債相關的成本和費用；
•在收購中收購的業務可能不如預期;
•不利的經濟條件可能會影響貸款人或保險公司或被收購企業的其他客户，以及他們發放新信貸、撰寫新保單或以其他方式擴大業務的意願;
•我們或我們經營的收購企業所在業務垂直領域的廣告商可能不願意在我們的網站或移動應用程序上投放廣告;
•競爭加劇及其對我們或被收購企業的網站流量、點擊率、提交的消費者請求、廣告費率、收入、利潤率和市場份額的影響;
•我們有能力保持我們和被收購企業的品牌知名度，並有效地利用LendingTree品牌與新收購的品牌;
•我們開發新產品和服務以及提升現有產品和服務的能力；以及
•承擔與被收購企業的歷史運營相關的責任，包括因數據隱私和安全法律法規或安全漏洞而產生的責任。
由於上述原因，我們的收購在短期內可能不會為我們帶來增值，或者根本不會。此外，如果我們未能實現在收購中收購的業務的預期收益，我們普通股的市場價格可能會下降到反映這些收益的預期的程度。
我們尋求的其他收購或戰略投資可能不會成功，可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。
我們可能會考慮或進行對業務、產品或技術的戰略性收購或實質性投資，例如我們2022年1月收購EarnUp的股權或2020年2月收購Stash的股權。我們可能無法找到合適的收購或投資候選者，或者即使我們確實找到了合適的候選者，他們可能很難融資，融資成本很高，也不能保證我們能夠獲得任何必要的監管批准或以對我們有利的條款完成此類交易。只要我們以現金支付任何收購或投資的購買價，或通過我們的信貸安排(如本文定義)下的借款支付，這將減少我們的現金餘額和/或導致我們必須償還的債務，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。如果用我們的股票支付收購價，將會稀釋我們的股東的權益。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的負債，包括交易時未發現的未記錄負債，這些負債的償還可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。還可能出現與收購本身有關的訴訟或其他索賠。
我們可能無法成功整合收購或投資的人員、運營、業務、產品或技術。如果我們進入的行業經驗有限，而且業務在艱難的法律、監管或競爭環境中運營，整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現，我們沒有足夠的運營或專業知識來管理新業務。任何收購或投資的整合都可能轉移管理層從核心業務上獲得的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。由於各種原因，包括關鍵人員和/或客户的流失，收購和投資也可能達不到我們的預期。如果我們未能整合收購或投資或實現預期的收益，我們可能會失去這些收購或投資的回報或產生額外的交易成本，我們的業務和財務狀況可能會因此受到損害。
如果我們不能通過經濟挑戰帶來的變化來管理我們的員工，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
由於市場造成的營業額增加以及計劃中的遣散費，我們的員工人數有所減少，這對剩餘的管理層和我們的運營基礎設施提出了大量需求。在我們應對這一變化的過程中，我們必須有效地過渡工作，培訓、發展和激勵大量現有員工和新員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理不斷變化的員工基礎，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們依賴高技能人才的表現，如果我們不能吸引、留住、培養和激勵合格的員工，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，過去、現在和將來，我們的成功都有賴於我們的管理團隊以及我們的高技能員工和工人的努力和才華，包括我們的軟件工程師、分析師、市場營銷專業人員和銷售人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。失去我們的任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。儘管我們目前正在努力，但我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者發展、留住和激勵現有員工，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們市場上的網絡合作夥伴可能無法向消費者提供具有競爭力的服務水平，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引消費者的能力產生實質性的不利影響。
我們的企業為消費者提供高質量體驗的能力在一定程度上取決於消費者從參與我們市場的網絡合作夥伴那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力。如果這些供應商不為消費者提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，我們各種品牌的價值可能會受到損害，我們業務吸引消費者訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們市場匹配的消費者數量可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
過去，我們總收入的很大一部分來自一個網絡合作夥伴，如果我們從該網絡合作夥伴那裏失去大量業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
儘管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有任何網絡合作夥伴佔總合併收入的10%以上，但在過去，我們總收入的很大一部分來自一個網絡合作夥伴。這個特殊的網絡合作夥伴仍然是我們總收入的重要貢獻者。如果這個重要的網絡合作夥伴停止購買消費者的請求，而我們無法替換相關的需求，損失可能會對我們的短期運營結果產生重大不利影響，從長遠來看也是如此。此外，如果該網絡合作夥伴出於任何原因減少其消費者請求量，我們的業務可能會受到不利影響。
我們過去遭受了嚴重的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現長期盈利。
在我們的歷史上，持續運營有時會導致運營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.377億美元。如果我們不能保持或增長我們的收入和管理我們的支出，我們可能會在未來遭受重大損失，無法保持或增加我們的盈利能力。
我們的信貸安排包含對我們行動的財務契約和其他限制，因此它可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。不遵守任何此類貸款的條款可能會損害我們對已被質押為該貸款下抵押品的資產的權利。
2021年9月15日，我們簽訂了一項2億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(“循環貸款”)和一項2.5億美元的七年期優先擔保延遲提取定期貸款安排(“定期貸款安排”，並與循環貸款機制一起，稱為“信貸安排”)。循環貸款工具將於2026年9月15日到期，定期貸款工具將於2028年9月15日到期。2022年5月31日，我們根據定期貸款安排借了2.5億美元。信貸安排下的借款可用於支付營運資金需求、資本支出和一般企業用途，包括為允許的收購提供資金。截至2023年12月31日，我們在循環貸款項下有20萬美元的未償還信用證。截至2023年12月31日，我們在定期貸款安排下有246.9美元的未償還借款。
信貸安排包含一項限制性金融契約，該契約將第一留置權合併債務的金額限制在EBITDA比率，但須在重大收購後逐步增加。此外，信貸安排包含慣常的肯定和否定公約，除某些例外情況外，包括對我們的能力的限制，除其他事項外：
•招致額外的債務；
•授予留置權；
•貸款和投資；
•進行合併或作出某些根本性的改變；
•進行某些限制性支付，包括股息、分配、股票回購或贖回；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；以及
•進入限制性交易。
信貸安排要求我們將我們幾乎所有的資產質押為抵押品，但必須遵守某些慣例。本貸款項下的債務由我們的主要國內子公司在優先基礎上無條件擔保，但須遵守某些慣例的例外情況。這些擔保以每個擔保人的幾乎所有資產作擔保，但須符合某些慣例的例外情況。
如果發生違約事件，或者如果我們以其他方式未能遵守信貸安排的任何負面或肯定的契諾，貸款人可以宣佈該貸款項下的所有債務和債務都是到期和應付的。在這種情況下，貸款人可以對質押抵押品行使留置權，這將對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。有關信貸安排的更多信息，請訪問看見附註15--本年度報告其他部分所列合併財務報表附註中的債務。
與我們的行業相關的風險
我們參與了一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住客户或網絡合作夥伴方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們目前正在與其他一些在線營銷公司競爭，我們預計競爭將會加劇。我們還面臨着新競爭對手的可能性。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能會利用其更大的資本或多元化，從而對我們的競爭地位產生不利影響，包括通過進行戰略性收購，如收購其他競爭對手、新產品或我們的廣告合作伙伴。此外，新的競爭對手可能會進入市場，並可能能夠創新並更快地將產品和服務推向市場，或者在我們之前預測和滿足消費者或網絡合作夥伴的需求。其他新來者，包括主要的搜索引擎和內容聚合器，可能能夠利用他們現有的產品和服務或訪問對我們不利的數據。我們可能會被迫花費大量資源，以保持與現有和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住客户或網絡合作夥伴方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們的系統和基礎設施的完整性，包括網站、信息和相關係統、呼叫中心以及分銷和履行設施。我們的信息系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應客户詢問以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生重大不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或所有系統或數據不可用，或者使我們的業務無法有效地提供服務或履行訂單。我們還依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶和其他通信系統和服務提供商提供一般服務，以及促進、處理和完成交易。我們的系統和基礎設施、我們的業務、我們的附屬公司和/或第三方的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統和基礎設施的性能惡化，都可能損害我們的業務提供服務、履行訂單和/或處理交易的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災、未經授權的入侵或計算機病毒，以及類似事件或中斷隨時可能損壞或中斷計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們的業務提供服務、履行訂單和/或處理交易。雖然我們的企業為其運營的某些方面制定了備份系統和其他恢復措施，但這些系統並不完全宂餘，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們正在不斷開發、更新和重寫支持我們業務的關鍵平臺。與這項工作相關的風險包括但不限於業務實施、停機以及管理和技術資源的轉移。如果工作比預期的更具挑戰性或更耗時，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的系統或網站安全的破壞或故障、個人信息的盜竊、未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改或挪用、欺詐活動的發生或其他與數據安全相關的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
在處理消費者交易的過程中，我們的企業收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理大量個人信息和其他機密、專有和敏感數據。發生涉及我們的系統或網站或我們的任何附屬公司、網絡合作夥伴或外部服務提供商的安全漏洞或故障
在過去和將來可能會發生，並且在過去已經並可能在未來導致我們的消費者、員工或與我們有業務往來的第三方的個人信息被竊取、未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改或挪用，或其他機密、專有和敏感數據、欺詐性活動、或系統中斷或關閉。如果發生任何實際或企圖的違規行為、安全故障或欺詐性活動、此類事件的報告(無論準確與否)，或者我們在此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分或及時披露信息，無論是由於發現延遲還是未能遵循現有協議，都可能導致對我們或我們的附屬公司、網絡合作夥伴或外部服務提供商提出索賠。此類索賠可能導致州和/或聯邦訴訟及相關財務責任，以及刑事處罰或民事責任，州和/或聯邦政府當局的監管行動，以及消費者或第三方對我們的鉅額罰款、命令、制裁、訴訟和索賠以及相關的賠償義務。過去，實際或被認為的安全漏洞或故障也曾導致，並可能在未來導致財務損失、成本增加、業務運營中斷、資產被挪用、我們的品牌和聲譽在消費者和與我們有業務往來的第三方中受到重大損害，並導致負面宣傳、消費者信心喪失、我們管理層的注意力分散以及銷售和利潤下降，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
此類違規、失敗和欺詐活動可能有多種形式，包括支票欺詐、欺詐誘騙、電子欺詐、電信欺詐、計算機病毒、網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊，以及其他不誠實的行為，其中任何一種行為都可能是我們的數據安全流程、程序、工具和控制規避或失敗的結果。我們的系統還會受到內部威脅的威脅，例如員工、外部服務提供商和其他合法訪問我們系統和網站的第三方的盜竊、濫用、未經授權訪問或其他不當行為。與數據安全相關的事件和欺詐活動正在增加，並在性質上不斷演變。我們依賴旨在保護我們的信息和資產的安全、流程、程序、工具和控制框架，但鑑於數據安全相關事件和欺詐活動的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們或我們的外部服務提供商實施的任何安全程序和控制足以防止數據安全相關事件或其他欺詐活動的發生。此外，由於攻擊和欺騙的方法經常變化，越來越複雜和複雜，而且可能來自各種來源，包括外部服務提供商甚至民族國家行為者等第三方，儘管我們做出合理努力確保我們的系統和網站的完整性，但我們可能無法預測、發現、適當反應和響應或實施有效的預防措施來防範所有安全漏洞和故障以及欺詐活動。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們還面臨與安全漏洞相關的風險，這些漏洞會影響第三方及其供應商或合作伙伴（第三方），我們與他們有關聯或以其他方式開展業務。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能會對歸因於我們的關聯公司、網絡合作夥伴或外部服務提供商的任何違反、故障或欺詐活動負責，因為它們與我們與他們共享的信息有關。此外，由於我們無法控制我們的網絡合作夥伴或外部服務提供商，並且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護我們的信息。我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範、應對任何潛在的、企圖的或現有的安全漏洞或故障及其後果，並從中恢復。隨着數據安全相關威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和修復任何信息安全漏洞。此外，我們的補救措施可能不會成功。未能實施、維持及提升足夠的保障措施可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，可能會發布關於任何數據安全相關事件的公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，它可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。消費者普遍關注互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務或與我們有關聯或以其他方式開展業務的第三方業務的公開安全問題可能會阻礙消費者與我們開展業務，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們目前持有網絡安全保險，但該等保險的類型或金額可能不足以保障我們免受與違規、故障或其他數據安全相關事件有關的索賠，且我們無法確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本無法確定任何保險公司不會拒絕就任何未來索賠提供保險。對我們成功提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與法律、合規和監管相關的風險
未能遵守過往、現有或新訂法律、規則及規例，或未能取得及維持所需牌照，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們通過美國各地的許多不同渠道在受到嚴格監管的行業中營銷和提供服務。因此，我們的業務一直並將繼續受到美國和海外不同司法管轄區的各種法律、規則、法規、法令、標準、政策和程序的約束，這些法律、規則、法規、法令、標準、政策和程序隨時可能發生變化。我們的業務未能遵守過去、現有或新的法律、規則和法規，或未能獲得和維持所需的許可證，可能導致政府機構對我們或我們的業務進行行政罰款或訴訟，以及/或消費者提起訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的品牌產生重大不利影響。
我們的企業通過電話、郵件和/或通過在線營銷渠道進行營銷活動，這些一般營銷活動受眾多聯邦法規的管轄，如TSR、CAN-SPAM法案、TCPA、聯邦貿易委員會法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、CITRA以及各州的電話營銷法，聯邦和州數據隱私和安全法及其相關法規和指南等。此外，消費者金融保護局（“CFPB”）、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和聯邦通信委員會（“FCC”）的監管增加，導致我們的營銷活動受到限制。
其他聯邦、州以及在某些情況下的地方法律對有擔保和無擔保貸款以及保險經紀活動進行監管，這些活動會影響我們的市場、合作伙伴和消費者。這些法律一般規範借貸和借貸相關活動以及保險經紀活動的營銷或提供方式，包括廣告和其他消費者披露、服務付款和記錄保存要求。這些法律包括《公平信用報告法》、《貸款真相法》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》和各種州法律。州法律通常限制貸款人或抵押經紀人可能收取的利息和費用的金額（和性質），或以其他方式規範貸款人或抵押經紀人經營或廣告的方式。
州和聯邦貸款法律法規通常要求準確披露信貸成本的關鍵組成部分，以便消費者可以容易地比較來自不同貸款人的信貸條款。這些法律法規還對這些信用條款的營銷和廣告施加了一定的限制。由於我們是許多金融產品(包括抵押貸款、貸款、存款和信用卡)的利率和其他信息的聚集者，因此我們可能受到其中一些法律法規的約束，並可能根據這些法律法規為通過我們的在線服務提供的信息承擔責任。
我們的業務還受各種州、聯邦和/或地方法律、規則和法規的約束，限制或禁止向消費者提供優惠、現金回扣和禮物，這會影響我們的潛在客户業務，以及這些業務可能提供、廣告或促進交易的方式。例如，RESPA一般禁止支付或接收與住宅抵押貸款交易相關的轉介費和手續費份額或拆分，但某些例外情況除外。根據多德-弗蘭克法案，CFPB管理和執行RESPA，並不定期發佈與各種RESPA合規主題相關的指導意見(例如，CFPB諮詢意見“房地產結算程序法(法規X)；數字抵押比較-購物平臺和向運營商的相關支付”(2023年2月7日))。一些州當局也主張了執法權。
推薦費和費用分享禁令適用於貸款人和房地產提供商，包括在線網絡，可能會降低與房地產擔保貸款產品或活動(包括抵押經紀、貸款和房地產經紀服務)相關的費用類型和金額，或以其他方式限制我們和我們的網絡合作夥伴進行營銷和推薦活動的能力。然而，RESPA和相關條例確實包含一些條款，允許非關聯實體之間的付款，包括提供非轉介商品、服務或設施的基於市場的費用和廣告安排。此外，RESPA允許在滿足具體要求時轉介到附屬實體，包括合資企業。我們在開展業務活動時依賴這些規定。
違反RESPA或類似的州法規可能導致要求實質性損害賠償，這可能包括(但不限於)罰款、三倍損害賠償和律師費、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施。作為我們正在進行的合規管理計劃的一部分，我們勤奮地監測和評估RESPA的新法規指導、執法行動和法院解釋，並根據這些事態發展投入大量資源和管理層對法規合規的關注。.
各種聯邦、州和地方法律也禁止不公平、欺騙性和濫用的營銷和銷售行為。我們已經採取了適當的政策和程序來滿足這些要求(例如適當的消費者
披露和通話腳本、通話監控和其他質量保證和合規措施)，但不可能確保所有員工始終遵守我們的政策和程序。
監管機構和私人原告可能會指控我們未能遵守我們認為已經遵守的適用法律、規則和法規。這些指控可能與過去的行為和/或過去的商業運作有關。即使指控我們的活動沒有遵守或沒有遵守所有適用的法律和法規，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。被指控違反此類法律、規則或法規的行為可能使個人原告有權尋求金錢損害賠償，也可能使執行政府機構有權尋求重大的民事或刑事處罰、費用和律師費。無論其是非曲直，指控通常需要法律費用支出來辯護。當我們確定和解成本低於繼續對指控進行抗辯的成本和風險時，我們過去已經並可能在未來決定就不遵守法律、規則和法規的指控達成和解。和解可能需要我們支付罰款，並可能要求我們採用新的程序和做法，這可能會使我們的運營更加困難，或者可能增加我們的內部成本。未來發生的一個或多個此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守這些法律、規則和法規是我們內部成本的重要組成部分，新的法律、規則和法規經常被提出和採用，這要求我們採用新的程序和做法。對現有法律、規則和法規的更改或對現有法律、規則和法規的解釋的更改可能會導致對我們業務附帶活動的進一步限制，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不遵守適用的法律和監管要求，除其他外，可能導致撤銷或無法續簽所需的許可證或註冊、喪失批准地位、無償終止合同、行政執法行動和罰款、私人訴訟，包括那些被稱為集體訴訟的私人訴訟、停止和停止令以及民事和刑事責任。
我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理可能會產生巨大的成本和責任，包括由於政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
在我們的運營和處理消費者交易的過程中，我們的企業收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理大量的個人信息，包括來自我們的消費者、員工和與我們有業務往來的第三方以及其他用户數據。個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理越來越受到一系列關於數據隱私和安全的聯邦和州法律和法規的制約，包括GLBA，這些法律和法規旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理的個人信息的隱私。一些國家也在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加提供我們的產品和服務的成本和複雜性。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據使用、隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的附屬公司和與我們有業務往來的其他方之間的信息傳輸。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括CFPB和FTC等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據隱私和安全的法律和法規。這種法律和法規的拼湊可能會引起對個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。在聯邦一級，我們受制於GLBA，該法案限制被覆蓋公司對某些個人信息的某些收集、存儲、使用、披露和其他處理，要求向個人發出隱私做法的通知，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的個人信息。GLBA還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。此外，我們運營的許多州都有保護個人信息隱私和安全的法律。舉例來説，經加州隱私權法案(“CPRA”)修訂的“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)要求承保公司向加州居民提供某些披露，併為這些居民提供某些數據保護和隱私權利，包括有權選擇不出售某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，如
以及對某些導致某些個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA和CPRA包含幾項豁免，包括一項條款，大意是CCPA和CPRA不適用於根據GLBA收集、處理、出售或披露個人信息的情況。對《全面和平協議》和《全面和平協議》的進一步修正是可能的，但即使以目前的形式，如何解釋和執行《全面和平協議》和《全面和平協議》的各項規定仍不清楚。許多其他州也已經或正在制定州級數據隱私和安全法律法規，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法律，如果頒佈，我們可能會受到該法律的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
美國和海外的許多監管和法律要求都包括公司有義務將涉及某些個人信息的數據泄露通知個人，這些信息過去是由我們或我們的外部服務提供商經歷的違規行為造成的，未來也可能是由於這些違規行為造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，成本也是高昂的。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他第三方存在安全漏洞。儘管我們可能與我們的外部服務提供商有合同保護，但過去實際或感知的安全漏洞已導致並可能在未來導致損害我們的聲譽和品牌、面臨潛在責任或需要在數據安全和應對任何此類實際或感知違規行為方面花費大量資源。我們可能從外部服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
除了政府監管之外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。我們預計，有關數據隱私和安全的新法律和法規將繼續出臺，我們尚無法確定這些未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們承擔額外成本並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們產品和服務的特徵不一致。如果是這樣，除了罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰的可能性，以及補救和損害我們聲譽的重大成本，如果法律或法規擴展到要求更改我們的數據處理實踐和政策，或者如果管轄司法管轄區以負面方式解釋或實施其法律或法規，影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或根本無法進行更改和修改。任何無法充分解決數據隱私或安全相關問題的情況，即使沒有根據，或無法遵守與數據隱私和安全相關的適用法律、法規、標準和其他義務，都可能導致我們承擔額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，對我們使用和披露個人信息的情況做出公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能會未能做到這一點，或被指控未能做到這一點。我們的隱私政策和其他聲明的發佈提供了有關數據隱私和安全的承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性，不公平或歪曲我們的實際做法，則可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。此外，可能會不時對我們的產品和服務是否會損害消費者和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們業務的聲譽，使潛在用户對我們的產品和服務望而卻步，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的網絡合作夥伴或外部服務提供商未能或被認為未能遵守我們公佈的隱私政策或與數據隱私或安全或消費者保護有關的任何適用的聯邦、州或外國法律、法規、標準、認證或命令，或導致盜竊、未經授權訪問、獲取、使用、披露、或盜用個人信息或其他用户數據，可能導致政府機構或消費者的罰款或訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨重大裁決，處罰或判決，其中一項或全部可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營成果。此外，如果我們的做法不一致，或被視為不一致，
在遵守法律和監管要求的前提下，包括法律、法規和標準的變更或現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們也可能受到審計、質詢、舉報人投訴、負面媒體報道、調查或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能遵守有關營銷、銷售或服務的當地法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。
大多數州都需要獲得許可證，才能向這些州的居民招攬、撮合或發放以住房抵押貸款和其他消費貸款為擔保的貸款，以及經營房地產推薦和經紀服務，在許多情況下，還要求從事這些業務方面的個人員工獲得許可證或進行登記。此外，根據2008年聯邦《安全和公平執行抵押貸款許可法》(“安全法”)的規定，各州對參與抵押貸款或貸款經紀業務的個人的許可採取了某些最低標準。各州還需要許可證才能從事某些保險經紀活動。遵守這些要求可能會使我們和我們的網絡合作夥伴更難運營，或者可能會增加我們的內部成本或我們網絡合作夥伴的成本，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們的企業努力遵守適用的要求，但這些要求對我們的企業和在線運營人員的應用並不總是明確的。此外，我們的企業或員工目前持有的任何許可證或權利都可能在到期前被吊銷，或在到期後不得續簽。此外，我們的企業或我們的員工可能不會被授予新的許可證或權利，他們可能需要在未來不時申請。
一些州頒佈的法規還可能對董事、高管和任何獲得許可實體一定百分比(例如10%或更多)股權的人施加合規義務，包括要求這些人定期向州監管機構提交財務和其他個人和商業信息。如果任何這樣的人拒絕或未能遵守這些要求，我們可能無法獲得某些許可證，現有的許可證安排可能會受到威脅。無法獲得或失去所需的許可證可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
税法的改變對未來幾年的影響可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。同樣，影響我們的網絡合作夥伴或總體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。此外，税務法律和法規非常複雜，並受到不同解釋的影響，任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税務法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税法、規則或監管或司法解釋的任何變化(包括對我們提供的在線服務徵税的任何企圖)；與任何司法管轄區的税務審計相關的任何不利結果；或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們的税前綜合聯邦淨營業虧損(NOL)為139.0美元。根據減税和就業法案(TCJA)，聯邦NOL不再到期。我們的NOL將可用於抵銷應納税所得額，但受國內收入法典第382和383節的限制。此外，截至2023年12月31日，我們有大約466.4美元的州NOL，其中一些將在2024年至2043年之間的不同時間到期。州NOL可能會在我們能夠利用它們之前到期。如果我們在未來的股票交易中經歷一次或多次所有權變更，我們利用NOL的能力可能會受到限制。我們使用聯邦NOL的能力每年都受到TCJA的限制。根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，這一限制被推遲到2019和2020納税年度。我們使用某些州NOL的能力在各個司法管轄區每年都受到特定司法管轄區立法更新的限制。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
在正常業務過程中，我們不時會受到實際和威脅的法律程序、索賠和反索賠，包括與侵犯第三方的專利、商標、版權和其他知識產權及類似所有權有關的指控，以及挪用商業祕密的指控。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而，我們可能沒有意識到或我們可能不同意我們的產品或服務
侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這些第三方可以提出指控，指控此類侵權、挪用或侵權行為。解決訴訟往往既耗時又昂貴，可能會分散管理層的時間和注意力。專利訴訟往往特別曠日持久和昂貴。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。
此外，許多公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品和服務，或停止與此類知識產權相關的業務活動。我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能產生的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。與知識產權有關的訴訟或法律程序的發起和繼續所產生的不確定性，可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務；
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或
•重新設計或重新命名涉嫌侵權的產品或服務，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。
任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響或其他不利後果。
我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和類似的專有權利，或者可能被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或類似的專有權利。
我們認為我們的知識產權，包括我們的專利、商標、服務標誌、版權、域名、商業祕密和類似的知識產權和專有權利(視情況而定)對我們的成功至關重要。我們的企業還嚴重依賴軟件、信息數據庫和其他組成其產品和服務的組件。
我們依靠法律、保密程序和與員工、消費者、供應商、附屬公司和其他人的合同限制來建立和保護我們的知識產權和類似的專有權利。然而，我們為獲得、維護、執行和保護我們的知識產權和類似的專有權利而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權或類似的專有權利，我們可能無法保護我們的知識產權和類似的專有權利。如果我們未能充分保護我們的知識產權和類似的專有權利，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，包括我們的商業祕密。此外，第三方可以獨立和合法地開發基本上類似的知識產權。
在某些情況下，可能需要訴訟或其他行動來保護或執行我們的知識產權和類似的專有權利，或確定其他人所要求的知識產權或專有權利的有效性和範圍。捍衞、保護和執行我們的知識產權和類似的專有權利可能需要鉅額費用，或者對管理層來説是耗時或分散注意力的。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。
我們一般已註冊並繼續申請註冊，或在適當情況下通過合同獲得開發和使用我們的主要商標和服務標記，並在我們認為合適的時間和地點保留和註冊域名。我們通常認為，為了維護品牌和聲譽，保護我們的商標是重要的。雖然我們努力保護我們的商標、服務標記和域名，但有效的商標保護可能無法
合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰相關的合同權利，可能會導致我們的品牌和聲譽受到侵蝕，並限制我們使用我們的各種域名或其他方式在互聯網上或通過互聯網進行營銷的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。
我們已經獲得了一項美國專利，我們可能會不時地向USPTO和各種外國專利機構申請各種專有技術和其他發明的專利申請。任何專利的地位都涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度也是不確定的。因此，任何提交的專利申請都可能不會導致專利的頒發，或者現有的或未來的專利可能不會被法院裁定為有效，或者可能不會針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。同樣，向我們頒發專利並不意味着我們的工藝或發明不會被發現沒有侵犯第三方的專利或其他知識產權。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的工藝或發明所侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的工藝或發明所侵犯。此外，第三方可能會創造新的產品或方法，在不侵犯我們擁有的專利的情況下實現類似的結果。
我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序(包括複審)被宣佈無效或無法執行，各方間審查、幹預和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)或訴訟。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準往往是不確定的。專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法向我們提供。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大我們的活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和類似專有權利的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的知識產權和類似的專有權利可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或類似的專有權。
我們不能確保為我們的知識產權作出貢獻的所有個人和實體已有效地將他們可能擁有的所有適用知識產權轉讓給我們，或者我們將能夠執行我們在任何此類協議下的權利。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的機密或專有信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了保密協議，或者任何此類保密協議將有效地控制對我們的機密或專有信息、專有技術和商業祕密的訪問和分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。
在正常業務過程中，我們是涉及合同、知識產權和各種其他索賠的訴訟當事人，這些訴訟可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們參與了各種法律程序和索賠，這些訴訟和索賠已經涉及並可能在未來涉及税收、合同、涉嫌侵犯第三方知識產權、消費者保護、證券法和其他索賠，包括但不限於第一部分第三項法律程序中描述的法律程序。這些問題可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，這些救濟可能需要改變我們的業務或運營。為這些行動辯護既耗時又昂貴，過去如此，將來也很可能如此，而且這些行動的結果無法確切預測。確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，需要重大的法律判斷。一個或多個此類訴訟中的不利結果可能會導致大量付款，從而對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或特定時期的現金流產生不利影響。
我們的聲譽、經商能力和合並財務報表可能會因我們業務夥伴的不當行為而受到損害。
我們的業務合作伙伴(或我們收購或合作的業務)可能違反美國和/或非美國法律，包括規範向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷行為、利益衝突、競爭、僱傭行為和工作場所行為、進出口合規、洗錢以及數據隱私和安全的法律。我們的業務合作伙伴通常作為獨立承包商，而不是代理與消費者進行招攬和交易，我們不能確保這些實體始終遵守適用的法律和法規。貸款人、保險人、網站運營者或其他第三方未能遵守適用的法律或法規，可能會導致對我們的責任索賠、替代責任索賠或對我們的聲譽和業務造成負面影響。
如果我們的網絡合作夥伴未能提供所需的文件供州監管機構審查，或其他關聯方未能向州監管機構提交某些文件，我們可能會被罰款、沒收和吊銷所需的許可證。
我們的企業持有許可證的一些州要求我們從我們的網絡合作夥伴那裏收集各種貸款文件，並出示這些文件供州監管機構審查。雖然根據合同，我們的網絡合作夥伴有義務應要求提供這些文檔，但這些措施可能還不夠。未能提供所需文件以供檢查可能會導致罰款，以及吊銷我們在某些州的運營許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
如果我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所未來確定我們對財務報告的內部控制沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定有效，我們可能會受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動、股東訴訟或其他不利行動，要求我們招致辯護費用、支付罰款、和解或判決，從而導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致重述我們以前時期的合併財務報表，並導致我們股票的市場價格下跌。
此外，由於業務或信息技術系統的條件變化或適用法律、法規和標準的變化，我們目前的內部控制和我們實施的任何新控制可能會變得不夠充分。未來，我們可以收購或投資於在收購前不受薩班斯-奧克斯利法規約束的公司，因此不需要建立和維護符合薩班斯-奧克斯利法案頒佈標準的內部控制基礎設施。任何未能設計或運作有效控制、在實施或改善過程中遇到任何困難，或未能為某些投資或我們收購的公司實施足夠的內部控制，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。沒有正確設計控制措施，或充分認識、瞭解或測試我們內部控制環境的狀況或變化，也可能對我們的財務報告內部控制管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響，我們必須將這些情況納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們未來可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。
我們可能面臨《反海外腐敗法》(FCPA)規定的責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在印度的業務可能需要遵守各種法律法規，包括《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得不公平的商業優勢而向私人或公眾支付賄賂或其他不正當款項。《反海外腐敗法》還要求妥善保存記錄，並在我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述此類支付的特徵。違反這些法律可能會導致嚴重的刑事或民事制裁和金融處罰以及其他後果，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務有賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。不能保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和通信量的持續增長對其提出的需求。在互聯網基礎設施無法支持對其施加的需求的情況下，我們的業務可能
受到影響。我們還可能因私營部門或政府旨在擴大寬帶接入的倡議的任何延誤或取消而產生不利影響。寬帶和互聯網接入增長的放緩或下降給我們帶來了風險。
此外，聯邦、州和國際政府機構和機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律和條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以適應這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度尚不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權、侵權和挪用，包括商業祕密、電子通信分發、營銷和廣告、數據隱私和安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可以對互聯網的使用或電子商務交易徵税。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。
未來可能出臺更多法規、改變規則解釋和監管機構的審查可能會導致更嚴格的合規標準，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
為了應對美國金融市場和經濟的狀況，以及監管和國會對消費者和小企業貸款以及消費者投資的高度關注，監管機構加強了對金融服務業的審查，其結果包括新的監管和指導。我們無法預測這種加強審查的長期影響。我們也無法預測未來是否會對法規或法規進行任何額外或類似的修改，包括對其進行解釋或實施。同樣，各州或市政當局可以通過法規或法規，使我們的企業繼續在這些司法管轄區開展業務不具吸引力、不可行或不可行。未來額外法規的影響和/或因新出現的法律要求而退出任何司法管轄區的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與投資我們普通股相關的風險
我們的經營業績、季度間收益和其他因素的波動可能會導致我們的普通股價格大幅下降。
我們普通股的市場價格一直不穩定。從我們成為一家上市公司到2023年12月31日，我們普通股的每股價格從盤中低點每股1.42美元波動到盤中高點434.94美元。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們普通股價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
•推出新產品和服務的時機和成功程度；
•快速的技術變革、頻繁的新產品推出和不斷髮展的行業標準；
•我們的季度經營和財務業績或我們預期的經營和財務業績的變化；
•未能達到分析師的收益預期；
•發佈關於我們、我們的網絡合作夥伴或我們的行業的研究報告；
•關鍵管理人員的增減；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的優先股或普通股的不良反應；
•股東的行動，包括“維權”投資者；
•本行業其他公司的市場估值變化，包括我們的網絡合作夥伴和競爭對手；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•來自一家或多家大型、成熟的技術公司的競爭加劇；
•系統、數據中心、網站和互聯網故障、入侵和服務中斷；
•媒體或投資界的投機行為，包括賣空我們的普通股；
•影響本行業的法律或法規的變更或建議變更，或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；
•威脅結紮或實際結紮；
•關鍵員工流失；以及
•總體經濟或市場狀況的變化。
股票市場經常受到價格和成交量波動的影響。這些市場波動可能導致我們普通股的交易價格極度波動，這可能導致您在我們普通股的投資價值下降。此外，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務或財務業績無關的原因而下降，包括對影響我們行業其他公司的事件的反應，即使這些事件不直接影響我們。你還應該意識到，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。這些因素可能會對我們的普通股價值造成短期或長期的負面壓力。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
互聯網市場運營商和鉛發電公司的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該行業和特定公司的研究和報告。如果目前或未來一位或多位跟蹤我們的分析師未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價和交易量下降。如果未來一個或多個報道我們公司或我們行業的公認證券或行業分析師下調我們的普通股評級，或發表關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的一個持有人擁有我們已發行普通股的很大一部分，這集中了投票控制權，限制了你影響公司事務的能力。
截至2024年2月28日，我們的董事長兼首席執行官道格拉斯·萊布達實益擁有我們已發行普通股的約21%。此外，Lebda先生擁有購買最多426,392股我們普通股的期權，這些普通股不包括在實益所有權中，因為Lebda先生沒有權利在2024年2月28日之後的60天內收購這些股票。如果這些期權是可行使的，它們將代表我們約2%的已發行普通股的額外受益所有權。
因此，在可預見的未來，Alebda先生將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生影響，包括選舉或罷免董事(無論是否有理由)以及批准任何重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。Lebda先生的利益不一定與我們其他股東的利益一致。Lebda先生可以選擇出售我們的大量股權，而您獲得的收益可能低於當時的公平市價或您通過此類交易為您的股票支付的價格。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，否則其他股東可能會支持。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的普通股，並可能損害我們普通股的市場價格。
我們現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在市場上出售或認為這些出售可能發生而下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
根據當前或未來的股權激勵計劃，或與當前或未來的收購或融資相關，我們可能會在未來發行更多普通股。如果我們未來通過出售普通股或可轉換為普通股的證券或在商業收購中發行普通股來籌集資金，它們的發行將對我們股東的所有權百分比產生稀釋效應，並根據出售或發行此類股票或可轉換證券的價格，對他們對我們普通股的投資產生重大不利影響，因此可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程(“章程”)中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和/或附例包括以下條款：
•授權我們的董事會發行最多5,000,000股非指定優先股，有時稱為“空白支票優先股”，而不需要我們的股東採取進一步行動；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定董事會空缺只能由當時在任的董事多數票或唯一剩餘的董事投票填補；
•規定只有我們的董事會才能改變我們董事會的規模；
•明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會召開，或在董事會的指示下召開，或由董事會特別指定的一名人士召開；以及
•禁止股東在書面同意下采取行動。
上述條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。這些規定也可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使股東支持這種控制權變更。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是本公司與其股東之間基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制股東就與本公司或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院是以下唯一及獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或章程的任何條文而針對吾等或吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對吾等或吾等董事提出索賠的任何訴訟；除上文第(一)至第(四)款中的每一項外，對於衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠，除上文第(I)至(Iv)項中的每一項外，均不適用。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致我們的股東增加成本，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的附則中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息。
我們已經十多年沒有宣佈或支付普通股的現金股息了。我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股的現金股息。此外，信貸安排對我們支付股息的能力有一定的限制。看見附註15--本年度報告其他部分所列合併財務報表附註中的債務。未來現金股利的宣佈、支付和數額(如果有)將由我們的董事會酌情決定。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們普通股持有者在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的財務業績因季節性而波動，這可能會使我們難以預測未來的業績，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。
我們的幾種產品受季節性趨勢的影響。我們家居產品的季節性趨勢反映了抵押貸款行業和住房銷售的一般模式，通常在春季和夏季達到頂峯，在冬季下降。我們的季度經營業績可能會因這些季節性趨勢而波動。在某些歷史時期，利率以及抵押貸款和房地產市場的更廣泛的週期性趨勢打亂了慣常的季節性趨勢。我們的消費者和保險部門也有某些具有不同季節性趨勢的產品，這可能會給我們的季度經營業績帶來進一步的不確定性。看見項目1.本年度報告其他部分所列商業--季節性因素，以瞭解更多信息。這些季節性趨勢中的任何一種，或者它們的組合，都可能對我們普通股的價格產生負面影響。
我們的未償還可轉換優先票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如本公司於2025年7月15日到期的0.50%可轉換優先債券(“債券”)的條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換債券。每個季度的可兑換程度將根據在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日內，我們普通股最少20個交易日的最後報告銷售價格是否大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%來確定。如果是這樣，那麼這些票據將在該日曆季度內可兑換。債券亦可於緊接任何連續五個交易日後的五個營業日期間內的任何時間兑換，而在該五個交易日期間的每個交易日內，每1,000元債券本金的交易價低於本公司普通股在每個該等交易日最後呈報的銷售價及債券項下的兑換比率的98%，有關詳情載於有關債券的契約中，該等契約以參考方式併入本年報作為證物。
如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將各自票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
吾等可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券兑換或於債券發生重大變動時購回債券，而我們未來的債務可能會限制我們於兑換或購回債券時支付現金的能力。
債券持有人將有權要求我們在債券發生重大變動時，以相等於將購回的債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付的特別利息(如有的話)，回購全部或部分債券。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而交出的票據時獲得融資，或者如果我們選擇不發行股票，我們可能沒有足夠的可用現金或就正在轉換的票據支付現金，這可能會損害我們的聲譽並影響我們普通股的交易價格。
我們可能沒有能力用我們目前的現金和未來的現金流，再加上我們現有的信貸安排下的借款能力來償還債券，或者籌集所需的資金，以在債券於2025年7月到期時償還。
除非提前回購、贖回或轉換，否則債券將於2025年7月15日到期。 截至2023年12月31日，未償還債券總額為2.84億美元。 我們可能在我們的信貸安排下沒有足夠的可用現金或可用資金，或者在票據到期時能夠獲得融資，這可能會損害我們的聲譽並影響我們普通股的交易價格。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。 我們獲得額外債務的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、利率、我們的經營業績、我們的信用評級以及貸款人或投資者的興趣。
如果我們選擇以股票形式結算票據，那麼現有股東可能會經歷大量稀釋。
我們的對衝和認股權證交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於票據的定價，我們與若干交易對手訂立了可轉換票據對衝交易。該等對衝交易一般預期可減少於轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視乎情況而定)。我們還與這些交易對手進行了認股權證交易。然而，如果我們普通股的每股市場價格超過認股權證的適用執行價格，認股權證交易可能會單獨產生稀釋效應。認股權證的初始執行價為與債券相關的認股權證709.52元。
在建立對衝及認股權證交易的初始對衝時，交易對手或其各自的聯營公司可能在債券定價的同時或之後不久購買了我們普通股的股份和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。此外，對手方或其各自的聯營公司可於債券到期日前於二手市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內或吾等於任何基本回購日期或其他日期回購票據後這樣做)。這一活動可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降。
我們未來可能需要額外的股本、債務或其他融資，我們可能無法以可接受的條件獲得這些融資，或者根本無法獲得，任何額外的融資可能會導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋。
我們未來可能需要籌集資金，例如，開發新技術、擴大業務、應對競爭壓力和進行收購。我們可能會嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集額外資金。儘管我們現有的信貸安排限制了我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的限制，並可能在徵得貸款人的同意後進行修改。因此，在某些情況下，我們可能會招致大量額外債務。
我們能否獲得債務或股權融資，將取決於多個因素，包括市場狀況、利率、我們的經營業績、我們的信用評級和投資者興趣。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求削減開支，包括縮減我們的增長戰略、放棄收購或減少我們的業務發展努力。如果我們成功地通過發行股票或與股票掛鈎的證券籌集到更多資金，那麼現有股東的股權可能會遭到嚴重稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些新證券將擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。此外，任何此類發行都可能使我們受到與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性公約的約束，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們承擔額外的債務或此類其他債務，與我們現有債務相關的風險，包括我們可能無法償還現有債務，將會增加。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值.
儘管在2018年2月和2019年2月，我們的董事會分別授權我們回購最多1.00億美元和1.5億美元的普通股，但我們不能保證股票回購計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。我們回購股票的能力受到我們的信貸安排的限制。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止或更改該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，根據該計劃進行的任何購買都可能減少我們的現金儲備。在截至2023年12月31日的年度內，沒有回購。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別以4300萬美元和4000萬美元購買了379,895股和334,253股普通股。截至2023年12月31日，仍有9670萬美元可用於股票回購。
一般風險因素
如果我們的商譽或無限期無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們於十月一日按年度審核商譽及無限期無形資產的賬面價值，或在發生事件或情況變化時更頻密地審核報告單位的公允價值低於其賬面價值的情況。可能被認為是環境變化的因素，表明我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回，包括股價和市值下降、未來現金流估計減少以及我們行業或客户行業的增長速度放緩。在商譽減值或無限期無形資產減值確定期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們的股權投資的公允價值下降，我們將被要求記錄一個重大的收入費用。
我們的股權投資並無可輕易釐定的公平值，而於收購時，我們選擇計量替代方案對該等證券進行估值。該等股本證券按成本扣除減值（如有）列賬，其後於相同或類似投資的有序交易中出現可觀察價格變動時按公平值計量，而任何收益或虧損於綜合經營報表的經營收入內入賬。 如果出現可觀察到的價格變動，表明我們的股權投資的公允價值下降，我們將需要在綜合財務報表中記錄重大費用，對我們的經營業績產生負面影響。
收購產生的收益費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據公認會計原則，當我們收購業務時，我們將購買價格分配給有形資產和負債以及按收購日期公允價值收購的可識別無形資產。任何剩餘的購買價格記錄為商譽。我們也
估計任何或然代價的公平值。我們對公平值的估計乃基於相信合理但不確定及涉及管理層重大判斷的假設。在我們完成收購後，以下因素可能導致重大費用，並對我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的現金流產生不利影響：
•合併我們收購的公司的運營所產生的成本，例如過渡性員工費用和員工保留或搬遷費用;
•商譽或無形資產減值;
•減少所購入的無形資產的使用年限；
•長期資產減值；
•確認或有負債，或對或有負債作出改變;
•任何或然代價的公平值變動;
•由於合併前的重複活動而對我們的經營業績產生的費用;
•為實現收購而發生的費用計入我們的經營業績;以及
•由於在收購中假設的某些股票獎勵的費用化，我們的經營業績被扣除。
基本上所有這些潛在的費用將被視為費用，這將減少我們的淨收入和每股收益的期間，這些費用發生。根據我們收購的時間和規模以及收購會計調整的程度，任何特定時期的經營業績費用可能與其他時期有很大差異。
對於未來可能支付或有對價的收購，我們為或有對價分配公允價值，並每季度重新評估該公允價值。根據被收購公司的實際業績相對於或有對價目標或其他因素的增加或減少將分別導致我們經營業績的減少或增加。這些季度調整可能對我們的經營業績產生重大不利影響。於2021年，由於盈利付款的估計公平值變動，我們產生820萬美元的或然代價收入。
項目1B. 未解決的員工意見
不適用。
項目1C。 網絡安全
與網絡安全風險相關的治理
網絡安全風險監督是管理層和董事會的首要任務。管理層負責我們面臨的網絡安全風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體和通過委員會負責監督風險管理。
我們的首席信息安全官(“CISO”)負責評估和管理網絡安全風險。目前擔任我們CISO的人員在金融服務業的網絡安全、信息安全和風險管理方面擁有超過25年的經驗。CISO向我們的首席執行官(“CEO”)報告，並定期向他提供任何網絡安全事務的最新情況。
我們的董事會負責管理來自網絡安全威脅的風險。董事會已將監督我們的網絡安全風險計劃的責任委託給審計委員會。CISO根據需要向我們的審計委員會提供網絡安全更新，但至少每季度提供一次，涵蓋網絡安全事項，包括安全記分卡、政策更新、重大事件或我們網絡安全風險概況的新發展。我們的事件響應流程設想，管理層將通知審計委員會發生重大網絡安全事件。
網絡安全風險管理
作為消費者購買金融服務的在線市場提供商，網絡安全對我們正在進行的業務至關重要。保護我們的業務信息、知識產權、消費者、客户和員工數據和技術系統對於我們業務的連續性、滿足適用的法規要求以及維護我們利益相關者的信任至關重要。
為了幫助保護公司免受可能對運營或財務業績產生重大影響的重大網絡安全事件的影響，我們實施了政策、程序、計劃和控制，包括側重於網絡安全事件預防、識別和緩解的技術投資。我們採取的措施包括但不限於：制定信息安全政策和標準，實施信息保護流程和技術，監控我們的信息技術系統是否存在網絡安全威脅，評估關鍵第三方的網絡安全風險狀況，聘請第三方專家，以及對我們的員工進行網絡安全培訓。我們的網絡安全風險管理計劃利用了美國國家標準與技術研究所(NIST)的框架，該框架將網絡安全風險組織為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們定期評估威脅形勢，全面看待網絡安全風險，制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略。
我們定期通過在技術層面上進行模擬和演習(包括滲透測試)以及通過審查我們的作戰政策和程序來測試防禦。在管理層，我們的IT安全團隊定期監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。該小組還編制每月網絡記分卡，定期收集有關網絡安全威脅和風險領域的數據，並進行年度網絡安全風險評估。此外，我們定期進行外部滲透測試，以評估我們的流程和程序以及威脅情況。這些測試和評估是維護網絡安全計劃的有用工具，以保護我們的投資者、消費者、客户、員工、供應商和知識產權。
此外，我們遵循網絡安全事件響應流程，該流程提供了應對網絡安全事件的框架。該程序確定了事件披露和報告的適用要求，並提供了事件評估的協議，包括使用第三方服務提供商和合作夥伴、通知程序和向我們的高級管理層、董事會和審計委員會內部上報信息的程序。它還涉及對我們的外部報告義務的要求。在公司首席信息安全官(CISO)和總法律顧問(GC)的領導下，網絡安全事件響應流程將在必要時進行審查和更新。
我們面臨着與我們的業務相關的許多網絡安全風險。雖然在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有經歷重大的網絡安全事件，但未來任何事件的範圍和影響都無法預測。儘管我們對網絡安全採取了方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全事件。見“第1A項。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲“風險因素”。
第二項。第二項。屬性
我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市約161,000平方英尺的辦公空間內，租約將於2036年到期。
主要由於我們近年來的收購，我們還在南卡羅來納州查爾斯頓、科羅拉多州丹佛、華盛頓州西雅圖、俄亥俄州比奇伍德、印度艾哈邁達巴德和印度海得拉巴設有辦事處。
我們的夏洛特業務支持我們的所有三個細分市場：住房、消費者和保險。消費者部門在查爾斯頓、艾哈邁達巴和海德拉巴辦事處都有工作人員。保險部門在丹佛、比奇伍德和西雅圖辦事處都有人員。
第三項。第三項。法律訴訟
在正常的業務過程中，我們是涉及財產、合同、知識產權和各種其他索賠的訴訟當事人。在這類案件中可以追回的金額可能受到保險範圍的限制。看見附註17—或有事項和附註21-合併財務報表附註中的停產業務，包括在本報告其他部分，以討論我們當前和最近了結的訴訟。
項目4.第二項煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.第二項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
一般市場信息、持有者和分紅
自2008年8月以來，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“TREE”。
截至2024年2月23日，我們普通股的登記持有者約有482人。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。
我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股的現金股息。未來現金股利的宣佈、支付和數額(如果有)將由我們的董事會酌情決定。
性能圖表
績效圖表不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交，或通過引用併入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中，除非該文件中的具體引用另有明確規定。
以下是2018年12月31日至2023年12月31日期間的折線圖，比較了(1)我們的普通股，(2)納斯達克綜合指數上市公司的累計回報和(3)研究發展集團互聯網指數的累計總回報(假設所有股息都進行了再投資)。所示期間的回報不應被視為未來股票價格或股東回報的指示性指標。
最近出售的未註冊證券
於截至2023年12月31日止年度，我們並無在未根據《證券法》登記的交易中發行或出售任何普通股或其他股本證券。
發行人購買股票證券
在2018年2月和2019年2月，董事會授權並宣佈了一項股票回購計劃，允許分別回購高達1億美元和1.5億美元的普通股。根據該計劃，我們可以在公開市場或通過私下協商交易回購股票。 我們已動用可用現金為該等回購提供資金。 我們將根據我們對市場狀況的評估、適用的SEC指南和法規以及其他因素來確定任何額外回購的時間和金額。 本計劃可隨時暫停或終止，由我們的董事會酌情決定。 在截至2023年12月31日的季度內，根據股票回購計劃沒有回購普通股。 截至2023年12月31日和2024年2月23日，約有9670萬美元被授權用於未來的股票回購。
此外，LendingTree 2023年股票計劃和LendingTree 2023年獎勵計劃於2023年6月21日由我們的股東批准，允許員工在行使股票期權、結算限制性股票單位獎勵和授予計劃下個人的限制性股票獎勵時沒收我們的普通股股份，以履行聯邦和州的預扣税義務。 在截至2023年12月31日的季度內，根據LendingTree 2023股票計劃購買了4，725股與這些義務有關的股票。 這些股票的預扣不影響根據上述股票回購計劃可能購買的股票的美元金額或數量。
下表提供了有關公司在截至2023年12月31日的季度購買股票證券的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總人數： 購買了股份(1) | | 平均價格
每股派息1美元 | | 總人數： 購買股票的時間為 公開的第二部分 宣佈了新的計劃或 節目(2) | | 近似值
股票的美元價值
也許還沒有
根據該協議購買的產品
計劃或實施計劃 |
| | | | | | | | (單位：千) |
| 10/1/23 - 10/31/23 | | 303 | | | $ | 13.74 | | | — | | | $ | 96,655 | |
| 11/1/23 - 11/30/23 | | 1,772 | | | $ | 15.78 | | | — | | | $ | 96,655 | |
| 12/1/23 - 12/31/23 | | 2,650 | | | $ | 19.79 | | | — | | | $ | 96,655 | |
| 總計 | | 4,725 | | | $ | 17.90 | | | — | | | $ | 96,655 | |
(1)在2023年10月、2023年11月和2023年12月期間，分別購買了303股、1,772股和2,650股(總計4,725股)，以滿足我們員工在結算限制性股票單位和限制性股票獎勵時的聯邦和州預扣義務，所有這些都符合我們的2023年股票計劃和2023年獎勵計劃，如上所述。
(2)有關我們公開宣佈的股票回購計劃的進一步説明，請參見表上的敍述性披露。
第6項：[已保留]
項目7.第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本報告其他部分所附附註一併閲讀。這種討論既包括歷史信息，也包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性信息的警示聲明”部分中討論的那些因素。
公司概述
LendingTree公司是LT Intermediate Company，LLC的母公司，LT Intermediate Company，LLC持有LendingTree，LLC和LendingTree，LLC的所有未償還所有權權益，LLC擁有幾家公司。
我們運營着我們認為是領先的在線消費者平臺，將消費者與他們需要的選擇聯繫起來，以確保他們對自己的財務決策充滿信心。我們的在線消費平臺為消費者提供了我們的網絡合作夥伴提供的產品，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和信用額度、汽車貸款、信用卡、存款賬户、個人貸款、學生貸款、小企業貸款、保險報價、銷售保險單和其他相關產品。此外，我們還提供工具和資源，包括免費信用評分，便於比較購買貸款、存款產品、保險和其他產品。我們尋求將消費者與多個供應商相匹配，這些供應商可以為他們正在尋找的產品(S)提供有競爭力的報價。我們還作為貸款人和其他提供商的寶貴合作伙伴，通過將我們產生的消費者查詢與這些網絡合作夥伴相匹配，尋求高效、可擴展和靈活的客户獲取來源，並獲得直接可衡量的好處。
我們的Spring平臺(以前的MyLendingTree)通過提供免費的信用評分和信用評分分析，提供個性化的比較體驗-購物、財務健康建議和信用模擬。這個經過認證的安全平臺使我們能夠監控消費者的信用狀況，識別並提醒他們財務健康的變化，並在我們的市場上推薦可能比他們在給定時間點擁有的條款更優惠的貸款和其他產品。客户可以根據他們採取的行動，跟蹤一段時間內他們的財務健康狀況的進展情況，查看建議的信用評分改善行動，以及LendingTree提供的貸款或其他產品。
我們專注於開發新的產品和增強功能，以改善消費者和網絡合作夥伴與我們互動時的體驗。通過擴大我們的金融服務產品組合，我們正在增長和多樣化我們的業務和收入來源。我們打算利用我們在績效營銷、產品開發和技術方面的專業知識，利用LendingTree品牌的廣泛認可。
我們認為，消費者和小企業金融服務業正處於向在線產品提供的根本性轉變的中期階段，類似於多年前始於零售業和旅遊業的轉變，現在已經根深蒂固。我們認為，與零售和旅遊一樣，隨着消費者繼續轉向在線購物和金融服務交易，供應商將越來越多地將他們的產品供應和廣告預算轉向在線渠道。我們相信，我們的品牌和網絡合作夥伴的實力使我們處於有利地位，可以繼續從這一市場變化中受益。
經濟狀況
我們繼續監測當前的全球經濟環境，特別是通脹壓力和利率，以及由此對我們的財務狀況和經營業績造成的任何影響。
在2022年期間，充滿挑戰的利率環境和持續的通脹壓力給我們的許多抵押貸款和保險合作伙伴帶來了挑戰。我們在我們的住房領域看到了最顯著的影響，因為抵押貸款利率在2022年幾乎翻了一番，導致再融資量急劇下降，購買活動受到壓力。雖然我們的保險部門在#年第四季度從低谷反彈 2021年，由於我們的運營商合作伙伴的需求仍然不穩定，他們繼續試圖提高保費以抵消通脹對索賠的影響，復甦速度慢於預期。此外，2022年，汽車和家庭保險業受到持續的行業逆風、供應鏈問題、事故嚴重程度和頻率上升以及颶風損失的影響。
在2023年期間，充滿挑戰的利率環境和通脹壓力繼續給我們的許多抵押貸款和保險合作伙伴帶來挑戰。在我們的住房領域，抵押貸款利率在10月份觸及近8%的數十年高位，然後在12月份降至7%以下，年底為6.6%。2023年抵押貸款利率持續居高不下和住房負擔能力問題繼續導致再融資量和購買活動下降。在我們的保險部門，我們的運營商合作伙伴的需求在今年的大部分時間裏仍然不穩定，因為他們繼續應對持續的行業逆風。在2023年的最後幾個月，我們開始看到運營商合作伙伴的廣告預算增加，我們對2024年繼續增長的前景持樂觀態度。
細分市場報告
我們有三個可報告的部門：家庭、消費者和保險。
近期按揭利率走勢
在抵押貸款業務中，利率和市場風險是相當大的。抵押貸款利率的短期波動主要影響消費者對抵押貸款再融資的需求，而抵押貸款利率的長期波動，加上美國房地產市場，影響消費者對新抵押貸款的需求。消費者需求反過來會影響貸款人對來自第三方來源的抵押貸款線索的需求，以及我們自己吸引在線消費者訪問我們網站的能力。
通常，當利率下降時，我們會看到消費者對抵押貸款再融資的需求增加，這反過來又會導致我們網站的流量增加，與此相關的銷售和營銷努力減少。與此同時，貸款人對來自第三方來源的貸款線索的需求通常會下降，因為市場上尋求再融資的消費者更多，因此貸款人獲得的有機抵押貸款線索數量也更多。由於貸款人需求較低，我們為每個消費者賺取的收入通常會減少，但銷售和營銷成本也相應降低。
相反，當利率上升時，我們通常會看到消費者對抵押貸款再融資的需求下降，導致我們網站的流量減少，以及與此相關的銷售和營銷努力增加。與此同時，貸款人對來自第三方來源的銷售線索的需求通常會增加，因為市場上的消費者較少，因此有機抵押貸款銷售線索的供應量減少。由於貸款人的高需求，我們通常會看到貸款人為每個匹配的潛在客户支付的金額增加，這通常會導致每個消費者獲得更高的收入。然而，在這種情況下，貸款人將為每個匹配的潛在客户支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，而我們每個消費者賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響。
我們在所有利率環境中動態調整銷售和營銷支出，以根據這些變量優化我們的結果。
根據房地美的數據，2021年期間，30年期抵押貸款利率穩步上升，2021年1月的月平均利率為2.74%，2021年12月的月平均利率為3.10%。2022年期間，30年期抵押貸款利率大幅上升，2022年1月的月平均利率為3.45%，2022年12月的月平均利率為6.36%。在2023年期間，30年期抵押貸款利率從2023年1月的月平均6.27%穩步上升到2023年10月的7.62%的高位，然後在年底下降，2023年12月的月平均利率為6.82%。
以全年計算，30年期按揭利率在2023年升至平均6.80%，而2022年和2021年分別為5.33%和2.96%。
通常，隨着抵押貸款利率的上升，市場上尋求再融資的消費者會減少，因此，抵押貸款發放資金的組合將轉向購買抵押貸款。根據抵押貸款銀行家協會(“MBA”)的數據，由於平均按揭利率上升，2022年再融資總額中的再融資總額從2021年再融資總額的59%降至30%。由於平均按揭利率上升，2023年再融資原幣總額進一步下降至佔按揭貸款總額的19%。2022年再融資總額比2021年下降了74%，2023年比2022年下降了54%。2022年全行業的抵押貸款總額比2021年下降了49%，2023年比2022年下降了29%。
展望未來，MBA預計30年期抵押貸款利率將在2024年降至平均6.1%。根據MBA的預測，2024年抵押貸款發放資金的組合預計仍將主要是購買抵押貸款，再融資份額僅為24%。
美國房地產市場
美國房地產市場的健康狀況和利率水平是消費者對新抵押貸款需求的主要驅動力。消費者需求反過來會影響貸款人對來自第三方來源的購買抵押貸款線索的需求。通常，強勁的房地產市場將導致貸款機構對銷售線索的需求減少，因為市場上有更多尋求融資的消費者，相應地，貸款機構獲得了更多有機的銷售線索數量。相反，房地產市場疲軟通常會導致貸款人需求增加，因為市場上尋求抵押貸款的消費者較少。
根據房利美的數據，2021年，由於對低庫存的競爭加劇以及首次購房者的增加，2021年現房銷售比2020年增長了9%。2022年，由於利率上升和房屋庫存有限，現房銷售比2021年下降了17%。這一趨勢一直持續到2023年，現房銷售比2022年下降了19%。房利美預計2024年現房銷售將比2023年增長4%。
LendingTree Spring(以前為MyLendingTree)
我們認為下面列出的與Spring相關的某些指標可以幫助我們評估我們的業務和增長趨勢，並評估運營效率。以下討論的指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
我們繼續擴大用户基礎，並於2023年新增340萬名新用户，截至2023年12月31日，累計註冊人數達到2820萬。
可轉換優先票據、對衝和權證交易
於2020年7月24日，我們發行本金總額為5.750億美元於2025年7月15日到期的0. 50%可換股優先票據（“2025年票據”），並就此就我們的普通股訂立可換股票據對衝及認股權證交易。
2017年5月31日，我們發行了本金總額為3億美元的0.625%可轉換優先票據，於2022年6月1日到期，並就此就我們的普通股訂立了可轉換票據對衝和權證交易。 於2020年7月24日，發行2025年票據的部分所得款項淨額已用於購回本金額約130. 3百萬元的2022年票據。 與2022年票據相關的部分認購差價交易亦已於2020年7月24日終止，其名義金額相當於所購回2022年票據的本金額。
2022年5月31日，我們提取了2.5億美元的定期貸款融資。 其中一部分用於支付1.697億美元的未償還餘額和我們於2022年6月1日到期的0.625%可轉換優先票據的利息。 餘下與二零二二年票據有關的認購差價交易已於二零二二年終止。
於2023年3月8日，我們透過與若干2025年票據持有人進行獨立交易，以1.563億美元加上應計及未付利息約10萬美元購回約1.906億美元的2025年票據本金。於2023年12月7日，我們透過與2025年票據的若干持有人進行的獨立交易，以8120萬美元加上應計及未付利息約20萬美元購回約1. 002億美元的2025年票據本金。於2023年，我們確認債務償還收益5，330萬元、撇銷未攤銷債務發行成本虧損320萬元及產生債務償還成本160萬元，所有該等收益及虧損均計入綜合經營及全面收益表的利息收入╱開支淨額。
如需更多信息，看見附註15-債務，載於本報告其他部分的綜合財務報表附註。
降低成本和簡化業務
2023年3月24日，我們承諾實施一項裁員計劃（“裁員計劃”），以降低運營成本，其中包括削減約13%的公司員工。由於裁員計劃，我們在裁員方面產生了大約530萬美元的遣散費。該削減計劃的一部分包括關閉我們的LendingTree客户呼叫中心以及我們在QuoteWizard中的Medicare保險代理業務。我們預計，裁員計劃將使年度薪酬費用減少約1400萬美元，其中包括200萬美元的收入成本、400萬美元的銷售和營銷費用、300萬美元的一般和行政費用以及500萬美元的產品開發費用。
於二零二三年九月，我們完成裁員14名員工。我們在裁員方面產生了90萬美元的遣散費，其中包括約70萬美元的員工離職費用現金支出和約20萬美元的某些股權獎勵加速歸屬的非現金費用。
另外，我們決定在2023年年中之前關閉我們的Ovation信貸服務業務，這是我們消費者部門的一個資產組。因此，本公司於2023年錄得與撇銷若干長期資產有關的資產減值支出4. 2百萬元。此外，我們在2023年產生了210萬美元的遣散費，與員工離職費用的現金支出有關。我們於2018年收購了Ovation，以更好地為那些來到LendingTree並獲得次優信貸優惠的客户提供服務。該業務增長多年，但在COVID-19後遇到挑戰，最近該行業面臨更大的監管壓力。該業務是資本密集型的，需要增加管理費用，未來前景變得不確定。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，Ovation業務佔總收益約3%及總成本及開支約3%，對綜合經營及全面收益（虧損）表的淨收益並無重大影響。
截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績
有關2021財年業績和類似比較的信息， 看見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格截至2022年12月31日止年度和2021年12月31日止年度的經營業績。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年與2022年 |
| | 2023 | | 2022 | | $
變化 | %
變化 |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 家 | $ | 143,753 | | | $ | 289,383 | | | $ | (145,630) | | (50) | % |
| 消費者 | 278,945 | | | 396,109 | | | (117,164) | | (30) | % |
| 保險 | 249,605 | | | 299,073 | | | (49,468) | | (17) | % |
| 其他 | 199 | | | 427 | | | (228) | | (53) | % |
| 收入 | 672,502 | | | 984,992 | | | (312,490) | | (32) | % |
| 成本和支出： | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 38,758 | | | 57,769 | | | (19,011) | | (33) | % |
| 銷售和市場營銷費用 | 433,588 | | | 702,238 | | | (268,650) | | (38) | % |
| 一般和行政費用 | 117,700 | | | 152,383 | | | (34,683) | | (23) | % |
| 產品開發 | 47,197 | | | 55,553 | | | (8,356) | | (15) | % |
| 折舊 | 19,070 | | | 20,095 | | | (1,025) | | (5) | % |
| 無形資產攤銷 | 7,694 | | | 25,306 | | | (17,612) | | (70) | % |
| 商譽減值 | 38,600 | | | — | | | 38,600 | | — | % |
| | | | | | |
| 重組和離職 | 10,118 | | | 4,428 | | | 5,690 | | 129 | % |
| 訴訟和解和或有事項 | 388 | | | (18) | | | 406 | | 2,256 | % |
| 總成本和費用 | 713,113 | | | 1,017,754 | | | (304,641) | | (30) | % |
| 營業虧損 | (40,611) | | | (32,762) | | | (7,849) | | (24) | % |
| 其他(費用)收入，淨額： | | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 21,685 | | | (26,014) | | | 47,699 | | 183 | % |
| 其他(費用)收入 | (105,993) | | | 3,843 | | | (109,836) | | (2,858) | % |
| 所得税前虧損 | (124,919) | | | (54,933) | | | (69,986) | | (127) | % |
| 所得税優惠(費用) | 2,515 | | | (133,019) | | | 135,534 | | 102 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (122,404) | | | $ | (187,952) | | | $ | 65,548 | | 35 | % |
收入
與2022年相比，2023年的收入有所下降，原因是我們的家庭、消費和保險部門減少了。
我們的消費部門包括以下產品：信用卡、個人貸款、小企業貸款、學生貸款、汽車貸款、存款賬户以及其他信用產品，如信用修復和債務結算。我們的許多消費細分產品對收入來説都不是很重要。2023年，我們消費者部門的收入比2022年下降了117.2美元，降幅為30%，主要是由於我們的個人貸款、信用卡、小企業貸款產品和其他信貸產品的減少。我們在消費領域的其他幾種產品在2023年的收入比2022年有所下降。
2023年，我們個人貸款產品的收入減少了4,400萬美元，降幅為31%，從2022年的144.1美元降至100.1美元。由於填寫申請表的消費者數量和每個消費者賺取的收入減少。
我們信用卡產品的收入從2022年的100.2美元下降到2023年的6,200萬美元，下降了3,820萬美元，降幅為38%，主要是由於點擊次數和每次點擊賺取的收入的減少。
在本報告所述期間，我們的消費品部門中沒有其他產品佔收入的10%以上；然而，某些其他消費品經歷了顯著的變化。與2022年相比，2023年我們小企業貸款產品的收入減少了1650萬美元，降幅為24%，原因是每名消費者賺取的收入減少，填寫申請表的消費者數量減少。2023年，我們來自信貸產品的收入減少了1210萬美元，降幅為28%
與2022年相比，主要是由於我們的Ovation信貸服務業務於2023年第二季度末關閉。與2022年相比，2023年的學生貸款減少了570萬美元，原因是消費者數量的增加。
我們保險部門的收入從2022年的299.1億美元下降到2023年的249.6億美元，降幅為17%主要原因是每個消費者的收入減少，但因填寫申請表的消費者人數增加而部分抵消。
我們的房屋部分包括以下產品：購買抵押貸款，再融資抵押貸款，房屋淨值貸款和信用額度。我們在2022年第四季度停止提供反向抵押貸款。2023年，我們房屋部門的收入比2022年減少了145.6美元，降幅為50%，這主要是由於我們抵押貸款產品的收入減少。
我們抵押貸款產品的收入從2022年的1.794億美元下降到2023年的5,870萬美元，減少了120.8美元，降幅為67%。與2022年相比，2023年我們再融資抵押貸款產品的收入減少了8290萬美元，主要是由於填寫申請表的消費者人數減少，以及2023年利率繼續上升，每個消費者賺取的收入減少。與2022年相比，2023年我們購買抵押貸款產品的收入減少了3790萬美元主要是由於每個消費者獲得的收入和填寫申請表的消費者數量減少。
我們的房屋淨值貸款和信用額度產品的收入從2022年的105.8美元下降到2023年的8,510萬美元，降幅為2,070萬美元，降幅為20%，主要原因是RevenUE為每位消費者賺取的收入，略有被填寫申請表的消費者數量增加所抵消。
收入成本
收入成本主要包括與薪酬相關的成本以及與內部運營的客户呼叫中心、第三方客户呼叫中心費用、信用評分費用、信用卡費用、網站網絡託管和服務器費用相關的其他與員工相關的成本(包括基於股票的薪酬)。
與2022年相比，2023年的收入成本下降，主要原因是薪酬和福利減少了1390萬美元，網站網絡託管和服務器託管費用減少了240萬美元，客户服務費減少了150萬美元。減少的主要原因是2023年第一季度末的削減計劃，包括關閉LendingTree客户呼叫中心，以及我們的Ovation信貸服務業務在2023年第二季度末關閉。
與2022年相比，2023年收入成本佔收入的百分比保持在6%。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用以及從事銷售或營銷職能的人員的薪酬和其他與員工相關的成本(包括股票薪酬)。廣告和促銷支出主要包括在線營銷，以及電視、印刷和廣播支出。廣告製作成本在相關廣告首次投放期間支出。
與2022年相比，2023年的銷售和營銷費用有所下降，主要是由於下文討論的廣告和促銷費用減少了2.558億美元。此外，與2022年相比，2023年的薪酬和福利減少了1290萬美元。
廣告和促銷費用是銷售和營銷費用中最大的組成部分，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年與2022年 |
| | 2023 | | 2022 | | $
變化 | %
變化 |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 線上 | $ | 383,996 | | | $ | 614,369 | | | $ | (230,373) | | (37) | % |
| 廣播 | 278 | | | 16,654 | | | (16,376) | | (98) | % |
| 其他 | 7,283 | | | 16,301 | | | (9,018) | | (55) | % |
| 廣告和促銷費用總額 | $ | 391,557 | | | $ | 647,324 | | | $ | (255,767) | | (40) | % |
在列報期間，廣告和促銷費用相當於非公認會計原則計量的可變營銷費用。看見以下是可變營銷費用和可變營銷利潤率，以瞭解更多信息。
收入主要來自網絡合作夥伴對我們產品的需求，這與相應的消費者需求相匹配。我們根據預期的收入機會動態調整我們的銷售和營銷支出，以確保有足夠的消費者諮詢來盈利地滿足這種需求。產品收入的增加通常是
市場營銷支出相應增加，反之，產品收入的減少通常由相應的營銷支出減少來彌補。這種關係存在於我們的家庭、消費者和保險部門。
與2022年相比，我們在2023年調整了廣告支出，以應對市場上網絡合作夥伴需求的變化。我們將繼續根據預期的收入機會動態調整銷售和營銷支出。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括從事財務、法律、税務、公司信息技術、人力資源和執行管理職能的人員的薪酬和其他與員工有關的費用(包括股票薪酬)，以及設施和基礎設施費用和專業服務費。
與2022年相比，2023年的一般和行政費用有所下降，主要原因是薪酬和福利減少了1810萬美元。此外，專業費用、技術、設施和壞賬支出分別減少280萬美元、260萬美元、240萬美元和230萬美元。2023年第一季度，我們的Ovation業務發生了420萬美元的資產減值損失。
2023年，包括在上述薪酬和福利總額中的一般和行政費用中的非現金薪酬支出減少，導致2023年的淨收入比2022年有所增加。有關其他信息，請參閲看見注-13--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的基於股票的薪酬。非現金薪酬支出不包括在調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)中，如下所述。
一般和行政費用佔收入的百分比從2022年的15%增加到2023年的18%。
產品開發
產品開發費用主要包括從事設計、開發、測試和增強技術的員工和顧問的薪酬和其他與員工相關的成本(包括股票薪酬)和未資本化的第三方人工成本。
與2022年相比，2023年的產品開發費用有所下降，這主要是由於2023年第一季度末的削減計劃。我們繼續投資於內部開發新的和增強的特性、功能和商業機會，我們相信這將使我們能夠更好、更全面地為消費者和網絡合作夥伴服務。
無形資產攤銷
與2022年相比，2023年無形資產攤銷的減少是由於與我們最近的業務收購相關的某些無形資產完全攤銷。
商譽減值
我們的保險報告部門在2023年產生了3860萬美元的商譽減值費用。看見附註7-商譽和無形資產提供更多信息.
重組和離職
在2023年9月，我們啟動了14名員工的裁員。我們在2023年發生了90萬美元的與裁員相關的遣散費，包括約70萬美元的員工離職成本的現金支出和約20萬美元的某些股權獎勵加速授予的非現金費用。現金支付預計將在2024年第三季度基本完成。
2023年3月24日，我們承諾了降低運營成本的降準計劃。裁員計劃包括裁減約162名員工，佔公司現有員工總數的13%。作為裁員計劃的結果，公司產生了與裁員相關的約530萬美元的遣散費，包括約430萬美元的員工離職成本的現金支出，以及約100萬美元的某些股權獎勵加速授予的非現金費用。削減計劃，包括現金支付，預計將在2024年第二季度末基本完成。
我們決定在2023年年中之前關閉Ovation信貸服務業務(“Ovation關閉”)，所有業務於2023年8月停止。Ovation的關閉包括裁減大約197名員工，佔公司現有員工總數的18%。由於Ovation關閉，我們產生了210萬美元的重組費用，與員工離職成本的現金支出有關。Ovation關閉，包括現金支付，預計將於2024年第一季度完成。
在2022年間，我們在第一季度、第二季度和第四季度分別完成了約75名員工、25名員工和50名員工的裁員。由於某些股權獎勵的加速授予，我們產生了總計440萬美元的支出，其中包括330萬美元的員工離職成本和110萬美元的非現金薪酬支出。2022年行動的所有員工離職成本在2023年第四季度之前支付完畢。
利息支出
在2023年第一季度，我們回購了2025年債券本金約1.906億美元，外加約10萬美元的應計和未付利息。在2023年第四季度，我們回購了約1.02億美元的2025年債券本金，獲得了8120萬美元的現金加上約20萬美元的應計和未付利息。作為回購的結果，我們確認了5,330萬美元的清償收益，320萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷虧損，以及160萬美元的債務償還成本，所有這些都計入利息收入/支出，淨額計入綜合經營報表和全面收益。看見附註15--債務提供更多信息。
其他收入
我們在2023年產生了1.131億美元的減值費用，與股權證券投資有關。看見注8-股權投資，瞭解更多信息。
2022年的其他收入主要包括股息收入。
所得税優惠(費用) | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 所得税優惠(費用) | $ | 2,515 | | | $ | (133,019) | | |
| 實際税率 | 2.0 | % | | (242.2) | % | |
2023年，實際税率與聯邦法定税率21%的差異主要是由於估值免税額的變化，扣除了影響無限期無形資產淨額的本期税收變化。
2022年，實際税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於針對我們的遞延税淨資產記錄全額估值準備的費用1.394億美元。看見注-14本報告其他部分所列合併財務報表附註中的所得税，以獲得有關估值免税額的補充資料。
分部利潤 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年與2022年 |
| | 2023 | 2022 | | $
變化 | %
變化 |
| | (美元，單位：萬美元) |
| 家 | $ | 47,882 | | $ | 103,084 | | | $ | (55,202) | | (54) | % |
| 消費者 | 138,877 | | 174,578 | | | (35,701) | | (20) | % |
| 保險 | 103,504 | | 91,834 | | | 11,670 | | 13 | % |
| 其他 | (509) | | (555) | | | 46 | | 8 | % |
| 分部利潤 | $ | 289,754 | | $ | 368,941 | | | $ | (79,187) | | (21) | % |
分部利潤是我們主要的分部運營指標。分部溢利按分部收入減去分部銷售及市場推廣開支計算，該等分部銷售及市場推廣開支為廣告、直銷及直接歸屬於分部產品的相關開支所支付的變動成本。看見附註22-合併財務報表附註中的分部信息，以獲取有關分部的其他信息以及分部利潤與持續經營的税前收入的對賬。
家
2023年，Home部門的收入比2022年下降了50%，降至143.8美元；2023年，部門利潤為4,790萬美元，比2022年下降了54%。我們的本土部門利潤率，即部門利潤除以部門收入，在2023年略有下降至33%，而2022年為36%。
在Home內部，我們的核心抵押貸款業務在2023年創造了5870萬美元的收入，比2022年下降了67%，因為全年對再融資交易的需求減少，今年晚些時候很少有抵押貸款的利率高於目前提供的貸款。根據房地美的數據，30年期抵押貸款利率從2022年12月的月平均6.36%上升到2023年12月的6.82%。低待售庫存和當前房主抵制支持保留現有貸款的顯著較低利率的舉措，對購買交易產生了負面影響。與2022年相比，2023年現房銷售下降了19%。2023年，我們抵押貸款業務的數量組合轉向購買，佔總交易量的55%，再融資佔總交易量的45%，而2022年，再融資佔總交易量的54%，購買佔總交易量的46%。
我們2023年房屋淨值貸款產品的收入為8510萬美元，比2022年下降了20%，因為較高的短期利率普遍對房主的需求構成了壓力。
抵押貸款銀行家協會預計，2024年整體抵押貸款發放量將增加，儘管2024年第一季度預計仍將疲軟，低於2023年第四季度的水平。預測稱，到2023年，貸款總額將增長22%，其中購買貸款佔總額的77%。
消費者
2023年我們消費者部門的收入比2022年下降了30%，降至2.789億美元，2023年部門利潤為1.389億美元，比2022年下降了20%。我們的消費者細分市場利潤率從2022年的44%增加到2023年的50%。
2023年，我們個人貸款產品的收入為1.01億美元，與2022年相比下降了31%，這是因為我們的合作伙伴在2023年普遍收緊了承銷標準，但有跡象表明，2024年貸款發放量增加，信貸需求擴大。
2023年信用卡收入降至6200萬美元，與2022年相比下降了38%。我們已經開始讓信用卡發行商加入TreeQual，這是一個預審/預審平臺，讓我們的客户更容易地購買可供他們使用的優惠。TreeQual位於我們提高信用卡應用轉化率的戰略的核心，這將使我們能夠再投資額外的營銷支出，以重新獲得這個巨大的消費市場的份額。
2023年，小企業收入比2022年下降了24%。最高質量的客户繼續從我們的合作伙伴那裏收到多個貸款報價，而信用質量較低和收入較小的企業主收到的報價很少。我們正在有效地滿足合作伙伴對更高質量和更大收入/貸款金額的需求，這體現在這些客户的匹配率不斷提高。
保險
2023年保險收入為2.496億美元，比2022年下降了17%，而2023年細分市場利潤為1.035億美元，比2022年增長了13%，因為我們成功地將更高水平的有機客户搜索量與更低的整體客户搜索量相匹配
運營商對新政策的需求。所有保險產品的消費者需求仍然很高，2023年比2022年增長了8%。
我們的汽車運營商合作伙伴在過去兩年裏一直要求並收到大多數州的連續提價，因為持續的成本上漲對承保結果產生了負面影響。保費上漲對損失率的積極影響，再加上二手車價格和其他汽車損失成本的廣泛下降，應該有助於我們創紀錄的尋求汽車保險的客户數量找到一個競爭日益激烈的合作伙伴市場，進入明年。
我們的汽車保險產品在2023年第四季度末開始復甦，一些關鍵的承運人合作伙伴在假日期間出人意料地增加了預算，並繼續完善他們的產品供應，以通過我們的平臺瞄準並撰寫更有利可圖的保單。
醫保延續強勁增長態勢，2023年營收較2022年增長14%。我們已經取得了長足的進步，在這些類別的運營商預算中所佔的份額越來越大，我們樂觀地認為，它們將有助於推動2024年的收入增量增長。
我們的保險部門利潤率從2022年的31%增加到2023年的42%。 在這個艱難的市場週期中，我們一直專注於效率和適應不斷變化的運營商需求。這些努力幫助我們控制了成本並提高了質量，儘管行業盈利面臨挑戰。
可變營銷費用和可變營銷利潤率
我們報告可變營銷費用和可變營銷利潤率作為GAAP的補充措施。這些相關的衡量標準是我們衡量營銷工作有效性的主要標準。可變營銷費用指銷售和營銷費用中可歸因於廣告、直銷和相關費用的可變成本的部分，不包括間接費用、固定成本和與人員相關的費用。可變營銷利潤率是衡量我們運營模式效率的指標，即減去可變營銷費用後的收入。我們的運營模式對可變營銷支出的數量和效率高度敏感，我們的專有系統能夠基於專有和複雜的分析，就可變營銷支出(主要但不完全是在線和移動廣告投放)的部署做出快速變化的決策。我們認為，投資者應該有權使用我們在分析業績時使用的同一套工具。除了按照公認會計原則編制的結果外，還應考慮這種非公認會計原則的衡量標準，但不應將其視為替代或優於公認會計原則的結果。我們提供並鼓勵投資者檢查下面討論的GAAP和非GAAP指標之間的協調調整。
可變營銷費用被定義為可歸因於用於廣告、直銷和相關費用的可變成本的費用，不包括間接費用、固定成本和與人員有關的費用。這些可變廣告成本中的大部分明確旨在推動我們網站的流量，這些可變廣告成本包括在我們綜合運營報表和全面收益(虧損)的銷售和營銷費用中。可變營銷利潤率的定義是收入減去可變營銷費用。
以下是可變營銷利潤率的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 672,502 | | | $ | 984,992 | |
| 可變營銷費用 | 391,557 | | | 647,324 | |
| 可變營銷利潤率 | $ | 280,945 | | | $ | 337,668 | |
以下是銷售和營銷費用(GAAP最直接的可比性指標)與可變營銷費用的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 433,588 | | | $ | 702,238 | |
| 固定銷售和營銷費用 | (42,031) | | | (54,914) | |
| 可變營銷費用 | $ | 391,557 | | | $ | 647,324 | |
以下是淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與可變營銷利潤率的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (122,404) | | | $ | (187,952) | |
| | | |
| 調整以適應可變的營銷利潤率： | | | |
| 收入成本 | 38,758 | | | 57,769 | |
| | | |
固定銷售和營銷費用(1) | 42,031 | | | 54,914 | |
| 一般和行政費用 | 117,700 | | | 152,383 | |
| 產品開發 | 47,197 | | | 55,553 | |
| 折舊 | 19,070 | | | 20,095 | |
| 無形資產攤銷 | 7,694 | | | 25,306 | |
| 商譽減值 | 38,600 | | | — | |
| | | |
| 重組和離職 | 10,118 | | | 4,428 | |
| 訴訟和解和或有事項 | 388 | | | (18) | |
| 利息(收入)費用淨額 | (21,685) | | | 26,014 | |
| 其他費用(收入) | 105,993 | | | (3,843) | |
| 所得税(福利)費用 | (2,515) | | | 133,019 | |
| 可變營銷利潤率 | $ | 280,945 | | | $ | 337,668 | |
| | | | | |
| (1) | | 指銷售和營銷費用中不應歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的變動成本的部分。包括間接費用、固定成本和與人員有關的費用。 |
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益
我們報告調整後的EBITDA作為GAAP的補充措施。這一指標是我們評估業務業績的主要指標，我們的營銷支出和內部預算都是基於這一指標，在大多數年份，管理層和許多員工都是根據這一指標獲得薪酬的。我們認為，投資者應該有權使用我們在分析業績時使用的同一套工具。除了按照公認會計原則編制的結果外，還應考慮這種非公認會計原則的衡量標準，但不應將其視為替代或優於公認會計原則的結果。我們提供並鼓勵投資者檢查下面討論的GAAP和非GAAP指標之間的協調調整。
調整後EBITDA的定義
我們報告調整後的EBITDA為調整後的淨收益，不包括利息、所得税、無形資產攤銷和折舊，並進一步不包括(1)非現金補償支出，(2)非現金減值費用，(3)處置資產的收益/損失，(4)投資收益/損失(5)重組和遣散費，(6)訴訟和解和或有事項，(7)收購和處置收入或支出(包括與或有對價的公允價值變化有關)，(8)對LendingTree基金會的捐款，(9)股息收入，以及(10)一次性項目。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用對我們運營報表的影響，包括折舊、非現金補償和與收購相關的會計。我們努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，提供同等或更突出的可比GAAP衡量標準和協調項目的描述，包括對這些項目進行量化，以得出非GAAP衡量標準。這些非GAAP指標可能無法與其他公司使用的同名指標相提並論。
一次性物品
如果適用，調整後的EBITDA將針對一次性項目進行調整。根據美國證券交易委員會規則，如果項目是非經常性、罕見或不尋常的，並且在過去兩年內沒有發生或預計未來兩年不會再次發生，則被視為一次性項目。截至2023年12月31日的年度，一次性項目沒有調整。截至2022年12月31日的年度的一次性項目包括因股權投資收益而產生的150萬美元的特許經營税。
未計入調整後EBITDA的非現金支出
非現金薪酬支出主要包括與授予限制性股票、限制性股票單位和股票期權相關的費用，其中一些獎勵具有基於業績的歸屬條件。這些費用不是用現金支付的
我們還將相關股份計入完全稀釋後的流通股。在結算受限股票單位、行使某些股票期權或授予受限股票獎勵時，獎勵可在淨額的基礎上進行結算，並從我們的現有資金中匯出所需的預扣税款。
無形資產攤銷是主要與通過收購獲得的無形資產有關的非現金費用。在收購時，被收購公司的無形資產，如購買協議、技術和客户關係，在其估計壽命內進行估值和攤銷。
下表是調整後EBITDA與GAAP最直接可比性指標--淨虧損的對賬。
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2023 | | 2022 | |
| (單位：千) | |
| 淨虧損 | $ | (122,404) | | | $ | (187,952) | | |
| 調整以對賬調整後的EBITDA： | | | | |
| 無形資產攤銷 | 7,694 | | | 25,306 | | |
| 折舊 | 19,070 | | | 20,095 | | |
| 重組和離職 | 10,118 | | | 4,428 | | |
| 減值損失和資產處置 | 5,437 | | | 6,590 | | |
| 投資損失 | 114,504 | | | — | | |
| 商譽減值 | 38,600 | | | — | | |
| 非現金補償費用 | 37,176 | | | 58,541 | | |
| 股權投資收益帶來的特許經營税 | — | | | 1,500 | | |
| 對LendingTree基金會的貢獻 | — | | | 500 | | |
| | | | |
| 收購費用 | (5) | | | 277 | | |
| 訴訟和解和或有事項 | 388 | | | (18) | | |
| 利息(收入)費用淨額 | (21,685) | | | 26,014 | | |
| 股息收入 | (7,888) | | | (3,842) | | |
| 所得税(福利)費用 | (2,515) | | | 133,019 | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 78,490 | | | $ | 84,458 | | |
財務狀況、流動性和資本資源
有關2021財年業績和類似比較的信息， 看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2022年12月31日的財政年度我們10-K表格的財務狀況、流動性和資本資源。
一般信息
截至2023年12月31日，我們擁有1.121億美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，我們擁有2.988億美元的現金和現金等價物。
我們預計我們的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們未來12個月及以後的運營需求。我們的信貸安排如下所述是另一個潛在的流動性來源。我們會繼續監察具挑戰性的利率環境和高通脹對我們的流動資金和資本資源所造成的經濟影響。
本報告所述期間影響現金和現金等價物的顯著交易如下：
2023
於2023年3月8日，我們透過與若干2025年票據持有人進行獨立交易，以1.563億美元加上應計及未付利息約10萬美元購回約1.906億美元的2025年票據本金。於2023年12月7日，我們透過與2025年票據的若干持有人進行的獨立交易，以8120萬美元加上應計及未付利息約20萬美元購回約1. 002億美元的2025年票據本金。於2023年，我們確認債務償還收益5，330萬元、撇銷未攤銷債務發行成本虧損320萬元及產生債務償還成本160萬元，所有該等收益及虧損均計入綜合經營及全面收益表的利息收入╱開支淨額。
瞭解更多信息，請參閲附註15-債務，載於本報告其他部分的綜合財務報表附註。
2022
2022年，根據股票回購計劃，我們以4300萬美元的價格回購了總計379,895股普通股。
2022年第一季度，我們以1500萬美元收購了EarnUp的股權。看見附註8-有關股權的額外資料，請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註內的股權投資。
信貸安排
2021年9月15日，我們達成了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中包括2026年9月15日到期的2億美元循環貸款和2028年9月15日到期的2.5億美元延遲提取定期貸款。循環融資所得款項可用作營運資金，作一般公司用途，以及信貸協議不禁止的任何其他用途。我們於2022年5月31日根據定期貸款安排提取了2.5億美元，並用所得資金中的1.702億美元結算了公司2022年的票據，包括利息。其餘7,980萬美元的收益可用於一般企業用途和信貸協議未禁止的任何其他用途。
截至2024年2月28日，我們在定期貸款機制下有2.463億美元的未償還貸款，在循環貸款機制下有20萬美元的信用證，剩餘的借款能力為1.998億美元。截至2024年2月28日，我們在循環貸款機制下有7990萬美元可供借款。
有關信貸安排的更多信息，請訪問看見附註15--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的債務。
經營租約
我們有與全國不同城市的辦公空間和辦公設備相關的運營租賃義務。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市，租期約為15年，於2021年第二季度開始生效。我們預計2024年根據經營租賃義務支付的現金將達到1140萬美元。看見附註11--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的租賃，以瞭解更多信息。
現金流
我們的現金流量如下： | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (單位：萬人) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 67,571 | | | $ | 42,967 | | | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (12,478) | | | $ | (27,876) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (242,006) | | | $ | 32,536 | | | |
經營活動的現金流
我們經營活動提供的最大現金來源是我們產品產生的收入。我們經營活動中現金的主要用途包括廣告和促銷費用。此外，我們使用來自經營活動的現金包括薪酬和其他與員工相關的成本、其他一般公司支出、訴訟和解和或有事項、某些或有對價支付和所得税。
營運資本變動帶來的現金增加，主要是由於應收賬款和應付賬款、應計費用和其他流動負債的有利變化。
投資活動產生的現金流
2023年投資活動使用的現金淨額為1250萬美元，其中資本支出主要與內部開發的軟件有關。
2022年用於投資活動的現金淨額為2,790萬美元，包括購買對EarnUp的1,640萬美元股權投資和另一項小額投資，以及主要與內部開發軟件有關的資本支出1,140萬美元。
融資活動產生的現金流
2023年用於融資活動的現金淨額為2.42億美元，主要包括以2.375億美元的價格回購我們的2025年票據和支付160萬美元的債務發行成本、110萬美元的股票交出時支付的預扣税款、行使股票期權的收益淨額和190萬美元的定期貸款安排償還。
2022年融資活動提供的現金淨額為3250萬美元，主要包括定期貸款收益2.50億美元和償還上文“信貸安排”部分討論的用於償還2022年票據的1.697億美元，回購我們股票的4300萬美元，為履行股權獎勵義務而交出的股份時支付的預扣税款340萬美元，扣除行使股票期權所得收益，以及償還定期貸款130萬美元。
關鍵會計政策和估算
提供以下披露是為了補充本報告其他部分所載綜合財務報表附註中有關重大判斷領域的附註2-重要會計政策所載對我們會計政策的描述。這一披露包括與持續經營和非持續經營有關的會計政策。在編制綜合財務報表時，管理層必須根據公認的會計原則作出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。它們還會影響報告的任何時期的淨收益。實際結果可能與這些估計不同。由於與之相關的財務報表要素的規模，我們的一些會計政策和估計對我們的綜合財務報表的影響比其他會計政策和估計更大。以下是我們一些更重要的會計政策和估計的討論。
所得税
本期及遞延所得税估計數及導致遞延資產及負債的重大項目載於附註14-所得税，載於本報告其他部分的綜合財務報表附註內，反映管理層對綜合財務報表所反映項目未來實際應繳税款的評估，並同時考慮實現的時間及可能性。由於未來所得税法的變化、州所得税分攤或美國國税局和/或州税務機關對我們納税申報單的任何審查結果，以及可能與預期結果大不相同的實際經營結果，實際所得税可能與這些估計值不同。
我們還根據《所得税不確定性會計指引》規定的兩步程序確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些數額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
如果確定遞延税項資產是“很有可能”遞延税項資產將不會變現。
在2022年第三季度，由於歷史累計税前虧損和本季度持續的税前虧損，我們針對我們的遞延税前淨資產建立了全額估值準備金。我們會根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税臨時差額的預期沖銷時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。在釐定估價免税額時，我們考慮了
計劃沖銷遞延税項負債。我們將維持遞延税項淨資產的全額估值撥備，直至有足夠證據支持部分或全部撥備轉回為止。如果未來估值免税額發生變化，所得税撥備將在更改免税額的期間增加或減少。
某些遞延税項資產的無限期結轉期意味着無限期遞延税項負債可被視為支持實現此類遞延税項資產，包括2017年12月31日之後的淨營業虧損結轉，這可能會影響記錄或維持遞延税項資產估值準備的需要。
2022年期間，我們產生了與估值津貼相關的所得税支出1.394億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別針對我們的遞延税淨資產維持1.625億美元和1.454億美元的估值準備金。
截至2021年12月31日，我們記錄了600萬美元的部分估值準備金，主要與國家淨運營虧損有關，我們預計在到期前無法利用這筆資金。
基於股票的薪酬
授予我們員工的股票獎勵形式主要是限制性股票單位(“RSU”)、有業績條件的RSU、股票期權和與員工股票購買計劃相關的員工股票購買(“員工股票購買權”)。此外，具有市場條件的股票期權、具有業績條件的限制性股票獎勵(RSA)和具有市場條件的RSA已授予我們的董事長和首席執行官。RSU的價值在其授予日期作為普通股的公允價值計量，並在歸屬期限內按比例攤銷為非現金補償費用。已發行的股票期權和員工股票購買權的價值通常使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。考績贈款的價值在發放之日計量，並考慮到實現目標的可能性，確認為非現金補償費用。具有市場條件的基於績效的贈款通常使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。如果裁決被修改，我們將確定修改是否需要重新計算公允價值或更改裁決的歸屬期限。看見注13--本報告其他部分所列綜合財務報表附註中的基於股票的薪酬，以瞭解有關確定基於股票的獎勵的公允價值的假設和投入的更多信息。
商譽減值評估
我們每年測試截至10月1日的商譽減值，在某些事件或情況發生實質性變化時或更頻繁地進行減值測試。作為我們年度商譽減值測試的一部分，我們可能會選擇評估定性因素，作為確定是否需要進行傳統的量化減值測試的基礎。如果我們對這些定性因素的評估顯示，報告單位或無限期無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進一步測試。否則，必須對商譽報告單位進行減值量化測試。
使用貼現現金流量及市場分析比較報告單位公允價值與賬面價值的商譽減值量化測試，需要作出重大判斷，包括有關適當折現率、收入增長率、營銷開支、直接營運開支、預期未來現金流量的金額及時間，以及市場倍數的判斷。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
2022年6月30日，我們評估了商譽減值測試中的定性因素，並確定具有挑戰性的利率環境、消費者價格通脹和我們市值下降的影響需要進行量化減值測試。量化商譽減值測試發現，各報告單位的公允價值超過其賬面金額，表明沒有商譽減值。2022年，由於通貨膨脹、供應鏈挑戰以及索賠的嚴重性和頻率不斷上升，財產和意外傷害汽車保險業經歷了挑戰。此外，2022年抵押貸款利率的大幅上升對我們的抵押貸款報告部門產生了負面影響。
2023年第三季度，我們的市值與2023年第二季度相比大幅下降。2023年9月29日的收盤價為15.50美元，反映出市值低於我們的賬面價值。此外，具有挑戰性的利率環境、待售房屋庫存較低、房屋報告單位的房價上漲以及消費價格通脹對保險報告單位的承保業務產生負面影響的影響繼續帶來收入逆風。基於這些因素，我們得出結論，截至2023年9月30日，已經發生了觸發事件，並執行了中期定量減損測試。完成量化商譽減值測試後，吾等得出結論，保險報告單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值費用為3860萬美元。房屋及消費者報告單位的公允價值超過其賬面值，顯示並無商譽減值。每個報告單位的公允價值採用收益法和市場法相結合的估值方法確定。
我們將繼續監測保險報告股和按揭報告股的追回情況。與當前預期相比，復甦時間的變化可能會導致保險或抵押貸款報告單位的減值。
於2023年12月31日須計提減值評估的商譽價值為3.815億美元。
長期資產的可回收性
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能減值時，我們會審核所有長期資產的賬面價值，主要是財產和設備、確定壽命的無形資產和用於減值的經營租賃使用權資產。當長期資產的賬面價值無法從預期因資產的使用和最終處置而產生的現金流中收回時，即被視為已發生減值。這項回收能力測試要求我們對計算未貼現現金流時使用的因素作出假設和判斷，包括但不限於管理層對未來業務和預計現金流的預期。本次計算中使用的主要假設包括調整後的EBITDA、產生資產組的主要現金流量資產的剩餘使用年限，以及在較小程度上扣除以現金支付的資本支出和税款，以得出淨現金流量。
作為服務合同的託管安排所產生的資本化實施費用也被分配到經過回收測試的長期資產組，幷包括在其中。
截至2023年12月31日，作為減值評估服務合同的託管安排產生的長期資產和資本化實施成本的合計價值為1.547億美元。
股權投資
我們的股權投資沒有易於確定的公允價值，在收購後，我們選擇了計量替代方案來對這些投資進行估值。因此，股權投資將按成本減去減值(如有)列賬，並在相同或類似投資的有序交易中可見價格變動後按公允價值計量。此外，如果定性評估確定了減值指標，則如果確定公允價值低於賬面價值，則必須對股權投資進行減值評估並減記至其公允價值。任何收益或損失都計入合併經營表和全面收益表中的其他(費用)收入。
2023年，我們對股權證券的投資產生了1.145億美元的減值費用。看見附註8-本報告其他部分包括的綜合財務報表附註中的股權投資，以獲取更多信息。截至2023年12月31日，我們股權投資的賬面價值為6010萬美元。
新會計公告
看見注2--綜合財務報表附註中的重要會計政策，包括本報告其他部分，以説明最近的會計聲明。
項目7A.決議草案關於市場風險的定量和定性披露
除我們的信貸工具外，我們沒有任何金融工具面臨重大市場風險。我們將現金和現金等價物保持在銀行存款和短期、高流動性的貨幣市場投資中。假設市場利率上升或下降100個基點，將不會對我們的現金等價物證券的公允價值或我們在該等現金等價物上的收益產生重大影響，但會對信貸安排下的借款利息產生250萬美元的年度影響。截至2024年2月28日，該公司的定期貸款貸款餘額為2.463億美元，循環貸款餘額為2.463億美元。
利率波動影響消費者對新抵押貸款的需求和再融資活動的水平，這反過來又影響貸款人對抵押貸款線索的需求。通常，當利率下降時，我們會看到消費者對抵押貸款再融資的需求增加，這反過來會導致我們網站的流量增加，並減少與該流量相關的銷售和營銷工作。同時，貸款人對來自第三方來源的銷售線索的需求通常會下降，因為市場上有更多的消費者尋求再融資，因此貸款人獲得的有機鉛量也更多。由於貸款人需求下降，我們為每位消費者賺取的收入通常會減少，但銷售和營銷成本也相應降低。相反，當利率上升時，我們通常會看到消費者對抵押貸款再融資的需求下降，導致我們網站的流量減少，以及與此流量相關的銷售和營銷工作增加。同時，貸款人對來自第三方來源的線索的需求通常會增加，因為市場上的消費者較少，因此有機抵押貸款線索的供應量減少。由於貸款人需求較高，我們通常會看到貸款人為每個匹配線索支付的金額增加，這通常會導致每個消費者賺取更高的收入。然而，在這種情況下，貸款人將為每個匹配的潛在客户支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，而我們每個消費者賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響。
項目8.第二項。財務報表和補充數據
財務報表索引 | | | | | | | | |
| | | 頁面
數 |
| LendingTree，Inc.和子公司： |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 54 |
|
| 合併財務報表： | |
| 合併資產負債表 | 57 |
| 合併經營表和全面損益表(虧損) | 58 |
| 合併股東權益報表 | 59 |
| 合併現金流量表 | 60 |
| 合併財務報表附註 | 61 |
獨立註冊會計師事務所報告
致LendingTree，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了LendingTree，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
中期商譽減值評估-家庭和保險報告單位
如綜合財務報表附註2和附註7所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為3.815億美元，與家居和保險報告單位相關的商譽分別為5930萬美元和1.561億美元。自10月1日起，每年對商譽進行減值測試，或在發生某些事件或情況發生重大變化時更頻繁地進行減值測試。管理層可以選擇評估定性因素，以此作為確定是否有必要進行傳統的量化減損測試的基礎。截至2023年9月29日，公司市值低於公司賬面價值。此外，考慮到具有挑戰性的利率環境、低待售房屋庫存、房屋報告單位房價上漲以及消費價格通脹對保險報告單位承保公司的負面影響，管理層得出結論，已發生觸發事件，並於2023年9月30日進行了中期量化減值測試。商譽的量化減值測試涉及報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。在完成量化中期商譽減值測試後，管理層得出結論，保險報告單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值費用3860萬美元，而Home報告單位的公允價值超過其賬面金額，表明沒有商譽減值。管理層使用市場法和貼現現金流分析來確定公司報告單位的公允價值。使用貼現現金流分析和市場分析確定公允價值需要進行重大判斷，包括對適當貼現率、收入增長率、營銷支出、直接運營費用、預期未來現金流的金額和時機以及市場倍數的判斷。
我們決定執行有關家居和保險報告部門中期商譽減值評估的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定家居和保險報告部門的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、營銷支出、直接運營費用、貼現率和市場倍數的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對住房和保險報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定住房和保險報告單位公允價值估計的過程；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量分析和市場方法的適當性；(Iii)測試用於貼現現金流量分析和市場方法的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、營銷支出、直接運營費用、貼現率和市場倍數有關的重大假設的合理性。評估管理層關於收入增長率、營銷支出和直接運營費用的假設涉及考慮(I)家庭和保險報告部門目前和過去的業績，(Ii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致，以及收入增長率(Iii)與外部市場和行業數據的一致性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流分析和市場方法的適當性，以及(2)與貼現率和市場倍數有關的假設的合理性。
股權投資減值評估--Stash Investment
如綜合財務報表附註2及附註8所述，於2023年第三季度，管理層確定存在與本公司的藏匿投資有關的減值指標，並對該投資進行了估值，從而產生了113.1百萬美元的減值費用。股權投資並無可輕易釐定的公允價值，於收購時，本公司選擇以計量替代方法對其投資進行估值。股權投資按成本減去減值(如有)列賬，並根據相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動按公允價值計量。此外，如果定性評估確定了減值指標，則如果確定公允價值低於賬面價值，則必須對股權投資進行減值評估並減記至其公允價值。管理層使用市場法和貼現現金來確定公允價值
流動分析使用貼現現金流量分析及市場分析釐定公平值需要作出重大判斷，包括對適當貼現率、永久增長率（包括短期收益及EBITDA）、預期未來現金流量的金額及時間以及收益退出倍數的判斷。
吾等釐定執行與Stash投資的股權投資減值評估有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為（i）管理層在編制Stash投資的公平值估計時作出的重大判斷;（ii）高度的審計判斷、主觀性，執行程序和評估管理層與短期收入和EBITDA增長率、貼現率和收入退出倍數相關的重要假設的努力;及（iii）審核工作涉及聘用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層股權投資減值評估有關的控制措施的有效性，包括對藏匿投資的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層為儲備投資制定公允價值估計的過程；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量分析和市場方法的適當性；(Iii)測試用於貼現現金流量分析和市場方法的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的有關短期收入和EBITDA增長率、貼現率和收入退出倍數的重大假設的合理性。評估管理層關於短期收入和EBITDA增長率的假設涉及考慮(I)儲存投資的當前和過去表現以及(Ii)與市場數據的一致性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)貼現現金流分析和市場方法的適當性，以及(Ii)與貼現率和收入退出倍數相關的假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
北卡羅來納州夏洛特市
2024年2月28日
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | (單位：千，面值除外
和股份數額) |
| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 112,051 | | | $ | 298,845 | |
| 受限現金和現金等價物 | 5 | | | 124 | |
應收賬款(扣除備用金#美元2,222及$2,317，分別) | 54,954 | | | 83,060 | |
| 預付資產和其他流動資產 | 29,472 | | | 26,250 | |
持有待售資產(附註9) | — | | | 5,689 | |
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| 流動資產總額 | 196,482 | | | 413,968 | |
財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額36,827及$33,851，分別) | 50,481 | | | 59,160 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 57,222 | | | 67,050 | |
| 商譽 | 381,539 | | | 420,139 | |
| 無形資產，淨額 | 50,620 | | | 58,315 | |
| | | |
股權投資(附註8) | 60,076 | | | 174,580 | |
| 其他非流動資產 | 6,339 | | | 6,101 | |
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| 總資產 | $ | 802,759 | | | $ | 1,199,313 | |
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| 負債： | | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 3,125 | | | $ | 2,500 | |
| 應付帳款、貿易 | 1,960 | | | 2,030 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 70,544 | | | 75,095 | |
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持有待售負債(附註9) | — | | | 2,909 | |
| 流動負債總額 | 75,629 | | | 82,534 | |
| 長期債務 | 525,617 | | | 813,516 | |
| 經營租賃負債 | 75,023 | | | 88,232 | |
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| 遞延所得税負債 | 2,091 | | | 6,783 | |
| 其他非流動負債 | 267 | | | 308 | |
| 總負債 | 678,627 | | | 991,373 | |
承付款和或有事項(附註16和17) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股$.01票面價值；5,000,000授權股份；無已發行或未償還 | — | | | — | |
普通股$.01票面價值；50,000,000授權股份；16,396,911和16,167,184分別發行的股份和13,041,445和12,811,718分別發行流通股 | 164 | | | 162 | |
| 額外實收資本 | 1,227,849 | | | 1,189,255 | |
| 累計赤字 | (837,703) | | | (715,299) | |
庫藏股; 3,355,466和3,355,466分別為股票 | (266,178) | | | (266,178) | |
| 股東權益總額 | 124,132 | | | 207,940 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 802,759 | | | $ | 1,199,313 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
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合併業務表和全面收益表(虧損)
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| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (以千為單位，每股除外) |
| 收入 | $ | 672,502 | | | $ | 984,992 | | | $ | 1,098,499 | |
| 成本和支出： | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 38,758 | | | 57,769 | | | 57,297 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 433,588 | | | 702,238 | | | 773,990 | |
| 一般和行政費用 | 117,700 | | | 152,383 | | | 153,472 | |
| 產品開發 | 47,197 | | | 55,553 | | | 52,865 | |
| 折舊 | 19,070 | | | 20,095 | | | 17,910 | |
| 無形資產攤銷 | 7,694 | | | 25,306 | | | 42,738 | |
| 商譽減值 | 38,600 | | | — | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | — | | | (8,249) | |
| 重組和離職 | 10,118 | | | 4,428 | | | 53 | |
| 訴訟和解和或有事項 | 388 | | | (18) | | | 392 | |
| 總成本和費用 | 713,113 | | | 1,017,754 | | | 1,090,468 | |
| 營業(虧損)收入 | (40,611) | | | (32,762) | | | 8,031 | |
| 其他(費用)收入，淨額： | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 21,685 | | | (26,014) | | | (46,867) | |
| 其他(費用)收入 | (105,993) | | | 3,843 | | | 123,272 | |
| 所得税前收入(虧損) | (124,919) | | | (54,933) | | | 84,436 | |
| 所得税優惠(費用) | 2,515 | | | (133,019) | | | (11,298) | |
| 持續經營的淨(虧損)收入 | (122,404) | | | (187,952) | | | 73,138 | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | — | | | — | | | (4,023) | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | $ | (122,404) | | | $ | (187,952) | | | $ | 69,115 | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 12,941 | | | 12,793 | | | 13,199 | |
| 稀釋 | 12,941 | | | 12,793 | | | 13,695 | |
| 來自持續經營業務之每股（虧損）收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (9.46) | | | $ | (14.69) | | | $ | 5.54 | |
| 稀釋 | $ | (9.46) | | | $ | (14.69) | | | $ | 5.34 | |
| 來自已終止經營業務之每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.30) | |
| 稀釋 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.29) | |
| 每股淨(虧損)收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (9.46) | | | $ | (14.69) | | | $ | 5.24 | |
| 稀釋 | $ | (9.46) | | | $ | (14.69) | | | $ | 5.05 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
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合併股東權益報表
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| | | | 普通股 | | | | | | 庫存股 |
| | 總計 | | 數
的股份 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 數
的股份 | | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 364,761 | | | 15,766 | | | $ | 158 | | | $ | 1,188,673 | | | $ | (640,909) | | | 2,641 | | | $ | (183,161) | |
| 淨收益和綜合收益 | 69,115 | | | — | | | — | | | — | | | 69,115 | | | — | | | — | |
| 非現金補償 | 68,555 | | | — | | | — | | | 68,555 | | | — | | | — | | | — | |
| 購買庫存股 | (40,008) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 335 | | | (40,008) | |
| 為股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | (14,423) | | | 305 | | | 3 | | | (14,426) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | (8) | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 447,992 | | | 16,071 | | | $ | 161 | | | $ | 1,242,794 | | | $ | (571,794) | | | 2,976 | | | $ | (223,169) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (187,952) | | | — | | | — | | | — | | | (187,952) | | | — | | | — | |
| 非現金補償 | 59,624 | | | — | | | — | | | 59,624 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 購買庫存股 | (43,009) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 379 | | | (43,009) | |
| 為股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位發行普通股，扣除預扣税後的淨額 | (3,412) | | | 96 | | | 1 | | | (3,413) | | | — | | | — | | | — | |
| 2020-06年度因ASU而進行的累積效果調整 | (65,303) | | | — | | | — | | | (109,750) | | | 44,447 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 207,940 | | | 16,167 | | | $ | 162 | | | $ | 1,189,255 | | | $ | (715,299) | | | 3,355 | | | $ | (266,178) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (122,404) | | | — | | | — | | | — | | | (122,404) | | | — | | | — | |
| 非現金補償 | 39,682 | | | — | | | — | | | 39,682 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股用於股票期權、員工股票購買計劃、限制性股票獎勵和限制性股票單位，扣除預扣税後的淨額 | (1,087) | | | 230 | | | 2 | | | (1,089) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 124,132 | | | 16,397 | | | $ | 164 | | | $ | 1,227,849 | | | $ | (837,703) | | | 3,355 | | | $ | (266,178) | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
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合併現金流量表
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| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | 2022 | 2021 |
| | (單位：千) |
| 可歸因於持續經營的經營活動現金流： | | | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | $ | (122,404) | | $ | (187,952) | | $ | 69,115 | |
| 減：已終止經營業務虧損（扣除税項） | — | | — | | 4,023 | |
| 持續經營收入(虧損) | (122,404) | | (187,952) | | 73,138 | |
| 將持續經營業務收入與持續經營業務應佔經營活動提供的現金淨額對賬的調整： | | | |
| 減值損失和資產處置 | 5,437 | | 6,590 | | 3,465 | |
| | | |
| 無形資產攤銷 | 7,694 | | 25,306 | | 42,738 | |
| 折舊 | 19,070 | | 20,095 | | 17,910 | |
| | | |
| 非現金補償費用 | 39,682 | | 59,624 | | 68,555 | |
| 遞延所得税 | (4,692) | | 132,666 | | 10,908 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | — | | (8,249) | |
| 壞賬支出 | 1,752 | | 4,101 | | 2,472 | |
| 債務發行成本攤銷 | 3,137 | | 6,432 | | 5,992 | |
| 核銷以前資本化的債務發行費用 | — | | — | | 1,066 | |
| 債務貼現攤銷 | — | | 1,475 | | 30,695 | |
| 使用權資產賬面值減少，被經營租賃負債變動抵銷 | (4,404) | | (1,547) | | 12,807 | |
| 清償可轉換債務收益 | (48,562) | | — | | — | |
| 投資損失(收益) | 114,504 | | — | | (123,272) | |
| 商譽減值損失 | 38,600 | | — | | — | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 27,706 | | 9,143 | | (10,289) | |
| 預付資產和其他流動資產 | (2,977) | | (4,313) | | (4,902) | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | (5,541) | | (28,418) | | (1,537) | |
| | | |
| 應收所得税 | (140) | | 214 | | 10,680 | |
| 其他，淨額 | (1,291) | | (449) | | (921) | |
| 可歸因於持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 67,571 | | 42,967 | | 131,256 | |
| 可歸因於持續經營的投資活動的現金流： | | | |
| 資本支出 | (12,528) | | (11,443) | | (35,065) | |
| | | |
| | | |
| 購買股權投資 | — | | (16,440) | | (1,180) | |
| 出售股權投資所得款項 | — | | — | | 46,312 | |
| | | |
| | | |
| 其他投資活動 | 50 | | 7 | | — | |
| 歸屬於持續經營業務的投資活動提供的現金淨額 | (12,478) | | (27,876) | | 10,067 | |
| 可歸因於持續經營的融資活動的現金流： | | | |
| 與股票薪酬的淨股份結算有關的付款，扣除行使股票期權所得款項 | (1,088) | | (3,411) | | (14,423) | |
| 購買庫存股 | — | | (43,009) | | (40,008) | |
| 定期貸款收益 | — | | 250,000 | | — | |
| 償還定期貸款 | (1,875) | | (1,250) | | — | |
購回 0.50可轉換優先票據百分比 | (237,464) | | — | | — | |
償還0.625可轉換優先票據百分比 | — | | (169,659) | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 支付債務發行成本 | (1,580) | | (135) | | (6,385) | |
| | | |
| 定期貸款原始發行折扣的支付 | — | | — | | (2,500) | |
| | | |
| | | |
| 其他融資活動 | 1 | | — | | (31) | |
| 可歸因於持續經營的融資活動提供的現金淨額(用於 | (242,006) | | 32,536 | | (63,347) | |
| 持續經營業務提供的現金（用於）總額 | (186,913) | | 47,627 | | 77,976 | |
| 停產業務： | | | |
| 已終止經營業務應佔經營活動提供的現金淨額 | — | | — | | 3,317 | |
| 已終止業務提供的現金總額 | — | | — | | 3,317 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨(減)增 | (186,913) | | 47,627 | | 81,293 | |
| 期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | 298,969 | | 251,342 | | 170,049 | |
| 期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 112,056 | | $ | 298,969 | | $ | 251,342 | |
| | | |
| 非現金投資活動： | | | |
| 列入應付賬款和應計費用的資本支出（減少）增加額 | $ | (377) | | $ | (294) | | $ | (4,793) | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 支付的利息 | $ | 23,685 | | $ | 19,017 | | $ | 8,912 | |
| 繳納所得税 | 1,283 | | 404 | | 186 | |
| 所得税退税 | 100 | | 287 | | 10,503 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
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合併財務報表附註
注1-組織
公司概述
LendingTree公司是LT Intermediate Company，LLC的母公司，LT Intermediate Company，LLC持有LendingTree，LLC的所有未償所有權權益，LendingTree，LLC擁有多家公司（統稱為“LendingTree”或“公司”）。
LendingTree經營着它認為是領先的在線消費者平臺，將消費者與他們需要的選擇聯繫起來，使他們對自己的財務決策充滿信心。該公司為消費者提供工具和資源，包括免費的信用評分，促進抵押貸款，房屋淨值貸款和信貸額度，汽車貸款，信用卡，存款賬户，個人貸款，學生貸款，小企業貸款，保險報價，保險政策銷售和其他相關產品的比較購物。該公司主要尋求將市場內的消費者與其市場上的多個提供商相匹配，這些提供商可以為他們提供他們正在尋求的貸款，存款產品，保險或其他相關產品的競爭報價。該公司還作為貸款人和其他提供商的重要合作伙伴，通過將其產生的消費者查詢與這些提供商相匹配，尋求高效，可擴展和靈活的客户獲取來源，並具有直接可衡量的利益。
合併財務報表包括LendingTree及其所有全資實體的賬目，但Home Loan Center，Inc.除外。（“HLC”）於2019年7月21日申請破產，導致本公司根據適用會計準則失去HLC的控股權益。公司間交易和賬户已被消除。 HLC破產案已於二零二一年七月十四日結束。 HLC實體已於二零二二年第一季度合法解散。 看見注21-已停止的業務，以瞭解更多信息。
停產運營
LendingTree貸款業務（包括透過和記環球信貸提供多項消費者按揭貸款（“LendingTree貸款業務”））於隨附的所有呈列期間的綜合資產負債表、綜合經營及全面收益（虧損）表及綜合現金流量表（如適用）呈列為已終止經營業務。這些合併財務報表所附的附註反映了本公司的持續經營業務，除非另有説明，否則不包括與已終止經營業務有關的信息。 看見注21—停止運營以獲取更多信息。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
注2-重大會計政策
收入確認
該公司的收入主要來自比賽費用和閉幕費。當與客户的合同條款下的履行義務得到履行，並且承諾的服務已經轉移到客户手中時，收入就被確認。在確定履約義務時，需要圍繞有可能捆綁服務和多方當事人的合同作出判斷。在應用判斷時，公司考慮了客户對業績、重要性和會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的核心原則的期望。該公司的服務通常在某個時間點轉移給客户。
如果合同項下的累積收入未來可能不會發生重大逆轉，可變對價將計入收入中。
Home Products的收入主要來自收到貸款請求的抵押貸款網絡合作夥伴支付的預付匹配費用，在某些情況下還包括點擊或呼叫轉接的預付費用。點擊和呼叫轉移的配對費和預付費用是通過交付通過公司網站或附屬公司發出的貸款申請賺取的。公司在向客户提交貸款申請時確認收入，前提是沒有剩餘的重大債務。本公司在履行向客户提出貸款請求的履行義務的同時，有權獲得配對費對價。
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合併財務報表附註
消費品的收入來自Match和其他點擊或呼叫轉移的預付費用，以及結算費、審批費和預付服務和訂閲費。當貸款人向消費者提供貸款時，某些汽車貸款、商業貸款、個人貸款和學生貸款的貸款人收取結算費。當信用卡消費者從信用卡發行商獲得信用卡批准時，核準費就從信用卡發行商那裏獲得。預付服務費和訂閲費來自本公司信貸服務產品的消費者。消費者支付的預付費用被確認為在預計消費者仍是客户並接受服務的估計時間內的收入。訂閲費是在消費者接受服務的期間確認的。自2023年第二季度起，本公司停止向消費者提供信貸服務產品，不再收取預付費用和訂閲費。
在ASC主題606下，確認結算費和批准費的收入的時間被加速到將貸款請求或信用卡消費者遞送給客户時，而不是當貸款人關閉消費者貸款或由發行商做出信用卡批准時。公司獲得結算費和批准費的合同權利與履行向客户提出貸款請求或信用卡消費者的履行義務的義務不同時。因此，本公司在每個報告期末記錄與結算費和批准費的估計可變對價相關的合同資產，公司已履行相關履約義務，但在公司擁有合同付款權利之前仍在等待貸款結清或信用卡批准。這一估計是基於該公司的歷史收盤率和消費者向貸款人或髮卡機構提出貸款或信用卡請求到貸款人或髮卡機構結清貸款或經發卡機構批准之間的歷史時間。從履行公司履約義務到公司獲得無條件對價權利之間的時間因產品而異，但汽車貸款、個人貸款、學生貸款和信用卡審批通常不到90天。從履行本公司履約義務到本公司對小企業貸款的對價權利變為無條件之間的時間一般不超過5年。
本公司保險產品的收入主要來自預付的比賽費用和網站點擊的預付費用或通話費用。點擊和呼叫轉移的配對費和預付費用是通過交付來自公司網站或附屬公司的消費者請求賺取的。公司在向客户提交消費者請求時確認收入，前提是沒有剩餘的重大債務。本公司對比賽費用對價的合同權利是在履行向客户提交請求的履行義務的同時進行的。
我們的付款條件因客户和所提供的服務而異。開具發票和到期付款之間的期限一般為30天或更短。
銷售佣金是與客户簽訂合同的增量成本。由於與客户的合同期限不到一年而產生的銷售佣金，基於任何一方有權在不到一年的時間內通知任何一方終止合同，而不向任何一方賠償。這些成本在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入銷售和營銷費用。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性貨幣市場投資。
受限現金
為特定目的代管或合同限制的現金被指定為限制性現金。
應收帳款
應收賬款按客户應收賬款扣除壞賬準備後的淨額列報。
本公司在釐定壞賬準備時，會考慮多項因素，包括應收賬款逾期的時間長短、過往虧損紀錄、當前及預期的經濟狀況，以及特定客户目前及預期的償債能力。當應收賬款超過合同付款期限時，應收賬款被視為逾期。應收賬款在管理層認為無法收回時予以核銷。
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合併財務報表附註
壞賬準備的期初餘額和期末餘額核對如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 2,317 | | | $ | 1,456 | | | $ | 1,402 | |
| 計入收入的費用 | 1,752 | | | 4,101 | | | 2,472 | |
| 應收賬款壞賬核銷 | (2,274) | | | (2,869) | | | (2,424) | |
| 已收集的追討款項 | 56 | | | — | | | 6 | |
持有待售資產(附註9) | 371 | | | (371) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 2,222 | | | $ | 2,317 | | | $ | 1,456 | |
細分市場報告
該公司擁有三可報告的細分市場：家庭、消費和保險。在確定應報告的部分時所依據的特徵包括產品的性質、組織的內部結構以及首席運營決策者(CODM)為評估業績和分配資源而定期審查的信息。
財產和設備
財產和設備，包括內部開發的軟件和重大改進，按成本減去累計折舊入賬。由於技術的快速進步和公司產品的發展，所有內部開發的軟件在其使用壽命結束時都會被註銷。維修和維護以及處置的任何收益或損失均確認為在當前業務中發生。
折舊是在直線基礎上記錄的，以將可折舊資產的成本在其估計使用年限內分配給運營。下表列出了每種資產類別的估計使用壽命：
| | | | | |
| 資產類別 | 估計可用壽命 |
| |
| |
| |
| 計算機設備和大寫軟件 | 1至5年份 |
| 租賃權改進 | 資產年限或租賃年限中較短的一個 |
| 傢俱和其他設備 | 7年份 |
| 飛機 | 10年份 |
作為服務合同的託管安排
在2020年第一季度採用ASU 2018-15之後，如下所述，在作為服務合同的託管安排中發生的合格實施成本在託管安排的期限內以直線方式資本化和遞延，這通常是一至五年。這些成本在資產負債表上資本化為預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產，相關攤銷費用計入經營表和全面收益(虧損)表上的一般和行政費用。這種資本化的實現成本大部分來自與軟件開發相關的內部和外部勞動力，如下所述。
軟件開發成本
軟件開發成本主要包括為公司網站開發軟件所產生的內部和外部勞動力費用。根據所跟蹤的具體活動，應用程序開發階段發生的某些費用被資本化，作為不動產和設備或作為託管安排（即服務合同），而項目初步階段和實施/運營後階段發生的費用則在發生時支銷。資本化的軟件開發成本按估計使用壽命攤銷， 一至五年.
商譽與無限期無形資產
於業務合併中收購之商譽於收購日期分配至預期將自合併中獲益之報告單位。商譽和無限期無形資產，包括某些商品名稱和
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合併財務報表附註
商標，不攤銷。相反，該等資產於每年10月1日進行減值測試，或於發生若干事件或情況出現重大變動時更頻繁地進行減值測試。
作為商譽和無限期無形資產年度減值測試的一部分，在每種情況下，本公司可選擇評估定性因素，作為確定是否有必要進行傳統定量減值測試的基礎。如果公司對這些定性因素的評估表明，報告單位或無限期無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。否則，商譽報告單位或長期無形資產（如適用）必須進行減值定量測試。
商譽之定量減值測試涉及比較報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）。本公司採用市場法及貼現現金流量（“貼現現金流量”）分析釐定其報告單位之公平值。 使用貼現現金流量分析及市場分析釐定公平值需要作出重大判斷，包括對適當貼現率、收益增長率、營銷開支、直接經營開支、預期未來現金流量的金額及時間以及市場倍數作出判斷。 倘報告單位之公平值超過其賬面值，則報告單位之商譽不會減值。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則確認相等於該超出金額之減值虧損。
無形資產的定量減值測試涉及將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失，其數額相當於該超出部分。無限期無形資產之公平值估計乃使用貼現現金流量估值分析釐定，該分析採用免付特許權使用費方法估計商號及商標之公平值。此分析所固有的重大判斷包括釐定特許權使用費率、貼現率、永久增長率及未來收入的金額及時間。
2023年、2022年及2021年10月1日的定性年度減值測試結果顯示，商譽及無限年期無形資產的公平值低於其各自賬面值的可能性不大。因此，無需進一步測試。
於2023年12月31日，本公司對商譽減值觸發事件進行季度審查，並確定未發生觸發事件。
長壽資產和有固定年限的無形資產
長期資產包括不動產和設備、固定期限的無形資產和經營租賃使用權資產。有固定年期的無形資產的攤銷在其估計年期內按直線法入賬。
作為服務合同的託管安排所產生的資本化實施費用也被分配到經過回收測試的長期資產組，幷包括在其中。
當有事件或情況變動顯示長期資產組別之賬面值可能無法收回時，則會就其可收回性進行測試。如果長期資產組的賬面值超過預期使用和最終處置該資產組產生的未貼現現金流量之和，則該資產組的賬面值不可收回。如果賬面價值被視為不可收回，則減值損失按長期資產組的賬面價值超過其公允價值的數額入賬。
於2023年及2022年12月31日，本公司對長期資產組的減值觸發事件進行了審查，並確定未發生觸發事件。
持有待售資產和負債
本公司將待售資產或處置集團歸類為在符合下列所有標準的期間內持有待售：
•有權批准該行動的管理層承諾制定出售資產或處置集團的計劃；
•該資產或處置集團在其目前狀況下可立即出售，但須符合出售此類資產或處置集團的慣常和慣例條款；
•已經啟動了尋找買方的積極方案和完成出售資產或處置集團計劃所需的其他行動；
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合併財務報表附註
•資產或處置集團的出售是可能的，資產或處置集團的轉移有望在一年內符合確認為完成出售的資格，除非超出公司控制的事件或情況將出售資產或處置集團所需的時間延長至一年以上；
•該資產或處置集團正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；以及
•完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。
被分類為持有待售的長期資產或處置集團最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本中的較低者進行計量。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益直到出售之日才確認。長期資產或出售集團的公允價值減去任何出售成本後，將在其仍被分類為待售資產的每個報告期內進行評估，任何其後的變動將報告為對資產或處置集團的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為待出售資產時的賬面價值。
股權投資
股權投資並無可輕易釐定的公允價值，於收購時，本公司選擇以計量替代方法對其投資進行估值。因此，股權投資將按成本減去減值(如有)列賬，並在相同或類似投資的有序交易中可見價格變動後按公允價值計量。此外，如果定性評估確定了減值指標，則如果確定公允價值低於賬面價值，則必須對股權投資進行減值評估並減記至其公允價值。任何收益或損失都計入合併經營表和全面收益表中的其他(費用)收入。
公允價值計量
該公司將其按公允價值計量的資產和負債歸類為公允價值等級，該等級將為資產或負債定價時使用的假設劃分為以下三個等級：
•第1級：可觀察到的投入，例如從獨立來源獲得的活躍市場中相同資產和負債的報價。
•二級：可直接或間接觀察到的其他投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及主要來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
•第三級：市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，需要公司根據在這種情況下可獲得的最佳信息，就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。
公司的非金融資產，如商譽、無形資產和財產及設備，在收購時按公允價值記錄。該等資產於出現減值跡象時按公平值重新計量，並僅於確認減值支出時按公平值入賬。該等公平值計量主要基於第三級輸入數據。
與收購有關之或然代價付款於各報告期間使用第三級不可觀察輸入數據按公平值計量。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及管理層的重大判斷。該等或然代價付款之任何公平值變動計入綜合經營及全面收益（虧損）表之經營收入。於2023年12月31日，本公司擁有不是未完成的或有對價安排。
收入成本
收入成本主要包括與內部營運客户呼叫中心、第三方客户呼叫中心費用、信用評分費用、信用卡費用、網站網絡託管及服務器費用有關的補償及其他與銷售相關的成本（包括以股票為基礎的補償）。
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合併財務報表附註
產品開發
產品開發費用主要包括從事技術設計、開發、測試和改進的員工和顧問的薪酬和其他與銷售相關的成本（包括股票薪酬），以及未資本化的第三方勞動力成本。
廣告和促銷費用
廣告及推廣成本於產生期間支銷（製作成本除外，其初步資本化並於廣告首次投放時確認為開支），主要指線下成本（包括電視、印刷及電臺廣告）及線上廣告成本（包括支付予搜索引擎及分銷夥伴之費用）。廣告及宣傳開支為元391.6百萬，$647.3百萬美元和美元716.6於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團的銷售及市場推廣開支分別為人民幣100，000，000元，並計入綜合經營及全面收益（虧損）表的銷售及市場推廣開支。
所得税
所得税按負債法入賬，而遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之綜合財務報表賬面值與其各自税基之差額所產生之未來税務後果而確認。在估計未來税務後果時，會考慮所有預期未來事件。遞延税項資產及負債乃按該等暫時差額預期可收回或清償之年度之已頒佈税率計量。倘確定遞延税項資產很可能無法變現，則就遞延税項資產計提估值撥備。潛在税項或有事項的利息作為所得税開支的組成部分入賬，並扣除任何適用的相關所得税優惠。截至2021年12月31日止年度，本公司按照ASC 740-20-45-7的規定，採用增量或“有”和“無”方法進行期內税收分配，以確定分配給持續經營業務的税收優惠金額。
根據所得税不確定性的會計準則，不確定税務狀況的負債根據會計準則規定的兩步程序確認。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該狀況很可能在審計中得到維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有），來評估税務狀況以供認可。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的最大金額的50%以上。
基於股票的薪酬
授予LendingTree員工的股票獎勵形式主要是限制性股票單位(“RSU”)、有業績條件的RSU、股票期權和與員工股票購買計劃相關的員工股票購買(“員工股票購買權”)。此外，有市況的股票期權、有業績條件的限制性股票獎勵(“RSA”)及有市況的限制性股票獎勵(“RSA”)已授予本公司主席兼行政總裁。RSU是以單位形式的獎勵，以假設的相當數量的LendingTree普通股計價，每筆獎勵的價值等於LendingTree普通股在授予日的公允價值。RSU可以現金、股票或兩者兼而有之，由公司的薪酬委員會在授予時確定。該公司沒有以現金結算這些賠償的歷史。每個基於股票的獎勵都受到基於服務的歸屬的約束，在授予獎勵之前，必須經過一段特定的連續受僱期限。賠償委員會可以修改裁決的歸屬條款。某些獎項還包括基於績效的授予，即在授予時設定的某些績效目標必須在獎項授予之前實現。
LendingTree將所有被認為可能歸屬的基於股票的獎勵的非現金補償確認為費用。沒收行為在發生時予以確認。
對於以服務為基礎的獎勵，非現金補償在授予日按公允價值計量，並在歸屬期限內按比例支出。沒有市場條件和員工股票購買權的股票期權獎勵的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計，而RSU或RSA的公允價值則以授予時的收盤價普通股價格計量。對於基於業績的贈款，公允價值在贈款之日計量，並考慮到實現目標的可能性，確認為非現金補償費用。具有市場條件的基於績效的贈款通常使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。對於市場條件下的單筆懸崖歸屬贈款的非現金補償費用採用直線確認，而對市場條件下的分級歸屬贈款採用分級歸屬。
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合併財務報表附註
由於股票補償計量與可扣税金額不同而產生的超額税利和虧損在綜合經營表和綜合收益(虧損)表內的所得税支出中入賬，並在綜合現金流量表中列為經營現金流量的組成部分。
訴訟和解和或有事項
訴訟和解和或有事項包括與實際或預期的訴訟和解有關的費用。
本公司持續參與法律程序。如本公司相信因該等事項而產生的虧損可能及可合理估計，則估計負債於綜合財務報表中應計。如果只能確定一個估計虧損範圍，則應計在該範圍內的一個金額，根據公司的判斷，該金額反映最可能的結果；如果該範圍內的估計均不是比任何其他金額更好的估計，則應計該範圍的低端。對於合理可能出現不利結果但不可能出現不利結果的訴訟，披露對合理可能的損失或損失範圍的估計，或對訴訟直接產生的合理可能損失或損失範圍的估計(即金錢損害或判決或和解中支付的金額)的結論並不重要。與這些事項相關的法律費用被確認為已發生.
會計估計
根據公認會計原則，管理層在編制合併財務報表時須作出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。它們還會影響報告的任何時期的淨收益。實際結果可能與這些估計不同。
所附合並財務報表的重大估計數，包括非持續經營，包括：長期資產、商譽和無形資產的可回收性；確定應付所得税和遞延所得税，包括相關的估值津貼；企業合併中收購的資產的公允價值；與企業合併有關的或有對價；訴訟應計項目；合同資產；各種其他津貼、準備金和應計項目；與確定基於股票的補償有關的假設；以及確定使用權資產和租賃負債。
某些風險和集中度
LendingTree的業務受到某些風險和集中度的影響，包括對第三方技術提供商的依賴、暴露於與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。
本公司於2023年12月31日可能承受集中信貸風險的金融工具，主要由現金及現金等價物及應收賬款組成，如綜合資產負債表所披露。現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司的保險限額，但由高信用的優質金融機構維持。本公司要求某些網絡合作夥伴在本公司保留保證金，在不付款的情況下，保證金將用來抵銷任何未付的應收賬款。
由於抵押貸款行業的性質，利率波動可能會對公司未來市場的收入產生負面影響。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有網絡合作夥伴佔總收入的10%以上。
參與該公司市場的貸款人和主要購買者可以通過經紀人、大規模營銷活動或其他傳統的信貸分配方法直接向消費者提供他們的產品。這些貸款人和主要購買者也可以在網上提供他們的產品，要麼直接向潛在借款人提供，要麼通過一個或多個在線競爭對手，或者兩者兼而有之。如果大量潛在消費者能夠在不使用本公司服務的情況下從Network Partners獲得貸款和其他產品，則本公司的創收能力可能會受到限制。由於本公司與其貸款和其他金融產品在其在線市場上提供的網絡合作夥伴沒有獨家關係，消費者可以從這些網絡合作夥伴那裏獲得優惠，而不使用其服務。
除在印度的支持服務辦事處外，該公司的業務在地理上受到美國經濟狀況的限制，並取決於美國的經濟狀況。
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合併財務報表附註
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理，修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外指引，並修訂了相關的每股收益指引。在新的指導方針下，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的宿主合同分開，這些轉換功能不要求作為主題815下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，新指引要求在計算稀釋後每股收益時，所有可轉換工具均採用IF轉換方法。本ASU在2021年12月15日之後的年度和中期報告期內有效，允許在2020年12月15日之後的期間內提前採用。一實體可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法通過修正。
本公司於2022年1月1日採用修訂的追溯過渡法採納ASU 2020-06，並確認初步應用ASU 2020-06的累積效果為44.4對累計赤字期初餘額的調整，包括#美元60.8利息調整費用，淨額為$16.4300萬美元用於相關的税收影響。我們未償還的可轉換債務的股權轉換部分的重組導致額外實收資本的減少和遞延所得税資產的增加。取消之前分離所記錄的剩餘債務折扣的效果是增加了我們的淨債務餘額。ASU 2020-06還要求可轉換債務工具的攤薄影響在計算稀釋每股收益時使用IF-轉換方法，結果更具攤薄作用。上期合併財務報表未作追溯調整，繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。看見注15--債務提供更多信息。
採用ASU 2020-06年度對2022年1月1日綜合資產負債表所作更改的累積影響如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | 由於以下原因而進行調整
ASU 2020-06 | 2022年1月1日 |
| 資產： | | | |
| 遞延所得税資產 | $ | 87,581 | | $ | 23,979 | | $ | 111,560 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 166,008 | | $ | 3,213 | | $ | 169,221 | |
| 長期債務 | 478,151 | | 86,069 | | 564,220 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
| 額外實收資本 | $ | 1,242,794 | | $ | (109,750) | | $ | 1,133,044 | |
| 累計赤字 | (571,794) | | 44,447 | | (527,347) | |
採納會計準則第2020-06號並無影響我們的現金流量或遵守債務契諾。
於2021年5月，FASB頒佈會計準則第2021-04號，以澄清及減少修訂或交換獨立權益分類書面認購期權（於修訂或交換後仍為權益分類）的會計處理的多樣性。該等修訂澄清，條款或條件之修改，或交換獨立權益分類之書面認購期權（於修改或交換後仍屬權益分類），應作為原工具交換新工具入賬。本會計準則於二零二一年十二月十五日之後開始的年度及中期報告期間生效。允許提前採納，包括在中期採納。實體應在其年度財政年度開始時採用該指南。該等修訂本應前瞻性地應用於採納日期或之後發生的修改或交換。本公司於二零二一年第二季度採納會計準則第2021-04號。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，通過刪除ASC主題740“所得税”中一般原則的某些例外情況，簡化了所得税的會計處理，並澄清了當前指南的某些方面，以提高報告實體之間的一致性。本會計準則於二零二零年十二月十五日之後開始的年度及中期報告期間生效。允許提前採納，包括在中期採納。選擇提前採納的實體必須在同一期間採納所有修訂。大多數修訂必須以未來適用法應用，而其他修訂則須於
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合併財務報表附註
追溯基準或經修改的追溯基準，通過對採用會計年度開始時的留存收益進行累積效應調整。本公司於二零二一年第一季度採納會計準則第2019-12號。適用於本公司之修訂須預先應用，且對其綜合財務報表並無重大影響。
近期發佈的會計公告
於2023年11月，FASB頒佈會計準則第2023-07號，主要透過加強對重大分部開支的披露，擴大可呈報分部的年度及中期披露規定。本ASU於2023年12月15日之後開始的年度期間及2024年12月15日之後開始的財政年度中期期間生效。允許提前採納，包括在中期採納。實體應於最早呈列期間開始時採納該指引。本公司正在評估該會計準則將對其綜合財務報表產生的影響以及是否提前採納。
於2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，擴大了所得税的年度披露要求，主要通過披露有關實體實際税率對賬的分類信息以及已付所得税的信息。本會計準則於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。該指引將按前瞻性基準應用，並可選擇追溯採納該指引。本公司正在評估該會計準則將對其綜合財務報表產生的影響以及是否提前採納。
注3-收入
收入如下 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 家 | $ | 143,753 | | | $ | 289,383 | | | $ | 441,738 | |
| 信用卡 | 62,000 | | | 100,229 | | | 93,420 | |
| 個人貸款 | 100,124 | | | 144,148 | | | 110,099 | |
| 其他消費者 | 116,821 | | | 151,732 | | | 126,426 | |
| 消費者 | 278,945 | | | 396,109 | | | 329,945 | |
| 保險 | 249,605 | | | 299,073 | | | 326,153 | |
| 其他 | 199 | | | 427 | | | 663 | |
| 總收入 | $ | 672,502 | | | $ | 984,992 | | | $ | 1,098,499 | |
綜合資產負債表中與估計變動對價有關的預付資產和其他流動資產中記錄的合同資產為#美元。13.7百萬美元和美元12.22023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬人。
綜合資產負債表中與消費者在公司消費者業務中支付的預付費用有關的應計費用和其他流動負債中記錄的合同負債為#美元0.92022年12月31日為100萬人。由於合同責任是在2023年關閉的Ovation業務，因此有不是2023年12月31日的合同責任。在2023年，公司確認的收入為0.9截至2022年12月31日，合同負債餘額中包括的1.6億美元。在2022年期間，公司確認的收入為0.8截至2021年12月31日，合同責任餘額中包括的600萬美元。
在任何報告期內確認的收入包括估計可變對價，公司已履行相關的履約義務，但在公司有合同付款權利之前，仍在等待公司控制之外的未來事件(如貸款人向消費者提供貸款或消費者的信用卡批准)的發生或未發生。本公司確認該等收入較上一期間增加或減少。本公司於2023年確認該等收入較前一期間有實質增長，並較前一期間增加#美元0.5百萬美元和美元0.72022年和2021年分別為1000萬人。
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合併財務報表附註
注4-現金和限制性現金
現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物包括(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 112,051 | | | $ | 298,845 | |
| 受限現金和現金等價物 | 5 | | | 124 | |
| 現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 112,056 | | | $ | 298,969 | |
注5-財產和設備
財產和設備餘額，淨額如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 計算機設備和大寫軟件 | $ | 39,421 | | | $ | 42,710 | |
| 租賃權改進 | 32,502 | | | 33,776 | |
| 傢俱和其他設備 | 8,853 | | | 9,635 | |
| 飛機 | 2,598 | | | 2,598 | |
| 正在進行的項目 | 3,934 | | | 4,292 | |
| 總財產和設備總額 | 87,308 | | | 93,011 | |
| 累計折舊 | (36,827) | | | (33,851) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 50,481 | | | $ | 59,160 | |
在財產和設備中記錄的未攤銷資本化軟件開發費用，無論是在使用中還是在開發中，為#美元17.51000萬美元和300萬美元19.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元。資本化的軟件開發折舊費用為$13.41000萬，$14.11000萬美元和300萬美元13.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，位於公司註冊國美國以外的長期資產並不重要。
注6-主辦安排
作為服務合同的託管安排發生的資本化實施成本餘額記錄在預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產中，如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 當前部分 | | 非流動部分 | | 當前部分 | | 非流動部分 |
| 資本化實施成本 | $ | 2,646 | | | $ | 5,679 | | | $ | 2,558 | | | $ | 4,997 | |
| 正在進行的項目 | 934 | | | 1,869 | | | 247 | | | 560 | |
| 總毛數 | 3,580 | | | 7,548 | | | 2,805 | | | $ | 5,557 | |
| 累計攤銷 | (1,179) | | | (3,457) | | | (576) | | | (2,754) | |
| 總淨值 | $ | 2,401 | | | $ | 4,091 | | | $ | 2,229 | | | $ | 2,803 | |
攤銷費用計入合併業務報表的一般和行政費用以及與這些資本化執行費用相關的全面收益(虧損)#美元。3.51000萬，$2.51000萬美元和300萬美元1.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
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合併財務報表附註
注7-商譽和無形資產
商譽餘額，淨額如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | | 累計減值損失 | | 淨商譽 |
2021年12月31日的餘額 | $ | 903,227 | | | $ | (483,088) | | | $ | 420,139 | |
| 商譽的變更 | — | | | — | | | — | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 903,227 | | | $ | (483,088) | | | $ | 420,139 | |
| 商譽的變更 | — | | | (38,600) | | | (38,600) | |
2023年12月31日餘額 | $ | 903,227 | | | $ | (521,688) | | | $ | 381,539 | |
無形資產餘額，淨額如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 壽命不定的無形資產 | $ | 10,142 | | | $ | 10,142 | |
| 有固定年限的無形資產，淨額 | 40,478 | | | 48,173 | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 50,620 | | | $ | 58,315 | |
商譽與無限期無形資產
本公司於2023年12月31日的商譽包括$59.3與家庭報告股相關的1000萬美元，$166.1與消費者報告部門相關的2000萬美元，以及$156.1與保險報告股相關的100萬美元。
2023年第三季度，公司市值較2023年第二季度大幅下降。2023年9月29日的收盤價為美元15.50反映的市值低於公司的賬面價值。此外，具有挑戰性的利率環境、待售房屋庫存較低、房屋報告單位的房價上漲以及消費價格通脹對保險報告單位的承保業務產生負面影響的影響繼續帶來收入逆風。基於這些因素，得出的結論是，觸發事件已經發生，並於2023年9月30日進行了中期量化減值測試。在完成商譽減值量化測試後，本公司得出結論，保險報告單位的賬面價值超過其公允價值，導致商譽減值費用為#美元。38.61000萬美元。房屋和消費者報告單位的公允價值超過了其賬面價值，表明不是商譽減值。每個報告單位的公允價值採用收益法和市場法相結合的估值方法確定。
具有無限壽命的無形資產與該公司的商標有關。
具有固定壽命的無形資產
具有固定壽命的無形資產涉及以下內容(千美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
攤銷壽命 | | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| | | | | | | |
| 客户列表 | 13.3年份 | | 76,100 | | | (35,644) | | | 40,456 | |
| 商標和商號 | 5.0年份 | | 1,300 | | | (1,278) | | | 22 | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | | | $ | 77,400 | | | $ | (36,922) | | | $ | 40,478 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均
攤銷壽命 | | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户列表 | 13.2年份 | | 77,300 | | | (30,775) | | | 46,525 | |
| 商標和商號 | 4.9年份 | | 10,100 | | | (8,452) | | | 1,648 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | $ | 87,400 | | | $ | (39,227) | | | $ | 48,173 | |
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合併財務報表附註
在2023年期間，某些商標、商號和客户名單的無形資產完全攤銷，降低了成本和上表中的累計攤銷。
具有一定年限的無形資產的攤銷是以直線為基礎計算的，根據截至2023年12月31日的餘額，未來攤銷估計如下(單位：千):
| | | | | |
| | 攤銷費用 |
| 截至2024年12月31日的年度 | $ | 5,889 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | 5,830 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | 5,504 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | 5,198 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | 4,685 | |
| 此後 | 13,372 | |
| 具有一定年限的無形資產總額，淨額 | $ | 40,478 | |
注8-股權投資
2022年1月，本公司以#美元收購了EarnUp Inc.(“EarnUp”)的股權15.01000萬美元。EarnUp是一個消費者優先的抵押貸款支付平臺，智能地自動執行貸款支付計劃，幫助消費者更好地管理他們的資金，改善他們的財務狀況。
2020年2月28日，本公司以#美元收購了Stash Financial，Inc.(“Stash”)的股權80.01000萬美元。2021年1月6日，公司以#美元收購了額外的股權。1.21000萬美元。2021年10月18日，本公司與第三方訂立股票轉讓協議，以1美元的價格出售部分隱藏的股權證券46.31000萬美元。該公司出售了$35.310月份為400萬美元，收盤時又增加了美元11.02021年11月為1.2億美元。該公司錄得已實現收益#美元27.91,000,000美元，基於根據股票轉讓協議出售的藏匿股權證券，該證券列入綜合經營報表和全面收益表上的其他收入。Stash是一個消費者投資和銀行平臺。Stash將銀行、投資和金融服務教育融為一體，提供全套個人投資賬户、傳統和Roth IRA、託管投資賬户和銀行服務，包括帶有股票返還IRA獎勵計劃的支票賬户和借記卡。
於2021年，本公司錄得投資於STASK的未實現淨收益$95.4由於根據可觀察到的市場事件對隱藏權益證券的公允價值進行調整，因此產生了1,000,000美元的損失。
2023年第三季度，本公司確定存在與其藏匿投資相關的減值指標，並對該投資進行了估值。根據估值，本公司確定估計公允價值低於投資的賬面價值，並計入減值費用#美元。113.11000萬美元。該公司採用市場法和貼現現金流分析確定公允價值。使用貼現現金流分析和市場分析確定公允價值需要進行重大判斷，包括對適當貼現率、永久增長率(包括短期收入和EBITDA)、預期未來現金流的金額和時機以及收入退出倍數的判斷。
在2023年第二季度，本公司記錄了減值費用#美元1.4其對股權證券的一項投資為100萬美元。
這些減值計入綜合業務表和全面收益表的其他收入。截至2022年12月31日，已有不是權益證券收購成本減值。
注9-持有待售資產和負債
2022年第四季度，該公司批准了一項出售與該公司消費者部門相關的資產組的計劃。預計該資產組將於2023年出售給一家不相關的第三方，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中按賬面價值分類為持有待售流動資產和持有待售流動負債。
2023年第一季度，第三方撤回了購買持有待售資產組的意向書。該公司決定關閉Ovation信貸服務業務。因此，公司計入了資產減值。
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合併財務報表附註
收費$4.21000萬美元，其中2.1與無形資產相關的2.5億美元，1.71.7億美元與財產和設備有關，以及#美元0.4與一項經營性租賃使用權資產相關的2.5億美元。Ovation在2023年年中關閉。
下表列出了與被歸類為持有待售資產和負債的主要類別有關的信息(單位：千):
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | $ | 1,353 | |
| 預付資產和其他流動資產 | 79 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元1,102 | 1,665 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 436 | |
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元3,857 | 2,143 | |
| 其他非流動資產 | 13 | |
| 持有待售資產總額 | $ | 5,689 | |
| |
| 應付帳款、貿易 | $ | 253 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2,551 | |
| 經營租賃負債 | 105 | |
| 持有待售負債總額 | $ | 2,909 | |
附註10-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應計廣告費用 | $ | 27,859 | | | $ | 37,703 | |
| 應計薪酬和福利 | 15,091 | | | 11,444 | |
| 應計專業費用 | 1,101 | | | 1,393 | |
| 客户存款和託管 | 7,732 | | | 7,273 | |
| 對LendingTree基金會的貢獻 | — | | | 500 | |
| 流動租賃負債 | 7,387 | | | 8,513 | |
| 其他 | 11,374 | | | 8,269 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 70,544 | | | $ | 75,095 | |
注11-租契
本公司為公司辦公室及若干辦公室設備租賃的承租人。大部分公司辦公室租賃包括 一或多個續約選擇，續約條款從 二至五年.由於本公司不能合理確定該等續期選擇權的行使，故該等續期選擇權並未計入使用權資產及租賃負債的計算。本公司使用其增量借款利率計算各項租賃的使用權資產及租賃負債。
截至2023年12月31日，使用權資產總計$57.2及租賃負債，其流動部分已計入 應計費用和其他流動負債在隨附的資產負債表中，總計$82.4萬於二零二二年十二月三十一日，使用權資產總額為$67.1租賃負債總計為96.7百萬美元。
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合併財務報表附註
租賃開支計入隨附的綜合經營及全面收益（虧損）報表的一般及行政開支，包括以下各項 (單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 9,506 | | | $ | 11,862 | | | $ | 13,160 | |
| 短期租賃成本 | 26 | | | 45 | | | 39 | |
| | | | | |
| 總租賃成本 | $ | 9,532 | | | $ | 11,907 | | | $ | 13,199 | |
經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 加權平均剩餘租期 | 11.6年份 | | 12.1年份 | | 12.3年份 | | |
| 加權平均貼現率 | 5.0 | % | | 5.0 | % | | 5.0 | % | | |
與租賃相關的補充現金流量信息如下(單位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金淨額： | | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 13,705 | | | $ | 13,357 | | | $ | 329 | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 861 | | | $ | 975 | | | $ | 1,250 | | | |
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下(單位：千): | | | | | |
| | 經營租約 |
| 截至2024年12月31日的年度 | $ | 11,352 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | 9,452 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | 9,564 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | 7,891 | |
| 截至2028年12月31日的年度 | 7,507 | |
| 此後 | 65,348 | |
| 租賃付款總額 | 111,114 | |
| 減去：利息 | 28,704 | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 82,410 | |
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合併財務報表附註
附註12-股東權益
每股基本收益和稀釋(虧損)收益是根據以下股票數據確定的(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均基本普通股 | 12,941 | | | 12,793 | | | 13,199 | |
| 股票期權的作用 | — | | | — | | | 407 | |
| 攤薄股份獎勵的效力 | — | | | — | | | 89 | |
| | | | | |
| 加權平均稀釋普通股 | 12,941 | | | 12,793 | | | 13,695 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司因持續經營而錄得虧損，因此，計算每股攤薄虧損的分母並不包括潛在的攤薄證券，因為其影響將是反攤薄的。因此，加權平均基本流通股被用來計算每股虧損。與潛在稀釋證券相關的無形股份被排除在截至2023年12月31日的年度每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被納入將是反稀釋的。截至2023年12月31日止年度，反攤薄的加權平均股份包括可購買的期權1.21,000萬股普通股和0.51.8億股限制性股票。
在截至2022年12月31日的年度內，公司因持續經營而出現虧損，因此，計算稀釋每股虧損的分母中沒有包括潛在的攤薄證券，因為影響將是反攤薄的。因此，加權平均基本流通股被用來計算每股虧損。大致0.2在截至2022年12月31日的年度中，與潛在稀釋證券相關的1.9億股股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。截至2022年12月31日止年度，反攤薄的加權平均股份包括可購買的期權1.01,000萬股普通股和0.41.8億股限制性股票。
在截至2021年12月31日的年度內，反攤薄的加權平均股票，因此不包括在每股稀釋收益的計算中，包括購買期權0.91,000萬股普通股和0.11.8億股限制性股票。
根據某些或有事項，公司發行的可轉換票據和認股權證可以轉換為公司的普通股。他説：看見附註15--債務提供更多信息。2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯法。採納後，我們的可轉換票據採用IF-轉換法計算稀釋後每股淨收益。在採用ASU 2020-06年度之前，可轉換票據的稀釋影響是使用庫存股方法計算的。看見注2-有關其他信息的重要會計政策。
大致1.22,000,000股與公司普通股的潛在攤薄股份有關的股份0.502025年7月15日到期的可轉換優先債券百分比不包括在截至2023年12月31日的年度的稀釋每股虧損的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的。大致2.12,000,000股與公司普通股的潛在攤薄股份有關的股份0.502025年7月15日到期的可轉換優先債券百分比0.6252022年6月1日到期的可轉換優先票據的百分比不包括在截至2022年12月31日的年度的每股攤薄虧損的計算中，因為它們的計入將是反稀釋的，並被排除在截至2021年12月31日的年度的稀釋每股收益中，因為票據的轉換價格高於該期間公司普通股的平均市場價格。在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，與公司發行的認股權證相關的公司股票不包括在每股攤薄(虧損)收益的計算中，因為它們本來是反攤薄的，並且由於認股權證的執行價格高於相關期間公司普通股的平均市場價格，它們在截至2021年12月31日的年度不包括在內。
2021年，公司實施員工購股計劃，對稀釋後股份的計算沒有產生實質性影響。
看見注13-未償還股權獎勵的完整説明的基於股票的薪酬。
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合併財務報表附註
普通股回購
該公司有一項授權回購LendingTree公司普通股的計劃。《公司》做到了不是T在截至2023年12月31日的年度內購買其普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司購買379,895和334,253分別為其普通股的股份，總代價為$43.01000萬美元和300萬美元40.0分別為2.5億美元和2.5億美元。2023年12月31日，$96.7仍有1.8億美元被授權進行股票回購。
注13-基於股票的薪酬
該公司目前擁有二正在進行的計劃；LendingTree 2023年股票計劃(“股權獎勵計劃”)和LendingTree 2023年獎勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)，根據這兩項計劃，未來可授予獎勵。股權獎勵計劃目前涵蓋收購公司普通股、限制性股票、有業績條件的限制性股票、有業績條件的RSU和RSU的股份的流通股期權，並規定了這些和其他股權獎勵的未來授予。根據股權獎勵計劃和激勵計劃，公司被授權授予股票期權、限制性股票、RSU和其他基於股權的獎勵，最高可達1.6百萬美元和0.1分別向員工以及僅根據股權計劃向非員工顧問和董事出售LendingTree普通股。
股權獎勵計劃和激勵計劃各有一個明確的期限十年並規定授予的股票期權的行權價格不得低於授予日普通股的市場價格。股權獎勵計劃和激勵計劃並沒有具體説明授予日期或授予時間表，因為這些決定被委託給董事會的薪酬委員會。每份贈款協議反映了賠償委員會所確定的該特別贈款的歸屬時間表。賠償委員會有權修改裁決的歸屬條款。
與股權獎勵有關的非現金補償包括在所附綜合業務報表和全面收益(虧損)表的下列項目中(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 396 | | | $ | 1,608 | | | $ | 1,639 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 5,267 | | | 8,282 | | | 7,480 | |
| 一般和行政費用 | 25,180 | | | 40,233 | | | 50,989 | |
| 產品開發 | 6,333 | | | 8,418 | | | 8,447 | |
| 重組和離職 | 2,506 | | | 1,083 | | | — | |
| 非現金補償總額 | $ | 39,682 | | | $ | 59,624 | | | $ | 68,555 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認了7.4百萬，$12.0百萬美元，以及$14.1分別享受與非現金薪酬相關的所得税優惠，包括國家税收。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認的超額税項支出為7.81000萬美元和300萬美元5.1在截至2021年12月31日止年度，本公司確認超額税項優惠為11.7百萬，包括州税，在所得税支出中。看見附註2-重要會計政策，瞭解有關超額税收優惠和不足的更多信息。
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合併財務報表附註
股票期權
已發行股票期權變動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料 固有的 價值(a) |
| | | (每個選項) | | (單位：年) | | (單位：千) |
| 在2022年12月31日未償還 | 805,079 | | | $ | 155.10 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (17,746) | | | 115.79 | | | | | |
| 過期 | (52,558) | | | 229.34 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 734,775 | | | $ | 150.74 | | | 3.72 | | $ | 1,111 | |
| 可行使的期權 | 601,405 | | | $ | 135.43 | | | 2.91 | | $ | 1,111 | |
(a)總內在價值代表總税前內在價值（公司收盤股價與2012年12月31日收盤股價之差）。30.32於二零二三年最後一個交易日的行使價乘以價內購股權所涵蓋的股份數目）。 內在價值根據公司普通股的市場價值而變化。
截至2023年12月31日，約有美元8.6與股票期權有關的未確認的薪酬成本。 預計這些費用將在大約100萬美元的加權平均期間內確認。 1.9好幾年了。
行使時，內在價值代表公司在行使日的收盤價與行使價之間的税前差額，乘以行使的股票期權數量。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 不是行使的股票期權。 截至2021年12月31日止年度，已行使的股票期權的總內在價值為$51.4萬 因為有 不是截至2023年12月31日的年度行使的期權，不是現金是通過行使股票期權獲得的。
在截至2023年12月31日的年度內，有不是授予股票期權。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予加權平均授出日每股公允價值為$53.21及$128.86其中歸屬期限包括(A)在授予時立即授予，(B)在一年自授予之日和公司2023年年度股東大會起，(C)33%在一段時間內三年自授予之日起，(D)25%在一段時間內四年從授予之日起，以及(E)給予執行幹事的某些補助金，其授予期限最長為六年.
為了確定基於股票的薪酬支出，股票期權的加權平均授予日每股公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要使用各種關鍵假設。所用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
預期期限(1) | — | | 5.00 - 6.00年份 | 5.00 - 6.00年份 |
預期股息 (2) | — | | — | | — | |
預期波動率(3) | — | | 53%- 56% | 53% - 59% |
無風險利率(4) | — | | 1.62%- 3.23% | 0.59% - 1.15% |
(1)已授出購股權之預期年期乃採用“簡化法”計算，即利用加權平均歸屬時間與合約年期結束之間之中點。 這種方法被用於股票期權，因為公司員工缺乏歷史行使行為。
(2)截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的所有購股權， 不是股息預計將在股票期權的合同期限內支付， 零預期股息率。
(3)預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。
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(4)無風險利率特定於授出日期。 無風險利率乃根據於授出日期生效且預期年期與獎勵相若之票據之美國國庫券收益率計算。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已歸屬購股權於授出日期的公平值總額為$11.9百萬，$9.2百萬美元和美元10.8分別為100萬美元。
有市場條件的股票期權
以市況為目標的未償還股票期權變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 根據市場情況選擇的數量 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語 | | 集料 固有的 價值(a) |
| | | | (每個選項) | | (按年計算) | | (單位：千) |
| 在2022年12月31日未償還 | 734,685 | | | $ | 230.79 | | | | | |
授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | |
| 過期 | (16,247) | | | 308.96 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 718,438 | | | $ | 229.02 | | | 4.67 | | $ | — | |
| 可行使的期權 | 481,669 | | | $ | 195.10 | | | 3.60 | | $ | — | |
(a)總內在價值代表總税前內在價值（公司收盤股價與2012年12月31日收盤股價之差）。30.32在2023年最後一個交易日和行權價乘以現金期權覆蓋的股份數量)，如果期權持有人在2023年12月31日行使這些期權，期權持有人本應收到的。內在價值根據公司普通股的市場價值發生變化。
截至2023年12月31日，約有美元11.6百萬美元的未確認補償成本與市場條件下的股票期權有關。這些成本預計將在加權平均期間確認，約為1.9好幾年了。對於有市場條件的單一懸崖授予股票期權，無論是否達到任何總股東回報目標，公允價值都將在每個授予日之前以直線基礎確認。對於有市場條件的分級歸屬股票期權，無論是否達到任何股東總回報目標，公允價值都將使用分級歸屬費用歸屬來確認。
不是在2021年、2022年或2023年授予了具有市場條件的股票期權。於截至2020年12月31日止年度內，本公司授出加權平均授出日每股公平價值為$142.54。在截至2020年12月31日的年度內授予的單一懸崖歸屬股票期權的歸屬日期為2024年3月31日。截至2020年12月31日止年度授予的分級歸屬股票期權具有歸屬時間表，歸屬日期為2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日。
2020年12月，公司向其董事長兼首席執行官授予具有市場條件的分級歸屬股票期權，溢價行權價為1美元。300，代表一個近似值25較LendingTree普通股在授予之日的收盤價溢價%。通過行使這些股票期權而獲得的税後淨股份須遵守兩年制運動後持球要求。
2020年授予的具有市場條件的單一懸崖授予股票期權，其目標股票數量在實現目標總股東回報業績時授予。81%的股價升值，最高31,940取得優異業績的股票。不會授予任何股份，除非41實現了目標績效的%。績效考核期將於2024年3月31日結束。2020年授予的具有市場條件的分級授予股票期權的目標股票數量在實現目標總股東回報業績時授予。135%的股價升值，最高363,464取得優異業績的股票。不會授予任何股份，除非81實現了目標績效的%。績效考核期將於2025年3月31日結束。
2019年授予行情的股票期權業績測算期於2023年3月31日結束。授權書的目標股票數量為16,247這將在實現目標總股東回報業績的基礎上實現81%的股價升值，最高27,132取得優異業績的股票。不會授予任何股份，除非41實現了目標績效的%。於2023年3月31日，由於以下原因，目標股數到期
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實際股東總回報表現不符合41目標業績衡量的百分比，如上表所示。
對於所有具有市場條件的股票期權，還必須滿足基於時間的服務歸屬條件，才能使股票完全歸屬，不再被沒收。
截至2023年12月31日，最多395,404可能會因取得卓越的業績而獲得167剩餘未歸屬目標股數的%。截至2023年12月31日，不是根據市場條件，還獲得了額外的基於業績的非限定股票期權。
限售股單位
未完成的非既有RSU的變動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| | RSU |
| | 單位數 | | 加權平均授權日
公允價值 |
| | | (每單位) |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 485,053 | | | $ | 127.46 | |
授與(a) | 391,953 | | | 31.69 | |
| 既得 | (244,580) | | | 129.30 | |
| 被沒收 | (160,833) | | | 70.13 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 471,593 | | | $ | 66.42 | |
(a)授予日每股RSU的公允價值按授予時LendingTree普通股的收盤價計算。
截至2023年12月31日，約有美元16.5與RSU相關的未確認賠償成本為100萬美元。這些成本預計將在加權平均期間確認，約為1.6好幾年了。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸屬的RSU的公允價值總額為$6.9百萬，$11.5百萬美元和美元21.7分別為100萬美元。
有業績條件的限售股
具有性能條件的未歸屬RSU的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 具有性能條件的RSU | | |
| | 單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | | | |
| | | (每單位) | | | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 16,000 | | | $ | 83.25 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 既得 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (16,000) | | | 83.25 | | | | | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | — | | | $ | — | | | | | |
不是具有性能條件的RSU於2023年或2021年獲得批准。
截至2023年12月31日，有不是與具有性能條件的RSU相關的未確認補償成本。
於截至2021年12月31日止年度內，歸屬於履約條件的RSU的總公平價值為0.9百萬美元。
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附有業績條件的限制性股票獎勵
不是附帶績效條件的登記冊系統管理協議於2023年、2022年或2021年授予。 於2018年，本公司向其主席及首席執行官授出附有表現條件的定期歸屬登記冊買賣協議，該等協議歸屬至2021年12月31日。 該獎勵的條款於2017年7月在補償協議中確定，授予日期的總公允價值為$21.9萬 業績狀況與公司第一年的經營業績掛鈎， 六個月2018年，並被滿足。
於截至2021年12月31日止年度歸屬的附帶表現條件的登記冊系統協議的公平值總額為$4.1百萬美元。
有市場條件的限制性股票獎勵
不是附帶市場條件的登記冊系統管理協議於2023年、2022年或2021年授予。 2018年，公司向董事長兼首席執行官授予了具有市場條件的註冊會計師，授予日公允價值總額為美元。1.9萬 業績計量期於2022年9月30日結束， 29,601股票賺了。
於截至2022年12月31日止年度歸屬的具市場條件的登記冊系統協議的公平值總額為$0.7百萬美元。截至2023年12月31日，有不是與具有市場條件的登記冊系統管理人有關的未確認補償費用。
員工購股計劃
於二零二一年，本公司實施員工購股計劃（“員工購股計劃”）， 262,731公司普通股預留供發行。根據《國税法》第423條，ESPP是一項符合税務條件的計劃。根據ESPP的條款，符合條件的員工將被授予購買公司普通股的期權，價格為85(1)授予時的公允市價或(2)行使時的公允市價中較少者的百分比。銷售期和購買期通常是6個月在每年的6月30日和12月31日結束的期間。
在截至2023年12月31日的年度內，64,549股票是根據ESPP以加權平均購買價$19.03每股，產生現金收益$1.21000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，30,375股票是根據ESPP以加權平均購買價$27.19每股，產生現金收益$0.81000萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，162,264和226,813根據ESPP，股票分別可供發行。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司向若干員工授予員工股份購買權，加權平均授出日期每股公允價值為$8.51及$20.96分別採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計算。為了確定以股票為基礎的薪酬支出，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的授予日期每股公允價值要求使用以下關鍵假設：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
預期期限(1) | 0.50年份 | 0.50年份 |
預期股息 (2) | — | | — | |
預期波動率(3) | 82% | 49% - 73% |
無風險利率(4) | 4.76% - 5.50% | 0.19% - 2.51% |
(1)預期期限是使用贈與日期和購買日期之間的時間段計算的。
(2)不是預計將支付股息，導致零預期股息率。
(3)預期波動率是基於公司普通股的歷史波動率。
(4)無風險利率是特定於授予日期的。無風險利率基於預期條款與員工股票購買權相當的票據的美國國債收益率，在授予日生效。
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附註14-所得税
所得税撥備
所得税費用(福利)的構成如下(單位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税支出： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 1,155 | | | $ | — | | | $ | 128 | |
| 狀態 | 1,022 | | | 353 | | | 262 | |
| 當期所得税支出 | 2,177 | | | 353 | | | 390 | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 聯邦制 | (3,383) | | | 98,772 | | | 9,912 | |
| 狀態 | (1,309) | | | 33,894 | | | 996 | |
| 遞延所得税(福利)費用 | (4,692) | | | 132,666 | | | 10,908 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (2,515) | | | $ | 133,019 | | | $ | 11,298 | |
所得税支出(收益)與通過將法定聯邦所得税税率適用於所得税前持續經營的收入(虧損)而計算的金額的對賬如下所示(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税 | $ | (26,233) | | | $ | (11,538) | | | $ | 17,731 | |
| 州所得税，淨額 | (2,215) | | | 365 | | | 1,269 | |
| 非現金薪酬的超額扣税 | 6,373 | | | 4,117 | | | (9,401) | |
| | | | | |
| 研究和試驗税收抵免 | (1,512) | | | (2,906) | | | (3,207) | |
| | | | | |
| 不可扣除的高管薪酬 | 2,174 | | | 2,692 | | | 3,058 | |
| 估價免税額增加(減少) | 17,087 | | | 139,374 | | | 595 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他，淨額 | 1,811 | | | 915 | | | 1,253 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (2,515) | | | $ | 133,019 | | | $ | 11,298 | |
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遞延所得税
產生大部分遞延税項資產和遞延税項負債的累積暫時性差額對税務的影響如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計費用準備金 | $ | 1,168 | | | $ | 3,257 | |
| 租賃 | 21,263 | | | 25,213 | |
淨營業虧損結轉(a) | 47,463 | | | 59,302 | |
| 資本化的研究和實驗 | 30,396 | | | 17,843 | |
| 非現金補償費用 | 28,126 | | | 30,451 | |
| 無形資產 | 11,379 | | | 10,240 | |
| 利息 | 21,295 | | | 30,054 | |
| | | |
| | | |
| 股權投資 | 4,561 | | | — | |
| 税收抵免 | 15,385 | | | 16,174 | |
| 其他 | 95 | | | 104 | |
| 遞延税項總資產總額 | 181,131 | | | 192,638 | |
減去：估值免税額(b) | (162,504) | | | (145,401) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 18,627 | | | 47,237 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 租賃 | (18,329) | | | (21,445) | |
| 財產和設備 | (1,563) | | | (6,227) | |
| 股權投資 | — | | | (25,756) | |
| | | |
| 其他 | (826) | | | (592) | |
| 遞延税項負債總額 | (20,718) | | | (54,020) | |
| 遞延税金淨額 | $ | (2,091) | | | $ | (6,783) | |
(a)截至2023年12月31日，公司税前綜合聯邦淨營業虧損(NOL)為$139.01000萬美元。根據減税和就業法案，聯邦NOL不再到期。該公司的NOL將可用於抵銷應税收入，但受國內收入法典第382條年度限制的限制。此外，該公司的州NOL約為$466.4到2023年12月31日，其中一部分將在2024年至2043年之間的不同時間到期。
(b)估價免税額與其適用的項目有關。“很有可能”税收優惠將不會實現。
遞延所得税在隨附的綜合資產負債表中列示如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延所得税負債 | (2,091) | | | (6,783) | |
| 遞延税金淨額 | $ | (2,091) | | | $ | (6,783) | |
評税免税額
如果確定遞延税項資產是“很有可能”遞延税項資產將不會變現。於每個報告日期，管理層均會考慮有關遞延税項資產未來變現可能性的正面及負面證據。
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合併財務報表附註
2023年，由於歷史累計税前虧損和持續税前虧損，公司繼續對其遞延税前淨資產保持全額估值準備金。管理層根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有應課税暫時性差異的預期沖銷時間及税務籌劃策略，定期審核遞延税項資產的可回收性。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。在確定估值撥備金額時，公司考慮了遞延税項負債的預定沖銷。本公司將維持遞延税項淨資產的全額估值撥備，直至有足夠證據支持部分或全部撥備轉回為止。如果未來估值免税額發生變化，所得税撥備將在更改免税額的期間增加或減少。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司錄得全額估值津貼#美元162.5百萬美元和美元145.4分別為100萬美元。
遞延税額估值準備期初餘額和期末餘額的對賬如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 145,401 | | | $ | 6,039 | | | $ | 5,802 | |
| 計入收入的費用 | 17,103 | | | 139,362 | | | 237 | |
| | | | | |
| 期末餘額 | $ | 162,504 | | | $ | 145,401 | | | $ | 6,039 | |
未確認的税收優惠
未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)對賬如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 3,282 | | | $ | 2,914 | |
| 根據本期納税狀況計算的增加額 | 227 | | | 405 | |
| 基於上期納税頭寸的加(減) | (85) | | | (37) | |
| 期末餘額 | $ | 3,424 | | | $ | 3,282 | |
利息及（如適用）罰款乃就所得税開支中未確認之税務利益確認。 計入所得税費用的未確認税務利益的利息和罰款金額不重大，已於截至2022年12月31日止納税年度確認。截至2023年及2021年12月31日止年度，利息目前不需要記錄，因為在該等税務期間提交的所得税申報表中沒有包含需要考慮利息支出的税務屬性。
於2023年及2022年12月31日，未確認税項利益（包括利息）的應計金額為$3.41000萬美元和300萬美元3.3 這將有利於實際税率，如果確認。
税務審計
LendingTree在所得税方面接受聯邦、州和地方當局的審計。這些審計包括質疑扣除的時間和金額以及收入在不同税收管轄區之間的分配。應付所得税包括被認為足以支付審查上一年度申報表可能產生的攤款的數額;然而，解決所提出的問題後支付的任何數額可能與提供的數額不同。或有税項準備金與本公司所欠款項之間的差額，於知悉該差額的期間入賬。截至2023年12月31日，公司在2015至2022納税年度接受聯邦所得税審查。此外，本公司於2018至2022年納税年度須接受州及地方税務審查。
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附註15-債務
可轉換優先票據
2025年筆記
2020年7月24日，本公司發行$575.02,000,000美元的本金總額0.50%於二零二五年七月十五日到期之可換股優先票據（“二零二五年票據”）。發行額包括$75.0 2025年票據的本金總額為百萬美元，根據13天購買選擇權，該選擇權已獲悉數行使。二零二五年票據按年利率計息。 0.50%，自2021年1月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。2025年票據將於2025年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。
於二零二三年三月八日，本公司購回約$190.6 本公司透過與若干二零二五年票據持有人進行個別私人磋商交易，以156.32000萬現金外加應計和未付利息約#美元0.11000萬美元。2023年12月7日，該公司回購了約1美元100.2 本公司透過與若干二零二五年票據持有人進行個別私人磋商交易，以81.22000萬現金外加應計和未付利息約#美元0.21000萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認清償債務之收益為#美元。53.32000萬美元，註銷未攤銷債務發行成本虧損#美元3.22000萬美元，併產生債務償還成本$1.61000萬美元，全部計入利息收入/支出，淨額計入綜合經營表和全面收益表。
2025年債券的初步兑換率為2.1683公司普通股每1,000美元本金的2025年債券(相當於初始轉換價格約為$461.19每股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，於2025年票據到期前發生重大變動或本公司發出2025年票據贖回通知時，本公司將在某些情況下，為選擇就該項重大變動而轉換2025年票據或轉換其須贖回的2025年票據的持有人，增加指定數目的額外股份換算率。轉換後，2025年債券將根據公司的選擇，以現金、公司股票或兩者的組合結算。本公司的意圖是以現金支付2025年債券的本金金額，並以其普通股的股份支付任何轉換溢價。
2025年票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的任何債務，而2025年票據的償付權明確從屬於2025年票據；與本公司任何不具有如此從屬地位的無擔保債務的償付權相等；實際上優先於本公司的任何有擔保債務，包括下文所述的優先有擔保信貸安排下的借款，以擔保此類債務的資產價值為限；在結構上低於本公司子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。
在緊接2025年3月13日前一個營業日的交易結束前，2025年債券持有人只有在以下情況下才可選擇轉換債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果至少20交易日(不論是否連續)30截至幷包括上一個日曆季度的最後一個交易日的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間內的每個交易日，2025年債券的每1,000元本金在該交易日的交易價(定義見2025年債券)低於98普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和每個該交易日的換算率；
•如公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等2025年期票據，但只限於被贖回的票據；或
•在特定的公司事件發生時，包括但不限於根本的變化。
2025年債券的持有人無權在截至2023年12月31日的日曆季度內轉換2025年債券作為公司普通股的最後報告銷售價格，至少在20在以下期間的交易日(不論是否連續)30截至2023年9月30日的連續交易日不大於或等於1302025年債券於每個適用交易日的轉換價的百分比。2025年債券的持有人無權將
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2025截至2024年3月31日的日曆季度內的票據，作為公司普通股的最後一次報告銷售價格，至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30截至2023年12月31日的連續交易日不大於或等於1302025年債券於每個適用交易日的轉換價的百分比。
在2025年3月13日或之後，直至緊接2025年債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，2025年債券持有人可轉換其2025年債券的全部或部分，而不論上述條件如何。
公司不能在2023年7月20日之前贖回剩餘的2025年債券。於2023年7月20日或之後以及緊接到期日前第41個預定交易日之前，公司可選擇以現金贖回全部或部分2025年債券，條件是普通股的最後一次報告售價至少為20交易日(不論是否連續)30於緊接贖回通知日期前的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)大於或等於130在每個適用的交易日轉換價格的%。贖回價格將等於100將贖回的2025年期債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。2025年發行的債券不設償債基金。
於2025年債券到期日前發生重大變動時，2025年債券持有人可要求本公司以現金回購全部或部分2025年債券，價格相當於100將購回的2025年債券本金的%，另加基本變動購回日(不包括)的任何應計利息及未付利息。
如果根據2025年票據的條款衡量的普通股每股市場價格超過2025年票據的換股價格，則2025年票據可能產生攤薄效應，除非公司選擇在某些條件下以現金結算2025年票據的本金和任何兑換溢價。
ASU 2020-06採用後應注意事項的核算
本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06，本報告其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策進一步説明瞭這一點。於採用ASU 2020-06年度後，2025年債券於綜合資產負債表中作為負債內的單一單位入賬，這是因為2025年債券內的轉換特徵並非需要分流的衍生工具，而2025年債券亦不涉及重大溢價。發行2025年債券的債務發行成本被記錄為直接從相關負債中扣除，並在債券期限內攤銷為利息支出。新指引還要求，在計算稀釋後每股收益時，所有可轉換工具都必須採用IF轉換方法。看見注2--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的重要會計政策，以瞭解更多信息。
ASU 2020-06採用前備註的核算
對可以現金結算的可轉換債務工具的初始計量分為債務部分和權益部分，其中債務部分基於不包含股權轉換選擇權的類似工具的公允價值。公司2025年債券的債務和股權的單獨組成部分是按照以下利率確定的5.30%，反映本公司發行當日的不可轉換債務借款利率。因此，債務和權益的初始組成部分為#美元。455.61000萬美元和300萬美元119.4分別為2.5億美元和2.5億美元。與發行2025年債券有關的融資成本約為#美元15.11000萬美元，其中12.01百萬美元分配給負債部分，並在債務期限內攤銷為利息支出和#美元。3.11000萬美元分配給了股權部分。
於2023年，本公司記錄2025年期票據的利息開支為#美元4.31000萬美元，其中包括美元2.11000萬美元，與0.50%票面利率和$2.2與債務發行成本攤銷相關的1000萬美元。於2022年期間，本公司記錄2025年期票據的利息開支為#美元5.91000萬美元，其中包括美元2.91000萬美元，與0.50%票面利率和$3.0與債務發行成本攤銷相關的1000萬美元。於2021年，本公司記錄2025年期票據的利息開支為#美元27.21000萬美元，其中包括美元2.91000萬美元，與0.50%票面利率，$22.12000萬美元與債務貼現的增加有關，以及#美元2.2與債務發行成本攤銷相關的1000萬美元。債務貼現在通過ASU 2020-06年度之前的債務期限內攤銷。
截至2023年12月31日，2025年票據的公允價值估計約為1美元。235.2使用2023年12月31日最後一次報價的第一級可觀察到的投入。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
於2023年12月31日綜合資產負債表中列為非流動負債的2025年票據負債部分的賬面總值、債務發行成本及賬面淨值摘要如下(單位：千):
| | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | 十二月三十一日，
2022 | | |
| 總賬面金額 | $ | 284,188 | | $ | 575,000 | | | |
| | | | |
| 發債成本 | 2,321 | | 7,734 | | | |
| 賬面淨額 | $ | 281,867 | | $ | 567,266 | | | |
2022年筆記
2017年5月31日，公司發行美元300.0百萬美元ITS本金總額0.6252022年6月1日到期的可轉換優先債券百分比(“2022年債券”)。公司已結清2022年債券的未償還餘額$169.72022年6月1日，現金1.3億美元。2022年債券的初步兑換率為4.8163公司普通股每1,000美元本金的2022年債券(相當於初始轉換價格約為$207.63每股)。
ASU 2020-06採用後應注意事項的核算
本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020-06，本報告其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策進一步説明瞭這一點。於採用ASU 2020-06年度後，2022年債券於綜合資產負債表中作為負債內的單一單位入賬，這是因為2022年債券內的轉換特徵並非需要分流的衍生工具，而2022年債券亦不涉及重大溢價。發行2022年債券的債務發行成本被記錄為直接從相關負債中扣除，並在債券期限內攤銷為利息支出。新指引還要求，在計算稀釋後每股收益時，所有可轉換工具都必須採用IF轉換方法。看見注2--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的重要會計政策，以瞭解更多信息。
ASU 2020-06採用前備註的核算
本公司2022年債券的債務和權益的單獨組成部分是按照以下利率確定的5.36%，反映本公司發行當日的不可轉換債務借款利率。因此，債務和權益的初始組成部分為#美元。238.41000萬美元和300萬美元61.6分別為2.5億美元和2.5億美元。與發行2022年債券有關的融資成本約為$9.31000萬美元，其中7.41百萬美元分配給負債部分，並在債務期限內攤銷為利息支出和#美元。1.91000萬美元分配給了股權部分。
2020年7月24日，該公司使用了約1美元234.0發行2025年債券所得款項淨額中約1,000萬元用於回購130.32022年債券的本金金額，包括支付應計和未付利息約#美元0.1通過與2022年債券的某些持有者進行單獨交易，2022年債券的持有者。在已支付的代價中，$126.0已撥出100萬美元用於清償票據的負債部分，其餘為#美元。107.91百萬美元被分配用於重新收購股權部分，並在綜合股東權益表中計入額外實收資本的減少額。該公司確認了債務清償損失#美元。7.82020年第三季度為3.8億美元。
於2022年期間，本公司記錄2022年票據的利息開支為#美元0.8百萬美元，其中包括$0.4百萬美元，與0.625%票面利率和$0.4與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。於2021年，本公司記錄2022年票據的利息開支為#美元9.5百萬美元，其中包括$1.1百萬美元，與0.625%票面利率，$7.5與債務貼現增加相關的百萬美元，以及#美元0.9與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。
可轉換票據對衝和認股權證交易
2020套期保值和權證
於2020年7月24日，就發行2025年債券，本公司訂立可轉換票據對衝(“2020對衝”)及與本公司普通股有關的認股權證交易。該公司使用了大約$63.02025年債券淨收益中的2.5億美元用於支付2020年對衝的成本，此前此類成本已被權證交易的收益部分抵消。
2020年7月24日，公司支付了美元124.2向2020年套期保值交易的交易對手支付100萬美元。2020年的對衝交易包括1.22000萬股公司普通股，與2025年最初支持的股份數量相同
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
票據，並可在2025年票據的任何轉換時行使。根據2020年對衝交易的條款，如果普通股每股市場價格高於2020年對衝交易的執行價(最初相當於2025年票據的初始轉換價格)，預計2020年對衝交易一般將減少2025年票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過轉換後2025年票據本金的任何現金付款。461.19每股普通股。2020年的對衝交易將於債券到期時到期。
於2020年7月24日，本公司向交易對手出售認股權證(“2020認股權證”)以收購1.22000萬股公司普通股，初始執行價為$709.52每股，這相當於溢價100比上次報告的普通股售價$354.762020年7月21日。2020年7月24日，該公司收到的總收益約為$61.2出售2020年權證的收入為100萬美元。如果根據2020年認股權證的條款衡量的普通股每股市場價格超過2020年認股權證的執行價格，則2020年認股權證可能產生攤薄效應，除非公司選擇在一定條件下以現金結算2020年認股權證。
關於上述2025年債券的2023年12月7日和2023年3月8日的回購，本公司與交易對手就2020年對衝和2020年認股權證交易達成協議，分別從2023年12月7日和2023年3月8日起終止部分認購價差交易，名義金額相當於回購的2025年債券的本金。在此類終止之後，2020年對衝基金的未償還部分包括0.62000萬股公司普通股和2020年認股權證0.6該公司的普通股仍有1.8億股流通股。
2020年的對衝和2020年權證交易以公司的普通股和淨成本$#為索引，並可能以該公司的普通股和淨成本結算。63.01百萬美元已在綜合股東權益表中計入額外實收資本的減值。
2017年對衝和認股權證
於2017年5月31日，就發行2022年票據，本公司就本公司普通股訂立可換股票據對衝(“2017對衝”)及認股權證交易。該公司使用了大約$18.12022年債券的淨收益中有100萬美元用於支付2017年對衝的成本，此前該成本已被權證交易的收益部分抵消。
2017年5月31日，公司支付了美元61.5向2017年對衝交易的交易對手支付100萬美元。2017年的對衝交易最初涵蓋1.42百萬股本公司普通股，與2022年債券最初相關的股份數量相同，並可在2022年債券的任何轉換時行使。2017年對衝交易於債券到期時於2022年6月1日到期。
2017年5月31日，本公司向交易對手出售認股權證(“2017認股權證”)以收購1.4百萬股公司普通股，初始執行價為$266.39每股，這相當於溢價70比上次報告的普通股售價$156.702017年5月24日收到的收益約為43.4百萬美元。認股權證於2022年12月12日到期。
信貸安排
2021年9月15日，本公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中包括一筆$200.0百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)，將於2026年9月15日到期，以及250.01,000,000延遲提取定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環貸款安排，“信貸安排”)，將於2028年9月15日到期。循環融資所得款項可用作營運資金，作一般公司用途及信貸協議不禁止的任何其他用途。2022年5月31日，公司收到收益$250.02000萬美元，並於2022年6月1日使用了美元170.23,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，剩餘的收益為$79.81百萬美元可用於信貸協議不禁止的一般企業用途。這項信貸安排取代了公司的$500.0萬五年制高級有抵押循環信貸融資（“經修訂循環信貸融資”），該融資於2019年12月10日訂立。截至2023年12月31日，本公司擁有$246.9 根據定期貸款融資，按SOFR選擇利率計息的未償還借款為 9.21%， 不是循環貸款下的借款。截至2022年12月31日，本公司擁有$248.8 根據定期貸款安排， 不是循環貸款下的借款。截至2023年12月31日，借款為$3.1定期貸款融資項下的2，000，000美元在合併資產負債表中記錄為長期債務的流動部分。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
根據慣例條款和條件，循環貸款的全部金額將在同一天提供，對於基本利率貸款，以及對於SOFR利率貸款，提前通知。在若干條件下，本公司將獲準增加一項或多項定期貸款及╱或增加信貸融資項下的循環或定期貸款承諾，金額設定為以下兩者中的較高者：116.0 100萬美元和100%的綜合EBITDA（可就某些預付款進行調整），加上無限金額，前提是第一留置權淨槓桿率不超過 3.00到一點。此外，高達$20.0 循環機制將有300萬美元可用於簽發信用證。 於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司有一份已發出的未償還信用證，金額為$0.2百萬美元。
本公司在信貸融資項下的借款按年利率計息，根據本公司的選擇，年利率將為：
•基本利率，一般定義為（i）（a）Truist銀行的最優惠利率，（b）聯邦基金有效利率加上 0.5%及（c）適用於一個月利息期的每日基準利率（定義見下文）加 1.0%及（ii）適用百分比 1.25%至1.75循環貸款機制下的貸款百分比， 2.75%至3.00對於定期貸款工具項下的貸款，在每種情況下，基於第一留置權淨槓桿率;或
•a基準利率通常定義為（i）（a）定期SOFR和（b）相關基準重置調整和（ii） 2.25%至2.75循環貸款機制下的貸款百分比， 3.75%和4.00%的定期貸款工具下的貸款，在每種情況下，基於第一留置權淨槓桿率。
公司借款的利息應按季度支付，基本利率貸款應在每個利率期（但不少於三個月）的最後一天支付。
信貸融資包含一項限制性財務契約，其設定為第一留置權淨槓桿率為 2.501.00，但這可能會增加 0.50：重大收購後四個財政季度為1.00。只有在循環貸款項下的貸款和某些其他義務超過$時，才會測試財務契約。20.0 截至任何財政季度的最後一天（從截至2021年12月31日的財政季度開始）。此外，信貸融資包含強制性提前還款事件、肯定和否定契約以及此類交易的違約事件。這些契約，除其他外，限制額外的債務、留置權、合併或某些根本性變化、資產處置、股息和其他受限制的付款、與附屬公司的交易、貸款和投資以及這類信貸協議通常限制的其他事項。本公司須就定期貸款安排下的未償還貸款本金額作出強制性預付款，而在每種情況下，在指定時間內未再投資的情況下，來自超出規定限額的超額現金流及來自產生某些債務的情況下，須使用來自某些資產處置及在某些傷亡及報廢事件後收到的保險收益的淨現金收益。本公司有權在任何時候提前償還信貸協議項下的全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但須受某些限制和 1.0第一個月適用的軟呼叫溢價百分比六個月在截止日期之後。
於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守所有契諾。
信貸融資要求本公司及其若干附屬公司抵押其絕大部分資產作為抵押品，惟若干慣常例外情況除外，包括 100在某些國內子公司的股權的%， 65%的有投票權的股權，以及100在某些外國子公司中，佔無投票權股權的%。信貸安排項下的債務由本公司的主要國內附屬公司無條件優先擔保，而擔保以抵押品作抵押。
關於循環貸款，公司須按季度支付未使用的承諾費，其依據是承諾金額與循環貸款項下實際借款金額之間的差額，該差額等於以下適用百分比0.25%至0.50基於第一留置權淨槓桿率的年利率%。本公司須每季度支付一筆信用證參與費和一筆信用證預付款。信用證參與費以未償還信用證的總面值為基礎，按適用的2.25%至2.75基於第一留置權淨槓桿率的%。信用證預付手續費為0.125每一張信用證面額的年利率。
關於定期貸款安排，本公司須按季度支付未使用的承諾費，其金額為承諾金額與根據定期貸款安排實際借入的金額之間的差額，相當於適用的SOFR利率加適用的百分比3.75%至4.00基於第一留置權淨槓桿率的年利率%。
該公司確認了$1.1由於註銷了與修訂循環信貸安排相關的某些未攤銷債務發行成本，2021年第三季度的額外利息支出為1000萬歐元。除了與經修訂的循環信貸安排相關的剩餘未攤銷債務發行費用外，債務發行費用為#美元。2.8百萬
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
與循環融資有關的利息支出攤銷至循環融資期間的利息支出。債務發行成本為#美元3.5與定期貸款安排和原來發行的貼現有關的百萬美元2.5就未提取定期貸款安排支付的100,000,000美元已攤銷至延遲提取訪問期的利息支出。這些遞延成本包括在公司綜合資產負債表中的預付和其他流動資產以及其他非流動資產中。
在2023年期間，公司記錄了與其循環貸款有關的利息支出#美元1.5百萬美元，其中包括$0.6百萬美元未使用的承諾費和0.9與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。於2023年，本公司記錄了與定期貸款融資相關的利息支出#美元22.2與2023年上半年按Libo利率計息的借款和2023年下半年按SOFR期權利率計息的借款相關的百萬歐元。
在2022年期間，公司記錄了與其循環貸款有關的利息支出#美元1.5百萬美元，其中包括$0.6百萬美元未使用的承諾費和0.9與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。於2022年，本公司記錄了與定期貸款融資相關的利息支出#美元18.2百萬美元，其中包括$9.6與按Libo利率計息的借款相關的百萬美元5.1未使用的承諾費，百萬美元2.0與債務發行成本攤銷有關的百萬美元，以及#美元1.5與原始發行折扣的攤銷相關的百萬歐元。2021年期間，公司記錄了與其循環設施相關的利息支出#美元3.4百萬美元，其中包括$2.0百萬美元未使用的承諾費和1.4與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。
附註16-承諾
債券
該公司的資金承諾可能要求在第三方要求或或有事件發生時表現良好，具體如下(單位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間列出的到期承付款 |
| | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3歲 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
擔保債券(a) | $ | 3,803 | | | $ | 3,803 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(A)國家法律和條例一般要求從事抵押貸款經紀活動的企業持有抵押貸款經紀人或類似的執照。按揭經紀活動的定義一般包括(其中包括)收取有價值的代價，以協助買方取得住宅按揭，或向公眾索取財務及按揭資料，並將該等資料提供給住宅按揭貸款的發起人。該公司在所有州都有擔保債券，在發生索賠時需要擔保債券。
附註17-或有事件
概述
LendingTree正在持續參與法律訴訟。在評估法律程序的重要性時，除其他因素外，本公司會評估所要求的金錢損害賠償金額，以及原告尋求的非金錢補救措施(例如，禁令救濟)的潛在影響，這些非金錢補救措施可能要求本公司以可能對本公司業務產生重大不利影響的方式改變其業務做法。關於本附註17所披露的事項，除非另有説明，否則本公司無法估計應用該等非金錢補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的訴訟和解應計費用為$0.6百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。訴訟和解應計金額涉及已達成和解或已延長和解實盤的訴訟事宜，從而確立一項可能且可合理估計的應計金額。看見附註21--本報告其他部分所列合併財務報表附註中的非連續性業務，以獲得更多信息。
附註18-公允價值計量
除可換股票據及認股權證及股權投資外，本公司金融工具的賬面價值於2023年12月31日的公允價值。看見附註15-有關可轉換汽車的其他信息，請參閲債務
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
票據及認股權證，以及看見附註8-有關股權投資的其他資料，請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註內的股權投資。
在每個報告期內，與收購有關的或有對價按公允價值使用第三級不可觀察投入計量。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司3級負債的公允價值並無變動，截至2021年12月31日止年度的變動如下(單位：千):
| | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | | | | 2021 |
| 期初的或有對價 | | | | $ | 8,249 | |
| 轉到3級 | | | | — | |
| 轉出級別3 | | | | — | |
| 淨虧損總額計入收益(已實現和未實現) | | | | (8,249) | |
| 採購、銷售和結算： | | | | |
| 加法 | | | | — | |
| 付款 | | | | — | |
| 或有對價、期末 | | | | $ | — | |
曾經有過不是或有對價負債於2023年12月31日或2022年12月31日到期，因為QuoteWizard收購的最終溢出期於2021年10月31日結束。
附註19-關聯方交易
2017年，公司董事會批准了一筆10.0捐贈100萬美元，資助新成立的LendingTree基金會。在2020年和2019年，該公司每年支付3.3百萬美元10.0100萬捐款，並在2022年支付了最後一筆分期付款。2022年第四季度，公司董事會批准了額外的0.5公司在2023年向LendingTree基金會支付的100萬美元捐款。該公司的管理人員是LendingTree基金會的管理人員。
附註20-福利計劃
該公司為其在美國的員工運營一項退休儲蓄計劃，該計劃符合美國國税法第401(K)節的規定。員工有資格在受僱之日註冊該計劃。參與計劃的僱員最多可供款50税前收入的%，但不超過法定限額(美元22,5002023年，$20,5002022年，和$19,5002021年)。參賽者每繳納1美元，公司參賽者的繳費為50美分，最高繳費為6參與者符合條件的收入的%。配對捐款的投資方式與每個參與方在該計劃下提供的投資選擇中的自願捐款相同。LendingTree股票不包括在可用投資選項或計劃資產中。根據參與者的服務年限向計劃背心提供資金，一年服務歸屬於33%, 兩年服務歸屬於66%，以及三年或更多服務歸屬於100%。相匹配的捐款約為#美元。2.2百萬，$2.8百萬美元和美元2.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注21-停產經營
LendingTree貸款業務在隨附的合併財務報表中作為非連續性業務列報。LendingTree Loans業務通過HLC發起各種消費抵押貸款。於二零一二年六月六日，本公司將HLC的幾乎所有營運資產，包括LendingTree Loans業務，售予Discover Financial Services(“Discover”)的全資附屬公司。Discover一般不承擔HLC在截止日期之前產生的負債，但與Discover收購的資產直接相關的某些負債除外。
於二零一二年六月六日完成出售HLC幾乎所有營運資產後，HLC停止發放消費貸款。對以前出售的貸款的損失的某些責任仍由HLC承擔。
與本公司相關的破產及法律訴訟相關的訴訟和解及或有事項及法律費用已計入隨附的綜合財務報表中的非持續經營。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
住房貸款中心，Inc.申請破產
2019年6月21日，美國明尼蘇達州地區法院在ResCap清算信託訴住房貸款中心，Inc.，向HLC索要$68.5百萬，看見以下是與停產相關的訴訟。對HLC的判決超過了HLC的資產，後者為#美元。11.2截至2019年7月21日，百萬美元，包括現金$5.9百萬美元。
2019年7月21日，在董事唯一獨立機構的指示下，公司自願根據美國破產法第11章向位於加利福尼亞州聖何塞的加利福尼亞州北區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交請願書，以保全資產，造福於公司的所有債權人。2019年9月16日，破產法院將破產轉為破產法第7章，並指定受託人清算HLC的資產。
作為自願請願書的結果，LendingTree，LLC根據適用的會計準則，於2019年7月21日初始破產請願書提交日起不再被視為擁有HLC的控股權。因此，HLC及其合併子公司從公司截至2019年7月21日的綜合財務報表中解除合併。這種解除合併的效果是將HLC(及其合併子公司)的合併資產和負債從公司的合併資產負債表中消除。
在破產期間，HLC表示，它認為它對HLC的唯一股東LendingTree，LLC及其某些高管和董事提出了與HLC於2016年1月宣佈股息#美元有關的索賠。40.0百萬美元。2020年，LendingTree、LLC和HLC達成和解協議，金額為$36.05,000,000美元，以解除HLC對本公司被告的任何和所有索賠，包括股息索賠。破產法院於2020年7月16日批准了和解協議。這一美元36.02020年第三季度支付了1000萬美元的和解款項。
在HLC破產期間，針對HLC的索賠設定了一個禁止日期，為所有HLC的債權人設定了一個最後期限，以主張他們可能對HLC提出的任何索賠。向被視為及時提交的獲準索賠的持有者進行了分發。在對債權人進行了所有分配並完全管理了HLC破產法第7章的破產財產後，HLC破產案件於2021年7月14日結案。
與停業有關的訴訟
住宅融資公司
ResCap清算信託訴住房貸款中心公司，案件編號14-cv-1716(美國明尼蘇達州，Ct.)，繼任者住宅融資公司，LLC訴住房貸款中心，Inc.，編號13-cv-3451(美國明尼蘇達州，Ct.)於二零一三年十二月十六日或約二零一三年十二月十六日左右，當局向Home Loan Center，Inc.送達原標題事項，涉及Residential Funding Company，LLC(“RFC”)就若干住宅按揭貸款的違約損害賠償及彌償，以及載有按揭貸款的住宅按揭證券化(“RMBS”)提出的申索。原告隨後聲稱，在RFC申請破產保護後，提交了數百份索賠證據，其中許多與RFC破產前對其提起的訴訟如出一轍。它提出了基本上類似的投訴，針對大約80RFC向其購買貸款的貸款發起人，包括HLC。2019年，美國明尼蘇達州地區法院做出了針對HLC的判決。S乙住房貸款中心，公司，破產申請，上圖。
HLC根據上文住房貸款中心公司破產申請中討論的破產法提交的申請創建了針對HLC的判決的自動暫停執行。2019年8月27日，原告提起訴訟，標題為ResCap清算信託訴LendingTree，LLC等人，案件編號19-cv-2360(美國明尼蘇達州康涅狄格州，尋求追究公司對HLC敗訴的判決的責任。於2020年6月，本公司與ResCap達成和解，據此，本公司同意(其中包括)向ResCap支付$58.51000萬，減去ResCap在HLC破產中收到的任何金額。在2020年第三季度和第四季度，公司支付了#美元26.51000萬美元和300萬美元6.42000萬美元分別授予ResCap清算信託和ResCap清算信託，而ResCap清算信託又將其對HLC的允許債權轉讓給本公司。在2021年第二季度，該公司收到了8.6由於ResCap清盤信託已轉讓給本公司的允許債權，HLC破產中的最終分派產生了與這些金額相關的100,000,000美元。
雷曼兄弟控股公司
Lehman Brothers Holdings Inc.訴First Advantage Mortgage，LLC等人，案件編號08-13555(SCC)，對抗性訴訟程序編號16-01342(SCC)(Bankr.南紐約)。2016年2月，雷曼兄弟控股公司(Lehman Brothers Holdings，Inc.)對HLC和大約149其他被告(“起訴書”)。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
HLC根據上文在住房貸款中心公司破產申請中討論的破產法提交的申請創建了這一程序的自動中止。2020年6月11日，LBHI提起訴訟，標題為雷曼兄弟控股公司訴LendingTree，LLC等人，案件編號20-cv-01351(美國明尼蘇達州康涅狄格州，尋求追究該公司對其允許的破產索賠#美元的責任13.31000萬美元。2021年7月，本公司與LBHI達成和解，並於2021年第三季度支付。
非持續經營的財務信息
在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)表中報告為停產業務的淨虧損構成如下(單位：千):
| | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 |
| 收入 | | $ | — | |
| | |
| | |
| 其他運營費用 | | (4,719) | |
| 所得税前虧損 | | (4,719) | |
| 所得税優惠 | | 696 | |
| 淨虧損 | | $ | (4,023) | |
非連續性業務的結果包括訴訟和解以及與LendingTree公司或LendingTree公司的法律程序相關的法律費用，這些訴訟程序是由於LendingTree公司的貸款業務或HLC申請破產而產生的。
附註22-細分市場信息
公司通過以下方式管理業務並報告財務結果三運營和可報告部門：家庭、消費和保險。在確定應報告的部分時所依賴的特徵包括產品的性質、組織的內部結構以及CODM為評估業績和分配資源而定期審查的信息。
房屋部分包括以下產品：購買抵押貸款、再融資抵押貸款、房屋淨值貸款和信用額度。我們在2022年第四季度停止提供反向抵押貸款。消費部分包括以下產品：信用卡、個人貸款、小企業貸款、學生貸款、汽車貸款、存款賬户以及其他信貸產品，如信用修復和債務結算。信用修復業務於2023年第二季度末關閉。保險部分包括保險報價產品和我們代理業務中的保單銷售。
下表是本公司主要衡量部門盈利能力的部門利潤與所得税和非持續業務前收入的對賬。分部收入和營銷費用成本指銷售和營銷費用中可歸因於廣告、直接營銷和相關費用的變動成本的部分，這些費用直接歸因於各分部的產品。這一措施不包括間接費用、固定成本和與人員相關的費用。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 家 | 消費者 | 保險 | 其他 | 總計 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 143,753 | | $ | 278,945 | | $ | 249,605 | | $ | 199 | | $ | 672,502 | |
| 收入和營銷費用的細分成本 | 95,871 | | 140,068 | | 146,101 | | 708 | | 382,748 | |
| 分部利潤(虧損) | 47,882 | | 138,877 | | 103,504 | | (509) | | 289,754 | |
| 收入成本 | | | | | 38,758 | |
| 品牌和其他營銷費用 | | | | | 50,840 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 117,700 | |
| 產品開發 | | | | | 47,197 | |
| 折舊 | | | | | 19,070 | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 7,694 | |
| 商譽減值 | | | | | 38,600 | |
| | | | | |
| 重組和離職 | | | | | 10,118 | |
| 訴訟和解和或有事項 | | | | | 388 | |
| 營業虧損 | | | | | (40,611) | |
| 利息收入，淨額 | | | | | 21,685 | |
| 其他費用 | | | | | (105,993) | |
| 所得税前虧損 | | | | | $ | (124,919) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 家 | 消費者 | 保險 | 其他 | 總計 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 289,383 | | $ | 396,109 | | $ | 299,073 | | $ | 427 | | $ | 984,992 | |
| 收入和營銷費用的細分成本 | 186,299 | | 221,531 | | 207,239 | | 982 | | 616,051 | |
| 分部利潤(虧損) | 103,084 | | 174,578 | | 91,834 | | (555) | | 368,941 | |
| 收入成本 | | | | | 57,769 | |
| 品牌和其他營銷費用 | | | | | 86,187 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 152,383 | |
| 產品開發 | | | | | 55,553 | |
| 折舊 | | | | | 20,095 | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 25,306 | |
| | | | | |
| 重組和離職 | | | | | 4,428 | |
| 訴訟和解和或有事項 | | | | | (18) | |
| 營業虧損 | | | | | (32,762) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (26,014) | |
| 其他收入 | | | | | 3,843 | |
| 所得税前虧損 | | | | | $ | (54,933) | |
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 家 | 消費者 | 保險 | 其他 | 總計 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 441,738 | | $ | 329,945 | | $ | 326,153 | | $ | 663 | | $ | 1,098,499 | |
| 收入和營銷費用的細分成本 | 288,386 | | 186,448 | | 212,689 | | 610 | | 688,133 | |
| 分部利潤 | 153,352 | | 143,497 | | 113,464 | | 53 | | 410,366 | |
| 收入成本 | | | | | 57,297 | |
| 品牌和其他營銷費用 | | | | | 85,857 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 153,472 | |
| 產品開發 | | | | | 52,865 | |
| 折舊 | | | | | 17,910 | |
| 無形資產攤銷 | | | | | 42,738 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | (8,249) | |
| 重組和離職 | | | | | 53 | |
| 訴訟和解和或有事項 | | | | | 392 | |
| 營業收入 | | | | | 8,031 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (46,867) | |
| 其他收入 | | | | | 123,272 | |
| 未計所得税和非連續性業務的收入 | | | | | $ | 84,436 | |
CODM不審查分部資產的信息，因此，本報告不報告分部資產信息。
LendingTree，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註23-重組活動
2023年9月，公司啟動裁員計劃14員工。該公司產生了大約$0.92000萬與裁員有關的遣散費，包括用於員工離職費用的現金支出約為#美元0.7和非現金費用，用於加速授予某些股權獎勵，金額約為#美元0.21000萬美元。現金支付預計將在2024年第三季度基本完成。
2023年4月6日，本公司作出關閉Ovation信貸服務業務的決定(“Ovation關閉”)。Ovation關閉包括取消大約197員工，或18%，佔公司現有員工總數的1%。由於Ovation關閉，公司產生了#美元2.1與員工離職成本的現金支出相關的重組費用1,000,000美元。Ovation關閉，包括現金支付，預計將於2024年第一季度完成。
2023年3月24日，公司承諾實施裁員計劃(《裁員計劃》)，以降低運營成本。削減計劃包括取消大約162員工，或13%，佔公司現有員工總數的1%。作為削減計劃的結果，公司產生了大約#美元5.32000萬與裁員相關的遣散費，包括用於員工離職費用的現金支出約為$4.3和非現金費用，用於加速授予某些股權獎勵，金額約為#美元1.01000萬美元。削減計劃，包括現金支付，預計將在2024年第二季度末基本完成。
2022年，公司在第一季度、第二季度和第四季度分別完成了裁員，約75員工，25員工，以及50分別是員工。該公司在2022年發生的總支出為$4.4100萬美元，其中包括員工離職成本$3.31000萬美元和非現金薪酬支出1.12000萬美元，原因是某些股權獎勵的加速授予。2022年行動的所有員工離職費用在2023年底之前支付完畢。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的應計餘額 | 損益表的影響 | 付款 | 非現金 | 2023年12月31日應計餘額 |
| Q3 2023行動 | | | | | |
| 僱員離職償金 | — | | 683 | | (429) | | — | | 254 | |
| 非現金補償 | — | | 205 | | — | | (205) | | — | |
| Q2 2023行動 | | | | | |
| 僱員離職償金 | — | | 2,063 | | (2,029) | | — | | 34 | |
| 2023年第一季度行動 | | | | | |
| 僱員離職償金 | — | | 4,253 | | (3,832) | | — | | 421 | |
| 非現金補償 | — | | 1,066 | | — | | (1,066) | | — | |
| 2022行動 | | | | | |
| 僱員離職償金 | 304 | | 13 | | (317) | | — | | — | |
| $ | 304 | | $ | 8,283 | | $ | (6,607) | | $ | (1,271) | | $ | 709 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日應計餘額 | 損益表的影響 | 付款 | 非現金 | 2022年12月31日應計餘額 |
| 2022行動 | | | | | |
| 僱員離職償金 | $ | — | | $ | 3,345 | | $ | (3,041) | | $ | — | | $ | 304 | |
| 非現金補償 | — | | 1,083 | | — | | (1,083) | | — | |
| $ | — | | $ | 4,428 | | $ | (3,041) | | $ | (1,083) | | $ | 304 | |
第9項。第二項。會計與財務信息披露的變更與分歧
不適用。
第9A項：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)條的規定。管理層在評估這種控制和程序的成本和收益時必須運用其判斷，而這些控制和程序的性質只能為管理的控制目標提供合理的保證。管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。一個管制系統，無論其設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不能保證它能達到既定的目標。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所界定。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中所述的財務報告有效內部控制的標準。根據我們在COSO發佈的內部控制-綜合框架框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日是有效的。截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其認證報告載於本年度報告其他部分的“第8項.財務報表和補充數據”下。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的財政季度內，本公司的董事或高管通過或已終止購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃，其目的是滿足
規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極抗辯條件。此外，在截至2023年12月31日的財政季度內，公司沒有采用或終止規則10b5-1的交易安排。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
如下所述，第III部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息通過參考本公司將用於其2023年股東周年大會的最終委託書併入本文，該最終委託書將根據表格10-K的一般指示第G(3)條在本公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“2023年委託書”)。
項目10.第二項。董事、高管與公司治理
第10項所要求的信息將包含在2023年委託書中，並在此作為參考併入。
項目11.第一項。高管薪酬
項目11所要求的信息將包含在2023年委託書中，並在此作為參考併入。
項目12.第一項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第(12)項要求的信息將包含在2023年委託書中，並在此作為參考併入。
第13項。3.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第(13)項要求的信息將包含在2023年委託書中，並在此作為參考併入。
第14項。2.首席會計費及服務
第14項所要求的信息將包含在2023年委託書中，並在此作為參考併入。
第四部分
第15項。展示、財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件清單：
(1)LendingTree，Inc.的合併財務報表。
獨立註冊會計師事務所報告：普華永道會計師事務所。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表。
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表。
合併財務報表附註。
(2)LendingTree，Inc.合併財務報表明細表
所有合併財務報表和附表均被省略，因為所需信息已包括在合併財務報表或其附註中，或不適用或不需要。
(3)10件展品
以下列出的文件根據S-K法規第601項編號，隨附存檔，或通過引用以下位置併入本文。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 位置 |
| 2.1 | | | IAC/InterActiveCorp、HSN，Inc.、Interval休閒集團、Ticketmaster和Tree.com，Inc.之間的分離和分銷協議，日期為2008年8月20日。 | | S-1表格註冊人登記聲明(編號：333-152700)的附件2.1，於2008年8月1日提交 |
| 2.2 | | | IAC/InterActiveCorp、HSN，Inc.、Interval休閒集團、Ticketmaster和Tree.com，Inc.之間的税收分享協議，日期為2008年8月20日。 | | 註冊人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 2.3 | | | IAC/InterActiveCorp、HSN，Inc.、Interval休閒集團、Ticketmaster和Tree.com，Inc.之間的員工事項協議，日期為2008年8月20日。 | | 註冊人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.3 |
| 2.4 | | | IAC/InterActiveCorp、HSN，Inc.、Interval休閒集團、Ticketmaster和Tree.com，Inc.之間的過渡服務協議，日期為2008年8月20日。 | | 註冊人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.4 |
| 2.5 | | | IAC/InterActiveCorp、Tree.com，Inc.、Liberty Media Corporation和Liberty USA Holdings，LLC之間的SpinCo轉讓和承擔協議，日期為2008年8月20日。 | | 註冊人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.6 |
| 2.6 | | | 住房貸款中心、第一住宅抵押貸款網絡公司、dba SurePoint Lending公司和其中指定的第一住宅抵押貸款網絡股東之間的資產購買協議，日期為2010年11月15日。 | | 註冊人2010年11月16日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 2.7 | | | HLC、SurePoint及其股東之間的資產購買協議第一修正案，日期為2011年3月14日。 | | 註冊人2011年3月21日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 2.8 | | | HLC、SurePoint及其股東之間的資產購買協議第二修正案，日期為2011年3月15日。 | | 註冊人2011年3月21日提交的8-K表格當前報告的附件2.2. |
| 2.9 | | | Tree.com，Inc.、Home Loan Center，Inc.、LendingTree，LLC、HLC託管公司和Discover Bank之間的資產購買協議，日期為2011年5月12日** | | 註冊人2011年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 位置 |
| 2.10 | | | LendingTree，LLC，Realestate.com，Inc.和Market Leader，Inc.之間的資產購買協議，日期為2011年9月15日** | | 註冊人2011年9月21日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 2.11 | | | 2012年2月7日對Home Loan Center，Inc.、HLC託管公司、LendingTree，LLC、Tree.com，Inc.、Discover Bank和Discover Financial Services之間的資產購買協議的修正案** | | 註冊人2012年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 2.12 | | | 會員權益購買協議，日期為2016年11月16日，由LendingTree，LLC，Iron Horse Holdings，LLC，Iron Horse Holdings，LLC，以及Christopher J.Mettler的所有成員簽署。** | | 註冊人於2016年11月22日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 2.13 | | | 轉讓和承擔協議，日期為2017年11月2日，由General Communications，Inc.、Liberty Interactive Corporation、Liberty USA Holdings，LLC、Ventures Holdco，LLC和LendingTree，Inc.簽署。 | | 註冊人2017年11月3日提交的SC 13D/A表格當前報告的附件99.7(D) |
| 2.14 | | | 截至2018年10月4日由LendingTree，LLC，QuoteWizard.com，LLC，QuoteWizard.com，LLC的所有成員和Scott Peyree作為證券持有人代表簽署的單位購買協議。** | | 登記人2018年10月12日提交的8-K/A表格當前報告的附件2.1 |
| 2.15 | | | LendingTree，LLC，Value Holding Inc.，以及賣方代表Jonathan Wu於2018年12月20日簽署的股票購買協議。** | | 登記人於2018年12月27日提交的8-K表格當前報告的附件2.1 |
| 3.1 | | | 修改和重新簽署了LendingTree，Inc.的註冊證書。 | | 註冊人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1 |
| 3.2 | | | LendingTree，Inc.第四次修訂和重新制定附例。 | | 登記人於2017年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1 |
| 4.1 | | | 2003年7月7日修訂和重新簽署了森林合併公司、LendingTree公司、InterActiveCorp和其中指定的受讓人之間的限制性股票授予和股東協議* | | 2008年8月1日提交的S-1表格註冊人登記聲明(編號：333-152700)的附件10.8 |
| 4.2 | | | Tree.com，Inc.、Liberty Media Corporation和Liberty USA Holdings，LLC之間的註冊權協議，日期為2008年8月20日。 | | 登記人2008年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.5 |
| 4.3 | | | 2022年到期的.0625%可轉換優先債券的契約
| | 登記人於2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.4 | | | 購買協議購買2022年到期的.0625%可轉換優先票據 | | 登記人於2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件99.1 |
| 4.5 | | | 基本發行人權證交易 | | 登記人2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件99.4 |
| 4.6 | | | 額外的發行人權證交易 | | 登記人2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件99.5 |
| 4.7 | | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 註冊人2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件4.7 |
| 4.8 | | | LendingTree，Inc.和全國協會Wilmington Trust之間的契約，日期為2020年7月24日 | | 登記人於2020年7月24日提交的當前8-K表格報告的附件4.1 |
| 10.1 | | | Douglas Lebda、公司和LendingTree，LLC之間的僱傭協議，日期為2020年11月30日* | | 註冊人於2021年3月1日提交的10-K表格年度報告附件10.2 |
| 10.2 | | | LendingTree，Inc.2017年激勵助學金計劃* | | 登記人S-8表格登記聲明(編號：333-218747)附件4.4(A)，於2017年6月14日提交 |
| 10.3 | | | 根據LendingTree，Inc.2017激勵計劃授予限制性股票單位獎勵的通知* | | S-8表格註冊人登記聲明(編號：333-218747)附件4.4(B)，於2017年6月14日提交 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 位置 |
| 10.4 | | | 限制性股票獎勵協議* | | 登記人S-8表格登記聲明(編號：333-218747)的附件4.4(C)，於2017年6月14日提交 |
| 10.5 | | | 2011年非僱員董事遞延薪酬計劃* | | 註冊人於2015年4月30日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2 |
| 10.6 | | | 非僱員董事遞延薪酬計劃* | | S-1表格註冊人登記聲明(編號：333-152700)的附件10.15，於2008年8月1日提交 |
| 10.7 | | | Tree.com BU Holding Company，Inc.限制性股票獎勵信函的標準條款和條件* | | 註冊人2011年2月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 10.8 | | | 基礎可轉換債券對衝交易 | | 註冊人2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件99.2 |
| 10.9 | | | 額外的可轉換債券對衝交易 | | 註冊人2017年5月31日提交的8-K表格當前報告的附件99.3 |
| 10.10 | | | 信貸協議，日期為2021年9月15日 | | 登記人2021年9月16日提交的8-K表格當前報告的附件99.1 |
| 10.11 | | | LendingTree，LLC和GreenStreet Real Estate Partners，L.P.的一家附屬公司簽訂的買賣協議，日期為2016年10月17日 | | 註冊人於2017年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.31 |
| 10.12 | | | 《關於在LendingTree，LLC和GreenStreet Real Estate Partners，L.P.的附屬公司之間買賣的第一修正案》，日期為2016年11月28日 | | 註冊人於2017年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.32 |
| 10.13 | | | LendingTree，Inc.和LendingTree，LLC約翰·David·莫里亞蒂於2017年12月21日簽訂的僱傭協議* | | 註冊人於2018年4月27日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1 |
| 10.14 | | | 第七次修訂和重新修訂LendingTree，Inc.2008年股票計劃* | | 以引用方式併入註冊人於2021年4月29日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄C |
| 10.15 | | | 根據LendingTree，Inc.2008年股票和年度激勵計劃授予股票期權獎勵的通知表格* | | 註冊人於2020年8月4日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 |
| 10.16 | | | 根據LendingTree，Inc.2008年股票和年度激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵通知表格* | | 註冊人2023年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件10.16 |
| 10.17 | | | 根據LendingTree，Inc.2008年股票和年度激勵計劃向非僱員董事授予股票期權獎勵的通知表格* | | 註冊人於2020年8月4日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3 |
| 10.18 | | | 根據LendingTree，Inc.2008年股票及年度激勵計劃授予非僱員董事的限制性股票單位獎勵通知表格* | | 註冊人於2020年8月4日提交的10-Q表格季度報告的附件10.4 |
| 10.19 | | | 基本可轉換票據對衝確認表格 | | 註冊人於2020年7月24日提交的8-K表格當前報告的附件99.2 |
| 10.19 | | | 額外可轉換票據對衝確認表格 | | 註冊人於2020年7月24日提交的8-K表格當前報告的附件99.3 |
| 10.21 | | | 基地授權書確認表格 | | 註冊人於2020年7月24日提交的8-K表格當前報告的附件99.4 |
| 10.22 | | | 附加認股權證確認書表格 | | 2020年7月24日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件99.5 |
| 10.23 | | | LendingTree高管離職金計劃 * | | 2021年3月3日提交的註冊人10-K表格年度報告附件10.41 |
| 10.24 | | | Trent Ziegler薪酬變更備忘錄，日期：2021年5月12日 * | | 2021年7月30日提交的註冊人10-Q表季度報告附件10.1 |
| 10.25 | | | LendingTree公司員工購股計劃 * | | 通過引用於2021年4月29日提交的附件14 A中註冊人的臨時代理聲明的附錄B而合併 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 位置 |
| 10.26 | | | LendingTree，Inc.第一修正案員工購股計劃 * | | 表S-8（編號333-258391）上的註冊人註冊聲明附件99.3，於2021年8月3日提交 |
| 10.27 | | | LendingTree公司2023年庫存計劃 | | 通過引用附件B併入2023年5月1日提交的附件14 A中的註冊人臨時代理聲明 |
| 10.28 | | | LendingTree公司2023年獎勵計劃 | | 2023年7月28日向SEC提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.1 |
| 10.29 | | | 根據2023年股票計劃授予的限制性股票單位形式 | | 表格S-8（編號333-273547）上的註冊聲明附件10.3，於2023年7月31日提交 |
| 10.30 | | | 根據2023年股票計劃授予的股票期權形式 | | 表格S-8（編號333-273547）上的註冊聲明附件10.4，於2023年7月31日提交 |
| 10.31 | | | 根據2023年獎勵計劃授出的限制性股票單位獎勵表格 | | 2023年7月28日向SEC提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.3 |
| 10.32 | | | 根據2023年獎勵計劃授出的購股權形式 | | 2023年7月28日向SEC提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.2 |
| 10.33 | | | Jill Olmstead和公司之間的僱傭協議，日期為2018年10月1日 * | | 2022年3月1日提交的註冊人10-K表格年度報告附件10.39 |
| 10.34 | | | Neil Salvage與公司之間的離職協議，日期為2022年1月1日 * | | 2022年3月1日提交的註冊人10-K表格年度報告附件10.40 |
| 10.35 | | | 2023年3月6日的票據回購協議格式 | | 2023年3月9日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1 |
| 10.36 | | | John David Moriarty與公司之間的離職協議，日期為2023年8月7日 * | | † |
| 10.37 | | | 2023年12月29日，Douglas Lebda、公司和LendingTree，LLC之間於2020年11月30日簽訂的僱傭協議的第一次修訂 * | | † |
| 10.38 | | | 2024年2月16日，Douglas Lebda、公司和Lendingtree，LLC於2020年11月30日簽訂的僱傭協議的第二次修訂 * | | † |
| 10.39 | | | John David Moriarty與公司之間的諮詢協議，日期為2023年8月7日 * | | † |
| 19 | | | LendingTree公司證券交易及相關事宜政策 | | † |
| 21.1 | | | LendingTree，Inc的子公司 | | † |
| 23.1 | | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | † |
| 24.1 | | | 授權書（包括在本年度報告的10-K表格簽名頁上） | | † |
| 31.1 | | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席執行官進行認證 | | † |
| 31.2 | | | 根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）條或第15 d-14（a）條（根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條採用）對首席財務官進行認證 | | † |
| 32.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的證明 | | †† |
| 32.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | | †† |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 位置 |
| 97 | | | LendingTree，Inc.退款政策* | | † |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | ††† |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | ††† |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | ††† |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | ††† |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | ††† |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | ††† |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中) | | ††† |
_______________________________________________________________________________________________________________________________
†在此提交了申請。
††在此提供。本證書僅為根據《美國法典》第18編第1350條與本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
†††隨函提供。根據S-T法規第406T條規則，本協議附件101上的互動數據檔案被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，就1933年證券法(經修訂)第11或12節而言，被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言被視為未提交，以及在其他方面不承擔該等條款下的責任。
*管理合同或薪酬計劃或安排。
**根據S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的某些附表已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的複印件。
+根據保密處理請求，本展覽的部分內容已被遺漏，本展覽已單獨提交給美國證券交易委員會。
第16項：表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
時間：2024年2月28日 | | | | | | | | |
| | LendingTree，Inc. |
| | | |
| | 發信人： | //S/道格拉斯·R·萊布達 |
| | | 道格拉斯·R·萊布達 |
| | | 董事長兼首席執行官 |
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Trent Ziegler和Heather Novitsky為其真正合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對註冊人截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其與所有證物和與此相關的所有其他文件一起提交給證券交易委員會，授予上述受權人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述受權人和代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在登記人指定的日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| //S/道格拉斯·R·萊布達 | | 董事長兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) | | 2024年2月28日 |
| 道格拉斯·R·萊布達 | | | |
| | | | |
| /S/特倫特·齊格勒 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2024年2月28日 |
| 特倫特·齊格勒 | | | |
| | | | |
| 發稿：S/卡拉·舒馬特 | | 高級副總裁與首席會計官 (首席會計主任) | | 2024年2月28日 |
| 卡拉·舒馬特 | | | |
| | | | |
| /S/加布裏埃爾·達波爾託 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 加布裏埃爾·達波爾託 | | | |
| | | | |
| /S/託馬斯·戴維森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 託馬斯·戴維森 | | | |
| | | | |
| /S/馬克·恩斯特 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 馬克·恩斯特 | | | |
| | | | |
| /撰稿S/撰稿羅賓·亨德森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 羅賓·亨德森 | | | |
| | | | |
| /撰稿S/史蒂文·奧佐尼安 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 史蒂文·奧佐尼亞 | | | |
| | | | |
| /S/戴戈·羅德里格斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 迭戈·羅德里格斯 | | | |
| | | | |
| /S/薩拉斯·薩拉斯瓦蒂 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 莎拉斯·薩拉斯瓦蒂 | | | |
| | | | |
| /S/G·肯尼迪·湯普森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| G·肯尼迪·湯普森 | | | |
